附件2.1

证券说明
根据交易所法案第12条注册

截至2021年12月31日，Vasta Platform Limited(“Vasta”、“WE”、“Our”和“Our”)拥有根据《交易法》第12(B)条注册的以下证券系列：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.00005美元

VSTA

纳斯达克全球精选市场

Vasta Platform Limited于2019年10月16日注册成立，是一家在开曼群岛公司注册处正式注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司目的是不受限制的，我们有权履行开曼群岛公司法(修订本)第7(4)条或公司法所规定的任何法律不禁止的任何目的。

我们的事务主要受：(1)《组织章程》；(2)《公司法》；以及(3)开曼群岛普通法管辖。根据我们的公司章程规定，在开曼群岛法律的规限下，我们完全有能力经营或承担任何业务或活动、进行任何行为或进行任何交易，并为此拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册地址是开曼群岛KY1-1104，开曼群岛大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。

A类普通股

项目9.一般情况

9.A.3优先购买权

见下文“--组织备忘录和章程项目10.B--优先购买权或类似权利”。

9.A.5证券的类型和类别

截至2021年12月31日，VASTA的法定总股本为50,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中：

其余授权但未发行的股份目前未指定，可由我们的董事会作为任何类别的普通股或具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股份发行。

《组织章程大纲》授权两类普通股：A类普通股和B类普通股，A类普通股每股有一票投票权，B类普通股每股有10票投票权，如果增发A类普通股，B类普通股有权保持按比例持有的所有权权益。任何持有B类普通股的人都可以按股换股的方式随时将其持有的A类普通股转换为A类普通股。除下文所述外，这两类普通股的权利在其他方面是相同的。实施这种双重股权结构是我们的主要股东Cogna Education ação S.A.(“Cogna”)要求的，作为首次公开发行我们普通股的条件。见“--公司章程中的反收购条款--两类股份。”

项目9.A.6.限制或资格

不适用。

项目9.A.7.其他权利

不适用。

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项目10.B组织备忘录和章程

以下资料描述了我们的A类普通股以及我们的组织章程大纲和章程细则、公司法以及开曼群岛普通法所载的规定。这一描述只是一个总结。你应该阅读和参考我们的备忘录和章程，作为附件1.1包括在此。

本公司的组织章程大纲及章程说明

股本发展史

2010年7月23日，美国证券交易委员会发布了本公司首次公开发行普通股的F-1表格登记说明书(文件第333-239686号)，正式生效。2020年7月23日，我们开始了首次公开募股。2020年8月4日，我们完成了首次公开募股，据此，我们发行和出售了18,575,492股A类普通股，总价为3.53亿美元。

截至2020年12月31日，Vasta没有国库股份。

一般信息

我们的股东通过了于2020年7月23日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号：333-239686)，作为我们注册说明书第1号修正案的3.1号附件。以下摘要受Vasta Platform Limited的组织章程大纲及章程细则所规限，并受其规限。这并不是我们的组织章程细则、公司法或开曼群岛普通法的所有重要条款的摘要，也没有声称是完整的。此处使用但未定义的大写术语具有我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义。

企业宗旨

我们的公司目的是不受限制的，我们有权履行开曼群岛公司法(修订本)第7(4)条或一般公司法规定的任何法律不禁止的任何目的。

发行股份

除Vasta的公司章程明确规定外，Vasta董事会拥有全面和无条件的权力，可在未经我们的股东批准的情况下，按溢价或面值配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司资本中的任何未发行股份，无论是否有优先、递延或其他特殊权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面，以及在董事决定的条款和条件下，以及在董事决定的时间，但不得以折扣价发行任何股份，除非符合公司法的规定。根据公司章程，VASTA不得发行无记名股票。

VASTA的公司章程规定，在发行A类普通股的任何时候，只能根据(1)股份拆分、股份拆分或类似交易，或通过发行股份或收购股份权利或在利润资本化后支付股息或其他分配，(2)合并、合并或其他企业合并，涉及发行B类普通股作为全部或部分对价，或(3)发行A类普通股，才能发行额外的B类普通股。据此，B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，以维持他们于Vasta的比例所有权权益(在Vasta向每名B类普通股持有人发出要约，按相同的经济条件及相同的价格向该持有人发行B类普通股，以确保该持有人可根据Vasta的组织章程维持于Vasta的比例所有权权益后)。鉴于：(A)上述条文；(B)B类普通股持有人未来的转让一般会导致该等股份转换为A类普通股，但公司章程细则所规定的有限例外情况除外；及(C)我们的B类普通股与A类普通股之间的投票权比率为10：1，这意味着我们的B类普通股持有人将在许多情况下继续控制所有需要股东批准的事项。所有权和投票权的集中将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。有关详细信息，请参阅“-优先购买权或类似权利”。

VASTA的公司章程还规定，发行无投票权的普通股需要获得当时已发行的A类普通股的多数赞成票。

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投票权

A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但下列情况除外：(1)B类普通股的持有人有权每股10票，而A类普通股的持有人有权每股一票，(2)B类普通股的持有人有一定的转换权，以及(3)B类普通股的持有人有权在增发A类普通股的情况下保持按比例的所有权权益。有关详细信息，请参阅“-优先购买权或类似权利”和“-转换”。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非下文另有规定和法律另有规定。

关于A类普通股和B类普通股持有人各自的权利，VASTA的章程规定如下：

(1)A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)所附权利的任何变更，均须获得A类普通股或B类普通股持有人的类别同意，然而，如董事认为所有这两类或以上类别的股份均会同样受到有关建议的影响，则可将任何两类或以上类别的股份视为组成一个类别；

(2)授予A类普通股持有人的权利不得因增设或发行B类普通股而被视为改变，反之亦然；及

(3)A类普通股及B类普通股所附带的权利，不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于增加投票权或加权投票权的股份)而被视为改变。

根据公司章程的规定，如果A类普通股和B类普通股的授权股份数量增加或减少，则A类普通股和B类普通股的持有人无权分别投票。相反，授权A类普通股和B类普通股的数量可以通过持有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股的多数投票权的持有人在股东大会上共同投票而增加或减少(但不低于当时已发行的此类普通股的数量)。

优先购买权或类似权利

A类普通股和B类普通股在转让时无权享有优先购买权，也不受转换(以下“转换”项下所述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。

在增发A类普通股的情况下，B类普通股有权保持一定比例的所有权权益。因此，除某些例外情况外，如果VASTA发行A类普通股，它必须首先向B类普通股的每位持有人提出要约，以按相同的经济条件向该持有人发行B类普通股，以确保该持有人可以保持对VASTA的比例所有权权益。B类普通股的大多数持有者可以放弃这一保持比例所有权权益的权利。

转换

已发行的B类普通股可随时兑换如下：(1)在持有人的选择下，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，或(2)在当时已发行的B类普通股的多数持有人选出后，所有已发行的B类普通股可转换为同等数量的A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但组织章程细则所述的某些转让除外，包括向联属公司转让、向Cogna的子公司转让、向Cogna或其附属公司的信托转让、向Cogna或其关联公司独有的合伙企业、公司和其他实体转让，以及向根据修订后的1986年《国内税法》第501(C)(3)条免税的组织转让。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，如果在任何时候，已发行和已发行的B类普通股总数低于已发行股票总数的10%，则不会发行B类普通股。

除非其他类别的普通股同时以相同的比例和方式进行细分或合并，否则VASTA的任何类别的普通股都不能被细分或合并。

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地位平等

除VASTA的组织章程细则明确规定外，A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，以及在所有事项上在所有方面相同。如有任何合并、合并、计划、安排或其他业务合并需要本公司有权投票的股东批准(不论华硕是否尚存实体)，A类普通股持有人有权收取或选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价，而A类普通股持有人有权收取或选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。如果发生任何(1)任何第三方根据VASTA为当事方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约，或(2)VASTA收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约，A类普通股持有人应有权获得或有权选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价，A类普通股持有人应有权获得或有权选择接受，每股至少与B类普通股持有者相同的对价金额。

记录日期

为确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或投票的股东，或有权收取股息或其他分派款项的股东，或为任何其他目的对股东作出决定，Vasta董事会可设定一个不超过作出决定日期前四十(40)整天的记录日期。

股东大会

作为进入股东大会的一项条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为Vasta的股东，并为了投票，必须支付该股东就其持有的股份向Vasta支付的所有催缴股款或分期付款。

在任何股份当时附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表并非有权投票的股东)出席的股东，每A类普通股一票及每B类普通股10票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，Vasta根据公司法并无义务召开股东周年大会；然而，组织章程细则规定，只要Vasta董事会有权酌情决定是否于2020年举行年度股东大会，公司每年将于董事会决定的时间举行股东周年大会。股东周年大会的议程将包括提交年度账目和董事报告等。此外，年度股东大会的议程将只包括董事会已列入的事项。

此外，除开曼群岛法律要求外，Vasta可于年内举行其他特别股东大会，但不作此要求。股东大会通常预计将在巴西圣保罗举行，但如果董事决定，也可能在其他地方举行。

《公司法》赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但没有赋予股东在违反公司章程的情况下向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。VASTA的组织章程细则规定，如一名或多名股东提出要求，代表不少于三分之一有权在股东大会上投票的投票权，董事会将召开特别股东大会，并在该会议上表决所要求的决议案。公司章程并无其他权利将任何建议提交年度股东大会或特别股东大会。

在符合监管规定的情况下，股东周年大会及任何特别股东大会必须于相关股东大会召开前不少于十(10)整天发出通知，并发出通知，如下所述。或者，经所有有权收到有关股东周年大会的通知的持有人及有权出席股东特别大会并于会上表决的95%股份面值持有人事先同意，该大会可以较短的通知及该等持有人认为适当的方式召开。

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VASTA将在其网站上发布每次股东大会的通知，并以其为遵守开曼群岛法律、纳斯达克和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式发出通知。登记股份持有人可向股东名册上登记的股东地址发出函件通知股东大会，或在符合若干法定要求的情况下，以电子方式通知股东大会。

以DTC或其代名人的名义登记股票的持有人，我们预计A类普通股的所有持有人都将如此，他们将不是公司的股东或成员，必须依赖DTC关于股东大会通知和A类普通股持有人行使权利的程序。

股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成，该等人士持有或委派代表不少于所有已发行股份总投票权的三分之一，并有权就待处理的事务投票。

在股东大会上付诸表决的决议应以投票方式决定。股东在股东大会上通过的普通决议，需要有权投票、亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东或其代表投下简单多数的赞成票。特别决议要求以不少于有权投票的股东亲自或委派代表出席股东大会所投投票数的三分之二的投票方式投赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的公司章程允许的情况下，由我们所有股东一致签署的书面决议通过。

根据华达的组织章程，股东大会将由我们的董事会主席主持，如果他不在，则由董事会副主席主持。如果本公司董事会主席和副董事长均缺席，出席会议的董事应指定其中一人为大会主席。如在指定举行大会的时间后15分钟内，董事长及董事均未出席股东大会，则亲身或委派代表出席并有权投票的股东可推选任何一名股东为董事长。每次会议的议事顺序应由会议主席决定，他或她有权规定会议正常进行所需的规则、规章和程序，并作出一切必要或适宜的作为和事情，包括但不限于为维持秩序和安全制定程序、对对我们事务的提问或评论的时间的限制、在会议规定的开始时间后进入会议的限制以及投票的开始和结束。

清算权

如果VASTA是自愿清盘的，清盘人在考虑并执行优先债权人和有担保债权人的权利以及VASTA与任何债权人之间达成的任何协议后，即该债权人的债权应从属于或以其他方式顺从于任何其他债权人的债权以及VASTA与任何人之间的债权抵销或净额结算的任何合同权利(包括但不限于公司与任何个人之间的任何双边或多边抵销或净额结算安排)，并受VASTA与任何个人或个人之间放弃或限制该等债权的任何协议的约束。应运用Vasta的财产，以偿还其同等债务，并在符合条件下，根据股东在Vasta的权利和利益在股东之间分配财产。

资本的变化

根据《章程》，VASTA可不时通过普通决议：

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Vasta的股东可透过特别决议案，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备，但须待开曼群岛大法院就吾等提出的命令申请作出确认后方可作出确认。

此外，根据《公司法》和我们的公司章程的规定，VASTA可以：

股份转让

在组织章程细则所载任何适用限制的规限下，华硕的任何股东均可透过转让文件，以惯常或普通形式、纳斯达克规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

A类普通股在纳斯达克以簿记入账的形式进行交易，并可根据瓦斯塔公司章程和纳斯达克的规章制度进行转让。

然而，Vasta董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何普通股的转让，如果转让没有全额支付给它不批准的人，或者是根据任何针对员工的股票激励计划发行的，而转让限制仍然适用于该普通股。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送关于拒绝登记的通知。

股份回购

《公司法》和《公司章程》允许VASTA购买自己的股份，但受某些限制。董事会只能代表VASTA行使这一权力，但必须遵守《公司法》、公司章程以及美国证券交易委员会、纳斯达克或我们证券上市所在的任何公认证券交易所不时提出的任何适用要求。

股息权

我们没有采取股息政策，以支付任何未来的股息 瓦斯塔。受 《公司法》 瓦斯塔氏病股东可在股东大会上以有权表决的投票权的简单多数通过决议，宣布向股东支付股息(包括中期股息)，但宣布的股息不得超过董事会建议的数额。董事会也可以宣布分红。可宣布股息并从合法可供瓦斯塔。除股份所附权利及公司章程另有规定外 根据VASTA的规定，所有股息应按股东在宣布股息之日(或可能设定为记录日期的其他日期)持有的A类普通股或B类普通股的数量按比例支付；但是，(1)如果任何股份的发行条款规定从特定日期起应享有股息，则该股份应相应地享有股息，及(2)如我们有未缴足的已发行股份(按面值计算)，我们可按每股已缴足金额按比例支付股息。

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A类普通股和B类普通股的持有者有权在可能不时宣布的关于VASTA普通股的任何股息中平等分享。如果股息是以A类普通股或B类普通股的形式支付的，或者以获得A类普通股或B类普通股的权利的形式支付的，(1)A类普通股的持有人将获得A类普通股，或者根据情况获得A类普通股的权利；(2)B类普通股的持有人将获得B类普通股，或者根据情况获得B类普通股的权利。

董事的委任、取消资格及免职

VASTA由其董事会管理。公司章程规定，除非股东特别决议另有决定，否则董事会将由四(4)至十一(11)名董事组成，人数由在任董事的多数决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。章程还规定，虽然瓦斯塔的股票可以在纳斯达克上交易，但董事会必须始终遵守美国证券法中适用于外国私人发行人的居住和公民身份要求。

公司章程细则规定，董事应由我们股东的普通决议案选出，这需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票对决议案投赞成票。每名董事的委任及选举任期由委任他或她的决议案决定，或直至其去世、辞职或被免职为止。

除因股东大会通过决议案罢免董事而出现的任何董事会空缺外，董事会的任何空缺均可由其余董事填补(尽管该等空缺可能不足法定人数)。任何该等委任将为临时董事，以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止。

增加现有董事会成员(在根据组织章程细则设定的限制范围内)可由股东以普通决议案作出。

移除董事的理由

董事可以通过普通决议删除，也可以不加理由地删除。股东大会通知必须包含移除董事意向的声明，并必须在大会召开前不少于十个日历日送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。

董事在下列情况下将自动离任：(1)法律禁止其为董事成员，(2)破产或与债权人达成债务偿还安排或债务重整协议，(3)身故或被其所有联席董事认为因精神错乱而无法履行董事的职责，(4)向吾等发出通知辞去其职位，或(5)未经董事许可擅自缺席在此期间举行的董事会会议超过六个月，而其余董事议决辞去其职位。

董事会议事程序

章程规定，VASTA的业务将由董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数应为当时在任董事的简单多数(前提是至少有两名董事出席)，任何会议的事务均应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投决定票。

在符合公司章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规范其议事程序。董事会会议应至少每一个日历季度召开一次，并应在巴西圣保罗或董事决定的其他地点举行。

在组织章程细则、股东普通决议案及纳斯达克上市规则发出的任何指示的规限下，董事会可不时酌情行使本公司的所有权力，包括在公司法的规限下发行本公司的债券、债券及其他证券的权力，不论是直接发行或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属抵押的权力。

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查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，Vasta股票的持有者将没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，董事会可不时决定是否以及在多大程度上应公开Vasta的会计记录和账簿，供非董事会成员的股东查阅。尽管有上述规定，公司章程赋予股东获得年度财务报表的权利。获得年度财务报告的权利可以通过在公司网站上发布年度财务报告或提交我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告来实现。

股东名册

A类普通股通过DTC持有，DTC或CEDE&Co.作为DTC的被提名人，将作为我们A类普通股的持有者记录在股东名册上。

根据开曼群岛的法律，Vasta必须保留一份股东登记册，其中包括：

根据开曼群岛法律，Vasta的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册上登记的股东被视为于开曼群岛法律下拥有股份的表面法定所有权(于股东名册上相对于其姓名而言)。股东名册一经更新，登记在股东名册上的股东应被视为对与其姓名相对应的股份具有法定所有权。

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

获豁免公司

Vasta是一家根据公司法获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

VASTA须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年报另有披露外，瓦斯塔目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。

我国公司章程中的反收购条款

公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的VASTA或管理层的控制权变更。特别是，Vasta的资本结构将投票权的所有权集中在Cogna手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Vasta控制权的人首先与董事会谈判。然而，这些规定也可能起到阻止其他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制A类普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止瓦斯塔管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

两类普通股

VASTA的B类普通股每股有10票投票权，A类普通股每股有1票投票权。由于拥有Vasta的所有B类普通股，Cogna目前有能力选举所有董事，并决定提交股东投票表决的大多数事项的结果。这种集中的投票权控制可能会阻止其他股东发起任何潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有益的控制权变更交易。

只要Cogna有能力决定提交股东投票表决的大多数事项的结果以及Vasta的整体管理层和方向，第三方就可能被阻止主动提出合并、收购或其他控制权变更提议，或参与董事选举的代理权竞争。因此，VASTA拥有两类普通股的事实可能会剥夺您作为A类普通股持有者以高于当前市场价格的溢价出售您的A类普通股的机会，并使更换VASTA董事和管理层变得更加困难。

优先股

Vasta的董事会被赋予广泛的权力，可以发行一类或多类具有优先权利的股票。例如，这种优惠可包括股息权、转换权、赎回权、增强的投票权和清算优惠。

尽管有上述反收购条款，但根据开曼群岛法律，Vasta董事会仅可行使《组织章程》赋予他们的权利和权力，以真诚地认为符合Vasta的最佳利益。

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对非控股股东的保护

开曼群岛大法院可应持有Vasta已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委任一名审查员以大法院指示的方式审查我们的事务并就此作出报告。

在公司法条文的规限下，任何股东均可向开曼群岛大法院提出申请，如开曼群岛大法院认为清盘是公正和公平的，则大法院可发出清盘令。

尽管美国证券法律和法规适用于Vasta，但作为一般规则，股东对Vasta的一般公司索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或Vasta公司章程确立的他们作为股东的个人权利。

开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例，允许少数股东对Vasta提起代表诉讼，或以Vasta的名义提起派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成对少数股东的欺诈且违法者自己控制Vasta的行为，以及(3)在通过要求合格(或特殊)多数的决议方面的违规行为。

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