VASTA平台有限公司

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财务和其他信息的列报	3
前瞻性陈述	7
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	9
A.董事和高级管理人员	9
B.顾问	9
C.核数师	9
项目2.报价统计数据和预期时间表	9
A.报价统计	9
B.方法和预期时间表	9
项目3.关键信息	9
A. [已保留]	9
B.资本化和负债	9
C.提出和使用收益的理由	9
D.风险因素	9
项目4.关于公司的信息	44
A.公司的历史和发展	44
B.业务概述	49
C.组织结构	91
D.财产、厂房和设备	91
项目4A。未解决的员工意见	92
项目5.业务和财务审查及展望	92
A.经营业绩	92
B.流动资金和资本资源	104
C.研发、专利和许可证等。	107
D.趋势信息	107
E.关键会计估计数	108
项目6.董事、高级管理人员和雇员	108
A.董事和高级管理人员	108
B.补偿	111
C.董事会惯例	113
D.员工	114
E.股份所有权	115
项目7.大股东和关联方交易	115
A.主要股东	115
B.关联方交易	116
C.专家和律师的利益	119
项目8.财务信息	119
A.合并报表和其他财务信息	119
B.重大变化	121
项目9.报价和清单	121
A.产品介绍和上市详情	121
B.分配计划	121
C.市场	121
D.出售股东	121
E.稀释	121
F.发行债券的费用	121

 

项目10.补充信息	121
A.股本	121
B.组织备忘录和章程	121
C.材料合同	130
D.外汇管制	130
E.征税	130
F.股息和支付代理人	133
G.专家的发言	133
H.展出的文件	134
一、附属信息	134
项目11.关于市场风险的定量和定性披露	134
第12项.股权证券以外的证券的说明	134
A.债务证券	134
B.认股权证及权利	134
C.其他证券	134
D.美国存托股份	134
第二部分
项目13.拖欠股息和拖欠股息	135
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	135
A.对仪器进行材料修改	135
B.对权利的实质性修改	135
C.资产的撤回或替代	135
D.受托人或付款代理人的更换	135
E.收益的使用	135
项目15.控制和程序	135
A.披露控制和程序	135
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告	136
C.注册会计师事务所的认证报告	136
D.财务报告内部控制的变化	136
项目16.保留	136
项目16A。审计委员会财务专家	136
项目16B。道德准则	136
项目16C。首席会计师费用及服务	136
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准	137
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券	137
项目16F。更改注册人的认证会计师	138
项目16G。公司治理	138
第16H项。煤矿安全信息披露	143
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	143
第三部分
项目17.财务报表	144
项目18.财务报表	144
项目19.展品	144
合并财务报表索引	F-1

财务和财务报告其他信息

除另有说明或文意另有所指外，本年报所提及的“华达”或“本公司”、“我们”或类似术语均指华达平台有限公司及其附属公司。

术语“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。“巴西中央银行”是指巴西中央银行(巴西中央银行)。年报中提及“真实,” “雷亚尔“雷亚尔”指的是巴西官方货币巴西雷亚尔，而“美元”、“美元”或“美元”指的是美国的官方货币美元。

除文意另有所指外，凡提及“公司法”，均指可能不时修订的开曼群岛公司法(经修订)。

凡提及“国际财务报告准则”，均指国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

财务报表

Vasta于2019年10月16日注册为开曼群岛豁免有限责任公司，于开曼群岛公司注册处正式注册。

我们以巴西雷亚尔保存我们的账簿和记录，这是我们财务报表的呈报货币，也是我们在巴西业务的功能货币。我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制年度综合财务报表。除非另有说明，我们在此提供的财务信息是以我们的报告货币巴西雷亚尔表示的。

• 本年度报告中包含的财务信息来自我们截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的经审计综合财务报表。

本年度报告中提及的“经审计的综合财务报表”均指上文所述的财务报表(视情况而定)。

我们的财政年度将于12月31日结束。本年度报告中提及的财政年度，如“2021财政年度”，指的是截至该日历年12月31日的财政年度。

企业活动

我国的公司设立与公司重组

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2019年10月16日注册成立为有限责任公司，目的是进行我们的首次公开募股(IPO)，当时，该公司由Cogna Education ação S.A(“Cogna”)全资拥有。

2018年10月11日，我们的母公司Cogna(前身为Kroton Education aconal S.A.)的子公司Saber和巴西上市公司在Novo MercadoB3 S.A.的一部分-巴西、Bolsa、Balcão或B3，在没有控股股东的情况下，以63亿雷亚尔的价格获得了Somos Education ação S.A.或Somos Education ação及其子公司“Somos Group”的控制权，我们在这里将其称为“收购”。收购完成后，Cogna开始管理Somos Group的K-12课程业务，自2019年10月以来，Cogna将Vasta品牌应用于其B2B K-12业务，代表了前身持有的K-12课程业务的组合。收购后，Somos集团与Pitágoras一起由Cogna间接共同控制(在完成公司重组(定义见下文)后，由Vasta直接控制)。

在这份年报中，我们将我们K-12 B2B业务的重组和相关子公司的结构(包括VASTA项下的贡献(定义如下))称为“公司重组”。

在本公司注册成立时，Cogna间接持有Somos Group的100%所有权权益，并与其全资子公司EDE一起持有Saber的100%所有权权益(直接持有7.44%，其他92.56%间接持有)。Saber直接和间接持有Somos Education ação的100%所有权权益，而Somos Education ação又持有Somos集团的K-12课程业务。此外，Saber还持有K-12业务，以Pitágoras的身份运营。此外，在实施公司重组之前，Somos集团从事的活动或拥有的资产或负债不属于Vasta的业务范围。该等活动、资产或负债于完成首次公开招股前由Somos Group透过公司及合约安排分离至Cogna，其中包括分拆、成立公司、削减资本、买卖资产及转让负债，以及Somos Group、Saber、Cogna、EDE及Cogna其他附属公司之间的债务资本化。

2019年12月17日，在Saber的股东大会批准增资后，Cogna在Saber的债务资本化为Saber后增加了其在Saber的股权，金额为55亿雷亚尔。截至2019年12月17日，科格纳直接持有Saber 63.87%的所有权权益，并继续间接持有剩余的36.13%所有权权益，直接和间接所有权权益为100.0。

2019年12月31日，在从Saber剥离Pitágoras K-12业务并将相关资产和负债合并为Somos Sistemas de Ensino S.A.或Somos Sistemas后，Cogna成为Somos Sistemas 100%所有权权益的直接所有者。截至2019年12月31日，科格纳直接持有Saber 62%的所有权权益，并继续间接持有剩余的38%所有权权益。

在我们完成首次公开募股之前，Cogna与我们签订了一项出资协议，根据该协议，Cogna持有的Somos Sistemas发行的股份100%注入Vasta的股本，即出资。这笔出资按历史账面价值计入，以换取Vasta发行的新B类普通股，换取Somos Sistemas向我们贡献的股份。捐款后，Somos Sistemas由Vasta全资拥有，而Vasta则继续完全由Cogna控制。

在Somos Sistemas的股份对我们作出贡献之前，我们没有开始运营，只有名义资产和负债，没有重大的或有负债或承诺。出资后，Saber作为Cogna的子公司，继续直接或通过其他子公司拥有和运营某些K-12业务，包括经营其自己的K-12私立学校，以及根据PNLD(计划民族性的做利夫罗E DO材料Didático)，这与Vasta的业务是分开的。

在计入我们在首次公开募股中发行和出售的新A类普通股后，我们在首次公开募股后立即发行和发行的普通股总数为83,011,585股，其中64,436,093股为Cogna实益拥有的B类普通股(持有我们已发行A类和B类普通股总投票权的97.1%)，18,575,492股为A类普通股，由在我们首次公开募股中购买的投资者实益拥有的A类普通股(持有我们已发行A类和B类普通股总投票权的2.8%)。

首次公开募股

2020年7月31日，我们进行了首次公开募股，发行和出售了18,575,492股A类普通股。公开发行价为每股A类普通股19.00美元。扣除承保折扣和佣金1,940万雷亚尔后，我们获得净收益3.335亿美元。

股份回购计划

2021年8月13日，我们的董事会批准了我们的第一个股票回购计划，即回购计划。根据回购计划，我们有权根据当前市场价格或私下协商的交易，在公开市场回购最多1,000,000股A类普通股，回购期限从2021年8月17日开始，一直持续到回购完成的较早者或2022年2月17日，具体取决于市场状况。我们于2021年12月10日结束了回购计划，利用现有资金为回购提供资金，2021年12月31日，我们的国库余额为2390万雷亚尔或100万股A类普通股。

收购Editora de Gouges(Editora Eleva S.A..).

2021年2月22日，我们的全资子公司Somos Sistemas签订了一份买卖协议，在符合某些先决条件的情况下，从Eleva Education ação S.A.或Eleva Education ação收购Editora Eleva S.A.或Editora Eleva，一家K-12教育平台提供商。作为此次收购的对价，我们将支付总计6.115亿雷亚尔的收购价格，受某些价格调整的影响，在5年内分期付款(每期根据CDI指数的正变化进行调整)。对Editora Eleva的收购于2021年10月29日完成。

有关其他收购的更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--最近的发展”。

以美元表示的金融信息

仅为方便读者，我们翻译了一些真实本年度报告中包含的金额来自雷亚尔兑换成美元。您不应将这些翻译理解为我们的陈述，即这些金额实际上代表这些美元金额或可以按指定的汇率转换为美元。除非另有说明，我们已使用5.581雷亚尔兑1美元的汇率将实际金额转换为美元，这是巴西中央银行报告的2021年12月31日美元的商业卖出汇率。见“项目5.业务和财务审查及展望—A.经营成果--汇率“，了解有关翻译的更多详细信息雷亚尔兑换成美元和巴西人的历史汇率真实.

关于非公认会计准则财务指标的特别说明

调整后的EBITDA，调整后的净(亏损)利润，自由现金流量与调整后的现金转换率

本年报列载本公司经调整EBITDA、经调整净(亏损)利润、自由现金流量及经调整现金换算率信息，以方便投资者。调整后EBITDA、调整后净(亏损)利润、自由现金流量和调整后现金转换率是我们用来衡量财务经营业绩的关键业绩指标。我们的管理层相信，这些非公认会计准则的财务指标为投资者和股东提供了有用的信息。我们还在内部使用这些措施来制定预算和运营目标，以管理和监督我们的业务，评估我们的基本历史业绩和业务战略，并向董事会报告我们的结果。

我们将调整后的EBITDA计算为本年度的亏损加/减：(A)所得税和社会贡献；(B)财务净额；(C)折旧和摊销；(D)基于股份的薪酬支出，主要原因是索莫斯的雇员因索莫斯公司控制权变更为科格纳而增发股份(详情见经审计的合并财务报表附注23)；(E)与前任Somos-Anglo和Vasta因其前任Somos-Anglo进行的公司重组而采取的所得税职位有关的惩罚、民事和劳工损失风险准备金；(F)奖金IPO，指根据限制性股份单位向某些高管和雇员支付的奖金；(G)因组织重组而按合同终止雇员的费用。我们理解，此类调整是相关的，在计算我们的调整后EBITDA时应予以考虑，调整后EBITDA是评估我们的运营业绩的实际指标，使我们能够将其与在同一部门运营的其他公司进行比较。

吾等将经调整净(亏损)溢利计算为损益表及经相同经调整EBITDA项目调整的其他全面收益所呈列的本年度亏损，但加上(A)业务合并无形资产摊销及(B)由上述调整所产生的34%的税项。

我们将自由现金流量计算为财务报表现金流量表中列示的经营活动的现金流量净额减去：(I)购置物业和设备；(Ii)增加无形资产；及(Iii)支付租赁负债所需的现金流量。我们认为自由现金流量是一种流动性衡量指标，因此，除了经营活动外，我们还根据直接影响当期现金流的金额调整了自由现金流量衡量标准。自由现金流衡量标准为管理层和投资者提供了有关我们业务产生的现金数量的有用信息，扣除了维持和发展我们业务所需的房地产和设备投资。

我们将调整后现金转换率计算为相关期间的自由现金流量除以调整后EBITDA。

我们理解，尽管投资者和证券分析师在评估公司时使用了调整后EBITDA、调整后净(亏损)利润、自由现金流量和调整后现金转换率，但这些衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为IFRS报告的我们运营业绩分析的替代品。此外，我们对调整后EBITDA、调整后净(亏损)利润、自由现金流量和调整后现金转换率的计算可能与其他公司(包括我们在教育服务行业的竞争对手)使用的计算不同，因此，我们的计算可能无法与其他公司的计算结果进行比较。

关于我们的非公认会计准则财务计量的对账，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--非公认会计准则财务计量的核对”。

关于ACV预订的特别说明

这份年报介绍了我们的ACV预订，以方便投资者。本经营指标不是根据国际财务报告准则编制的。ACV预订量是一项非会计管理指标，代表了我们的合作学校为我们的解决方案支付费用的承诺。我们相信，这是对我们的解决方案需求的一个有意义的指标。特别是，我们认为ACV预订量是一个有用的指标，因为它旨在显示从一个财年10月1日到下一财年9月30日的12个月期间，我们预计将确认为订阅服务收入的金额。我们通常在每年的最后一个日历季度将教材送到学校，以便学校在下一学年1月开始之前提前备课。因此，我们在特定财年最后一个季度的运营结果包含与下一学年相关的收入，这些收入与新财年开始前交付的内容有关。因此，ACV预订量传达的信息对随后几个月具有预测价值，而这些信息可能无法通过简单地在我们的损益表中分析我们的收入来传达或理解，特别是考虑到我们最近的增长。

我们将ACV预订量定义为我们预计在每个学年从合作学校获得的收入，基于签约了我们服务的学生或在该学年访问我们在该合作学校的内容的“注册学生”的数量。我们通过每所学校的在校学生人数乘以每名学生每年的平均门票来计算ACV预订量；相关的在校学生人数和每名学生每年的平均门票都是根据与相关学校的每一份合同条款计算的。尽管我们与学校的合同通常是4-年度条款，我们根据ACV预订等合同记录一年的收入。例如，如果一所学校进入4级-与我们签订了一年的合同，为100名学生提供我们的Core&EdTech平台解决方案之一(如学习系统或PAR)，合同费用为每个学生每年100美元，我们记录为ACV预订10,000美元，而不是40,000美元。ACV预订量是根据销售期内签订的实际合同的总和计算的，并假定前24个月期间客户退货的历史比率。由于期内销售退货的实际比率可能与历史平均比率不同，客户实际订购的商品数量可能与合同金额不同，因此在销售周期的每个时期确认的实际收入可能与各自销售周期的ACV预订量不同。我们报告的ACV预订受到与经济状况和我们经营的市场等相关风险的影响，包括我们的合同可能被取消或调整(包括由于新冠肺炎疫情)的风险。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的某些因素--我们的业务和业绩可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响。”

市场份额和其他信息

这份年度报告包含与我们所在市场的经济状况有关的数据。本年度报告中包含的有关经济状况的信息是基于我们认为合理的来自第三方来源的公开信息。本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测数据来自内部报告和研究，以及适当的估计、市场研究、公开信息(包括美国证券交易委员会网站提供的信息)和行业出版物。我们通过内部研究、公开信息和官方公共来源准备的关于该行业的出版物，如巴西中央银行、巴西地理和统计研究所(巴西地理和统计研究所)，获得了本年度报告中有关我们经营的行业的信息，以及关于市场份额的估计。学院布拉西莱罗德·吉格拉菲亚埃斯塔斯蒂亚)，或IBGE，巴西教育部(米斯特里约热内卢DA教育协会)，或MEC，Anísio Teixeira国家教育研究和研究所(国家学院埃斯图奥斯 e 佩斯基萨 教育事业 阿尼西奥特谢拉)，或INEP，学校人口普查(森索语序)、NCES和巴西瓦加斯基金会经济研究所(学院布拉西莱罗De Economia daFundação Getúlio瓦格斯)，或FGV/IBRE以及私人来源，如我们委托Oliver Wyman撰写的报告。

行业出版物、政府出版物和其他市场来源，包括上述出版物，一般都指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。除本年报所披露者外，本年报所指的出版物、报告或其他已发表的行业消息来源均非由吾等委托或应吾等的要求而编制。除本年报所披露者外，吾等并未寻求或征得任何此等来源同意将此等市场数据纳入本年报。

四舍五入

我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

前瞻性陈述

这份表格20-F的年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“旨在”、“可能”、“预测”、“继续”、“估计”和“可能”等前瞻性词汇或这些词汇的负面含义来识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告“风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

• 巴西和我们未来可能服务的任何其他国家的利率、通货膨胀和汇率的波动；
• 进一步下调巴西的信用评级；
• 社会和政治不稳定，包括对政党、公务员和其他人的腐败指控；
• 2022年巴西总统选举前的政治气候和最终结果；
• 雷亚尔对美元的通货膨胀、升值和贬值，自新冠肺炎疫情开始以来，雷亚尔经历了显著的波动；
• 巴西的总体经济、金融、政治、人口和商业状况(包括当前国际经济环境的影响)以及我们未来可能服务的任何其他国家及其对我们业务的影响；
• 巴西和全球关于新型冠状病毒或“新冠肺炎”大流行的事态发展，包括该病毒新变种的出现及其对疫苗效力和遏制措施的影响；
• 我们有能力实施我们的业务战略，扩大我们的产品和服务组合；
• 我们适应教育领域技术变革的能力；
• 在我们可以接受的期限内，按照条款和条件获得政府授权；
• 我们有能力继续吸引和留住新的合作学校和学生；
• 我们有能力保持我们课程的学术质量；
• 合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；
• 参加我们课程的学生的总体经济状况和教育行业竞争状况的变化；
• 我们的资本和负债水平；
• 控股股东的利益；
• 巴西适用于教育行业的政府法规的变化；
• 政府干预主义教育行业计划，影响经济或税收制度、学费征收或适用于教育机构的监管框架；
• 取消我们描述为订阅安排的解决方案中的合同，或者限制我们提高我们描述为订阅安排的服务的费率的能力；
• 我们在未来竞争和开展业务的能力；

• 我们预测业务变化、法规变化或现有和潜在新风险的实现的能力；
• 经营举措的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销努力以及新产品、服务和概念的开发；
• 消费者需求和偏好的变化和技术进步，以及我们创新应对这些变化的能力；
• 劳动力、分配和其他经营成本的变化；
• 遵守和变更目前适用于我们的政府法律、法规和税务事项；
• 我们风险管理政策和程序的有效性，包括我们对财务报告的内部控制；
• 卫生危机，包括由大流行病引起的，如正在进行的新冠肺炎大流行和政府采取的应对措施；
• 其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及
• “项目3.关键信息--D.风险因素”中讨论的风险因素。

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

A.   董事和高级管理人员

不适用。

B.    顾问

不适用。

C.   审计师

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

A.    优惠统计数据

不适用。

B.    方法和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.   [已保留]

B.   资本化和负债化

不适用。

C.   提供和使用收益的原因

不适用。

D.   风险因素

风险因素摘要

本节旨在总结本年度报告其他部分所载的更详细的讨论。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果或财务状况都可能受到损害，因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

与本港工商业有关的风险因素摘要

• 我们的运营和业绩可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响。我们的产品和服务的销售量下降，应收账款减少，应收贸易账款的减值损失水平上升，以及现有客户要求我们提供的解决方案和材料降价的压力。在巴西和国外，随着新冠肺炎病毒新变种的进一步蔓延，可能会继续影响我们的业务和运营结果。
• 我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。我们现有的竞争对手和潜在的新竞争对手可能会提供与我们提供的解决方案或替代品类似或更好的方案，他们可能会获得更多的资源，在学术界享有更高的声誉或更好的声誉，或者可能收取更低的价格，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
• 我们严重依赖IT系统，而且我们都会受到与技术变革相关的风险的影响。IT系统对我们的运营和增长至关重要，因为我们的内容是通过集成的在线内容和EdTech平台提供的，我们依赖在线平台的不间断功能来提供我们的产品和服务。任何未能升级我们的技术、功能、内容、软件系统、安全基础设施、网络基础设施或与我们的平台相关的其他基础设施的行为都可能损害我们的业务。

• 我们可能会受到反腐败法的惩罚。我们过去一直与一些公共实体保持关系，并将继续保持这种关系。我们的员工或代理人与公职人员之间的任何行为，如果不符合我们母公司的行为准则、反腐败手册、巴西反腐败法、联邦行政诉讼法、行政不正当行为法和反海外腐败法，都可能导致政府调查、司法和/或行政诉讼和制裁，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
• 我们有大量的债务，未来可能会产生更多的债务。 我们可能需要用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息。这些支付可能会减少可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金，并可能限制我们获得额外营运资本融资或为扩张计划和其他投资进行资本支出的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，并可能对我们产生不利影响。

与巴西有关的风险摘要

• 巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。未来的政府政策和法规可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，2022年是巴西的总统选举年。从历史上看，在选举年，特别是在总统选举期间，外国在该国的投资减少，政治不确定性导致国内市场更不稳定和波动，这可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
• 巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会损害我们和我们A类普通股的价格。近期巴西国内生产总值增速放缓造成的经济和政治不稳定，巴西政府是否会制定必要的经济改革以改善巴西日益恶化的财政账户和经济的不确定性，以及新冠肺炎疫情导致市场对巴西经济的信心下降和政府危机。此外，其他国家的事态发展和对风险的看法可能会对巴西经济和巴西发行人证券的市场价格产生不利影响。
• 汇率不稳定可能对巴西经济产生不利影响，我们的业务和我们A类普通股的交易价格。由于通胀压力和经济政策的调整，巴西货币对美元和其他外币的汇率历来波动。这些政策和对它们的任何反应可能会限制我们进入外国金融市场，并促使政府进一步干预，从而损害我们的利益。雷亚尔相对于美元的贬值也可能会减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长，就像在当前经济放缓的背景下一样。
• 通胀和巴西政府遏制通胀的某些措施可能会对逆序对我们的业务和A类普通股价格的影响。通货膨胀、为遏制通货膨胀压力而采取的政策以及关于未来可能的政府干预的不确定性加剧了经济不确定性和巴西资本市场的波动性，这可能对我们产生不利影响。

我国A类普通股相关风险因素综述

• 母公司拥有100%的已发行B类普通股，占我们已发行股本投票权的97.1%，占我们总股权的77.3%。因此，我们的母公司控制着所有需要股东批准的事项，限制了我们影响公司事务的能力。此外，只要我们的母公司继续实益持有足够数量的B类普通股，即使我们的母公司实益拥有的流通股远远少于我们已发行股本的50%，我们的母公司也将能够有效地控制我们的决策。
• 我们作为一家受控公司和外国私人发行人的身份使我们免于遵守纳斯达克的某些公司治理标准，从而限制了向投资者提供的保护. 根据纳斯达克规则，受控公司不受纳斯达克某些公司治理要求的约束。此外，外国私人发行人可以选择遵守其所在国的做法，而不遵守某些纳斯达克的公司治理要求。虽然我们有类似的做法，但它们并不完全符合纳斯达克的要求，因为我们利用了上述例外情况，投资者将不会获得向遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

• 我们的双重资本结构意味着我们的股票将不会被纳入某些指数，这可能会影响我们A类股票的市场价格。2017年，富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，将拥有多类普通股的公司排除在此类指数之外。我们不能向投资者保证，其他股指未来不会采取与富时罗素、标普道琼斯和摩根士丹利资本国际类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
• 我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难，因为我们是开曼群岛的豁免公司。 我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国司法管辖区现有的法规或司法先例那样明确界定。因此，由于开曼群岛法律在这方面的相对较不正式的性质，您可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益。因此，我们的股东在美国获得的某些针对我们的民事责任和判决可能不会对我们强制执行。

与我们的工商业有关的若干因素

我们的运营和业绩可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响。

自2019年12月以来，一种新型新冠肺炎已经在中国、意大利、美国和巴西等150多个国家传播。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎的分类从流行病(疾病通过特定社区或地区传播)修订为大流行，根据世界卫生组织的定义，大流行是指新疾病在全球范围内传播。将该疾病列为大流行的动机是病例数量和各大洲受影响国家数量的迅速增加，促使政府、公司和社会采取措施遏制新冠肺炎的进展。该病毒出现了新的变种，现有的疫苗和获得的免疫力可能无效。因此，如果疫情不消退，限制措施可能会继续实施、延长，甚至在以前被终止的地方恢复，这将抑制经济活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遏制病毒传播的措施在数量和严重程度上因国家而异，但主要包括强制执行社会隔离和社会距离命令、限制旅行、关闭学校、餐馆、酒吧和购物中心、限制非必需品和服务的制造和贸易、配给必需品、取消公共活动和关闭边境等限制性措施。

这些措施对区域经济产生了不利影响，并扰乱了区域或全球经济活动。特别是，为了公众健康和安全的利益，巴西的州和地方政府要求强制关闭学校，这可能会继续影响使用我们产品的学校和学生的数量，进而可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，这些限制性措施导致我们的学习材料产量减少，我们的配送中心暂时关闭(重新开业后运营减少)，以及某些运输公司在不确定的时间内停止运营，这对我们的运营和财务业绩产生了实质性的不利影响。此外，这种限制性措施也造成了高失业率和收入下降，这可能会影响我们客户学校的入学水平，因为家庭有能力支付私立教育的费用。尽管已采取措施遏制新冠肺炎的进展，包括巴西政府在内的世界各国政府也宣布了援助措施，但截至目前，我们无法预测此类遏制措施的程度、持续时间和影响，也无法预测巴西援助措施的结果。

尽管巴西已经并将继续经历新的新冠肺炎病毒变异，从而推迟了学校的开学时间，但在2022年2月10日，我们宣布了2022年销售周期(2021年10月至2022年9月)ACV预订量的结果，根据截至该日期的合同金额，预订量达到10亿雷亚尔。这一数量比2021年销售周期(从2020年10月至2021年9月)来自订阅安排的净收入增长了35%。由于新冠肺炎疫情在2022年初持续，我们2022年销售周期的ACV预订量和2022年确认的净收入可能也会受到影响。

我们在2021年和2020年的净收入来自我们称之为订阅安排的解决方案，但由于伙伴学校招生人数减少，特别是在儿童教育方面，我们受到了不利影响。在2021年销售周期(从2020年10月至2021年9月)，订阅产品的净收入总计7.41亿雷亚尔，比2021年销售周期的ACV预订量低13%，根据合同金额，ACV预订量达到8.53亿雷亚尔。我们的收入订阅产品在2020年周期(从2019年10月至2020年9月)总计6.92亿雷亚尔，比2020年周期的ACV预订量低3%，后者根据合同金额达到7.16亿雷亚尔。我们观察到，与2020年相比，2021年的收入有所增长，这些收入来自我们所描述的订阅安排解决方案。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况造成了不利影响。我们的销售量低于我们的产品和服务ACV预订，a应收账款收款情况恶化，应收贸易账款减值损失水平上升，以及来自现有客户的压力，要求我们降低向他们提供的解决方案和材料的价格。我们的教科书和其他学习材料也经历了更高的重复利用率和更高的退货率。此外，我们被要求与已经与我们签订合同的客户重新谈判我们的服务费率，这对我们的ACV预订产生了不利影响，并被要求重新配置我们学习材料的交付方法(例如，仅与课堂上教师的直接指导相比，仅在线提供)，这对我们的收入和成本产生了不利影响。尽管存在这些因素，我们仍坚持通过收购和投资扩大业务的计划，或继续我们开发和/或获取新服务和产品的计划。新冠肺炎疫情和政府应对措施对我们业务的其他直接和间接影响也可能影响我们的运营结果和财务状况。即使在新冠肺炎传播因疫情的挥之不去的经济影响而减少之后，我们的业务仍继续受到不利影响，这些影响包括经济衰退、巴西经济放缓或失业率上升、家庭收入水平整体下降以及我们的合作学校破产。见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--我们的历史--最近的发展--新冠肺炎大流行。”

新冠肺炎对我们的财务业绩和业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也是无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒严重性的新信息，以及为遏制新冠肺炎大流行的影响而采取的行动。此外，病毒的新变种已经出现，现有的疫苗和获得的免疫力可能无效，我们预计这将继续影响我们的业务和未来的运营结果。根据新冠肺炎的未来发展，我们可能在未来被要求采取与我们的业务相关的行动或步骤，这些行动或步骤可能会对我们的业务产生颠覆性或实质性的不利影响。我们不能保证其他区域和/或全球疫情不会发生，也不能保证我们能够减轻任何此类疫情的潜在影响。

我们面临着激烈的竞争，在我们运营的每个地理区域，我们提供的每一种产品或服务都有可能出现新的竞争对手和潜在的替代品。如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们与其他教育平台和教育内容供应商竞争。我们现有的竞争对手和潜在的新竞争对手可能会提供与我们提供的类似或更好的教育解决方案或替代品。此外，现有的和潜在的竞争对手可能会获得更多的资源，更有声望，或者在学术界享有更好的声誉，或者可能收取更低的价格。为了有效地竞争，我们可能需要降低我们的教育产品和解决方案的价格，增加我们的运营费用，或者寻找新的市场机会来留住和/或吸引新客户。因此，我们的收入和盈利能力可能会下降。我们不能保证我们将能够成功地与我们当前或未来的竞争对手竞争。此外，我们注意到巴西中小学教育市场的某些部分出现了日益巩固的趋势。如果这一趋势加剧(就像巴西高等教育市场所发生的那样)，我们可能会在我们经营的市场面临日益激烈的竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的利润可能会下降，我们可能会受到不利影响。

我们可能无法以可接受的价格在必要的时间范围内高效地更新、改进或提供我们的Core&EdTech平台和数字平台的内容和产品。

我们的Core&EdTech平台旨在提供一整套教育解决方案，以满足核心课程要求以及补充课程，如英语教学和社会情感内容，为学生进入巴西和国外最负盛名的大学做好准备，并为个人和学术发展提供完整的解决方案。我们的数字平台还为我们的合作学校提供一套后台服务。为了从竞争对手中脱颖而出，我们必须不断更新我们的产品、服务和解决方案组合，包括采用新技术。我们可能无法足够快地调整和更新我们的产品和服务或开发新的解决方案，无法为我们的客户、他们的学生和我们的学生提供所需的解决方案，以满足我们所在市场不断变化的需求。如果我们因财政限制、技术变化或其他因素而无法充分满足这些需求，我们吸引和留住客户和学生的能力可能会受到不利影响，损害我们的声誉和业务。

我们在很大程度上依赖于IT系统，并受到与技术变革相关的风险的影响。任何未能维护和支持面向客户的服务、系统和平台，包括解决质量问题以及执行新产品和增强功能的及时发布，都可能对我们的收入和声誉造成负面影响n.

IT系统对我们的运营和增长至关重要，因为我们的内容是通过集成的在线内容和EdTech平台提供的，我们依赖在线平台的不间断功能来提供我们的产品和服务。我们的IT系统和工具可能会过时或不足以提供我们的内容和EdTech平台，无论是由于快速发展的网络协议或网络硬件的新发展，或者我们可能面临与教育领域的技术变化保持同步和适应的困难。

我们使用母公司与我们共享的复杂的专有IT系统和产品来支持我们的业务活动，包括面向客户的系统、后台处理和基础设施。我们还与数据中心服务提供商签订合同，托管我们平台和内容的某些方面。我们的业务在一定程度上取决于我们的供应商保护其设施免受自然灾害、停电、电信故障、犯罪行为和类似事件造成的损害或中断的能力。流量高峰、自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、设施在短时间内关闭或与我们的服务提供商的设施相关的其他不可预见的问题，都可能导致我们平台的可用性长时间中断，这可能会导致客户不满，损害我们的声誉和业务。

此外，未能升级我们的技术、功能、内容、软件系统、安全基础设施、网络基础设施或与我们的平台相关的其他基础设施可能会损害我们的业务。不良后果可能包括意想不到的中断、响应时间变慢、错误、客户支持水平下降、用户对我们教育平台的体验质量受损以及报告准确财务信息的延迟。

此外，我们还面临着与未经授权访问我们的系统相关的风险，包括黑客和我们的电子安全措施的失败。这些未经授权进入我们的系统可能会导致专有或敏感信息被盗，或导致我们的系统运行中断。在截至2021年12月31日的一年中，我们发现了某些企图破坏我们IT系统安全的行为，但均未成功。此外，我们不断监控我们的IT和数据系统中的潜在漏洞，并努力提高安全性。目前在这方面尚未完成的计划包括：(I)我们数据中心的灾难恢复系统；(Ii)安全发展计划的实施；以及(Iii)我们安全环境计划的持续监测计划。

此外，由于新冠肺炎大流行，我们增加了远程工作的员工数量，并预计即使在大流行结束后，仍将继续允许远程工作。这将需要我们继续依赖远程访问信息技术系统，这增加了我们的系统和基础设施不可用、电信服务中断、大范围系统故障的风险，并使我们更容易受到网络攻击，可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。因此，我们可能被迫承担相当大的费用，以保护我们的系统免受电子安全漏洞的影响，并减少我们受到技术问题和中断的影响。从客户那里窃取数据可能会使我们面临巨额罚款和处罚，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的收入依赖于向客户销售教育内容、产品和服务，客户关系的任何挫折都可能给我们造成重大伤害。

我们业务的成功取决于保持良好的客户关系，发展新的关系，并扩大我们的客户网络，其中包括私立K-12学校及其学生和家长等。客户关系的任何恶化，包括由于提前取消或不续签与客户的协议，都可能损害我们的声誉，对我们的增长能力产生不利影响，并严重损害我们的业务。

我们与合作学校的协议规定了在提前终止的情况下的罚款和处罚。然而，不能保证这些合作学校在提前终止的情况下会支付此类罚款，我们的客户可能会在法庭程序中寻求救济，以对此类协议的期限或此类罚款的支付提出异议。如果我们的协议提前终止，我们也可能被迫寻求法律补救，以强制支付此类罚款，尽管不能保证我们在任何此类法律程序中都会胜诉，而且我们可能会在试图执行我们的权利时招致巨额费用。这些成本，加上终止合同造成的收入损失，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们聘请客户支持团队为合作学校的学生和教育工作者提供教育援助和培训，帮助他们最大限度地利用我们的Content&EdTech平台取得的成果。我们的客户支持团队必须进行频繁的现场访问，以努力建立积极的关系，并加强我们与合作学校的联系。此外，我们的利夫罗 法西尔电子商务有自己的客户服务结构，主要服务于家庭，但也与学校的关系中心整合在一起。如果我们不为客户提供高效和有效的支持、保持适当的客户满意度水平或雇佣足够数量的人员来满足客户的需求，我们运营和扩大业务的能力可能会受到不利影响。

我们的Content&EdTech平台和Digital Platform在技术上非常复杂，我们平台中的潜在缺陷或我们平台的更新中的潜在缺陷可能很难甚至不可能修复。

我们的Content&EdTech平台和Digital Platform是技术复杂的产品，在首次向客户推出或通过新版本升级时，可能包含难以检测和纠正的软件或硬件缺陷。存在缺陷或延迟纠正可能会产生不利影响，例如合同取消、延迟收到付款、我们的平台及其内容功能不佳、无法获得新客户或第三方滥用我们的平台。

我们测试我们的Content&EdTech Platform和Digital Platform的新版本和升级，但我们不能保证所有与平台更新相关的缺陷都可以在我们的平台的新版本推出之前甚至之后被发现。纠正缺陷可能是耗时、昂贵和困难的。我们产品的错误和安全漏洞可能会使我们面临产品责任索赔并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的增长可能会对我们业务的成功扩张、我们的人员管理以及我们软件和平台的复杂性增加产生负面影响。

我们目前正在经历一段扩张期，面临着许多与扩张有关的问题，如获得和留住有经验和有才华的人员、现金流管理、企业文化和内部控制等。这些问题以及花在解决这些问题上的大量时间可能会导致我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移开来。此外，我们相信我们的企业文化和价值观对我们的成功至关重要，我们已经投入了大量的时间和资源来建设它们。如果我们不能保持我们的企业文化和价值观，我们招聘、留住和发展人员以及有效实施我们的战略计划的能力可能会受到损害。

我们必须不断更新我们的软件和平台，增强和改进我们的账单和交易及其他业务系统，并增加和培训新的软件设计师和工程师以及其他人员，以帮助我们更多地使用我们的平台以及我们定期推出的新解决方案和功能。这一过程既耗时又昂贵，未来可能会导致更高的成本。此外，我们可能需要与各种战略合作伙伴建立关系，例如在线服务提供商和我们业务所需的其他第三方。管理多个商业关系的复杂性增加可能会导致执行问题，从而影响当前和未来的收入以及运营利润率。

我们不能向您保证，我们目前和计划中的平台、系统、产品、程序和控制、人员和第三方关系将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张给管理层以及我们的业务和财政资源带来了巨大的压力，这种压力预计将继续下去。我们未能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务依赖于我们品牌的成功，我们吸引和留住客户的能力可能会因为损害我们的声誉或品牌形象的事件或条件而受到不利影响。

我们相信，市场对我们品牌的认识对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们维护和发展我们的客户网络至关重要。我们还在很大程度上依赖于我们的销售队伍和营销渠道的努力，包括在线广告、营销研究工具、社交媒体和口碑。如果不能保持和提高我们的品牌认知度，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。近年来，我们在品牌推广和培训销售团队方面投入了大量资源，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。我们吸引新客户和留住现有客户的能力取决于我们对品牌的投资、我们的营销努力和销售团队的成功，以及我们服务相对于竞争对手的感知价值。如果客户未能将我们的品牌和我们提供的内容与竞争对手区分开来，这可能会导致我们品牌的销售额和收入下降、利润率下降或市场份额下降。如果我们的营销计划不成功或变得不那么有效，如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，如果我们招致过高的营销和推广费用，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，或者如果我们的客户滥用我们的品牌导致我们的品牌整体观感不佳，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的生意受季节性波动的影响，这可能会导致我们的运营业绩在不同季度有所不同至并对我们全年的营运资金和流动资金产生不利影响，对我们的业务、财务和条件以及手术的结果。

我们向客户交付印刷和数字材料的主要时间是每年最后一个季度(通常在11月和12月)，以及随后每年的第一个季度(通常是2月和3月)，收入在客户获得对材料的控制权时确认。此外，我们在第四季度提供的印刷和数字材料供我们的客户在下一学年使用，因此，我们第四季度的业绩反映了我们的学生人数从一个学年到下一个学年的增长，导致我们第四季度的收入总体上比前一年的季度更高。因此，总的来说，我们收入的季节性通常会在本财年的第一季度和第四季度产生更高的收入。此外，我们通常在每个学年的上半年(从1月份开始)向客户开具账单，这通常会导致每年上半年的现金状况比下半年更高。

我们的很大一部分支出也是季节性的。由于我们的商业周期的性质，我们需要大量的营运资金，通常是在每年的9月或10月，以支付与生产和库存积累、销售和营销费用以及在每年年底为每学年开始准备的教材交付相关的成本。因此，这些运营费用通常发生在每年的9月至12月之间。

因此，由于我们教育产品、服务和内容的销售和交付时间，以及大学入学考试的时间，我们预计我们的收入和经营业绩将继续呈现季度波动。这些季节性波动可能导致波动性，并对我们的流动性和现金流产生不利影响。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们的财务业绩进行连续的季度比较可能无法提供对我们财务状况的准确评估。

此外，我们的现金流还受到客户转换率的影响，客户转换率是从与客户第一次接触的那一刻或客户进入我们的目标列表时(即，当我们的商业团队发现合同即将终止或客户对其服务水平提出投诉或不满时)到正式确定协议为止，这通常需要三到四个月的时间。作为我们销售活动的一部分(受到新冠肺炎的不利影响)，我们产生了大量支出，包括与修改信用条款和与主要客户的抵押品相关的费用、与某些目标客户保持频繁且有意义的互动的商业努力相关的费用，包括专门用于评估和测试我们的平台的会议、针对目标客户的促销活动、分发产品样本、我们业务部门的导游以及行业博览会上的展览。这些成本还会在我们的现金流中产生季度波动，这可能导致年度波动，并对我们的流动性产生不利影响。随着我们业务的增长，或者如果我们的业务停止增长，或者我们失去客户，这些波动可能会变得更加明显。

我们的营运资金需求已经增加，而且很可能随着我们业务的扩大而继续增加。如果我们不增加我们的现金流产生或通过信贷额度或其他资本来源获得额外资本，而这些资本可能无法以令人满意的条款或足够的金额获得，我们的现金和现金等价物可能会减少，这将对我们的流动性和资本资源产生负面影响。此外，如果我们没有足够的营运资金，我们可能无法推行我们的增长战略、应对竞争压力或为关键的战略举措提供资金，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会受到与库存管理相关的风险的影响。

我们面临着重大的库存管理风险，这些风险可能会因新冠肺炎等原因而对我们的经营业绩产生不利影响：(1)学校停课造成的季节性；(2)学校停课导致的新产品发布延迟；(3)产品周期的快速变化；(4)消费者需求和消费模式的变化；以及(5)在线学习导致的消费者品味的变化。我们可能无法预测季节性以及产品和消费者趋势，从而无法准确管理我们的库存需求，并且在我们建立库存和交付产品之间，对产品的需求可能会发生重大变化，并且此类风险可能会因新冠肺炎疫情而加剧。

此外，当我们开始销售新产品时，我们可能无法与新供应商建立良好的关系，开发合适的产品或准确预测需求。购买某些类型的库存可能很耗时，可能需要大量预付款，而预付款可能无法退还。最后，我们有广泛的选择和大量的某些产品的库存，我们可能无法销售足够数量的这些产品，导致过时的损失。由于上述任何原因，我们未能充分管理我们的库存，可能会对业务和运营结果产生不利影响。

虽然我们的业务是独立于母公司管理和融资的，但我们是某些管理费用的成本分摊协议的一方，我们向母公司支付的金额的增加可能与我们获得的好处不成比例，并可能影响我们的业绩。此外，我们与母公司分摊了一些与物流相关的费用，母公司对这些分摊费用的报销可能不足以满足我们的实际成本。

我们与母公司签订了一项成本分摊协议，用于某些管理费用，如与公司、法律和会计活动有关的费用，我们称之为间接费用。根据这项成本分摊协议，我们必须根据我们的收入在科格纳集团总收入中的份额支付我们按比例分摊的间接费用。我们的母公司可能会在其运营过程中产生增加的管理费用，这些费用不能直接分配到Cogna集团内的独特业务中，并且可能与我们的业务没有直接关系，无论是由于收购活动的增加，作为公司重组的一部分，还是一般业务，这将导致根据成本分摊协议我们将需要支付的间接费用增加，以及我们的一般和行政费用的相应增加，而我们的业务没有相应的好处，这可能会对我们的业务业绩产生不利影响。

此外，我们与母公司分担某些与物流相关的费用，未来可能会出现这样的情况，即母公司可能向我们支付的该等分摊费用的报销可能不足以弥补我们因惠及母公司的物流服务而实际发生的费用，这将导致我们承担不成比例的此类费用，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

滥用我们的品牌或由母公司控制的其他公司实施的其他行为可能会损害我们的业务和我们的声誉，因为我们的某些品牌与母公司控制的其他业务共享。

我们的几个品牌是由我们、母公司和母公司控制的其他公司共享的，这些公司在与我们不同的市场运营(例如高等教育和与我们分开的其他K-12课程业务的运营)，这些共享品牌的滥用或这些公司采取的行动可能会对我们的声誉造成负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2019年11月和12月，我们与母公司签订了某些品牌共享协议，但这些协议可能不能确保不间断和无冲突地使用我们的品牌。如果我们失去这些品牌的使用权或在使用我们的品牌时受到限制，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们将在业务中使用的一些品牌由母公司的子公司拥有，根据某些协议，我们获得了使用许可证。然而，此类协议可能不能确保不间断地使用这些品牌，也不能保证我们不会受到未来与使用这些品牌相关的冲突的影响。因使用我们的品牌而产生的任何冲突都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果不保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖并预计将继续依赖商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合，以及与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密性、知识产权许可和转让协议，以保护我们的知识产权和专有权利。截至本年度报告之日，我们尚未在巴西境内或境外颁发专利或待批专利申请。我们与第三方作者就教育内容签署了约3,000项协议。我们拥有大约500个商标注册，包括“Vasta”、“Somos Education ação”、“Editora Atica”、“Editora Scipione”、“Atual Editora”、“Sistema Anglo de Ensino”、“Par Plataforma Education aconal”、“Sistema Maxi de Ensino”、“English Stars”、“Rede Cristãde Education ação”、“Plurall”和“MindMaker”等等。40“Vasta”、“Vasta Education ação”和“Somos Education ação”以及我们用来推广我们品牌的未注册商标在巴西和美国的商标申请正在审理中。我们还有权使用“Pitágoras”(由我们母公司的子公司拥有)和“Saraiva”(由Saraiva Gestão de Marcas S.A.拥有的商标注册)的商标注册，Saraiva Gestão de Marcas S.A.是我们的母公司和不受我们或母公司控制的第三方共同拥有的公司。截至本年度报告之日，我们在巴西拥有约220个注册域名。我们希望不时地在巴西和国外提交更多的版权、商标和域名申请。然而，这些申请可能不会获得批准或以其他方式提供我们所寻求的全面保护。驳回我们的任何商标申请都可能影响我们的业务。第三方可以挑战我们拥有或持有的任何版权、商标和其他知识产权和专有权利。第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的版权、商标和其他专有权，我们可能无法防止侵权、挪用或其他侵权行为，除非我们承担巨额费用。

此外，我们不能保证：

• 我们的知识产权和专有权利将为我们提供竞争优势；
• 我们的竞争对手或其他人不会根据我们的知识产权或专有权利设计项目；
• 我们针对潜在竞争对手维护我们的知识产权或专有权利或解决当前或未来纠纷的能力将不受我们与第三方的协议的限制；
• 我们的知识产权和专有权利将在竞争激烈或法律保护薄弱的司法管辖区执行；
• 我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权或专有权利不会失效或被无效、规避、挑战或放弃；
• 我们不会失去主张我们的知识产权或专有权利或将我们的知识产权或专有权利许可给他人的能力；
• 我们销售的文学作品中包含的第三方文本和插图均已获得我们的许可和批准使用；或
• 如果我们的母公司在其他业务中使用的文学作品也被我们使用，我们不会受到任何不利影响。

如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权或专有权利，任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。

我们未来可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会损害我们的业务、财务条件和经营业绩。

由于参与我们出版物的作者众多，第三方在未来可能会不时地声称我们或我们的企业侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权，包括与我们的出版物有关的权利。我们不能保证我们与据称已将版权或其他知识产权转让给我们的所有交易对手签订了可执行的协议，在这种情况下，我们可能会因未经授权使用知识产权而受到法律诉讼并支付巨额罚款。此外，许多公司，包括各种“非执业实体”或“专利流氓”，正在投入大量资源开发或获取专利，这可能会影响我们业务的许多方面。有许多专利广泛地要求在互联网上开展业务的手段和方法。我们还没有详尽地搜索与我们的技术相关的专利。此外，出版业一直是假冒和盗版的目标，我们预计未来也将继续如此。我们可能会采取措施，努力防范这些可能需要我们花费大量资源的潜在责任。由于销售未经授权或假冒的教育材料而产生的责任或声称的责任所产生的任何成本都可能损害我们的业务、声誉和财务状况。

第三方可能会在没有警告的情况下对我们提起诉讼。其他人可能会向我们发送信件或其他通信，提出指控而不提起诉讼。如果我们认为该通信没有可取之处，我们可能会选择不对其作出回应，或者我们可能会试图通过选择支付使用费或其他许可费用或庭外和解的方式来解决庭外纠纷。如果我们被迫针对知识产权索赔为自己辩护，无论这些索赔是否有根据或被裁定为对我们有利，我们可能面临代价高昂的诉讼、技术和管理人员的分流、无法使用我们目前的网站或无法营销我们的服务或产品。由于纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术，包括部分或全部修改任何侵犯知识产权的出版物，签订许可协议，调整我们的商品或营销活动，或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些操作可能无法按照我们可以接受的条款执行，或者可能代价高昂或无法执行。如果我们不能及时获得足够的权利或开发不侵权的知识产权或以其他方式适当地改变我们的业务做法，我们的声誉或我们的品牌、我们的业务和我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们可能会受到禁令的约束，或被要求支付或招致重大损害赔偿和/或费用和/或使用费。

我们的大多数服务是使用专有软件提供的，我们的软件主要是由我们的员工开发的，他们没有专门将他们对软件的版权转让给我们，我们无法保证我们与所有员工有足够的协议来规定软件权利的转让。虽然适用的法律规定，雇主应对其员工开发的软件的相关权利拥有完整的所有权，但我们可能会受到前员工要求拥有此类软件所有权的诉讼。因此，我们可能被要求获得此类软件的许可证，从而产生与支付版税和/或损害相关的费用，并且我们可能被迫停止使用此类软件。如果由于上述任何原因或其他原因，我们无法使用我们的某些专有软件，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们在某些产品和服务中使用开源软件。将开源软件纳入其产品的公司有时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到要求拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求分发或使用开源软件作为其软件一部分的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们向客户提供的教学内容的质量在很大程度上取决于我们出版商和我们购买的内容的质量。任何与获取此内容或与此内容的质量相关的问题都可能对我们的业务产生不利影响。

我们提供的教育内容和材料是由我们的内部制作团队开发的内容和从某些与我们有合同关系的独立作者和出版商购买的内容的组合。然而，在下列情况下，我们可能无法维持与独立作者或出版商的合同关系：(1)这些作者离开我们加入我们的竞争对手；(2)他们不再接受我们的合同条件，特别是与版权有关的条件；或(3)他们选择独立出版其内容。如果我们不能替换这些作者或出版商，或者如果我们不能以对我们有利的条款续签目前与他们签订的协议，我们的业务可能会受到不利影响。此外，作者内容交付的延迟可能会对我们的年度内容创作计划产生影响。

缺乏出版商、合格员工、独立作者或令人满意的购买内容，或所生产或购买的内容的质量下降，或雇用或保留合格人员或从独立作者或出版商获取内容的成本大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的内容制作流程需要不同团队之间的重要协调，以及经过适当培训的合格人员，以确保我们保持教育内容的质量，并确保我们能够成功实施其他功能和技术交付。我们可能无法留住、招聘或培训合格的员工，或无法获得符合我们标准的教育内容，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的合作学校无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。

根据适用的教育法律法规，我们定期对合作学校及其学生进行评估和分类。如果合作学校的学校、项目或学生在任何一项评估中得分较低，包括中小学教育发展指数(宁迪斯De发展中的人DA教育协会 巴西嘉岛)，或IDEB，并在全国高中考试(示例恩西诺国民党梅迪奥)或enem，或者如果我们的合作学校的学生进入名牌大学的录取率下降，我们可能会受到我们的内容和教育技术平台教育质量下降的看法的负面影响，这可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的经营业绩和财务状况。

客户逾期付款和/或拖欠款项的显著增加，以及客户中学生流失率的显著增加，可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

我们的客户可能面临财务困难，在某些情况下还可能破产或破产，特别是在新冠肺炎疫情期间。我们客户收入的减少(由于在我们合作学校注册的家庭的可支配收入减少导致入学人数减少)可能会对我们现有和潜在客户支付我们学费的能力产生不利影响，和/或引发流失率上升。客户逾期付款或违约的显著增加可能会对我们的收入和现金流产生实质性的不利影响，从而影响我们履行义务的能力。截至2021年12月31日，我们的应收贸易账款余额减值损失为4650万雷亚尔，比2020年12月31日的3210万雷亚尔增加了1440万雷亚尔。截至2020年12月31日，我们的应收贸易账款余额减值损失为3210万雷亚尔，比2019年12月31日的2260万雷亚尔增加了950万雷亚尔。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我们的应收贸易账款减值损失分别占我们截至每个期末的销售和服务净收入的4.9%、3.2%和2.3%。减值损失率的增加或客户的其他违约，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，客户中学生流失率的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们认为我们客户的流失率受到新冠肺炎的影响，因为这主要与巴西的教育质量、学校环境、当前和未来学生的经济状况以及社会经济状况有关。然而，我们预计的学生流失率和/或未能重新招收学生的任何重大变化都可能影响我们合作学校的招生数字，以及它们招收和招收新学生的能力，可能会对我们的预期收入和运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的部分收入来自向巴西几个州的市政府出售教育解决方案，这些公共实体可能会推迟付款，甚至拖欠付款。任何此类付款延误或违约都将导致我们收到付款的进一步延误，因为我们将被要求寻求特别司法命令(普拉斯托里奥斯)根据巴西法律强制执行我们的收款权利。这一特别司法命令是巴西国库根据最终或不可上诉的司法裁决签发的应付款项的正规化。此外，不是通过扣押公共实体拥有的资产，而是发布将债务纳入公共预算的付款命令，从而进一步推迟任何付款的时间，从而强制收回公共财政到期的债务。此类公共实体的逾期付款或违约可能会对我们的收入和现金流产生重大不利影响。

如果我们的增长速度大幅减速，我们未来的前景和财务业绩将受到不利影响，使我们无法实现盈利。

我们相信，我们的增长取决于许多因素，包括但不限于，我们有能力：

• 增加我们产品和服务的用户数量；
• 继续向新市场推介我们的产品和服务；
• 使用我们的产品和服务为学生和合作学校提供高质量的支持；
• 拓展业务，提高市场占有率；
• 与竞争对手提供的产品、服务、优惠、价格和激励措施竞争；
• 开发新产品、新服务、新产品和新技术；
• 确定并收购或投资于我们认为可能能够补充或扩展我们平台的业务、产品、产品或技术；以及
• 提升我们品牌的正面观感。

我们可能不会成功地实现上述目标。学生、合作学校或客户对我们的产品和服务的需求因客户偏好的变化、未能维护我们的品牌、无法扩大我们的产品或服务组合、巴西或全球经济的变化、税收、竞争或其他因素而导致的任何放缓都可能导致收入或增长下降，我们的财务业绩和未来前景可能受到负面影响。我们预计，由于我们努力继续增长，我们将继续产生巨额支出，如果我们不能以比支出增长更快的速度增加收入，我们将无法实现盈利。

我们可能会受到第12条法律的惩罚,846/2013或巴西反腐败法、联邦行政诉讼法、行政不正当行为法律以及美国《反海外腐败法》，如果我们的员工从事这些法律禁止的任何行为的话。

过去，我们通过合同和公开招标与许多公共实体保持关系，包括在PNLD下(VASTA不再参与，因为这项业务现在通过我们母公司的另一家子公司进行)，通过向公共实体提供服务和销售产品、解决方案和教育内容(包括向公共实体和工业社会服务(Serioço社会危害因杜斯特拉)，或SESI，目的是为了获得我们运营所需的许可证和许可(如经营许可证、消防检查和教育部门监管许可证等)。我们培训员工遵守母公司行为准则和反腐败手册中规定的规则，其中规定了与公职人员正确打交道的政策和规则，以便我们遵守巴西反腐败法、联邦行政诉讼法、行政失当行为法和反海外腐败法。然而，不能保证我们所有可能与公职人员接触的代表我们行事的员工和代理人都会完全遵守我们的政策，也不能保证我们的政策在防止不遵守适用法律方面完全有效，这可能会导致我们无法遵守巴西反腐败法、联邦行政诉讼法、行政违法行为法或反海外腐败法。我们的员工或代理人与公职人员之间的任何行为，如果以任何方式违反我们母公司的行为准则、反腐败手册、巴西反腐败法、联邦行政诉讼法、行政不当行为法和《反海外腐败法》，都可能导致政府调查、司法和/或行政诉讼、罚款、处罚、监管执照的丧失、利润的返还、税收优惠的丧失以及对我们的声誉和形象的损害，任何这些都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的合作学校注册的某些学生可能不会因为重复使用印刷教材而产生可观的收入。

近年来，我们看到使用相同印刷材料的家庭对不止一个孩子重复使用印刷教材的情况越来越多，尽管我们每年都更新这些材料，这对我们的收入产生了不利影响。我们把这种现象称为“销售下降”或“再利用”。由于材料的重复使用是家庭行为与合作学校采用的材料清单相结合的结果，我们无法控制或减轻销售下降的影响。我们无法预测未来的销售额下降或其对我们的收入和经营业绩的潜在影响。

Saraiva品牌归Saraiva所有吉斯特昂De马尔卡斯S.A.，由我们的母公司和不属于科格纳一群人。与这些各方的任何冲突都可能对我们的业务产生负面影响。

在我们的出版业务中，我们有权在2040年12月28日之前将Saraiva品牌用于Vasta的一些教科书和文学作品。2021年、2020年和2019年，Saraiva品牌分别占我们教科书收入销售和服务净收入的25%、26%和25%。从销售和服务的净收入来看，Saraiva品牌占6%，2021年为6% 2020年和2019年分别为7%和7%。Saraiva Gestão de Marcas S.A.由我们的母公司和不受我们或我们母公司控制的第三方共同拥有。这些各方可能与我们的利益发生冲突，这可能会导致纠纷，从而对我们使用Saraiva品牌的能力产生不利影响。我们不能保证这些各方的利益会与我们的利益一致，也不能保证我们的利益会在任何有关使用Saraiva品牌的纠纷中占上风。这种潜在的利益冲突可能会对Saraiva品牌的声誉或业绩产生不利影响，或者对我们使用Saraiva品牌的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，共同拥有Saraiva Gestão de Marcas S.A.的第三方目前正在巴西法院接受破产程序。我们不能保证在此诉讼过程中不会对Saraiva品牌造成任何影响，或者如果这一方受到清算的话。

我们或我们客户当前监管环境的变化可能会对我们产生不利影响。

目前，虽然我们受制于国家公共课程基础(民族基地COMU课程)，或BNCC，我们不受巴西教育部(米斯特里约热内卢DA教育协会)，或MEC，我们也不受国家教育委员会(康塞略民族德意志教育协会)，或CNE，或由中小学教育委员会(康塞略De教育协会 巴西嘉岛)，或行政首长协调会。我们还须遵守与向公共实体出售教育内容有关的招标程序的某些规定，例如《招标法》(雷德Littaçóes) 和联邦行政诉讼法(雷德加塞索 管理联邦制)。此外，我们受制于SESI制定的与向SESI出售教育内容有关的竞标规定。如果我们或我们的客户受到新法律法规的约束，我们可能会为了遵守新法律而产生额外的成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们被要求遵守额外的法律和法规，我们有可能不能完全或令人满意地遵守，这可能导致对我们的法律或行政程序，这可能对我们的声誉、我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们的物流服务中，我们使用第三方服务提供商来运送我们所有的印刷教材，如果我们的服务提供商不能有效地履行职责，将对我们的业务、财务产生不利影响条件以及手术的结果。

我们向学校递送印刷书籍和其他教育内容是一项季节性活动，周期通常从4月至7月开始创建和审查内容，8月至10月购买印刷服务，11月至1月实物交付印刷书籍。自从我们开始我们的活动以来，我们的业务迅速扩大。随着我们规模的扩大，我们的物流业务的规模和复杂性也在增加。

我们通常要求在11月和12月交付大量货物，这需要大量的库存、供应管理和我们的关系管理以及与印刷商的协调。我们的客户非常重视及时交付印刷材料。因此，未能遵守最后期限、物流规划不足、配送中心中断、库存管理不善，以及未能满足客户期望、推出新产品或对快速变化的客户偏好做出反应，都可能对我们的声誉产生不利影响，增加我们的材料退货量或造成库存损失，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

事实上，我们的所有印刷教材库存都储存在由我们运营的租赁仓库设施中，并由承担所有实物教材分销的第三方承运人交付。如果我们的物流服务提供商没有履行他们的义务，及时向我们的客户交付教材，或者如果大量交付不完整或包含组装错误，我们的业务、经营业绩和运营可能会受到不利影响。此外，自然灾害、火灾、停电、停工或其他意想不到的灾难性事件，特别是在8月至10月期间，我们预计将收到本学年的大部分教学材料，但我们尚未将这些材料交付给客户，这可能会严重扰乱我们交付产品和运营业务的能力。如果我们损失了很大一部分库存，或者如果我们的仓库设施或配送中心遭受任何重大损害，我们可能无法履行我们的交付义务，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们有大量的债务，未来可能会产生更多的债务。我们债务项下的支付义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们经营业务的灵活性。

截至2021年12月31日，我们的未偿还债券和融资总额为8.312亿雷亚尔，而截至2020年12月31日，我们的未偿还债券总额为7.934亿雷亚尔，其中包括(I)Somos Sistemas向Saber和Cogna(作为债权人)发行的私人债券，平均年利率为CDI加1.45%，每半年支付一次，2022年8月和2023年8月到期时子弹式偿还；(Ii)Somos Sistemas向第三方发行的债券，平均年利率为CDI加2.3%，每半年支付一次，2024年8月到期子弹式偿还。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--负债”。我们的大部分债务都与CDI挂钩。巴西宏观经济状况的变化可能会对CDI产生不利影响。通货膨胀率和利率指数的波动可能会增加我们与CDI相关的债务成本，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。受我们现有债务条款的限制，我们可能会产生额外的债务、担保现有或未来的债务或对我们的债务进行再融资。特别是，我们可能需要产生额外的债务来为我们的活动提供资金，而这种融资的条款对我们可能没有吸引力。

我们可能需要用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息。这些支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金，并将限制我们获得额外营运资本融资或为扩张计划和其他投资进行资本支出的能力，这可能反过来限制我们实施业务战略的能力。我们的巨额债务也可能增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，并可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们在出现商业机会时利用这些机会。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的融资将以足够的金额或优惠的条款提供，使我们能够根据我们的债务条款及时支付必要的款项，或为我们的活动提供资金。

此外，如果我们的任何债务违约，我们可能被要求立即偿还，其他债务安排可能会交叉违约或加速，我们可能根本无法以有利的条件为我们的债务进行再融资，这将对我们的财务状况产生实质性的不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--负债”，其中概述了可能导致负债加速的情况。

我们利用某些税收抵免的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，我们已累计结转税项亏损3.073亿雷亚尔，与截至2020年12月31日的1.823亿雷亚尔相比，这些亏损可用于抵销未来的应税利润。我们是否有能力利用这些累积的税收损失作为抵销抵免取决于我们未来的应税收入，这可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。见“项目5.经营和财务审查及展望--关键会计政策”。

平价，或“伙伴关系”(帕西莉亚)，是我们商业模式的一部分，重点是通过使用教科书而不是学习系统达成长期协议。如果我们不能成功地实施这一产品，我们的业务将受到实质性的不利影响。

PAR专注于使用教科书达成长期协议，是一种旨在带来与我们的学习系统相同水平的盈利和忠诚度的产品。2021年、2020年和2019年，来自平价合同的收入分别占我们ACV预订量(订阅业务)总额的16.6%、14.6%和13.4%。为了提高PAR的盈利能力，与我们的学习系统保持一致，我们必须增加与学校和家庭签订的教科书销售合同，提供对学校和家庭具有经济吸引力的产品，寻求减少或消除印刷教材的重复使用。目前，大约90%的PAR合同仍然是附着性合同，其中不直接向合作学校和家庭销售，这意味着学校和家庭通过包括分销商、书店和第三方电子商务在内的多个渠道购买印刷教材，在许多情况下还可以重复使用教材。如果我们不能建立特定的库存单位，因此不能保证我们的PAR相关材料直接从我们的合作学校或我们那里独家销售，我们可能会因为重复使用在以前的周期(二级市场)中销售的印刷材料而面临部分收入损失。目前，我们从平价合同中估计的收入已经考虑了印刷材料的平均市场重复使用，这假设学生可以通过其他渠道购买材料，以及印刷材料的历史重复使用。重复使用的印刷材料销量的增加可能会加剧对我们收入的负面影响。我们估计，无法保持对PAR相关材料的独家控制，意味着预计每销售1雷亚尔的PAR相关产品，就会损失约0.50雷亚尔的收入, 根据我们估计的来自Vasta出版业务的贡献。实际上，由于书籍的重复使用，新的销售减少了，每100名采用PAR相关材料的学生中，有53名学生购买了一本新书，47名学生重复使用了旧材料。这一影响已经对我们的收入和经营业绩产生了不利影响，预计将继续产生不利影响。我们在对与面值相关的收入的估计和预测中考虑了这一影响。

我们的成绩可能会受到课本退货率的负面影响。

为了增加我们的教科书供学校和学生购买，我们的教科书销售(通过平价销售和现货销售)通过多种渠道进行，如书店、学校、大型零售商、分销商和电子商务销售商。这些分销渠道中的每一个都有独特的退货政策，在给定的销售周期内，退货金额可以达到总购买额的10%到50%。我们的教科书销售集中在11月至3月这段时间。从4月到6月，销售渠道可以将任何未售出的库存退还给我们。我们无法保证未来的回报率将与历史回报率保持一致。超过我们预期的回报数量的增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们现有的合作学校基础上，我们可能无法成功地实施我们的交叉销售和追加销售战略。

我们增长战略的一部分包括增加我们在合作学校运营的细分市场的数量，例如通过将我们的小学和幼儿园服务和教育解决方案扩展到只购买我们的高中解决方案的学校(追加销售)。我们还寻求扩大我们的伙伴学校对我们的补充课程的吸收，例如英语教学或社会情感教学解决方案(交叉销售)。如果我们无法将这些额外的课程有效地销售给现有的合作学校，例如因为其他竞争对手已经与学校建立了牢固的关系，我们可能无法以预期的速度增长我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法通过采用我们的学习系统或PAR解决方案将现货市场账面销售转换为长期合同，这可能会对我们未来的增长产生不利影响。

传统上，与我们有业务往来的某些学校选择在“现货图书市场”上只从我们那里购买精选的书籍。这些学校没有与我们签订长期合同，我们无法预测他们的现货购买将如何影响我们的收入。我们增长战略的一部分是通过让相关学校采用我们的一种学习系统或PAR，将现货图书市场销售转化为长期合同。如果我们无法将现货市场销售转化为长期合同，我们可能无法实现增长目标，这可能对我们的前景、我们的收入和现金流产生不利影响。

我们战略的一部分是基于进入新市场和实施新业务，包括通过我们的数字平台提供解决方案。我们可能无法成功利用这些机会，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们计划经营的许多市场，如学术和金融ERP和学生招生解决方案，对我们来说都是新的，我们在这些市场的组织能力还没有经过考验。此外，我们可能错误地估计了新市场的总规模或我们渗透此类市场或从事新业务的能力，例如通过我们的数字平台提供更多解决方案。此外，我们可能面临来自我们数字平台所在市场的现有参与者或新进入者的竞争，包括数字学校办公室、数字营销和家庭关系服务，我们的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，或可能提供更有吸引力的产品或服务。如果我们在进入新市场或实施新业务方面不成功，我们可能会产生无法收回的成本，我们的形象和声誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法根据我们的业务战略扩大我们的补充教育产品组合。

我们目前有英语教学和社交情感技能教学的教育解决方案，可以在正常上课时间或放学后提供。我们计划开发和/或收购新的服务和产品，以扩大我们的这些互补教育解决方案的产品组合。我们可能无法以有效的方式开发产品和解决方案，它们可能不被我们的客户和市场接受，或者我们可能无法发展生产此类产品和服务的内部能力。此外，我们可能无法以优惠条件收购经营此类新服务和业务的公司，或者我们可能会产生整合收购资产的风险。如果我们因上述任何因素而无法扩展我们的补充教育解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于我们对大量印刷材料的依赖，购买纸张这一全球商品的价格上涨和不断变化的商业环境可能会对我们产生重大影响。

纸价和邮费很难预测和控制。纸张是一种商品，其价格可能会受到汇率和商品价格波动的影响，并可能受到大幅波动的影响。我们的第三方打印服务提供商可能会根据纸张价格的任何变化调整费率，尽管从历史上看，我们能够因批量折扣而获得优惠价格，特别是在我们最近显著增长之后，但不能保证我们未来将继续获得优惠价格。我们无法确切地预测未来纸张、邮费和印刷出版价格的总体变化幅度，我们可能无法将这些涨幅转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，因为纸张供应商对我们的业务非常重要。此外，我们可能会因为与我们的纸张供应商之间的任何合同或法律问题，或在向合作学校交付我们的印刷书籍和其他教育内容方面的任何延误而受到重大影响，这可能会导致学校推迟向我们付款，或导致学校终止与我们的合同，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们不能保证我们的合作学校会履行他们的合同义务，也不能保证合作学校实际招收的学生人数与学校报告的学生人数相符。

我们通常与订阅我们的内容和服务的学校签订协议，然而，合作学校可能会试图逃避他们在与我们的协议下的义务，即使有有效的合同，我们可能会受到额外的成本和开支的影响，以努力执行我们的权利，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，当合作学校与我们达成协议时，他们会向我们报告将使用我们的产品和服务的在校学生人数。然而，我们不能向您保证，特定合作学校在特定部分报告的学生人数是实际招生人数，因为我们不审计这一数字，我们的预期收入可能会因报告不准确而受到不利影响，这可能会对我们、我们的声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

打印市场高度集中，费率的提高、业务条件的变化或我们第三方打印服务提供商的任何服务中断都可能对我们产生重大影响。

我们将印刷学习材料的生产外包给与我们有合同的印刷商。我们可能会受到材料图形制作延迟、制作错误甚至合作印刷公司破产的影响，这可能会对我们在客户中的形象和我们的经营业绩造成损害。

此外，如果我们不能将这些成本增加完全转嫁给我们的客户，生产我们印刷教育材料的第三方印刷服务提供商费率的提高可能会对我们的业绩产生负面影响。最后，印刷市场是一个高度集中的市场，这可能会降低我们的议价能力，导致较低的优惠费率，对我们的业务产生不利影响。

我们依赖我们子公司的财务业绩，如果我们子公司的业绩不佳，或者如果巴西对子公司的股息分配施加法律限制或征税，我们可能会受到不利影响。

我们是一家纯粹的控股公司，我们的活动是由我们的子公司进行的。我们的物质资产是我们在子公司中的直接和间接权益。因此，我们依赖子公司的付款、股息和分派来获得资金，以支付控股公司的运营和其他费用，履行我们的财务义务，并可能向我们A类普通股的持有者支付未来的现金股息或分配(如果有的话)。可能不时向我们支付的任何股息或分派的金额将取决于许多因素，例如，该等子公司的经营业绩和财务状况；适用法律对股息的限制；其章程文件；管理任何债务的文件；税务条约的适用性；以及其他可能超出我们控制范围的因素。此外，汇率波动将影响我们的子公司(主要位于巴西)就我们在这些子公司的股权进行的任何分配的美元价值。见“-与巴西有关的风险-汇率不稳定可能对巴西经济、美国和我们A类普通股的价格产生不利影响”，以及“-巴西持续的经济不确定性和政治不稳定可能损害我们和我们A类普通股的价格。”不能保证我们控制的公司的现金流和利润足以让我们履行财务义务，向我们的股东支付股息或股东权益利息，也不能保证巴西联邦政府不会对我们子公司的股息分配施加法律限制或征税。

我们业务的税务处理的任何变化，或图书(包括数字图书和电子阅读器)销售税收优惠的损失或减少，都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们受益于经11,033/04号法律修订的第10,865/04号税法，其中规定，我们对图书销售的税率为零，对社会融合方案的捐款(计划De整合部社交，或PIS)和所得税的社会贡献(贡献者：第4段：金融市场DASeguridade社交，或COFINS)。根据巴西宪法，图书销售也免征巴西市政税、巴西服务税(冒充 索伯尔 Seriços，或ISS)和巴西对货物流通税、州际和城际运输和通信服务的税收(冒充 悲哀 欧朋公司 相对论 à CirculaçãoDe梅尔卡多利亚斯 e 悲哀 普雷斯塔服务性服务运输 兴趣性E市际公路E deComunicação，或ICMS)。如果巴西联邦或州政府或任何巴西市政府或税务机关决定改变或审查我们活动的税收待遇，或取消或减少适用于我们产品(包括电子书和电子阅读器)销售的税收优惠和/或挑战此类待遇，而我们无法将任何相应的成本增加转嫁到我们的客户身上，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。根据巴西最高法院2017年3月8日发布的一项裁决，纸质书的免税范围已扩大到数字书。然而，不能保证巴西最高法院未来不会改变其在数字图书征税方面的立场，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会寻求战略收购或投资。收购或投资未能完成或未能产生预期结果，或无法完全整合被收购的公司，都可能损害我们的业务。

随着机会出现或经济条件允许，我们可能会不时收购或投资于互补性公司或业务，作为我们扩大业务战略的一部分，包括通过可能规模重大和/或具有战略相关性的收购或投资。收购或投资的成功将取决于我们对与该业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们不能向您保证我们的收购或投资将产生我们在达成或完成给定交易时预期的结果。

任何收购或投资都涉及一系列风险和挑战，可能会对我们的业务产生不利影响，包括由于此类收购未能对我们的商业战略或改善我们的形象做出贡献。我们可能无法为我们的投资产生预期的回报和协同效应。此外，收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净利润和潜在股息。我们在整合被收购的公司方面可能会面临挑战，这可能会导致我们的资本和管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。我们可能无法创建和实施统一和有效的控制、程序和政策，并且我们可能会因整合系统、人员、分配方法或操作程序而增加成本。我们也可能无法整合被收购企业的技术或留住被收购企业的关键客户、高管和员工。特别是，我们在融合不同地域和习惯于不同企业文化的工作人员方面可能面临挑战，这将导致现有人员和新人员之间的关系紧张。由于不同地区使用的谈判程序不同，我们在与工会谈判有利的集体谈判协议方面也可能面临挑战。最后，我们可能会寻求收购，即我们获得了此类收购的多数股权，但拥有重要的少数股东，或者我们可能成为某些业务的少数股东，因此我们有效控制和管理业务的能力可能会受到限制。如果我们无法通过收购来管理增长，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们还可能需要得到巴西经济国防管理委员会(BAR.N：行情)的批准.康塞略 管理De防御工事 《经济学人》)，或CADE，或其他监管机构，以便为超过或相当于7500万雷亚尔的年总收入的教育公司进行某些收购或投资。CADE可能不会批准我们未来的收购，或者可能会以我们处置目标收购的某些业务为条件批准我们的收购，或者可能对目标的运营和业务施加其他限制。未能获得CADE或其他监管机构对未来收购的批准，或对未来收购的任何有条件批准，可能会导致可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响的费用。

此外，在任何收购中，我们可能面临与以下相关的或有责任：(1)被收购公司的法律和/或行政诉讼，包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及(2)财务、声誉和技术问题，包括与会计实践、财务报表披露和内部控制相关的问题，以及其他监管问题。该等或有事项可能在收购前尚未确定，并根据相关收购协议的条款可能无法获得足够的弥偿，这可能会对我们的业务及财务状况产生不利影响。即使根据相关购置款协议，或有事项是可以赔偿的，商定的赔偿额也可能不足以在实际或有事项发生时予以支付。

我们可能无法有效地实施我们的销售，市场营销以及吸引和留住新客户的广告计划。

为了保持和增加我们的收入和利润率，我们需要继续通过销售、营销和广告活动来留住和吸引新客户。许多因素可能会对我们成功实施营销活动的能力产生不利影响，例如我们的销售团队无法有效地与潜在客户互动，或者潜在客户认为我们的产品和服务不足以满足他们的需求。如果我们无法成功营销我们的教育产品和解决方案，无论是由于我们的营销工具存在缺陷和/或未能调整我们的战略以满足现有和潜在客户的需求，我们保留和吸引新客户的能力可能会受到削弱，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法留住或替换我们的关键人员，或者无法吸引、留住和发展其他合格的员工，我们的业务、财务形势并可能对经营业绩造成不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们的一些关键员工的能力和努力，他们在我们的运营中拥有丰富的经验。我们的许多关键员工已经为我们工作了很长一段时间，或者是我们专门招聘的，因为他们在该领域的经验和专业知识。关键人员的流失，包括高级管理人员、执行董事会成员、董事会成员、主要管理人员和经理等，以及我们无法聘请具有相同水平经验的专业人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，为了成功竞争和增加客户数量，我们需要吸引、招聘、留住和培养有才华的员工，他们能够在我们对高质量产品、服务和教育内容(包括销售和营销)的整个需求范围内提供所需的专业知识。我们的一些关键员工在我们的运营中拥有丰富的经验，我们必须制定足够的继任计划，以在劳动力自然不确定的情况下保持连续性。技术人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘或留住员工，也可能无法有效地替代离职的关键员工。我们还必须继续雇用更多的工作人员来执行我们的战略计划。我们留住和发展员工的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们不能保证合格的员工会留在我们的岗位上，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人才。特别是，如果我们未来不能吸引、培养和留住合格的销售和营销人员，我们可能无法通过扩大销售和营销团队来实现预期的收入增长。任何未能留住或聘用关键人员的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们管理团队的利益可能集中在我们A类普通股的短期市场价格上，这可能与投资者的利益不一致。

我们的董事和高管等人可能拥有公司的股份，或者是我们基于股份的薪酬计划的受益者。我们批准了与我们的首次公开募股相关的限制性股票单位计划。根据我们的限制性股份单位计划，我们可以向受益人发行的最大数量的股票在任何时候都不能超过我们股本的3.0%。

由于向我们的管理团队成员发行A类普通股，这些成员的薪酬中有很大一部分将与我们的经营业绩密切相关，更具体地说，将与我们A类普通股的交易价格密切相关，这可能会导致这些个人经营我们的业务和管理我们的活动，重点是创造短期利润。由于这些因素，我们管理团队的利益可能与我们其他有长期投资目标的股东的利益不一致。此外，我们不能保证科格纳和我们的管理团队的利益会一致，或者哪一方的利益会占上风。

此外，如果我们发行更多的股票来兑现我们管理层和员工的基于股票的激励计划，我们的股东在我们股本中的股份可能会被稀释，他们的投资价值可能会被稀释。

在进一步授予股票期权或限制性股票的情况下，我们的股东将受到进一步稀释。有关我们的股票期权计划或限制性股票计划的更多信息，请参阅“第6项董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股票激励计划”。

未能阻止或检测到对我们系统和数据库的恶意网络攻击可能会导致机密信息被挪用或访问高度敏感的信息。

网络攻击正变得更加复杂和普遍。在我们的整个业务中，我们拥有大量的个人身份信息，包括员工、合作学校、学生、父母和法定监护人的信息。个人可能试图未经授权访问我们的数据，以挪用此类信息用于潜在的欺诈目的，而我们的安全措施可能无法阻止此类未经授权的访问。在截至2021年12月31日的一年中，我们发现了某些企图破坏我们IT系统安全的行为，但均未成功。此外，我们不断监控我们的IT和数据系统中的潜在漏洞，并努力提高安全性。目前在这方面尚未完成的计划包括：(I)我们数据中心的灾难恢复系统；(Ii)安全发展计划的实施；以及(Iii)我们安全环境计划的持续监测计划。

我们的董事会在审计和风险委员会的协助下，定期审查我们的风险管理做法，定期审查网络安全威胁和相关控制措施，包括审查由独立第三方执行的定期渗透测试。然而，我们不能保证这些审查将成功防止所有网络攻击。违规可能会对我们的声誉造成毁灭性的影响，对客户信心和忠诚度造成严重的不利影响，可能会对我们的财务状况和学生体验产生不利影响。此外，如果我们无法证明我们的系统经过适当的设计来检测入侵，根据适用的法律，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能损失现有或未来的业务。

不遵守数据隐私法规可能会对我们的品牌造成声誉损害，并对我们的业务、财务条件以及手术的结果。

我们的业务性质使我们面临与数据保护方面可能存在的缺陷相关的风险。任何对个人身份信息的感知或实际未经授权的披露，无论是通过未经授权方破坏我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，或者使我们面临因个人遭受损害而引起的索赔或诉讼。

2018年12月28日，通过了第869/2018号暂行办法，修改了《个人资料保护法》(雷军杰拉尔DeProteção德达多斯)，或LGPD，并设立国家数据保护局(Autoridade民族德意志Proteção德达多斯)，或ANPD。这项措施还将企业遵守LGPD的最后期限延长至2020年8月。考虑到新冠肺炎的影响，巴西国会批准了第1179/20号法案，贾尔·博尔索纳罗总统确认了该法案，除其他外，将路易斯安那州议会规定的行政处罚的可执行性推迟到2021年8月1日。根据经修订的第14,010/2020号巴西联邦法的规定，LGPD于2021年8月1日全面生效。

由于未能遵守LGPD或发生网络安全事件，我们可能会受到以下处罚：(1)法律通知和要求采取的纠正措施，(2)每次违规行为最高可处以公司或集团收入2.0%的罚款，最高可达5000万雷亚尔，(3)在违规行为发生并得到适当核实和确认后披露，以及(4)屏蔽和擦除违规行为中涉及的个人数据。

不遵守保护个人身份信息的规则，包括LGPD，可能会导致法律诉讼，或者可能导致处罚、巨额补救费用、声誉损害、取消现有合同以及难以竞争未来的业务。此外，我们可能会因遵守有关未经授权披露个人信息的相关法律和法规而产生重大成本，这可能会受到联邦和州一级数据隐私立法的任何变化的影响。

我们已发现财务报告内部控制的重大弱点，如果我们未能建立和维持适当和有效的财务报告内部控制，我们的经营结果和我们经营业务的能力可能会受到损害。

虽然我们的部分业务过去一直作为巴西上市公司(Cogna和Somos)的一部分运营，但我们的会计人员和其他资源的结构并不符合适用于在美国上市的上市公司的要求。在对截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们的外部审计师了解了与其审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的内部控制的有效性发表意见。在这一过程中，我们发现了截至2021年12月31日的财务报告内部控制中的重大弱点，并已传达给管理层。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已发现与公司的控制环境、风险评估、信息和通信以及监测活动有关的重大弱点，导致与以下方面有关的重大弱点：(1)支持公司财务报告程序的信息技术系统的用户访问领域的一般信息技术控制(GITC)，以及公司使用的报告的完整性和准确性, 这导致依赖受影响的GITC的业务流程控制也被视为无效，因为它们可能受到不利影响；(2)财务报告程序合并以及财务报表的编制和审查内的控制，包括所需披露的适用性；以及(3)对销售截止的控制的设计、实施和运作不力。

我们正在采取几项措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括增加我们会计和财务团队的深度和经验，设计和实施改进的流程和内部控制。然而，我们不能向您保证我们的努力将是有效的，或防止我们的财务报告内部控制未来出现任何重大缺陷或重大缺陷。

在首次公开募股后，我们受到了萨班斯-奥克斯利法案的约束，该法案要求我们建立和保持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制。根据美国证券交易委员会的现行规则，自2021年12月31日起，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以便管理层评估我们的财务报告内部控制以及我们的披露控制程序的有效性。2022年的进一步测试可能会发现我们内部控制中的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点或重大缺陷，并使我们对财务报告的内部控制无效。我们还可以发现我们的披露控制和程序中的缺陷。我们预计会产生额外的会计和审计费用，并花费大量的管理时间来遵守这些要求。如果我们不能及时遵守这些要求，或者如果我们或我们的管理层在我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制程序和程序中发现了更多的重大弱点或重大缺陷，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会、金融行业监管局、金融监管局或其他监管机构的调查或制裁。

此外，这些新的义务还需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移他们的注意力-到-日常管理我们的业务。这些成本增加和管理层注意力的转移可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们的客户组织成谈判集团，我们可能会失去与他们讨价还价的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然巴西的教育市场非常分散，这降低了个别学校的议价能力，但学校团体可以以集团或辛迪加的形式组织起来，试图以相同的价格谈判我们的服务更低的价格或更大的好处、产品和服务。如果我们的学校以集团形式组织起来，试图谈判更低的价格，我们将被要求投入额外的资源进行合同谈判，并可能面临向这些学校提供交叉销售或追加销售机会的额外挑战。我们可能被迫在任何此类谈判中提供更低的价格，或者以折扣提供捆绑服务，以努力保持和扩大我们的市场份额。如果我们失去了与客户讨价还价的能力，我们不能保证我们能够以有利可图的价格出售我们的产品和服务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的某些收入依赖于大型零售商和其他分销渠道等中介机构，这些供应商的财务困难或糟糕的服务可能会对我们的收入产生不利影响。声誉以及手术的结果。

我们依赖某些中介机构，如大型零售商和其他分销渠道，向家长和学生提供我们的教育内容、产品和服务。因此，我们收入的一部分取决于这些提供商提供的服务水平，这可能取决于他们的财务和运营状况，以及他们向最终消费者提供足够服务的能力。如果这些中介机构中的任何一个面临偿付能力问题，或无法提供服务或未能履行对我们的财务承诺，我们的收入、声誉和运营结果可能会受到不利影响。

我们不能保证我们与所有供应商和与我们有业务往来的其他第三方签订了可强制执行的书面合同。

我们有许多供应商，并与许多第三方保持着业务关系。然而，并不是我们与第三方的所有商业关系都是通过书面合同正式确定的。如果没有正式确定我们商业关系的书面合同，可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们可能需要存在书面合同，以在法庭上证实我们与第三方的商业关系，在第三方提起的任何诉讼中为自己辩护，或在发生纠纷时加强我们对第三方的权利。如果我们与没有与我们保持有效书面合同的第三方发生任何冲突，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们未来可能会面临《消费者保护代码》的限制和处罚。

巴西有一系列严格的消费者防卫法，被称为消费者防卫法。这些法律适用于巴西所有向巴西消费者提供产品或服务的公司。这些措施包括防止误导性和似是而非的广告，防止强制性或不公平的商业做法，以及在起草和解释协议时提供保护，通常是以民事责任和对违规行为的行政处罚的形式。我们可能违反或被指控违反消费者保护代码，并招致处罚，我们可能无法对此类处罚提出异议。

消费者保护和保护基金会的分支机构可能会施加处罚(计划DeProteção e 防御工事做消费者)，或Procon，或由国家消费者部门([医]秘书民族性的做消费者)，或SENACON。公司可以就消费者向Procon分支机构提出的投诉达成协议，方法是直接向消费者支付赔偿金，或通过一种允许消费者调整行为的机制，称为行为调整协议(MADA)(术语De刚刚好DeCoduta)或TAC。任何赔偿或TAC都可能对我们的声誉和财务状况造成不利影响。

巴西的检察官办公室和公设辩护人还可以对涉嫌侵犯消费者权利的行为展开调查，并要求公司签署TAC。不遵守TAC的公司可能面临执法程序和其他处罚，如每个TAC规定的罚款。巴西的检察官办公室和公设辩护人还可以对侵犯消费者权利或竞争规则的公司提起公开民事诉讼，以确保严格遵守消费者保护法，并对消费者造成的任何损害进行赔偿。在某些情况下，我们还可能面临CADE的调查和/或制裁，如果我们的商业行为被指控影响我们运营的市场的竞争或这些市场的消费者。

除了大学入学考试或enem之外，学生进入大学的其他方式可能会使我们的预科业务处于危险之中。

我们的预备课程专注于通过特定的入学考试或通过ENEM为学生进入大学做准备，是我们走向市场战略的强大的潜在客户生成工具。这些预备课程是专门为帮助学生在入学考试中取得成功而量身定做的，这些考试侧重于特定的标准和能力，并按照已知的方法进行管理。如果大学改变他们的录取标准，把重点放在中学成绩上，对我们预科课程的需求可能会下降。同样，如果大学根据不同的内容或测试方法使用新的或替代的入学考试，我们现有的预备课程可能不足以让学生为任何此类新的替代入学考试或替代的测试方法做好准备，我们可能无法成功地调整现有的课程(无论是面授课程还是远程课程)，以应对考试或测试方法的这种变化，或者根本不能成功地调整现有课程，这可能会影响我们的预备课程的声誉，并导致我们课程的入学人数减少。我们还可能面临以具有成本效益的方式调整课程的挑战，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。任何招生做法的改变，如果我们无法成功地调整我们目前的预科课程，可能会导致我们课程的入学人数下降，迫使我们降低价格和/或导致成本增加，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很容易受到非法或不当使用我们的内容&EdTech和数字平台的影响，这可能会使我们承担责任并损害我们的业务。

我们的Content&EdTech和Digital平台容易受到未经授权使用、违反软件许可、侵犯版权和未经授权复制和分发(无论是学生、学校还是其他人)、盗窃、员工欺诈和其他类似违规和违规行为的影响。此类事件可能会损害我们的业务，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们可能需要花费大量资源来监管和打击不当使用我们的内容和EdTech和数字平台，但仍可能无法成功防止此类事件发生或找出任何此类滥用的责任人。未能充分防范此类非法或不当使用我们的平台可能会使我们面临责任或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

气候变化可能会产生过渡风险、物质风险和其他可能对我们产生不利影响的风险。

气候风险是一种横向风险，可能会加剧我们在正常业务过程中管理的各种传统风险，包括但不限于本“风险因素”部分所述的风险。根据气候相关财务披露工作队使用的分类，我们认为与气候变化有关的财务风险有两个主要来源：有形风险和过渡性风险。

气候变化造成的物理风险可以是气候模式的事件驱动(急性)或长期变化(慢性)：

• 严重的物理风险包括极端天气事件的严重性增加，如干旱、飓风或洪水；
• 长期的物理风险包括降水模式的变化和天气模式的极端多变性、平均气温上升、慢性热浪或海平面上升；

过渡风险是指为解决与气候变化有关的缓解和适应要求而采取的行动，它们可以分为各种类别，如市场、技术和市场变化：

• 随着人们越来越多地考虑与气候有关的风险和机会，市场风险可能通过某些商品、产品和服务的供需变化表现出来。
• 技术风险来自支持向低碳、节能经济体系过渡的改进或创新，这可能会对公司产生重大影响，因为新技术取代旧体系并扰乱现有经济体系的某些部分。
• 政策行动一般分为两类--一类是试图限制造成气候变化不利影响的行动，另一类是寻求促进适应气候变化的行动。与政策变化相关的风险和财务影响取决于政策变化的性质和时机。

由于环境问题日益重要，我们的合作学校可能会受到未来监管要求增加的不利影响，这可能会间接影响我们的业务。巴西和国际市场法规的这一变化和其他变化可能会使我们面临更高的合规成本，限制我们追求某些商业机会和提供某些产品和服务的能力，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在法律或行政诉讼中做出的不利决定可能会对我们产生不利影响。

我们现在是，将来也可能是法律和行政诉讼的一方，这些诉讼涉及我们的供应商、学生和教职员工，以及竞争和税务当局，特别是涉及民事、税务和劳工索赔的非经常性公司、税务或监管事件。例如，Somos Education ação曾以盎格鲁品牌经营我们的K-12业务，目前正在与盎格鲁业务的卖家提起行政诉讼，原因是与卖家就某些合同或有事项的赔偿发生了纠纷，我们已将损失风险归类为可能、可能和遥远的风险，我们认为损失金额为780万雷亚尔，是他们的责任，卖家对此存在争议。在业务合并时，记录了一项赔偿资产。该资产在2021年12月31日的账面价值为300万雷亚尔。然而，我们不能保证我们的立场会占上风，我们可能会在这一诉讼中受到不利结果的影响，与我们已知和未知的其他诉讼程序一起考虑，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证这些诉讼的结果对我们有利，也不能保证我们已经为这些或其他诉讼可能产生的责任做了足够的拨备。重大法律程序中的不利决定可能会对我们的运营结果、声誉和我们A类普通股的价格产生不利影响。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。

我们的母公司可能不会充分保护我们免受过去与以下相关的商业行为产生的潜在责任的影响索莫斯 西斯泰玛斯这可能会在未来成为现实。

关于我们的公司重组，2019年12月5日，我们的子公司Somos Sistemas与我们的母公司Cogna签订了一项赔偿协议，根据该协议，后者同意赔偿我们因Cogna集团正在进行的公司重组过程之前发生的事件而可能发生的或有现金流出，赔偿金额高达1.537亿雷亚尔，包括可能在2020年1月1日之后发生的或有诉讼，只要这些或有事件发生在2020年1月1日之前。然而，本赔偿协议不能防止我们的资产受到某些法律限制，如冻结我们的银行账户，这可能需要额外的补偿或进一步的法律行动来释放我们的资产，我们不能保证赔偿方会及时采取此类行动，或者根本不会，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们外包某些劳动力，这可能会产生我们方面支付某些劳工和社会保障义务的义务。

我们外包某些劳动力，主要是清洁服务、建筑翻新和监控，并与为这些服务提供员工的第三方公司签订合同。由于我们受益于这些外包工人提供的服务，如果提供此类外包劳动力的服务提供商公司未能代表这些工人履行其劳动和社会保障义务，根据巴西法律，我们可能有责任为这些工人支付某些劳动和社会保障义务，我们还可能被相关当局罚款。如果这些工人的雇主未能履行他们的劳动和社会保障义务，我们可能没有任何追索权。我们无法预测任何此类负债的潜在规模。任何支付与外包工人相关的劳动和社会义务的要求都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前向政府机构销售产品和服务，如果我们没有令人满意地履行我们与政府机构的协议，或者如果协议提前终止，我们将受到一定的惩罚，并且我们可能需要为我们的附属公司或母公司子公司过去从事的活动而事先向政府机构销售产品和服务承担责任。

我们未来可能要为我们不再从事的过去的商业运营负责，例如根据PNLD向联邦政府出售教材。我们不再根据PNLD开展业务，但我们可能因过去的交易而承担某些责任，包括与适用的反腐败法有关的责任。虽然作为我们公司重组的一部分，我们的母公司同意赔偿我们的某些或有负债，包括过去与政府机构的某些交易，但不能保证与母公司的赔偿协议将充分保护我们免受潜在的法律诉讼或政府行动的影响，这些诉讼或行动可能对我们的业务、我们的声誉、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已记录了以下拨备税收、民事和劳务损失对于过去的业务做法和可能在未来实现的被收购业务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

截至2021年12月31日，关于我们过去的业务做法和被收购企业，我们在财务状况报表上记录了6.469亿雷亚尔的税收、民事和劳动力损失准备金，主要涉及与被收购企业相关的诉讼，包括Somos-Anglo，A&R Comércio e Serviços de Informática Ltd.da。(Pluri Education Aconal)和MindMaker等。虽然此类业务的卖方为与这些业务相关的最终或有负债提供了合同赔偿，但取决于与这些或有事项相关的潜在索赔或诉讼的最终结果，卖方提供的合同赔偿以及我们在财务状况表上记录的金额可能不足以弥补我们可能因此类或有事项而面临的财务负债，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，2019年12月5日，我们的子公司Somos Sistemas与我们的母公司Cogna签订了一项赔偿协议，根据该协议，后者同意赔偿我们因Cogna集团持有的公司重组程序之前发生的事件而可能发生的或有现金流出，赔偿金额高达1.605亿雷亚尔。然而，根据最终法律程序的最终结果和截至本年度报告日期的或有事件数量，此类赔偿可能不足以弥补我们的所有损失，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如，Somos Education ação，它曾经以盎格鲁品牌经营我们的K-12业务, 目前是与盎格鲁业务卖方的行政诉讼的一方，原因是与卖方就某些或有劳动力的赔偿发生纠纷，我们已将损失风险归类为可能的、可能的和遥远的，截至2021年12月31日，损失总额为190万雷亚尔，我们认为这是他们的责任，卖方对此存在争议。在业务合并时，记录了一项赔偿资产。该资产在2021年12月31日的账面价值为200万雷亚尔。然而，我们不能保证我们的立场会占上风，我们可能会在这一诉讼中受到不利结果的影响，与我们已知和未知的其他诉讼程序一起考虑，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能保证这些诉讼的结果对我们有利，也不能保证母公司给予我们的赔偿足以弥补这些或其他诉讼可能产生的责任。如果未来发生的损失超过母公司给予的赔偿，我们的业务和经营结果将受到负面影响。

我们可能要对在我们的客户场所或我们提供预科课程的地点发生的事件负责，这些事件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能要对学生、教职员工或第三方在我们的合作学校内或我们提供预科课程的地点所做的行为负责。如果发生事故、伤害、骚扰或其他非法行为，或如果任何人在我们合作学校的校舍或我们提供预科课程的地点受到伤害，我们可能会卷入法律程序，声称我们对相关伤害负有直接或间接责任，无论是由于疏忽的指控还是缺乏足够的监督。如果我们不能成功地在任何此类诉讼中为自己辩护，对我们不利的决定可能会对我们的业务和声誉以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法与代表我们员工的工会重新谈判集体劳动协议，或者受到罢工或其他工会行动的影响，我们可能会受到不利影响。此外，如果代表我们员工的工会的谈判与我们的业务计划和财务状况不符，我们可能会受到不利影响，并且我们可能无法通过调整向客户收取的合同费率来转嫁成本增加，这可能会影响我们的经营业绩。

工资和工资费用占我们总支出的很大一部分(在综合损益表上分配到销售商品和服务的成本、一般和行政费用以及商业费用项)。截至2021年12月31日的年度工资和工资费用为2.746亿雷亚尔，占我们10.187亿雷亚尔总支出的27.0%。截至2020年底止年度，薪金及薪金费用为2.795亿雷亚尔，占我们总支出9.703亿雷亚尔的28.8%。截至2019年12月31日止年度，薪金及薪金费用为200.6百万雷亚尔，占总开支9.072亿雷亚尔的22.1%。我们的员工由在K-12教育部门有很强影响力的工会代表，并由集体谈判协议或类似安排涵盖，这些协议或类似安排决定了他们的工作时数、他们的最低薪酬和工资调整(通常与通胀挂钩)、休假时间和额外福利等条款。这些协议每年都会重新谈判，在谈判过程中可能会被修改，对我们不利。如果我们无法与代表我们员工的工会建立和保持合作关系，或者我们可能面临员工的罢工、停工或其他劳工骚乱，我们也可能受到不利影响。

我们与代表我们员工的工会的谈判并不总是与我们的商业计划一致，这些工会在采取某些谈判立场时可能并不总是考虑我们目前的财务状况。因此，这些工会可能会根据集体谈判协议寻求对我们的员工有利但会对我们造成不利影响的条款和条件。

此外，我们可能无法将因重新谈判集体谈判协议而增加的成本转嫁到我们向客户收取的费用上，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的教育内容可能无法满足国家公共课程基础的所有要求，这可能会对我们销售教育产品和内容的收入产生不利影响。

国家教育规划(民族钢琴教育协会)根据第13,005/2014号法律通过，创建了国家公共课程基础(民族基地COMU课程或BNCC)。BNCC是一系列指导方针，规定了必须作为巴西中小学教育一部分教授的关键能力和知识的课程，每个机构都有权根据BNCC准则设计或调整其课程和教学项目。BNCC制定的标准可能会影响私立学校教学专业人员的决定。如果我们不能成功地将所有BNCC标准整合到我们的教育产品和内容中，我们的教学产品和解决方案的销售可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到涉及母公司或其管理层成员的法律程序的不利影响。

我们的母公司是可能使其承担财务责任的法律程序的一方。如果我们的母公司未能按时支付在任何此类诉讼中评估的罚款或罚款，其在包括我们在内的子公司的股权可能被没收，以履行该等义务。对母公司控制的其他公司的任何谴责也可能对我们的股票价格产生不利影响。此外，如果根据任何法庭命令，母公司管理层的任何成员受到监禁或限制自由，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，我们的运营管理可能会受到不利影响。

我们可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。

我们有保单为某些潜在风险提供保险，如财产损失和人身伤害，以及为我们的管理团队提供D&O保险。然而，我们不能保证我们的保险范围将始终可用或将足以涵盖这些风险的可能索赔。此外，某些类型的风险可能不在我们的政策范围内，例如战争、自然行为、不可抗力或某些活动的中断。此外，在产品交付延迟的情况下，我们可能必须支付罚款和其他罚款，而此类罚款不在我们的保单范围内。此外，我们可能不能在相同的条款下续签我们现有的保险单，或者根本不能续签。不在我们保单承保范围内的风险，或无法以优惠条款续订保单，或根本不能续订保单，都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

如果我们不能以有利的条件获得、续签或登记我们的租赁协议，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据巴西法律，承租人有权续签现有租约，其后续期限与租约的原始期限相同。承租人行使这一权利必须符合下列条件：(1)非住宅租赁协议的固定期限必须等于或大于连续五年，或者，如果同一房地产有一个以上的协议或修订，则所有此类协议和修订的总期限必须大于连续五年，(2)承租人必须已为同一目的使用物业至少三年；及(3)承租人必须在租赁协议期限届满前最多一年及最少六个月要求续期权利。

我们的一些设施的租赁协议期限不到五年，因此无权续期，因此出租人可能会在租约到期时拒绝续约。此外，我们的一些租约有不确定的条款，只要出租人向承租人发出通知，从出租人希望承租人腾出房产之日起至少30天，出租人就可以随时终止租约。如果由于租赁协议的终止和我们无法续订租约，我们被迫关闭我们的任何教育设施或必须寻找其他物业，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们使用的一些物业的租赁协议没有在相应的物业登记处登记。为我们的租赁协议向适当的登记处登记和获得登记证书可能需要比预期更长的时间，或者可能由于我们未知和我们无法控制的障碍而无法成功完成。登记租赁协议和获得适当的登记证书很重要，特别是在财产转让给第三方的情况下，因为获得财产的第三方将受租赁协议的约束，前提是(1)签订了规定的期限，(2)有期限条款，(3)在主管不动产登记办公室登记并获得批准。如果已登记的租赁财产挂牌出售，承租人有优先购买权，但如果租赁协议未登记，承租人不得对侵犯其优先购买权提出抗辩。如果我们没有优先购买权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前正在为我们使用的一些房地产和我们经营的企业获得或续签当地许可证和许可证，包括消防部门的许可证。未能及时获得这些许可证和许可证的续签可能会导致处罚，包括关闭我们的一些教育设施，这可能会对我们造成不利影响。

若要使用我们所有的建筑物，必须成功取得入伙纸(哈比特-Se)，或由房产所在的市政当局出具的同等证书，证明该建筑没有缺陷。此外，非住宅物业必须有主管市政府颁发的使用和经营许可证和/或许可证，以及消防部门检查证书和正常使用所需的其他许可证和登记。

我们目前正在为我们使用的一些物业和我们经营的业务获得或续签这些许可证。没有这种许可证可能会导致处罚，从罚款到强制拆除不符合适用法规的区域，或者在最糟糕的情况下，关闭没有许可证和许可证的教育设施。未能在市政、州或联邦机构注册可能会损害我们的利益，因为我们将无法向客户收取费用，因为我们无法开具适当的税收收据。

任何处罚，包括强制关闭我们的任何单位，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，如果我们的教育设施发生任何事故，缺乏此类许可证可能会导致民事和刑事责任，并导致相应设施的最终保单被取消，并可能损害我们的声誉。

任何涉及我们集团公司的清算程序都可以在合并的基础上进行。

如果涉及科格纳集团的一家公司的清算程序，巴西法院可能认为我们的资产和负债在此类清算程序的范围内是统一的，好像它们在合并的基础上属于一家公司(特奥莉亚·达Consolidação 实质上的)，将我们的母公司净投资分配给我们母公司或集团内其他公司的债权人。如果发生这种情况，我们的股票价值可能会受到不利影响。