美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)节(第)

注册人提交了 [X]

由注册人以外的另一方提交[]

选中 相应的框：

研究 前沿公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

十字路口公园大道240

伍德伯里，纽约11797

(516) 364-1902

股东年会通知

June 9, 2022 at 11:00 A.M.

致 研究前沿公司股东：

兹通知 研究前沿公司(“本公司”)股东年会将于2022年6月9日当地时间 上午11：00在公司位于纽约伍德伯里公园大道240号的公司办公室举行，会议的目的如下：

董事会已将2022年4月18日的收盘日期定为确定有权在大会或其任何续会上通知和表决的股东的记录日期。

董事会要求所有股东在随附的委托书上签名并注明日期，并将其装在邮资已付、写好地址的信封中寄回，以方便您使用。无论你是否计划参加会议，都请这样做。如果您出席，您可以， 如果您愿意，撤回您的委托书并亲自投票。由于您的经纪人可能没有对上述所有问题进行投票的自由裁量权，因此请务必发送您的委托书。

	根据董事会的命令，
	约瑟夫·M·哈拉里，秘书

伍德伯里，纽约

2022年4月29日

纳入前沿研究

纽约州伍德伯里公园大道240号，邮编：11797(516)364-1902

Proxy 语句

年度股东大会

将于2022年6月9日(星期四)举行

本委托书由Research Frontiers Inc.(以下简称“本公司”)董事会提供，内容与本公司征集将于2022年6月9日当地时间2022年6月9日上午11点在纽约伍德伯里公园大道240号公司办公室举行的股东年度大会上表决的委托书及其所有续会有关。

我们 目前打算亲自召开年会。然而，我们正在积极监测新冠肺炎(CoronaVirus)的情况，我们 对我们的股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的协议 非常敏感。如果我们的年会不可能或不适宜亲自举行，我们将在可行的情况下尽快宣布会议的替代安排 ，其中可能包括仅通过远程通信举行会议。请关注 我们的年会网站https://www.cstproxy.com/smartglass/2022/以获取最新信息。如果您计划 参加我们的会议，请在会议日期前一周查看网站。一如既往，我们鼓励您在年会前投票。

任何提供委托书的股东都有权在投票前的任何时间撤销委托书。委托书可通过书面通知本公司 撤销，注意：秘书签署后续委托书或亲自出席股东周年大会并投票 。出席会议的人不会自动撤销委托书。有效委托书所代表的所有股份将在股东周年大会或其任何续会上表决。除非委托书中另有说明 ，否则委托书所代表的股份将进行投票表决(I)选出下列 董事会推荐的董事的被提名人；以及(Ii)批准遴选独立注册公共会计师。 委托书征集费用将由本公司承担。除通过邮寄方式征集委托书外，公司部分高管或员工可亲自或通过电话征集委托书，不收取额外报酬。公司 还将要求经纪商、交易商、银行及其代理人在适当的情况下向其客户征集代理人，并将 报销与此相关的合理费用。

该公司的执行办公室位于纽约伍德伯里公园大道240号，邮编：11797。本公司相信，它可以从与股东和其他利益相关者的建设性对话中学习，并因此积极鼓励与所有此类 相关方进行沟通。发往Director@SmartGlass.com的所有适当电子邮件将被转发给公司的每一个董事。 此外，在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)法规对披露并非同时向所有股东普遍提供的信息施加限制的情况下，我们将努力回应管理层或董事会认为值得单独回应的具体问题 或建议。于2022年4月30日或前后，本委托书及随附的委托书连同本公司截至2021年12月31日的年度报告副本(包括财务报表)将于2022年4月18日收市时邮寄给每一名登记在册的股东。

关于将于2022年6月9日举行的年度股东大会的代理材料供应的重要通知。

此 代理声明可在www.SmartGlass.com/proxy.asp上查阅。

投票 证券和证券所有权

有权投票、法定人数和所需投票权的股份

只有在2022年4月18日收盘时登记在册的股东才有权在会议上投票。截至2022年4月18日，公司已发行并发行了31,650,396股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，这是公司仅有的一类有投票权的已发行证券。每股普通股使其持有人有权 投一票。

作为登记在册的股东，您可以亲自在年会上投票，也可以在不出席会议的情况下由代表投票。 如果您是注册股东，您可以通过邮寄、电话或互联网委托代表投票。要通过邮寄方式投票您的代理，请注明您的投票选择，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放在提供的已付邮资的信封中寄回。 您可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有您的股票，该机构将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。

如果您在股东周年大会投票截止前提供一份正式签署的委托书，委托卡上所列的人将根据您的指示对您的普通股进行投票。如果您没有指明您的股票将如何投票，委托卡上列出的 人将按照董事会的建议为您的股票投票。委托书 上列出的人员还将有权代表您就在 年会上适当提出的任何其他事项进行投票。如果您希望将委托书交给委托书上所列人员以外的其他人，请划掉委托书上所列人员的姓名 ，并添加您的委托书持有人的姓名。

如果我们在年会投票结束前收到有效的委托书，您的股票将按照代理卡上的指示进行投票。 如果您在代理卡上表明您希望对某个项目进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您未在年会前至少十天向您的经纪人或代理人提供投票指示，则该人有 酌情决定权对纳斯达克资本市场认定为例行公事的事项投票表决您的股票。然而，经纪人或被提名人 在没有您的指示的情况下不能在非例行事项上投票股票，这被称为“经纪人不投票”。

尽管根据当前的纳斯达克资本市场规则，您的经纪人可能拥有自由裁量权，可以根据有关批准CohnReznick LLP作为本公司2022年独立注册公共会计师的 提案，代表您投票表决您的股票，但 您的经纪人无权投票选举董事，因此，您必须投票您的股票并发送您的 委托书。

除非出席人数达到法定人数，否则我们 无法在年会上开展业务。为了达到法定人数，大多数已发行并有权在会议上投票的普通股 必须亲自或由代表代表。将计算弃权 和经纪人非票数，以确定出席人数是否达到法定人数。如果出席人数不足法定人数，年会 将被重新安排到以后的日期。

董事由大会以多数票选出，得票最多的董事二类被提名人当选。请注意，经纪公司 或其他被提名者不能就规则中规定的非常规事项投票您的股票。对规则进行了修改，规定董事选举不再是一件“例行公事”的事情。没有您的明确指示，经纪公司或其他被提名人不得在董事选举中投票您的股票 您的股票将如何投票。经纪人的不投票将不会对投票结果产生影响。

我们2022年独立注册会计师事务所的批准和任命需要获得 总赞成票和反对票的绝对多数才能获得批准。根据规则，这件事被认为是“例行公事”，因此，如果您没有在会议前的指定时间内提供投票指示，经纪公司和其他被提名人根据规则有权就这件事投票表决您的未投票股票。弃权将与对提案投反对票具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对投票结果产生影响。

证券 主要股东和管理层的所有权

下表列出了本公司所知的实益拥有普通股5%以上的个人或集团以及本公司所有董事和高管个人和集团的某些信息。

选举董事

(第 项1)

将在2022年股东年会上选举公司董事一名 。

董事会建议投票选举Alexander Kaganowicz博士为第二类董事，并打算投票选举没有相反标记的代理人。

背景

董事会分为三类，一类、二类和三类，目的是在 数量上尽可能接近相等。每个班级通常任期三年，各班级的任期连续 年届满。本公司目前有四名董事，其中三名为独立董事。其中两个人 是一级董事，一个是二级董事，还有一个是三级董事。

董事会推荐的董事

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提议选举Alexander Kaganowicz博士担任董事第二类董事，任期三年，至2025年股东周年大会结束，直至选出相应的继任者并获得资格为止。Kaganowicz博士(“董事会提名人”)已表示愿意担任董事的职务。如果随附的委托书中没有指定其他选择，则委托书中被点名为委托书的人士已通知董事会，他们目前有意投票委托书选举董事会提名人。本公司董事会的每一位现任成员都是由本公司股东选举产生的。如果董事会被提名人 无法接受提名或选举，则在随附的委托书中被点名的人将投票支持董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名的其他人取代该董事会被提名人的位置。目前并无迹像显示获提名的董事不能接受提名。

我们 相信，我们的董事会成员代表着理想的背景、技能和经验的结合。以下是关于公司董事会每位成员的个人简历信息，包括具体经验、资格、属性或技能，这些信息导致我们得出结论认为，考虑到我们的业务和结构，每位董事会成员都应该担任我们的董事之一。

有关董事的信息

第I类任期将于2024年股东年会届满

约瑟夫·M·哈拉里

Joe Harary，61岁，1992年4月成为公司副总裁兼总法律顾问，自1993年2月起担任公司董事 。1999年12月，Harary先生晋升为执行副总裁兼总法律顾问，并于2002年2月晋升为公司总裁兼首席运营官。Harary先生于2009年1月晋升为目前的公司总裁兼首席执行官。Harary先生还于2005年至2010年担任本公司的财务主管和首席财务官，并自2007年起担任公司秘书。在加入公司之前，Harary先生的公司法律业务侧重于纽约市三家著名律师事务所的技术、许可、合并和收购、证券法和知识产权法。Harary先生于1983年以优异成绩毕业于哥伦比亚大学，获得经济学学士学位，并于1986年在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，当时他是该学院的Harlan Fiske Stone学者。在进入法学院之前，Harary先生是纽约联邦储备银行的经济学家。Harary先生在公司拥有30多年的丰富管理经验，包括执行和运营职位，这让他对公司的业务、关系、挑战、机会和运营有了独特的见解。

威廉·格雷厄姆·赛特

现年63岁的格雷厄姆·赛特为董事会带来了36年的公共和私营部门经验。自2020年8月以来，Setter先生一直在公司董事会任职。

Setter先生最初是由公司创始人Bob Saxe于1986年Research Frontiers首次公开募股时介绍给公司的，四年前，他于1982年在华尔街开始了与摩根士丹利/迪恩·威特的职业生涯。他的尽职调查和随时间推移的参与使他做出了重大投资，包括直接参与公司的资本筹集交易和公开市场购买。

1994年，Setter先生受命管理AT&T Capital在北卡罗来纳州和南卡罗来纳州新成立的中小型企业计划。1996年对AT&T Capital的收购标志着18年海外业务的开始，当时它搬到了波斯尼亚和黑塞哥维那，建立了这个饱受战争蹂躏的国家的第一个小额信贷机构。在他的领导下，在双边和多边股东的合作下，这家羽翼未丰的公司实现了盈利，并在福布斯50强中排名第14 。

SET先生继续在巴尔干地区担任世界银行集团设在萨拉热窝的私营部门国际金融公司(IFC)的特派团团长，后来又在贝尔格莱德，在巴黎俱乐部谈判前夕，他领导了世界银行集团对塞尔维亚欠款进行外交认证和法医审计的国内联络人。

在世界银行集团任职后，Graham Setter在亚洲开发银行(ADB)担任的高层职务包括：被投资公司的董事会成员、亚洲和太平洋地区发展中成员国所有私营部门发展项目的协调人以及哈萨克斯坦阿拉木图的中亚私营部门发展地区任务负责人。

SET先生也是哈萨克斯坦独立董事协会的高级顾问和CFA候选人的道德和专业标准的首席导师。2012年，他是智能设计欧亚培训联盟的创始人，与SAP、培生教育和哈萨克斯坦政府建立了公私合作关系。

通过参与亚洲、欧洲和北美研究前沿的特殊项目，Graham Setter通过与关键的SPD乳胶/胶片和全球玻璃许可证持有者和客户的个人互动， 积累了对公司、其技术和所服务行业的第一手知识。他的国际商业和政府经验以及在海外的金融和战略咨询为Research Frontiers在这些项目上提供了全球视角，并作为研究前沿委员会的成员继续提供这一点。

格雷厄姆也是2007年身份盗窃和网络安全公司InfoArmor的创始成员之一。InfoArmor于2018年被All State Insurance收购。

在失去妻子艾米后，格雷厄姆在2017-2018年间带着两个年幼的孩子去了15个国家 ，进行了为期一年的休假在家教育。赛特先生还亲自资助了一名波斯尼亚学生到美国读大学。

Setter先生是一名特许金融分析师，在匡提科完成了美国海军陆战队排长课程，是AAU拳击冠军， 在哈佛大学完成了战略谈判高管课程，并拥有东卡罗来纳大学的MBA学位。

Graham 在亚太地区、高加索和欧亚、中亚、中东、南欧和中欧拥有18年的国际国内运营经验。

除了在发展中国家取得的成就，格雷厄姆·赛特还创建了多家公司，培训了专业人员，出版了 ，并在全球多个学科发表了演讲。

第II类-任期于2022年股东周年大会届满，并竞选连任董事会成员，任期至2025年股东年会届满

亚历山大·卡加诺维奇

亚历山大·卡加诺维奇现年75岁，自1998年以来一直是Research Frontiers的股东，自2013年6月以来一直是该公司的董事成员。Kaganowicz博士是公司提名和公司治理委员会主席，也是审计委员会、薪酬委员会和股票期权委员会的成员。除了作为股东，Kaganowicz博士还参与了SPD产品的性能和市场测试，包括在他的家中和工作地点安装了几个SPD SmartGlass演示。在过去的31年里，Kaganowicz博士一直是纽约州自由港一家成功的汽车服务企业的所有者。他拥有罗马大学化学博士学位，曾担任纽约理工学院兼职副教授 ，并曾在纽约皇后区布斯纪念医学中心担任临床化学家和病理科经理(1974年至1989年)，获得董事化学系和病理科经理的头衔。此外，1989至2005年间，他在纽约和宾夕法尼亚州拥有并运营了几家成功的医疗供应公司。Kaganowicz博士的研究经验导致了几本出版物和教科书的投稿。

第III类-2023年股东年会任期届满

Darryl 戴格尔

达里尔·代格尔现年64岁，自1991年以来一直是Research Frontiers的股东，自2012年6月以来一直是董事公司的股东。 戴格尔先生是公司审计委员会主席，也是薪酬和股票期权以及提名和公司治理委员会的成员。戴格尔一直是路易斯安那州几家盈利的家族企业的主要所有者。其中一家是SPD Equipment Sales Inc.，向海洋和油气行业销售油田和海洋设备。另一家公司S&D鱼饵公司为路易斯安那州的商业和休闲渔业提供服务。Daigle先生拥有德克萨斯理工大学的商学学位，是路易斯安那州海鲜促进委员会的前成员，他由州长小墨菲·J·福斯特任命为该委员会的成员。

公司治理

董事会 领导结构和风险监督

公司提拔公司总裁Joseph M.Harary担任现任首席执行官，自2009年1月起生效。自2009年以来，公司将董事长和首席执行官的职位分开。公司创始人罗伯特·L·萨克斯自公司成立以来一直担任公司董事长，直至2016年去世。由于本公司认为，鉴于本公司董事会的规模及其组成、参与程度、本公司长期股东的组成以及多样性，董事长和首席执行官之间的职责分离没有必要 ，因此没有任命新的董事长。此外，由于董事会负责监察本公司及其首席执行官的业绩，再加上根据纳斯达克资本市场适用的上市标准，大多数董事会成员是独立的，这有助于确保管理职能得到妥善执行。董事会各委员会均由独立的董事担任主席。William Graham Setting担任薪酬委员会主席，Alexander Kaganowicz先生担任提名和公司治理委员会主席，Darryl Daigle先生担任审计委员会主席。董事会委员会主席通常在公司年度股东大会之后每年进行审查和确定。

我们的 董事会监督全公司范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以改善组织的长期业绩并提高股东价值。风险管理的一个基本部分 不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险， 还包括了解适当的风险级别。在制定我们的业务战略时，我们的董事会评估公司现在或未来可能面临的各种风险 以及管理层减轻这些风险的程度，并确定 什么构成我们的适当风险水平。

虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终的监督责任，但我们董事会的各个委员会也对其职责范围内的风险管理负有责任。审计委员会关注财务风险，包括 内部控制。与我们薪酬计划相关的风险由薪酬委员会审查，公司涵盖所有员工的整体薪酬政策旨在激励员工在现金和股权薪酬之间取得有效平衡，专注于绩效，并在不鼓励过度冒险的情况下以经济高效的方式改善业绩 。法律和法规合规风险由提名和公司治理委员会审查。各委员会向我们的董事会通报重大风险，并通过定期更新管理层的应对措施。

董事会 组成

董事的数量当前设置为四个。董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，数量尽可能相等。每个班级的成员都被选为交错三年任期 。本公司相信，分类董事会在推行本公司的业务策略及政策方面提供连续性及稳定性，并加强本公司着眼长远的承诺，并增加董事会在与潜在收购者进行交易时的谈判筹码。如下文“董事独立性”所述，公司董事会多数为独立董事。

至少 董事会成员和董事会成员候选人必须具备必要的经验、技能和背景 ，以基本了解本公司的主要运营和财务目标和计划、本公司及其业务部门的运营和财务状况 以及本公司及其业务相对于其竞争对手的相对地位。此外，候选人必须具有促进董事会战略讨论的观点，并且必须能够并致力于为董事会职责投入足够的时间，包括出席定期安排的董事会和董事会委员会会议。

提名和公司治理委员会与董事会一起审查和评估董事会成员在我们业务和当时的董事会成员背景下的具体技能、经验、 和寻求的背景。此评估 包括对独立性、多样性、技能、业务经验以及个人和行业背景的考虑。尽管公司没有关于多元化的正式政策，但在实践中，提名和公司治理委员会 努力让董事会中有一套不同的技能、经验和背景，以带来许多不同的 观点来指导和协助公司管理层。提名及公司管治委员会及董事会一般将以下各项视为本公司董事作为一个整体的重要技能及经验，以配合本公司目前的业务及架构：高级领导经验、上市公司董事会经验、在金融市场及融资交易方面的经验、会计及财务报告流程知识、与本公司灯光控制技术市场相关的各行业经验、与本公司产品相关的技术知识、许可、市场推广、战略规划专业知识及法律教育及经验。

董事 独立

董事会决定，按照纳斯达克资本市场适用的上市标准，本公司现任董事如下：戴格尔先生、卡加诺维奇先生和赛特先生。Harary先生受雇为本公司的执行人员，不具备独立资格。

《纳斯达克资本市场规则》规定，在以下情况下，董事不能被视为独立：

此外，独立的董事必须缺乏董事会认为会干扰其履行董事职责的独立判断的关系。董事会没有制定明确的标准或指导方针来作出这些主观决定，但考虑了所有相关的事实和情况。

除了董事会层面的董事独立性标准外，审计委员会的每位董事都符合美国证券交易委员会制定的标准 该标准规定，审计委员会成员除董事薪酬外，不得直接或间接接受 公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费。

董事会 委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。董事会 已确定，根据董事资本市场适用的上市标准，这些委员会的每位成员均为“独立纳斯达克”。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以及公司治理委员会的现任成员是戴格尔先生、卡加诺维奇先生和赛特先生。

审核 委员会。

在2000财年期间，董事会审计委员会为该委员会制定了一份书面章程，并得到了董事会的批准，该章程于2004年更新，并于2009年2月再次更新。审计委员会当前章程的完整文本可在公司网站www.SmartGlass.com上查阅。

审核委员会负责审核及向董事会汇报各项审核及会计事宜，包括本公司独立注册会计师的提名、审核程序的范围、一般会计政策事宜及本公司独立注册会计师的表现。本公司相信，由于其背景及业务经验，本公司审核委员会的所有成员均为审核委员会的“财务专家”(该词由适用规则界定)，并充分了解公认会计原则及财务报表、评估该等原则的一般应用的能力、了解财务报告的内部控制及审核委员会履行其作为审核委员会的职责。

薪酬 委员会。

2014财年，董事会薪酬委员会为该委员会制定了一份书面章程，并于2014年6月获得董事会批准。薪酬委员会当前章程的完整文本可在 公司网站www.SmartGlass.com上查阅。

薪酬委员会审查并向董事会报告其对所有员工的薪酬建议，并确定公司管理层的薪酬。此外，每名委员会成员均为交易法第16b-3条规则所界定的“非雇员董事” ，以及根据经修订的1986年美国国税法(“国税法”)第162(M)条(“国税法”)第162(M)条所界定的“董事以外”。

公司薪酬委员会具有规则5605(D)(3)规定的权力，该规则要求纳斯达克上市公司的薪酬委员会 对薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问、 或其他类似顾问具有特定的责任和权限。具体地说，薪酬委员会必须拥有保留此类顾问的唯一裁量权，必须直接负责监督他们的工作，并且必须确定公司向此类顾问支付的合理薪酬。第5605(D)(3)条还规定，赔偿委员会在考虑到下列因素后，只能选择赔偿顾问、法律顾问或其他顾问或接受他们的咨询意见：

提名 和公司治理委员会。

提名及公司管治委员会负责监督本公司的管治惯例，并就该等惯例的任何修订向董事会提出 建议。它还确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名的下一届年度股东大会候选人和填补董事会空缺的候选人 。此外，委员会还建议董事会任命董事进入董事会委员会。由于公司董事会中独立董事占多数，因此这些独立董事控制着董事会对董事提名人选的遴选。提名和公司治理委员会不需要也没有书面章程。

提名和公司治理委员会考虑其成员和其他 董事会成员推荐的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会还可以聘请董事候选人搜索顾问提供服务。 在这种情况下，董事候选人搜索顾问将寻找具有提名和公司治理委员会确定的担任董事会成员所必需的经验、技能和特征的候选人，然后 向提名和公司治理委员会和公司管理层推荐最合格的候选人。

一旦确定了潜在的被提名人，提名和公司治理委员会就是否对候选人进行全面评估做出初步决定。这一初步决定基于向委员会提供的信息以及潜在候选人的推荐，以及委员会自己对潜在候选人的了解，并可通过向推荐人或其他人进行询问来补充。初步确定 主要是考虑到需要增加董事会成员以填补空缺或扩大董事会规模，以及潜在被提名人是否能够满足上文“董事会组成”标题下描述的评估因素。 然后，委员会评估潜在被提名人及其资格，以及其他因素，其中可能包括 潜在被提名人是否满足适用的纳斯达克资本市场上市标准中规定的独立性要求和其他资格或标准，或适用的美国证券交易委员会规则和 法规中定义的其他要求；潜在被提名人的技能、经验和观点在多大程度上增加了适合董事会的人才 以及这些特质是否与本公司的行业相关；潜在被提名人投入足够的时间和资源以勤奋履行董事会职责的能力；以及 潜在被提名人担任的任何职位与对公司的责任相冲突的程度。

如果提名和公司治理委员会的内部评价是肯定的，该委员会和可能的其他人将 面试候选人。在完成此评估和面试过程后，提名和公司治理委员会 就候选人是否应由董事会提名向全体董事会提出建议和报告，董事会 在考虑此建议和报告后决定是否批准被提名人。

此外，在选择董事提名人选时，提名和公司治理委员会将采用与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。 提名和公司治理委员会还将考虑股东提名的任何人是否已及时获得提名，并符合公司章程有关股东提名的规定 和其他适用条款，包括下文“2022年股东和董事提名”中所述的那些规定。

2022年股东和董事提名

出席董事会、委员会和年度股东大会

2021年，公司董事会召开了八次会议，董事会审计委员会召开了四次会议，也举行了多次非正式会议，董事会薪酬委员会召开了八次会议，董事会提名和公司治理委员会 召开了六次会议。2021年期间，在任的董事出席的董事会全体会议和董事会委员会会议的比例均低于75% 该董事为成员。本公司鼓励并期望全体董事亲临或远程出席其股东周年大会，所有在任董事均出席去年的股东周年大会。

执行官员

除上文提供的约瑟夫·M·哈拉里的简历信息外，该公司唯一的另一位高管 是Michael R.LaPointe。

迈克尔·R·拉庞特

Michael R.LaPointe，现年63岁，于2000年3月加入公司，担任建筑窗户和显示器市场营销部门的董事总裁。 从2002年3月起担任公司市场营销副总裁，直至2013年7月成为公司航空航天产品副总裁。LaPointe先生毕业于布朗大学，拥有组织行为和管理学士学位和心理学学士学位，于20世纪80年代初在IBM公司的营销部门工作。随后，他创立并发展了几家公司 ，从事各种消费产品新技术的应用和许可。在此期间，LaPointe先生还担任管理顾问，并于1994年开始与公司建立合作关系，协助公司制定营销战略。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在 2021年，我们董事会的薪酬委员会全部由独立董事组成。本公司的 名高管均未担任过董事或另一实体薪酬委员会的成员，而该实体有一名高管 担任董事或本公司薪酬委员会的成员。公司薪酬委员会成员 均不是公司现任或前任雇员。

独立的注册会计师

(第 2项)

审计委员会经董事会同意，选择CohnReznick LLP事务所作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师。我们希望CohnReznick的代表将出席会议，如果他们愿意，有机会发表声明，并能够回答适当的问题。

审计 和其他费用

下表显示了本公司独立注册公共会计师为审计本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务所支付或应计的费用，以及CohnReznick在此期间提供的其他服务向我们收取的费用：

审计委员会已批准上述费用，考虑了提供上述税务服务是否与保持该等会计师事务所的独立性相兼容，并确定提供该等服务 与保持该等会计师事务所的独立性相兼容。

董事会建议投票批准选择CohnReznick LLP会计师事务所作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师。

审计 委员会报告

以下审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年《证券交易法》提交或纳入任何其他公司备案文件 ，除非本公司通过引用明确将本报告纳入其中。

董事会审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会的职责具体包括任命、薪酬和监督本公司的独立注册会计师，以及预先批准本公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师负责根据公共会计监督委员会的审计准则对公司的财务报表及其财务报告的内部控制(如适用)进行独立审计，并出具有关报告。正如其章程中更详细地规定的那样，审计委员会的职责是监测和监督这些过程。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求 要求的事项。关于这些责任，审计委员会会见了 管理层和本公司的独立注册会计师，以审查和讨论本公司截至2021年12月31日的财政年度季度和年度报告(“财务报表”)中包含的所有财务报表(“财务报表”) ，并讨论重大会计问题。管理层告知我们，财务报表是根据公认会计原则编制的，委员会与管理层和独立注册会计师讨论了财务报表。

审计委员会还收到了独立注册会计师根据PCAOB规则3526的适用要求就独立会计师与审计委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并已与独立注册会计师讨论了该事务所的独立性。最后， 审计委员会继续监督公司财务报告程序及其内部程序和控制的完整性。

基于审计委员会与管理层和独立注册会计师的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师的陈述进行的审查，审计委员会向董事会建议 董事会将本公司经审计的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格 ，以供美国证券交易委员会备案。

薪酬 讨论与分析

概述

本 薪酬讨论与分析(“CD&A”)概述了公司高管薪酬计划，包括我们的理念、主要计划要素、根据该计划作出的决定以及在作出这些决定时考虑的因素。CD&A中的评注旨在促进对所附补偿表中的数据的理解。

本 薪酬讨论和分析主要针对以下列出的我们指定的高管的薪酬：

总裁兼首席执行官约瑟夫·M·哈拉里

迈克尔·R·拉庞特，航空航天产品副总裁

上述被任命的高管包括我们的所有高管。在本委托书中，这两位高管称为 “指定高管”。

我们的 高管薪酬计划旨在推动业绩，表彰对公司成功的贡献，并留住 领导人才。我们的高管在公司专有SPD技术的开发和商业化方面表现出了坚实的领导力。本公司相信，持续发展我们的增长战略将是未来为股东创造强劲财务业绩的关键因素 。

我们的薪酬理念和目标

公司寻求在公司高管的薪酬中包括基本工资、股权激励、 和绩效奖金的组合，旨在吸引、留住和激励拥有对公司成功至关重要的技能、经验和知识的高管，并奖励出色的业绩和鼓励推动我们 业务战略的行动。这种方法的目的是使高管薪酬总额与公司的长期业绩及其股东的利益相一致，并使公司员工能够参与公司的增长。 通过股票和期权的所有权，公司相信，如果公司的股东 获得普通股价格增值的好处，高管将获得奖励。

薪酬委员会审查和评估了公司的高管和非高管薪酬政策和做法， 具体包括工资和奖金、现金和股权、短期和长期激励措施的组合，以及在个别奖励方面使用绩效衡量标准和酌情决定权。薪酬委员会还评估了公司的薪酬政策和做法如何鼓励过度冒险，以及公司的政策和做法是如何构建的以减轻任何此类风险。在这方面，薪酬委员会考虑了以下事项：(I)虽然基本工资是公司大多数员工薪酬总额的主要组成部分，而且此类薪酬通常具有竞争力，但公司试图通过日益强调高管的激励性薪酬来更好地协调高管和股东的利益，(Ii)薪酬委员会认为，公司针对高级管理层、高管和员工的激励计划包括短期和长期绩效激励以及现金和股权薪酬的适当组合，(Iii)薪酬委员会认为本公司的 激励计划中的目标和目的是合理的，不会激励员工承担过高的风险，以及(Iv)本公司有一个业务部门，因此不存在(A)本公司的任何一个业务部门承担本公司的大部分风险，(B)显著高于本公司内部其他业务部门的利润，或(C)各业务部门之间的薪酬结构不一致的风险。作为这一审查和评估的结果, 薪酬委员会 认为，公司薪酬政策和做法可能产生的任何风险不太可能 对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会在薪酬决定中的作用

本公司高管(包括其任命的高管)的薪酬由本公司董事会薪酬委员会确定。薪酬委员会和整个董事会也至少每年审查所有执行干事的薪金。在确定薪酬水平时，审查了许多因素。这些因素 包括：具有可比经验和资质的高管的薪酬水平、可比公司的薪酬水平、个人和公司业绩、过去的薪酬水平、构建股东价值和其他相关考虑因素， 包括对适用薪酬研究和其他参考材料的审查。

薪酬 顾问和基准

薪酬委员会认为，聘请顾问对其高管薪酬的结构和水平进行年度基准评估既不必要，也不划算。但是，薪酬委员会会不时聘请薪酬顾问为其提供建议，并将公司的薪酬做法与类似公司进行比较。2021年，公司 没有聘请薪酬顾问。

2011年，本公司聘请Connell&Partners对独立董事和Harary先生的薪酬与上市公司同业集团(“同业集团”)的薪酬进行分析和比较。薪酬委员会使用Peer Group中的公司，因为它认为这些公司在业务类型、员工技能集、收入和市值方面与公司相似。

公司使用2020年至2021年期间报告的薪酬数据更新了对等组信息。薪酬委员会在评估 Harary先生的高管薪酬时考虑了Peer Group的这一更新的薪酬数据。更新后的Peer Group包括以下公司：

在14家Peer Group公司中，截至去年年会的记录日期，只有9家 Peer Group公司报告了2020年的薪酬数据，11家Peer Group公司截至今年年会的记录日期报告了2021年的薪酬数据。因此，以下 薪酬分析将仅考虑截至准备本委托书之日已报告其 薪酬数据的所有同级集团公司的薪酬数据。

薪酬 分析：

薪酬委员会审查了Harary先生薪酬的下列组成部分，并将其与我们薪酬同龄人中担任类似职务的高管的薪酬进行了比较：(1)基本工资；(2)实际总现金薪酬(基本工资加实际奖金)；(3)长期激励性薪酬(股票期权、限制性股票和基于业绩的长期激励计划的公允价值)、年度股权参与(按流通股百分比发放的年度股票)；和(4)实际直接薪酬总额(实际现金总额加上长期激励薪酬)(“ATDC”)。以下说明，与我们同级组的薪酬构成相比，上述四个薪酬组成部分中的前四个构成部分占ATDC的百分比。

2020年 薪酬：

基本工资 ：

哈拉里先生2020年的基本工资是50万美元。为同级小组成员履行类似职责的执行干事的基本工资从262,500美元到785,625美元不等，平均为365,128美元。Harary先生2020年的基本工资占ATDC的74%。 Peer Group首席执行官担任类似职务的高管基本工资占ATDC的百分比从 0%到98%不等，平均为48%。

实际 现金薪酬总额：

哈拉里2020年的实际现金薪酬总额为580,707美元。Peer Group首席执行官担任类似职务的高管的实际现金薪酬总额从46,000美元到1,608,517美元不等，平均为541,660美元。哈拉里2020年的实际现金薪酬总额占其ATDC的比例为86%。Peer Group首席执行官担任类似职务的高管的实际现金薪酬总额占ATDC的百分比在11%到100%之间，平均为 56%。

长期 激励薪酬：

哈拉里先生2020年的长期激励薪酬为90,750美元。Peer Group首席执行官的长期激励性薪酬 从0美元到12,686,000美元不等，平均为1,846,297美元。哈拉里2020年的长期激励性薪酬占其ATDC的比例为14%。Peer Group首席执行官履行类似角色的高管的长期激励性薪酬占ATDC的百分比从0%到89%不等，平均为44%。

实际 直接薪酬总额：

哈拉里先生2020年的实际直接薪酬总额为671,457美元。Peer Group首席执行官的实际直接薪酬从288,000美元到14,294,517美元不等，平均为2,387,958美元。

2021 薪酬：

基本工资 ：

哈拉里先生2021年的基本工资是50万美元。为同级小组成员履行类似职责的主管人员的基本工资从270,000美元到837,031美元不等，平均为351,786美元。哈拉里2021年的基本工资相当于他所在ATDC的75%。Peer Group CEO高管担任类似职位的高管的基本工资占ATDC的百分比从0%到96%不等，平均 为35%。

实际 现金薪酬总额：

哈拉里2021年的实际现金薪酬总额为608,599美元。Peer Group首席执行官担任类似职务的高管的实际现金薪酬总额从64,000美元到1,684,855美元不等，平均为541,311美元。哈拉里2021年的实际现金薪酬占其ATDC的比例为91%。Peer Group CEO高管担任类似职务的高管的实际总现金薪酬占ATDC的百分比在7%到100%之间，平均为51%。

长期 激励薪酬：

哈拉里先生2021年的长期激励性薪酬为60,500美元。Peer Group首席执行官的长期激励性薪酬从0美元到23,019,000美元不等，平均为3,232,163美元。Harary先生2021年的长期激励性薪酬占其ATDC的百分比为9%。Peer Group首席执行官担任类似职务的高管的长期激励性薪酬占ATDC的百分比在0%至93%之间，平均为49%。

实际 直接薪酬总额：

哈拉里先生2021年的实际直接薪酬总额为669,099美元。Peer Group首席执行官的实际直接薪酬从164,000美元到24,703,855美元不等，平均为3,773,474美元。

薪酬委员会于2021年期间举行了八次会议和审议，认为本公司指定的高管目前的薪酬方法和薪酬水平是适当的，符合本公司及其股东的最佳利益。

指定高管薪酬的组成部分

被任命的高管薪酬的主要组成部分是基本工资、基于绩效的年度现金薪酬 和长期股权薪酬。薪酬委员会寻求实现这些组成部分的组合，以使总薪酬 在市场上具有竞争力。从历史上看，公司的薪酬计划侧重于将基本工资作为主要的 手段来补偿其指定的高管。近年来，公司越来越依赖短期和长期激励性薪酬 ，以更好地使被任命高管的利益与股东的利益在短期和长期增长中保持一致。该公司继续将其薪酬计划从过去的基本工资 导向转变为日益强调激励性薪酬的计划。薪酬委员会没有关于现金和非现金或短期和长期激励性薪酬之间分配的正式政策。下表显示了指定高管薪酬的组成部分：

基本工资 。任何高管的基本工资数额是根据高管的责任水平、公司业绩、高管个人业绩以及高管薪酬 与薪酬同级组中类似职位的高管进行比较而定的。如上所述，公司的薪酬计划历来侧重于基本工资作为其主要薪酬要素。基本工资是招聘和留住高管的重要因素。

基于绩效的 年度激励性薪酬。为了使我们的薪酬实践更好地与市场保持一致，并促进短期业务和财务目标的实现，薪酬委员会越来越重视以绩效年度激励薪酬的形式为其高管 提供奖金机会。

哈拉里2021年薪酬中的一部分与该年度各项业务和财务目标的实现情况挂钩。根据他的雇佣协议，Harary先生有资格根据董事会制定的业绩目标的实现情况获得现金奖金。如下文所述，审计委员会为2021年确定的业绩目标分为两大类 ，在业绩期间终了时，薪酬委员会确定在业绩期间实现预先确定的业绩目标的程度。

2021年，Harary先生的目标奖金 基于：(I)收入目标的实现，以及(Ii)其他非收入业绩目标的实现。收入高于300万美元和低于300万美元时，2021年的收入 不同，公司2021年的手续费收入为1,263,034美元，因此，2021年向Harary先生支付了70,137美元的绩效和收入奖金。2021年作为奖金授予Harary先生的薪酬金额 反映在下面“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏 。

董事会和薪酬委员会可酌情根据个人业绩或其他原因向本公司任何高级管理人员颁发现金奖金 。董事会向LaPointe先生支付了2,000美元的奖金，以表彰他在2021年实现整个公司的某些其他业绩和战略目标及其有效实施和管理。2021年作为奖金授予LaPointe先生的薪酬金额 反映在下面“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏中。

长期股权薪酬 。公司使用长期股权薪酬来激励那些对公司的成功负有最大责任的人，促进公司长期财务目标的实现，并使高管、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致。授予长期股权薪酬 还有助于公司吸引和留住高管人才，并减少 在其他情况下需要这样做的现金薪酬金额。本公司已根据公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)及其前身计划， 2008年股票期权计划(已于2018年4月到期)，以股票期权 或限制性股票的形式向高管授予股权奖励。

薪酬委员会在授予股权 奖励时不采用量化标准或每年的业绩衡量标准。相反，股权奖励的形式和金额是基于薪酬委员会对每位被提名的高管的效力及其对本公司的贡献程度的主观确定。本公司力求强调股权薪酬，以更好地协调其任命的高管和股东的利益，并促进其任命的高管的留用 。因此，该公司以其认为反映这些目标的水平授予长期股权奖励。

薪酬委员会和董事会认为，股权激励计划对于公司的持续成功至关重要。 此类股权激励计划的目的是激励公司的高管、其他员工、非员工董事和顾问获得公司的所有权权益，继续担任员工、非员工董事或顾问(视情况而定)，代表公司加大努力，促进公司业务的成功。薪酬委员会和董事会相信，授予股权激励奖励将促进 管理层的连续性，有助于吸引新员工，并鼓励员工、董事、高级管理人员和顾问增加他们在本公司的持股 ，并为那些 或可能成为制定和执行本公司长期计划并确保其持续增长、发展和财务成功的人提供对本公司福利的更大激励和个人利益。为进一步实现这一目的，可根据此类股权激励计划授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。本公司主要依靠股票期权 授予和奖励其先前股权激励计划下的限制性股票来补偿被任命的高管。公司 未授予股票增值权或限制性股票单位。

在 2021年期间，薪酬委员会向其任命的执行官员授予期权奖励，详情见下表“2021年基于计划的奖励授予”。

就业安排

2009年，本公司与Joseph M.Harary签订了一份为期五年的雇佣协议，该协议于2009年1月1日Harary先生晋升为本公司首席执行官时生效。根据该协议，除了公司董事会未来可能酌情授予的股权激励外，Harary先生还获得了150,000股公司限制性股票 ，这些股票在三年内按月授予。自2019年9月26日起，本公司与Joseph M.Harary签署了本协议的修正案，将协议延长至2024年12月31日。除非本公司或Harary先生在雇佣协议到期前至少90天向另一方发出书面通知，表示有意不再续签雇佣协议，否则协议将自动续签一年。Harary先生在2021年从公司获得了50万美元的年度基本工资 ，2022年将获得60万美元的年度基本工资。此外，Harary先生 还将有资格根据 董事会确定的绩效目标的实现情况获得酌情奖金。根据雇用协议，如果Harary先生因死亡或残疾而被终止雇用，Harary先生有权领取六个月的基本工资(减去任何残疾津贴)以及任何赚取或累积的奖金。如果Harary先生的雇佣在预定的到期日之前没有续签或被公司终止，而不是由于死亡、残疾或其他原因(如协议中定义的 )，则Harary先生还将获得一至三年的基本工资，具体取决于终止的日期。如果公司的控制权发生变化, Harary先生的基本工资为较长的三年或Harary先生的雇佣协议终止之日。除非根据股权奖励条款(通常在员工死亡或残疾的情况下)以其他方式加速归属 ， 如果Harary先生的雇佣被公司违反其雇佣协议而终止，或者Harary先生在非正当理由(如协议中定义)的情况下被终止 ，则任何未归属的股权奖励也应立即归属。根据雇佣协议，Harary先生亦有权享有每年四周的带薪假期，以及一般适用于本公司其他雇员的其他附带福利。根据其雇佣协议，Harary先生亦已同意若干限制性契约，包括Harary先生同意在终止雇佣合约后两年内不招揽雇员或与本公司竞争。

公司与另一位高管LaPointe先生没有书面或不成文的雇佣协议。

薪酬 委员会报告

以下薪酬委员会报告不构成征集材料，且不应被视为根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年《证券交易法》 提交或纳入任何其他公司备案文件，除非本公司通过引用明确将本报告纳入其中。

本公司董事会薪酬委员会已审核并与管理层讨论本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据审议及讨论，委员会建议董事会 将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以参考方式并入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

本报告是代表薪酬委员会提交的。

高管 薪酬表

汇总表 薪酬表

下表列出了有关我们向指定高管支付或奖励的每个薪酬要素的信息。 本公司没有也没有提供养老金福利、不合格的 固定缴费或递延缴费，未来也没有计划提供。

2021年基于计划的奖项的拨款

下表提供了根据2019年股权激励计划(“2019年计划”)向本公司指定高管支付非股权激励计划薪酬和股票期权奖励的信息。

未偿还的 2021年12月31日的股权奖

下表显示了截至2021年底授予 公司指定高管的所有未完成期权。截至2021年底，所有期权均已完全授予并可行使。

股票 2021年行使期权和股票归属

于2021年，本公司并无任何被点名的执行人员行使任何股票期权。根据2019年授予的股票奖励，任何被任命的高管在2021年均未收购股票 计划。 截至2021年底，没有授予我们指定的高管 高级管理人员的未分配限制性股票奖励。

终止或更改控制权时的潜在付款

Harary先生的雇佣协议规定了在终止、离职或控制权变更时的某些付款和福利。 我们的其他指定高管均未与我们签订雇佣协议，也无权在终止或离职时获得任何形式的现金 。

《2019年计划》及其前身计划(已于2018年4月到期的《2008计划》)规定，在指定离职的情况下，可继续或加快某些 奖励和补助金的发放。根据我们2019计划和2008计划授予的期权的标准授予协议 ，期权持有人通常在终止日期后有三个月的时间来行使在雇佣结束之日或之前可行使的期权，除非期权的到期日 先发生(死亡或残疾除外)。在期权持有人死亡或残疾时，持有人或持有人的财产(视情况而定)可在因死亡或残疾而终止雇佣之日或之前行使期权，行权期限为六个月，除非期权的到期日先发生。发放给我们指定高管的所有未偿还期权 均已授予。

根据 根据我们2008年计划授予的指定高管授予的限制性股票授予协议，每位指定高管 的未归属限制性股票将从其因死亡或残疾而被解聘之日起立即完全归属。此外，Harary先生的雇佣协议规定，他根据2019年计划和2008年计划或其他计划授予他的限制性股票和任何额外的股权奖励 将在他被公司终止 时立即归属于他(原因除外，或与他的死亡或残疾有关)、他因好的理由或在公司控制权变更时辞职 。

约瑟夫·M·哈拉里

下表描述了Harary先生于2021年12月31日终止雇佣或本公司控制权变更时可能获得的款项及福利。

迈克尔·R·拉庞特

LaPointe先生无权在因任何其他原因终止合同或变更公司控制权时获得任何付款。

董事 薪酬

公司认为，根据上述因素为公司董事会成员 设定董事薪酬目标水平是合适的。部分基于其对薪酬同行 集团公司之间支付的可比董事酬金的审查，以及上述独立薪酬咨询公司的分析和建议，每个非员工 独立董事将在2021年获得作为董事服务的全部薪酬，初始估值 目标约为80,000美元，随后目标金额将根据取得的业绩以及由于现行薪酬水平和其他因素而进行的未来调整 而进行调整。2021年的现金和股权混合赠款是在 审查了一家独立薪酬咨询公司的报告，并评估了一系列上市公司在公司治理和董事薪酬方面的主流趋势和最佳实践后制定的。

本公司非管理层董事 于2021年12月授予合共40,000股本公司普通股(授予时的估值为44,000美元，及于2021年1月支付的现金费用35,000美元)的期权奖励中，每位董事于2021年在董事会任职获得补偿。下表汇总了2021年支付或发放给公司非管理董事的薪酬。董事管理层不会因他们作为董事的服务而单独获得补偿，他们作为公司员工的薪酬 显示在本委托书的“薪酬摘要表”中。

关联方交易

公司在2021年没有要报告的关联方交易。本公司的政策是遵循特拉华州公司法为批准关联方交易而建立的程序。

权益 薪酬计划信息

下表列出了截至2021年12月31日根据公司现有的2019年股权激励计划可能发行的普通股股份的信息，以及可能向公司高管或董事或顾问发行的任何其他股权。没有未经本公司股东批准的股权补偿计划。

库存 性价比

下表列出了过去两个会计年度内每个季度普通股的高低价(由纳斯达克资本市场提供)的范围。以下高价和低价可能反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

下图比较了2016年12月31日投资于普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克电子元器件及设备指数的总回报(假设股息再投资)。下图中显示的股价表现 反映的是历史数据，并不一定代表未来的股价表现。

2023年股东和董事提名

任何打算在公司2023年股东年会上提出行动建议(包括提名董事候选人)的股东必须遵守并满足公司章程和美国证券交易委员会规则14a-8 的要求。规则14a-8除其他事项外，要求公司在2022年12月31日之前将任何提案送到其主要执行办公室，纽约伍德伯里公园大道240号，邮编：11797，注意：公司秘书。公司章程第2.12节(副本可供索取)规定了提名股东时必须遵循的程序，其中包括要求提名人在向股东大会发出通知时是登记在案的股东，并有权在股东大会上投票选举董事，并且提名 必须及时以适当的书面形式通知公司秘书。为采用适当的书面形式，该通知应 列出(A)股东提议提名参加选举或连任董事的每个人的姓名、年龄、营业地址和住所，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)该人实益拥有并记录在案的公司股票的类别和数量，(Iv)在征求董事选举委托书时必须披露的与该人有关的任何其他信息，或以其他方式被要求，在每一种情况下，根据1934年《交易法》颁布的第14A条 (包括但不限于该人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意), 以及(V)在根据《交易法》颁布的附表13D中要求披露的任何其他信息，而不论该人是否会被要求提交附表13D，以及(B)关于发出通知的股东(I)作为该股东出现在本公司账簿上的姓名和地址，(Ii)该股东实益拥有并记录在案的本公司股份的类别和数量， 及(Iii)该股东与该股东提名的人士之间的所有安排或谅解的描述，以及该股东在选举该股东提名的人士方面的任何利益，以及该股东与该股东提名的人士之间的任何关系。此外，根据本节提供通知的人应补充并迅速提供公司另有要求的其他信息。应董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向本公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息 。

HOUSEHOLD 信息

美国证券交易委员会 规定允许公司向两个或多个地址相同的股东发送一套委托书材料，其中包括向股东发送本委托书和年度报告 。每位股东将继续收到他或她自己的单独代理卡。如有书面或口头要求，本公司将立即将一套单独的代理材料递送给共享地址的股东，该股东今年只收到一套代理材料。如果股东希望收到他或她自己的副本，请联系朱丽叶·马登，电话：(516)3641902，美国研究前沿公司，邮编：11797，电子邮件：INFO@SmartGlass.com。同样，如果一名股东希望在未来几年收到他或她自己的一套公司代理材料，或者如果一名股东与另一名股东共享一个地址，而双方在未来几年只想收到一套本公司的代理材料，请联系Juliette Madden。

一般和其他事项

管理层 不知道将向会议提交的上述事项以外的其他事项。然而，如果任何其他事项 在会议或其任何休会之前适当提出，投票代表的人将根据其对该等事项的最佳判断 投票。

	根据董事会的命令
	约瑟夫·M·哈拉里，秘书

伍德伯里，纽约

2022年4月29日

公司将免费向公司每位股东提供一份截至2021年12月31日的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和任何明细表(证物除外)，收到书面要求后寄至公司办公室，请注意：秘书。受益股东的申请必须在2022年4月18日提出关于这种所有权的陈述。

[代理 卡片正面]

代理

纳入前沿研究

纽约伍德伯里十字路口公园大道240 11797-2033年

此 代理是代表

董事会

年度股东大会--2022年6月9日

签署人任命Joseph M.Harary和Alexander Kaganowicz或他们中的任何一人为签署人的一名或多名代理人，并拥有完全的替代权，出席并代表签署人出席将于2022年6月9日举行的Research Frontiers公司股东年会及其任何续会，并有权在会上表决公司的股票股数，如果亲自出席，则有权根据本文件背面的指示 投票。以下签署人迄今就该股票所作的任何委托书现予撤销。

Dated: ___________________________________________, 2022

______________________________________________________

______________________________________________________

请 与上面显示的名称完全相同地签名。对于联名账户，每个联名所有人必须签名。如果以代表身份签约，请提供全称 。

请在此委托书上注明日期、签名，并将其装在所附信封中退回

[代理 回卡]

请 说明您是否计划参加2022年6月9日(星期四)的年会。

[] 是的[]不是的