招股说明书

 

 

稳定解决方案公司

13,444,944 Shares

普通股，每股票面价值0.001美元

本招股说明书涉及“出售股东”(在本招股说明书中使用的术语，包括质权人、受让人、受让人或其他利益继承人)不时出售的总计13,444,944股普通股的转售，每股票面价值0.001美元。出售股东以吾等与出售股东之间的私募方式取得本协议项下登记的股份。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东出售任何普通股中获得任何收益。我们已同意承担与这些股份登记有关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担因出售我们的普通股股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用。

本招股说明书中确定的出售股东可不时以现行市价、与现行市价相关的价格或私下商定的价格，通过公开或非公开交易发售股票。有关股票出售方式的更完整描述，请参阅本招股说明书第37页的“分配计划”。

由于本招股说明书提供的所有普通股都是由出售股票的股东提供的，我们目前不能确定根据本招股说明书我们的股票可能出售的价格。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在本招股说明书的“通过引用合并某些信息”一节中向您推荐的文件，以了解我们和我们的财务报表的信息。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“SLNG”。2022年4月25日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价为4.79美元/股。

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我们的业务和对普通股的投资涉及风险。风险在本招股说明书第7页开始的标题为“风险因素”的章节中进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的日期为2022年4月26日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明的一部分。本招股说明书为您提供了对我们的总体描述以及本招股说明书所提供的普通股。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的附加信息，以及您在作出投资决定时可能需要的任何附加信息，包括我们通过参考合并的任何文件。

除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料外，吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士向阁下提供其他资料。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供普通股的出售要约或要约购买要约，在任何司法管辖区，该人提出要约或要约购买是违法的。阁下不应假设本招股章程所载资料在招股章程封面上的日期以外的任何日期是准确的，或在以参考方式并入的任何文件中所载的资料在以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”。

本招股说明书中包含的某些金额和百分比已四舍五入。因此，在某些情况下，表中某一列的数字之和可能不完全等于该列的总数。

本招股说明书中使用的或通过引用并入本招股说明书的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已公布的独立来源。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息的准确性或完整性。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。

除文意另有所指或另有说明外，凡提及“公司”、“稳定”、“我们”、“我们”

和“我们”是指稳定解决方案公司及其子公司在合并的基础上。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可能涉及但不限于有关我们、我们的资本和其他支出、股息、融资计划、资本结构、现金流、未决的法律和监管程序和索赔的信息或假设，包括环境问题、未来的经济表现、运营收入、成本节约，以及管理层对未来运营和增长的计划、战略、目标和目标。这些前瞻性陈述通常伴随着诸如“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“应该”、“寻求”、“项目”、“计划”或类似的表述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。应当理解，这些前瞻性陈述必然是反映高级管理层最佳判断的估计，而不是对未来业绩的保证。它们受到许多假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险因素和其他警告性陈述，以及本文中“通过引用并入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的文件。

前瞻性陈述代表对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素不在我们的控制范围之内，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。除了本招股说明书中“风险因素”项下描述的风险因素和其他警示性表述以及本文引用的文件外，可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于以下概述的因素。

汇总风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

·我们可能无法实施我们的商业战略；

·我们的业务可能需要从各种来源获得额外资金，这可能是在不利的条件下；

·我们可能在一段不确定的时间内无法盈利；

·失去一个重要客户可能会对我们的经营业绩产生不利影响；

·如果任何客户未能履行其合同义务，我们可能会受到实质性和不利的影响；

·我们的交易对手不履行协议规定的任何义务，都可能对我们的经营业绩、流动性和融资渠道产生不利影响；

·我们的客户合同在某些情况下可能会终止；

·液化天然气和天然气需求和价格的周期性或其他变化可能对我们产生不利影响；

·如果不能保持足够的营运资金，可能会限制我们的增长，损害我们的业务；

·我们的液化天然气基础设施、工厂和其他资产的运营涉及特别重大的风险；

·气候变化可能会增加天气事件和其他自然灾害的频率和严重程度，可能导致我们的运营中断、未来设施的延迟完成或我们客户的付款延迟；

·我们的保险可能不足以覆盖我们的财产可能发生的损失或我们的业务造成的损失；

·我们与能源相关的基础设施面临运营、监管、环境、政治、法律和经济风险；

·我们依赖第三方承包商来运营我们的业务和执行我们的战略；

·我们可能无法以足够数量和/或具有经济吸引力的价格购买或接收实物交付的天然气，以履行我们的交付义务；

·法律和法规的变化可能对我们的业务、经营结果、财务状况、流动性和前景产生重大不利影响；

·我们面临着液化天然气行业激烈的竞争，我们的一些竞争对手拥有比我们目前拥有的更多的资金、技术和其他资源；

·液化天然气不能在我们运营和寻求运营的市场上成为具有竞争力的能源，可能会对我们的扩张战略产生不利影响；

·我们缺乏多元化可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和前景产生不利影响；

·我们的风险管理战略不能消除所有液化天然气价格和供应风险；任何不遵守我们风险管理战略的行为都可能导致重大财务损失；

·我们可能会经历劳动力成本的增加，技术工人的缺乏或无法吸引和留住合格的人员可能会对我们产生不利影响；

·我们可能会对商誉或长期资产造成减值；

·涉及液化天然气或能源行业内部的重大健康和安全事件可能导致对液化天然气业务或整个能源业务进行更严格的监管，导致难以以优惠条件获得许可，否则可能导致重大责任和声誉损害；

·如果不能从政府和监管机构获得并保持许可、批准和授权，可能会阻碍业务运作，并可能对我们产生实质性的不利影响；

·现有和未来的环境、健康和安全法律和法规可能导致合规成本增加或额外的运营成本或建筑成本和限制；

·环境、社会和治理(“ESG”)目标、方案和报告可能会影响我们获得资本的机会；

·我们的中国合资企业BOMAY的寿命有限，并面临可能无法续签的风险；

·我们在外国有业务和投资，我们可能会遭受外国经济的损失，以及意想不到的经营、金融、政治或文化因素；

·如果我们无法进入资本市场，或者如果任何重要客户因任何原因未能履行其合同义务，我们维持流动性的能力可能会受到实质性和不利的影响。

在美国投资的内在风险

·对我们的投资是投机性的，我们的普通股在有限的市场中交易稀少，而且波动很大；

·我们可能继续亏损，可能永远不会实现盈利；

·我们的公司可能需要大量的额外资金，或者我们可能被迫推迟、减少或取消部分现有的业务运营和开发工作；

·筹集更多资本可能会稀释我们的股东或限制我们的运营；

·凯西·克伦肖对我们的公司拥有投票权，我们可能因与凯西·克伦肖相关各方的交易而产生利益冲突；

·我们公司章程文件和佛罗里达州法律中的条款可能会使对公司的收购变得更加困难，这可能对其股东有利，并防止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层；

·我们预计在可预见的未来我们不会支付任何现金红利；

·我们目前和未来的成功取决于我们管理团队的关键成员和某些员工，以及我们留住这些关键成员的能力，他们中的任何一个的流失都可能扰乱我们的业务运营；以及

·我们的成功将取决于与第三方先前存在的关系；这些关系中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文包含的前瞻性陈述或通过引用纳入本文的文件中预测的结果在重大方面有所不同。我们在本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中所作的任何前瞻性陈述，仅限于作出这些陈述的日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。本招股说明书或本文引用的文件中包含的所有前瞻性陈述

本节所载或提及的警告性声明明确地限定了它们的全部内容。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

无论是由于新信息、后续事件或其他原因，我们没有义务更新或改变我们的前瞻性陈述，也没有明确表示不承担任何义务。

在本招股说明书或通过引用并入本文的文件中，我们可能会依赖和参考来自市场研究报告、分析师报告和其他公开信息的信息。虽然我们相信这一信息是可靠的，但我们不能保证这一信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分所包含的精选信息以及我们通过引用并入的文件。它并不完整，也没有包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司的业务及是次发售，在作出任何投资决定前，阁下应阅读整份招股说明书及以引用方式并入的文件，包括本招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的部分，以及本公司截至2021年12月31日的10-K表年报(“年报”)及其后提交的任何10-Q表季报中的“风险因素”部分。

稳定解决方案公司

稳定解决方案公司及其子公司(“公司”、“稳定”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家能源过渡公司，主要向北美多个终端市场提供主要使用液化天然气(“LNG”)的清洁能源生产、储存、运输和燃料解决方案。在17年的运营历史中，我们通过36,000多辆卡车安全地运送了超过3.6亿加仑的液化天然气，我们相信这使我们成为北美最大、最有经验的小型液化天然气供应商之一。我们将“小规模”液化天然气生产定义为包括每天生产100万加仑以下的液化天然气的液化设备，以及“小规模”液化天然气配送，包括通过拖车或罐式集装箱配送最多1.5万加仑的液化天然气，或通过海运船只配送不到800万加仑的液化天然气。我们为不同终端市场的客户提供液化天然气解决方案，包括航空航天、农业、工业、公用事业、管道、采矿、能源、远程清洁电力和高马力运输市场。我们的客户使用液化天然气作为可再生能源的合作伙伴燃料，并作为传统燃料来源的替代，如馏分燃料油和丙烷，以减少有害的环境排放和降低燃料成本。当天然气管道不可用或被削减时，我们的客户还将LNG用作“虚拟管道”解决方案。我们也有能力、知识和专业知识来提供其他仍在商业开发中的清洁能源燃料，如氢气、可再生天然气和合成天然气。

我们还为巴西的船舶、发电、石油和天然气以及广阔的工业市场提供电气开关设备、发电机和仪器仪表的施工、安装和服务。我们的产品用于安全地分配和控制从发电源到利用电力的机械设备的电力流动。我们还提供一系列电气和仪表翻新、维护和翻新项目。

此外，我们在我们的中国合资企业BOMAY电气工业公司(“BOMAY”)中拥有40%的股份，该公司为中国的能源行业建造电力和控制系统。

我们的行业

液化天然气可用于将天然气输送到管道服务不可用、已中断或需要补充的地方。液化天然气还可用于替代多种替代燃料，包括馏分燃料油(包括柴油和其他燃料油)和丙烷等，以提供环境和经济效益。我们认为，这些替代燃料市场很大，为液化天然气的替代提供了重要的机会。

此外，随着全球清洁能源倡议的增加，氢气等其他清洁能源解决方案将在能源转型中发挥越来越重要的作用。

我们相信，液化天然气以及其他清洁能源解决方案将在环境可持续性、安全和可获得性以及经济可行性之间取得重要平衡，并将在能源转型中发挥关键作用。

我们的竞争优势

稳定公司相信，我们处于有利地位，能够基于以下竞争优势执行我们的业务战略：

液化天然气是一种具有经济和环境吸引力的产品。STRATIS认为，我们的许多客户使用液化天然气是因为与其他碳氢化合物燃料相比，它可以显著减少有害的二氧化碳、氮氧化物、硫、颗粒物和其他排放。液化天然气也是太阳能和风能等可再生能源的重要合作伙伴燃料，并将成为能源过渡到更可持续能源的关键组成部分。我们还认为，成本和环境效益的结合使液化天然气成为许多能源消费者引人注目的燃料来源。我们认为，液化天然气可以以比馏分燃料或丙烷更低、更稳定的价格交付给客户。此外，我们的几个客户报告说，液化天然气作为燃料减少了设备维护要求并提供了更一致的燃烧特性，从而降低了他们的运营成本。

证明有能力安全、经济地实施液化天然气项目。在我们17年的运营历史中，稳定公司生产并向客户交付了超过3.6亿加仑的液化天然气。我们的经验包括建造和运营LNG生产设施，从第三方来源向我们的客户交付LNG，以及使用我们的现场服务团队支持的低温设备机队为我们的客户设计和执行各种LNG全包式加油解决方案。我们在多个终端市场为客户提供服务，包括航空航天、工业、公用事业和管道、采矿、能源、远程清洁电力和交通运输。我们还拥有向墨西哥和加拿大出口液化天然气的经验。最后，我们相信我们的团队是小规模液化天然气行业最有经验的团队之一。我们相信，我们可以利用这一成熟的液化天然气执行经验，在现有市场发展我们的业务，并将我们的业务扩展到新市场，包括新生的氢气市场。氢的生产和分配与液化天然气有许多相似之处，我们相信氢将是一种安全的燃料，随着接受度的提高，成本效益会越来越高。

全面提供北美地区的“虚拟天然气管道”解决方案。稳定为我们的客户提供全面的管道外天然气解决方案，提供供应基础设施、运输和物流以及现场服务支持，以便根据客户的消费需求提供必要的液化天然气输送计划。我们相信，我们拥有北美最大的低温运输、储存和气化设备船队之一。我们可以为我们的客户提供液化天然气和相关服务，适用于美国、加拿大和墨西哥几乎任何地方的各种应用。我们相信，我们能够为北美所有客户的非管道天然气需求提供“一站式服务”，这在液化天然气供应商中是独一无二的。我们相信，我们的液化天然气经验使我们能够扩大我们使用氢气的全面产品供应。

能够利用现有的液化天然气生产和交付能力进入新市场。STRATIS相信，我们生产和分销液化天然气的经验可以被用来发展到新的地理和服务终端市场。自成立以来，我们已将我们的服务范围扩展到美国、墨西哥北部和加拿大西部。我们还扩大了我们的行业覆盖范围，将多个新的终端市场和客户包括在内。我们通过利用我们的液化天然气生产和分销专业知识，结合我们的低温工程和项目开发能力，满足新的客户需求，实现了向新市场的扩张。

增长战略

稳定的主要业务目标是成为北美领先的垂直整合小型液化天然气解决方案供应商，为股东提供卓越的回报。我们打算通过实施以下增长战略来实现这一目标：

扩大我们在北美的液化天然气生产业务。稳定公司相信，我们服务的客户和市场可以从本地化的液化天然气供应来源中受益。为此，我们相信，扩大我们在北美的液化足迹将通过降低我们的交付成本和为我们的客户创建全面可靠的供应网络来增强我们的竞争地位。我们打算利用我们的液化设备开发、建设和运营经验，在需要液化天然气供应的市场上开发新的液化设备。我们可以建造新的液化装置或收购现有的液化装置，以向客户提供最好的服务和为投资者提供最好的回报。

扩大我们在北美的液化天然气分销业务。STRATIS相信，扩大我们在北美的液化天然气分销能力，将通过为我们的客户创建全面可靠的供应网络，降低我们交付的液化天然气成本，并扩大我们为新行业和地区提供服务的能力，从而增强我们的竞争地位。我们目前在美国和墨西哥部分地区提供液化天然气分销和现场服务支持。我们计划通过向我们的机队增加设备来扩大我们的分销能力。此外，我们计划探索机会，以扩大我们的地理覆盖范围和行业专业知识，包括扩展到航空航天和海上加油。

与我们扩大液化天然气生产业务的战略一致，稳定将把重点放在扩大我们在美国和墨西哥的液化天然气分销业务上。我们相信，通过我们的分销能力支持我们的液化设备，可以优化我们的资产基础和我们为客户提供服务的能力。我们还计划在这些市场扩大我们的第三方液化天然气供应网络，以便为客户提供全面可靠的服务。

扩大我们向客户提供其他清洁能源燃料的能力。STRISIS有能力、知识和专业知识提供其他仍在商业开发中的清洁能源燃料，如氢气和可再生天然气。我们相信，随着全球清洁能源倡议的增加，这些清洁能源解决方案将发挥越来越重要的作用。

保持财务实力和灵活性。稳定将寻求维持保守的资产负债表，我们相信这将使我们能够更好地对市场机会做出反应。我们相信，保持足够的资产负债表灵活性，以及来自运营的正现金流，将为我们提供足够的流动性来执行我们的业务战略。

换股交易

于2019年7月26日(“生效日期”)，本公司与美国电气技术公司(“美国电气”)及其附属公司完成换股(“换股”)。在股份交易所，American Electric直接从LNG Investment Company，LLC收购了STRATIS Energy，LLC(“STRATIS LLC”)的100%未偿还有限责任公司会员权益，并从Aegis NG LLC(“Aegis”)收购了PEGPartners，LLC(“PEG”)20%的未偿还有限责任会员权益。宙斯盾拥有聚乙二醇20%的非控股权益。聚乙二醇乙二醇酯的剩余80%的未偿还有限责任公司权益由稳定有限责任公司直接拥有。因此，稳定有限责任公司成为美国电气公司的直接100%拥有的子公司，而聚乙二醇成为美国电气公司的间接拥有的100%子公司。

在生效日期后，该公司立即宣布以8比1的比例反向拆分其已发行普通股，美国电气更名为稳定能源公司，我们的普通股开始以股票代码“SLNG”进行交易。在股票交易所方面，公司发行了13,178,750股拆分后的普通股，以收购Stablis LLC，这约占我们截至生效日期已发行和已发行普通股总额的90%。公司股东在股东特别大会上批准了这项拟议的交易。由于Casey Crenshaw于生效日期实益拥有我们已发行普通股的88.4%，股票交易所将公司控制权改为由Casey Crenshaw控制。

在此登记转售的证券包括LNG Investment Company，LLC所拥有的12,580,808股普通股及JCH Crenshaw Holdings，LLC所拥有的364,136股普通股，两者均由Casey Crenshaw实益拥有，该等普通股已于联交所发行。该等股份须遵守本公司、LNG Investment Company，LLC及Aegis之间于生效日期订立的登记权协议，该协议于登记说明书附件4.2存档，本招股说明书是该协议的一部分。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书中的“概括性风险因素”、我们的10-K年度报告中的“风险因素”部分、任何随后提交的Form 10-Q季度报告、以及本招股说明书中的所有其他信息和通过引用并入本文的文件。

主要执行办公室

我们的主要行政办公室位于11750凯蒂高速公路，Suite900，休斯顿，德克萨斯州77079。我们的电话号码是832-456-6500，我们的网站地址是www.稳定-解决方案网站。本招股章程所载或可透过本招股章程查阅的资料并不构成本招股章程的一部分，而本招股章程中包括本招股章程的网址及以参考方式并入的资料，仅作为非主动的文本参考。

作为一家较小的报告公司的影响

根据修订后的1934年证券交易法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，与较大的上市公司相比，我们提供的公开披露可能较少，包括仅包含或引用仅两年的经审计财务报表，以及仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

供品

 

 

未偿还普通股：			截至2022年4月8日，已发行普通股18,192,602股

 

收益的使用：			我们将不会从出售此次发行的股票中获得任何收益。有关更多信息，请参阅“出售股东”一节。

 

风险因素：			请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，以供参考，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

上市及交易编号：			我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“SLNG”。

除另有说明外，本招股说明书中有关本次发行后将立即发行的普通股数量的所有信息均基于截至2022年4月8日的18,192,602股已发行普通股，不包括：

·截至2022年4月8日已发行的465,781股普通股，作为限制性股票单位的基础；

·2021年授予130万股与巴拉德先生有关的普通股基础期权，执行价为每股10.00美元；

2022年授予774,505股与巴拉德先生、普哈拉先生、奈特先生和其他关键管理层成员有关的普通股基础期权，执行价为每股6.00美元；

·根据公司修订和重新制定的2019年长期激励计划，可供未来发行的普通股为511,083股；以及

·62,500股普通股基础认股权证，加权平均价为每股18.08美元，将于2022年11月13日到期。

财务信息摘要

下表总结了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们业务的财务数据。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务摘要数据来自稳定解决方案公司的经审计的综合财务报表，该报表包含在我们的年度报告中，通过引用并入本招股说明书中。我们的财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。历史结果不一定代表未来预期的经营结果。

阅读以下综合财务及其他数据时，应结合本公司年报及本公司综合财务报表中“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及本招股说明书中的相关附注作为参考。

危险因素

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。在投资本公司普通股之前，阁下应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中以引用方式并入的所有其他信息，包括本公司最近提交的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告、任何随后提交的当前8-K表格报告和我们以引用方式并入本公司的经审计综合财务报表和相关附注以及未经审计的中期财务报表和相关附注，以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，连同本招股说明书、任何招股说明书副刊和我们以引用方式并入的文件中所包含的所有其他信息，评估对我们普通股的投资。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，你可能会损失你的全部或部分投资。年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大和不利的影响。过去的财务和业务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。还请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

收益的使用

根据本招股说明书出售的所有证券将由出售股票的股东发售和出售。我们将不会从出售股东提供的普通股出售中获得任何收益。我们将承担与本次发行的普通股股份登记有关的费用；所有其他发行和分销费用，包括经纪人或承销商的折扣和佣金(如果有)，以及与出售股东出售或处置普通股有关的所有转让税和转让费将由出售股东承担。

我们普通股的市场价格

我们的普通股于2019年10月3日至2021年4月28日在OTCQX Best Market交易，交易代码为“SLNG”。2021年4月29日，公司普通股开始在纳斯达克股票市场交易，交易代码相同。

2022年4月25日，我们普通股的收盘价为每股4.79美元。根据我们的转让代理提供的信息，截至2022年4月25日，我们有24名普通股持有者。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析通过引用纳入公司于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报第二部分第7项(见“通过引用并入某些信息”)。

生意场

对我们业务的描述通过引用包含在公司于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报的第I部分第1项中(参见“通过引用并入某些信息”)。

特性

对我们物业的描述通过引用包含在公司于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第I部分第2项中(参见“通过引用合并某些信息”)。

管理

STRATIS解决方案公司的董事和高管。

下表列出了我们现任高管和董事的姓名、年龄(截至2022年3月9日)和头衔。

J·凯西·克伦肖

董事会主席

J·凯西·克伦肖，47岁，于2019年7月26日被任命为稳定公司董事长。在换股完成之前，他于2012年至2019年7月担任美国电气董事会成员，并于2018年11月至2019年7月担任稳定能源有限责任公司董事会执行主席。克伦肖先生曾担任稳定能源有限责任公司总裁，从2013年2月成立至2018年11月。克伦肖先生还担任摩登集团有限公司的总裁和董事会成员，该公司是一家总部设在得克萨斯州博蒙特的私营多元化制造、零部件和分销、租赁/租赁和金融公司。自1997年以来，克伦肖先生在摩登集团担任过多个高管职位，其中包括10多年的首席财务官。克伦肖先生拥有德克萨斯农工大学的金融学士学位。克伦肖是董事斯泰西·B·克伦肖的配偶。

小韦斯特维特·T·巴拉德

总裁兼首席执行官兼董事

2021年8月23日，50岁的小韦斯特维尔特·T·巴拉德被任命为董事总裁兼首席执行官。Ballard先生曾担任Superior Energy Services，Inc.的执行副总裁、首席财务官和财务主管。Superior Energy Services，Inc.是一家高度多元化的供应商，从2018年到2021年为全球能源行业提供租赁设备、制造产品以及工程和专业服务。在Superior的13年职业生涯中，Ballard先生担任过各种不断进步的职位，包括2012至2018年间担任运营执行副总裁，全面负责战略和商业方向、资本配置、运营、安全、财务和行政职能，业务范围遍及30多个国家。此外，他还担任企业发展副总裁，负责在全球范围内寻找、评估和执行收购和战略投资。Superior于2020年12月进入破产法第11章，以完成预先打包的重组，并于2021年2月出现。巴拉德曾在美国海军陆战队服役，获得了上尉军衔。他毕业于佐治亚大学，是海军陆战队执法基金会的董事成员。

安德鲁·L·普哈拉

首席财务官

安德鲁·L·普哈拉，52岁，自2018年11月以来一直担任稳定公司的首席财务官。2017年8月至2018年11月，普哈拉先生担任摩登集团财务副总裁。2015年9月至2017年6月，他担任ERA Group Inc.(纽约证券交易所股票代码：ERA)的首席财务官，该公司主要为能源行业提供直升机运输服务。普哈拉先生于2013年1月至2015年9月担任美国电气技术公司的首席财务官，并于2011至2012年担任AccessESP的首席财务官。1996年至2011年，普哈拉先生在Baker Hughes，Inc.担任各种高级财务职务，包括中东地区财务副总裁、事业部总监和助理财务主管。普哈拉先生是一名注册公共会计师，获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的会计学工商管理学士学位和公共管理硕士学位。

詹姆斯·G·艾瓦利斯

董事

詹姆斯·G·艾瓦利斯，63岁，于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。从2019年7月到2021年1月退休，他担任稳定的首席运营官。自2021年2月以来，他一直担任稳定公司的顾问。艾瓦利斯先生于2013年1月至2019年7月担任普罗米修斯能源集团首席执行官、总裁兼董事总裁。2016年4月至2019年9月，他担任Aegis NG，LLC的董事总经理。从2006年5月到2012年6月，Aivalis先生担任ThruBit，LLC的首席执行官兼总裁，这是一家由风险投资投资的公司，专注于水平井和非常规油气藏的钻井和评估技术。2002年至2006年，Aivalis先生在TenarisConnections担任董事总经理，负责高性能OCTG高级连接业务。Aivalis先生于1981年至2002年在斯伦贝谢公司任职，在管理、运营、工程、项目管理以及销售和营销方面担任国内和国际职务。2009年10月至2018年9月，Aivalis先生担任加拿大卡尔加里XACT Downhole遥测公司的非执行董事和商业顾问，并于2011年8月至2013年12月担任锌空气公司的商业顾问，开发电网级液流电池。自2018年6月以来，艾瓦利斯先生一直是佛罗里达理工学院工程与科学学院顾问委员会的成员。Aivalis先生拥有佛罗里达理工学院海洋工程学士学位，撰写了六项专注于油井建造和优化技术的专利，是石油工程师协会的长期会员。

本·J·布鲁萨德

董事

本·J·布鲁萨德，43岁，于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。自2021年3月以来，Broussard先生一直担任摩登集团有限公司的首席财务官。自2013年加入摩登集团至2021年3月，他担任董事金融部总裁。2001年，布鲁萨德开始了他在华盛顿互惠银行的商业银行家生涯。2008年离开银行后，他在T-Mobile工作到2011年，并在2011至2013年间担任微软全球采购小组的顾问。Broussard先生拥有圣母大学的学士学位和南得克萨斯大学休斯顿法学院的法学博士学位。

史黛西·B·克伦肖

董事

现年45岁的斯泰西·B·克伦肖于2020年2月4日被任命为稳定公司董事会成员。2013年，她与人共同创立了稳定能源有限责任公司。在加入稳定律师事务所之前，她于2002年至2004年在Germer Gertz律师事务所担任执业律师。克伦肖夫人是定制珠宝设计师和零售商ClaraVaille的所有者。克伦肖夫人还通过在内切斯河音乐节和博蒙特交响乐团担任领导角色，积极参与当地社区的工作。从2006年到2011年，她是乍得之家的创始人和董事的创始人，这是一个非营利性组织，举办会议并为失去亲人的人提供支持团体。克伦肖夫人还曾在多个委员会任职，包括德克萨斯州东南部家庭服务部、万圣圣公会学校和德克萨斯州东南部艺术博物馆的顾问委员会。克伦肖女士拥有德克萨斯农工大学新闻学文科学士学位和休斯顿大学法律中心法学博士学位。克伦肖夫人是克伦肖先生的配偶。

爱德华·L·昆茨

董事

爱德华·L·昆茨，77岁，于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他于2013年9月至2019年7月担任美国电气董事会成员和审计委员会主席。昆茨先生目前担任美国物理治疗公司的董事会主席，该公司是一家经营物理治疗诊所和相关业务的上市公司。自2014年以来，他一直是董事的一员。昆茨先生是Kindred Healthcare的前董事长兼首席执行官，Kindred Healthcare是美国最大的多元化急性后护理服务提供商。1998年至2014年5月，他担任Kindred董事会主席，并于1998年至2004年担任首席执行官。从2000年到2016年，昆茨先生担任Rotech Healthcare，Inc.的董事经理，该公司是美国最大的家庭医疗设备及相关产品和服务提供商之一。昆茨先生获得了坦普尔大学的学士、法学博士和法学硕士学位。

彼得·C·米切尔

董事

彼得·C·米切尔，66岁，于2019年7月26日被任命为稳定公司董事会成员。他最近担任的是Coeur矿业公司的高级副总裁兼首席财务官，Coeur矿业公司是一家领先的贵金属生产商，在北美拥有和经营矿山，包括世界上最大的银矿之一墨西哥的Palmarejo Complex。Peter于2013年加入Coeur担任首席财务官，负责投资者关系、财务规划和分析、财务报告、信息技术、税务和合规，此外，他还是公司收购和剥离活动的关键团队成员，并领导多项股权和债务融资方面的所有资本市场活动。此前，他曾在多家美国和加拿大的公共和私募股权公司担任财务和运营管理领导职务，其中包括Taseko Mines Ltd.、Vatterott Education Center、Von Hoffmann Corporation和Crown Packaging Ltd.。他在西方大学获得经济学学士学位，在不列颠哥伦比亚大学获得MBA学位，是一名特许会计师(CPA-CA)。

马修·W·莫里斯

董事

马修·W·莫里斯，50岁，于2021年11月2日被任命为稳定公司董事会成员。自2017年11月以来，莫里斯先生一直担任基石战略价值基金公司和基石总回报基金公司的董事顾问，并是这两家公司的审计委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。莫里斯先生于2011年至2019年9月9日担任斯图尔特信息服务公司首席执行官，并于2019年9月9日至2020年1月担任总裁。在担任首席执行官之前，他曾在斯图尔特信息服务公司、斯图尔特所有权公司和斯图尔特所有权担保公司担任过各种执行管理职位。莫里斯还曾在2020年1月16日至2020年6月16日期间担任顾问。他之前曾在一家战略诉讼咨询公司担任董事公司，提供审判与和解科学、危机管理和沟通战略。他在南方卫理公会大学获得组织行为学和商业政策的工商管理学士学位，并在德克萨斯大学获得金融专业的工商管理硕士学位。

受控公司例外

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，我们是一家“受控公司”，因为本公司董事选举的投票权中，超过50%由Casey Crenshaw实益持有。作为一家受控公司，我们可能会选择不遵守某些公司治理标准，包括：(I)我们董事会的多数成员都是“独立董事”，如纳斯达克规则所定义；(Ii)设立一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及(Iii)设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会具有书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任。因此，在我们依赖这些豁免的范围内，只要我们依赖这些豁免，您就不会获得向遵守所有这些公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。如果我们不再是一家“受控公司”，而我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

董事会委员会

本公司已委任若干非雇员董事会成员加入审计委员会及薪酬委员会。这两个委员会都受董事会通过的章程管辖。章程规定了委员会的宗旨以及成员指南。该等规则亦界定各委员会在支持董事会及协助董事会履行监督及管治本公司的职责方面的权力、责任及程序。

审计委员会

审计委员会由彼得·C·米切尔先生(主席)、爱德华·L·昆茨先生和马修·W·莫里斯先生组成。董事会认定米切尔先生符合“审计委员会财务专家”的定义。

审计委员会监督、审核、处理各种审计和会计事项并向董事会提交报告，包括选择我们的独立注册会计师事务所、我们的年度审计范围、向独立注册会计师事务所支付的费用、我们的独立注册会计师事务所的业绩和我们的会计惯例。此外，审计委员会还监督我们与法律和法规要求相关的合规项目。审核委员会亦审阅本公司与其执行人员及董事之间的任何潜在关联方交易。

薪酬委员会

董事会于2019年9月11日成立薪酬委员会为常设委员会。薪酬委员会的主要职能是审阅及批准行政总裁及本公司其他行政人员的薪酬、建议董事的薪酬、审阅及批准与行政人员的任何雇佣协议的条款，以及编制年度报告以纳入本公司的委托书内。薪酬委员会还管理和解释公司的股权薪酬和员工福利计划，并根据员工股票激励计划授予所有奖励。赔偿委员会现任成员是J.Casey Crenshaw(主席)、Peter C.Mitchell、Matthew W.Morris和Edward L.董事会决定，按照纳斯达克规则的定义，米切尔、莫里斯和昆茨先生是独立的。薪酬委员会章程的副本可在http://www.stabilis-solutions.com.上查阅。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021年期间，我们的薪酬委员会成员是J.Casey Crenshaw(主席)、Peter C.Mitchell、Mushahid Khan(直到2021年11月2日辞职)、Matthew W.Morris(从2021年11月2日开始)和Edward L.昆茨。本公司与Casey Crenshaw的关联实体有多项关联方交易。该等交易载于经审核综合财务报表附注12，并以引用方式并入本招股章程。

商业道德和行为政策

我们已经通过了适用于我们董事会所有员工、高级职员和成员的商业道德和行为准则。

高管薪酬

概述和目标

我们相信，我们的成功有赖于我们任命的执行官员的持续贡献。我们制定了高管薪酬计划，以吸引、激励和留住我们的关键员工，使我们能够实现长期最大限度的盈利和价值。我们的政策还旨在通过运营和财务业绩目标以及基于股权的薪酬使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，从而支持我们战略目标的实现。我们预计，我们的薪酬计划将继续专注于通过吸引、激励和留住有才华、有经验的高管和其他关键员工来建立长期的股东价值。目前，我们的首席执行官负责管理高管的薪酬计划。

获任命的行政人员

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被认为是证券法意义上的较小报告公司。根据这些规则，我们需要在财政年度年终表格中提供一份薪酬汇总表和一份杰出的股权奖励，以及关于我们上一个完成的财政年度的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于我们的“指定高管”，即在上一财年担任我们的首席执行官的个人，在上一财年结束时担任我们另外两名薪酬最高的高管的个人，以及至多另外两名本应被视为我们下两名薪酬最高的高管之一的个人，除非这些个人在上一财年结束时没有担任高管。

2021年8月23日，公司任命小韦斯特维特·T·巴拉德。在詹姆斯·雷丁格辞去这些职位后，担任该公司总裁兼首席执行官。我们被任命的行政官员是：

薪酬汇总表

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度每个被任命的执行干事的总薪酬信息。

(1)2021财年和2020财年没有赚取奖金。

(2)该金额代表根据FASB ASC 718计算的2021和2020财年期间授予的限制性股票单位的全部合计授予日期公允价值。限制性股票单位按授予之日收盘价的公司普通股的市场价格进行估值。这些数额并不代表指定的执行干事可能实现的实际价值。

(3)本公司授予Ballard先生1,300,000份期权(见下文“Ballard先生的雇佣安排”)。金额代表根据ASC 718规定的全部合计授予日期公允价值。关于授予巴拉德先生的股票期权的进一步讨论，见合并财务报表附注14。

(4)根据他的年度奖励计划，Ballard先生在2021年的业绩中获得了125,000美元的最高绩效奖励。奈特和普哈拉在2021年的演出中分别获得了12.5万美元和10.315万美元的表演奖。2020财年没有获得任何绩效奖。

(5)该金额为按月发放的年度汽车津贴。

(6)詹姆斯·雷丁格的这笔款项是根据《离职协议》(见下文“雷丁格先生的离职安排”)支付的遣散费。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予Ballard先生500,000股限制性股票单位(RSU)。在截至2020年12月31日的年度内，雷丁格先生、奈特先生和普哈拉先生分别收到500,000、100,000和20,000个回复单位。这些RSU按授予之日公司普通股收盘价的市场价格进行估值。每个RSU在归属时转换为一股普通股。

杰出股票奖

下表提供了截至2021年12月31日被任命的高管持有的未偿还股票和期权奖励的信息：

(1)该金额代表已授予的限制性股票单位的授予日期公允价值。限制性股票单位按授予之日收盘价的公司普通股的市场价格进行估值。这些数额并不代表被指定的执行官员可能实现的实际价值。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司授予Ballard先生500,000股限制性股票单位及1,300,000股购股权(见下文“Ballard先生的雇佣安排”)。2020年，雷丁格、奈特和普哈拉分别获得了50万股、10万股和2万股限制性股票。雷丁格先生的单位在他于2021年8月辞职后立即归属(见下文“雷丁格先生的分居安排”)。根据授予协议的条款和条件，奈特和普哈拉的单位在授予日之后每年以三分之一的增量授予。每个RSU在归属时转换为一股普通股。

其他叙述性披露

补偿要素

从历史上看，我们用年度基本工资、年度现金奖励奖金和员工福利来补偿我们任命的高管。此外，我们被任命的高管可能会以限制性股票奖励和股票期权的形式获得长期股权激励。我们预计，这些要素将继续构成我们薪酬计划的主要要素，尽管随着我们成为一家更成熟的上市公司，每个要素的相对比例以及具体的计划和奖励设计可能会发生变化。

雇佣、离职或变更管制协议

詹姆斯·艾瓦利斯的安排

James G.Aivalis于2021年1月31日退休，当时他的行政服务薪酬已终止，他作为独立顾问的退休后服务根据其2021年2月1日至2022年1月31日期间的行政聘用协议的条款开始。于2021年10月25日，本公司与Aivalis先生及高管服务供应商Enatek Services，LLC(“Enatek”)订立一项咨询协议(“咨询协议”)，根据该协议，Enatek将于2022年2月1日至2023年1月31日期间向本公司提供Aivalis先生作为顾问及顾问的服务，代价为每月12,500元外加若干健康保险福利。根据咨询协议，Aivalis先生为本公司提供的服务将包括担任本公司董事会的非独立成员，如果他继续留在董事会，则不收取额外报酬。

在他于2021年1月31日退休之前，本公司与Aivalis先生签订了一份雇佣协议，期限为2020年1月1日至2021年1月31日。根据协议的条款和条件，艾瓦利斯先生的年化基本工资为325 000美元，2019年的年度奖金为260 000美元，这笔奖金是在2020年支付的。

巴拉德先生的雇用安排

本公司已与Ballard先生订立于2021年8月23日生效的雇佣协议(“雇佣协议”)，根据该协议，本公司同意聘用Ballard先生为总裁兼行政总裁，为期三年(除非根据雇佣协议的条款提前终止)，并可连续延期一年。本公司同意促使巴拉德先生当选为董事会成员，然后促使他被提名为董事董事，并在他任职期间每年向股东推荐他的当选。

作为对巴拉德服务的回报，公司同意向巴拉德先生支付不低于50万美元的年化基本工资。Ballard先生将有权参加公司的年度奖金计划，目标奖金将由董事会薪酬委员会根据业绩确定，最初的范围是Ballard先生“门槛”绩效基本工资的50%，到“目标”绩效基本工资的100%，以及“最高”绩效基本工资的150%。尽管如上所述，巴拉德2021年的奖金目标还是按比例定为125,000美元。此外，本公司根据本公司2019年长期激励计划授予Ballard先生500,000个限制性股票单位(“RSU”)，但须待董事会批准，其中(I)250,000个RSU将于2021年8月23日归属，(Ii)125,000个RSU将于2022年8月23日归属，及(Iii)125,000个RSU将于2023年8月23日归属，条件是Ballard先生将继续受雇至每个归属日期。本公司亦同意授予Ballard先生1,300,000份购股权，以根据2019年长期激励计划购买本公司普通股，惟须获董事会批准，行使价为每股10.00美元，将授予(I)2022年8月23日的442,000份期权、(Ii)2023年8月23日的429,000份期权及(Iii)2024年8月23日的429,000份期权，条件是Ballard先生将继续受雇至每个归属日期。Ballard先生在受雇于本公司时或在其任期届满前不得行使任何期权，除非(Y)与本公司董事会主席出售同等数量或更多股票有关, 或(Z)公司股票连续至少120天以每股20.00美元或更高的价格交易。Ballard先生还将有资格参加公司所有可自由支配的短期和长期激励薪酬计划和计划以及其他员工福利计划，这些计划通常提供给公司其他类似职位的高级管理人员。

于本公司无故终止雇佣协议(定义见雇佣协议)或Ballard先生因正当理由辞职(定义见雇佣协议)时，本公司将令上述薪酬单位及期权全数归属，并将向Ballard先生支付一笔相等于他在雇佣协议终止日期至其届满或续订日期(视何者适用)期间或雇佣协议终止日期后12个月(以较大者为准)期间应收取的底薪及目标奖金(按“目标”表现计算)的金额。此外，本公司将按比例向Ballard先生支付目标奖金的一部分，如果Ballard先生的雇佣未被终止，本公司将按比例支付该部分奖金，如果Ballard先生适时选择继续承保COBRA，本公司将向他偿还长达18个月的某些COBRA付款。倘本公司或Ballard先生于雇佣协议生效日期起计24个月或之前因正当理由而终止雇佣协议，则Ballard先生将没收或偿还(视乎适用而定)于雇佣协议生效日期归属的250,000股RSU中他收到的普通股股份，而该等没收或偿还(视乎适用而定)不包括任何扣缴责任。

如果本公司或Ballard先生无充分理由终止雇佣协议，他也将丧失所述的任何未授予部分的RSU和期权。

于本公司发生控制权变更(定义见雇佣协议)后，上述RSU及期权将完全归属，但Ballard先生须继续受雇至控制权变更生效日期为止。

雷丁格先生的分居安排

于2021年8月22日，本公司与雷丁格先生订立离职协议(“离职协议”)，根据该协议，雷丁格先生自愿辞去他在本公司的工作及本公司董事会成员的职务，自2021年8月22日起生效。根据离职协议，公司同意支付相当于雷丁格先生在离职之日至2022年12月31日期间应领取的500,000美元年薪的金额。此外，本公司同意，Reddinger先生根据2019年长期激励计划授予的500,000股RSU于他离职之日完全归属；条件是Reddinger先生同意锁定在RSU归属时发行的普通股的出售限制，直至2022年12月31日。根据2019年长期激励计划，RSU将在(I)雷丁格先生去世或(Ii)

这是他退役六个月后的日期。根据离职协议，雷丁格先生向本公司提供惯常的全面豁免，并同意若干有利于本公司的保密、不披露、不竞争、不招揽、不贬低及合作契约。

基本工资

基本工资是我们支付给每个被任命的高管履行其特定工作职责的固定年度薪酬。基本工资是支付给我们指定的高管的年度现金薪酬总额的主要组成部分。基薪是在考虑到许多因素后确定的，这些因素包括：(A)干事的职责、职位所需的经验和专门知识水平以及职位的战略影响；(B)必须承认每个干事的独特价值和表现出的个人贡献以及未来的贡献；(C)公司和每个干事的业绩；(D)为处境相似的公司的可比职位支付的薪金。

有关我们提名的高管在2021年和2020年获得的基本工资金额，请参阅“高管薪酬-薪酬汇总表”。如上所述。

董事会定期以及在任何晋升或工作职责重大变动时检讨每位获任命行政人员的基本薪金，并在每次检讨时考虑个别人士及公司在有关期间的表现。董事会可在考虑其认为相关的任何因素后，对获任命高管的基本工资作出调整，这些因素包括但不限于：(A)获任命高管职责的任何增减，(B)获任命高管的工作表现，以及(C)支付给与我们竞争高管人才的其他公司高管的薪酬水平，这是根据公开可获得的信息和我们董事的经验估计的。

年度现金奖金与年度非股权激励计划薪酬

在截至2021年12月31日的一年中，巴拉德的非股权激励计划薪酬为12.5万美元。奈特和普哈拉的非股权激励计划薪酬分别为12.5万美元和10.315万美元。截至2020年12月31日的年度，未赚取任何金额作为非股权激励计划薪酬。

其他好处

我们为所有员工提供广泛的退休、健康和福利计划。

养老金福利

我们没有维护，目前也没有维护固定收益养老金计划或补充高管退休计划。取而代之的是，我们的员工，包括我们指定的高管，可以参加一项退休计划，该计划旨在根据1986年《国税法》第401(K)条提供福利，根据该计划，员工被允许在限定的安全港401(K)计划中将其基本薪酬的一部分贡献到符合税务条件的退休账户中，但受限制。

不合格的固定缴款和其他不合格的递延补偿计划

我们没有，目前也没有任何确定的缴费或其他计划，规定在不符合纳税条件的基础上延期补偿。

修订后的《2019年长期激励计划》说明

以下是修订和重新修订的2019年长期激励计划(至今已修订的《计划》)的实质特征的描述。

公司有董事会于2019年12月9日通过的长期激励计划(《2019年计划》)。2021年7月，公司董事会批准了修订后的《2019年长期激励计划》(《修订后重新制定的计划》)，该计划随后于2021年9月14日经公司股东批准。根据修订和重申的计划，可供发行的普通股最高股数从1,675,000股增加到4,000,000股。

资格

修订及重订计划下的奖励可授予本公司及联属公司的雇员、高级管理人员及董事，以及为本公司及其联属公司提供服务的任何其他人士。(包括本公司及其子公司的独立承包商和顾问)。

受本计划约束的股票

在该计划的修订和重述之前，根据该计划授权发行多达1,675,000股公司普通股。经本公司2021年股东周年大会批准后，于2021年9月14日，根据经修订及重述计划下的奖励，批准根据该计划额外发行2,325,000股股份，合共4,000,000股股份。如果公司普通股发生某些变化，如资本重组、重新分类、股票拆分、合并或换股、股票分红等，将对计划下可供发行的股票数量和种类以及每股收购价(如有)进行适当调整。

行政管理

该计划由董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理，但董事会决定管理该计划的范围除外。委员会拥有全面及专有权力解释、解释及管理本计划，包括但不限于指定哪些合资格参与者将获授予奖励，以及决定奖励的类型及股份数目，以及根据计划的条款及条件批准奖励协议表格以供使用，包括在何种情况下可授予、结算、行使、取消或没收奖励。委员会还有权通过、修订和撤销与计划管理有关的规则，修改、放弃或调整任何条款或条件，决定终止雇用或其他服务关系时对奖励的处理，并对奖励规定一个持续期。

该计划下的奖励

该计划规定，委员会可根据书面协议授予或发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价物、替代奖励和其他基于股票的奖励和现金奖励和/或上述奖励的任何组合，并可包含委员会决定的条款。在符合本计划规定的情况下，委员会拥有唯一和完全的权力来确定根据本计划获得奖励的合格获奖者。所有授标应遵守委员会确定并包含在授标协议中的条款、条件和限制。这些条款、条件和限制可能包括与奖励归属有关的条款，以及参与者终止雇佣和公司控制权变更对计划下未完成奖励的影响。任何参与者在任何年度不得获得超过2,000,000股普通股的授予，董事会非雇员成员在任何年度不得获得超过100,000股普通股。

该计划和根据该计划授予的所有奖励均受公司可能采取的任何书面追回政策的约束。

股份清点规则

当委员会根据该计划授予奖励时，受奖励限制的全部股票数量将从根据奖励剩余可供交付的股票数量中扣除。授予后，受奖励中任何部分被取消或到期而未以股份结算的，或通过交付股票以外的对价解决的股票数量，将可用于新的奖励。如果投标或扣留股份是为了支付奖励的行使价或履行预扣税款义务，这些投标或扣留的股份将可用于新的奖励。

股票期权

股票期权规定了以委员会确定的特定价格购买公司普通股的权利，但普通股期权的每股行权价不得低于股票在授予期权之日的公允市值的100%。根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权(“ISO”)，其设计符合国内税法(“守则”)第422节的规定，并将受到该守则所载的限制或非合格股票期权(“NQSO”)的限制。在行使ISO时可以发行的公司普通股的最大数量不得超过根据

上述“受本计划约束的股份”项下的计划。股票期权可按委员会规定的期限授予，条件是自授予之日起十年后不得行使任何期权。委员会可随时加快任何期权或其部分的行使。委员会可在期权协议中规定，受权人在行使NQSO时收到的全部或部分股票应为限制性股票，受下列任何或全部限制或条件的约束。

行权价格。每个股票期权的行权价格将由委员会决定，但不会低于授予之日普通股的公平市场价值的100%。如果ISO被授予公司10%的股东(根据计划的定义)，行使价格将至少是授予之日股票公平市场价值的110%。

行使期权。委员会决定何时可行使期权，并可酌情加快任何未到期期权的归属，或延长将于发行之日起十年前到期的NQSO的期限。在每一份期权协议中规定了行使期权时发行的股票的支付方式。该计划允许以现金、支票、电汇、其他公司普通股和根据该计划发行的期权支付。除现金、支票和电汇以外的所有支付方式都将受到委员会或适用法律或任何适用证券交易所规则所规定的限制。参与者必须在行使时以现金支付任何所需的预扣税款，或者公司可以为支付此类预扣税款义务做出其他安排，包括预扣补偿，否则应支付参与者或使用根据奖励到期的公司股票。

可运动性限制。自授予期权之日起满十年(由持有本公司10%股份的期权持有人持有的ISO满五年)后，不得行使任何期权。选择权将在委员会确定的时间内行使。除非于授出购股权时另有指定，否则购股权将于授出后第一年可行使三分之一股份，于授出日期一周年时额外行使三分之一，并于授出日期两周年时全面行使。根据本计划授予的购股权一般将在以下第一个发生时失效：(I)对本公司犯有重罪；(Ii)因死亡以外的任何原因终止雇佣或留任之日后三(3)个月；或(Iii)购股权持有人死亡后六(6)个月；但委员会可在管辖期权的文件中明确规定，期权可在较长时期内行使。参与者根据本计划和本公司任何其他计划持有的ISO不得在任何日历年度内首次超过100,000美元可行使。

股票增值权

委员会可酌情授予股票增值权。每项股票增值权的授予价格由委员会确定，并应在适用的授予协议中规定，但在任何情况下，授予价格不得低于股票增值权授予当日公司普通股的公平市场价值。股票增值权的期限由委员会确定，并在奖励协议中载明，与股票增值权有关。股票增值权自授予之日起满十周年后不再行使。股票增值权可在委员会规定的条款和条件的约束下行使。在行使股票增值权时，参与者有权在行使时获得公司普通股或其他补偿，补偿金额为行使股票增值权的授予价格与行使股票增值权时股票的公允市值之间的差额。

限制性股票

普通股可由委员会授予符合条件的参与者，并在一定时期(限制期)内受归属要求和对参与者出售、质押或以其他方式转让的限制。所有限制性股票将受到委员会在与参与者签订的奖励协议中规定的限制，包括在终止雇佣或服务的情况下参与者有义务没收或转售股票的条款。参赛者对此类股份的权利应受授标协议和本计划规定的限制。作为授予限制性股票奖励的一项条件，委员会可允许参与者选择或可要求将支付的任何现金股息自动再投资于额外的限制性股票。

限售股单位

限制性股票单位代表我们有权在该限制性股票单位的相应预定归属或付款日期从我们那里获得一股普通股。限制性股票单位的授予可受归属和没收条款以及委员会可能决定的其他条款和条件的制约，但须符合本计划的规定。

股票大奖

本计划下的每项股票奖励将载有以下规定：(1)适用于该股票奖励的股票数量或确定该数量的公式；(2)股票的购买价格(如有)和股票的支付手段；(3)业绩标准(如有)以及相对于这些标准的业绩水平，这些标准将酌情确定授予、发行、保留和归属的股票数量；(4)委员会可能不时确定的有关股票授予、发行、归属和没收的条款和条件。(5)对股票奖励可转让性的限制；及(6)委员会可不时决定的其他条款和条件，每项条款和条件不得与本计划相抵触。此类奖励可就过去的服务和其他有效对价授予或出售，或代替或附加于应支付给该参与者的任何现金补偿。

股息等价物

委员会可向符合条件的参与者发放股息等价物，使该参与者有权获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等同于就特定数量的股票支付的股息或其他分配。它们可以在独立的基础上或与另一个奖项相关联地授予。

其他以股票为基础的奖励

委员会可授予以股票计价或支付的其他奖励，或以股票为基础或与股票有关的其他奖励，包括可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、股票的购买权、参照股票账面价值估值的奖励。委员会应决定其他基于股票的奖励的条款和条件。

现金奖

委员会有权在独立的基础上，或作为任何其他奖励的补充或替代要素，颁发现金奖励。

代替奖

奖励可作为根据本计划或公司另一计划授予的任何其他奖励的替代或交换。奖励亦可根据该计划授予，以取代或交换因本公司合并、合并或收购而成为合资格人士(定义见该计划)的个人所持有的奖励。

表演奖

委员会有权将所授予的任何奖励指定为绩效奖励，但必须在奖励后的特定期间内实现预先确定的业绩目标，这取决于在该业绩期间内达到此类业绩标准的程度，并将按照适用的奖励协议中规定的方式，确定将支付给参与者的每项奖励的价值和/或数目。预先设定的业绩目标将基于适用于整个公司、公司一个部门或子公司的下列业务标准的任何或组合：(1)收入、销售额或其他收入；(2)现金流量、可自由支配现金流量、经营现金流量、投资活动现金流量和/或融资活动现金流量；(3)净资产回报率、资产回报率、投资回报率、资本回报率、已动用资本回报率或股本回报率；(4)收入、营业收入或净收益；(5)在下列任何一项或多项之前或之后确定的收益或利润率：损耗、折旧和摊销费用；勘探和废弃；石油和天然气财产减值；存货和其他财产和设备减值；资产报废债务折价增加；利息费用；资产处置净收益或损失；非现金衍生产品相关活动的收益或损失；以股票为基础的报酬摊销；所得税或其他项目；(6)权益；净值；有形净值；账面资本化；债务；债务，扣除现金和现金等价物后的净额；资本预算或其他资产负债表目标；(7)债务或股权融资或提高财务评级；(8)产量、产量增长或债务调整后的产量增长，可能是石油、天然气, 天然气液体或其任何组合；(9)一般和行政费用；(10)资产净值；(11)股票的公允市值、股价、股价

增值、股东总回报或支付股息；(12)实现业务改进项目的节省和实现资本项目可交付成果；(13)营运资本或营运资本变化；(14)营业利润或净营业利润；(15)内部研发计划；(16)地理业务扩张；(17)公司发展(包括许可证、创新、研究或建立第三方合作)；(18)相对于环境、道德或可持续发展目标的业绩；(19)安全业绩和/或事故率；(20)人力资源管理目标，包括医疗成本降低、员工满意度或留用、劳动力多样性和聘用时间；(21)令人满意的内部或外部审计；(22)完成、实施或完成控制权变更或其他战略伙伴关系、交易、项目、流程或倡议，或与收购或剥离(全部或部分)、合资企业或战略联盟有关的其他目标；(23)监管批准或其他监管里程碑；(24)合法合规或降低风险；(25)市场份额；(26)经济增值；或(27)成本降低目标。上述任何目标可根据委员会认为适用的已公布或特殊指数的表现，包括但不限于标准普尔500股票指数或一组可比公司的表现，作为与其他业务标准的比率、一段时间内的比率或每单位(如每天或每桶、一体积或热量单位或一桶石油当量)、每股(基本或稀释)以及仅基于持续经营而确定的税前或税后。

新计划的好处

未来将授予合格参与者的奖励(如果有的话)取决于薪酬委员会的酌情决定权，因此，不可能确定我们的高管和其他参与者将根据该计划获得的奖励。

修订、暂时吊销及终止

在2031年7月23日之后，不得根据修订和重新确定的计划授予任何奖项。如经修订及重订的计划在股东周年大会上未获股东批准，则原计划将继续有效，并在2029年12月8日后不得授予原计划下的任何奖项。补偿委员会可随时或不时地修改、暂停或终止本计划，但条件是：(I)未经参与者书面同意，此类修改或修改不得改变或损害本计划下任何未决裁决项下的任何权利或义务；(2)除非在通过之日起12个月内在正式举行的公司股东大会上，出席或派代表出席并有权投票的公司大多数股份的持有人以赞成票通过，否则任何修正案均不会生效，而该项修正案将：(A)增加计划下为发行预留的股份总数；或(B)大幅改变计划下的资格标准；(C)大幅增加计划下参与者可能获得的利益；或(D)根据任何适用的税收、监管或股票市场要求，导致采用新计划或要求股东批准。

转让限制

除非赔偿委员会另有决定，否则任何奖励不得转让或转让，除非依据遗嘱或继承法和分配法，任何参与者的任何权利或利益均不受参与者的任何留置权、义务或责任的约束。

证券法合规

如果根据本计划收购的股票不在1933年证券法(“证券法”)下当时的登记声明所涵盖的范围内，并且没有获得其他豁免，则此类股票将受到证券法要求的范围内的限制，不得转让，补偿委员会可要求任何参与者以书面形式表明投资意向，而不是分发股票。

杂项条文

本计划的通过不会影响公司或任何子公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。该计划中的任何内容都不能保证任何参与计划的雇员继续受雇。本公司及其子公司保留随时以任何理由解雇、解雇或解雇任何员工的权利。

股票期权的联邦所得税后果

以下是根据自本计划之日起生效的联邦所得税法，根据该计划进行的某些交易的联邦所得税后果的简要摘要。本摘要并不打算详尽无遗，也不描述州、地方或外国的税收后果。

对参与者的税收后果

对于非限定股票期权，一般而言：(1)在授予非限定股票期权时，被期权人不会确认任何收入；(2)在行使非限定股票期权时，普通收入将被期权持有人确认，其金额相当于股票的期权价格与股票的公平市值之间的差额，如果股票在行使之日不受限制的话；及(Iii)在出售根据行使NQSO而取得的股份时，股份价值在行使日期后的任何增值(或贬值)将视乎持有股份的时间长短而被视为短期或长期资本收益(或亏损)。

关于激励性股票期权(ISO)，一般情况下，任何收入都不会在授予或行使ISO时被期权持有人确认。然而，股票在行使时的公平市值超过期权价格的任何部分将被征收替代最低税率。如于授出日期后两年内或股份转让予购股权人后一年内并无出售已发行予购股权人的股份，则在出售股份时，任何超出购股权价格的变现金额将作为长期资本收益向购股权人课税，而任何蒙受的损失将为长期资本损失。

如果因行使ISO而获得的股份在上述任一持有期届满前出售，则购股权受让人一般将在处置年度确认普通收入，其数额相当于行使时股份公平市价的任何超额部分(或，如果低于出售或交换股份时出售股份时的变现金额)，高于为股份支付的期权价格。由期权持有人实现的任何进一步收益(或亏损)一般将作为短期或长期资本收益(或亏损)征税，具体取决于持有期限。

股票大奖

当参与者获得对奖励中的股票的不受限制的权利时，股票奖励通常将作为普通收入征税。如果奖励中的股票受到守则第83节所指的“重大没收风险”的影响，参与者将不会在授予奖励时确认普通收入。相反，参与者将在股票不再面临重大没收风险的日期或股票可以转让的日期(如果更早)确认普通收入。参与者的普通收入是指股票支付的金额(如果有)与股票不再被没收或可转让之日股票的公平市场价值之间的差额。在参与者出售该等股份时，出售价格与上述确认为应纳税所得额之间的任何差额，均视为长期或短期资本损益，视乎持有期而定。

参与者可根据《守则》第83(B)条的规定，加快对普通收入(如果有)的确认，并通过及时(即，在获奖后30天内)提交选择，开始其资本利得持有期。在这种情况下，确认的普通收入(如果有)以股票支付的金额与股票在授予之日的公允市场价值之间的差额计量，资本利得持有期自该日起计算。员工确认的普通收入将被公司代扣代缴税款。

预扣税金的缴纳

我们可以在本计划下的任何股票发行中扣留，或收取法律要求预扣的任何税款作为支付条件。经薪酬委员会批准，参与者可以选择交付当前拥有的普通股或让我们从参与者本来会收到的股票中扣留普通股，以履行其预扣税义务，每种情况下的价值都等于要求扣缴的最低金额。

对公司的税务后果

在参与者在上述情况下确认普通收入的范围内，公司或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣减，前提是该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是守则下的“超额降落伞付款”，并且没有被守则第162(M)节禁止。

董事薪酬

该公司设立了作为独立董事的服务费，费率为每年100,000美元，2020年期间的服务费一半以现金支付，一半以普通股支付。自2021年1月1日起，公司将董事的补偿方案修改为100%现金支付。然而，董事会可以在任何一年的董事会第一次会议上通过董事会决议，选择在任何一年以公司普通股支付50%的补偿，并有一年的归属期限。

公司向每位董事支付与董事会服务相关的合理旅费、住宿费、伙食费和其他费用。未被确定为独立董事的董事不会因其在我们董事会的服务而获得单独的薪酬。同时也是我们雇员的董事不会因为他们在我们董事会的服务而获得任何额外的报酬。

下表描述了2021年作为独立董事的每个人所获得的补偿：

(1)莫礼时先生于2021年11月2日获董事会推选为独立董事，直至本公司股东选出下一届董事为止。

(2)Khan先生自2021年11月2日起辞去董事会职务；在此之前，他是董事会的独立成员。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年4月8日，我们实益拥有的已发行普通股的金额和百分比，这些股份由(I)我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股的5%以上的人，(Ii)每一位董事，(Iii)每一位我们被点名的高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。除非另有说明，下表基于截至2022年4月8日的18,192,602股已发行股票。

*表示低于1%

(1)包括(I)12,580,808股LNG Investment Company，LLC所拥有的股份，将在此登记转售；(Ii)JCH Crenshaw Holdings，LLC(“JCH”)所拥有的368,511股股份，其中364,136股正在登记转售；其余4,375股为登记股份；(Iii)300,411股普通股，目前由Crenshaw先生直接持有。由于克伦肖先生是LNG投资公司LLC的唯一经理及JCH的唯一管理成员，因此他可能被视为对LNG Investment Company、LLC和JCH各自持有的证券拥有投票权和处置权；因此，他也可能被视为该等证券的实益拥有人。克伦肖夫人作为克伦肖先生的配偶，可能被视为对克伦肖先生、JCH和LNG投资公司各自持有的证券分享投票权和处分权。克伦肖先生和夫人均否认对LNG投资公司、LLC、JCH及其各自配偶所拥有的证券的任何实益所有权超过他们在该等证券中的金钱权益。

(2)LNG Investment Company，LLC拥有从联交所收到的12,580,808股股份。有关LNG投资公司所持股份的更多信息，请参见脚注(1)。

(3)查特能源化工公司是查特工业公司的全资子公司，负责管理查特能源化工公司的投资。吉利安·C·埃万科是查特工业公司的总裁兼首席执行官，对查特能源化工公司持有的股份拥有投票权和投资权。查特能源化工公司的营业地址是8665 New Trails Drive，Suite100，The Woodland，Texas 77381。查特实业公司的营业地址是佐治亚州30107，球场托林顿大道3055号。

(4)除非上文另有说明，否则股东的地址为C/o STRATISTIS Solutions，Inc.11750凯蒂高速公路，Suite900，Houston，Texas 77079。

出售股东

出售股票的股东可以不时地发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股。“出售股东”一词包括下表所列股东及其允许的受让人。本招股说明书所登记的股份须根据发行证券的协议进行登记。

下表提供了截至2022年4月8日，每个出售股东对我们普通股的实益所有权、每个出售股东根据本招股说明书可以出售的普通股数量以及每个出售股东在此次发行后将实益拥有的普通股的信息。

由于每个出售股票的股东可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售股票股东在本次发行终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，吾等假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售股东实益拥有，并进一步假设出售股东在发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外，出售股票的股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了我们的证券，或者可能在任何时间和不时地在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

我们可能会在未来不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改本出售股东名单及可能转售的证券。

有关股东分配这些股份的方法的进一步信息，请参阅“分配计划”一节。

 

						发行前实益拥有的股份												发行后实益拥有的股份
出售股东名称						发行前持有的普通股股数						发行前持有的普通股百分比						特此发售的普通股最高股数						发行后持有的普通股股数(1)						发行后持有的普通股百分比
凯西·克伦肖(2)						13,249,730						72.8		%				12,944,944						304,786						1.7		%
TGB设备租赁有限责任公司(3)						500,000						2.8		%				500,000						—						—		%

(1)假设出售股票的股东处置了本招股说明书涵盖的所有普通股股份。这些股份的登记并不一定意味着出售股东将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分股份。

(2)包括(I)12,580,808股LNG Investment Company，LLC所拥有的股份，将在此登记转售；及(Ii)JCH Crenshaw Holdings，LLC(“JCH”)所拥有的368,511股股份，其中364,136股正在登记转售；其余4,375股为登记股份；(Iii)300,411股普通股，目前由Crenshaw先生直接持有。由于克伦肖先生是LNG投资公司LLC的唯一经理及JCH的唯一管理成员，因此他可能被视为对LNG Investment Company、LLC和JCH各自持有的证券拥有投票权和处置权；因此，他也可能被视为该等证券的实益拥有人。克伦肖先生否认对LNG投资公司、有限责任公司和JCH拥有的证券的任何实益所有权超过他在该等证券中的金钱权益。

(3)由德克萨斯州有限责任公司TGB Equipment Leating，LLC(连同德克萨斯州有限责任公司HR Nu Blu Energy，LLC)和德克萨斯州居民、卖方实益拥有人达斯汀·贝利(Dustin Bailey)拥有的500,000股股份组成，各自为“卖方”，统称为“卖方”，作为与交易有关的各方，根据该交易，稳定解决方案完成了从TGB设备租赁公司的资产购买。股份受本公司和出售股东之间日期为2021年6月1日的登记权协议的约束，该协议作为本招股说明书的附件4.4提交。

与出售股东之间的实质性关系

凯西·克伦肖担任我们的董事会主席。在换股之前，他于2012年至2019年7月担任美国电气董事会成员，并于2018年11月至2019年7月担任稳定能源有限责任公司董事会执行主席。

克伦肖先生被认为与克伦肖家族控股有限公司和摩登集团共同控制着克伦肖家族控股有限公司和摩登集团，公司从后者购买某些用品、设备和服务。有关这些关系的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“某些关系和关联方交易”。

 

某些关系和关联方交易

注册权协议

我们是与出售股票的股东签订注册权协议的一方。注册权协议包含一些条款，赋予出售股票的股东某些权利，让我们根据证券法注册他们的证券。注册权协议规定，我们将支付股东各方与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。这些协议作为注册说明书的附件4.2和4.4存档，本招股说明书是其中的一部分。

应用冷冻技术公司。

于截至2021年12月31日止年度，本公司向由克伦肖家族控股有限公司(“克伦肖家族控股”)持有51%股权的应用冷冻技术公司(“ACT”)支付557,029美元的设备、维修及服务费用。本公司控股股东Casey Crenshaw是Crenshaw Family Holdings 25%的实益拥有人，并被视为与家族成员共同控制Crenshaw Family Holdings。在截至2021年12月31日的一年中，该公司对ACT的销售额为29,499美元。截至2021年12月31日，该公司ACT的应收账款为18,107美元。截至2021年12月31日，该公司有22,788美元的应付ACT账款。克伦肖家族控股公司于2021年11月22日出售了其在ACT的权益。

《现代集团》

该公司从摩登集团的一家子公司购买用品和服务。凯西·克伦肖是摩登集团25%的实益所有者，并被视为与家族成员共同控制摩登集团。在截至2021年12月31日的年度内，该公司从现代集团的一家子公司购买了用品和服务，总额为1,033,756美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司对现代集团的销售额为12,981美元。截至2021年12月31日，本公司并无来自摩登集团的应收账款。截至2021年12月31日，该公司欠摩登集团一家子公司的应付帐款为720,727美元。

图表E&C

Chart Energy&Chemical，Inc.(“Chart E&C”)实益拥有我们已发行普通股的8.3%，并在截至2021年9月30日的三个月内与公司签订了一份在公司偿还之前向公司支付的有担保定期票据。公司从Chart E&C购买服务截至2021年12月31日，从Chart E&C购买的服务总额为276,886美元。截至2021年12月31日，公司有192,014美元应付E&C图表的应收账款。

M/G财务有限公司的担保本票

2021年9月20日，公司修改了与关联方M/G财务有限公司的担保本票，将2021年9月至12月的预定债务和利息付款推迟一年，这些付款将包括在2022年9月至12月的预定付款中。2022年3月9日，公司与M/G财务有限公司执行了有担保本票第2号修正案，从2022年4月开始推迟原定债务和利息的支付，并将利率从12.0%降至6.0%。根据修正案，还款将于2022年10月恢复，并将在2023年12月之前按月等额分期付款。有担保的本票由本公司的某些设备担保。

 

股本说明

普通股

我们被授权发行37,500,000股普通股，面值0.001美元，其中18,192,602股截至2022年4月8日已发行。我们普通股的持有者有权就所有将由股东投票表决的事项，以每一股登记在册的股份投一票。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的持股人超过50%的股东可以选举所有随后参加选举的董事。我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中获得股息。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债及为优先于普通股的每类股票(如有)拨备后可供分配的所有剩余资产。因此，我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回条款。所有普通股的流通股均已缴足股款且不可评估。

股利政策

我们在过去两年中的任何一年都没有为我们的普通股支付任何股息，目前我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行最多1,000,000股优先股，面值0.001美元。授权优先股可以由董事会按一个或多个系列发行，优先股的权利、特权和限制由董事会决定。不同系列优先股的权利、优先权、权力和限制在股息率、清算应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款和其他事项方面可能有所不同。截至本招股说明书发布之日，本公司并无发行优先股。

股票期权、激励奖励和认股权证

根据我们的2019年长期激励计划，我们被授权发行股票期权和其他形式的股权薪酬。

截至本招股说明书日期，公司有465,781个已发行的限制性股票单位。我们有2,074,505个已发行的股票期权购买公司的普通股如下：

本公司拥有购买62,500股普通股的认股权证，详情如下(“2017认股权证”)：

2017年的权证是向一个非关联实体发行的，以购买62,500股我们的普通股，作为对该实体提供的优先担保定期贷款的修订的代价。认股权证不是公开发行的，而是只提供给优先担保定期贷款的贷款人。

注册权

我们同意根据作为招股说明书附件4.2、4.3、4.4和4.5提交的协议条款，向我们普通股的某些持有者提供某些注册权。

佛罗里达州法律条款和我国公司章程及章程的反收购效力

我们的公司章程及附例载有若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性，并可能具有延迟、延迟或防止未来收购或更改本公司控制权的效果，除非有关收购或控制权变更获董事会批准。这些规定包括：

无累计投票

根据佛罗里达州的法律，累积投票权不存在，除非公司章程明确授权累积投票权。我们的公司章程并没有赋予股东累积投票权。

空白支票优先股

根据我们的公司章程，可供发行的1,000,000股授权优先股为董事会提供了解决可能出现的公司问题的灵活性。拥有这些可供发行的授权股票使公司能够发行优先股，而不需要特别股东大会的开支和延迟。优先股的授权股票将可供发行，公司股东无需采取进一步行动，但适用法律或我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求的任何行动除外。董事会有权在符合适用法律的情况下发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

预先通知程序

我们的章程为股东提名董事候选人进行选举或将业务提交年度股东大会提供了预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。

本公司附例规定，就股东周年大会上提出的股东业务建议通知而言，通知必须在不迟于上一年度周年大会一周年前60天的营业时间结束时及不早于上一年周年大会一周年前90天的营业时间结束时送交本公司秘书(或如周年大会日期是在周年纪念日期前30天或之后60天以上，该通知必须不早于该年会第90天的办公时间结束，但不迟于该年度会议召开前第60天的较晚时间或该年会日期通知邮寄或公开披露之日后第10天的较后一天。我们章程中规定的由股东在年度会议上适当提出业务的程序是对修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14节第14a-8条规定的要求的补充，而不是取代。

董事选举的提名可以由任何有权在年度股东大会或特别股东大会上投票选举董事的股东提名；但任何贮存商只可在以下情况下才可提名参选董事：秘书须在不迟于(I)在股东周年大会上举行的选举方面接获该贮存商拟作出提名的书面通知，而该项选举不得迟於上一年度周年大会一周年前的第60天的营业时间结束，亦不得早于上一年度周年大会一周年前的第90天的营业结束时间(或如周年大会的日期是在周年日日期前30天或之后的60天以上，有关通知必须不早于股东周年大会第90天办公时间结束，但不迟于股东周年大会举行前60天或股东周年大会日期通知邮寄或公开披露后第十天办公时间结束时收到)及(Ii)就将于股东特别大会上举行的董事选举而言，于首次向股东发出大会通知日期后的第七个营业日营业时间结束。任何该等股东通知须载明(A)拟作出提名的股东的姓名或名称及地址；(B)该股东有权在该会议上投票的陈述，以及该股东实益拥有的法团股份数目的陈述；(C)该股东拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士的陈述；

股东建议提名参选或重选为董事的人士、该人士的姓名及地址以及假若该名被提名人获董事会提名，则在根据美国证券交易委员会的代表委任规则提交的代表委任声明中所规定的有关该被提名人的其他资料，以及该股东与该被提名人与任何其他人士(包括其姓名)之间作出提名所依据的任何安排或谅解的描述；及(E)每名该等被提名人如当选则同意担任董事的意见书。

佛罗里达州法规607.0901条

我们受佛罗里达州法规607.0901条款的约束。总体而言，607.0901节规定了公司与“利益相关股东”之间的某些交易，“利益相关股东”是指实益拥有公司10%以上有表决权的流通股的人。该法规通过确保法规所涵盖的交易在程序上是公平的(即，该交易得到了公正的董事或公正的股东的批准)或(B)实质上的公平(即产生对股东的公平价格)，为少数股东提供了重要的保护。

佛罗里达州法规607.0902条

我们受佛罗里达州法规607.0902条款的约束。一般而言，607.0902节侧重于收购发行上市公司的“控制权股份”。当控制权股份在“控制权股份收购”中被收购时，这些股份没有投票权。只有在出价人提交收购人声明并要求股东大会就是否给予出价人的股份投票权进行表决的情况下，才能恢复投票权。投票权只有在公正的股东批准的范围内才能恢复(这既不包括竞购者，也不包括管理层股东)。或者，如果收购获得目标公司董事会的批准，竞购者的股票将拥有投票权。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“SLNG”。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与持有我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)的投资者购买、拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税主要考虑事项的摘要。本摘要以1986年修订后的《国税法》或该法、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定均在本摘要生效之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意此类声明和结论。

本摘要没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们普通股持有者的个人情况有关。此外，本摘要不涉及对某些投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税，该税可能适用于我们普通股的处置或因我们的普通股、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、当地或非美国税法或任何税收条约而收到的股息。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

·银行、保险公司或其他金融机构；

·免税组织或政府组织；

·合格的外国养老基金(以及其所有利益由合格的外国养老基金拥有的实体)；

·证券或外币交易商；

·在美国联邦所得税中使用按市值计价的证券交易员；

·缴纳替代性最低税额的人员；

·出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体或其中的权益持有人；

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

·通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得我们的普通股的人；

·某些前美国公民或长期居民；

·选择将《守则》第1400Z-2节适用于就我们普通股股份确认的收益的人；以及

·持有我们普通股的人，作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分。

我们鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法(包括最近颁布的税改法)适用于他们的特定情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者和非美国持有者定义

在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，即“美国人”，而不是合伙企业，也不是被视为合伙企业或与其所有者无关的实体，每个实体都是为了美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

·是美国公民或居民的个人；

·在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据其法律成立或组织的公司

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托(I)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择权，被视为美国人。

在本讨论中，“非美国持有者”指的是我们普通股的任何实益持有者，而不是美国持有者、合伙企业或其他被视为合伙企业或从其所有者那里被忽视的实体，出于美国联邦所得税的目的。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人就美国联邦所得税方面的考虑咨询他们自己的税务顾问，该等合伙企业购买、拥有和处置我们的普通股。

对美国持有者的税收后果

普通股分配

如果我们在普通股上进行现金或其他财产的分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，范围是根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润，并将包括在美国持有者的收入中，并在收到时作为普通收入纳税。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，这些分派将被视为美国持有者在我们普通股中的纳税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。见“对美国持有者的税收后果--普通股处置收益”。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能有资格作为“合格股息收入”纳税，因此可能按适用于长期资本收益的税率纳税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。如果美国公司持有人满足一定的持有期和其他适用的要求，则其收到的股息可能有资格获得股息扣除。

普通股处置收益

就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的数额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本利得将受到税率的降低。资本损失的扣除是有限制的。

 

对非美国持有者的税收后果

普通股分配

如果我们在普通股上进行现金或其他财产的分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，这些分配将被视为非美国持有者在我们普通股中的纳税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。见“对非美国持有者的税收后果--普通股处置收益”。根据FATCA(如下定义)的预扣要求，以及除与美国贸易或业务有效相关的股息(下文讨论)外，支付给非美国持有者的普通股股息一般将按分配总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。为获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，该表格必须定期更新，以证明符合降低费率的资格。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

支付给非美国持有者的股息，如果实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，将被视为可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，通常将以净收益为基础，按一般适用于美国人的税率和方式(如《准则》所定义)征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他后续表格)来证明豁免资格，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，它可能还需要对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。

普通股处置收益

根据以下“-备用预扣和信息报告”和“-FATCA规定的附加预扣要求”的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

·非美国持有者是指在发生出售或处分并满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段时间或合计183天以上的个人；

·收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

·我们的普通股构成了美国的不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，在截至我们普通股的处置日期或非美国持有者持有我们普通股的日期的较短的五年期间内，用于美国联邦所得税。

上述第一个要点中描述的非美国持有者将按美国联邦所得税税率30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳此类收益的税率，通常可由美国来源资本损失抵消。

除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有者的收益如在上文第二个项目符号中描述，或除下一段所述的例外情况外，一般将以净收入为基础，按一般适用于美国人的税率和方式征税(如《守则》所界定)。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面的第二个要点中描述，那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要我们的普通股在并继续在成熟的证券市场上定期交易，只有在截至处置之日或普通股的非美国持有人持有期间的较短五年期间内，只有实际或以建设性方式拥有或在任何时间拥有的非美国持有者，我们普通股处置所产生的收益将超过5%的普通股应纳税。如果我们的普通股在发生相关处置的日历年度开始之前停止在成熟的证券市场上定期交易，所有非美国持有者(无论所持股票的百分比)通常将因我们普通股的应税处置(如上所述)而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类非美国持有者出售我们普通股的总收益。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解前述规则在他们对我们普通股的所有权和处置方面的应用。

备份扣缴和信息报告

可以向美国国税局提交与普通股分配以及普通股出售或其他处置的收益有关的信息申报表。如果非豁免美国持有者未能向扣缴义务人提供其纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式建立对备用扣缴的豁免，则可能会受到美国对这些付款的备用扣缴的约束。非美国持有者可能受到美国信息报告和

除非非美国持有者遵守证明程序，证明其不是美国人(符合《守则》的含义)，否则支持预扣这些付款。如果非美国持有者向适用的扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的替代或继任者表格)上的声明，以及在伪证处罚下签署的所有适当附件，其中说明该非美国持有者不是美国人，则通常将满足认证要求。适用的美国财政部法规提供了满足这一要求的替代方法。此外，支付给非美国持有者的普通股分配金额以及由此扣缴的任何美国联邦税额，必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。美国国税局可以根据适用的税收条约或协议的规定，向非美国持有者居住或设立的国家的税务机关提供这些信息。

非美国持有人出售或通过经纪商美国办事处进行的普通股销售或其他处置所得收益的支付一般将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适用或后续表格上正确证明其非美国身份来确立豁免，并且满足某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益的支付。然而，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立了豁免，否则，如果该经纪人在美国境内有某些关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们普通股的收益的支付。

 

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备用预扣付款的金额通常将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有者有权获得退款。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导，或FATCA，对支付给我们普通股的任何股息和处置我们普通股的总收益征收30%的预扣税，在每种情况下，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在守则中定义的)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的大量信息，(Ii)对于非金融外国实体，此类实体证明其没有任何“美国实体所有人”(定义见守则)，或向适用的扣缴义务人提供证明(通常在美国国税局表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上)，表明实体的直接和间接美国实体所有人，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。设在与美国有管理这些规则的政府间协议的法域的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国财政部公布了拟议中的美国财政部法规，, 如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的30%的美国联邦预扣税。在这类拟议的美国财政部法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖于拟议的法规。FATCA下的规则很复杂。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们对我们普通股的投资可能产生的影响，以及这些规则对他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

建议考虑购买我们普通股的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。

配送计划

出售股票的股东可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其在该股票中的任何或全部股份或权益。出售股票的股东可以不定期以现行市场价格出售其普通股，也可以通过私下协商的交易方式出售普通股。

出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置股份或者股份权益：

1.普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

2.大宗交易，即经纪交易商试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

3.经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

4.按照适用交易所的规则进行外汇分配；

5.私下协商的交易；

6.在包销交易中；

7.本招股说明书所属的登记说明书由非美国证券交易委员会的售股股东宣布生效之日后进行的卖空；

8.通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

(九)经纪自营商可以与出售股票的股东约定，按照约定的每股价格出售一定数量的股票；

10.任何此类销售方式的组合；以及

11.适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东可以按固定价格、当时的现行价格或与当时市场价格相关的价格或协商价格出售股票。股票的发行价将不时由出售股票的股东决定，并且在确定时，可能高于或低于我们的普通股在纳斯达克股票市场的市场价格。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。

股票可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪自营商出售，或者根据一个或多个承销商以坚定承诺或尽最大努力进行的分配。出售股票的股东也可以与经纪自营商进行套期保值交易。在此类交易中，其他金融机构的经纪自营商在对冲其与出售股东的头寸的过程中，可能会卖空我们的普通股。出售股票的股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。与包销发行有关的，承销商或代理人可以从出售股票的股东或其所代理的已发行股票的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以将股票出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的买家那里获得佣金。出售股票的股东和参与股票分配的任何承销商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，出售股东出售股票的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金可被视为证券法规定的承销佣金。

出售股票的股东可以同意赔偿承销商、经纪交易商或代理人与出售其股票有关的某些责任，包括根据证券法产生的责任。根据与出售股份持有人订立的登记权协议，我们已同意向出售股份股东就出售

普通股，包括根据证券法产生的某些负债。根据登记权协议，我们还同意支付普通股登记的费用、开支和费用，包括出售股东的合理法律费用。所有其他发行和分销费用，包括经纪人或承销商的折扣和佣金(如果有)，以及与出售股东出售或处置普通股有关的所有转让税和转让费用，将由出售股东承担。

出售股东须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括M规定。该规定可限制出售股东购买和出售本招股说明书中所提供的任何普通股的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售股票以及出售股票的股东及其关联公司的活动。此外，规例M可限制任何参与分销股份的人在分销前最多五个营业日内，为所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响股票的可销售性，以及任何个人或实体为股票从事做市活动的能力。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。除根据本招股说明书出售普通股外，出售股票的股东可以按照证券法第144条的规定出售普通股，或根据证券法登记要求的其他现有豁免出售普通股。

我们需要支付因股票登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。每一名出售股票的股东又同意赔偿我们某些特定的责任。

根据一些州的证券法，如果适用，在此注册的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，此类证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或有登记或资格要求豁免并已得到遵守。

我们不能向您保证，出售股票的股东将出售我们在此提供的全部或部分普通股。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题，包括招股说明书提供的普通股的有效性，将由德克萨斯州达拉斯和休斯顿的Holland&Knight LLP和佛罗里达州博卡拉顿的律师乔尔·伯恩斯坦为我们提供。任何承销商或代理人都将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

专家

根据Ham，Langston和Brezina，L.L.P.(一家独立注册公共会计师事务所)作为审计和会计专家的授权，在本招股说明书中纳入的STRATIS Solutions，Inc.的合并财务报表参考了Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和条例允许的情况下被遗漏。关于我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明及其展品和时间表。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们索取这些文件的副本，我们将免费向您提供：

稳定解决方案公司

注意：公司秘书

凯蒂高速公路11750号，900号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77079

832-456-6500

公众也可以在稳定的投资者关系网站上查阅我们的美国证券交易委员会申报文件，网址是：https://investors.stabilis-solutions.com.本公司网站或任何其他网站的资料不会以参考方式并入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，不包括根据美国证券交易委员会规则被视为提供而未备案的文件中的任何信息，直到完成登记声明下的所有提供：

·我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

·随我们提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件4.5中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

这些报告包含有关我们的重要信息、我们的财务状况和我们的运营结果。

根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有未来文件(不包括任何信息

于首次向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的登记说明书当日(包括本招股说明书首次提交日期后至本招股说明书生效之前，吾等根据本招股说明书第2.02项或第7.01项提供的所有文件)至本招股说明书下的所有发售事项终止为止，本招股说明书下的所有发售事项应被视为已纳入本招股说明书内作为参考，并自提交该等文件之日起视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。