附件4.38
合同协议的确认协议
浙江梦翔咨询服务有限公司。
和
连都外国语学校
浙江丽水梦翔教育发展有限公司
和
叶芬
叶芳
叶红
魏彪
陈国良
April 20, 2022
1
本合同协议确认协议(以下简称本《协议》)由下列各方于[][], 2022:
甲方：浙江梦翔咨询服务有限公司，根据中国法律依法注册成立并存在的外商独资企业；统一社会信用代码：91331100MA2E0B7832；地址：浙江省丽水市涟都区白云街道大洋北路227号1F 102室 (以下简称WFOE)。
乙方：境内子公司，系指浙江丽水梦翔教育发展有限公司(以下简称丽水梦翔)和联都外国语学校。
丙方：丽水梦翔股东， 叶芬(身份证号：*)、叶芳(身份证号：*)、叶红(身份证号：*)(以下统称丽水梦翔的股东)。
丁方：丽水孟翔任命叶芬莲都外国语学校董事(身份证号：*)、魏彪(身份证号： *)、叶芳(身份证号：*)、叶红(身份证号：*)、陈国良(身份证号：*)(以下统称为委任董事)。
在本协定中，每一方单独称为缔约方，统称为缔约方。
鉴于：
1、连都外国语学校、丽水梦翔、丽水梦翔股东于2018年10月13日签订《商务合作协议》，2018年11月29日签订《商务合作协议补充协议》(以下统称《商务合作协议》)；
2、WFOE、莲都外国语学校、丽水孟翔于2018年10月13日签订《独家技术服务及商务咨询协议》，于2018年11月29日签订《独家技术服务及商务咨询协议补充协议》，于2019年3月29日签订《独家技术服务及商务咨询协议II》(以下统称《独家技术服务及商务咨询协议》)；
2
3、WFOE、莲都外国语学校、丽水梦翔、丽水梦翔的股东于2018年10月13日签订了《独家看涨期权协议》，于2018年11月29日签订了《独家看涨期权协议补充协议》(以下统称《独家看涨期权协议》)；
4、WFOE、丽水梦享、丽水梦享股东于2018年10月13日签订《股权质押协议》，于2018年11月29日签订《股权质押协议补充协议》(以下统称《股权质押协议》)；
5、WFOE、丽水梦祥、丽水梦翔的股东于2018年10月13日签订《股东代理协议》，并于2018年11月29日签订《股东代理协议补充协议》(以下统称《股东代理协议》)，丽水梦祥的各股东于2018年10月13日签署了《股东委托书》；
6、WFOE、连都外国语学校、丽水梦翔及委任董事于2018年10月13日签订《学校保荐人及董事代理协议》，2018年11月29日签订《学校保荐人及董事代理协议补充协议》(以下统称《学校保荐人及董事代理协议》)，丽水梦祥股东于2018年11月29日签署《学校保荐人及董事委托书》，各委任 董事于2018年11月29日签署《校董委托书》；
7.丽水梦翔的股东配偶分别于2018年11月29日签署配偶承诺书；
8、WFOE、莲都外国语学校、丽水梦翔于2018年10月13日签订《借款协议》，2018年11月29日签订《借款协议补充协议》(以下统称《借款协议》)；
(上文第1-8项提及的协议应统称为2018年合同协议)
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》等有关规定，关于合同约定权利义务的确认，双方协商达成如下协议：
3
第一条合同协议规定的权利和义务的确认
1.该等协议的各方确认，该等协议项下与莲都外国语学校及其委任的 董事有关的所有权利和义务实际上已于2021年8月31日(以下统称终止日)终止，即自2021年9月1日起，莲都外国语学校和委任董事不再是该等协议的一方，该等协议所载的权利和义务对他们不再具有约束力。
2.双方确认，自终止之日起，联都外国语学校根据《商务合作协议》和《独家技术服务及商务咨询协议》向外企支付的服务费和费用由有关各方另行协商解决。
3.协议双方约定，自终止之日起，除莲都外国语学校按照有关规定或协议将主办单位变更为任何独立第三方外，WFOE、丽水梦翔及其控制的企业可向莲都外国语学校提供必要的服务和支持，以确保该学校的正常业务运营。但有关服务内容、价格等事项，应当符合有关法律、法规或当地监管政策的要求。
4.该等协议的各方确认，于终止日期，WFOE或其指定的 买方并未根据独家认购期权协议行使与联渡外国语学校股权有关的独家认购期权权利。
5.协议各方确认，自终止之日起，WFOE或指定人员将不再代表联都外国语学校的赞助商或指定董事行使作为联都外国语学校董事的所有权利。
6.协议各方确认，自终止之日起，连都外国语学校将按照《章程》的规定独立运营，发起人和指定董事将独立行使《章程》规定的所有权利。
7.关于丽水公司股东于2018年10月13日签署的《股权质押协议》、《股东权利代理协议》和《股东授权委托书》，该等文件的当事人确认，由于签署该协议的人不涉及连都外国语学校，该等文件继续有效。但是，此类文件的当事人可以单独签署相关的新协议或委托书，并全部取代此类文件。在这种情况下，此类文件应自相关新的 协议/授权书生效之日起自动终止。
4
第二条.杂项
1.关于WFOE、丽水梦翔以及丽水梦翔股东与青田华侨国际学校的合作，有关各方可签订新的一系列合同协议。具体协议以有关各方协商签署的系列协议为准。
2.自生效之日起至终止日止，2018年合同协议各方未发生任何违约行为，也未发生相应的违约责任或赔偿责任。不存在因履行2018年合同协定规定的权利和义务而产生的争议或潜在争议。双方约定不根据2018年的合同协议发起任何诉讼、仲裁或补救措施。
3.本协议自双方签署(法人或非法人的法定代表人/授权代表人签字，加盖公司印章；自然人签字)起生效。
4.本协议签署后，如因有关法律、法规或政策的调整或根据政府主管部门的要求对本协议的有关条款进行修改，双方应努力达成共识接受此类修改；其他条款的履行不受影响。
5.本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决应适用中国法律。因本协定引起或与本协定有关的任何争议应提交北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁应按照该委员会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
6.本协议以中文起草，一式八份，每一份由本协议的每一方持有，具有同等的法律效力。如英文译本与中文译本有任何不一致或冲突，以中文译本为准。
(签名页如下)
5
(此页为《合同协议确认协议》的签名页， ，故意留空。)
| 连都外国语学校(印章) |
| 法定代表人/授权代表人签字： |
| /s/ |
|
|
| 浙江丽水梦翔教育发展有限公司(盖章) |
| 法定代表人/授权代表人签字： |
| /s/ |
|
|
| 浙江梦翔咨询服务有限公司(盖章) |
| 法定代表人/授权代表人签字： |
| /s/ |
|
|
6
(此页为《合同协议确认协议》的签字第二(2)页， ，故意留空。)
| 叶芬 |
| /s/ |
|
|
| 叶芳 |
| /s/ |
|
|
| 叶红 |
| /s/ |
|
|
| 魏彪 |
| /s/ |
|
|
7
(本页为《合同协议确认协议》的签字第二(3)页， ，故意留空。)
| 陈国良 |
| /s/ |
|
|
8