| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| |
||
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) | |
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
说明性说明 |
1 |
|||||
| 第三部分 |
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| 第10项。 |
董事、高管和公司治理。 |
2 |
||||
| 第11项。 |
高管薪酬 |
14 |
||||
| 第12项。 |
若干实益拥有人及管理层及相关股东的担保所有权事宜。 |
21 |
||||
| 第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
25 |
||||
| 第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
30 |
||||
| 第四部分 |
||||||
| 第15项。 |
展品和财务报表附表 |
31 |
董事会多元化矩阵(截至2022年4月29日) |
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| 董事总数 |
# |
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女性 |
男性 |
非- 二进位 |
没有 披露 性别 |
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| 第一部分：性别认同 |
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| 董事 |
2 | 4 | — | 3 | ||||||||||||
| 第二部分：人口统计背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 亚洲人 |
— | 1 | — | — | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 白色 |
2 | 3 | — | — | ||||||||||||
| 两个或两个以上种族或民族 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| LGBTQ+ |
— | |||||||||||||||
| 没有透露人口统计背景 |
3 | |||||||||||||||
| 名字 (1) |
审计 |
补偿 |
提名 和公司 治理 |
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| 汤姆·海曼 |
X | X | * | |||||||||
| Ellen R.Marram，M.B.A. |
X | |||||||||||
| 霍华德·梅耶尔医学博士 (2) |
X | * | ||||||||||
| 特伦斯·麦奎尔 (3) |
||||||||||||
| 雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士 |
X | |||||||||||
| 阿贾伊·罗扬 |
||||||||||||
| 勒内·鲁索，制药公司。 (4) |
X | |||||||||||
| 阿南德·沙阿医学博士。 (5) |
X | |||||||||||
| 迈克尔·维兹加 |
X | * | X | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2021财年会议总数 |
4 | 5 | 1 | |||||||||
| (1) | 马克·埃利亚，上一财年的前董事会成员，没有在任何委员会任职，并于2021年4月16日从董事会辞职。菲利普·蔡斯，我们董事会的前成员，在上一财年担任薪酬委员会成员。蔡斯先生于2021年5月27日辞去薪酬委员会职务，并于2021年7月16日辞去董事会职务。 |
| (2) | 迈耶博士于2021年11月19日辞去提名和公司治理委员会的职务，原因是Marram女士被任命为董事会成员和提名和公司治理委员会的成员。 |
| (3) | McGuire先生在向委员会公开提交公司注册表之前，辞去了审计委员会和薪酬委员会的职务 S-1 与我们的首次公开募股有关。 |
| (4) | Russo博士在向委员会公开提交公司注册表之前辞去了薪酬委员会的职务 S-1 与我们的首次公开募股有关。 |
| (5) | 沙阿博士于2021年11月19日辞去薪酬委员会职务，原因是米勒博士被任命为董事会成员和薪酬委员会成员。 |
| • | 评估独立审计师的业绩，评估其独立性和资格； |
| • | 确定并批准聘用独立审计师； |
| • | 决定是保留或终止现有的独立审计员，还是任命和聘用新的独立审计员； |
| • | 审查和批准保留独立审计师以履行任何拟议允许的 非审计 服务； |
| • | 根据法律要求，监督独立审计师合伙人在公司审计参与组中的轮换； |
| • | 就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行磋商； |
| • | 根据适用法律的要求，建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交；以及 |
| • | 召开会议，与管理层和独立审计师一起审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的披露情况，并建议该等财务报表是否应包括在我们的年度报告表格中 10-K 及年报10-Q, 视乎情况而定。 |
| • | 审查和批准(或审查和建议董事会批准)与公司高管和其他高级管理人员薪酬相关的公司和个人业绩目标，并根据这些目标对业绩进行评估； |
| • | 审查和批准(或审查并建议委员会核准)薪酬和其他雇用或服务条件，包括遣散费和 控制变更 |
| • | 管理公司的股权薪酬计划以及薪酬委员会可能不时评估和批准的任何其他类似计划和方案，如养老金和利润分享计划或递延薪酬计划；以及 |
| • | 审查并向委员会建议支付或判给赔偿的类型和数额 非员工 董事们。 |
| • | 评估公司现有薪酬战略和做法在支持和加强公司长期战略目标方面的有效性；以及 |
| • | 协助完善公司的薪酬战略，并制定和实施高管薪酬计划以执行该战略。 |
| 名字 |
年龄 |
职位 | ||||
| David Hering，M.B.A. |
47 | 临时首席执行官兼首席运营官 | ||||
| Jill Andersen，J.D. |
49 | 首席法务官兼公司秘书 | ||||
| 丽贝卡·达博拉博士 |
62 | 首席技术和制造官 | ||||
| 简·普里切特·亨德森 |
56 | 首席财务官和首席业务官 | ||||
| Elham(Ellie)Hershberger，Pharm.D. |
54 | 首席发展官 | ||||
| • | 蒂尔曼·U·格格罗斯，博士，我们的前首席执行官； |
| • | David Hering，M.B.A.，临时首席执行官兼首席运营官；以及 |
| • | Jill Andersen，J.D.，我们的首席法务官兼公司秘书。 |
| 名称和主要职位 |
年 |
薪金 ($) |
选择权 奖项 ($) (1) |
非股权 激励计划 补偿 ($) (2) |
所有其他 补偿 ($) (3) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||
| 蒂尔曼·U·格罗斯，博士。 (4) |
2021 | 221,058 | 30,315,451 | 106,647 | 7,718 | 30,650,874 | ||||||||||||||||||
| 前首席执行官 |
2020 | — | 5,956 | — | — | 5,956 | ||||||||||||||||||
| David Hering，M.B.A. |
2021 | 206,577 | 10,591,881 | 92,267 | 7,421 | 10,898,146 | ||||||||||||||||||
| 临时首席执行官兼首席运营官 (5) |
2020 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| Jill Andersen，J.D. (5) |
2021 | 66,667 | 10,142,801 | 177,600 | 2,513 | 10,389,581 | ||||||||||||||||||
| 首席法务官兼公司秘书 |
2020 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| (1) | 本栏反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(我们的财务报表中计算基于股票的薪酬的基础)在本年度内授予的期权奖励的总授予日期公允价值。这一计算假定被任命的执行干事将按照委员会规则的要求提供必要的服务，以便全额授予赔偿金。我们在评估期权时使用的假设在原始报告中包含的财务报表附注11中进行了说明。这些数额并不反映被指名的执行人员在股票期权归属、行使股票期权或出售该等股票期权相关的普通股时将变现的实际经济价值。 |
| (2) | 见“--薪酬摘要说明 表--非股权 奖励计划补偿“，以获得奖励补偿所依据的计划的具体条款的说明。 |
| (3) | 代表雇主对401(K)计划账户和人寿保险费以及员工手机津贴的缴费。 |
| (4) | 格恩格罗斯博士的年薪自2021年8月10日我们首次公开募股结束时起生效。格恩格罗斯博士在2022年2月23日辞去首席执行官一职之前也是我们的董事会成员，但以董事的身份没有获得任何额外的补偿。 |
| (5) | Hering先生自2021年6月以来一直担任我们的首席运营官，并于2022年2月被任命为临时首席执行官；Andersen女士自2021年11月以来一直担任我们的首席法务官和公司秘书；因此，Hering先生和Andersen女士的某些金额，如工资，反映了2021年的部分服务年限。 |
| 名字 |
2021年基地 薪金(元) |
|||
| 蒂尔曼·U·格罗斯 |
$ | 550,000 | ||
| David Hering，M.B.A. |
$ | 410,000 | ||
| Jill Andersen，J.D. |
$ | 400,000 | ||
| 名字 |
2022年基础 薪金(元) |
|||
| 蒂尔曼·U·格罗斯 |
$ | 619,000 | ||
| David Hering，M.B.A. (1) |
$ | 459,000 | ||
| Jill Andersen，J.D. |
$ | 428,000 | ||
(1) |
于2022年3月，董事会批准将Hering先生2022年的基本工资增加至510,000美元，追溯至2022年2月23日，并进一步批准在Hering先生被任命为临时首席执行官的基本工资之外，每月支付7,500美元的津贴。 |
期权大奖 (1) |
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| 名字 |
授予日期 |
归属 开课 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 (2) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 (2) |
选择权 锻炼 价格 ($) (3) |
选择权 期满 日期 |
||||||||||||||||||
| 蒂尔曼·U·格罗斯 |
5/7/2021 | 5/7/2021 | — | 3,419,345 | 10.14 | 2/23/2022 | (4) | |||||||||||||||||
| 7/4/2021 | 7/4/2021 | — | 962,825 | 12.81 | 2/23/2022 | (4) | ||||||||||||||||||
| David Hering，M.B.A. |
6/30/2021 | 6/30/2021 | — | 1,282,310 | 12.81 | 6/29/2031 | ||||||||||||||||||
| Jill Andersen，J.D. |
11/1/2021 | 11/1/2021 | — | 514,863 | 30.65 | 10/31/2031 | ||||||||||||||||||
| (1) | 除2021年11月授予安徒生女士的奖项外，本表列出的所有奖项都是根据我们的2020年股权激励计划授予的。 |
| (2) | 四分之一(1/4)受本奖励约束的股份归属于 一年制 在授予之日的周年纪念日，其余部分在授予之日起36个月内按月等额分期付款，但须由指定的执行干事继续任职。 |
| (3) | 除授予安达信女士的2021年11月外，表中所列所有期权授予的每股行权价均等于或高于本公司普通股于授出日的估计公允价值(由董事会真诚厘定)，每股行权价等于授出日本公司普通股的收市价。 |
| (4) | 这一期权奖励在GernGross博士于2022年2月23日辞去首席执行官一职后到期。 |
| 名字 (1) |
费用 挣来 或已支付 在现金中 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
选择权 奖项 ($) (2)(3) |
总计 ($) |
||||||||||||
| 菲利普·蔡斯 (4) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 马克·埃利亚 (5) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 托马斯·海曼 |
26,792 | — | 1,035,639 | 1,062,431 | ||||||||||||
| Ellen R.Marram，M.B.A. |
4,615 | — | 795,084 | 799,699 | ||||||||||||
| 霍华德·梅耶尔医学博士 |
42,621 | — | 1,012,658 | 1,055,279 | ||||||||||||
| 特伦斯·麦奎尔 |
16,044 | — | 382,269 | 398,313 | ||||||||||||
| 雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士 |
4,615 | — | 795,084 | 799,699 | ||||||||||||
| 阿贾伊·罗扬 |
16,044 | — | 382,269 | 398,313 | ||||||||||||
| 勒内·鲁索，制药公司。 |
31,085 | 89,270 | (6) |
382,269 | 502,624 | |||||||||||
| 阿南德·沙阿医学博士。 |
24,184 | — | 1,035,639 | 1,059,823 | ||||||||||||
| 迈克尔·维兹加 |
24,066 | — | 764,538 | 788,604 | ||||||||||||
| (1) | 格恩格罗斯博士在2021年期间没有因他在我们董事会的服务而获得报酬。GernGross博士的薪酬反映在上面的薪酬汇总表中。 |
| (2) | 报告的金额不反映我们的实际收到的金额 非员工 董事们。相反，这些金额反映了授予我们的每个股票期权的总授予日的公允价值。非员工 在截至2021年12月31日的财政年度内，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的基于股票的薪酬交易(ASC 718)。在计算这些金额时所使用的假设包括在我们的年报表格中的经审计财务报表的附注11中10-K 截至2021年12月31日的年度。按照委员会规则的要求，所显示的数额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响。我们的非员工 获得期权的董事只有在我们普通股的交易价格高于该等期权的行权价格时，才能实现对这些期权的补偿。 |
| (3) | 截至2021年12月31日，董事持有购买以下数量普通股的期权。我们没有一个人 非员工 董事们持有截至2021年12月31日的任何股票奖励。 |
| 名字 |
选项 |
|||
| 托马斯·海曼 |
125,380 | |||
| Ellen R.Marram，M.B.A. |
62,605 | |||
| 霍华德·梅耶尔医学博士 |
250,743 | |||
| 特伦斯·麦奎尔 |
35,593 | |||
| 雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士 |
62,605 | |||
| 阿贾伊·罗扬 |
35,593 | |||
| 勒内·鲁索，制药公司。 |
35,593 | |||
| 阿南德·沙阿医学博士。 |
125,380 | |||
| 迈克尔·维兹加 |
71,186 | |||
| (4) | 蔡斯先生于2021年7月16日辞去董事会职务。 |
| (5) | 埃利亚先生于2021年4月16日辞去董事会职务。 |
| (6) | 代表根据与Russo博士的咨询协议于2021年支付的现金咨询费，该协议因我们的首次公开募股而终止。 |
实益所有权 (1) |
||||||||
实益拥有人 |
股份数量 |
占总数的百分比 |
||||||
5%或更大股东 |
||||||||
Adimab，LLC (2)(12) |
26,687,906 | 24.3 | % | |||||
与FMR LLC有关联的实体 (3) |
15,592,582 | 14.2 | ||||||
米特里尔II LP (4)(12) |
11,241,580 | 10.2 | ||||||
北极星风险投资伙伴V，L.P.的附属实体 (5)(12) |
11,765,280 | 10.7 | ||||||
Alphabet的附属实体。 (6) |
5,680,785 | 5.2 | ||||||
M28资本管理有限公司 (7)(12) |
6,398,250 | 5.8 | ||||||
董事及获提名的行政人员 |
||||||||
托马斯·海曼 |
— | — | ||||||
Ellen R.Marram，M.B.A. |
— | — | ||||||
霍华德·梅耶尔医学博士 (8) |
94,127 | * | ||||||
特伦斯·麦奎尔 (5)(12) |
8,531,700 | 7.8 | ||||||
雷东达·米勒，医学博士，工商管理硕士 |
— | — | ||||||
阿贾伊·罗扬 (4)(12) |
11,241,580 | 10.2 | ||||||
勒内·鲁索，制药公司。 |
1,985,295 | 1.8 | ||||||
阿南德·沙阿医学博士。 |
— | — | ||||||
迈克尔·维兹加 |
— | — | ||||||
蒂尔曼·U·格罗斯，博士。 (9)(12) |
26,687,906 | 24.3 | ||||||
David Hering，M.B.A. (10) |
29,687 | * | ||||||
Jill Andersen，J.D. (11) |
38,637 | * | ||||||
全体执行干事和董事(14人) |
23,161,722 | 20.0 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 此表基于高管、董事和主要股东提供的信息。 , |
| (2) | 这些信息是从Adimab，LLC于2022年3月30日提交的附表13D中获得的。阿迪玛布有限责任公司和杰恩格罗斯博士的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：NH 03766。 |
| (3) | 这些信息来自与FMR LLC有关联的个人和实体于2022年2月9日提交的附表13G/A。由FMR LLC、其若干附属公司及联属公司实益拥有或可能被视为实益拥有的普通股股份组成，包括富达管理及研究公司、富达管理信托公司及Strategic Advisers LLC及其他公司(统称为“FMR记者”)，并不反映某些其他公司实益拥有的证券(如有)，该等公司的证券实益拥有权已根据美国证券交易委员会的新闻稿与FMR记者的证券所有权分开 No. 34-39538 (1998年1月12日)。FMR LLC可能被视为唯一有权投票表决6,703,249股我们的普通股，并唯一有权处置或指示处置15,592,582股我们的普通股。阿比盖尔·P·约翰逊可能被认为拥有处置或指示处置15,592,582股我们普通股的唯一权力。富达成长公司基金可能被视为对我们普通股的5,904,953股拥有唯一投票权。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson均没有唯一的投票权或指示对由FMR LLC的全资子公司富达管理研究有限责任公司(“FMR Co.LLC”)提供咨询的根据投资公司法注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股份的投票权，该权力属于富达基金董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。 |
| (4) | 这一信息是从2022年3月30日提交的明细表13D/A中获得的，该附表由与米特里尔二期有限责任公司(“米特里尔二期”)有关联的实体和个人提供。米特里尔II UGP LLC(“米特里尔II UGP”)是米特里尔II GP LP(“米特里尔II GP”)的普通合伙人，后者是米特里尔II的普通合伙人，米特里尔II UGP和米特里尔II GP可被视为对这些证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，是米特里尔II UGP的唯一管理成员。彼得·泰尔和阿贾伊·罗扬是米特里尔II GP投资委员会的成员。投资委员会对米特里尔二世持有的股票作出所有投资决定，并可被视为对这些证券拥有共同投票权、投资权和处置权。本脚注中提及的实体和个人的主要营业地址为c/o Mierel Capital Management LLC，地址为会议大道600号，Suite3100，Austin，TX 78701。 |
| (5) | 这些信息是从北极星创业伙伴V，L.P.(“北极星V”)的实体和个人于2022年3月30日提交的附表13D/A中获得的。包括(I)3,120,194股由北极星V登记在案的我们普通股，(Ii)60,814股由北极星创业家基金V，L.P.(“北极星EF V”)登记持有的普通股，(Iii)21,374股由北极星创业家基金V，L.P.(“北极星FF V”)登记持有的普通股，(Iv)31,198股由北极星创业伙伴特别创办人基金V登记持有的普通股，(V)北极星创业管理有限公司(“PVMC V”)登记在册的3,233,580股我们的普通股；(Vi)4,800,460股由北极星合伙人IX，L.P.(“北极星IX”)登记在册的普通股(“北极星九号”)；及(Vii)由北极星医疗技术机会基金(Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund，L.P.)登记的497,660股我们的普通股(“北极星医疗技术机会基金”)。PVMC V是北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V各自的普通合伙人，可被视为对北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V持有的证券拥有共同投票权、投资权和处置权，我们的董事会成员Terrance McGuire和Jonathan Flint是PVMC V的管理成员，可被视为对北极星V、北极星EF V、北极星FF V和北极星SFF V持有的证券拥有共同投票权、投资权和处分权。L.L.C.(“PPGP IX”)是北极星IX的普通合伙人，可被视为对北极星IX持有的证券拥有共同投票权、投资权和处分权。Terrance McGuire，北极星HCT和PPGP IX的权益持有者，我们的董事会成员David Barrett，Brian Chee, 阿米尔·纳沙特和艾米·舒尔曼是PPGP IX的管理成员，他们可能被认为对北极星IX持有的证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。Polaris Healthcare Technology Opportunities Fund GP，L.L.C.(“PHCT GP”)是北极星医疗保健技术机会基金的普通合伙人，可被视为对北极星医疗保健技术机会基金持有的证券拥有共同投票权、投资权和处分权。 |
| PHCT GP的权益持有人和董事会成员Terrance McGuire、David Barrett、Brian Chee、Amir Nashat和Amy Schulman是PHCT GP的管理成员，可能被视为对Polaris HCT持有的证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。本脚注中提到的每个个人和实体的主要营业地址是滨海公园大道1号，10 这是 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210。 |
| (6) | 本信息来自Alphabet附属公司于2022年2月14日提交的附表13G。其中包括(I)由GV 2019，L.P.直接持有的5,200,545股我们的普通股，以及(Ii)由GV 2021，L.P.直接持有的480,240股我们的普通股。分别为GV 2019 GP，L.P.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)，GV 2019 GP，L.C.(GV 2019 GP，L.P.的普通合伙人)，Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP，L.P.的唯一成员，GV 2019 GP，L.P.，GV 2019 GP，L.P.)Alphabet(XXVI Holdings Inc.)，以及Alphabet(XXVI Holdings Inc.的控股股东)可被视为对由GV 2019，L.P.(GV 2021，L.P.的普通合伙人)、GV 2021 GP，L.P.(GV 2021 GP，L.P.的普通合伙人)、Alphabet控股有限公司(GV 2021 GP，L.L.C.的唯一成员)、XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的唯一成员)和XXVI Holdings Inc.(XXVI Holdings Inc.的控股股东)分别直接拥有的证券拥有唯一投票权或唯一处置权。可被视为拥有唯一投票权或唯一权力处置由GV 2021，L.P.直接拥有的证券。本脚注中提及的每个实体的主要业务地址是1600AmphiTheatre Parkway，Mountain View，CA 94043。 |
| (7) | 这些信息来自M28 Capital Management LP(“M28 Capital”)于2022年4月1日提交的附表13D。包括由M28 Capital担任投资经理的某些基金和账户持有的6,398,250股普通股(“M28基金和账户”)。M28 Capital作为M28基金和账户的投资管理人，可能被视为实益拥有这些证券，并共享投票权和处置M28基金和账户持有的证券的权力。马克·埃利亚是M28 Capital的首席投资官和M28 Capital Management GP LLC的管理成员，M28 Capital是M28 Capital的普通合伙人，他对这些证券行使投资酌处权。M28 Capital和Marc Elia的主要营业地址是运河街700号，2 发送 斯坦福德一楼，CT 06902。 |
| (8) | 包括94,127股我们的普通股，可在2022年3月29日起60天内行使期权时发行。 |
| (9) | 由Adimab，LLC持有的26,687,906股我们的普通股组成。蒂尔曼·U·格罗斯博士在2022年2月23日辞职之前一直担任我们的首席执行官和董事会成员。格恩格罗斯博士曾担任 联合创始人， 他是Adimab，LLC的首席执行官和董事会成员，可被视为对Adimab，LLC持有的股份拥有共同的投票权和投资权。阿迪玛布有限责任公司和杰恩格罗斯博士的主要业务地址是黎巴嫩朗讯大道7号，邮编：NH 03766。 |
| (10) | 由29,687股我们的普通股组成，可在2022年3月29日起60天内行使期权时发行。 |
| (11) | 包括(I)安徒生女士直接持有的2200股我们的普通股，(Ii)安徒生女士的配偶持有的500股我们的普通股，以及(Iii)在2022年3月29日起60天内行使期权时可发行的35,937股我们的普通股。 |
| (12) | 于2022年3月28日，北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、北极星IX及北极星Hct(合称“北极星”)及(I)米特里尔、(Ii)M28 Capital Management LP、(Iii)Adimab，LLC及(Iv)Popular Health Equity Partners III，L.P.、Popular Health Equity Partners VII、L.P.及Clive Meanwell(“Popular Health”)在一封于2022年3月28日发给该等人士代表的电邮中，口头同意就其与本公司有关的某些活动进行协调及合作，该协议随后亦于2022年3月28日在该等人士的代表中传阅。该协议规定，每个这样的人将在年度会议上投票表决其在公司普通股中的股份，赞成选举米特里尔公司的被提名者。根据该协议，北极星V、北极星EF V、北极星FF V、北极星SFF V、PVMC V、北极星IX、北极星HCT、PHCT GP、Terrance McGuire和Jonathan Flint(“报告人”)可被视为由报告人和该等其他人组成的“组”的一部分(符合1933年证券法第13(D)(3)节的含义)。 |
计划类别 |
须提供的证券数目 在行使以下权力时发出 未完成的选项， 认股权证及权利 (a) |
加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利 (b) |
证券数量 保持可用时间 权益项下发行 薪酬计划 (不包括反映的证券 在(A)栏中) (c) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
18,871,592 | (1) |
$ | 10.15 | 18,015,054 | (2) | ||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
总计 |
18,871,592 | $ | 10.15 | 18,015,054 | ||||||||
(1) |
包括根据我们的2020年股权激励计划和2021年股权激励计划(“2021计划”)授予的股票相关期权。 |
(2) |
包括根据我们的2021年计划为未来发行预留的16,672,281股普通股，以及根据我们的2021年员工购股计划为未来发行预留的1,342,773股普通股。根据我们的2021计划为发行预留的普通股数量在持续到2031年1月1日的每个财政年度的第一天自动增加，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的5.0%，或董事会决定的较少数量的普通股。根据这一规定，我们于2022年1月1日增加了5539,145股根据2021年计划可供发行的普通股，上表未反映这一点。根据2021年雇员购股计划预留的股份数目于每个财政年度的第一天并持续至2031年1月1日自动增加，数额相等于(I)上一历年12月31日本公司已发行普通股总数的1.0%及(Ii)2,685,546股中较少者；然而，在任何该等增加日期前，本公司董事会可决定该项增加的数额将少于第(I)及(Ii)款所述的数额。在2021年12月31日之前，我们的董事会决定不需要增加2021年1月1日《2021年员工购股计划》下可供发行的普通股。 |
名字 |
系列A 择优 库存 (#) |
集料 购买 价格 ($) |
||||||
米特里尔II LP (1) |
1,250,000 | 10,000,000 | ||||||
OrbiMed Private Investments VII，LP |
812,500 | 6,500,000 | ||||||
北极星伙伴的附属实体 (2) |
1,250,000 | 10,000,000 | ||||||
与GV有关联的实体 |
687,500 | 5,500,000 | ||||||
与FMR，LLC有关联的实体 |
1,000,000 | 8,000,000 | ||||||
(1) |
阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，米特里尔资本管理有限公司(“MCM”)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。在此次发行之前，米特里尔II LP持有我们超过5%的股本。 |
(2) |
特伦斯·麦奎尔是我们的董事会成员，也是北极星合伙人的创始合伙人。在此次发行之前，北极星伙伴的附属实体总共持有我们超过5%的股本。 |
名字 |
B系列 择优 库存 (#) |
集料 购买 价格 ($) |
||||||
Adimab，LLC (1) |
44,076 | 2,499,991 | ||||||
米特里尔II LP (2) |
176,304 | 9,999,963 | ||||||
OrbiMed Private Investments VII，LP |
88,152 | 4,999,981 | ||||||
北极星伙伴的附属实体 (3) |
132,228 | 7,499,972 | ||||||
与GV有关联的实体 |
352,609 | 19,999,982 | ||||||
与FMR，LLC有关联的实体 |
352,609 | 19,999,982 | ||||||
(1) |
(A)我们的前董事会成员和前首席执行官蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士曾担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员；(B)我们的前董事会成员菲利普·蔡斯曾担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员；(C)我们的首席科学官Laura Walker博士是Adimab，LLC的雇员；以及(D)我们的董事会成员Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事会成员。在此次发行之前，Adimab，LLC持有我们超过5%的股本。 |
(2) |
阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，米特里尔资本管理有限公司(“MCM”)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。在此次发行之前，米特里尔II LP持有我们超过5%的股本。 |
(3) |
特伦斯·麦奎尔是我们的董事会成员，也是北极星合伙人的创始合伙人。在此次发行之前，北极星伙伴的附属实体总共持有我们超过5%的股本。 |
名字 |
C系列 择优 库存 (#) |
集料 购买 价格 ($) |
||||||
Adimab，LLC (1) |
128,064 | 9,999,977 | ||||||
米特里尔II LP (2) |
422,612 | 32,999,988 | ||||||
OrbiMed Private Investments VII，LP |
96,048 | 7,499,983 | ||||||
附属于RA资本管理公司的实体 |
960,482 | 74,999,986 | ||||||
北极星伙伴的附属实体 (3) |
224,112 | 17,499,960 | ||||||
与GV有关联的实体 |
96,048 | 7,499,983 | ||||||
与FMR，LLC有关联的实体 |
640,321 | 49,999,965 | ||||||
(1) |
(A)我们的前董事会成员和前首席执行官蒂尔曼·U·格恩格罗斯博士曾担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员；(B)我们的前董事会成员菲利普·蔡斯曾担任Adimab，LLC的高级管理人员和董事会成员；(C)我们的首席科学官Laura Walker博士是Adimab，LLC的雇员；以及(D)我们的董事会成员Terrance McGuire和Ajay Royan是Adimab，LLC的董事会成员。Adimab，LLC持有我们5%以上的股本。 |
(2) |
阿贾伊·罗扬，我们的董事会成员，米特里尔资本管理有限公司(“MCM”)的董事总经理、普通合伙人和创始人。MCM是一家管理米特里尔II LP的管理公司，由米特里尔II LP的普通合伙人米特里尔II GP LP任命。米特里尔二期有限责任公司持有我们5%以上的股本。 |
(3) |
特伦斯·麦奎尔是我们的董事会成员，也是北极星合伙人的创始合伙人。北极星伙伴的附属实体合计持有我们股本的5%以上。 |
财政年度 告一段落 十二月三十一日， 2021 |
开始时间段 June 3, 2020 (开始) 到12月31日， 2020 |
|||||||
(单位：千) |
||||||||
审计费 (1) |
$ | 2,013,000 | $ | 200,000 | ||||
审计相关费用 |
— | — | ||||||
税费 |
— | — | ||||||
所有其他费用 (2) |
4,150 | — | ||||||
总费用 |
$ | 2,017,150 | $ | 200,000 | ||||
(1) |
审计费用包括为审计和审查公司的综合财务报表而提供的专业服务、为发出同意书而提供的专业服务、协助审查提交给委员会的文件以及 自掏腰包 |
(2) |
所有其他费用包括技术会计研究软件的年度许可费和会计披露清单的使用。 |
展品 数 |
描述 | |
3.1 |
修订后的公司注册证书(参照公司当前报表附件3.1并入8-K(文件No. 001-40703),于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会)。 | |
3.2 |
修订及重新编订的附例(参照本公司现行表格报告附件3.2并入8-K(文件No. 001-40703),于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.1 |
由本公司及其若干股东于2021年4月16日签订的《投资者权利协议》第二次修订和重新签署(通过参考本公司注册说明书表格附件4.1合并而成S-1(文件No. 333-257975),于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会)。 | |
4.2 |
Adagio治疗公司普通股说明 | |
10.1+ |
2020年股权激励计划及股票期权协议、股票期权授予通知、行权通知等格式(参照本公司注册说明书附件10.1S-1(文件No. 333-257975),于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.2+ |
2021年股权激励计划及认股权授予通知和协议、行权通知、提前行权通知和限制性股票奖励通知的格式(参照公司注册说明书附表10.2并入S-1(文件No. 333-257975),于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.3+ |
2021年员工购股计划(参照公司注册表附件10.3并入S-1(文件No. 333-257975),于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.4+ |
与高级管理人员和董事签订的赔偿协议表(参照《公司注册表》附件10.4并入S-1(文件No. 333-257975),于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.5+ |
非员工董事薪酬政策。 | |
10.6+ |
登记人和蒂尔曼·U·格罗斯之间的雇佣协议，日期为2021年8月5日(通过引用公司季度报告表格附件10.5并入10-Q(文件No. 001-40703),于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.7+ |
注册人和Lynn Connolly之间于2021年8月5日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用公司季度报告表格附件10.6并入10-Q(文件No. 001-40703),于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.8+ |
登记人和丽贝卡·达博拉之间于2021年8月5日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用公司季度报告表格附件10.7并入10-Q(文件No. 001-40703),于2021年9月20日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.9+ |
注册人和David Hering之间于2021年8月5日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用公司当前表格报告附件99.1并入8-K/A(文件No. 001-40703),于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.10+ |
登记人和大卫·赫林之间修订和重新签署的大卫·赫林雇佣协议的第一修正案，日期为2022年2月23日。 | |
10.11+ |
注册人与Jill Andersen，J.D.之间的雇佣协议，日期为2021年9月24日。 | |
10.12+ |
登记人与简·普里切特·亨德森之间修订和重新签署的简·亨德森雇佣协议的第一修正案，日期为2022年3月18日。 | |
10.13+ |
行政人员聘用协议书表格(参照公司季度报告表格附件10.1并入10-Q(文件No. 001-40703),于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.14†# |
注册人与Adimab，LLC之间的转让和许可协议，日期为2020年7月8日(通过引用公司的注册说明书表格附件10.5并入S-1(文件No. 333-257975),于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.15†# |
公司与Adimab，LLC之间的合作协议，日期为2021年5月21日(通过参考公司表格注册说明书附件10.6合并S-1(文件No. 333-257975),于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.16†# |
注册人与药明生物(香港)有限公司于2021年8月12日修订及重订的《商业制造服务协议》(以参考公司季度报告表格附件10.2的方式并入10-Q(文件No. 001-40703),于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.17†# |
注册人与药明生物(香港)有限公司于2020年12月2日签订的细胞线路许可协议(以参考公司表格注册说明书附件10.8的方式并入S-1(文件No. 333-257975),于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会)。 | |
21.1 |
公司子公司(参照公司注册表附件21.1注册成立S-1(文件No. 333-257975),于2021年7月16日提交给美国证券交易委员会)。 | |
23.1 |
独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 | |
24.1 |
授权书(包括在原始文件的签字页上) | |
31.1 |
按照规则核证首席行政人员13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
31.2 |
按照规则核证首席财务主任13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
31.3* |
按照规则核证首席行政人员13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
31.4* |
按照规则核证首席财务主任13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
32.1^ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
32.2^ |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
* |
现提交本局。 |
+ |
指管理合同或补偿计划。 |
† |
本展览的某些部分(用星号表示)已被省略，因为它们不是实质性的，登记人将其视为私人或机密类型。 |
# |
根据规则第601(B)(2)项，本协议的某些附表已被省略 S-K 如有任何遗漏的时间表，应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供。 |
^ |
根据《美国法典》第18编第1350节的规定，这些证书仅随本年度报告一起提供，并不是为了1934年修订的《证券交易法》第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入注册人的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
Adagio治疗公司 | ||||||
日期：2022年4月29日 |
由以下人员提供： |
David Hering，M.B.A. | ||||
David Hering，M.B.A. | ||||||
临时首席执行官兼首席运营官 | ||||||
简·普里切特·亨德森 | ||||||
简·普里切特·亨德森 | ||||||
首席财务官和首席业务官 | ||||||