No. 812-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据1940年《投资公司法》第17(D)条和第57(I)条以及该法第17D-1条申请命令，以允许 该法第17(D)和57(A)(4)条以及第17D-l条禁止的某些联合交易

芝加哥大西洋投资公司有限责任公司

芝加哥 大西洋BDC顾问有限责任公司

芝加哥 大西洋房地产投资信托基金经理，LLC

芝加哥大西洋顾问有限责任公司

芝加哥 大西洋信贷顾问公司

芝加哥 大西洋房地产金融公司

芝加哥 大西洋信贷机会有限责任公司

芝加哥大西洋基金有限责任公司

芝加哥

420 北沃巴什大道500号套房

芝加哥，IL 60611

所有 通信、通知和订单：

安德烈亚斯·博德迈尔博士

芝加哥大西洋集团有限责任公司

420 北沃巴什大道500号套房

芝加哥，IL 60611

(312) 809-7002

邮箱：abodmeier@chicagoatlantic.com

将 拷贝到：

欧文·J·平克顿，Esq.

Eversheds 萨瑟兰(美国)有限责任公司

700 第六街，西北，700套房

华盛顿，哥伦比亚特区20001

Telephone: (202) 383-0262

邮箱：owenpinkerton@Eversheds-sutherland.com

2022年4月28日

芝加哥大西洋投资有限责任公司及其相关实体，如下文第I.B.节所述，特此请求订购(“订单“) 根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条(”行动”)¹和规则17D-1²授权某些联合交易，否则将被美国证券交易委员会通过的豁免规则修改的第17(D)和57(A)(4)条中的一条或两条禁止。选委会“)根据该法案。

具体地说，本申请中请求的救济(“应用“)将允许一个或多个受监管的 基金(包括一个或多个BDC下游基金)和/或一个或多个附属基金(每个基金定义如下)参与 相同的投资机会，否则根据该法第17(D)或57(A)(4)条和 规则，这种参与是被禁止的。目前打算依赖订单的所有现有实体已被指定为申请者(定义如下 )，未来可能依赖订单的任何现有或未来实体将遵守本申请中规定的条款和条件(“条件”).

“顾问“指 现有顾问和任何未来顾问(定义见下文)。

“附属基金 ”指(A)任何现有附属基金；(B)任何芝加哥大西洋专有账户(定义见下文)；以及(C)其投资顾问(以及子顾问，如有)为顾问的任何实体，(Ii)如果没有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，(X)将是一家投资公司，或(Y)依赖法案 和(Iii)规定的规则3a-7，而不是BDC下游基金，以及(D)打算参与共同投资计划。

“BDC“ 是指该法规定的商业发展公司。⁵

“BDC 下游资金“就作为BDC的任何受监管基金而言，是指(I)BDC直接或间接控制的实体，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的实体(但因BDC控制BDC而直接间接控制该实体的人除外)，(Iii)若非因《br}法案》第3(C)(1)或3(C)(7)条，本应是投资公司的实体，(Iv)其投资顾问(以及子顾问，如有)为顾问，(V)不是打算参与共同投资计划的全资子公司 和(Vi)。

“冲浪板“指 (I)对于除BDC下游基金以外的受监管基金，指适用的受监管基金的董事会(或同等机构)，以及(Ii)对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方。

“董事会制定的标准 “指受管制基金董事会可不时订立的标准，用以描述根据条件1应通知受管制基金顾问的潜在共同投资交易的特征。董事会制定的标准将与受管制基金的目标和策略(定义见下文)保持一致。如果没有董事会制定的标准 生效，则受监管基金的顾问将收到属于受监管基金当时的目标和战略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息，如发行人的行业/部门、发行人的最低EBITDA、投资机会或所需承诺规模的资产类别，而不是涉及酌情评估的特征。受管制基金顾问 可不时建议准则供董事会审议，但董事会确立的准则只有在获得独立董事(定义见下文)过半数批准的情况下才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限制其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比每季度更频繁地修改这些标准。

“芝加哥 大西洋专有帐户“指以主要身份担任顾问的任何顾问，以及顾问可不时以主要身份持有各种金融资产的任何直接或间接、全资或多数股权的附属公司。

“关闭 分支机构“指第57(B)条(在第57b-1条生效后)就任何受监管基金(将任何注册投资公司或其系列视为BDC)所述的顾问、受监管基金、附属基金及任何其他人士，但仅因第57(B)条提及第2(A)(3)(D)条而包括在内的有限责任合伙人除外。

“共同投资计划“是指拟议的共同投资计划，允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，而根据第57(A)(4)条和规则17D-1，这种参与是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投资于发行人发行的证券 ，在私募交易中，顾问除了谈判价格外，还谈判条款；⁶以及(B)进行后续投资(定义见下文)。

“联合投资 交易“指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)根据订单与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的任何交易。

“处置“指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。

“符合条件的 位董事“就受监管基金和潜在的共同投资交易而言，是指根据该法第57(O)条有资格对该潜在的共同投资交易进行表决的受监管基金董事会成员(为此目的，将任何注册投资公司或其系列视为BDC)。

“后续投资 “指(I)就受管制基金而言，指对受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)就附属基金而言，(X)对该 附属基金及至少一只受管制基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Y)对至少一只受管制 基金目前投资但附属基金目前并无投资的发行人的投资。对发行人的投资包括但不限于行使发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。

“未来的顾问 指(I)由现有顾问控制、控制或共同控制的任何未来投资顾问，(Ii)(A)根据经修订的《1940年投资顾问法案》注册为投资顾问 (顾问法“)，(B)是根据《顾问法》注册的投资顾问的依赖顾问，并由现有顾问控制、控制或共同控制，或(C)根据《顾问法》第203(M)条是豁免报告顾问，及(Iii)不是受管制基金或其附属公司。

“未来 受监管基金“是指封闭式管理投资公司(A)已根据该法注册或已选择将 作为BDC进行监管，(B)其投资顾问(和次级顾问，如有)是顾问，以及(C)打算 参与共同投资计划。

“独立 董事“指不是该法第2(A)(19)节所界定的”利害关系人“的任何相关实体的董事会成员。受监管基金的任何独立董事(包括独立 方的任何无利害关系的成员)将不会在任何共同投资交易中拥有财务利益，但通过持有受监管基金之一的股份间接获得的除外。

“独立的 党“对于BDC下游基金而言，是指(I)如果BDC下游基金有董事会(或同等的董事会)，即董事会，或(Ii)如果BDC下游基金没有董事会(或同等的董事会)，则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT 不采取行动的信函“指SMC Capital，Inc.，美国证券交易委员会不采取行动函(pub.没用的。9月5,1995)和马萨诸塞州互助人寿保险公司，美国证券交易委员会无行动信函(Pub.没用的。2000年6月7日)。

“目标 和战略“指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和战略，如其最新的N-2表格注册声明、根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的其他现行文件，以及其最近提交给股东的报告，以及(Ii)对于任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募配售备忘录和向股权持有人提交的报告)和组织文件(包括经营协议)中描述的投资目标和战略。

“潜在的联合投资交易 “指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司) 在没有获得并依赖订单的情况下无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“入职前投资 “指在参与任何共同投资交易之前收购的受监管基金以及一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金对发行人的投资：

“受监管的 基金“指现有的受监管基金、未来的受监管基金和BDC下游基金。

“关联方 方“指(I)任何亲密关联公司及(Ii)就任何顾问所知的事项而言，任何远方关联公司。

“远程 分支机构“指第57(E)条就任何受监管基金所描述的任何人士(就此目的而言，将任何注册的投资公司或其系列视为BDC)以及任何持有相关有限合伙人5%或以上权益的有限责任合伙人，如果不是该定义中的排除，该权益将是密切关联关系。

“所需的 多数“指该法第57(O)条所界定的所需多数。⁷

“SBIC 子公司“指由美国小企业管理局(The”Small Business Administration“)颁发许可证的全资投资子公司。SBA“) 根据修订后的1958年《小企业投资法》经营，(《《小企业管理局法案》“)作为小型企业 投资公司(AN”SBIC”).

“可交易的证券 “系指在处分时符合下列标准的担保：

“全资投资子公司 “指(一)是全资子公司的实体⁸受监管基金(受监管基金始终直接或间接以实益方式和有记录地持有95%或以上的投票权和经济利益)；(Ii)其唯一业务目的是代表受监管基金持有一项或多项投资(如果是SBIC 子公司，则根据SBA法案维持许可证，并发行由SBA担保的债券)；(Iii)受监管的 基金董事会有权根据本申请的条件对该实体的参与作出所有决定；及(Iv)(A)若非该法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，则为投资公司，或(B)符合守则第856条所指的房地产投资信托基金，因为其实质上所有资产 将由不动产组成。

现有的受监管基金是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，组织在特拉华州。 现有的受监管基金打算根据该法案选择作为BDC进行监管，打算获得资格并选择作为受监管的 投资公司(“大米“)，并打算在未来继续取得RIC的资格。

现有受监管基金的投资目标和策略是通过以下方式创造有吸引力的风险调整后回报： 当前收入，以及通过投资于美国私营中端市场公司发行的高级杠杆贷款(通过直接放贷和参与贷款银团，以及在较小程度上投资于 私人中端市场公司发行的夹层债务和股权)实现资本增值。现有的受监管基金打算利用与现有顾问管理的其他混合基金相同的投资策略来实现其投资目标。

现有受监管基金的业务和事务将在董事会的领导下管理，董事会最初将由 五名成员组成，其中三名将是独立董事。现有的受监管基金董事会将根据一项投资咨询协议，将日常管理和投资授权下放给BDC顾问。

根据特拉华州的法律，BDC顾问公司是一家有限责任公司。BDC顾问根据《顾问法》第203条在委员会注册，并将担任现有受监管基金的投资顾问。

房地产投资信托基金管理人是特拉华州的一家有限责任公司，代表其自身及其继承人担任REFI管理人。房地产投资信托基金管理人(I)未根据《顾问法》注册为投资顾问，且(Ii)不会根据订单向REFI或参与申请中所述共同投资计划的任何其他客户提供证券方面的建议，除非其根据《顾问法》注册 为投资顾问。房地产投资信托基金管理人不会根据所需的 命令寻找潜在的共同投资交易，仅被视为条件2(C)(Iv)、13和14的顾问。由于房地产投资信托基金管理人不是顾问， 它将聘请一名顾问担任受 命令约束的任何证券的投资顾问和/或子顾问。

根据特拉华州的法律，芝加哥大西洋顾问公司是一家有限责任公司。芝加哥大西洋顾问公司根据《顾问法案》第203节的规定在欧盟委员会注册，担任芝加哥大西洋信贷机会有限责任公司的投资顾问。

芝加哥 根据特拉华州的法律，大西洋信用顾问公司是一家有限责任公司。芝加哥大西洋信贷顾问公司根据《顾问法案》第203条在欧盟委员会注册，并担任芝加哥大西洋基金有限责任公司和芝加哥大西洋基金QP，LLC的投资顾问。

现有附属基金的每个组成如下：

除REFI外，每个现有附属基金的投资目标和策略都是通过产生当期收入和资本增值来创造有吸引力的风险调整回报， 通过直接贷款和参与贷款辛迪加，以及在较小程度上，通过投资于美国私营中端市场公司发行的高级杠杆贷款，夹层债券和美国中端市场私人公司发行的股权。 REFI的主要投资目标是主要通过 一致的当期收益股息和其他分配，其次通过资本增值，随着时间的推移为股东提供有吸引力的风险调整后回报。REFI打算通过发起、组织和投资第一按揭贷款和以商业房地产为担保的替代结构性融资来实现这一目标 。

每个现有的附属基金都是一个独立和独立的法律实体，每个基金都依赖于第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条规定的法案所规定的被排除在投资公司地位之外。每个现有附属基金均由或将由REIT经理、芝加哥大西洋顾问公司或芝加哥大西洋信贷顾问公司管理。

芝加哥大西洋银行的专有账户(如果有的话)将以本金身份持有各种金融资产。现有的Advisers拥有各种业务线，可通过全资或控股子公司运营。目前，不存在 现有顾问公司的子公司，这些子公司目前打算参与共同投资计划。

申请人敬请证监会根据第17(D)及57(I)条及规则第17D-1条作出命令， 准许受管制基金与一只或多只其他受管制基金及/或一只或多只附属基金进行共同投资交易，但须符合本申请书以下所载的条款及条件。

受监管基金及其附属基金寻求救济以达成共同投资交易，因为如果没有欧盟委员会的豁免命令，此类共同投资交易将被第17(D)条或第57(A)(4)条以及 法案下的规则中的一项或两项禁止。本申请寻求救济的目的是：(I)使受监管基金和附属基金能够避免在等待个别申请中要求的救济获得批准的同时尝试安排、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难 对于未来出现的每一笔共同投资交易，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免在准备该等个别申请时产生的重大法律和其他费用。

申请者包括BDC顾问，它将担任现有受监管基金的投资顾问；REIT经理，管理REI；芝加哥大西洋顾问，它担任芝加哥大西洋信贷机会的投资顾问；以及芝加哥大西洋信用顾问，它是芝加哥大西洋基金和芝加哥大西洋基金QP的投资顾问，截至2021年12月31日，其管理的总资产约为1.32亿美元。BDC顾问将根据其根据该法对现有受管制基金承担的受托责任，管理现有受管制基金委托给它的资产。

现有顾问已建立严格的流程来分配初始投资机会、后续投资发行人的机会以及合理设计的证券处置，以公平和公平地对待所有客户。如下文所述， 这些流程将以合理设计的方式延长和修改，以确保订单允许的额外交易：(I)对受监管基金和附属基金公平和公平，(Ii)符合订单中包含的条件 。

投资过程包括三个阶段：(I)确定和考虑投资机会(包括后续的投资机会)；(Ii)下单和分配；以及(Iii)当一个或多个受监管基金根据命令的规定考虑潜在的共同投资交易时，由各适用受监管基金的 董事会进行考虑。

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在共同投资交易的机会 。如果所请求的 订单获得批准，顾问将建立、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保在 此类机会出现时，相关受监管基金的顾问会得到及时通知，并收到与任何其他考虑为其客户提供机会的顾问相同的有关机会的信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合受监管基金当时的现行目标和战略以及董事会确立的任何标准，政策和程序将要求该受监管基金的顾问获得足够的信息，使该顾问的投资委员会能够根据条件1、2(A)、6、7、8和9(视情况而定)作出独立决定和提出建议。⁹ 此外，政策和程序将指定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到此类信息。在收到条件1(A)下潜在共同投资交易的通知 后，每个适用的受监管基金的顾问将根据受监管基金当时的当前情况独立确定该受监管基金的投资是否合适。

申请人 表示，如果所要求的订单获得批准，受监管基金顾问的投资顾问人员将负责确保他们识别并参与这一过程，这些投资机会符合每个受监管基金的目标和战略以及董事会制定的标准。申请人声称，顾问的分配政策和程序是经过精心设计的，以便每个受监管基金的相关投资顾问人员将及时收到符合该受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的任何标准的所有潜在共同投资交易的通知，并且无论顾问是作为受监管基金或附属基金的投资顾问还是子顾问，顾问都将承诺履行这些职责。

如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的， 它将就受监管基金的拟议订货金额提出建议。

分配 程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，该顾问的投资委员会将批准分配给参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和/或附属基金的投资金额。在外部提交(定义如下)之前，可根据适用顾问的书面分配政策和程序，由适用顾问的投资委员会审查和调整每个拟议订单的金额。¹⁰受管制基金或附属基金因这一过程而产生的顺序称为其“内部秩序“。”内部命令将根据条件并如第III.A.1.c节所讨论的那样，提交所需的 大多数参与监管基金批准。下面。

如果 潜在共同投资交易的内部订单合计不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人(视情况而定)提交订单之前的投资机会规模 (“外部提交“)， 则每个内部订单都将按原样履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总额超过紧接外部提交之前的投资机会规模，则将根据内部订单的规模按比例分配机会 。¹¹如果在该外部提交之后，机会的规模增加或减少，或者该机会的条款、适用于受监管基金或附属基金对该机会的考虑的事实和情况发生变化，参与者将被允许 根据顾问将制定、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订的内部命令。然后，受管制基金董事会将根据条件2、6、7、8或9(视情况而定)批准或不批准投资机会。

合规性。 申请人表示，顾问的分配审查过程将是一个稳健的过程，旨在作为其总体合规性政策和程序的一部分，以确保每个客户都得到公平对待，并确保顾问遵守他们的分配政策。 整个分配过程将由合规性团队监控和审查，由首席合规官领导，并在适用于此类受监管基金时由每个受监管基金的董事会批准。

受监管基金只有在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，根据本订单的条件获得所需多数同意的情况下，才会与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在共同投资交易。

如果BDC下游基金有一个由交易委员会或咨询委员会组成的独立方，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事相当的经验和培训，并有足够的 使他们能够代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。申请人表示，BDC下游基金的独立各方将(根据法律或合同)遵守与母公司受监管基金董事类似的受托责任，包括在批准交易时以各自基金的最佳利益行事的义务。 这些责任将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易 。

此外， 申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的审批途径不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准， 这些标准的实施取决于投资机会提出时实体投资组合的具体情况 。如上所述，根据其对其BDC下游基金的义务，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳利益作出结论。仅为避免监管基金一级的审批要求而进行的投资，不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立缔约方的批准。

受监管基金可以参与按比例处置(定义如下)和按比例后续投资(定义如下)，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需多数的批准。

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金将以相同的价格和 相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款 。然而，共同投资交易中的关联基金的结算日期最多可以在受监管基金的结算日期之后的十个工作日内进行，反之亦然。然而，在所有情况下，(I)关联基金和受监管基金的承诺日期 将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早 结算日期和最迟结算日期将在彼此的 十个工作日内发生。

受监管基金和/或关联基金可能不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或关联基金之前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果批准 订单，后续投资将以一种对所有受监管基金 及其附属基金公平和公平的方式进行，并按照上文讨论的拟议程序和订单的条件进行。该命令如果获得批准，将允许关联基金参与对至少投资了一只受监管基金的发行人的后续投资，但不投资此类关联基金。这一减免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。

命令将后续投资分为两类，具体取决于发行人持有投资的受监管基金和附属基金 之前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券。如果此类受监管的基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循第III.A.3.a节中讨论的程序。这些后续投资称为“标准审核后续投资”。 如果此类受监管的基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循下文第III.A.3.b. 节中讨论的“入职程序”，并受条件9的约束。这些后续投资称为“增强审核后续投资”。

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，无需条件8(B)中的董事会批准。

如果是 (I)按比例计算的后续投资或(Ii)非协商后续投资，受监管基金可参与标准审查后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准。

A “按比例进行后续投资“是一种后续投资(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券中的未偿还投资成比例，¹²在紧接后续投资之前，以及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金按比例参与按比例进行的后续投资，认为符合受监管基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准、或随时撤销、暂停或限制其对按比例进行的后续投资的批准，在这种情况下，所有后续后续投资将根据条件8(C)提交给受监管基金的合格董事。

A “非协商后续投资“是受监管基金与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的后续投资，(I)由基金或代表基金协商的唯一条款是价格，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权 依赖JT不采取行动信函之一。

申请人 认为，这些按比例和非协商的后续投资不会为任何顾问的 部分提供重大的越权机会，因此不值得董事会花时间或予以关注。按比例计算的后续投资和非协商的后续投资仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

持有入市前投资的一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金可能有机会进行后续 投资，这是对发行人的潜在共同投资交易，而他们之前从未参与过 共同投资交易。在这种情况下，受监管基金和关联基金可以依靠该命令来使此类后续投资 符合条件9的要求。这些加强的审查要求构成了一个“入职程序”，根据该程序，受监管基金和关联基金可以利用该订单参与共同投资交易，即使它们已经持有 入职前投资。对于给定的发行人，参与的受监管基金和附属基金只需在第一次共同投资交易中遵守这些要求 。关于发行人的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件 8管辖。

受监管的基金和附属基金可能有机会在规则17D-1或第57(A)(4)条禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券。如果订单获得批准，此类处置将以一种对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并按照订单拟议条件中规定并在下文中讨论的程序进行。

命令将这些处置分为两类：(I)如果持有 发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有在为该发行人进行的共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准(下称“标准 审查处置”)将遵循第三节A.4.a中讨论的程序。如果受监管的基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准(以下称为“加强审查处置”)将 遵守第III.A.4.b节讨论的相同的“入职程序”。以下，并受条件7管辖。

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序参与标准审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下，无需董事会根据条件6(C)批准而参与标准审查处置。

如果(I)处置是按比例处置，或(Ii)证券为可交易证券，且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求，则受监管基金可参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准。

A “按比例处置“是指(1)每一关联基金和每一受监管基金的参与与其在证券上的未偿还投资成比例的处置，但须在紧接处置前予以处置；¹³以及 (Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金参与按比例处置，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准，或在任何时间撤销、暂停或限制其按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置将提交 受管制基金的合格董事。

在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需多数批准：(X)处置不属于发行人或发行人的任何关联人；¹⁴以及(Y)在参与的受监管基金和附属基金或代表参与的受监管基金和附属基金谈判的唯一条件是价格的交易中，证券以现金出售。按比例处置 和可交易证券的处置仍须根据条件10接受董事会的定期审查。

一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金以前从未参与过与发行人 有关的共同投资交易，可能有机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在 这些情况下，受监管基金和关联基金可以依靠该命令进行此类处置，但须遵守条件 7。如上所述，对于投资于特定发行人的投资，参与的受监管基金和关联基金只需完成首次共同投资交易的入职流程，这可能是增强审查后续处置或增强审查处置 。¹⁵根据标准审查程序，与发行人有关的后续共同投资交易将受条件6或8 管辖。

受监管基金可不时组成一个或多个全资拥有的投资组合。此类子公司可能被禁止与受监管基金(母公司除外)或任何附属基金进行共同投资交易，因为根据第57(A)(4)条和规则17D-1的规定，该子公司将是由其母受监管基金控制的公司。申请人要求允许每一家全资子公司参与共同投资交易，以代替拥有该子公司的适用母公司监管基金 ，并要求就该命令而言，该全资子公司参与任何此类交易应视为 母公司监管基金直接参与。

申请人 注意到，一个实体不能既是全资拥有的投资子公司，又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司受监管基金的董事会 对子公司的投资做出任何决定，而在后一种情况下，独立 方做出此类决定。

该法第17(D)条一般禁止注册投资公司的关联人(如该法第2(A)(3)条所界定)或该关联人的关联人作为委托人进行任何涉及该注册投资公司是联名或联名及多个参与者的交易，违反证监会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或不如该等其他参与者的 利益为基础而制定的规则。

同样，关于商业发展中心，第57(A)(4)条禁止第57(B)条规定的某些人违反委员会规定的规则，参与与商业发展中心或由商业发展中心控制的公司的联合交易。 第57(A)(4)条尤其适用于：

根据前述第57(A)(4)条的适用，BDC下游基金和其他受监管基金及其附属基金不得在没有豁免命令的情况下共同投资，因为BDC下游基金由BDC控制，且附属基金和其他受监管基金包括在第57(B)条中。

第(br}2(A)(3)(C)条将另一人的“关联人”定义为直接或间接控制、由该另一人控制或与其共同控制的任何人。第2(A)(3)(D)节将关联人的“任何高管、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人。第2(A)(9)条将“控制”定义为对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是该公司的公务的结果 。根据第2(A)(9)条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有投票权证券的人被推定为控制该公司。委员会及其工作人员已多次表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供酌情投资管理服务的投资顾问、发起、挑选初始董事并向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着这类基金。¹⁷

第17D-1条 一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或该关联人的关联人进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司是联名或联名及多个参与者，这违反了证监会为限制或阻止注册投资公司参与的目的而制定的规则，该交易的基础不同于该第一级或第二级联属公司，或不如该第一级或第二级联属公司有利。第17D-1条一般禁止注册投资公司和该投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所界定的任何“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”，而事先未经委员会应申请以命令批准。

第17D-1条 是委员会根据第17(D)节颁布的，第57(I)节规定，该规则适用于第57(A)条和第(Br)(D)条所指的人。第57(I)条规定，在委员会根据第57(A)和(D)条规定规则之前，委员会根据第17(D)条适用于注册的封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。由于欧盟委员会没有根据第57(A)或(D)节通过任何规则，因此第17D-1条适用于受第57(A)或(D)节禁止的人员。

申请人 根据规则17D-1寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时，规则17D-1(B)指示委员会审议注册投资公司或其受控公司在接受审查的联合企业或联合安排中的参与 是否符合该法的规定、政策和宗旨，以及这种参与在何种程度上有别于或不如其他参与者有利。

委员会表示，《规则17D-1》所依据的第17(D)条和第57(A)(4)条是以第57(A)(4)条为蓝本的，旨在保护投资公司不受内部人士的自我交易和越界行为的影响。委员会还注意到， 可能存在受这些禁令约束的交易，而这些交易并不构成越权的危险。¹⁸第二巡回上诉法院为第17(D)条的目的阐述了类似的理由：“目的是[部分]17(D)…是为了防止…损害注册投资公司股东的利益，使该公司 在与其他参与者不同或不那么有利的基础上参与。¹⁹此外， 国会承认，第57条的颁布所建立的保护制度“类似于根据第17条及其规则适用于注册投资公司的保护制度，但进行了修改，以解决与业务开发公司提出的独特特征有关的问题。”²⁰

申请人 认为，这些条件将确保第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合根据第17D-1条和第57(I)条作出命令的标准。

共同投资 规则17D-1和/或第17(D)和57(A)(4)条中的一条或两条禁止交易，除非事先获得委员会的豁免 命令，但参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17D-1、第17(D)节和/或第57(B)条所述、经规则57b-1(br}根据适用情况修改)所述的人员类别。

对于第2(A)(3)节所指的受管制基金而言，每个参与的受管制基金和附属基金可因共同控制而被视为 关联人，因为：(I)由现有顾问控制或与现有顾问共同控制的顾问将是每个受管制基金和附属基金的投资顾问(及附属顾问，如有的话)；(Ii)BDC顾问将是现有受管制基金的顾问，并可被视为控制该基金；而顾问将 为任何未来受管制基金的投资顾问(及附属顾问，如有的话)，并可被视为控制该基金；。(Iii)房地产投资信托基金经理是REFI的管理人，并可被视为控制该基金；。(Iv)每只BDC下游基金将被视为由其BDC母公司及/或其母公司的顾问控制；。以及(V)顾问，包括现有的顾问，均受共同管制。因此， 每个受监管基金和每个附属基金可被视为与受监管基金或BDC下游基金有关的人，其方式由第57(B)节(或第17(D)节(如果是根据该法登记的受监管基金)描述)，因此，第57(A)(4)节(或第17(D)节，对于根据该法登记的受监管基金)和规则17D-1将禁止 在没有该命令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于BDC下游基金和全资投资机构将由受监管基金控制，因此BDC下游基金和全资投资机构 受第57(A)(4)条(如果是受监管基金根据该法案登记的全资投资机构，则为第17(D)条)的约束，因此也受规则17D-1的规定约束，因此将被禁止 在没有命令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于芝加哥大西洋专有账户将由顾问或其附属公司控制，因此可能与现有受监管基金、现有顾问和任何未来受监管基金处于共同控制之下，因此芝加哥大西洋专有账户可被视为与受监管基金(或受受监管基金控制的公司)有关的人，其方式也被第17(D)或57(B)条和 禁止参与共同投资计划。

欧盟委员会根据该法发布了许多豁免命令，允许注册投资公司和BDC与关联人共同投资，包括涉及专有账户的先例 。²¹ 本申请书中要求的后续投资救济是基于证监会于2020年4月8日批准的临时救济。²²

申请人提出，救济条件中规定的分配程序 与我们引用的订单中的投资者保护范围一致并扩大了范围。

根据规则17D-1(根据第57(I)条，适用于受第57(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管基金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的，并且不是在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行，则委员会可就任何特定的联合交易批准所请求的救济。申请人 认为，基于(I)受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)条件中的保护，允许本申请书中描述的共同投资交易是合理的。

根据规则17D-1(B)的要求，条件 确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，即既不与其他参与者不同，也不比其他参与者更具优势，从而保护 任何参与者的股权持有人不受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管的基金及其股东是合理和公平的，不涉及任何相关人士，包括顾问在内的越权行为。

在缺乏在此寻求的救济的情况下，在许多情况下，受监管基金参与有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制。 第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

每个受监管基金及其股东将 受益于参与共同投资交易的能力。每个受监管基金的董事会，包括所需的多数，将确定参与共同投资交易符合受监管基金的最佳利益，因为除其他事项外，(br}受监管基金应能参与更多数量和更多种类的交易；(Ii)受监管基金应能参与更大规模的交易；(Iii)受监管基金应能参与所有经所需多数批准或法令允许的机会，而不是通过在受监管基金之间轮流分配机会而面临表现不佳的风险；(Iv)参与建议投资的受管制基金及任何其他受管制基金应拥有更大的议价能力、对投资的控制权，以及较少需要引入其他外部投资者或安排投资以满足外部投资者的不同需要；(V)受管制基金应能获得投资银行家及其他作为投资来源的人士更大的关注及更佳的交易流程；及(Vi)条件对受管制基金及其股东公平。

这些条件确保拟议的共同投资 交易符合对每个受监管基金股东的保护，并符合政策和该法规定的目的。具体地说，条件包括以下关键保护：(I)参与共同投资交易的所有受监管基金将以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资(除非受条件限制，共同投资交易中的关联基金的结算日期最长可发生在受监管基金的结算日期后十个工作日，反之亦然)，因此， 任何基金都不会获得比其他任何基金更优惠的条款；(Ii)每个受监管基金必须获得所需多数票，才能按照条件批准与该受监管基金有关的各种投资决定(不包括根据条件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易或其他不需要董事会批准的交易)；及(Iii)受监管基金 须保留和维持某些记录。

申请人认为，受监管的 基金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)的规定参与按比例计算的后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和目的，不会在与其他 参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了过度和不必要的董事会事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2的范围内采用了类似的按比例办法，该办法涉及封闭式投资公司赎回少于其全部类别证券的规定，表明这种办法所提供的一般公平和不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经所需多数批准的情况下参与非协商后续投资和处置可交易证券的行为 符合该法的规定、政策和目的，因为关联公司没有越权的机会。

如果顾问、其负责人或由顾问或其负责人控制或与其共同控制的任何人，以及附属基金(统称为持有者“) 合计拥有受监管基金超过25%的已发行投票权股份(”股票“)， 然后，持有者将按照条件15的要求投票。

申请人相信此条件将确保 独立董事将在评估共同投资交易时独立行事，因为顾问或其 负责人以明示或默示的建议影响独立董事的能力将受到显著限制，即如果持有人愿意，可以罢免独立董事 。独立董事应评估及批准任何独立人士，并考虑其资格、独立声誉、股东成本及其他他们认为相关的因素。

总之，申请人认为，条件 将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金的参与基础不同于该法案第17(D)条或第57(A)(4)条和 规则所规定的此类其他参与者的基础，或低于该等参与者的基础。因此，申请人认为，受监管基金按照条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，并将以与其他参与方不同或不如其他参与方有利的方式进行。

申请人同意，任何批准所请求的救济的命令应受以下条件的约束：

(A)顾问将建立、维护和实施合理设计的政策和程序，以确保及时通知每位顾问符合当时的现行目标和战略以及顾问管理的任何受监管基金的董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易。

(B)当受监管基金的顾问根据条件1(A)获通知一项潜在的共同投资交易时，该顾问将根据受监管基金当时的情况，独立决定该受监管基金的投资是否适当。

(A)如果顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易适合受监管基金 ，则顾问将为受监管基金确定适当的投资水平。

(B)如果顾问建议参与受监管基金和任何参与关联基金在潜在共同投资交易中投资的总金额超过投资机会的金额，则投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。参与受管制基金的每名顾问将迅速通知合资格董事，并向合资格董事提供有关关联基金‘ 及受管制基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受管制基金的投资 是否符合此等条件。

(C)在作出上述条件1(B)所要求的决定后，参与监管基金的每名顾问将向其参与监管基金的合资格董事分发关于潜在共同投资交易的书面 信息(包括每个参与监管基金和每个参与附属基金建议投资的金额)，供其考虑。 只有在监管基金参与潜在共同投资交易之前，所需多数得出结论，监管基金才会与一个或多个其他监管基金或附属基金达成共同投资交易：

(I)交易的条款，包括将支付的代价，对受管制基金及其权益持有人是合理和公平的 ，且不涉及任何有关人士对受管制基金或其权益持有人的越权行为；

(Ii) 交易符合：

(A)受管制基金权益持有人的权益；及

(B)受管制基金当时的目标和战略；

(Iii)任何其他受监管基金或附属基金的投资不会对受监管基金不利，且受监管基金的参与不会不同于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金，或不比参与交易的任何其他受监管基金或附属基金更具优势；但在以下情况下，不应禁止所需多数人得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论：

(A)共同投资交易中另一只受管制基金或一只附属基金的结算日期，较受管制基金的结算日期晚不超过十个营业日，或比受管制基金的结算日期早不超过十个业务 天，只要：(X)附属基金和受管制基金的承诺日期相同；以及(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在彼此相隔十个工作日内；或

(B)任何其他受监管基金或附属基金，但不是受监管基金本身，有权提名董事进入投资组合公司的董事会，有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，条件是：(X)符合资格的董事将有权批准选择该董事或董事会 观察员(如果有)；(Y)顾问同意并确实就董事的行动或该委员会观察员收到的或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利而获得的信息，向受管制基金董事会提供定期报告；以及(Z)任何其他受监管基金或附属基金或任何其他受监管基金或附属基金的任何关联人因一个或多个受监管基金或附属基金提名董事或任命董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理的权利而获得的任何费用或其他补偿，将由任何参与的关联基金(反过来，这些基金可与其关联人分享其份额)和任何参与受监管基金按照各方的投资额 按比例分摊；以及

(4)受管制基金拟进行的投资不涉及补偿、报酬或直接或间接²³财务 使顾问、任何其他受监管基金、关联基金或其中任何一方的任何关联人(共同投资交易各方除外)受益，但以下情况除外：(A)在条件14允许的范围内；(B)在第17(E)条或第57(K)条(视情况而定)允许的范围内；(C)因共同投资交易一方发行的证券中的权益而间接产生的利益。或(D)如属条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿。

每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于建议金额。

除根据以下条件8和9进行的后续投资外，²⁴受监管的 基金不会依赖关联方投资的任何发行人的订单进行投资。

受管制基金不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)将购买的证券的条款、条件、价格、证券类别、作出承诺的日期及注册权(如有)与各参与受管制基金及附属基金相同，及(Ii)任何参与受管制基金或附属基金的最早交收日期及最迟交收日期将在切实可行范围内尽可能接近，且在任何情况下不得相隔超过十个营业日。如果满足条件2(C)(Iii)(B)，授予一个或多个受监管的 基金或附属基金，但不是相应的受监管基金，提名一名董事进入投资组合公司董事会的权利，在董事会中拥有观察员的权利，或参与投资组合公司的治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反条件5。

(a) 一般信息。 如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券权益，并且一个或多个受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

(I)该受监管基金或附属基金的顾问²⁵将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受监管基金；以及

(Ii)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置事宜提出建议。

(b) 相同的 条款和条件。每只受监管基金将有权按比例、按适用于附属基金及任何其他受监管基金的相同价格及相同条款及条件参与此类处置。

(c) 无需 董事会批准。在以下情况下，受监管基金可以参与此类处置，而无需事先获得所需多数人的批准 ：

(I)(A)每个受管制基金和附属基金参与这种处置的程度与其当时持有的作为(或属于)处置标的的发行人的证券 (或证券)成比例；²⁶(B)受管制基金董事会已批准按比例参与此类处置的能力，认为符合受管制基金的最佳利益(如申请书更详细所述)；及(C)受管制基金董事会每季度获提供一份根据本条件作出的所有处置的清单；或

(Ii)每种证券均为可交易证券，且(A)处置不向发行人或发行人的任何关联人士出售；及(B)在参与的受监管基金及 关联基金或其代表协商的唯一条款为价格的交易中，该证券以现金出售。

(d) 标准 董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金仅在所需多数确定符合受管制基金最佳利益的范围内参与处置。

(a) 一般信息。 如果任何受监管基金或附属基金选择在潜在的共同投资交易中出售、交换或以其他方式处置入市前投资，并且受监管基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易 ：

(I)该受监管基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一受监管基金；

(Ii)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置事宜提出建议；及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每一只受管制基金的董事会提供与受管制基金及附属基金发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及如何作出该等投资， 该等投资是获得所需多数票以作出本条件所要求的结论所必需的。

(b) 增强了 董事会审批。顾问将向合格的 董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金仅在所需多数决定符合以下条件的情况下才参与此类处置：

(I)处置符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；以及

(Ii)第57条或第17D-1条(视何者适用而定)并无禁止作出及持有入职前投资，并在董事会会议纪要中记录了作出上述决定的依据。

(c) 其他 要求：只有在下列情况下，才可依据该命令完成处置：

(i) 相同的 条款和条件。每只受管制基金均有权按比例、以与附属基金及任何其他受管制基金适用的价格相同的价格及相同的条款和条件参与此类处置；

(Ii)原始投资 。关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(Iii)律师的建议 。委员会的独立律师通知说，根据第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视情况而定)，不禁止对登机前投资进行和持有投资。

(Iv)多种证券类别 。在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券，如果在依赖命令之前，向所需的多数人提供了作出结论所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券 (为此包括不同到期日的证券)，则它们可忽略由部分但不是所有基金持有的任何证券。²⁷金额为 ，包括相对于发行人规模的非实质性；以及(Y)董事会将任何此类发现的依据记录在其 分钟内。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券； 和

(v) 无 控件。关联基金、其他受监管基金及其关联人(在该法第2(A)(3)(C)节的含义内)单独或合计不控制证券的发行人(在该法第2(A)(9)节的含义内)。

(a) 一般信息。 如果任何受监管基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，且受监管基金和关联基金持有对发行人的投资， 此前参与了与发行人有关的共同投资交易：

(I)每个此类受监管基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间将拟议的交易通知持有投资组合公司证券的每个受监管基金。

(Ii)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金拟参与的情况提出建议，包括拟投资的金额。

(b) 无需 董事会批准。在以下情况下，受监管基金可以参与后续投资，而无需事先获得所需的多数人的批准：

(I)(A)每个受监管基金和每个附属基金在此类投资中的拟议参与额与其在发行人或所发行证券中的未偿还投资成比例。²⁸在紧接后续投资之前；和(B)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请书中更详细地描述)，以符合受管制基金的最佳利益。

(Ii)它 是非协商的后续投资。

(c) 标准 董事会批准。在所有其他情况下，顾问将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金将仅在所需多数 作出条件2(C)所述决定的范围内参与该等后续投资。如果发行人之前的唯一共同投资交易是增强审核处置，则合资格董事必须独立完成对建议后续投资的审核，并与上市前投资一起完成与总经济风险敞口和投资其他条款相关的审核。

(d) 分配。 如果就任何此类后续投资而言：

(I)建议向任何受监管基金提供的机会的金额并非基于受监管基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视情况而定)的未偿还投资；

(Ii)顾问建议投资于参与监管基金及任何参与 附属基金的后续投资的总额合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他 条件。此条件允许的后续投资收购将在所有目的下被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

(a) 一般信息。 如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，并且该受监管基金或附属基金希望对发行人进行潜在的共同投资交易，且持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易 ：

(I)每个此类受管制基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间将拟议的交易通知持有投资组合公司证券的每个受管制基金。

(2)持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金拟参与的情况提出建议，包括拟投资的金额；及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每一只受管制基金的董事会提供与受管制基金及附属基金发行人的现有投资有关的所有资料，包括该等投资的条款及如何作出该等投资， 该等投资是获得所需多数票以作出本条件所要求的结论所必需的。

(b) 增强了 董事会审批。顾问将向合资格的 董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金将仅参与此类后续投资，前提是所需多数人对建议的后续投资进行独立审查，并与入职前投资一起就总经济风险和其他条款进行审查，并作出条件2(C)中规定的决定。此外，后续投资只有在每个参与的受监管基金的所需多数确定不受第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1适用的 禁止进行和持有入职前投资的情况下，才可根据订单完成。委员会调查结果的依据将记录在会议纪要中。

(c) 额外的 要求。只有在以下情况下，后续投资才可根据订单完成：

(i) 原始投资 。关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(Ii)律师的建议 。委员会的独立律师通知说，根据第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视情况而定)，不禁止对登机前投资进行和持有投资。

(Iii)多种证券类别 。在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖命令之前，向所需的多数人提交了作出结论所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括不同到期日的证券)的金额不重要，包括相对于发行人的规模而言，不重要的金额，则受监管基金或附属基金可忽略部分但不是所有基金持有的任何证券；(Y)审计委员会在其会议纪要中记录了任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可被视为相同的证券；以及

(Iv)无 控件。关联基金、其他受监管基金及其关联人(在该法第2(A)(3)(C)节的含义内)单独或合计不控制证券的发行人(在该法第2(A)(9)节的含义内)。

(d) 分配。 如果就任何此类后续投资而言：

(I)建议向任何受监管基金提供的机会的金额并非基于受监管基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视情况而定)的未偿还投资；及

(Ii)顾问建议投资于参与监管基金及任何参与 附属基金的后续投资的总额合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他 条件。此条件允许的后续投资收购将在所有目的下被视为共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

(A)受管制基金的每名顾问应按季度并在董事会可能要求的其他时间，向每个受管制基金的董事会提交(I)上一季度任何其他受管制基金或 任何附属基金在潜在共同投资交易中的所有投资记录，这些投资属于受管制基金当时的现行目标和战略以及董事会制定的标准，但未向受管制基金提供，并解释为何未向受管制基金提供此类投资机会 ；(Ii)受监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金上一季度投资的任何发行人的所有后续投资和投资处置记录；以及 (Iii)所有关于潜在共同投资交易和共同投资交易的信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金或附属基金进行的投资，以便独立 董事可以决定上一季度所有潜在的共同投资交易和共同投资交易是否符合条件，包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资。

(B)根据这一条件向受管制基金董事会提交的所有信息将在受管制基金使用期间和至少两年后保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

(C)规则第38a-1(A)(4)条所界定的每个受管制基金的首席合规官应在每一年为其董事会编写一份年度报告，评估(并记录该评估的依据)受管制基金遵守 申请的条款和条件的情况以及为实现这种遵守而建立的程序。对于没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关的 独立方编写报告。

(D)独立董事(包括各独立政党的非利害关系成员)将至少每年考虑继续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

每个受监管基金将保存法案第57(F)(3)节要求的记录 ，就好像每个受监管基金都是BDC，并且这些条件下允许的每项投资都得到了第57(F)条所要求的多数批准。

受监管基金的任何独立董事(包括不具利害关系的 任何独立政党成员)将不会同时是董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式 成为任何附属基金的“关联人”(定义见法案)。

与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券(包括但不限于根据证券法登记出售的任何此类证券的分销费用)相关的费用(如有)，将由受监管基金和参与的附属基金按持有或被收购或处置的证券的相对金额(视情况而定)按比例分摊，但不得由顾问根据其与受监管基金和附属基金签订的咨询协议支付。

与任何共同投资交易相关而收到的任何交易费用(包括分拆、构建、监督或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿) 将根据参与者在此类共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与者。如果任何交易费用由顾问持有，等待交易完成，费用将存入由顾问在具备第26(A)(1)节规定的资格的一家或多家银行开立的账户，该账户将赚取有竞争力的利率，并按比例在参与者之间进行分配。任何顾问、关联基金、其他受监管基金或关联基金或受监管基金的任何关联人都不会因共同投资交易而获得任何形式的额外补偿或报酬 ，但(I)就受监管基金和关联基金而言，上述按比例计算的交易费和条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿除外。(Ii)第17(E)条或第(br}57(K)或(Iii)条允许的经纪或承销补偿(就顾问而言)，即根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议支付的投资顾问补偿。

如果持有人总共拥有受管制基金25%以上的股份，则在就(1)董事选举；(2)罢免一名或多名董事；或(3)根据该法或适用的州法律影响董事会的组成、规模或 选举方式的任何其他事项进行投票时，持有人将以与受管制基金的其他股东(不包括持有人)相同的百分比投票。

请将与本申请及通知和订单有关的所有通信发送至：

安德烈亚斯·博德迈尔博士

芝加哥大西洋集团有限责任公司

北瓦巴什大道420号，500号套房

芝加哥，IL 60611

(312) 809-7002

邮箱：abodmeier@chicagoatlantic.com

请解答与本申请、通知和命令有关的任何问题和任何通信的副本：

欧文·J·平克顿，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700第六街，西北，700号套房

华盛顿特区，邮编：20001

Telephone: (202) 383-0262

邮箱：owenpinkerton@Eversheds-sutherland.com

申请人希望委员会在不进行听证的情况下根据规则0-5发布命令。

根据规则0-2，代表申请人签署申请书的每个人都表示，他或她已为申请人和代表申请人正式签立申请书； 他或她被授权根据运营协议、管理协议或其他条款签立申请书； 成员、董事或其他机构已经采取了授权每个人签立和提交申请书所需的所有行动。

规则0-2(D)和 规则0-2(C)要求的授权作为附件A和附件B附于本文件。

以下签署人以每个申请人的名义和代表本申请签立和提交的所有要求均已得到遵守，并且签署人已获得充分的 授权，并已于本申请28日起正式签立本申请^这是2022年4月1日。

附件A

查证

签署人声明，他已于2022年4月28日为申请人和代表申请人(视属何情况而定)正式签署了随附的申请书 ，他在下文所述的每个实体中担任职务，股东、高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权签署人签立和提交申请书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。

附件B

首期《董事》的决议

芝加哥大西洋投资公司

鉴于，经理已审查共同投资 优先购买权申请(豁免申请“)涉及芝加哥大西洋投资公司(The )”公司)及其某些关联公司，该申请的副本作为附录A附于本申请后，以供美国证券交易委员会(选委会“) 根据经修订的1940年《投资公司法》第57(I)条(”1940 Act“)，以及根据1940年法案颁布的规则17D-1，允许某些本来可能被1940年法案第17(D)节和第57(A)(4)节禁止的联合交易。

因此，现议决以公司名义并代表公司授权、授权和指示受权人员(定义如下)，并在此授权、授权和指示他们中的每一人以实质上 作为附录A的格式，向委员会签立、交付和提交豁免申请；

进一步议决授权、授权及指示获授权人员 以公司名义及代表公司，安排 作出、签立、交付及向监察委员会提交任何该等人员为执行前述规定而认为必需、适宜或适当的豁免豁免申请的任何修订及其他申请，并在此授权、授权及指示每名获授权人员 作出、签立、交付及向监察委员会提交该等修订， 采取任何该等行动即为最终证明；

进一步议决，任何获授权人员在本协议日期或之前，以本公司名义及代表本公司就上述决议案作出的所有作为及事情，在各方面均获授权、批准、批准、确认及采纳为本公司及 代表本公司的作为及事迹；

进一步议决，授权、授权和指示公司的任何高级职员，并在此指示他们每一位，对这些决议的副本进行认证，并将其交付给该高级职员认为需要的政府机构、机构、个人、商号或公司，并通过该高级职员的签名或证书，或以可能需要的形式，识别在此提交和批准的文件和文书，并提供经授权批准任何文件、文书或规定或对任何文件或文书进行任何增加、删除或更改的高级职员批准的证据；以及

进一步决议，就上述决议而言，本公司的授权人员应为本公司的首席执行官、首席财务官、总裁和秘书(统称为获授权人员”).

(于2022年4月25日获得一致书面同意)

前B-1