Codere 在线卢森堡，S.A.

普通股 股 Holdco认股权证

最近的发展

我们 已将Codere Online卢森堡S.A.的Form 20-F附在本招股说明书附录中，并通过引用将其并入其中。

本招股说明书附录与招股说明书一起，供招股说明书中列出的出售证券持有人使用，用于不时要约和出售普通股和认股权证，以购买Codere Online卢森堡公司的普通股 S.A.

2022年4月29日

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

佣金 文档号：001-41107

Codere Online卢森堡，S.A.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

卢森堡大公国

(公司或组织的管辖权 )

罗伯特·施滕珀大街7号

L-2557卢森堡，

卢森堡大公国

卢森堡R.C.S.：B255798

+34 91354 28 19 (主要执行办公室地址)

董事投资者关系部吉列尔莫·兰查

邮箱：ir@codereonline.com

+34 91354 28 00

阿维达。布鲁塞拉，26岁

28108 马德里Alcobendas (公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

卢森堡

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

表明 截至年报所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：45,121,956股普通股，每股面值1欧元，以及6,435,000股认股权证以购买普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是

目录表

选定的 定义

在 本文件中，除非上下文另有要求：

“1915年法律”是指1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律，该法律经不时修订(LOI DU 10 AOút 1915 Sur Les Sociétés商业广告，电话修改).

“AenP 协议”是指与非社会性和参与性对比日期为2021年6月21日，由SEJO 和Libros foráneos，S.A.de C.V.签署，于合并生效时间生效。见项目7.B。“相关的 方交易—材料协议—AenP协议。”

“Alta”指Alta Cordillera，S.A.，一家公司(阿诺尼马社会)根据巴拿马法律登记和注册成立。

“Alta 许可证”是指授予Alta在巴拿马的独立在线游戏许可证，根据该许可证，Alta被授权在巴拿马开展在线游戏业务，有效期为二十(20)年，自2021年12月1日起生效。

“附属协议”是指由DD3、Codere Newco、母公司、合并子公司或SEJO签署和交付的与交易相关的、商业合并协议明确预期的、与交易有关的出资和交换协议、注册权和锁定协议、提名 协议、补偿函、认股权证修订协议和所有其他协议、证书和文书。

“年度财务报表”是指Codere Online截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合及合并分拆财务报表，以及Codere Online业务于2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核合并分拆财务报表，该等财务报表是根据国际会计准则理事会采纳的《国际财务报告准则》 编制，以及附注。

“阿根廷重组协议”是指Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.与SEJO于2021年11月15日签订的、于2021年11月30日修订并于2022年3月28日进一步修订以将Codere阿根廷列为协议一方的协议。见 项目7.B。“关联方交易—材料协议—阿根廷重组协议.”

“巴伦” 指巴伦全球优势基金、巴伦新兴市场基金和目的地国际股票基金。

“Baron 远期购买协议”指日期为2020年11月17日、由 DD3和Baron之间签订并经Baron FPA修正案修订的特定远期购买协议。

“Baron FPA修正案”是指DD3和Baron之间于2021年6月21日签署的原Baron远期购买协议的第1号修正案。

“Baron IPO股份”是指Baron根据 男爵支持协议同意不赎回的在IPO中获得的996,069股公开股票。

“Baron 支持协议”是指DD3和Baron之间于2021年6月21日签署的投资者支持协议。

“布宜诺斯艾利斯许可证”是指LOTBA根据代码DI-2021-238-GCaba-LOTBA于2021年3月12日授予Iberargen S.A.的为期五(5)年的许可证。

“业务合并”是指业务合并协议所规定的交易，包括重组、交换、B类转换、合并和母公司增资。

“业务合并协议”是指DD3、Codere Newco、SEJO、母公司和合并子公司之间的业务合并协议，日期为2021年6月21日，可由DD3、Codere Newco、SEJO、母公司和合并子公司不时修改、补充或以其他方式修改。

“Codere阿根廷”是指Codere阿根廷，S.A.，一家在阿根廷注册的公司，是Iberargen S.A.的全资子公司。

“CDON” 指Codere Online，S.A.U，一家公司(阿诺尼玛个人社会)根据西班牙法律注册并注册成立。

“CDON许可证”是指DGOJ授予CDON的以下在线许可证：(A)三(3)个十(10) 年限的通用许可证，最近延长了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他游戏许可证，(Ii)博彩 许可证和(Iii)竞赛许可证；以及(B)六(6)张单一许可证：(I)老虎机(批准至2025年7月30日)，(Ii)轮盘赌(最近延长至2025年6月22日)，(Iii)黑杰克(最近延长至2025年6月22日)，(Iv)体育博彩(批准 至2025年4月28日)，(V)赛马博彩(批准至2024年4月28日)，以及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)。

“B类转换”是指根据《企业合并协议》，在紧接合并生效时间之前，以每股DD3 B类普通股换取一股有效发行、缴足股款且不可评估的DD3 A类普通股的自动转换和交换。

“结束” 意味着企业合并的完成。

“截止日期”指的是2021年11月30日。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“Codere 集团”是指在2021年11月18日之前，Codere S.A.及其子公司，从2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.， 一家有限责任公司(匿名者协会)受卢森堡大公国及其子公司(包括Codere Newco)的法律管辖。

“Codere Newco”是指Codere Newco，S.A.U，一家公司(阿诺尼玛个人社会)根据西班牙法律注册并注册成立。

除文意另有所指外，“Codere Online”、“Company”、“We”及“Us”指母公司，包括Codere Online业务向母公司作出贡献或已与完成业务合并订立重组协议的母公司。

“Codere 在线业务”是指Codere集团在西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、意大利、直布罗陀、以色列、马耳他和阿根廷的专注于在线博彩和其他在线服务的实体和/或业务，这些实体和/或业务要么在交易所发生时转让给母公司，要么与之签订重组协议。

“Codere在线巴拿马”是指Codere Online巴拿马S.A.，是Codere Online在巴拿马注册成立的子公司。

“哥伦比亚许可证”指由哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos授予Codere Columbia，S.A.的许可证c1470，该许可证允许运营在线游戏，有效期为五(5)年，将于2022年11月15日到期。

“哥伦比亚重组协议”是指出售和转让协议、联合账户协议(与参与行为相对照)和Codere集团下属的Codere哥伦比亚公司与Codere Online的子公司Codere哥伦比亚公司于2021年11月15日签订的许可转让协议，双方均于2021年11月30日修订。见项目7.B.. “关联方交易—物质协议--哥伦比亚重组协议.”

“大陆股份转让及信托公司”指大陆股份转让信托公司、母公司的转让代理人、登记机构及认股权证代理人。

“贡献和交换协议”是指母公司、SEJO和Codere Newco之间于2021年6月21日签署的特定贡献和交换协议。

“DD3” 指(I)合并生效前，位于特拉华州的DD3收购公司，以及(Ii)合并生效后，位于特拉华州的全资子公司Codere Online U.S.Corp.。

“DD3资本”指DD3 Capital Partners S.A.de C.V.

“DD3 资本认购协议”指DD3、DD3 Capital 与母公司之间于2021年6月21日订立的认购协议，据此，DD3 Capital同意按条款 认购500,000股DD3 A类普通股，而DD3同意在紧接成交日期 前按DD3 A类普通股每股10.00美元的价格出售500,000股DD3 A类普通股，总收购价为5,000,000美元。

“DD3 A类普通股”是指DD3的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“DD3 B类普通股”是指DD3的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“DD3 普通股”统称为DD3 A类普通股和DD3 B类普通股。

“DD3 单位”统称为公共单位和私人配售单位。

“DD3(Br)认股权证”是指公共认股权证和私募认股权证，统称为。

“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。

“DGOJ” 指西班牙赌博监管总局(胡戈总司令)， 西班牙博彩监管机构。

“交易所”指Codere Newco根据供款及交换协议预期及根据 供款及交换协议，将其SEJO普通股出资及交换予母公司，以换取Codere Newco认购的额外普通股，并于交易所生效时间生效。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交易所 生效时间”指上午10：00。纽约时间2021年11月29日。

“交易所发行”具有《企业合并协议》中赋予它的含义。

“费用报销函”是指赞助商、DD3、Codere Newco和母公司在紧接交易结束前达成的某些信函协议。

“远期购买协议”统称为(I)男爵远期购买协议和(Ii)MG远期购买协议， 在每种情况下均可不时修订。

“转发购买修正案”统称为(I)Baron FPA修正案和(Ii)MG FPA修正案。

“远期购买者”是指Baron和MG，以及远期购买协议项下允许的受让人。

“远期购买股份”是指根据远期购买协议在紧接交易完成前以私募方式向远期购买者发行的总计5,000,000股DD3 A类普通股，该等股份在业务合并完成后 交换为普通股。

“总收益”是指(I)DD3在信托账户之外持有的现金，包括根据远期购买协议和认购协议在交易结束前或截止时完成的投资(定义见企业合并协议)的收益总额，以及(Ii)信托账户持有的现金(包括由于Baron没有根据Baron Support协议行使其任何赎回权而持有在信托账户中的收益 金额)， 扣除根据行使赎回权而支付或要求支付的所有款项后。

“HIPA” 指Hípica de PanamáS.A.，一家(阿诺尼马社会)根据巴拿马法律注册和注册成立。

“HIPA许可证”是指2017年9月21日第921号决议，该决议根据2018年4月16日的第1号合同授权经营在线体育博彩业务(根据该合同，HIPA获得了5个牌照，有效期为5年，可续期5年) 和2005年10月4日的第193号合同(根据该合同，HIPA获得了51个牌照，期限为20年)。

“国际会计准则理事会”指国际会计准则理事会。

“国际财务报告准则”是指由国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会(国际会计准则理事会)发布并不时生效的国际财务报告准则。

“赔偿函”是指Codere Newco、Parent和SEJO在结案时签订的赔偿协议。

“IPO” 指DD3于2020年12月10日完成的首次公开募股。

“意大利许可证”指授予Codere SCommese S.r.l的15411号远程游戏许可证。2019年10月7日，2022年12月31日到期。

“JOBS 法案”是指修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

“Larrain” 指的是Larrain投资公司。

“Larrain 认购协议”指DD3、Larrain及母公司之间于2021年6月21日订立的认购协议，据此(其中包括)Larrain按Larrain认购协议的条款及条件，认购1,211,000股DD3 A类普通股，总购买价为12,110,000美元， 于紧接截止日期前，以每股10.00美元的价格认购DD3 A类普通股每股10.00美元。

“LIFO” 指Libros foráneos，S.A.de C.V.

“LIFO许可证”指于1990年5月向LIFO发放的许可证2768，根据公函DGJS/1018/2015续期12年，2027年5月10日到期，允许在墨西哥经营18个零售点和在线游戏。由 凭借第DGJS/234/2019，日期：2019年3月14日内政部授权Codere Online通过网站“codere.mx”经营网络游戏。

“合并”指合并子公司与DD3合并，并并入DD3，合并后DD3作为母公司的全资子公司继续存在。与此相关的是，DD3的公司名称改为“Codere Online U.S.Corp.”。

“合并对价”具有《企业合并协议》中赋予它的含义。

“合并 生效时间”指凌晨12：01纽约时间2021年11月30日。

“合并”指的是位于特拉华州的Codere Online U.S.Corp.，该公司在合并生效时与DD3合并并并入DD3，而DD3在合并后仍然存在。

“MG” 指MG Partners多策略基金有限责任公司，安大略省的一家有限合伙企业。

“MG远期购买协议”是指日期为2020年11月19日、由DD3和MG之间签订并经MG FPA修正案修订的某些远期购买协议。

“MG FPA修正案”是指原MG远期购买协议的第1号修正案，日期为2021年6月21日，由 DD3和MG之间签署。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“净博彩收入”是指Codere在线博彩的所有总金额减去：(I)玩家赢钱、(Ii)玩家奖金和(Iii)促销 赌注。

“提名协议”是指Codere Newco、母公司和赞助商在结束时签订的特定提名协议。

“Onol” 指Codere在线运营商有限公司，这是一家在马耳他注册成立的私人有限公司。

“OMSE” 指Codere Online Management Services Limited，一家在马耳他注册成立的私人有限公司。

“普通股”是指母公司的普通股，每股面值为1.00欧元。

“普通股合并发行”指以紧接合并生效日期前发行及发行的每股DD3 A类普通股 为代价发行一股普通股(为免生疑问，不包括行使赎回权的DD3 A类普通股)。

“原始 认股权证协议”是指由DD3和大陆航空公司签署的、日期为2020年12月7日的认股权证协议，作为DD3认股权证的代理人，管辖DD3认股权证。

“巴拿马重组协议”是指巴拿马Codere Online与HIPA于2021年11月15日签订并于2021年11月30日修订的协议，以及Codere Online巴拿马与Alta于2021年12月1日签订的协议。 见项目7.B。关联方交易—材料协议—巴拿马重组协议.”

“母公司” 指Codere Online卢森堡，S.A.，一家有限责任公司(匿名者协会)受卢森堡大公国法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国L-2557卢森堡大公国7 rue Robert Stümper，在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处 )，编号B255798。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母公司增资”是指母公司以普通股合并发行方式进行的股本增资。

“母公司股东”是指普通股的持有者。

“母权证”是指在截止日期转换为母权证的185,000份私募权证。

“母权证”是指在截止日期转换为母权证的6,250,000份公募权证。

“母公司认股权证”指根据与合并有关的认股权证修订协议而转换为母公司认股权证的DD3认股权证，代表购买普通股的权利，其条款与紧接合并前根据原有认股权证协议的生效时间生效的条款大体相同 。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“PIPE”指认购人在紧接收市前购买PIPE股份所依据的私募。

“PIPE 股份”是指在业务合并完成后，向认购人发行的DD3 A类普通股股份，该股份以 换取普通股。通过渠道向认购者发行了总计1,711,000股DD3 A类普通股 。

“平台和技术服务协议”指Codere Newco、OMSE和Codere Apuestas España，S.L.U之间于2021年1月1日生效的平台和技术服务协议，该协议于2022年3月1日修订，旨在由Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U向OMSE的在线赌场和体育博彩业务提供平台和技术服务。 请参阅项目7.B。关联方交易—材料协议--平台和技术服务协议。”

“私募配售单位”指保荐人及远期购买者以私募方式购买的与首次公开招股有关的合共37万个单位 ，每个单位包括一股私募股份及一份私募认股权证的一半。

“私人股东”是指私人股份的持有者及其允许的受让人，统称为股东。

“私募股份”是指作为私募配售单位的一部分发行的DD3 A类普通股。

“私募认股权证”是指私募单位所包含的认股权证，每份认股权证可行使一股DD3 A类普通股。

“Proxy 声明”是指DD3于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明。

“公共股”是指作为公共单位的一部分发行的DD3 A类普通股。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

“公开发行单位”是指在IPO中发行的12,500,000个单位，每个单位包括一个公开发行的股票和一个公开发行的认股权证的一半。

“公开认股权证”是指公共单位中包含的认股权证，每份认股权证可行使一股DD3 A类普通股。

“赎回权利”是指DD3公司注册证书第九条规定的赎回权利。

“关系和许可协议”是指Codere Newco和 SEJO之间于2021年6月21日签订的关系和许可协议，自合并生效之日起生效。见项目7.B。“关联方交易—材料 协议-关系和许可协议。”

“登记权利和锁定协议”是指DD3、Codere Newco、母公司、赞助商、远期购买者和其他各方在成交时签订的某些登记权利和锁定协议。

“重组” 指根据《业务合并协议》中的规定，由SEJO及其子公司通过持有或接受Codere集团的资产、权利和/或实体，经营或拥有Codere集团的所有在线游戏、赌博、赌场、老虎机、扑克、宾果、体育博彩、博彩业务、赛马和彩票活动的公司重组；除了在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)，Codere在线集团与Codere集团在受影响司法管辖区的相关子公司签订了重组协议，而不是完成与DD3就每个司法管辖区商定的重组步骤计划。

“重组协议”是指哥伦比亚重组协议、巴拿马重组协议和阿根廷重组协议，“重组协议”是指上下文可能需要的一项或任何一项此类协议。

“rm 赞助协议”指赞助协议(“对比德·帕特罗西尼奥“)，由Codere Newco和皇家马德里俱乐部签订，于2019年4月10日、2020年11月24日和2021年10月7日修订，并不时进一步修订，根据该协议，Codere Online是并预计将继续成为RM赞助协议下规定的某些权利、商标、名称、图像、名称、国歌、照片和品牌的被许可人 。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“SEJO” 指Servicios de Juego Online S.A.U，一家(阿诺尼玛个人社会)根据西班牙法律注册并注册成立。

“SEJO普通股”是指SEJO的普通股，每股面值为1.00欧元。

“西班牙博彩法”是指2011年5月27日关于博彩监管的西班牙法律13/2011。

“赞助商” 指DD3赞助商集团，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“赞助和服务协议”是指Codere Newco和SEJO之间于2021年6月21日签订的赞助和服务协议，该协议自合并生效之日起生效。见项目7.B。“关联方交易—材料 协议—赞助和服务协议。”

“认购人” 是指DD3 Capital、Larrain及其根据认购协议允许的受让人，统称。

“认购协议”指DD3资本认购协议和Larrain认购协议。

“支持实体”是指OMSE、Codere以色列营销支持服务有限公司、Codere(直布罗陀)营销服务有限公司、SEJO和 Surviving Corporation。

“存续公司”是指合并后的存续公司。合并后，DD3成为母公司的全资子公司，公司名称更名为“Codere Online U.S.Corp.”。

“存续公司交换”是指将合并子公司的每一股股份转换为存续公司的一股的交换。

“TAM” 指的是总的潜在市场。

“交易文件”是指业务合并协议，包括业务合并协议的所有附表和附件以及相关披露 附表、附属协议以及DD3、Codere、Newco、母公司、合并子公司或SEJO签署和交付的与交易相关且由业务合并协议明确预期的所有其他协议、证书和文书。

“交易”指交易文件所预期的交易，包括重组、交易所和合并。

“信托 帐户”是指持有首次公开募股和同时出售私人配售单位的部分收益的信托帐户。

“美国公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“认股权证协议”是指经《认股权证修订协议》修订的原认股权证协议。

“权证修订协议”是指DD3、母公司和大陆航空作为权证代理人在成交时签订的对原始权证协议进行修订的特定协议。

财务和其他信息演示文稿

在本20-F表格年度报告(本“20-F表格”或“年度报告”)中，对“欧元”和“欧元”的提及是指欧洲联盟(“欧盟”)参与成员国采用的与经济和货币联盟有关的单一货币，对“美元”、“美元”和“美元”的提及是指美利坚合众国的法定货币。

Codere Online的历史财务信息是根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制的，该准则在某些重要方面可能与美国公认会计准则不同。

除非另有说明，否则本年度报告中提供的Codere Online的所有财务信息均以欧元计价。

我们的 财年在每年的12月31日结束。提及2019财年和2019财年是指截至2019年12月31日的财年，提及2020财年和2020财年是指截至2020年12月31日的财年，提及2021财年和2021财年是指截至2021年12月31日的财年。

年度财务报表的编制

母公司 成立于2021年6月4日，在交易所于2021年11月29日完成之前未从事任何业务，也未产生任何收入 。在此之前，母公司的唯一活动是组织活动和为业务合并做准备所必需的活动。母公司预计，由于交易所的完成，其支出(以及较小程度上的收入)将大幅增长。由于母公司于2021年6月4日注册成立，故不计入Codere Online业务截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日的经审核 综合分拆财务报表。

正如年度财务报表附注1和附注2中更详细说明的那样，年度财务报表反映了组成Codere在线业务的所有实体和/或业务截至交易所生效时间的业绩组合 。交易所完成后，Codere Online业务转让给母公司，但以下情况除外：(I)根据关于墨西哥的业务合并协议的规定，Codere Online在与LIFO(持有LIFO许可证的实体)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合资企业)下运营。Asociante，和SEJO AS阿索卡多根据该条款，SEJO有权获得任何已分配利润的99.99%(见第7.B项。关联方交易—材料协议—AenP协议“) 和(2)如下所示：哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。转让分为两个步骤：首先，将构成Codere Online业务的所有相关实体和/或业务(作为重组的一部分)转移给SEJO，而截至业务合并协议日期，这些实体和/或业务不是SEJO的直接或间接子公司或业务(作为重组的一部分)，第二，将SEJO转让给母公司(作为交易所的一部分)。

在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分别被转让给SEJO并成为其全资子公司，而SEJO在交易所完成后又成为母公司的子公司。根据业务合并协议，由于哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的公司重组计划未能在2021年10月1日前完成，持有在线许可证的相关Codere集团实体与Codere Online实体于2021年11月15日签订了重组协议(持有在线许可证的Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议除外)。此类重组协议一般适用于相关Codere集团实体转让哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的Codere Online实体运营在线游戏业务所需的资产、合同、员工和许可的条款和条件。见项目7.B。“关联方交易—材料 协议。”

墨西哥的AenP协议于2021年签订，并在Codere Online截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合及合并分拆财务报表中计入 。2021年，巴拿马Codere Online和哥伦比亚Codere Online分别合并了Codere Online巴拿马和Codere Online哥伦比亚SA。两者均为Codere Online的全资附属公司，并计入Codere Online截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合及合并分拆财务报表。截至2021年12月31日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未注册和注册。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的财务报表为合并及合并分拆财务报表。 截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的财务报表为合并分拆财务报表 。年度财务报表被视为“合并”财务报表，因为它们反映了母公司、SEJO和受重组影响的实体在2021年11月29日交易所生效前的综合结果。

重组被视为共同控制下的实体重组，不在IFRS 3(业务组合 )，因为这些实体由Codere集团共同控制和管理。因此，Codere 集团作出了会计政策选择，采用“前置会计 法”或“权益汇集法”在共同控制下列报业务合并，其中涉及以下内容：

年度财务报表被视为“分割”财务报表，因为2021年损益表包括与Codere集团某些实体的在线业务相关的分割结果 。2021年，这些实体和/或业务被转让给SEJO，并成为SEJO的全资子公司，SEJO在交易所完成后又成为母公司的子公司，但以下情况除外：(I)在哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)以及(Ii)墨西哥，Codere Online以“ASocial ación en Participación”或“AenP”的名义运营。

此外，正如年度财务报表附注1中详细说明的那样，合并于2021年11月30日完成，DD3成为Codere Online的一部分。此外，同样于2021年11月30日及与合并有关，DD3认股权证已转换为母公司认股权证，代表 按紧接合并生效日期前生效的条款购买普通股的权利。根据《国际财务报告准则3》(IFRS 3)，此次合并不被视为业务合并。企业合并)，而是按照国际财务报告准则 2(股份支付)，因为根据IFRS 3，DD3不被视为一项业务。因此，合并在 年度财务报表中的会计如下：

与完成业务合并相关的交易成本共计1,640万欧元，其中(I)DD3产生680万欧元， 在Codere Online截至2021年12月31日的合并和合并财务报表中计入现金和现金等价物的减少以及母公司股票溢价的相应减少，以及(Ii)SEJO产生 欧元960万欧元，其中300万欧元由Codere集团承担。在截至2021年12月31日止年度的Codere Online综合财务报表及合并分拆财务报表中，现金及现金等价物减少及母公司股份溢价增加，均反映为其他营运开支增加。有关更多信息，请参阅 年度财务报表附注2。

年度财务报表仅反映Codere Online为加强和扩大其未来几年的业务和运营而建议使用的交易收益的一部分，以及Codere Online作为一家独立的纳斯达克上市公司支持此类业务和运营的增强和扩张所需的增量运营费用(例如，由于加强管理团队和/或与第三方服务提供商相关)的 。 因此，年度财务报表可能不指示母公司的运营结果和财务状况。见 第3.d项。“风险因素-与财务信息和本年度报告相关的风险因素-年度财务报表不一定指示Codere Online的运营结果和财务状况.”

知识产权

我们 拥有本年度报告中使用的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标志的专有权利，其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号和服务标记可能不带“®”或“™”符号，但 此类提及并不意味着我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算 使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本 年报中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

行业和市场信息

在本年度报告中，我们提供了有关Codere Online竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及Codere Online对第三方提供的与市场有关的统计数据、数据和其他信息的分析， 与Codere Online的业务和市场有关的市场规模、市场份额、市场地位和其他行业数据。 这些信息在必要时会补充Codere Online自己的内部估计和从与其客户的讨论中获得的信息，考虑到其他行业参与者的公开可用信息以及Codere 管理层对信息不可公开的判断。这一信息出现在第4项“关于公司的信息 ”, Item 5 “经营与财务回顾与展望“以及本年度报告的其他章节。

行业 出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性 陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素，包括第3.D项所述的因素，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响。“风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本年度报告中的某些 陈述可能构成1995年美国私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Codere Online或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述基于截至本年度报告发布之日可获得的信息以及当前预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，不应将前瞻性陈述 视为代表Codere Online或其管理团队在任何后续日期的观点，并且Codere Online不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映 作出陈述之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，Codere Online的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能存在Codere 在线公司目前不知道的或Codere在线公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

不适用 。

不适用 。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用 。

不适用 。

第 项3.关键信息

不适用 。

不适用 。

投资我们的证券涉及高度风险。除了本年度报告中包含的其他信息， 包括本年度报告中其他地方包含的年度财务报表，以及在标题 “关于前瞻性陈述的告诫说明”中阐述的事项外，您在 做出和投资决定之前应仔细考虑以下风险因素。发生这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况， 单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对Codere Online的业务、声誉、收入、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。除非另有说明，否则在本节和本年度报告中其他地方提及Codere Online的业务受到不利影响、负面影响或损害，将包括对Codere Online的业务、声誉、收入、运营结果、财务状况、 和未来前景造成不利影响或负面影响或损害。

Risk Factor Summary

下面是我们面临的一些主要风险的摘要：

与Codere Online相关的风险{br

与财务信息和本年度报告相关的风险

与最近完成的业务合并相关的风险

其他 风险因素

与Codere Online相关的风险{br

Codere Online是一家处于早期阶段的公司，尚未证明其有能力获得利润，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

Codere Online在年度财务报表所涵盖的任何期间均未产生净利润，并且在不久的将来可能不会产生净利润，或者根本不会产生净利润。Codere Online自成立以来，其业务运营一直出现亏损，主要原因是运营费用，其中包括营销和专业服务费用。Codere Online 预计其费用将增加，未来将继续亏损，至少在达到全面商业运营 之前。如果Codere Online未能在商业上取得成功并实现足够的收入，其收入增长 慢于预期，或者如果运营费用超出Codere Online的预期，则Codere Online可能无法在不久的将来实现并保持盈利能力，或者根本无法实现盈利，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online预计，由于其在核心和扩展市场的扩张，增加销售和营销活动，实施技术改进，以及 增加其一般和行政职能以支持其不断增长的运营和上市公司地位，它在未来一段时间内的亏损速度将大幅上升。Codere Online 可能会发现这些努力的成本比目前预期的要高，或者这些努力可能不会导致预期的收入增长，这可能会进一步增加Codere Online的亏损或以其他方式对其业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

Codere Online未来的表现可能与母公司过去发布的任何预期财务信息有很大不同。

母公司 过去曾公开某些预期的财务信息。这些信息包括Codere Online估计的其核心市场在某些时期的潜在净游戏收入。这些信息是由Codere Online的管理层根据编制预期财务信息时的某些估计和假设真诚地编制的。母公司因业务合并而最终收到的收益金额 低于为编制预期财务信息而假设的金额 。因此，Codere Online未来的表现可能与这些信息有很大不同。

此外， 此类信息基于许多假设和因素，其中许多不在Codere Online的控制范围之内，包括但不限于：

上述或其他因素中的任何不利的 变化，其中许多都不在Codere Online的控制范围之内，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并导致Codere Online未来的业绩进一步偏离母公司过去公布的预期财务信息。

Codere Online作为一家独立公司运营经验有限。

母公司 于2021年6月4日注册成立，与剥离Codere Group的在线赌场和在线体育博彩业务有关，Codere Online作为一家独立公司的运营经验有限。由于Codere Online最近已从完全整合到Codere Group过渡到作为一家独立公司运营，因此很难预测Codere Online未来的业绩，而且Codere Online对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。Codere Online估计实现全面商业运营的成本和时间表受到固有风险和不确定性的影响，包括与向独立公司过渡有关的风险和不确定性。不能保证Codere Online对独立运营所需成本和步骤的估计将被证明是准确的。这些都是复杂的流程， 可能会出现延误、成本超支和其他不可预见的问题。Codere Online不能保证其或其合作伙伴 能够开发和维持使Codere Online作为一家独立公司运营所需的运营和管理能力，以及成功地维持和扩展其现有业务。

您 应该根据Codere Online作为一家运营历史有限的公司所面临的风险和重大挑战来考虑其业务和前景 ，其中包括以下方面：

此外，即使Codere Online能够按时和按预算将其业务推向市场，也不能保证 新客户会大量接受Codere Online的产品。市场状况很多不在Codere Online的控制范围之内，可能会发生变化，包括一般经济状况、融资的可获得性和条款、 新冠肺炎疫情造成的影响和持续的不确定性、监管限制、对博彩业看法的变化、政策的变化和竞争加剧以及战争等地缘政治事件，这些都将影响Codere Online的在线赌场和在线体育博彩产品的需求，并最终影响Codere Online的成功。

如果Codere Online未能充分应对任何或所有这些风险和挑战，其业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

Codere Online在其运营的许多市场的运营历史有限，很难评估其未来的业务前景 。

Codere Online在其运营的许多在线赌场和在线体育博彩市场的运营历史有限， 这些市场正在不断发展。Codere Online自2016年以来一直在墨西哥运营，自2018年以来在巴拿马运营，自2019年以来在意大利运营，自2019年以来在哥伦比亚运营，自2021年12月以来在阿根廷布宜诺斯艾利斯市运营。Codere Online在这些国家的部分经验涉及新冠肺炎大流行对经济、政治和社会状况产生重大影响的时期，这种状况可能不代表未来的状况。此外，Codere Online对其核心和扩展市场的总可寻址市场(“TAM”)机会的 估计可能基于某些可能被证明是不正确的 假设。例如，某些拉丁美洲市场的TAM估计部分基于选定代表性市场(英国、澳大利亚、新泽西、西班牙和意大利)的赌博支出数据(来源： H2赌博资本)，并根据相对宏观经济数据(人均GDP、互联网连接和赌博支出占GDP的百分比)进行调整，这些信息可能不具有可比性，可能夸大了拉丁美洲的TAM。此外，Codere Online预期的扩展市场(巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷(其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市以外)可能不会通过新的监管框架和许可制度开放。 Codere Online在其运营的许多在线赌场和在线体育博彩市场的运营历史有限 可能会阻碍其成功实现目标的能力，并使潜在投资者难以评估其业务或未来的运营。结果就是, 很难根据Codere Online的历史数据来预测其未来的业绩。

网络游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何法规变更，其业务可能会受到不利影响 。

适用于在线游戏行业的监管要求因司法管辖区而异。由于Codere Online运营的地理范围广泛，Codere Online在其运营的司法管辖区 受到一系列复杂的法律法规的约束。例如，这些规定管理市场准入、广告、支付、税务、现金和反洗钱合规程序和其他具体限制，例如允许的在线博彩和博彩形式。除了限制Codere Online允许的活动范围外，这些规定还可能限制其可能进行的在线博彩和博彩活动的数量和配置 。如果发现Codere Online违反任何这些规定，博彩管理机构、政府或其他监管机构可以否认、吊销或吊销Codere Online的许可证，并处以罚款或没收其资产。如果监管机构需要许可证，而Codere Online未能寻求或 未获得必要的许可证，则Codere Online可能被禁止在相关司法管辖区 提供其在线产品或服务。Codere Online在获取新许可证或续订现有许可证方面也可能不时遇到延误，这可能会导致其业务中断，无法提供其产品或服务。许可证到期后，监管机构可以决定将该许可证提供给一个或多个第三方(通过竞争性招标程序或其他方式)。此外，它还可以随时向第三方发放额外的许可证。获取或续订许可证可能既昂贵又耗时，而且Codere Online的当前许可证在到期时可能不会以优惠条款续订或根本不续订。见“-Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生实质性的不利影响.”

Codere Online实施了旨在防止和检测违反适用的博彩、反腐败和反洗钱法律和要求的政策和程序。尽管Codere Online努力更新和维护此类政策和程序，但它们可能被证明是不充分或不充分的，Codere Online未来可能会面临不适当行为的潜在指控。Codere Online在某些以腐败风险高著称的国家和地区开展业务 在执行和确保遵守旨在防止和发现违反适用的博彩、反欺诈、反腐败和反洗钱法律和要求的政策和程序方面可能面临挑战或不成功。

此外，现有法律或法规的变化或其解释的变化，包括对游戏行业有直接影响的法律或法规，如禁止洗钱和资助恐怖分子及其他非法金融活动的法律或法规，可能会影响Codere Online的盈利能力并限制其业务运营能力。 近年来，现有法律或法规的变化对在线游戏行业产生了重大影响。作为一家在线游戏运营商，Codere Online经历了并可能继续面临越来越大的监管压力，其形式包括广告限制 限制、税收增加、支付方式限制、许可和赞助限制或促销限制、 最大下注或奖品等。

例如，在西班牙，在线运营商除了缴纳企业所得税外，还必须对博彩总收入缴纳20%的税。对于在休达和梅利利亚自治城市注册的实体，例如注册在梅利利亚的CDON，这一税将 降至10%。玩家必须申报任何超过1600欧元的奖金，并为此缴纳所得税。虽然西班牙对18岁以上的人有严格的赌博政策，但西班牙政府最近采取了几项措施，以减少游戏广告和在线游戏对未成年人的暴露。11月3日关于赌博活动商业传播的第958/2020号皇家法令禁止赌博公司出现在足球俱乐部的制服衬衫上，并赞助其体育场名称。这些限制对西班牙的皇家马戏团赞助协议产生了重大影响。2020年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制(影响赞助)，2020/2021年足球赛季结束时，仅针对西班牙的皇家马币赞助协议被修订并终止(但不影响协议在其余适用司法管辖区仍然有效) 。此外，从凌晨1点开始，电视和互联网上的广告被限制在四个小时的窗口内。到凌晨5点 此外，互联网广告必须通过游戏运营商的网站进行。皇家法令还规定，除其他重要的广告限制外，奖金优惠和促销只能向现有玩家销售，而不是新玩家。

Codere Online不能确定其运营所在司法管辖区的法律、法规或任何当局不会 不限制Codere Online的游戏广告或营销活动，或根据赞助和服务协议、RM赞助协议或任何其他赞助协议(包括根据赞助和服务协议未来的任何赞助协议)使用和许可Codere Online的游戏广告或营销活动，或不限制Codere Online许可人在任何此类协议下的权利。此外，Codere Online无法确定第三方服务提供商或承包商是否遵守Codere Online或此类第三方运营所在司法管辖区的任何此类法律或法规。例如，Codere Online不时与关联营销人员等第三方签订 协议，根据协议，这些第三方将流量引导至Codere Online的网站和平台，以换取佣金或其他类型的绩效奖励。此类第三方未能或被认为未能遵守适用法规，包括违反广告限制或在禁止提供此类产品的司法管辖区内提供Codere Online的在线游戏产品 ，可能会损害Codere Online的声誉，导致处罚和/或罚款，对Codere Online获得或续签许可证以及 建立任何潜在战略合作伙伴关系的能力造成不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

不能保证Codere Online运营所在司法管辖区的执法或博彩监管机构 不会寻求限制Codere Online在该司法管辖区的业务或发起可能导致制裁或影响Codere Online的执法程序的调查。此外，不能保证任何此类限制或调查在导致制裁或执法程序的范围内不会对Codere Online在上述或其他司法管辖区保留和续签现有许可证或获得新许可证的能力 产生重大不利影响，也不能保证它们不会 以其他方式对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在西班牙，CDON收到了西班牙博彩监管机构DGOJ的几封非正式通信，作为其日常监测 与西班牙许可活动的报告/运营相关的潜在问题的行动的一部分。虽然这种类型的沟通不被认为具有约束力，但DGOJ通常希望公司在合理的期限内做出回应。在某些情况下，CDON在期限内未做出回应。虽然CDON认为其迟迟回复DGOJ的非正式通信的正式风险目前较低，但DGOJ可能会就此类非正式通信启动调查或制裁或执法程序，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，CDON已经并在未来可能因违反博彩法规而受到DGOJ和其他 当局的制裁，这可能个别或共同导致对Codere Online实施民事和行政处罚，并可能影响Codere Online续签其任何许可证(包括CDON许可证)的能力，这些单独或共同可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“-Codere Online依赖许可证 进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生实质性的不利影响 .”

在墨西哥，LIFO在2021年1月1日至2021年8月31日期间，在各自的法定30天补救期限内，自行向墨西哥税务机关(“SAT”)报告了125笔交易，涉及的玩家存款超过了规定的报告门槛 ，并且没有根据当前适用的墨西哥反洗钱法律进行适当报告。此外，2021年9月8日，后进先出向SAT 264自我报告了未正式报告的、在法定30天补救期限之外报告的额外交易。Codere Online认为，这种自我报告可能会降低被制裁的风险，如果适用，还可以降低任何制裁费用的金额。然而，除了SAT实施的任何经济制裁(可能是实质性的)外，墨西哥博彩监管机构(SEGOB，定义如下)还可能对后进先出实施额外的 制裁，包括可能吊销后进先出许可证。还有一种风险是，由于这种自我报告 选项只能被调用一次，并且后进先出在过去的 法定补救期限之外已经自我报告了某些交易，因此SAT可能会确定后进先出可能不会通过自我报告选项对另外264笔自我报告的 交易使用这种合规，后进先出可能被视为“惯犯”。如果后进先出被视为“重复违法者”，原因是 这样的原因，或因为在对264笔额外交易进行自我报告后，后进先出在两(2)年内犯下了类似或符合条件的 违规行为，SEGOB可以对后进先出实施额外或更严厉的制裁，包括可能吊销后进先出许可证。尽管Codere Online在墨西哥设计并实施了一项风险缓解行动计划，以应对这些风险，并确保未来及时及时报告所有交易, 如果后进先出被视为违规者或“重复违规者”，可能会对后进先出实施重大的经济制裁和/或吊销后进先出许可证，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2022年2月，Codere Online获悉，马耳他商业登记处正在对Onol进行例行的法律和行政审计，并已正式要求提供有关Onol的某些信息。此类审计或任何相关程序的不利结果可能导致影响Codere Online的制裁或执法程序，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

上述风险中的某些风险可能会因Codere Online以前的“.com”业务而加剧，该业务已于2021年12月31日被Codere Online处置。Codere Online通过总部位于马耳他的Aspire Global plc(“Aspire”)，通过“.com”网站在包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他在内的不同市场以Codere Online的Greenplay品牌提供在线游戏产品。根据OMSE和Aspire之间的运营商服务协议， Aspire运营“.com”网站，并在受监管的基础上(即， 根据当地游戏许可证(如奥地利、马耳他和英国的情况)，或在不禁止提供任何此类在线游戏产品的国家/地区以不受监管的方式 根据马耳他游戏许可证。Codere Online 负责收购在线游戏客户，以换取 Aspire作为“.com”网站运营商产生的净游戏收入的一部分。这项“.com”业务为Codere 在线业务带来的收入有限，管理层将其视为非核心业务。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE签订了一项资产购买协议，根据该协议，OMSE将其在OMSE和Aspire之间的运营商服务协议下的地位转让给Vita Media Group APS，以换取约20万欧元。由于Aspire运营“.com”网站，Codere Online依赖Aspire遵守适用的法规，包括在本应禁止提供此类产品的司法管辖区内不提供Codere Online的在线游戏产品。任何未能 或认为Aspire未能遵守适用法规的行为都可能损害Codere Online的声誉，导致 诉讼、行政执法，包括处罚和/或罚款，对Codere Online获得或续签许可证以及建立任何潜在战略合作伙伴关系的能力造成不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会 对其业务产生重大不利影响。

Codere 在线需要获得、续签和维护许可证才能进行运营。Codere Online的某些许可证 目前要求保持经营零售业务(包括在墨西哥、巴拿马和哥伦比亚的许可证)。 此外，某些司法管辖区(如西班牙)除了一般许可证外，还需要特定于游戏的许可证。作为重组和交易所的一部分，Codere集团将Codere Online 在其核心地区运营的许可证转让给母公司的子公司，墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)除外。有关Codere Online许可证的更多信息，请参见项目4.B。业务概述-我们的 市场.”

在完成业务合并时，哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的相关许可证的转让仍未完成，且不能保证此类转让将永远完成。虽然母公司已通过其一个或多个附属公司与在每个此类司法管辖区持有在线许可证的相关Codere集团实体签订了重组协议，以监管此类许可证的商业利用，但在完成转让之前，Codere Online将依赖于Codere Online控制之外的其他因素 被许可人的良好声誉和其许可证的维护，Codere Online将面临类似于墨西哥后进先出面临的风险，如下一段所述。关于重组协议的更多信息，见项目7.B。关联方交易—材料协议.”

在墨西哥，没有计划将现有许可证(由Codere集团的全资子公司LIFO拥有) 转让给母公司或其子公司之一。在该司法管辖区内，Codere Online透过与LIFO的“ASocial ación en Participación” 或“AenP”(一间未注册成立的合资企业)经营，根据该合资企业，Codere Online透过SEJO经营网上游戏，并有权收取任何已分配利润的99.99%，而LIFO则有权收取任何该等 已分配利润的剩余0.01%。见项目7.B。“关联方交易—材料协议—AenP协议“ 有关与后进先出的协议的其他信息。因此，就其在墨西哥的运营而言，Codere Online 依赖于Codere Online控制之外的其他因素，即LIFO的良好声誉和其 许可证的维护。如果后进先出不再继续运营或不维持或续签后进先出许可证，或者后进先出与Codere Online之间出现任何纠纷或分歧，Codere Online可能无法继续在墨西哥运营，这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

此外，如果Codere Online或其合作伙伴、被许可人或客户被发现违反任何相关法规，博彩管理机构可拒绝、撤销、暂停或拒绝续订Codere Online的任何许可证(本年度报告中对Codere Online许可证的引用应被视为包括Codere Group在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)拥有的许可证)，并如果Codere Online或其合作伙伴、许可证持有人或客户被发现违反任何相关法规，则处以罚款或没收资产，任何此类行为都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。请参阅“-在线博彩业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可证要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何法规变化，其业务可能会受到不利影响 .”

Codere Online在续签现有许可证或获得新许可证方面也可能遇到困难或面临不确定性，尤其是在相关法规不明确或发生变化，或者如果制定了新法规的情况下。Codere Online目前正在续订 ，并打算在未来三年内获得新的许可证并续订其许多许可证，它不能保证其任何 许可证将获得或续订(视情况而定)，或它们将以令人满意的条款或及时获得或续订 。Codere Online许可证的新许可证申请和续签申请如果获得批准，可能会受到一定的延迟、预付申请或续期费、教师税附加费或在线游戏行业国家和地区法规的变化 。未来可能会发生其他变化，这些变化可能会影响Codere Online获取或续订许可证的能力 ，例如许可证授予过程中的变化(如公开招标过程)。国家和地区当局的变动也可能影响Codere Online的许可证获取或续订流程，这些流程可能会不时发生变化。因此，不能保证Codere Online将成功获得新的运营许可证或续签其运营许可证，也不能保证此类新许可证或续订的新的潜在经济条款是否合理或 对Codere Online具有吸引力，这可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外， 即使Codere 在线遵守了所有相关义务，监管机构在某些情况下也可能吊销Codere Online的运营许可证。例如，在墨西哥，Gobernación秘书 (“SEGOB”)拥有授予、续签、撤销或修订许可证的完全和自由裁量权。因此，Codere Online不能保证其运营许可证是否会在相应期限结束前进行修改或续订。此外，在意大利，意大利垄断和海关总署可能会以公共利益等为理由吊销许可证。西班牙的CDON许可证要求Codere Online 建立必要的系统、控制和程序，以确保其在西班牙的运营符合适用的规则、法律和法规 。如果采用的系统、控制程序和程序不足以遵守适用的规则、法律和法规，Codere Online可能被视为违反了CDON许可证的关键条款，这可能会导致其损失。

此外， 破产事件可能构成对Codere Online某些许可证的违反，并导致吊销许可证。例如，在墨西哥，如果后进先出申请破产保护，Codere Online运营所依据的后进先出许可证可能会被自动吊销。不能保证Codere Online在发生破产或其他财务困难的情况下，包括在Codere Newco或Codere New Topco S.A.(Codere Group的母公司)申请或宣布破产时，将维持或能够续签其许可证，因为这种申请或声明可能被视为对Codere Online的偿付能力产生不利影响。

在西班牙，在线游戏受到国家层面的监管，任何想要在多个地区运营在线游戏的运营商 (自闭症患者)要求西班牙博彩业监管机构DGOJ颁发通用国家许可证。以零售为基础的 游戏活动受区域(自闭症患者)基础上。关于预防和打击税务欺诈的措施的第11/2021号法律(“第11/2021号法律”) 制定了打击对内部市场运作有直接影响的逃税行为的政策，于2021年7月11日生效，并修订了各种税收和博彩法律和法规， 包括5月27日关于博彩监管的第13/2011号法律(“西班牙博彩法”)的某些条款，该法律为西班牙的在线博彩提供了监管框架。第11/2021号法律修订了西班牙《博彩法》(修正案)第13条第(C)款(C)项，规定自然人或法人不得持有博彩许可证或授权 如果任何个人、股东、高级管理人员、董事或其公司集团中的任何其他实体在过去四(4)年中因最终或确定的行政裁决而受到制裁，有两(2)或更多非常严重的 (“木制坟墓“)违反州或地区的博彩法规(自闭症患者) 级别。根据西班牙博彩法，两(2)次严重(“墓穴)在两(2)年内被宣布为最终或确定的侵权行为将构成非常严重的(木制坟墓“)侵权和 任何后续的严重(”墓穴“)侵权行为可能会非常严重(”木制坟墓“) 侵权行为。

CDON 已因违反游戏法规而受到DGOJ和其他当局的制裁，未来可能还会受到制裁。2021年9月24日，CDON收到了DGOJ发起的制裁程序的通知，该程序涉及 一起严重的(“墓穴“)未能阻止至少一名列在西班牙博彩准入禁令总登记册中的个人的在线博彩活动，违反博彩法规。2021年10月7日，Codere Online支付了约9.2万欧元的罚款。此外，2021年12月20日，DGOJ通知CDON与某些营销活动有关的额外 制裁程序，这些活动构成了严重的(墓穴“)违反游戏规则。2021年12月29日，Codere Online支付了约6000欧元的罚款。

此外，就这些目的而言，作为母公司和CDON的 被视为Codere集团的一部分，它们可能会受到Codere集团其他实体的行动 的不利影响。Codere Group在西班牙多个地区经营零售博彩业务(Comunidade Autóonomas)，其两家运营公司Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U， 已被处以两(2)项或更多非常严重的(“木制坟墓“)在过去四(4)年内违反博彩法规。Codere Online通过授予CDON的CDON许可证在西班牙运营在线游戏。

不清楚修正案是否具有追溯力，或者关于不施加制裁的要求是否仅适用于自第11/2021号法律生效之日起实施的任何制裁。如果DGOJ追溯适用第11/2021号法律， 由于对Codere Apuestas，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U实施的制裁，CDON许可证可能被终止或无法续签。此外，如果DGOJ不追溯适用第11/2021号法律，如果CDON或Codere集团内的任何其他公司总共受到两(2)或更严重(“木制坟墓“) 违反博彩法规在第11/2021号法律生效后，CDON可能没有资格续签CDON许可证 。CDON牌照的终止或任何CDON牌照续期的失败都可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能获得新许可证或维护和续订现有许可证，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

税收或税法的解释或适用方面的变化 可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在Codere Online运营的大多数国家/地区，博彩业都要缴纳重税。可以对博彩活动征税，包括在线游戏和在线体育博彩，也可以增加税收，或者制定新的更严格的法规。这些现有的或新的税收可能是对Codere Online的活动征收的博彩税或对玩家征收的间接税(例如，对玩家的押金或奖金征收的税)。

近年来，在Codere Online运营的司法管辖区内，某些博彩税有所增加，而且可能会继续增加。例如，在2020年，墨西哥的几个州引入了一项新的税收，麦角异黄酮类(玩家的 存款或现金)。大多数情况下，税率定为10%，尤卡坦州的税率高达16.5%。虽然这项税收目前不影响Codere Online在墨西哥的业务，因为它还没有在LIFO在线服务器注册所在的墨西哥州(瓜纳华托)引入，但未来可能会在该州实施这种新的税收或类似的税收 。由于地区或国家当局征收的博彩税适用于Codere Online收入的很大比例 ，博彩税的增加可能会影响受影响业务的盈利能力或盈利可能性 ，并对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，Codere Online的某些许可证在续订时要缴税，如果续签许可证，Codere Online无法确定其许可证未来的续约费或佳能税附加费的金额。见“-Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能 对其业务产生重大不利影响.”

任何增税或实施Codere Online业务可能要缴纳的任何新税都会 增加其监管或税务合规成本，并可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere 在线未能遵守有关使用个人客户数据的法规，可能会导致Codere Online受到诉讼 或导致其客户商誉的损失，并影响其业务、运营结果和财务状况。

由于Codere Online的声誉在很大程度上取决于它在客户和其他利益相关者中能够产生的信任，因此，在线游戏运营的实际和感知的完整性和安全性对于吸引游戏客户至关重要。 Codere Online出于各种商业目的收集与其客户和潜在客户有关的信息，包括 监管、营销和促销目的。个人数据的收集和使用受Codere Online运营所在的各个司法管辖区颁布的隐私法和其他 法规管辖。在整个Codere Online中处理的大量信息和数据增加了遵守数据保护和隐私法规的挑战。遵守适用的隐私法规可能会增加Codere Online的运营成本和/或对其向客户推销其产品和服务的能力产生不利影响。Codere Online未能或被认为未能遵守适用的法律或令人满意地保护个人信息，可能会导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，其中任何一项都可能抑制Codere Online的业务增长能力。此外，针对这些规定而采取的措施也有可能限制Codere Online的营销活动和创新。相反，Codere Online的营销活动及其促进创新的努力可能会导致合规风险和成本增加。

数据 隐私保护需要仔细设计Codere Online的操作和服务，以及强大的内部程序和规则，这些程序和规则可以适应Codere Online在必要时运营的每个司法管辖区的法规变化， 所有这些都会带来合规风险。由于Codere Online试图从完全整合到Codere Group 过渡到作为一家独立公司运营，Codere Online可能会遇到实施延迟、执行不力或违反其运营所在任何司法管辖区适用的数据保护和隐私法规的问题。此外，隐私法规将继续发展 ，因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能会继续发展。由于这些法律的不确定性和潜在的相互冲突的解释，这些法律和法规 可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或Codere Online的做法相冲突。

在包括墨西哥和西班牙在内的多个司法管辖区，Codere Online有义务向税务机关报告有关客户奖金或超过一定金额的赌注金额的某些信息。此外，在西班牙和意大利，Codere Online受制于欧洲议会和2016年4月27日理事会关于保护自然人的关于个人数据处理和此类数据自由流动的(EU)2016/679号条例(“一般数据保护条例”或“GDPR”)。Codere Online还受采用GDPR的国家法律以及适用于非欧盟成员国的国家数据保护和隐私法律的约束。GDPR包括Codere Online 必须遵守的高度问责标准，例如向个人提供信息通知的严格要求、关于国际数据传输和外包的规则、对某些处理操作的强制性数据保护影响评估、维护 内部数据处理登记册、对收集和使用敏感个人数据的限制以及强制通知数据安全违规行为。GDPR对违反数据保护合规行为处以高达2,000万欧元或公司全球年营业额4%的行政罚款。

此外，这些法律和法规不仅适用于第三方交易，也适用于组成Codere Online的实体和企业以及与Codere Online有商业关系的其他方之间的信息传输。Codere Online受有关个人数据跨境转移的法律和法规的约束，包括与欧洲经济区(“EEA”)以外的个人数据转移有关的法律。Codere Online依赖于它认为这些法律允许的转移机制。近年来，此类机制受到了更严格的监管和司法审查。如果Codere Online 无法依赖现有机制从欧洲经济区或其他司法管辖区传输个人数据，因为根据适用法律或其他原因， 不允许这样做，则可以阻止Codere Online传输这些地区用户或员工的个人数据 ，从而限制数据的传输和处理，在某些情况下，还会限制Codere Online在 某些地点的活动。此外，如果Codere Online不遵守GDPR中有关传输客户数据的规定，Codere Online可能面临非常严重的制裁。在这方面，自2020年以来，对违反数据保护行为的处罚大幅增加，罚款高达数百万欧元。这提高了公众对其隐私权的认识 。因此，如果Codere Online未能以安全的方式持有或传输客户信息，或者如果在其他情况下发生任何个人客户数据丢失，则可能导致Codere Online现有客户的商誉丧失，并阻止新客户使用其服务或使其受到重大制裁, 这可能会对Codere Online提供服务的方式产生不利影响，或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

尽管作出了努力，但Codere Online仍面临数据被其或其代表违反数据保护法规而被挪用、丢失或披露或处理的风险，包括被Codere Online根据 平台和技术服务协议以及赞助和服务协议提供的任何服务提供商以及与Codere Online 有商业关系的其他方。Codere Online或Codere Online的服务提供商未能维护足够的数据安全并遵守任何相关法律要求，可能会导致实施重大制裁、损害Codere Online的声誉并失去客户和用户的信任，这可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

疾病爆发或类似的公共卫生威胁可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，疾病的爆发可能会导致政府增加限制和监管，包括隔离Codere Online的人员，这可能会对其运营产生不利影响。

新冠肺炎疫情导致未来可能再次发生的体育赛事和体育联赛被暂停、缩短、推迟或取消，而且就像过去发生的那样，Codere Online可能没有吸引和感兴趣的在线体育博彩服务来维持人们对其在线体育博彩产品的足够兴趣。此外，体育联赛赛季缩短 可能导致在每项运动赛季期间对体育赛事的下注量减少。 另一方面，针对新冠肺炎疫情而实施的博彩大厅和其他类似场所的关闭或容量限制、封锁和其他措施 已导致在线赌场的活跃水平显著增加。 随着新冠肺炎疫情的威胁减弱，零售机构逐渐能够恢复 或接近疫情前的水平运营，Codere Online将面临来自此类零售运营商的日益激烈的竞争。更广泛地说，由于在新冠肺炎疫情期间无法获得或有限提供的其他娱乐形式能够恢复运营 ，Codere Online将面临对消费者自由支配时间和更多娱乐形式收入的日益激烈的竞争，而这些娱乐形式在新冠肺炎疫情期间无法获得或有限提供。因此，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果新冠肺炎疫情持续，可能会影响Codere Online的员工、客户、合作伙伴和供应商， 可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外， 新冠肺炎大流行以及政府或Codere Online可能针对这种冠状病毒或其其他变体采取的任何预防或保护措施可能会导致一段时间的业务中断、客户流量减少和运营减少。 新冠肺炎大流行可能还会增加本报告中描述的许多其他风险风险因素“ 部分。即使在新冠肺炎疫情平息后，Codere Online仍可能因新冠肺炎疫情对全球经济的影响、客户动态的变化或其他原因而对其业务产生不利影响，这可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大和 不利影响。

Codere 在线业务可能会受到运营所在市场和客户所在地区的波动和其他经济、市场和政治条件的负面影响。

Codere Online目前在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和自2021年12月起在阿根廷布宜诺斯艾利斯市运营。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online收入的4980万欧元(或62.0%)来自西班牙、2490万欧元(或31.0%)来自墨西哥和400万欧元(或5.0%)来自哥伦比亚。在截至2020年12月31日的一年中，Codere Online收入的4830万欧元(或68.5%)来自西班牙、1840万欧元(或26.1%)来自墨西哥和240万欧元(或4.7%)来自哥伦比亚。在截至2019年12月31日的一年中，Codere Online收入的4410万欧元(或71.5%)来自西班牙，1520万欧元(或24.7%)来自墨西哥，150万欧元(或2.4%)来自哥伦比亚。

Codere Online的业务对可自由支配消费者支出的减少特别敏感 ，这受Codere Online开展业务的市场的一般经济状况和政治条件的影响 。经济收缩最终可能导致就业市场不稳定、经济不确定性，以及客户对经济状况疲软或疲软的看法 可能会导致娱乐需求下降，包括Codere Online提供的在线游戏产品和服务。此外，可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化可能受到以下因素的推动：就业市场不稳定、感知或实际可支配消费者收入和财富的变化或战争 或对战争和恐怖主义行为的恐惧。Codere Online的业务、运营结果和财务状况将受到其运营地区的经济状况和波动的影响。

截至本年度报告发布之日，Codere Online尤其受到西班牙经济、市场和政治状况的影响。在经历了一段长期的政治不确定之后，在某些地区政党的支持下，新的联合政府于2020年1月成立。鉴于联合党的政治议程与需要获得国会多数席位支持的其他政党的政治议程存在差异，本届政府的政治状况一直不确定，而且可能继续不确定(特别是在其对博彩业的负面立场方面)。此外，由于特定的政策，经济指标可能进一步恶化，导致更大的财政压力、更高的公共债务水平、更高的失业率和更高的赤字。与加泰罗尼亚独立运动相关的政治事件可能会继续造成经济动荡和政治不确定性，减少对Codere Online产品的需求，并对其业务产生负面影响。

除了新冠肺炎疫情带来的重大宏观经济挑战外(见“-疾病的爆发或类似的公共卫生威胁可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响“)，由于地缘政治和其他全球挑战和不确定性，Codere Online可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。目前，世界经济正面临着几个特殊的挑战，包括俄罗斯入侵乌克兰，这是自二战以来对欧洲国家最大的军事攻击，可能导致全球市场严重混乱、不稳定和波动，以及 更高的通胀(包括导致能源、石油和其他大宗商品价格进一步上涨，以及进一步扰乱供应链)以及较低或负增长。目前尚不清楚针对俄罗斯和俄罗斯利益实施或威胁的制裁和出口管制的影响，以及俄罗斯可能对此做出的回应，虽然Codere Online对乌克兰和俄罗斯的直接敞口有限，但它们可能会对Codere Online的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。过去几年，由于美国与中国之间的贸易紧张、英国退欧、民粹主义抬头以及中东的紧张局势，地缘政治和经济风险也有所增加。除其他外，日益紧张的局势可能导致世界经济去全球化，保护主义增加或对移民和外国活动的壁垒 ，国际交易和货物和服务贸易普遍减少，金融市场一体化减少，网络攻击的频率和复杂性增加，人们对在线交易普遍失去信心，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营和财务状况产生实质性不利影响。

Codere Online拥有国际业务，包括在拉丁美洲的新兴国家/地区，这使得Codere Online面临 额外的成本和风险。

Codere Online的大部分业务位于拉丁美洲，特别是墨西哥、哥伦比亚和巴拿马。Codere Online于2021年12月在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营。此外，根据某些法规的颁布，Codere Online打算将其业务扩展到该地区的其他国家，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的某些其他地区。由于其国际业务，Codere Online在管理在不同国家/地区运营的组织时面临着各种风险和挑战，其中包括：

此外，在Codere Online在新兴经济体的运营中，这些风险中的一些或全部可能会加剧。新兴经济体可能会经历经济表现的大幅波动、地缘政治事件，如战争、社会或劳工动乱、恐怖主义行为或其他暴力事件。此外，在新兴市场运营可能会使Codere Online面临更大的损失风险 因为征收、国有化、没收资产和财产或对外国投资施加限制 并将投资资本汇回国内。此外，新兴市场经济体的腐败程度往往明显更高。 此外，Codere Online的拉美业务使Codere Online面临货币风险，因为许多拉美国家 经历了严重的经济衰退、通货膨胀、失业和社会动荡，其经济可能比Codere Online运营的欧洲市场更不稳定，从而导致货币贬值。

上述任何因素都可能对Codere Online的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

Codere Online运营货币与欧元之间汇率的波动 可能会对其运营结果产生不利影响。

Codere Online的功能货币是欧元。Codere Online的主要非欧元运营货币，主要是美元、墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索的汇率波动 (鉴于最近于2021年12月在阿根廷布宜诺斯艾利斯市开始运营)，不仅可能影响相关地区的经济，还可能影响Codere Online的业务、运营结果和财务状况。 尤其是，汇率波动可能会导致Codere Online的汇兑损益。因此，Codere Online面临与这些货币相对于欧元的波动相关的风险。见年度财务报表附注15和第5.E项。“关键会计政策和估计--汇率风险“有关欧元对主要外币贬值或升值10%对Codere Online截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合损益表和权益的影响的信息。

Codere Online的非欧元运营实体之一的欧元对任何外币的价值的任何 增加(减少)都将导致Codere Online与已投资于此类外币的金额 相关的未实现外币折算损失(或收益)。因此，Codere Online可能仅因兑换外币而对其所持股份的损益表和资产负债表产生负面影响。

Codere Online可能无法有效管理其业务增长。

Codere Online打算利用其在西班牙和墨西哥的业务来扩大其在某些高增长的拉美核心市场(哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市)的业务，一旦这些市场受到监管，就进入新的拉美市场(巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的其他地区)，并寻求进入美国庞大的拉美裔市场的选择。作为这种扩张的一部分，Codere Online可能会进行选择性的战略投资，例如战略合作伙伴关系和在线游戏行业的收购。增长可能会给Codere Online的管理资源以及财务和会计控制系统带来巨大压力，因为它要求管理层确定并执行适当的投资 ，然后整合、培训和管理更多的员工。Codere Online可能无法有效地实施和增强实现增长所需的运营、基础设施、系统和流程。此外，Codere Online可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质人员。无利可图的投资或扩张 或无法整合或管理新的投资或扩张可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况造成不利影响 。

Codere 在线可能需要额外的资本来支持其增长计划，而这些资本可能无法以 Codere Online可接受的条款获得，或者根本无法获得。这可能会阻碍Codere Online的增长，并对其业务产生不利影响。

Codere Online打算进行大量投资以支持其业务增长，包括向新市场的扩张，并可能 需要额外资金来应对业务挑战，包括开发新产品和功能、 增强现有平台、增加营销费用、改善运营基础设施或收购互补的 业务、人员和技术。因此，Codere Online可能需要进行股权或债务融资，以获得额外的 资金。

Codere 如果需要，Codere Online获得额外资本的能力将取决于其业务计划、投资者需求、Codere Online的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果Codere Online通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有其当前已发行和已发行股权的权利、优先或特权 ，其现有股东可能会受到稀释。如果Codere 在线无法在需要时或以令人满意的条款获得额外资本，其继续支持其业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响， Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

Codere 在线在竞争激烈的商业环境中运营，因此，其市场份额和业务可能会受到其无法控制的因素的不利影响 。

在Codere Online运营的许多市场中，Codere Online面临着来自多家大公司以及其他较小运营商的竞争。此外，与Codere Online竞争的公司可能比Codere Online规模更大，或者可能拥有比Codere Online更多的财务资源，这可能会对其收入和盈利产生实质性的不利影响。竞争加剧 可能会对Codere Online在不久的将来或完全保持盈利的能力产生不利影响 并可能影响未来的利润率和现金流。此外，Codere Online面临并将继续面临来自零售机构的竞争，包括Codere集团在博彩客户的可自由支配支出方面的竞争，其中许多客户 在零售和在线渠道之间分配时间，以及来自Codere集团根据关系与许可协议可能开展的某些其他允许的在线游戏和在线体育博彩活动的竞争。见“-Codere 在线可能受到Codere Newco和Codere Group其他成员采取的或未能采取的行动的影响“ 了解更多信息。

现有的 技术以及建议或未开发的技术可能会在未来变得更受欢迎，并使Codere Online的 在线产品利润更低，甚至过时。总体而言，Codere Online能否在在线游戏市场上有效竞争将取决于其客户对其提供的产品和服务的接受程度。Codere Online不能保证它将能够成功开发、提供和营销适当的游戏产品和服务，这反过来可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online还面临来自其他现有和未来的公共和私人零售博彩机构的竞争，包括博彩大厅、老虎机路线运营商，以及潜在的综合目的地度假村。Codere Online还与彩票竞争，包括全国性的、地区性的和慈善的彩票，尽管程度有限。此外，Codere Online还与非法零售和在线博彩活动竞争，例如规避公共监管的所有形式的投注，特别是离岸博彩和 运营商，由于他们无视适用的法规，可能会提供有吸引力的定价、促销或其他服务。 此类不受监管的活动可能会使受监管行业的投注量大量流失。特别是， 非法投注可能会夺走Codere Online的部分老客户。如果这种游戏形式成功地吸引了Codere Online的客户，其业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

Codere 在线的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌。

Codere Online已获得Codere Newco的许可，以“Codere”品牌运营，Codere Online的成功在一定程度上取决于其利用该品牌的能力。与Codere Online相比，Codere Online当前和潜在的竞争对手可能拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和营销资源。此外，由于Codere Online 并不拥有“Codere”品牌，即使其营销努力取得成功，“Codere”品牌的定位也将主要取决于Codere集团的政策和成功。

具体来说，Codere集团声誉的任何不利变化都可能反过来对Codere Online的声誉产生不利影响。 Codere集团无法维护、提升或加强“Codere”品牌，或Codere集团的任何成员或其任何员工的任何行动可能对“Codere”品牌或Codere Online的声誉产生负面影响。 例如，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。Codere集团近年来对其负债进行了重大的财务重组，最近又对其负债进行了进一步的重大财务重组，这可能会对Codere 集团的声誉造成不利影响，从而对Codere Online的声誉和“Codere”品牌产生不利影响。见“-Codere集团对其负债进行了重大的财务重组，这最近影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，包括其履行关联方协议，这可能会对Codere Online产生潜在的不利影响.”

此外，Codere集团成员或其任何员工的行为可能会对“Codere”品牌产生负面影响，进而对Codere Online的客户、监管机构或其他各方的信心以及Codere Online的声誉产生负面影响。负面舆论可能源于Codere集团实体在任何数量的活动或情况下的实际或被指控的行为，包括运营、与雇佣相关的违法行为，如性骚扰和歧视、 合规、数据和系统的使用和保护、客户期望的满足，以及监管机构或其他人针对此类行为采取的行动。此外，Codere集团前控股股东的行动，包括针对Codere集团和/或Codere Online的任何法律行动，可能会对Codere集团和/或Codere Online的声誉 造成不利影响，转移管理层和关键人员的注意力，导致巨额费用、 或其他重大损失，并对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。见 “-Codere Online是、也可能是法律、行政和仲裁程序的当事人，包括与监管机构的税务和其他纠纷，并可能成为未来可能对其业务产生不利影响的诉讼或纠纷的当事人.”

此外，如果关系和许可协议终止 ，Codere Online可能会失去使用“Codere”品牌的权利。见项目7.B。“关联方交易—材料协议—关系和 许可协议。“关系和许可协议可在发生控制权变更时终止 (描述为(直接或间接)由非关联第三方或相互协调行动的一组非关联第三方获得母公司或SEJO 50%以上股本的实益所有权)，或在合并的基础上将Codere Online的几乎所有资产出售给非关联第三方或相互协调行动的一组非关联 第三方，以及其他终止事件。与任何一方未能履行或遵守此类关系和许可协议中包含的任何实质性条款、义务、条件或协议有关。为免生疑问，母公司、Codere Newco或Codere Newco未来或当前的一家或多家关联公司、继承人、受让人或收购Codere Newco所有资产和/或业务的任何实体都不应被视为非关联方 就《关系与许可协议》中此类控制条款的应用而言。

根据《关系与许可协议》，如果“Codere”品牌或任何相关许可商标的使用或注册在该司法管辖区的适用法律中不合法或不允许，或者“Codere”品牌或任何相关许可商标的使用或注册不合理或不寻常，则Codere Online也可能无法在Codere Online不时运营的特定 司法管辖区使用或注册“Codere”品牌。更多信息， 见项目7.B。关联方交易—材料协议—关系和许可协议. 开发新品牌需要投入大量资源，不能保证Codere Online会在新品牌下成功运营。

上述任何情况都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere 在线可能受到Codere Newco和Codere Group其他成员所采取或未能采取的行动的影响。

Codere 如果Codere集团的其他成员与Codere Online竞争，Codere Online的业务可能会受到不利影响。为了应对这一风险，作为SEJO与Codere Newco签订的关系和许可协议的一部分，Codere Newco承诺，除其他承诺外，不会在协议所界定的地区内投资或经营在线游戏业务，或从事协议所界定的任何其他受限制的活动，但某些例外情况除外。然而，Codere Newco被允许从事任何受监管的博彩和游戏业务以及只能通过实体零售或其他线下渠道获得的相关服务。 此外，Codere Newco在某些情况下可能会终止关系和许可协议。有关关系和许可协议的其他信息，请参见第7.B项。关联方交易—材料协议—关系 和许可协议。Codere集团可能会选择将其投资和资源，包括其营销努力， 集中在与Codere Online业务竞争的线下渠道上，从而对Codere Online产生不利影响。

此外， 由于Codere Online与Codere Group之间的现有关系，Codere集团成员或其任何员工采取或未能采取的任何实际或据称的行动可能会影响“Codere”品牌、他们的 许可证、他们与政府或监管机构的关系、他们的客户或以其他方式影响他们的声誉，这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。另见“-Codere集团对其负债进行了重大的财务重组，这最近影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，包括其履行关联方协议，这可能会对Codere Online产生潜在的不利影响”, “—Codere Online的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌“并且，关于Codere集团成员的行为如何影响Codere的在线许可证，-Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生重大不利影响.”

Codere集团对其负债进行了重大的财务重组，最近影响了其股权结构，并可能影响其战略和运营，包括其履行关联方协议，这可能会对Codere Online造成 不利影响。

Codere集团最近完成了其债务的重大财务重组。作为重组的一部分，Codere集团的业务最近从Codere集团的前西班牙母公司Codere，S.A.转移到了总部位于卢森堡的新控股公司Codere New Topco S.A.。Codere集团的新母公司由Codere Group的某些债券持有人持有 多数股权，他们成为了该业务的股权持有人。在股东于2021年12月10日召开的特别股东大会上获得批准后，Codere S.A.启动了清算程序，并要求西班牙证券市场监管机构CNMV暂停其股票在西班牙证券交易所的上市 。Codere，S.A.的股票于2021年12月17日收盘后停牌，预计将在2022年5月6日收盘后退市。Codere New Topco S.A.董事会的组成与Codere公司董事会的组成有很大不同。重组过程还导致Codere集团各实体的管理机构发生变化，包括Codere Newco董事会。此外，重组过程可能会影响Codere Group向Codere Online提供服务的能力或履行关联方协议(包括Codere Online目前开展业务所依赖的赞助和服务协议、关系和许可协议、平台和技术服务协议、AenP协议或重组协议)。此外，重组过程可能会对Codere集团的声誉产生不利影响，从而对Codere在线公司的声誉和“Codere”品牌产生不利影响, 或以其他方式对Codere Online的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

Codere Online依赖Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服务，这些服务可能 不足以满足Codere Online的需求，而Codere Online可能难以找到替代服务，或者如果与Codere Newco的服务协议终止，Codere Online可能需要支付更多费用来替换这些服务。

从历史上看，Codere Newco及其某些子公司提供与某些业务职能相关的服务，其中包括一般管理、管理控制、内部审计、沟通、法律、财务管理、人力资本、企业安全支持、平台服务和企业发展。完成业务合并后，Codere Newco根据Codere Online与Codere Newco之间的赞助和服务协议继续提供其中许多服务。此类服务由Codere Newco直接通过其某些子公司或通过某些第三方服务提供商提供。见项目7.B。“关联方交易—材料协议—赞助 和服务协议。”

此外，根据平台和技术服务协议，供应商(定义见此)目前为OMSE的在线赌场和在线体育博彩业务提供一定的平台和技术服务，包括人员、客户支持、内部交易人员、技术援助和技术、IT运营、安全和网络安全、系统、通信、 设备、软件许可和交易服务。见项目7.B。“关联方交易—材料协议—平台 和技术服务协议。”

虽然这些服务是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online将依赖它们提供对Codere Online的运营至关重要的服务(包括平台维护)，Codere Online修改或实施有关此类服务的运营能力以及Codere Online为这些服务支付的金额可能会受到限制 。如果赞助和服务协议或平台和技术服务协议终止，Codere Online可能无法更换这些服务或就条款和条件订立适当的第三方协议，包括 成本和服务质量，与Codere Online根据赞助和服务协议以及平台和技术服务协议分别从Codere Newco和提供商获得的服务相当。尽管Codere Online未来可能会选择完全或部分替换Codere Newco或提供商提供的服务，但Codere Online可能会遇到困难 替换某些服务，或者无法协商价格或其他条款，就像Codere Online在未来已经或可能生效的那样优惠。

Codere Online未能跟上在线游戏市场的技术发展，可能会对其业务、运营业绩和财务状况造成负面影响。

网络游戏产品和服务市场的特点是技术发展迅速，新产品和服务不断推出，行业标准不断发展。这些产品和服务的新兴特征及其演变要求Codere Online有效地使用技术，并继续提高其技术和信息系统的性能、功能和可靠性。广泛采用新的互联网技术或标准可能需要大量支出 来更换、升级、修改或调整Codere Online的技术和系统，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，Codere Online依赖于Codere Newco及其某些子公司提供的某些服务，他们跟上任何技术发展或修改、增强、开发或以其他方式实施有关此类服务的更改的运营能力可能会受到限制。见“-Codere Online 依赖Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服务，这些服务可能不足以满足Codere Online的需求，而Codere Online可能难以找到替代服务，或者需要 支付更多费用来替换这些服务，直到其与Codere Newco的服务协议终止“此外，Codere Online未能跟上在线游戏市场的技术发展，可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

在线游戏和产品受生命周期的影响。此外，消费者对游戏和体育博彩的偏好、受欢迎程度和社会接受度的变化可能会损害Codere Online的业务。

根据Codere Online截至2021年12月31日止年度的博彩净收入(定义为Codere于截至2021年12月31日止年度的所有在线博彩总额减去：(I)玩家赢利、(Ii)玩家奖金及(Iii)促销投注)，Codere Online约54%的博彩净收入 来自其在线体育博彩服务，而约40%来自其在线博彩产品 (截至2020年12月31日的年度分别为56%及44%，截至2019年12月31日的年度分别为69%及31%)。在推出网络游戏和产品后，它们的受欢迎程度通常会达到顶峰，然后下降。推出新的在线游戏和产品，或对现有的在线游戏或产品进行修改，对于Codere Online业务的成功运营 至关重要。未能推出新的在线游戏或产品，或未能修改现有的在线游戏或产品，以及未能留住或吸引客户，以及推出事实证明不受欢迎的新在线游戏和产品，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online的业务取决于其产品对客户的吸引力。Codere Online的产品与各种形式的在线和零售游戏以及体育博彩形成竞争。消费者偏好的变化，以及Codere Online部分无法预测和应对此类变化，或Codere Online的竞争对手更快适应的能力，都可能导致 对Codere Online产品的需求减少，并削弱其竞争和财务地位。

在线赌场和体育博彩不仅与传统的博彩和体育博彩机构竞争，而且与作为消费娱乐形式的其他休闲活动 竞争，随着新的休闲活动的出现或其他休闲活动变得更受欢迎 ，可能会失去人气。在线赌场和体育博彩的受欢迎程度和接受度也受到当时流行的社会风俗的影响，社会风俗的变化可能会导致人们对博彩和体育博彩作为一种休闲活动的接受度下降。如果博彩或体育博彩的受欢迎程度因上述任何因素或其他原因而下降，对Codere Online产品的需求可能会下降，这可能对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

Codere Online的网络、信息技术系统和会计系统容易出现错误、损坏和中断， 可能容易受到黑客入侵、网络攻击和系统入侵。

Codere Online提供的在线赌场和体育博彩产品在很大程度上依赖于Codere在线信息技术系统、软件和网络的可靠性和安全性，这些系统、软件和网络容易受到人为错误、电信网络问题、软件故障、自然灾害、破坏、病毒和类似事件 造成的错误、损坏和中断的影响。Codere Online系统的任何中断都可能对所提供的服务质量、消费者需求和销售额产生负面影响，进而可能对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，Codere Online可能容易受到网络攻击，这可能会对其业务造成不利影响。例如DDoS(分布式拒绝服务攻击，即旨在使网络对目标用户不可用的攻击)和其他形式的网络犯罪，例如计算机黑客试图访问Codere Online的系统和数据库，这可能导致系统故障或业务中断，并可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，2020年11月，Codere Group遭遇了一起安全事件，其中包括在其数据库中进行未经授权的查询，据Codere Online所知，这并未危及用户的账户存款或登录凭据，Codere Group将此事件通知了西班牙数据保护局。虽然Codere Online将继续实施旨在防止此类攻击的措施，但它们本质上是技术复杂的，可能很难 或无法检测和防御。如果Codere Online的预防措施失败或被规避，Codere Online的声誉可能会受到损害，进而可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

Codere Online的会计和报告系统也可能出现错误、损坏和中断，并可能导致 意外的财务信息误报。虽然Codere Online继续开发内部控制和系统以预见此类风险并提高其会计和报告平台的稳健性，但不能保证Codere Online的会计 系统在未来不会受到影响。此外，Codere Online的业务可能会受到旨在窃取Codere Online客户个人信息的安全漏洞和系统入侵的重大不利影响 。任何此类活动都可能损害Codere Online的声誉，并阻止现有或潜在客户使用其服务，这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

现有或未来的在线赌场和体育博彩产品和服务的成功与否，包括利润率，取决于多种因素 ，可能会经历巨大的波动。

体育博彩是一个以结果为导向的行业。每个体育博彩活动的定价基于每个可能结果发生的统计概率 。Codere Online的理论利润取决于每个事件的隐含概率。在较长的一段时间内，统计模型预计会正确预测输赢比率并产生预期的理论利润 。然而，实际的短期结果可能与隐含的概率大不相同，因此导致Codere Online的利润率(以净博彩收入除以总赌注金额衡量)出现显著的短期波动。导致保证金波动的其他因素包括赌注与隐含概率相比的分布不均、客户的技能和体育知识以及大赌注的份额。此外，Codere Online的 平台可能错误地发布赔率，或者被错误编程为支付对投注者有利的赔率，并且投注者在赔率得到纠正之前进行 下注。此外，赔率编制者(包括赔率发布平台和网页)和风险管理人员可能会出现人为错误，因此，即使Codere Online的投注产品受到上限分红的限制，也可能发生重大波动。对于在线赌场，随机数生成器结果或游戏也可能出现故障，并 奖励错误的奖品。由于这些因素的可变性, Codere Online在线赌场和体育博彩的实际收入率(以客户赢利占总下注金额的百分比衡量)可能与Codere Online估计的理论收购率或预测收购率不同，可能导致客户的赢利超出预期。 收购率的变化还可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

Codere Online目前和未来的表现取决于其应用程序与主要移动操作系统之间的持续兼容性、第三方平台继续允许分发其产品、高带宽数据能力以及其平台与广泛使用的移动操作系统的互操作性。

Codere 在线用户主要通过其移动设备上的Codere Online应用程序 访问其在线游戏和体育博彩产品，Codere Online相信未来将继续如此。要通过Codere Online的移动设备上的应用程序向Codere Online用户提供其产品，Codere Online的应用程序必须与主要的移动 操作系统兼容。Codere Online的应用程序依赖第三方平台来分发其产品，其平台与流行的移动操作系统、技术、网络和标准的互操作性 以及持续的高带宽数据能力 。与Codere Online没有任何正式关系的第三方控制移动设备和操作系统的设计 。这些缔约方经常引入新设备，并可能不时引入新的操作系统或对现有系统进行修改。网络运营商还可能影响在 移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。此外，Codere Online的应用程序依赖第三方平台来分发其产品。Codere Online的游戏和在线体育博彩产品也通过某些网站(Codere.es、Codere.it、Codere.mx、Codere.co、Codere.pa、Codere.bet.ar)、Apple App Store和Google Play商店分发。

Codere Online应用程序的推广、分发和运营受各个分发平台针对应用程序开发人员的 标准条款和政策的约束，这些条款和政策非常宽泛，经常受到更改和解释的影响 并且可能不会在所有应用程序和地理位置以及所有出版商之间统一执行。此外，Codere Online现在是，而且将继续依赖于其平台与流行的移动操作系统、技术、网络和它无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。此类系统中的任何更改、错误、技术、 或法规问题，Codere Online与移动制造商和运营商的关系，或他们的服务条款或政策中的任何更改、错误、技术或法规问题，都可能对Codere Online的产品功能产生负面影响，降低或取消Codere Online分发其产品的能力，为竞争产品提供优惠待遇，限制Codere Online交付其产品的能力，或征收与交付其产品相关的费用或其他费用，都可能对Codere Online的产品使用和移动设备上的货币化产生不利影响。

此外，Codere Online的产品需要高带宽数据功能来进行时间敏感型下注。如果高带宽 功能没有继续增长或增长速度低于一般预期，尤其是移动设备，Codere Online的用户增长、留存和参与度可能会受到负面影响。为了通过移动蜂窝网络提供高质量的内容，Codere Online的产品还必须与Codere Online无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好配合。特别是，未来对iOS或Android操作系统的任何更改( 可能会发生)可能会影响Codere Online平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对Codere Online产品的需求，并增加其业务成本 。具体地说，任何允许移动提供商阻止访问内容或以其他方式在其数据网络上歧视Codere Online等内容提供商的法律，都可能对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外， 如果Codere Online的用户在其移动设备上访问和使用其平台变得更加困难，如果Codere 在线用户可能选择不在其移动设备上访问或使用其平台，或者如果Codere Online的用户选择使用不提供对其平台的访问的移动产品，则Codere Online的用户增长、留存和参与度可能受到严重损害 。此外，如果用于分销Codere Online产品的任何第三方平台 限制或禁止在其平台上投放广告，或者开发出阻止Codere 在线美国存托股份显示的技术，Codere Online的创收能力可能会受到负面影响。这些变化可能会对Codere Online的业务活动和实践产生重大影响，如果Codere Online或其广告合作伙伴不能 及时有效地适应这些变化，可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果互联网和其他基于技术的服务提供商遇到服务中断，Codere Online开展业务的能力可能会受到影响。

Codere Online很大一部分网络基础设施由第三方提供，包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。如果互联网服务提供商遇到任何类型的服务中断，则互联网上的通信可能会中断，并损害Codere Online开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商可能在未来推出升级或新的移动或其他电信服务，如5G或6G服务，这可能不会成功，因此可能会影响Codere Online用户及时或根本无法访问其平台或产品的能力。不能保证互联网基础设施或Codere Online自身的网络系统将能够继续满足互联网、整个在线游戏行业和Codere Online用户的持续增长对其提出的需求。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商面临的任何困难，以及这些提供商可能做出的某些决定(Codere 在线不对此进行控制)，包括某些网络流量是否优先于其他流量(I.e.、缺乏网络中立性)，可能会对Codere Online的业务产生不利影响。由于依赖第三方而导致的任何系统故障，如网络、软件或硬件故障，包括网络攻击，会导致Codere Online用户财产或个人信息的损失，或Codere Online产品提供的延迟或中断，包括其处理现有或增加的流量的能力，可能会导致预期收入损失，Codere Online平台和产品供应中断，导致Codere Online招致巨额法律、补救和通知成本，降低客户体验并导致用户对Codere Online的产品失去信心，任何这些都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online依赖第三方提供商来验证其用户的身份和位置，如果此类提供商未能准确地 确认用户信息，Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

Codere Online不能保证其依赖的第三方地理位置和身份验证系统将有效工作。 Codere Online依赖这些地理位置和身份验证系统以确保其遵守适用的法律法规 并且仅在允许其使用和可以合法使用产品和服务的司法管辖区内提供其产品和服务。这些系统的任何服务中断都可能阻止Codere Online确保遵守法律要求。此外， 从第三方服务提供商收到的有关当前或潜在用户的不正确或误导性地理位置和身份验证数据可能会导致Codere Online无意中允许未被允许访问其产品的个人访问其产品，或以其他方式无意中拒绝被允许访问这些产品的个人访问，在每种情况下，都是基于 不准确的身份或地理位置确定。Codere Online的第三方地理位置服务提供商依赖于他们从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息的能力。 Codere Online的第三方服务提供商访问这些来源的更改、中断或临时或永久性故障 可能导致他们无法准确确定Codere Online用户的位置。此外，未能维护或更换Codere Online与第三方服务提供商的现有合同可能会导致Codere Online无法访问运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一项成为现实，Codere Online可能会受到纪律处分、罚款、诉讼和Codere Online的业务, 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

Codere Online的平台包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制Codere Online提供其产品的能力。

Codere 在线平台(其中某些平台由Codere Group提供)包含由第三方 作者根据“开源”许可许可的软件模块。与第三方商业软件相比，使用和分发开源软件可能会带来更大的风险 ，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或软件质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害Codere Online的平台。

在 过去，曾有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，Codere Online可能会受到各方的诉讼，指控Codere Online认为是开源软件的知识产权受到了侵犯。如果Codere Online被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，Codere Online可能面临侵权或 其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供其产品，重新设计Codere Online的平台，如果无法及时完成重新设计，停止或推迟其产品的提供 ，或使专有源代码普遍可用，其中任何 都可能对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

围绕游戏行业的负面看法和负面宣传可能会损害Codere Online的声誉或导致监管或税收增加 。

博彩业可能并一直被视为涉及政治腐败、有组织犯罪、洗钱、逃税和其他犯罪活动的行业，包括Codere Online在内的大多数博彩公司都不时面临与其及其合作伙伴参与非法活动有关的指控。

此外，博彩业暴露在各种来源产生的负面宣传和关注中，包括公民团体、非政府组织、媒体来源、地方当局和其他团体和机构。尤其是在 最近几年，公众注意到非法投注和赌博、未成年人参与或涉嫌参与游戏活动、与网络游戏成瘾等社会问题相关的风险以及与数据保护和支付安全相关的风险的调查结果或指控。此外，关于与游戏行业相关的社会问题的宣传，即使与Codere Online或其业务没有直接联系，也可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果人们认为博彩业未能充分解决此类担忧，任何伴随而来的政治压力都可能导致博彩业受到更严格的监管、税收、广告限制 或Codere Online运营的某些额外控制或限制。未来法规或税收方面的变化可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

腐败、贿赂和洗钱是Codere Online在其活动过程中面临的风险。尽管Codere Online做出了努力，但它可能无法阻止违规行为，并可能面临参与非法活动的指控。此外，Codere Online不能保证公众对游戏的负面看法不会导致政府加强对其业务的审查，或对其或其合作伙伴的不当行为或非法活动的指控，或可能增加的义务和控制 ，任何可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的情况 。

此外，为了建立和维持业务，Codere Online必须保持客户、供应商、分析师和其他各方对其产品和服务、长期财务可行性和业务前景的信心。由于围绕游戏行业的负面看法以及Codere Online无法控制的其他因素，保持这种信心可能特别具有挑战性 。如果Codere Online失去客户、供应商、分析师或其他各方的信任， 这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外， Codere集团成员或其任何员工可能对“Codere”品牌或Codere Online的声誉造成负面影响的任何行为都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online依赖于其提供安全的在线游戏产品以及维护员工诚信和声誉的能力。

网络游戏运营的完整性和安全性是吸引和留住客户的关键因素。Codere Online致力于为其员工设定严格的个人诚信标准，并为其提供给客户的在线游戏系统提供安全保障。Codere Online在这方面的声誉是其与政府当局进行业务往来的重要因素。因此，指控或发现Codere Online本身或其一名或多名现任或前任员工的违法或不当行为，或实际或据称的系统安全缺陷或故障，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere Online可能无法检测到其客户或第三方的洗钱或欺诈活动。

Codere Online面临其客户和第三方的洗钱和欺诈活动的风险，包括在线客户之间的勾结 以及使用复杂的计算机程序在其在线游戏平台上自动玩技能游戏 。对于Codere Online的在线博彩活动，Codere Online实施了内部控制系统 ，该系统监控不寻常的交易量或模式，并筛选客户的个人详细信息，以将洗钱和欺诈风险降至最低。然而，Codere Online可能不会成功地保护其客户和自己免受此类活动的影响。此外，Codere Online可能会成为包括犯罪组织在内的第三方实施欺诈性活动的目标，例如试图破坏其处理和收集支付信息的系统，或试图利用其 博彩服务从事洗钱活动。

Codere 在线的网络合作伙伴必须遵守适用的法律，包括与识别下注客户身份有关的法律。 尽管Codere Online有适当的控制措施，但它可能无法检测到其或其Codere Online的网络合作伙伴违反适用法律或其政策的情况。如果Codere Online未能成功保护其客户或其自身免受洗钱和欺诈活动的影响，Codere Online可能会受到刑事处罚和行政罚款，并可能直接蒙受损失或失去其客户群的信心，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。Codere Online不遵守此类规定可能导致对其董事实施刑事制裁和/或罚款、其他处罚、吊销 特许权和许可证或经营禁令，这可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，在意大利，Codere Online受到2001年6月8日经修订的意大利第231号法令(“第231号法令”)的约束，该法令规范了公司实体的准刑事责任，包括因违反反洗钱行为而产生的责任 为了公司的利益或为了公司的利益。此外，根据西班牙法律，如果满足《西班牙刑法》规定的一些要求，Codere Online可被追究刑事责任，特别是要求：(I)犯罪活动是由代表公司行事的人(如公司的法定代表人、董事、代理人等)实施的。(2)公司未能履行其对其代表的监督和控制职责 (应根据具体情况并考虑所有相关情况确定)；以及(3)公司直接或间接从上述犯罪活动中获利。任何违反西班牙刑法第231号法令和第31条之二的行为都可能导致罚款和/或业务禁令，和/或吊销特许权和许可证， 因此可能对Codere Online的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 特别是，反洗钱法律和法规要求，除其他要求外，某些子公司采用并 实施控制政策和程序，这些政策和程序涉及符合适用的 法规(针对客户和提供商)的“了解您的客户”原则，以及向适用的监管机构报告可疑或异常交易。虽然Codere Online通过了旨在检测和防止Codere Online的网络用于洗钱活动和恐怖分子的政策和程序, 对于恐怖主义组织和其他类型的犯罪组织，这些政策和程序可能无法消除Codere Online的网络在其不知情的情况下被其他各方利用从事与洗钱或其他非法活动有关的活动的风险。如果Codere Online 未能发现其客户或第三方的洗钱或欺诈活动，它可能会受到相关当局的罚款和 其他处罚。Codere Online不能保证相关政府机构不会施加处罚，或此类处罚不会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外， 非法游戏可能会从受监管的行业流失很大一部分游戏量，并对Codere Online的业务造成不利影响。见“-Codere Online在竞争激烈的商业环境中运营，因此，其市场份额和业务可能会受到其无法控制的因素的不利影响.”

Codere 在线可能容易受到玩家欺诈的攻击。

网游行业容易受到客户通过串通和欺诈进行的攻击。尽管Codere Online采取措施将欺诈行为的可能性降至最低，但Codere Online不能保证将检测到所有串通和欺诈的情况 。如果Codere Online未能检测到玩家之间或玩家与Codere Online的员工或代理之间的串通和欺诈事件，它可能会因此类串通和欺诈事件而直接蒙受损失。 此外，Codere Online参与这些游戏或投注的客户也可能遭受 损失，并可能对Codere Online的产品感到不满。上述任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，Codere Online已经受到影响，未来可能会继续受到身份盗窃和欺诈案件的影响。在诈骗投诉(如本文定义)等欺诈案件中，犯罪者通常是实施身份盗窃的第三方 ，并以虚假身份开设Codere播放器帐户，诈骗受害者被犯罪者指示将一定金额存入 ，之后犯罪者未经受害者同意通过自动取款机提取。见项目4.B。“业务 概述-法律诉讼了解更多有关欺诈投诉的信息。截至本年度报告日期， 已查明的欺诈案件涉及的金额并不多。然而，任何此类欺诈案件都可能导致对Codere Online实施民事和刑事处罚和制裁，并可能影响Codere Online续签任何许可证的能力，包括CDON许可证，这可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

欺诈或其他类型的滥用Codere Online产品和服务的数量或频率增加 可能会对Codere Online产生声誉影响 ，并可能降低客户对Codere Online及其产品和服务的信心，这可能导致 不利的媒体报道或宣传，并对Codere Online或整个在线游戏行业施加进一步的监管限制。上述任何因素都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere 在线的知识产权可能会受到第三方的侵犯或挪用，或受到第三方侵犯权利或挪用权利的指控。

Codere Online的知识产权组合基本上由许可的知识产权组成，包括根据关系与许可协议许可的“Codere”商标，该协议在第7.B项中描述。相关的 方交易—材料协议—关系和许可协议“Codere Online 依靠著作权法和商标法、商业秘密保护、保密和保密协议以及其他合同条款的组合来保护其知识产权。不能保证这些努力是否足够，也不能保证第三方不会侵犯或挪用Codere Online的专有权，这可能 损害其业务和竞争地位。例如，顾问、供应商、前雇员和现任雇员可能违反其关于保密和限制使用其知识产权的义务。此外，拉丁美洲和其他司法管辖区的知识产权法律可能提供不同和有限的保护，可能不允许Codere Online获得或保持竞争优势，也可能不阻止Codere Online的竞争对手复制其产品或获得 访问其专有或许可的信息和技术。Codere Online还可能受到侵犯他人权利或确定他人知识产权范围和有效性的索赔的索赔。 此类索赔，无论是否有效，都可能要求Codere Online花费大量资源进行诉讼、支付损害赔偿、重新命名 或重新设计服务、获得第三方知识产权许可证，并分散管理层对业务的注意力 ，所有这些都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，Codere Online还从第三方获得了知识产权许可，包括根据关系和许可协议以及赞助和服务协议(见项目7.B)从Codere Newco 获得的知识产权许可。关联方 交易记录—材料协议“)。如果此类第三方未妥善维护或执行受此类许可约束的知识产权，或者此类许可终止，Codere Online可能会失去使用许可的知识产权的权利，这可能会对Codere Online的竞争地位或其将其某些技术、产品或服务商业化的能力造成不利影响 其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，在Codere Online运营的某些司法管辖区内，如果任何此类知识产权的使用或注册不合法或不合法，或在此类司法管辖区内的适用法律不允许使用或注册任何此类知识产权，则Codere Online可能无法使用“Codere”品牌、其他经许可的知识产权或其自身的知识产权。见“-Codere Online的成功有赖于维护和提升“Codere”品牌.”

Codere Online是、也可能是法律、行政和仲裁程序的一方，包括税务和与监管当局的其他纠纷，并可能成为未来可能对其业务产生不利影响的诉讼或纠纷的一方。

由于其业务性质，Codere Online正在并可能不时受到多个法律、行政和仲裁程序的影响，包括税务和与监管机构的其他纠纷，并可能在未来卷入法律、行政 和仲裁程序或政府当局的调查。见“-网络游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可要求。如果Codere Online 无法遵守法规或许可要求或任何法规变化，其业务可能会受到不利影响。“Codere Online不能保证它将在当前和/或未来的任何纠纷中获胜，任何此类纠纷的任何不利解决方案都可能对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

Martínez Sampedro家族在2016年4月之前一直是Codere集团的控股股东，在过去四年中，他们对Codere集团、其董事或高级管理层提出了多项行政、民事、商业和刑事索赔。虽然到目前为止，这些索赔都没有成功，但不能保证未来的索赔或等待裁决的索赔也会有利地解决Codere集团、其董事或高级管理层的索赔。正如Codere Group在2021年11月12日由母公司提交给美国证券交易委员会的收益业绩演示文稿中首次报告的那样，Codere 在线被告知，Masampe S.L.、JoséAntonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和 Encarnación Martínez Sampedro于2021年7月向西班牙国家法院(西班牙联邦法院)提起刑事诉讼(于2021年9月修订)，因缺乏管辖权而被法院驳回。原告于2021年11月对判决提出上诉，上诉随后被法院驳回。2021年12月21日，原告对法院驳回上诉的决定提出第二次上诉，第二次上诉于2022年2月3日被法院驳回。根据Codere Online目前掌握的信息，Codere Online了解到：(I)对Codere，S.A.及其各自的某些附属公司和关联方的某些董事、经理和股东以及 关联方提出指控，指控他们挪用公款和密谋改变物品的价格，包括Codere，S.A.的股票，侵犯信息权，通过滥用决议，破产和不公平管理，以及(Ii)于2021年9月修改，以扩大对洗钱、向避税天堂支付款项和从避税天堂支付款项的某些指控, 违反数据保护规则和披露与Codere Group在线业务(可能指Codere Online)有关的秘密，以及针对Novelly(定义如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他几个相关实体的某些高管招聘过程中的某些违规行为 。Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员可能卷入涉及前述投诉或任何相关索赔或指控的诉讼、调查或其他程序，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使这些索赔被驳回 或以其他方式终止而不向Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员施加责任，为诉讼辩护也可能导致Codere Online的巨额费用，对其声誉造成不利影响，并转移管理层和关键人员的注意力 ，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

母公司 将因作为上市公司运营而增加成本，其管理层将投入大量时间来制定新的 合规计划。

Codere Online最近成为一家上市公司，它预计将产生重大的法律、会计和其他费用，而这些费用不是 作为私人公司产生的，而且在母公司不再是一家新兴成长型公司后，这些费用可能会增加更多，如证券法第2(A)节所定义的 。作为一家上市公司，母公司必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过和将要通过的规则的报告要求。此外，Parent已受到美国《反海外腐败法》(FCPA)的约束。 FCPA的反贿赂条款禁止向外国官员提供或承诺提供任何有价值的东西，以获得不正当的商业优势，并要求公司为其员工的行为和 代表公司行事的任何第三方以及参与或授权此类行为的个人承担衍生责任。母公司的 管理层和其他人员将需要投入大量时间来制定新的合规计划。此外，母公司 预计这些规章制度将大幅增加其法律和财务合规成本，并使某些活动 更耗时且成本更高。这些规章制度，再加上母公司的业务性质，使得母公司很难 从第三方保险公司获得董事和高管责任险，而且费用高昂。结果, 未来，母公司可能需要继续为其董事和高级管理人员提供自我保险，或者可能被要求接受保单限制，或者 从第三方保险公司获得保险的成本大幅上升。这些要求的影响也可能使母公司更难吸引和留住合格的人员加入母公司董事会或担任高级管理人员。 母公司也可能需要扩大其员工基础并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营 ，这将增加其未来的运营成本。此外，根据《注册权和锁定协议》，母公司负有繁重的义务 。履行这些义务的努力可能会转移管理层和关键人员的注意力，并导致大量费用。

母公司的管理层在运营美国上市公司方面的经验有限。

虽然母公司的高级管理人员一直是Codere集团的一部分，其母公司在Codere之前在西班牙上市，但S.A.的股票于2021年12月17日收盘后停牌，并在都柏林泛欧交易所公开交易债务，但在2021年12月1日普通股和母公司认股权证首次交易日期 之前，他们没有管理美国独立上市公司的经验。母公司的管理团队可能无法成功 或有效地管理其向受美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司的过渡 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能需要越来越多的时间用于这些 活动，这将导致用于母公司业务管理和增长的时间较少。母公司可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。

与当前或未来股东或合作伙伴的意见分歧 可能导致决策延迟或无法就重大事项达成一致， 可能会对Codere Online的某些业务产生不利影响。

Codere Online运营的当前或未来股东或合作伙伴之间的意见分歧 可能会导致决策延迟 或无法就重大事项达成一致，从而可能对Codere Online的某些业务产生不利影响，进而影响Codere Online的业务、运营结果和财务状况。如果不能解决与我们当前或未来合作伙伴的分歧，可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，Codere Online可能被迫为其运营利益做出某些决定，这些决定可能与当前或未来的合作伙伴不一致，并可能导致诉讼、仲裁或其他法律程序。上述任何情况都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Codere 在线依赖于其管理层和关键人员的技能和经验。管理人员或关键和高素质人员的流失，或无法吸引此类人员，可能会对Codere Online的业务产生不利影响。

能否保持Codere Online的竞争地位并实施其业务战略取决于Codere Online的 高级管理团队，该团队拥有多年领导全球顶级博彩运营商和数字业务的经验，以及在在线赌场和在线体育博彩领域拥有专业知识的关键人员。

Codere 在线的管理团队由Mohe Edree领导，他于2022年1月成为Codere Online的员工。见项目8.C。“董事会 实践-首席执行官协议“关于与Edree先生签订的协议和根据该协议应支付的赔偿金的资料。埃德利持有Moha Digital Ltd的多数股权，Moha Digital Ltd则持有游戏品牌在线营销公司Marketplay Ltd 50.1%的股份，Aspire持有剩余股份。Edree先生还担任Marketplay有限公司市场营销和战略董事会的顾问。虽然Codere Online和Marketplay Ltd通常在不同的地理市场运营，但我们不能保证不存在或不会因Edree先生在Marketplay Ltd的所有权利益和与Marketplay Ltd的咨询关系而产生实际或潜在的利益冲突。另一方面，如果Codere Online无法成功管理Edree先生作为Codere Online员工的角色与他在Marketplay 有限公司的所有权利益和咨询关系或其任何其他所有权利益或关系之间的任何实际或潜在的利益冲突，这可能会对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，Codere Online过去和将来可能会在正常过程中依靠非雇员独立承包商来开展业务。此类非雇员独立承包人在将其时间和活动分配给与Codere业务相关的事务时可能存在利益冲突。此外，如果根据相关劳工法律，任何过去或未来的独立承包商被有关当局确定为雇员，Codere Online可能被发现对此类承包商负有预扣税款、社会保障和其他雇佣义务。因此，Codere Online对非员工独立承包商的依赖可能会使其面临可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的风险。

此外，Codere Online无法留住管理团队的某些成员或其他关键人员，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。Codere Online不能保证它 能够留住现有的高级管理人员或吸引更多合格的高级管理人员。Codere Online的成功在一定程度上取决于其识别、招聘、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能非常激烈。Codere Online未来可能无法吸引、培养或留住合格的人员，如果它未能做到这一点，可能会对Codere Online的业务产生不利影响，包括其业务战略的执行。

此外，Codere Online的当地管理人员、董事和关键员工通常需要向Codere Online运营所在司法管辖区的博彩管理机构提交申请， 这些博彩管理机构可能需要向这些博彩管理机构申请许可证。如果博彩管理机构发现一名高管、董事、关键员工或股东 不适合获得许可或不适合继续与Codere Online保持关系，Codere Online将不得不切断与该人的所有关系 。此外，博彩管理机构可以要求Codere Online终止任何拒绝提交适当申请的人的雇佣 。上述任何因素都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

组成Codere Online集团的某些 实体可能会因其在合并的 税务集团中的历史身份而面临纳税义务，Codere，S.A.是该集团的母公司。

在Codere，S.A.正在进行的债务财务重组于2021年11月最终敲定之前，组成Codere Online集团的某些实体是一个合并税务集团的一部分，Codere S.A.是该集团的母公司，该集团目前由Codere New Topco，S.A.(“Codere Tax Group”)领导。根据西班牙税法，公司在税务集团的成员资格是以满足某些要求为条件的，主要条件是母公司直接或间接参与该公司的股本(目前，子公司的股本至少为子公司股本的75%，如果子公司的股票被允许在受监管的市场上交易)。于业务合并完成后，Codere集团不再维持Codere Online集团任何实体仍为Codere Tax集团一部分所需的最低参与持股比例。然而，纳税合并组的成员 对西班牙公司所得税和增值税债务负有共同责任，这些债务对应于他们是合并纳税组的一部分的纳税年度。因此，Codere Online集团的某些实体仍将在其属于Codere Tax集团的税期内承担与Codere Tax集团对应的任何企业所得税和增值税的共同责任。截至本年度报告之日，西班牙税务机关正在进行2017年和2018年的企业所得税审计，以及2017年6月至2018年12月期间的增值税审计，每个案件都与Codere Tax Group的某些实体有关，包括Codere，S.A.，Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U。, 虽然 审计的范围可以扩大到Codere税务集团的其他实体。如果组成Codere Online集团的实体因其在Codere Online的业务Codere Tax Group的成员资格而面临纳税义务，则运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Codere Online依赖信用卡和借记卡支付服务提供商和其他金融机构来处理支付和 处理其业务产生的现金。

Codere 在线接受客户的信用卡和借记卡支付以及其他支付方式。某些总部位于美国的卡处理和发卡机构目前限制使用其信用卡进行在线博彩和游戏交易。如果其他主要的卡处理或发卡公司停止接受在线博彩和博彩业务的支付交易， 这可能会对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，英国博彩委员会等一些博彩监管机构最近禁止使用信用卡在线(和线下)下注。西班牙等其他市场也在讨论类似的措施。如果在Codere Online运营的任何地区对信用卡或其他支付方式实施任何此类限制，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

与财务信息和本年报相关的风险因素

母公司 发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果母公司无法纠正这一重大弱点 ，或者如果母公司发现未来还有其他重大弱点，或未能维持有效的披露控制和程序制度 ，包括对财务报告的内部控制，这可能会导致Codere Online的财务报表出现重大错报 ，或导致母公司无法履行其定期报告义务，这可能对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司，母公司将在要求日益严格的监管环境中行事，这要求其遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、 纳斯达克的规则和规则、扩大的披露要求、加速报告要求 以及更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括建立公司监督，并对财务报告和披露控制和程序进行充分的内部控制。有效的内部控制对于Codere Online编制可靠的财务报告是必要的 ，并且对于帮助防止财务欺诈至关重要。母公司预计，在向美国证券交易委员会提交备案时，将要求 在截至2022年12月31日的年度报告中提供管理层对财务报告的内部控制证明。母公司的高级管理层可能无法有效和及时地实施控制 和程序，以充分满足适用于母公司上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果母公司不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的额外要求，则可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这 可能会使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心。

关于编制和审核Codere Online截至2021年12月31日及截至 12月31日止年度的综合及合并分拆财务报表，发现母公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。见项目15 “控制和程序“。”重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此Codere Online的 年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。被发现的重大弱点主要与缺乏足够的技术会计和监督人员有关，这些人员拥有适当的技术会计经验和培训，以评估非经常性合并交易(如业务合并)的适当会计和披露。重大缺陷导致在账目和披露公布前进行了更正调整和 重新分类，并可能导致潜在的账户余额或披露的错报，从而导致对已公布的年度或中期合并财务报表的重大错报 ，这将无法防止或检测到。

此外，与DD3以前发布的财务报表相比，DD3在财务报告的内部控制方面发现了重大弱点，DD3的整合 可能会带来额外的挑战。见“-与最近完成的业务合并相关的风险-材料 针对DD3之前发布的财务报表，在DD3的财务报告内部控制中发现了弱点。这些重大弱点或未来可能发现的任何其他重大弱点可能会对DD3以前发布的财务报表的可靠性产生不利影响。”

Parent预计，建立其会计和财务职能和基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。母公司 正在对其内部控制系统进行改进，以加强对其财务、会计、人力资源和其他职能的管理。实施此类增强功能的任何中断或困难都可能对母公司的控制产生不利影响，并损害其业务。此外，此类中断或困难可能会导致意外成本和分散母公司 高级管理层的注意力。母公司目前无法估计我们何时能够补救这一重大缺陷，而且它 目前无法估计与实施其补救这一重大缺陷的计划相关的预计成本 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，并可能对其财务和运营资源提出重大要求。如果母公司无法成功弥补这一重大弱点或未来出现更多重大弱点， Codere Online的财务报表可能包含重大错报，除其他事项外，可能导致母公司重报其财务报表、未能履行未来的报告义务、普通股和母公司认股权证价格下跌、 和其他不利后果。

此外，母公司为加强对财务报告的内部控制而采取的措施 不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论它的设计和运行有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证它的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果母公司不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果母公司无法 保持适当有效的内部控制，母公司可能无法及时准确地出具财务报表。 如果母公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和经营业绩可能受到损害， 投资者可能对其报告的财务信息失去信心，母公司可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

母公司的独立注册会计师事务所不需要正式证明母公司对财务报告的内部控制的有效性，直到它不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。 此时，母公司的独立注册会计师事务所可以出具一份报告，如果 不满意母公司对财务报告的内部控制的记录水平，未能对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，可能会对Codere Online的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致普通股和母认股权证的价格下跌。

年度财务报表不一定反映Codere Online的运营结果和财务状况。

母公司 成立于2021年6月4日，在交易所于2021年11月29日完成之前未从事任何业务，也未产生任何收入 。在此之前，母公司的唯一活动是组织活动和为业务合并做准备所必需的活动。母公司预计，由于交易所的完成，其支出(以及较小程度上的收入)将大幅增长。由于母公司于2021年6月4日注册成立，故不计入Codere Online业务截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日的经审核 综合分拆财务报表。

正如年度财务报表附注1和附注2中更详细说明的那样，年度财务报表反映了组成Codere在线业务的所有实体和/或业务截至交易所生效时间的业绩组合 。交易所完成后，Codere Online业务转让给母公司，但以下情况除外：(I)根据关于墨西哥的业务合并协议的规定，Codere Online在与LIFO(持有LIFO许可证的实体)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(一家非法人合资企业)下运营。Asociante，和SEJO AS阿索卡多根据该条款，SEJO有权获得任何已分配利润的99.99%(见第7.B项。关联方交易—材料协议—AenP协议“) 和(2)如下所示：哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。转让分为两个步骤：首先，将构成Codere Online业务的所有相关实体和/或业务(作为重组的一部分)转移给SEJO，而截至业务合并协议日期，这些实体和/或业务不是SEJO的直接或间接子公司或业务(作为重组的一部分)，第二，将SEJO转让给母公司(作为交易所的一部分)。

在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分别被转让给SEJO并成为其全资子公司，而SEJO在交易所完成后又成为母公司的子公司。根据业务合并协议，由于哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的公司重组计划未能在2021年10月1日前完成，持有在线许可证的相关Codere集团实体与Codere Online实体于2021年11月15日签订了重组协议(持有在线许可证的Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议除外)。此类重组协议一般适用于相关Codere集团实体转让哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)的Codere Online实体运营在线游戏业务所需的资产、合同、员工和许可的条款和条件。见项目7.B。“关联方交易—材料 协议。”

墨西哥的AenP协议于2021年签订，并在Codere Online截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合及合并分拆财务报表中计入 。2021年，巴拿马Codere Online和哥伦比亚Codere Online分别合并了Codere Online巴拿马和Codere Online哥伦比亚SA。两者均为Codere Online的全资附属公司，并计入Codere Online截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合及合并分拆财务报表。截至2021年12月31日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未注册和注册。

不能保证重组协议预期的交易的完成不会导致任何违约、违约或任何不必要的延误、成本或影响。因此，本年报中包含的合并分拆财务信息 不一定表明在本年度报告中包含的合并分拆财务信息所涵盖的期间内，如果母公司及其子公司拥有并管理Codere Online业务，将会取得的运营结果和财务状况。

年度财务报表仅反映Codere Online为加强和扩大其未来几年的业务和运营而建议使用的交易收益的一部分，以及Codere Online作为一家独立的纳斯达克上市公司支持此类业务和运营的增强和扩张所需的增量运营费用(例如，由于加强管理团队和/或与第三方服务提供商相关)的 。 因此，年度财务报表可能不指示母公司的运营结果和财务状况。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的财务报表为合并及合并分拆财务报表。 截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的财务报表为合并分拆财务报表 。有关编制年度财务报表的其他资料，请参阅“编制 年度财务报表.”

与最近完成的业务合并相关的风险

母公司认股权证价值的变动 可能会对母公司的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的员工(“美国证券交易委员会员工”)就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项 发布了一份题为“员工关于特殊目的收购公司(”美国证券交易委员会“)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明”(“员工声明”)， 其中美国证券交易委员会员工表示，美国证券交易委员会员工认为，美国证券交易委员会认股权证的某些共同条款和条件可能要求认股权证在美国公认会计准则下被归类为美国公认会计准则下的资产负债表上的负债，而不是被视为股权。根据员工声明，DD3进行了重新评估其与IPO相关发行的未偿还认股权证(包括私募认股权证)的股权分类的程序。作为重新评估的结果，并根据ASC 815-40中的指导，DD3董事会的审计委员会在咨询DD3管理层后确定，私募认股权证应在DD3的资产负债表上被归类为按公允价值计量的衍生负债， 公允价值的任何变化应在DD3的历史经营报表的收益中报告。

根据国际财务报告准则，母公司的公共认股权证及母公司的私募认股权证均被分类为认股权证负债，公允价值的任何变动将于每个期间于母公司的损益表的收益中反映。作为经常性公允价值计量的结果，母公司(DD3的母公司)的财务报表可能会基于母公司控制之外的因素进行季度波动。由于采用经常性公允价值计量，母公司预计将在每个报告期内确认母公司认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

与DD3以前发布的财务报表相比，DD3对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点或未来可能发现的任何其他重大弱点可能会对DD3以前发布的财务报表的可靠性产生不利影响。

在员工报表发布后，在完成业务合并之前，DD3董事会审计委员会在与DD3管理层协商后得出结论，根据员工报表，重述DD3之前发布的截至2020年12月10日的资产负债表和截至2020年12月31日的财务报表以及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日的财务报表是适当的。见“-母公司认股权证价值的变化可能会对母公司的财务业绩产生实质性影响“作为这类程序的一部分，发展署署长指出，财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及复杂金融工具的适当会计分类和估值 。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防或及时发现和纠正。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。

在业务合并于2021年11月30日完成后，DD3的内部控制结构停止运行。 业务合并完成后相关的内部控制结构为母公司的内部控制结构。在咨询了DD3的独立注册会计师事务所后，母公司的管理和审计委员会发现了DD3在财务报告方面的内部控制存在重大的 弱点，这与DD3之前发布的财务报表有关，涉及DD3将ASC 480-10-S99-3A应用于其会计核算和公开发行股票的分类。母公司和DD3得出结论认为，DD3以前发布的财务报表应重述，以将DD3 A类普通股的所有股份归类为可能在临时股权中赎回的普通股。2022年1月26日，母公司审计委员会授权管理层重述DD3之前发布的(I)截至2020年12月31日及2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期间的未经审计财务报表，(Ii)截至2021年3月31日的未经审计财务报表及截至2020年9月30日(成立)至2021年3月31日的未经审计财务报表，以及(Iii)截至2021年6月20日及截至2020年9月30日(成立)至6月30日期间的未经审计财务报表。于二零二一年(统称为“受影响期间”)， 母公司断定导致公众股份分类错误的管控缺失构成与复杂金融工具的适当会计分类及估值有关的重大弱点。从历史上看, 部分公众股份被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元 ，这是基于DD3不会赎回其公开股份的金额导致其有形资产净额低于 $5,000,001，这一点在业务合并完成前生效的经修订和重述的DD3公司注册证书中有描述。根据对DD3将ASC480-10-S99-3A应用于其会计核算和对公开发行股票进行分类的重新评估，母公司和DD3认定公开发行股份包括要求将所有公开发行股份归类为临时股本而不考虑有形资产净额赎回限制的某些条款，从而导致DD3于2022年1月27日就每个受影响期间向美国证券交易委员会提交了修订后的 季度报告10-Q/A表格。DD3还修订了对有形资产净值的解释 ，将临时权益计入有形资产净值。此外，关于公开发行股票的列报方式的改变，本公司决定应重新列报每股收益计算，以分摊DD3 A类普通股和DD3 B类普通股的股份按比例分摊的收益和亏损。此外，DD3之前发布的截至2020年12月31日的财务报表和2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表进行了重述，以将私募认股权证归类为DD3资产负债表上按公允价值计量的衍生负债， 如下所述-母公司认股权证价值的变化可能会对母公司的财务业绩产生实质性影响 “上图。

因此，不应依赖在DD3的10-Q/A表格季度报告修订日期之前发布的有关受影响期间的财务报表。母公司已在随后的 备案文件中以预期的方式提交了这一重述。根据这一方法，包括在委托书和母公司最初于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(文件编号333-258759)中的先前发布的DD3财务报表并未进行修订，以反映DD3在受影响期间的重述财务报表，但在DD3季度报告10-Q/A修订案提交日期之后的任何文件中呈现的历史金额将反映DD3的 重述财务报表(视适用情况而定)。

此外，在编制DD3从2020年9月30日(成立)至2021年9月30日期间的经审计财务报表时，DD3确定了一项最初没有记录在该期间财务报表中的应计项目。 应计项目记录在2020年9月30日(成立)至2021年9月30日期间的经审计财务报表中，并适当反映在DD3于2022年2月16日提交给美国证券交易委员会的10-K报表中。作为这类程序的一部分，发展与发展部查明其内部控制在与记录应付帐款和应计费用的程序有关的财务报告方面存在重大弱点。

如上所述，业务合并完成后的相关内部控制 结构为上级结构。母公司正在对其内部控制系统进行改进，以加强其财务、会计、人力资源和其他职能的管理(见“-与财务信息和本年报相关的风险因素—母公司发现其内部财务报告控制存在重大缺陷。如果母公司无法弥补这一重大缺陷，或者如果母公司在未来发现其他重大缺陷，或未能维持有效的披露控制和程序制度，包括财务报告的内部控制 ，这可能会导致Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司无法履行其定期报告义务，这可能对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利影响母公司不能保证，母公司为补救DD3历史财务报表的这些重大缺陷而采取的措施将防止未来在财务报告内部控制方面出现任何重大缺陷或缺陷。在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或不足以促进财务报表的公允列报，任何额外的补救措施都可能既耗时又昂贵。

由于母公司和DD3对财务报告和某些其他会计事项的内部控制存在实质性缺陷，母公司 可能面临诉讼和其他风险。

由于上述重述和重大弱点，包括母公司缺乏足够的技术会计和监管人员的重大弱点、私募认股权证的会计变更、所有DD3 A类普通股作为临时股本分类的变更、将有形资产净值的解释修改为将临时股本计入有形净资产、每股收益的计算和最初未记录的应计项目的变更，所有这些都在“-与财务信息和本年报相关的风险因素—母公司发现其内部财务报告控制存在重大缺陷。如果母公司无法弥补这一重大缺陷，或者如果母公司在未来发现其他重大缺陷，或未能维持有效的披露控制和程序制度，包括财务报告的内部控制 ，这可能会导致Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司无法履行其定期报告义务，这可能对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利影响” and “-关于DD3以前发布的财务报表，DD3对财务报告的内部控制发现了重大弱点。这些重大弱点或未来可能发现的任何其他重大弱点可能会对DD3以前发布的财务报表的可靠性产生不利影响美国证券交易委员会就SPAC、母公司和DD3提出的或未来可能提出的其他事项可能面临潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因母公司和DD3对财务报告和编制母公司和DD3的财务报表的内部控制存在重大缺陷、重述DD3的历史财务信息和DD3的历史财务信息而产生的其他索赔。包括经修订的F-4表格(档案号：第333-258759号)中的委托书和家长登记书。截至本年度报告日期，母公司不了解任何此类诉讼或纠纷。然而，家长不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于上述事项，母公司和DD3可能会面临额外的风险和不确定因素，包括(但不限于)意外的会计和法律费用、政府机构调查以及纳斯达克或其他监管机构的调查，这可能会导致投资者对母公司和DD3报告的财务信息失去信心，并可能使母公司和DD3面临民事或刑事处罚、股东集体诉讼或衍生诉讼。Parent和DD3可能面临可能对Codere Online的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的金钱判决、处罚或其他制裁，并可能导致普通股和母权证的价格下跌。 如果发生任何此类行动，无论结果如何，都将消耗大量管理层的时间和注意力 ，并可能导致额外的法律、会计、保险和其他成本。

监管机构加强对SPAC和SPAC业务合并的审查可能会对母公司产生不利影响。

美国证券交易委员会和其他监管机构表达了对SPAC和民营运营公司的担忧，这些公司和母公司一样，正通过与SPAC的业务合并 上市。例如，2022年3月30日，美国证券交易委员会宣布了一项全面的规则提案 ，该提案将对SPAC业务合并提出一系列实质性要求，这些合并通常旨在给予De-SPAC交易中的投资者与传统IPO相同的保护 。重点关注的领域包括有关预测的披露、利益冲突、去SPAC交易中对价的稀释和公平、SPAC在收购资产之前进行的尽职调查 可能存在的缺陷、向保荐人支付的款项是否向投资者充分披露，以及目标公司是否没有为上市公司应有的严格财务报告和内部控制要求做好准备。 加强审查可能会导致SPAC相关执法活动增加，这可能导致投资者对SPAC和SPAC业务组合失去信心，还可能导致诉讼增加。其中任何一项都可能对母公司的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致母公司证券的市场价格下跌 。

DD3的某些前股东可以寻求撤销权和相关索赔。

任何 在IPO中购买公共单位的公众股票持有人(不包括保荐人和远期购买者)，如果在业务合并时没有行使他或她的赎回权并持有其公众股份，则可能能够声称业务合并的某些方面与DD3发布的与公共单位在IPO中的发售和出售相关的 招股说明书中所载的披露不一致，包括业务组合的结构，并寻求撤销对该等在IPO中收购的公共单位的购买。根据联邦或州法律获得损害赔偿的成功申索人可以获得一笔赔偿，以补偿因涉嫌违规(可能包括惩罚性损害赔偿)而导致的股东 股票价值的下降，同时保留股票。 如果股东对DD3和/或母公司提出成功的撤销索赔，母公司的运营结果可能会受到不利的 影响，在任何情况下，母公司可能需要在为此类索赔辩护时产生费用，转移员工对其他业务事项的注意力。

Codere Online可能因业务合并而被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，并可能因此面临诉讼。

Codere Online可能被迫减记或注销资产、重组业务，或因整合DD3或业务合并(包括交易所)的其他元素而产生的减值或其他费用 可能导致Codere 在线报告的损失或亏损大于之前报告的损失。尽管这些费用可能是非现金项目， 可能不会对Codere Online的流动资金产生立竿见影的影响，但Codere Online报告此类费用的事实可能会导致市场对Codere Online、母公司或其证券的负面看法。此外，此类费用 可能会导致Codere Online违反其可能受其约束的净值或其他契约，或无法以优惠条款或根本无法获得未来融资 。此外，作为DD3前股东的母股东可以寻求索赔，称其股票价值因DD3的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受托责任而导致，或者他们可以根据证券法提出私人索赔，称与业务合并有关的招股说明书 包含可起诉的重大错报或重大遗漏，其中任何一项都可能对Codere 在线的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

母公司 可能会因业务合并或DD3过去的行为或不作为而面临诉讼。

母公司 可能因业务合并或DD3过去的行为或不作为(包括截至成交日期对DD3的任何未决索赔)而受到法律诉讼和索赔。此类诉讼，无论是否有根据，都可能导致大量费用，转移管理层的注意力和资源，影响母公司的声誉，或对母公司的业务、经营业绩和财务状况产生 实质性的不利影响，并可能导致母公司证券的市场价格下跌。

与母公司证券相关的其他 风险因素

母公司 由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能与母公司的利益或其他股东的利益 不一致。

Codere Newco是Codere集团的成员，拥有已发行普通股的66.49%。只要Codere Newco拥有至少50%的已发行普通股 ，Codere Newco将有能力 决定需要股东批准的某些公司行动，包括选举和罢免董事以及母公司董事会的规模 ，除非已在母公司章程中确定。

此外，根据提名协议，自提名日期起至母公司在推选董事的截止日期后召开第二次股东大会的日期(包括其任何延期或延期)为止( “保荐人建议期”)，母公司董事会将由七(7)名董事组成，(I)Codere Newco将有权提名任命四(4)名董事，其中至少一(1)人必须符合独立董事的资格 ，以及Codere Newco可能要求他们中的一(1)人或多人有资格成为卢森堡税务居民(统称为Codere新公司董事)；(Ii)保荐人将有权提名两(2)名董事供任命，其中至少一名 (1)必须具备独立董事的资格(统称为“保荐人董事”)；和(Iii)Codere Newco和保荐人将有权共同推荐任命一(1)名额外的董事，此人应符合行业专家资格，且不是Codere Newco或保荐人(“独立董事行业专家”)的附属公司。 保荐人建议期结束后，Codere Newco将有权推荐任命五(5)名董事，其中至少 两(2)人必须具有独立董事资格(受适用证券交易所规则的独立性要求制约，该规则可能需要更多独立董事)。在保荐人建议书期间和之后，至少有一(1)名Codere Newco董事有资格成为卢森堡税务居民。这可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，或者以其他方式阻止潜在收购者试图获得母公司的控制权, 这可能导致普通股和母权证的市价下跌或阻止股东实现对普通股和母权证的市价溢价。Codere Newco的利益可能与母公司的利益或母公司其他股东的利益冲突。

不能保证普通股或母认股权证将继续在纳斯达克上市，或母公司将 能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

普通股和母公司认股权证目前在纳斯达克上市。母公司可继续探讨是否也申请将其普通股和母公司认股权证在欧盟成员国认可的证券交易所上市，但尚未确定 ，尽管不能保证将寻求或批准任何此类额外上市。如果纳斯达克因未能达到继续上市标准而将普通股或母公司认股权证在其交易所退市， 母公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。只要普通股和母权证在纳斯达克上市，就属于担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止担保证券的销售。此外，如果母公司停止在纳斯达克上市，其证券将不属于担保证券，并且将受到其发行证券的每个州的监管。

普通股和母权证的市场可能不会发展，此类证券的市场价格可能会波动。

普通股和母权证的交易已经并可能继续波动 。自2021年12月1日首次交易以来，普通股和母权证的价格已从最初交易时的9.42美元和1.66美元下跌 至2022年4月20日的4.96美元和0.47美元，交易量有限。 母公司可以继续探索申请将其普通股和母权证在欧盟成员国公认的证券交易所上市的可能性 尚未确定，尽管不能保证会寻求或批准任何此类 额外上市。活跃的母公司证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，母公司证券的价格可能会出现大幅波动。可能导致此类证券价格波动的因素包括：

此外，如果普通股和母权证在欧盟成员国(除纳斯达克以外)的证券交易所二次上市，普通股和母权证将以不同的 货币(纳斯达克上的美元和欧盟成员国证券交易所的欧元)以及不同的 时间(由于美国和欧盟有关成员国的不同时区、不同交易日和不同公共假日)进行交易。由于上述和其他因素，普通股和母权证在这两个市场的交易价格可能会有所不同，母公司无法预测这一潜在的两地上市对普通股或母权证价值的影响。此外，普通股和母权证的双重上市可能会减少这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对美国普通股和母权证活跃的交易市场的发展产生不利影响。

此外， 如果母公司的证券因任何原因从纳斯达克或欧盟成员国的相关证券交易所(如果适用)退市，则此类证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或此类其他证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。此外，广泛的一般经济、地缘政治、政治、市场和行业因素可能会对母公司证券的价格产生不利影响，无论Codere Online的实际运营业绩如何。

您 可能无法出售您的证券，除非市场能够建立或持续。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于母公司、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议发生相反的改变，则普通股和母权证的价格和交易量可能会下降。

普通股交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于母公司、其业务、市场或竞争对手的研究报告的影响。如果证券或行业分析师不发表或停止发表有关母公司的研究或报告，普通股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪母公司的分析师改变了他们对普通股的不利建议，或对母公司的竞争对手提供了更有利的相对建议，普通股和母公司认股权证的价格可能会下跌。如果 任何分析师停止报道母公司或未能定期发布有关母公司的报告，母公司可能会在金融市场上失去可见性 ，这可能会导致普通股价和/或交易量(因此，母权证的价格和/或交易量 )下降。

母公司 可能在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益 并可能压低普通股和私募认股权证的市场价格。

截至本年报日期，母公司拥有45,121,956股已发行和已发行普通股。母公司的组织章程细则 授权母公司发行普通股及与普通股有关的权利，以换取代价，并按母公司董事会全权酌情厘定的条款及条件，不论与融资、收购、 投资、股权激励计划或其他事宜有关。任何发行的普通股，包括与行使母公司认股权证或母公司未来可能采取的任何股权激励计划有关的普通股，都将稀释您持有的股权百分比。

母公司增发普通股或其他同等或高级股权证券可能会产生以下影响：

母公司 可以修改母公司认股权证的条款，修改方式可能会对持有人不利，但需得到当时至少50%的未偿还母公司公开认股权证持有人的批准。因此，此类认股权证的行权价格可以提高，行权期限可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

母权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误 或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)就双方认为不会对母权证登记持有人的利益造成不利影响的事项或问题增加或更改任何其他条文。此外，如果持有至少50%的 尚未发行的母公司公有认股权证的持有人批准该修订，母公司可以不利于持有人的方式修改母公司认股权证的条款。修订该等认股权证条款的能力是无限的 ，修订的例子包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股股份数目。

家长 可能会在对您不利的时间赎回未到期的家长认股权证，从而使您的 认股权证变得一文不值。

只要母公司认股权证的初始购买者或其许可受让人持有，母公司将不会赎回任何母公司认股权证 。一旦此类母公司私募认股权证转让(根据认股权证协议转让给允许受让人 除外)，母公司可以赎回此类母公司私募认股权证的方式与赎回母公司公共认股权证的方式相同。 母公司可在2021年12月30日(即企业合并结束后30天)到期前随时赎回母公司公开认股权证，价格为每股0.01美元，前提是最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分调整后，于母公司认股权证可行使后的任何时间起计的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日)，条件是在母公司 发出赎回通知之日，以及在其后直至母公司赎回认股权证的整个期间内，母公司拥有有效的 登记声明，涵盖行使母公司认股权证后可发行的普通股，以及 有关该等普通股的最新招股章程。截至本年报发布之日，普通股的交易价格 尚未达到18.00美元的门槛。如果母公司认股权证可由母公司赎回，母公司可以行使赎回权，即使母公司无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。如果母公司决定赎回母公司的公共认股权证，持有人将收到认股权证协议中所述的赎回通知。特指, 母公司将被要求指定赎回日期(“赎回日期”)。 赎回通知将由母公司在赎回日期前不少于30天以预付邮资的头等邮件邮寄给母公司公共认股权证的注册持有人，这些注册持有人将在登记 账簿上的最后地址赎回。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过母公司将赎回通知张贴至DTC而获通知赎回。赎回母公司的公共认股权证可能会迫使您(I)行使母公司的公共认股权证，并在可能对您不利的情况下为此支付行使价，(Ii)在您希望持有母公司的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的母公司的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回母公司的公共认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的母公司公共认股权证的市场价值。

不能保证母认股权证在可行使时或之后将在货币中，并且它们 可能到期变得一文不值。

母认股权证的行权价为每股普通股11.50美元(可予调整)，行权期于2021年12月30日(即业务合并结束后30天)开始，至业务合并完成后五年或于赎回或清盘时更早届满。不能保证母认股权证在到期前的任何时间都在资金中，因此母认股权证可能会到期变得一文不值。

在可预见的未来，预计不会向母股东支付任何股息。

目前没有向普通股支付现金股息的计划。在决定或建议支付股息时，母公司董事会可能会考虑一般及经济状况、母公司的财务状况及经营业绩、母公司的可用现金、当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对母公司向股东支付股息的影响，以及母公司董事会可能认为相关的其他因素。 因此，在可预见的将来，母公司预计不会就普通股支付任何股息。

与投资卢森堡公司以及母公司作为外国私人发行商和新兴成长型公司的地位有关的风险

由于 只要母公司是外国私人发行人，母公司就不受根据其颁布的许多美国证券法律和规则的约束 ，并且被允许公开披露的信息比美国上市公司少。这可能会限制母公司证券的 持有者可以获得的信息。

母公司 符合美国证券交易委员会规则和规定中定义的“外国私人发行人”的资格，因此，母公司 不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，母公司不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外，母公司的高级管理人员和董事在购买和出售母公司的证券时，不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。例如，母公司的一些主要高管可能会出售大量普通股，此类出售不需要像在美国境内组织的上市公司那样及时披露。因此，一旦这样的出售最终被披露，母公司证券的价格可能会大幅下降。此外，母公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。母公司也不受《交易法》下的FD法规的约束，该法规禁止母公司在不广泛公开披露此类信息的情况下，选择性地向某些人披露重要的非公开信息。因此，与美国上市公司相比，有关母公司的公开信息可能会更少。

作为外国私人发行人，母公司必须在截至12月31日的每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表的年度报告，并在母公司公开宣布这些事件后立即提交与某些重大事件有关的6-K表的报告。然而，由于母公司所依赖的外国私人发行人的上述豁免，母公司股东 不会获得持有非外国私人发行人的美国上市公司股票的投资者通常可以获得的相同信息。

母公司 未来可能会失去其外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外成本和支出。这 将使母公司遵守美国GAAP报告要求，而这些要求可能很难遵守。

作为“外国私人发行人”，母公司不会被要求遵守交易所法案和相关规章制度的所有定期披露和当前的报告要求。根据这些规则，外国 私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2022年6月30日对母公司进行下一次确定。

在 未来，如果母公司的大部分普通股由美国居民持有，并且无法满足任何一项额外的“业务联系”要求，母公司可能会失去其外国私人发行人的地位。尽管母公司 打算遵循与适用于美国公司的美国监管规定一致的某些做法，但母公司 失去外国私人发行人资格将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，如果母公司被视为美国国内发行人，母公司的监管和合规成本可能会高得多。如果母公司不是外国私人发行人， 母公司将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细 也更广泛。此外，母公司将受到旨在防止发行人选择性披露重大信息的FD法规的约束。母公司还可能被要求修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。此类转换和修改 将涉及额外成本。此外，母公司可能无法依赖纳斯达克向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如，纳斯达克的公司治理规则要求上市公司必须拥有独立董事会的多数席位，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立的董事监督。纳斯达克规则还要求股东批准某些股票发行，包括股权补偿计划的批准。作为一家外国私人发行人, 允许家长遵循本国的惯例来代替上述要求。只要母公司依靠境外私人发行人豁免纳斯达克的某些公司治理标准，母公司董事会的大多数董事就不需要是独立的 董事，不需要有薪酬委员会，不需要有提名和公司治理委员会 ，股权薪酬计划也不需要获得股东批准。见项目16G“公司治理 “有关母公司没有遵循的某些纳斯达克公司治理标准的说明，以及代替这些公司治理要求而遵循的对本国实践的简要说明。

此外， 如果母公司失去其外国私人发行人地位，母公司可能被要求将其会计基础从国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则改为美国公认会计准则，这对母公司来说可能很难遵守，成本也很高。如果母公司失去其外国私人发行人的身份，并未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，母公司可能不得不从纳斯达克退市 ，并可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克和其他监管机构的调查，以及其他重大不利后果。

如果 母公司不再具有境外私人发行人的资格，如果它继续符合纳斯达克 公司治理标准的资格，它可能有资格利用某些豁免。截至本年度报告日期，Codere Newco拥有约66.49%的已发行和已发行普通股。因此，母公司是纳斯达克规则意义上的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、团体或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括：

只要母公司选择利用这些豁免，母公司证券的持有者就不会获得 受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司证券持有人所享有的同等保护。

就业法案允许像Parent这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

母公司 目前符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，即《就业法案》修订的《新兴成长型公司》。因此，只要母公司继续是一家新兴成长型公司，母公司就可以利用适用于其他 非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案 404节关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免。因此，母公司股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的新会计准则或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期 并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。 母公司已选择利用延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时， 由于上市公司或私营公司的申请日期不同，母公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的 或修订后的标准。这可能会使母公司的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

母公司 无法预测投资者是否会发现普通股和/或母公司权证的吸引力降低，因为它依赖于这些豁免。 如果一些投资者因此发现普通股和/或母公司权证的吸引力降低，可能会出现交易不那么活跃的市场 ，普通股和/或母公司权证的价格可能更不稳定。

母公司 未来可能不符合新兴成长型公司的资格，并可能因此产生与萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的法律、会计和合规成本增加或其他事项。

母公司 是根据卢森堡法律组织的，其几乎所有资产都位于美国以外。您可能很难在美国获得或执行判决或对母公司或其董事会成员提起原创诉讼 。

母公司 根据卢森堡大公国法律组织。此外，该公司几乎所有资产都位于美国以外。此外，据我们了解，截至本年度报告之日，除一名外，母公司的董事和高级管理团队成员均居住在美国以外的地方。投资者可能无法在美国境内向父母或这些人送达诉讼程序，或在美国法院执行针对父母或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样，投资者也可能很难在美国法院执行在美国以外司法管辖区的法院获得的针对父母或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在卢森堡通常不能执行 。

由于 美国和卢森堡之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决 。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡的有管辖权的法院输入和执行，但须遵守执行程序(等于)。在卢森堡执行任何判决之前，美国法院作出的判决在卢森堡法院的可执行性 将受制于卢森堡程序法中规定的程序和条件，这些条件可能包括截至本年度报告日期 的以下条件(可能会发生变化)：

此外，根据美国联邦证券法向卢森堡法院提起的针对母公司、母公司董事会成员或其高级管理人员执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼还受不同于美国规则的程序规则的约束， 包括证据的收集和接受、诉讼程序的进行和费用的分配。 卢森堡的诉讼程序必须以法语或德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成法语或德语。出于这些原因，美国投资者可能很难 根据美国联邦证券法的民事责任条款向卢森堡法院提起针对母公司、母公司董事会成员或其高级管理人员的原始诉讼。此外，即使获得了基于美国联邦证券法民事责任条款对母公司、母公司董事会成员或其高级管理人员不利的判决， 美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。

根据母公司章程第8.10条，在下列例外和限制以及卢森堡法律强制性条款的约束下，母公司的董事、高级管理人员或代理人将有权在卢森堡法律允许的最大限度内从母公司获得赔偿 ，使其承担或支付因其是或曾经是董事而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的责任和费用。母公司的高级经理或代理人以及他们在和解过程中支付或产生的金额。 卢森堡法律允许母公司董事就违反母公司公司章程或违反1915年法律规定的董事向第三方承担责任而支付的任何费用、判决、罚款和金额进行赔偿，但与刑事犯罪、恶意行为、故意不当行为、严重疏忽或欺诈有关的除外。母公司与其任何现任或前任董事和高级管理人员之间或之间的权利和赔偿义务 一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖，除非该等权利或义务 与上述人员的身份无关或因其身份而产生。尽管美国法院 是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款存在疑问，但这一条款可能会使在卢森堡以外或从非卢森堡司法管辖区获得适用卢森堡法律的判决变得更加困难 针对母公司在卢森堡的资产。

卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产和破产法有很大不同，它们为母股东提供的保护可能比美国破产和破产法下的保护要少。

母公司是根据卢森堡大公国法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，如果对其启动任何破产程序，母公司应遵守卢森堡破产法和破产法，其中包括2015年5月20日关于破产程序的理事会和欧洲议会条例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一个欧洲国家的法院认定该国的破产法和破产法根据此类欧洲联盟条例适用于母公司，则该国家的法院可对针对母公司提起的破产程序拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家/地区(如果有)的破产法和破产法可能会为母公司股东提供比美国破产法和破产法规定的保护更少的保护，并使他们更难 收回根据美国破产法和破产法在清算中有望收回的金额。

母公司股东的权利可能与他们作为美国公司股东所享有的权利不同，这可能会对普通股交易和母公司进行股权融资的能力产生不利影响。

母公司的公司事务由母公司的公司章程和卢森堡大公国的法律管理，包括1915年的法律。根据卢森堡法律，母股东的权利及其董事和高级管理人员的责任与适用于在美国注册成立的公司的权利不同。例如，根据特拉华州的法律，特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。 在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。卢森堡法律规定，卢森堡公司的董事有义务：(I)本着公司最大利益的诚意行事；(Ii)谨慎、勤勉和运用合理审慎的人在类似职位和类似情况下会行使的 技能。尽管根据特拉华州法律，董事会对管理负有最终责任，但在某些情况下，股东可以代表公司提起派生诉讼，以加强公司对受托人的权利。根据卢森堡法律，董事会拥有决定是否采取法律行动以强制执行公司权利的唯一权力(在某些情况下，可由股东大会发起针对母公司董事会成员的诉讼，或在某些条件下，由持有公司至少10%投票权的少数股东发起)。此外，根据卢森堡法律，与美国发行人定期发布的信息相比，有关母公司的公开信息可能较少。此外, 卢森堡 管理卢森堡公司证券的法律可能没有美国有效的法律那么广泛，卢森堡 有关公司治理事项的法律法规可能不像美国的州公司法那样保护少数股东。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，母公司股东在 母公司董事、高级管理人员或主要股东采取的行动中保护自己的利益可能更困难。由于这些差异，母公司股东可能比作为美国发行人的股东更难 保护自己的利益。

如果任何外国投资者直接或间接持有母公司股本的10%或更多，则可能适用外国投资者在西班牙的直接投资限制。

西班牙政府对在西班牙的外国直接投资(“FDI”)实施了限制。作为一般规则， 如果外国投资者(即，非欧盟或非EFTA投资者，或被视为由非欧盟或非EFTA投资者实益拥有的欧盟和EFTA投资者)直接或间接获得西班牙实体10%或更多的股本 (可能包括母公司的西班牙子公司)，或以其他方式获得对此类实体的控制权，如果西班牙实体经营的部门之一根据7月4日西班牙第19/2003号法律第7条之二，对公共安全、公共秩序或公共卫生有影响，或者此类外国投资者：(I)由外国政府(包括联邦政府、政府机构、武装部队和同等公共实体)直接或间接控制；(Ii)已在欧盟其他成员国投资于可能对该成员国的公共安全、公共秩序或公共卫生产生影响的部门；以及(Iii)该投资者存在实施影响西班牙公共秩序、公共安全和/或公共健康的非法活动的风险。如果在需要时未能获得此类 事先批准，将使收购无效。此外，可以实施的制裁金额为 相当于受限投资的金额。

与美国税收相关的风险

就美国联邦所得税而言，美国国税局可能不同意母公司应被视为非美国公司。

就美国联邦所得税而言， 公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据卢森堡法律注册成立的母公司应被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以缴纳美国联邦 所得税。然而，经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第7874条规定了这一一般规则的例外情况。根据第7874条，如果满足以下三个条件中的每一个，在美国境外成立或组织的公司仍将被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税(因此，其全球收入应缴纳美国联邦所得税)：(I)非美国公司直接或间接获得美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司所有流通股)；(Ii)非美国公司的“扩大关联集团” 在非美国公司的组织或注册所在国家/地区没有“重大业务活动”，且与扩大关联集团的全球活动相关的纳税居留(此测试称为“重大业务活动测试”)；和(Iii)收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有非美国收购公司至少80%的股份，或在某些情况下(通过投票或价值)持有非美国公司股份的60%(考虑到收到非美国公司的 股份以换取美国公司的股份), 按照第7874条的规定确定(此测试称为“所有权测试”)。如果非美国收购公司是与因收购美国公司而被收购的非美国公司在不同司法管辖区的税务居民 ，如果被收购美国公司的股东获得非美国收购公司至少60%的股票，所有权测试 通常会得到满足。根据财政部法规，在某些情况下，被收购美国公司的股东在所有权测试中可能被视为拥有非美国收购公司的股票，超过他们在非美国收购公司的实际所有权股份。由于母公司是根据卢森堡法律注册成立的，如果DD3的股东在合并日期被视为拥有母公司至少60%的股票，则所有权测试通常可以满足 。

就守则第7874节而言，上述前两项条件已就业务合并而符合 ，因为母公司透过合并间接收购DD3的所有资产，而母公司，包括其“经扩大的附属公司 集团”，在合并完成后未能满足主要业务活动测试。因此，第 7874条是否适用于使母公司在合并后被视为美国联邦所得税公司，将取决于所有权测试的满意度。

根据合并条款及第7874条有关股份所有权的厘定规则及其后颁布的财务条例，母公司相信就所有权测试而言，DD3股东于母公司的持股比例低于60%。因此，Parent认为，根据第7874条，就美国联邦所得税而言，不应将其视为美国公司。然而，根据第7874条确定所有权的规则是复杂的，在某些方面不清楚，并且是正在进行的和最近的立法和监管审查的主题。因此，不能保证国税局(“IRS”)不会主张相反的立场，也不能保证这种主张不会得到法院的支持。

如果出于美国联邦所得税的目的， 母公司被视为美国公司，则可能要为 额外的美国所得税承担巨额责任。此外，根据任何适用的所得税条约的规定，支付给其非美国股东的任何股息总额可能被征收30%的美国预扣税。

尽管母公司认为，就其2021纳税年度的美国联邦所得税而言，它不是被动外国投资公司(“PFIC”)，但由于普通股的价格波动，母公司不能保证其在2022年或未来任何纳税年度的PFIC地位，如果母公司成为PFIC，则普通股或母公司认股权证的美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果 。

如果在美国股东持有普通股的任何课税年度，母公司在美国联邦所得税方面被视为“被动型外国投资公司” (“PFIC”)， 某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。PFIC的地位取决于一家公司的收入和资产的构成，以及其资产的公平市场价值，以及复杂的法律和监管规则的应用，这些规则可能会有不同或不断变化的解释。基于母公司收入和资产的构成，以及其资产的估计价值，包括商誉(部分基于普通股的交易价格)，母公司认为 其2021纳税年度不是PFIC。然而，由于确定PFIC地位的测试每年在每个纳税年度结束后进行，而且很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产，因此无法 保证母公司在任何纳税年度都不会成为PFIC。特别是，母公司持有大量现金，虽然这种情况继续存在，但其在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于其商誉的平均价值 。由于母公司的市值自合并完成以来一直不稳定并大幅下降， 如果母公司的商誉价值是参考其市值来确定的，那么母公司将存在风险(取决于市场情况可能很大)，即母公司将成为2022当前纳税年度以及未来纳税 年度的PFIC。

如果母公司被视为PFIC，美国股东通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响， 例如对资本利得和某些实际或视为分配征收最高边际普通所得税税率， 某些被视为递延的税项的利息费用，以及额外的报告要求。根据具有追溯生效日期的拟议财政部条例 ，收购PFIC股票的期权将受相同规则的约束。某些选举 (如按市值计价的选举)可能适用于美国股东，以减轻因PFIC处理而产生的一些不利税务后果，但美国持股人将不能就母认股权证进行类似的选择。请参阅“美国 联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则.”

如果美国人被视为拥有至少10%的普通股，该人可能会受到不利的美国联邦收入 税收后果的影响。

如果 一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权，则对于母公司的任何直接和 间接非美国子公司(统称“母公司集团”)而言，该人可能被视为“美国股东”，即“受控制的外国公司”，即美国联邦所得税。由于母公司集团包括美国子公司DD3，根据推定的所有权归属规则，母公司的非美国子公司可以被视为氟氯化碳，即使母公司本身不是氟氯化碳。

如果母公司或其任何子公司是氟氯化碳，10%的“美国股东”将受到不利的收入包含和报告要求的约束。母公司无需协助持有人确定母公司或其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何持有人是否就任何此类氟氯化碳被视为美国股东，或向任何持有人提供遵守申报和纳税义务可能必要的信息。

第 项4.公司信息

母公司 于2021年6月4日被Codere Newco根据卢森堡大公国法律注册为有限责任公司 (匿名者协会)注册办事处位于卢森堡大公国L-2557卢森堡大公国L-2557 Robert Stümper 7 rue，在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处 )编号为B255798，电话号码为+34 91354 28 19。母公司注册成立的初始股本为30,000欧元，相当于30,000股普通股，每股面值为1欧元。

在完成业务合并前，母公司并无拥有任何重大资产，亦未经营任何业务。于2021年11月29日和11月30日，交易所和合并分别完成，业务合并完成。 如上所述，SEJO和DD3成为母公司的直接全资子公司。此次业务合并为Codere Online带来了约1.16亿美元的总收益，扣除交易手续费和支出后，净收益约为1.03亿美元。 普通股和母权证于2021年12月1日开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“CDRO” 和“CDROW”。Codere Online成为拉丁美洲首家在美国上市的在线游戏运营商。

截至本年度报告日期，母公司股本为45,121,956欧元，即45,121,956股普通股，每股面值为1.00欧元。所有已发行股票均已足额支付和认购。母公司的法定资本(不包括已发行股本)设定为500,000,000欧元，分为500,000,000股普通股，每股面值1欧元。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的任何年度均未发生重大资本支出或资产剥离。 截至本年度报告日期，目前没有重大资本支出或资产剥离正在进行。

公司必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含公司 向美国证券交易委员会备案或以电子方式向美国证券交易委员会提供的报告和其他信息。我们还在https://www.codereonline.com.上维护了一个网站通过我们的网站， 我们免费提供美国证券交易委员会备案文件。我们网站上包含或可能通过其访问的信息 不是本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。

概述

Codere Online是一家国际在线赌场博彩和在线体育博彩集团，专注于为客户提供安全 和愉快的在线博彩体验。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)运营，它为用户提供在线赌场游戏和体育赛事下注的能力。Codere Online寻求在其成熟和灵活的技术平台上创新和扩展其产品供应，以追求成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商的愿景。 Codere Online维护着广泛和最新的在线赌场游戏目录，拥有来自30多个第三方 内容提供商的1,300多种游戏。

作为Codere集团的一部分，Codere Online希望通过为客户提供与Codere集团的零售足迹相一致的在线游戏体验，来利用“Codere”品牌，这是西班牙和拉丁美洲游戏行业中公认的品牌。Codere集团是一家领先的国际博彩运营商，成立于1980年，业务遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online运营的所有市场。截至2019年12月31日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多个受控和第三方零售场所拥有近57,000个老虎机，截至2020年12月31日，Codere集团拥有约23,000个老虎机和6,600个零售场所，截至2021年12月31日，由于新冠肺炎临时关闭，Codere集团拥有约43,000个老虎机和9,700个零售场所。

2014年，Codere集团进入西班牙在线博彩业务，寻求新的增长途径和收入来源多样化，首先通过Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙马德里的Codere Apuestas和S.A.U，然后独立通过CDON，CDON旨在领导Codere集团向西班牙以外的在线赌场博彩和在线体育博彩市场扩张。为了加强业务，Codere集团于2018年招募了一支经验丰富的在线管理团队，由行业资深人士Mohe Edree领导，拥有顶级在线赌场博彩和在线体育博彩专业知识 。截至2022年1月31日，Codere Online约有210名员工，其中包括西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、以色列、马耳他和直布罗陀的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员。Codere Online在其所有市场以“Codere”品牌运营。

Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持下，其敬业而经验丰富的管理团队和成熟而灵活的技术平台，以及其他宏观经济和行业顺风，为公司的持续增长奠定了良好的基础。Codere Online相信，这种跨越多个司法管辖区的专业知识、品牌认知度和基础设施的特权组合，不仅将支持其在其运营的市场中继续取得成功，而且还将使Codere Online 在现有市场和未来的其他扩展市场中夺取市场份额。特别是，Codere Online寻求将 扩展到拉丁美洲的其他市场(其中许多市场预计将在不久的将来受到监管)，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各和乌拉圭，以及阿根廷(其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市以外)， 一旦此类市场受到监管，将获得所需的监管批准。此外，Codere Online打算 寻求未来进入美国庞大的拉美裔市场的选择(根据美国人口普查局的数据，截至2019年，估计有6000万人)。

Codere Online的产品和平台旨在为其客户创造激动人心的在线赌场游戏和在线体育博彩体验 。Codere Online成熟而灵活的技术平台在成功为客户提供服务方面有着广泛的记录，并为未来的增长奠定了坚实的基础。

Codere Online自开始运营以来，已在多个市场确立了自己作为领先运营商的地位。根据Codere Online的估计，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和西班牙在线游戏市场的市场份额在每个市场的净游戏收入约为2%至8%。Codere Online估计，就净游戏收入而言，它在墨西哥和巴拿马在线游戏市场的市场份额排名第二。 Codere Online的管理层认为，目前的市场份额受到Codere集团面临的财务限制的不利影响，没有完全反映Codere Online的潜力。未来，Codere Online预计 将使用2021年11月完成的业务合并所得的很大一部分资金，为客户 收购成本提供资金。这些收益，再加上Codere Online的营销支出目前估计低于西班牙和墨西哥的市场领先者以及本文详细说明的其他竞争优势，预计将成为其在西班牙、墨西哥和我们的其他市场寻求快速获得客户和市场份额增长的计划的基础。

在布宜诺斯艾利斯市，Codere集团旗下的子公司Iberargen S.A.于2021年12月开始运营，并于2020年10月获得布宜诺斯艾利斯市监管机构LOTBA(布宜诺斯艾利斯的洛特里亚)。此外，Codere Online预计将受益于Codere Group在布宜诺斯艾利斯省的领先零售业务，该集团在布宜诺斯艾利斯省经营着13个宾果游戏厅，拥有约40%的市场份额 (根据Codere Online截至2021年12月31日的估计，这是基于总博彩收入)。

截至2021年12月31日的12个月，Codere Online的收入增长至8,030万欧元，而截至2020年12月31日的12个月收入为7,050万欧元 ，这主要是由于西班牙强劲的收入趋势，尽管存在监管方面的不利因素，而且在平均每月活跃玩家大幅增加的支持下，整个拉丁美洲实现了大幅增长。部分原因是新冠肺炎疫情对2020年第二季度体育赛事的影响(即赛事取消)。 Codere Online在截至2020年12月31日的一年中的收入从截至2019年12月31日的6,160万欧元增长至7,050万欧元，这主要是由于西班牙和墨西哥在线赌场博彩的大幅增长，并被在线体育博彩活动的减少部分抵消了 在线体育博彩活动的减少，这是由于新冠肺炎疫情导致体育赛事的取消或推迟 。

Codere 在线的计划

Codere Online的目标是成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商。Codere Online打算 将交易所得用于支持其增长计划。特别是，它打算通过签署新的高调赞助商、增加在传统媒体和收购媒体中的存在以及 与营销机构合作来增加其在核心市场的营销支出。它还打算进行技术增强以支持增长，包括持续 改进其移动应用程序功能，实施新的奖金引擎以及播放器和内容管理系统 升级。最后，它打算评估扩展到新的高增长市场的各种选择，这些市场预计将通过新的监管框架和许可制度开放，特别是巴西、智利、秘鲁、乌拉圭、波多黎各和阿根廷(布宜诺斯艾利斯市以外)，并为任何由此产生的许可成本提供资金。

Codere Online在拉丁美洲的经验预计将作为寻求未来进入美国庞大的西班牙裔市场的选择的基础，该公司认为该市场目前渗透不足。特别是，Codere Online认为以下是未来任何此类扩张的关键因素：在线体育博彩业务以足球为先，利用与足球俱乐部(包括皇马、雷阿多斯、河床)和/或前足球运动员(如哥伦比亚的Carlos Valderrama)的赞助，为西班牙裔客户量身定做的在线赌场产品配置(强调电子宾果和轮盘赌)，基于文化协会和亲和力调整的营销信息和促销活动，经验丰富的讲西班牙语的呼叫中心和客户服务，测试西班牙语前端用户界面和体验，在多个司法管辖区的多个监管制度下运行。

市场机会

如上所述，Codere Online的目标是成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商， 这是全球博彩业快速增长的一部分。在线赌场博彩和在线体育博彩包括在计算机或移动设备上玩的所有 在线赌场游戏，如老虎机、视频扑克、电子桌上游戏和实时牌桌游戏、宾果游戏和在线体育博彩。虽然全球在线赌场博彩和在线体育博彩市场在过去十年中经历了 显著增长，但由于客户继续采用在线和移动平台，该市场仍处于早期阶段 ，在我们拉丁美洲的核心和计划扩展市场中更是如此。

此外，新冠肺炎疫情已成为加速在线赌场博彩和在线体育博彩行业增长的催化剂 因为许多人已经并将继续在家中度过更多的时间。新冠肺炎的流行改变了人们的工作和生活方式，人们越来越多地使用和依赖技术，对家庭娱乐选择的需求也增加了。由于这些变化，从事在线赌场博彩和在线体育博彩的人数已显著增加，其中一些人目前预计将成为永久用户。

在拉丁美洲，Codere Online目前在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马以及自2021年12月起在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)运营。拉丁美洲预计将是全球在线赌场博彩和在线体育博彩行业的一个关键市场机遇。虽然该地区大多数在线赌场博彩和在线体育博彩市场尚未受到监管 (市场要么不受监管，要么有明确的禁令)，预计中期内将在巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷等地区 建立监管框架(不包括布宜诺斯艾利斯市，那里已经建立了监管框架)。近年来，一些关键市场已经通过新的监管框架和许可证制度开放，包括2018年的巴拿马、2019年的哥伦比亚和2021年的布宜诺斯艾利斯市。因此，过去一直由不受监管和/或非法的离岸市场运营商主导的拉丁美洲地区正在向Codere Online等受监管的在岸市场运营商开放 。拉丁美洲在线赌场博彩和在线体育博彩市场预计不仅将经历客户从离岸运营商向Codere Online等受监管运营商的转移，而且还将通过吸引以前没有参与的新用户来增长，原因是缺乏对离岸运营商的信任、缺乏支付处理解决方案、缺乏当地客户支持或其他原因。

Codere集团是拉丁美洲的早期进入者，其零售业务可以追溯到1984年，并在面临来自全球博彩运营商的有限竞争的情况下 积累了市场专业知识，从而获得了显著的先发优势。Codere Online 相信，它将受益于与Codere集团的关系以及截至2019年12月31日超过10,000个受控和第三方零售场所的庞大零售足迹(截至2020年12月31日约有6,600个零售场所和 2021年12月31日因新冠肺炎临时关闭而分别约有6,600个和9,700个零售场所)，并在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和阿根廷拥有300多万注册客户，通过现有的全方位商业模式创造价值。此外，Codere Online希望通过项目7.B中所述的几项合同安排，继续得到Codere集团的大力支持。关联方交易。

Codere Online由一支由行业专家组成的经验丰富的管理团队领导 ，他们拥有领导全球顶级博彩运营商和数字业务的数十年经验，我们相信这将使Codere Online 继续在在线赌场和在线体育博彩领域取得成功。担任Codere Online首席执行官的Mohe Edree拥有超过17年的经验，在立博和PartyGaming等领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商担任高级运营职务方面拥有丰富的记录。Oscar Iglesias是Codere Online的首席财务官(CFO)，拥有20多年的经验，曾担任Franklyn Hotels&Resorts的CFO兼企业发展主管、WL Ross&Co.的负责人以及贝尔斯登(Bear Stearns)的财务(帝王)和研究(博彩)分析师。Gonzalo de Osma是Codere Online的首席会计官，拥有超过15年的经验，曾担任Codere Group墨西哥财务规划经理和首席财务官。Aviv Sher是Codere Online的首席运营官(COO)，拥有超过15年的经验，之前曾担任NeoGames的首席运营官和Prime Gaming的首席执行官(CEO)。Alberto Telias是Codere Online的首席营销官，拥有超过11年的经验，之前曾担任William Hill的营销经理和Stars Group的付费社交媒体负责人。Yiza Rodríguez是Codere Online的总法律顾问， 有10多年的经验，之前曾在Herbert Smith Freehills和Cuatrecasas担任过并购和公司融资律师。 Deborah Guivisdalsky，Codere Online的CRM和VIP主管, 拥有超过15年的经验，曾担任Jackpot.com的客户体验主管和立博的VIP Digital主管。

我们的 产品

Codere Online为其用户提供了玩各种在线赌场游戏和在线体育赛事下注的能力。

在线 赌场游戏

在线赌场产品包括全套游戏，通常在陆上赌场、博彩大厅和赌博场所可用，如老虎机、桌上游戏和宾果游戏。对于这些产品，Codere Online的功能类似于陆上赌场，在用户与赌场玩游戏时产生收入。与陆上赌博一样，在线赌场赌博也存在一定的波动性 ，但随着下注量的增加，从下注中保留的收入将变得更容易预测。Codere Online的经验是，与在线体育相比，在线赌场的利润率波动较小 。

Codere Online的在线游戏产品组合了来自行业领先供应商的授权内容。第三方 内容受特定于每个供应商的标准收入分享协议的约束，根据该协议，供应商从Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的 。作为交换，Codere Online获得了在其平台上向经监管当局批准使用的司法管辖区的用户提供游戏的 有限许可证。

Codere 在线维护着广泛且最新的在线赌场游戏目录，其中包括来自30多家第三方内容提供商的1,300多款游戏。Codere Online相信，它能够提供广泛的在线游戏产品，通过向客户提供卓越的产品，有效地降低了客户获取成本和玩家流失。

在线体育博彩和其他投注

在线 体育博彩是指用户以Codere 在线确定的固定赔率(“命题”)对事件下注。如果用户赢了，Codere Online就会支付赌注。如果用户输了，Codere Online将保留下注的金额。Codere Online 在任何此类赌注上承担风险的程度是，其“账面”(即，为任一或所有命题赌注 结果接受的赌注)可能不平衡，并且根据活动的结果，Codere Online可能会在整个账面上产生总计的输赢。Codere Online寻求通过设置赔率来创造收入，以便在向用户提供的每个建议中都有内置的理论边际。虽然赛事的不同结果可能会导致Codere Online的收入波动，但Codere Online相信，从长远来看，它可以提供相当稳定的体育博彩利润率。

作为平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施定价策略(即， 根据平均活动设置并持续调整Codere Online及其对Codere Online在线体育博彩服务的进一步发展所定义的固定赔率)。有关更详细的说明，请参阅-技术平台除了传统的赛前下注，Codere Online还提供强大的服务，包括历史数据、赔率统计数据和最新的球队和球员新闻，此外，Codere Online还提供其他体育博彩产品，如现场下注。Codere Online 还将体育赛事直播整合到其在线体育博彩服务中，全天候提供行业领先的比赛可视化功能。

Codere Online的在线体育博彩业务提供广泛而多样化的服务，每年在全球大多数主要体育赛事中举办超过350,000场现场活动，这有助于将季节性的影响降至最低。尽管如此，考虑到某些当地运动的相对受欢迎程度，季节性在一年中的某些时期会产生影响，例如欧洲顶级足球。

其他-Greenplay在线游戏

截至2021年12月31日，Codere Online通过Aspire在包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他在内的不同市场(包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他)以Codere Online的Greenplay品牌提供在线游戏产品。根据OMSE与Aspire之间的运营商服务协议 ，Aspire运营“.com”网站，并在不禁止提供任何此类在线游戏产品的国家/地区以受监管的基础(即，如奥地利、马耳他和英国的本地游戏许可证)或在不受监管的基础上根据马耳他游戏许可证向客户提供在线游戏产品。Codere Online负责收购在线游戏客户，以换取Aspire作为“.com”网站运营商产生的净游戏收入的一部分。这项“.com” 业务活动为Codere Online带来的收入有限，管理层将其视为非核心活动。自2021年12月31日起生效，Codere Newco、SEJO和OMSE签订了一项资产购买协议，根据该协议，OMSE将其在OMSE和Aspire之间的运营商服务协议下的地位转让给Vita Media Group APS，以换取约20万欧元。

技术 平台

根据与Codere集团签订的技术与平台服务协议，Codere Online拥有成熟而灵活的平台，支持在线老虎机、视频宾果游戏、现场赌场、桌上游戏、体育直播和赛前以及 Codere Online运营的大部分地区(最初是西班牙、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市，预计将在2021年底之前扩展其拉丁美洲市场)的体育直播博彩。Codere Online分别根据与Playtech的交钥匙解决方案和与MicroGame的类似安排在墨西哥和意大利运营。Playtech和MicroGame 的合作伙伴关系使Codere Online的管理团队能够利用分别在墨西哥和意大利市场量身定做和经过验证的领先平台。Codere Online的管理团队拥有在不同市场成功使用不同技术平台的丰富经验，这使Codere Online能够有选择地确定 哪个技术平台最适合每个市场，以及Codere Online的专有技术平台还是第三方解决方案将使业务获得成功。

为了进一步增强其平台，Codere Online预计将使用业务合并收益的一部分(约800万至1200万美元)来支持额外功能的开发，以维护和增强平台。这些能力 旨在主要在内部开发，并在其职能范围内突出欺诈和支付系统、客户关系管理和内容管理系统(分别为CRM和CMS)，以及在其非职能范围内在数字架构、前端性能、质量保证、开发、安全和运营(DevSecOps)资源和客户服务方面的进一步改进。

Codere Online希望通过这些未来的改进，其平台能够支持更高效和更有效的CRM活动。 Codere Online的CRM战略旨在识别客户，并引导他们选择他们的偏好和最有利可图的渠道，同时利用所有管理工具(包括电子邮件、短信、推送通知、社交媒体和自动呼叫) 使用奖金奖励和顶级内容，为玩家生命周期的每一个时刻创建手动和自动活动。

下图 描述了Codere Group平台的集成和协调功能，包括上述预期的 改进。

除了实施Codere Online的定价策略外，Codere Group的交易和风险团队由大约30名内部交易员组成，负责接收、审查第三方饲料供应商收到的赔率，并将其与Codere的策略进行比较，并在累计下注金额超过根据当时风险管理参数确定的金额的情况下向管理层通报因累计下注而承担的风险。此外，Codere Group的交易员持续监控各种体育赛事的竞争对手定价，以确保Codere Online的博彩市场具有竞争性。

下面的运营流程图总结了Codere集团通过其平台对Codere Online的在线体育博彩业务承担的交易和风险管理职能。

我们的 市场

西班牙

Codere Online于2014年在西班牙启动了在线游戏业务，并于2016年推出了移动应用程序。该市场目前的在线赌场和 在线体育博彩产品包括老虎机、视频宾果、桌上游戏(包括现场)和体育博彩 (赛前和现场)。2021年、2020年和2019年，Codere Online在该市场的月平均活跃玩家分别约为3.2万人、2.8万人和3.4万人，其中大多数人通过移动设备、台式机和较少的平板电脑设备访问其产品。

自2016年以来，Codere Group一直是皇马的官方博彩赞助商。2019年4月，它与皇马续签了接下来三个赛季的赞助协议 ，并可以选择通过两次额外的一年延期来续签协议，但 必须满足某些条件。尽管如此，2020/2021年11月24日，由于西班牙新颁布的广告法律限制(影响赞助)，在2020/2021年足球赛季结束时，仅就西班牙修订并终止了RM赞助协议(不影响协议在其余适用司法管辖区仍然有效)。2021年10月7日，RM赞助协议进一步修订，其中包括将RM赞助协议的期限延长四(Br)个额外的足球赛季，至2026年6月30日(任何一方均有权在2022-2023年足球赛季结束时终止协议)，并修改适用地区，仅包括墨西哥、南美洲、中美洲、波多黎各和多米尼加共和国。Codere集团在过去几年与皇马建立了牢固的关系， 目前正在探索未来的新合作途径。Codere Online受益于现有的、 以及与皇马签订的任何未来修订的赞助协议，并对其拥有使用权。见题为项目7.B的一节。关联方交易—材料 协议-赞助和服务协议。”

在线博彩立法于2012年在国家一级颁布，西班牙博彩监管机构是DGOJ。西班牙的在线运营商 必须以西班牙领土为基地或以其他方式在欧盟注册，并且必须申请两个许可证：发展博彩业务的通用许可证和运营每种类型的游戏所需的游戏专用许可证，如老虎机、21点、美国或法国轮盘赌和扑克。一般许可证的期限为十(10)年，而游戏专用许可证的期限最短为一(1)年，最长为五(5)年，并且可以续订另一个等同的期限 (即，根据需要，十(10)年或一(1)至五(5)年)。此外，每个自治区都有权在本地区内对包括网络游戏在内的游戏进行监管。

Codere Online的一般许可证于2012年6月授予，有效期为十(10)年，最近又延长了十(10) 年(至2032年5月31日)。根据DGOJ的数据，截至2021年12月31日，西班牙国家在线游戏市场有78个有效的国家许可证。运营商主要提供七种不同的游戏类型：宾果、扑克、轮盘赌、黑杰克、百家乐、补充游戏和老虎机。

2021年，该市场的游戏总收入约为8.14亿欧元，2017年至2021年的复合年增长率为10%。下表从游戏总收入和同期复合年增长率方面阐述了网络游戏的发展情况：

来源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全国网络游戏市场报告》

近年来，广告支出的增长主要是受电视宣传和西班牙西甲球队赞助的推动。 包括Codere Online在内的许多运营商都与足球俱乐部签署了赞助协议。2020年11月3日颁布的关于商业传播赌博活动的第958/2020号皇家法令规定的广告限制已导致此类支出大幅减少，与各足球俱乐部签署的协议必须在2020/21赛季结束前终止。

这项法令禁止赌博公司出现在足球俱乐部的球衣上，并赞助他们的体育场名称。此外，从凌晨1点开始，电视广告被限制在四个小时的窗口内。至凌晨5点此外，互联网上的广告必须通过游戏运营商的网页进行。此外，除了其他重要的广告限制外，奖金优惠和促销只能向现有 玩家营销，而不是新玩家。

下表列出了西班牙市场近几年平均每月活跃在线游戏用户和新增在线游戏用户的信息 ：

来源：DGOJ，《截至2021年12月31日的全国网络游戏市场报告》

2018年，西班牙政府对所有形式的在线赌博的总赢利设定了20%的统一税率。对于在休达和梅利利亚自治城市注册的实体，如在梅利利亚注册的CDON，这项税收将降至 10%。玩家 必须申报超过1,600欧元的奖金并缴纳所得税。

意大利

意大利 是欧洲仅次于英国的第二大游戏市场。意大利博彩市场包括陆上和在线赌场和在线体育博彩。虽然意大利在线游戏市场竞争激烈且受到监管(包括对广告的重大限制)，但Codere Online最近选择进入该市场是为了通过全方位战略(Codere Group的一部分)和市场知识利用其目前的零售足迹，并在欧洲最大的在线游戏市场之一建立 业务，有机会从市场的进一步增长和地理多样化中受益。为了加快进入这一市场，Codere Online与MicroGame合作， 通过MicroGame的平台提供其产品。MicroGame是一家领先的专注于意大利的多渠道游戏平台 ，在在线和陆上游戏领域都有着良好的记录。

2006年，随着在线体育博彩的引入，在线博彩在意大利合法化。意大利监管机构正在Agenzia delle Dogane e dei Monopoli(ADM)。Codere Online的意大利许可证有效期为三(3)年，将于2022年12月31日到期。 由于意大利许可证不能续订或延期，Codere SCommese S.r.l。打算参加新的远程游戏许可证的下一次招标 ，预计将在2022年内进行。截至2022年2月28日，意大利共有83家在线游戏特许经营商 。在线特许权通常允许特许权持有人经营任何数量的在线游戏。

下表阐述了意大利在线游戏在2017-2021年期间的游戏总收入和复合年增长率方面的发展情况 ：

来源： H2博彩资本，仅限在岸收入，截至2021年12月31日

墨西哥

墨西哥 是拉丁美洲最大的游戏市场，包括陆上和在线游戏。Codere Online于2016年在墨西哥开始在线运营 ，随后于2019年全面商业发布。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品 包括老虎机、视频宾果、桌上游戏(包括现场)和体育博彩(赛前和现场)。Codere Online 在2021年、2020年和2019年分别拥有约18,000、14,000和12,000名平均月度活跃玩家 ，其中大多数人通过移动设备、台式机和较小程度的平板设备访问其产品。

尽管墨西哥拥有最古老的博彩运营监管框架之一，但墨西哥的法规已经演变为允许包括在线在内的新形式的博彩，地方当局解释说，许可证持有者可以进行在线博彩。墨西哥当局起草了新的博彩法规，以取代1947年的旧法律，以规范网络游戏等。2014年12月，众议院通过了这项新法律，但参议院尚未对其进行审议。尽管如此，根据2004年的一项监管法令，墨西哥监管机构，戈伯纳西翁秘书(SEGOB)，自2016年以来向当地获得许可的陆上运营商颁发了几个在线许可证，允许进行在线游戏，但要获得许可证，运营商必须在墨西哥经营一家零售机构。 Codere Online不拥有许可证，而是通过与Codere集团的全资子公司LIFO(Codere Group的全资子公司LIFO) 运营，Codere Online通过SEJO， 经营在线游戏，有权获得任何分配利润的99.99%，而后进先出有权获得任何此类分配利润的剩余 0.01%。见项目7.B。“关联方交易—材料协议—AenP 协议有关与后进先出达成的协议的更多信息。

后进先出许可证将于2027年5月到期。虽然Codere Online不知道关于墨西哥持牌运营商数量的可靠公开数据，但它估计墨西哥至少有15家在线游戏运营商，包括Caliente、 Bet365、PlayCity和Bigbola。根据Codere Online的估计，Caliente是墨西哥最大的在线运营商， 紧随其后的是Codere Online和Bet365，其余竞争对手缺乏显著的市场份额。如果后进先出申请破产保护，后进先出许可证可能会被自动吊销。不能保证Codere Online在破产或其他财务困难的情况下，包括Codere Newco，Codere，S.A.(Codere Group的前母公司)或Codere New Topco S.A.(Codere Group的当前母公司)申请或宣布破产时，将维持或能够续签后进先出许可证，因为此类申请或声明也可能被视为对Codere的偿付能力产生不利影响。

下表阐述了墨西哥在线游戏在2017-2021年期间的游戏总收入和复合年增长率方面的发展情况 ：

来源： H2博彩资本，仅限在岸收入，截至2021年12月31日

哥伦比亚

哥伦比亚的博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。哥伦比亚是2015年第一个在全国范围内引入欧洲式在线赌博监管的拉美国家。Codere Online于2018年开始在哥伦比亚运营 。该市场目前提供的在线赌场和在线体育博彩产品包括在线老虎机、视频宾果游戏、 桌上游戏(包括现场)和在线体育博彩(赛前和现场)。2021年、2020年和2019年，Codere Online在该市场的月平均活跃玩家分别约为18,000人、8,000人和9,000人，其中大多数人通过移动和桌面访问其产品。

在线游戏受哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos的监管，其定义为“新奇游戏”。2016年10月，哥伦比亚政府批准了《电子游戏法》，正式放开了包括在线赌场、体育博彩和扑克在内的一系列在线产品，使哥伦比亚成为第一个为在线游戏运营建立详细监管框架的拉美国家。Coljuegos受托负责许可程序和新法规的执行。

2017年11月，Codere哥伦比亚公司获得了为期五(5)年的哥伦比亚许可证，直至2022年11月15日。Codere Online打算根据当地法律，至少在哥伦比亚许可证到期前一个月申请续签。根据业务合并协议和哥伦比亚重组协议，Codere集团将寻求将哥伦比亚许可证转让给Codere Online，但如果Coljuegos未能授予所需授权，则此类转让可能不会生效。 根据第08/2020号协议以及2016年20161200025334号、20164000029574号和2020年第20201000008294号决议，Codere集团于2021年12月21日正式请求将哥伦比亚许可证转让给Codere Online哥伦比亚S.A.S.。转移请求 当前正在等待Coljuegos的批准。

在哥伦比亚许可证有效转让之前，Codere Group和Codere Online Group的相关实体将分别根据联合账户协议(与参与行为相对照)，据此，Codere在线实体将有权获得任何已分配利润的99.00%。见题为项目7.B的一节。相关的 方交易—材料协议“以获取更多信息。

根据Coljuegos的数据，2022年2月，哥伦比亚有17家授权许可的在线游戏运营商，包括Bwin、Sportium、Codere、Luckia、Rush Street和BetFair。

下表从游戏总收入和2018年至2021年的复合年增长率(Coljuegos于2017年6月颁发了第一个互动游戏许可证)阐述了哥伦比亚网络游戏的发展情况：

来源： H2博彩资本，仅限在岸收入，截至2021年12月31日

巴拿马

巴拿马的博彩市场包括陆上和在线赌场以及在线体育博彩。自2017年以来，Codere在巴拿马提供在线体育博彩。该市场目前的在线产品仅限于体育博彩(赛前和现场)。2021年、2020年和2019年，Codere Online在该市场的平均月度活跃玩家分别约为830、240和310人。

在线游戏于2002年首次获得授权，最初仅限于面向国外的网站，这些网站被禁止为巴拿马公民提供服务。巴拿马的监管机构是巴拿马赌博控制委员会。2016年3月21日第236号决议允许陆上运营商通过互联网从零售注册客户那里获取对国际体育赛事的投注，前提是 巴拿马博彩管理委员会事先批准。2020年3月6日第11号决议规定发放独立的在线博彩许可证(允许赌场和体育博彩)。2021年5月，Codere Group的子公司Alta获得了Alta许可证，有效期为20年，从2021年12月1日起在巴拿马开展在线游戏业务，但必须遵守某些要求。如项目7.B所述。“关联方交易—材料 协议—巴拿马重组协议“，Codere Online可请求将Alta许可证从Alta转让给Codere Online，但此类转让需得到巴拿马赌博控制委员会的授权。在Alta许可证转让给Codere Online之前，Codere Online将根据Codere Online与Alta于2021年12月1日签订的协议运营Alta许可证。

据Codere Online所知，巴拿马至少还有另外两家有执照的在线游戏运营商：BetCRIS和Caliente。

下表阐述了巴拿马在线游戏在2017-2021年期间的游戏总收入和复合年增长率方面的发展情况 ：

来源：H2赌博资本，离岸(2017-2020)和在岸(2021)收入，截至2021年12月31日

阿根廷

阿根廷 是拉丁美洲最大的游戏市场之一。阿根廷的博彩业由彩票、博彩厅和赛马场组成。2020年10月，Codere Online成为首家获得布宜诺斯艾利斯市监管机构对其拟议的平台实施计划的监管批准的在线运营商，这是获得布宜诺斯艾利斯市正式在线博彩和赌场牌照的第一步，如下所述。

在阿根廷，博彩业是在省级而不是联邦层面进行监管。包括布宜诺斯艾利斯、圣达菲、科尔多瓦、圣克鲁斯、纽昆、丘布特、圣路易斯、拉潘帕、米西奥内斯、科里恩特斯、恩特雷里奥斯、里奥内格罗和图库曼在内的几个省份已经发布了网络游戏法规。州彩票和赌场协会(ALEA)越来越多地根据欧洲模式发布联邦法规。

布宜诺斯艾利斯市在线立法于2018年颁布，布宜诺斯艾利斯市内在线博彩权的监管机构和独家持有者是布宜诺斯艾利斯的洛特里亚(LOTBA)。LOTBA于2020年启动了一项程序，授予在布宜诺斯艾利斯市内分销和商业化在线游戏的许可证。2021年3月，LOTBA向Codere集团旗下子公司Iberargen S.A.授予布宜诺斯艾利斯许可证，为期五(5)年，并于2021年12月授权Iberargen S.A.根据许可证在布宜诺斯艾利斯市运营。根据业务合并协议和阿根廷重组协议，Codere集团将寻求将授予Iberargen S.A.的布宜诺斯艾利斯许可证转让给Codere Online，但如果LOTBA未能授予所需授权，此类转让可能不会生效。在LOTBA批准此类转让之前，Iberargen，S.A.已同意根据相关Codere Online Group 实体的指示使用该许可证，由此产生的任何费用和收入将分配给该实体。但是，如果LOTBA最终拒绝转让布宜诺斯艾利斯许可证，并且在布宜诺斯艾利斯许可证有效期内没有合理的可能性向相关Codere Online集团实体授予新许可证，则Iberargen，S.A.和Codere Online集团的相关实体将 签订临时联盟合同(对比工会的过渡时期)并利用其下的许可证，Codere 在线实体将获得任何分配利润的99.00%。见题为项目7.B的一节。关联方交易—材料 协议“以获取更多信息。

Codere Online不知道有关阿根廷布宜诺斯艾利斯市在线游戏活动的可靠公开数据。

知识产权

Codere Online目前不拥有任何材料注册知识产权。Codere Online的知识产权组合 基本上由许可的知识产权组成，包括根据《关系和许可协议》获得许可的“Codere”商标，该协议在第7.B项中进行了描述。关联方交易—材料 协议—关系和许可协议。“根据该协议，Codere Newco已向Codere Online授予独家、可再许可且不可转让的许可，允许其使用某些Codere商标(以及与Codere Online业务相关的其他商标)和域名，但须遵守某些限制和豁免。此外，根据赞助及服务协议，Codere Online成为RM赞助协议所载若干权利、标记、名称、图像、 名称、国歌、照片及品牌的被许可人，以及根据Codere Newco与Codere Newco不时订立的赞助协议(见项目7.B)订立的赞助协议项下新赞助权的被许可人或受让人(如适用)。关联方交易—材料 协议—赞助和服务协议“)。此外，Codere Newco是平台和技术服务协议项下某些额外 知识产权的被许可人，该协议在第7.B项中描述。相关的 方交易—材料协议—《平台和技术服务协议》。

Codere 在线根据与这些第三方 的许可和服务协议，包括通过与游戏内容创建者和服务提供商的协议，对某些第三方知识产权(如游戏)进行许可。尽管Codere Online认为关系和许可协议、赞助和服务协议、平台和技术服务 协议以及这些第三方协议下的许可在可预见的未来将足以满足Codere Online业务的运营，但这些许可限制以特定方式和特定时间段使用许可的知识产权，并且Codere Online完全依赖第三方或附属公司授予的此类权利来运营其业务。Codere Online可能还会部分依赖《关系与许可协议》、《赞助与服务协议》、《平台与技术服务协议》及此类其他第三方协议的交易对手，以适当地注册、保护和捍卫被许可的知识产权。

Codere Online的在线游戏产品组合了来自行业领先供应商的授权内容。第三方 内容受特定于每个供应商的标准收入分享协议的约束，根据该协议，供应商从Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的 。作为交换，Codere Online获得了在其平台上向经监管当局批准使用的司法管辖区的用户提供游戏的 有限许可证。

政府 法规

Codere 在线受各种法律法规的约束。有关影响Codere Online业务的某些法律法规的摘要信息，请参阅“-适用于Codere Online业务的规定.”

合规性

Codere Online有一个内部合规计划，旨在确保其遵守法律和法规要求，包括 与其在线赌场和在线体育博彩活动相关的洗钱预防要求。此外，Codere Online在其运营中使用了各种方法和工具，如地理位置阻止，根据用户通过移动设备和Wi-Fi网络; 年龄验证等一系列数据点确定的地理位置限制访问，以确保其用户年龄足够大，可以参与;对用户活动的例行监控;和基于风险的 用户尽职调查，以确保其用户使用的资金是合法获得的。Codere Online对欺诈和合谋采取零容忍方式 。

根据反洗钱法律法规，Codere Online采用并实施符合适用法规的控制政策和程序，并向适用的监管机构报告可疑交易。

反洗钱、腐败和贿赂是Codere Online在活动过程中面临的风险之一。为了打击和预防这一问题，除了在Codere集团一级采取的政策外，家长最近还通过了“Codere在线集团反腐败政策”，可通过Codere Online的公司网站访问该政策。本年报中对母公司网站地址的引用不包括或通过引用将母公司网站上的信息并入本年报。

Codere 在线平台从头开始构建，以满足不同监管制度的需求，包括可配置的 监管和负责任的游戏控制，例如负责任的游戏测试、运营商对玩家行为的警报、押金限制、 投注限制、损失限制、会话限制、现实检查、余额阈值和预期游戏金额。这些功能允许 运营商的客户控制他们的游戏，使他们能够负责任地玩游戏。

负责任的 更安全的游戏

Codere Online认为用户的安全和福利对其业务至关重要。Codere Online致力于行业领先的负责任的游戏实践，并寻求为其用户提供负责任地玩游戏所需的资源和服务。这些做法、 资源和服务包括存款限制、对某些产品的访问和使用的自愿限制、临时自我排除 和冷静期、自愿永久排除在Codere Online的产品和应用程序之外，以及能够标记任何可疑或异常投注活动的数据科学 技术。Codere Online在其网站和移动应用程序上突出宣传其负责任的 游戏工具、资源和计划，并由成熟和灵活的 技术平台提供支持。Codere Online还维护了一个自我排除的用户列表，该列表禁止自我识别的用户 下注或参与真金白银游戏，并嵌入了该软件以限制或限制个人用户的消费金额。 Codere Online还培训其一线人员识别有问题的游戏的迹象，以确保它不仅利用了 数据和技术，还利用了其人力资源。

在西班牙，博彩业成员(约占全行业博彩业活动的70%)成立了西班牙领先的博彩业协会Cejuego，旨在向 公众提供有关该行业及其客户的更多信息，并用真实的数据和事实面对现有的看法。Codere集团自2018年以来一直是Cejuego的成员， 与主要利益集团保持不断的对话。此外，2019年，Codere Online加入了西班牙数字游戏协会JDigital，加强了其对负责任游戏的承诺，并通过实施最佳实践、透明度和与监管机构的合作，以最大限度地减少其娱乐产品的社会影响的方式发展其业务。

Codere 在线游戏对负责任游戏的承诺基于四个主要原则：透明度、教育、信息和自我排斥。为此，Codere集团与Codere Online一起根据其企业社会责任政策建立并继续开发负责任的游戏计划 。Codere集团目前正在通过捐赠、志愿者计划和培训，以与社区、协会和非营利组织的合作为中心，制定具体的计划。

比赛

在巨大且迅速扩张的在线赌场和在线体育博彩空间中，Codere Online认为任何公司都会在其运营的市场内为客户的时间和可支配收入而竞争，包括零售赌场和体育博彩公司。此外，西班牙、意大利和拉丁美洲目前有几家博彩公司提供在线赌场和/或在线体育博彩，包括但不限于888、Bet365、BetCRIS、Caliente、Entain、Ffltter、Lottomatica、Rush Street、Snaitech、Sportium和William Hill。

Codere Online认为，业务中的主要竞争因素包括可靠性、品牌认知度、产品供应、获取和留住用户的能力、法规遵从性、市场准入、客户服务和创新。

与Codere Group签订的协议

Codere Online已与Codere集团的其他成员签订了几项协议，包括赞助和服务协议、关系和许可协议、AenP协议、平台和技术服务协议以及重组协议 . 关于这类协议的主要条款的资料，见项目7.B。关联方交易Codere Online相信，它与Codere Group的关系将有利于Codere Online，并有助于实现其为股东带来最大价值的目标。

员工

见 第6.d项。“员工。”

法律诉讼

Codere Online可能会不时卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。 Codere Online可能受到索赔、诉讼、政府或监管机构的调查， 传票、查询或审计，以及涉及在线赌博法规、知识产权、 消费者保护、隐私、数据保护、劳工和就业、移民、进出口做法、产品标签、 竞争、无障碍、证券、税务、营销和通信做法、商业纠纷、反欺诈、反洗钱、反腐败、反恐融资、制裁、相关民事和刑事诉讼和其他事项的其他程序。

例如，CDON在2021年9月24日收到了DGOJ启动的制裁程序的通知，该程序涉及 一名严重(“墓穴“)未能阻止至少一名列在西班牙博彩准入禁令总登记册中的个人的在线博彩活动，违反博彩法规。2021年10月7日，Codere Online支付了约9.2万欧元的罚款。关于西班牙和其他法域的这项制裁和其他制裁和监管程序的更多信息，见项目3.D。风险因素-与Codere Online相关的风险-在线游戏行业受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可要求。如果Codere Online无法遵守法规或许可要求或任何法规变化，其业务可能会受到不利影响 “ and “风险因素-与Codere Online相关的风险 -Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签 或终止这些许可证可能会对其业务产生重大不利影响.”

此外，CDON及其法律代表于2021年5月在西班牙圣塞巴斯蒂安的Juzgado de Instrucción：1和2021年8月在Collado维拉尔巴(马德里)的Juzgado de Primera Instancia e Instrucción：3(统称为“欺诈投诉”)收到了关于欺诈的刑事指控通知。欺诈投诉涉及第三方，他们涉嫌实施身份盗窃，并以虚假身份开设Codere播放器账户，最终被 用于实施欺诈，金额分别为1,200欧元和140欧元。CDON的法律代表出席了与圣塞巴斯蒂安欺诈投诉有关的初步听证会，并于2021年10月19日与另一名索赔人举行了进一步的听证会。诉讼的调查阶段已延长至2022年8月。Collado Villalba的欺诈投诉已被暂时驳回。

虽然目前无法对上述诉讼和投诉作出可靠的评估或量化财务影响或预测结果或时间 ，但它们可能导致对Codere Online实施民事、行政和刑事处罚以及制裁，并可能影响Codere Online续签任何许可证的能力，包括CDON 许可证，这些单独或整体可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Martínez Sampedro家族在2016年4月之前一直是Codere集团的控股股东，在过去四年中，他们对Codere集团、其董事或高级管理层提出了多项行政、民事、商业和刑事索赔。虽然到目前为止，这些索赔都没有成功，但不能保证未来的索赔或等待裁决的索赔也会有利地解决Codere集团、其董事或高级管理层的索赔。正如Codere Group在2021年11月12日由母公司提交给美国证券交易委员会的收益业绩演示文稿中首次报告的那样，Codere 在线被告知，Masampe S.L.、JoséAntonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和 Encarnación Martínez Sampedro于2021年7月向西班牙国家法院(西班牙联邦法院)提起刑事诉讼(于2021年9月修订)，因缺乏管辖权而被法院驳回。原告于2021年11月对判决提出上诉，上诉随后被法院驳回。2021年12月21日，原告对法院驳回上诉的决定提出第二次上诉，第二次上诉于2022年2月3日被法院驳回。根据Codere Online目前掌握的信息，Codere Online了解到：(I)对Codere，S.A.及其各自的某些附属公司和关联方的某些董事、经理和股东以及 关联方提出指控，指控他们挪用公款和密谋改变物品的价格，包括Codere，S.A.的股票，侵犯信息权，通过滥用决议，破产和不公平管理，以及(Ii)于2021年9月修改，以扩大对洗钱、向避税天堂支付款项和从避税天堂支付款项的某些指控, 违反数据保护规则和披露与Codere Group在线业务(可能指Codere Online)有关的秘密，以及针对Novelly(定义如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他几个相关实体的某些高管招聘过程中的某些违规行为 。Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员可能卷入涉及前述投诉或任何相关索赔或指控的诉讼、调查或其他程序，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使这些索赔被驳回 或以其他方式终止而不向Codere Online及其现任和前任董事和高级管理人员施加责任，为诉讼辩护也可能导致Codere Online的巨额费用，对其声誉造成不利影响，并转移管理层和关键人员的注意力 ，其中任何一项都可能对Codere Online的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

除上文所披露的 外，Codere Online目前并不参与任何法律程序，而该等法律程序的结果若被判定为对Codere Online不利，则其相信无论是个别或综合而言，均会对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼有可能对Codere Online产生不利影响。

适用于Codere Online业务的条例{br

Codere Online受到各种法律法规的约束，这些法律法规会影响其在在线赌场博彩和在线体育博彩行业的运营能力 。这些行业通常受到广泛和不断变化的法规的约束，这些法规可能会根据政治和社会规范而变化，并可能被解读为可能对Codere Online的业务产生负面影响的方式。以下 摘要并非详尽或全面，还有其他法律法规会影响Codere Online的 业务。

博彩业，包括在线赌场博彩和在线体育博彩，受到严格监管，为了继续运营，Codere Online必须持有许可证，并在其运营的每个司法管辖区 缴纳博彩税或收入的一定比例。Codere Online的业务受到其运营所在司法管辖区的法律、规则和法规的广泛监管。这些法律、规则和法规通常涉及博彩运营中所有者、经理和有重大经济利益的人员的责任、财务稳定、诚信和 品格，以及Codere Online在线赌场博彩和在线体育博彩产品的诚信和安全。在一个司法管辖区违反法律或法规 可能会在该司法管辖区和其他司法管辖区受到纪律处分。

博彩法通常基于公共政策声明，旨在保护博彩消费者以及博彩业的生存能力和诚信 。博彩法也可能旨在保护和最大化州和地方税收入，以及促进经济发展和旅游业。为了实现这些公共政策目标，博彩法建立了严格的程序，以确保游戏行业的参与者符合特定的性格和责任标准。除其他事项外，博彩法 可能要求博彩业参与者：

通常，一个国家或地区的监管环境由法规和基本法规建立，并由一个或多个监管机构进行管理，这些监管机构对博彩运营中的所有者、经理和有经济利益的人的事务进行监管。 除其他事项外，Codere Online开展或打算开展其业务的各个司法管辖区的博彩管理机构可以：

虽然Codere Online认为它在所有重要方面都遵守所有适用的在线赌场博彩和在线体育博彩法律、许可证和监管要求 但Codere Online不能保证其活动或其用户的活动 不会成为任何监管、税务或执法调查、诉讼或其他政府行动的对象，也不能保证任何此类诉讼或行动(视情况而定)不会对Codere Online或其业务、 运营结果和财务状况造成重大不利影响。

许可 和适宜性确定

为了在某些司法管辖区内运营，Codere Online必须获得主管当局颁发的临时或永久许可证或适宜性判定。其中一些司法管辖区要求经营者通过零售机构经营，才有资格获得在线许可证。Codere Online寻求确保它获得所有必要的许可证，以便在其运营所在的司法管辖区和用户所在的司法管辖区开发和推出其产品。

博彩 法律要求Codere Online，并可能要求其每一家从事博彩运营的子公司、其某些董事、管理人员和员工，以及在某些情况下，其某些股东被博彩管理机构认定为合适人选。许可证和 适宜性调查结果需要确定申请人是否合格。如果没有法规、规则或法规的强制要求， 博彩管理机构通常有广泛的自由裁量权来决定谁必须申请许可证或发现是否适合，以及 申请者是否有资格获得许可证或应被视为适合在给定司法管辖区内开展业务。在确定向申请人发放许可证时，博彩管理机构通常会考虑：(I)申请人及其适用的关联实体和个人的财务稳定性、诚信、责任和适宜性(包括核实申请人的 资金来源);(Ii)申请人的在线真实货币游戏平台、硬件和相关软件的质量和安全性，包括平台遵守当地法规的能力，适用;(Iii) 申请人的历史;(Iv)申请人以对社会负责的方式经营其博彩业务的能力;和(V)在某些情况下对竞争的影响。

博彩当局可在符合某些行政程序要求的情况下，(I)拒绝申请，或限制、条件、吊销或暂时吊销其颁发的任何许可证，或作出合适性裁决(;)(Ii)强制实施罚款，或以双方同意的方式就监管行动;达成和解；(Iii)要求将被点名的个人或股东与博彩企业;解除关联；以及(Iv)在严重情况下，与当地检察官联络以采取法律行动，这可能导致民事或刑事处罚。

可能引发吊销游戏许可证或其他形式制裁的事件 因司法管辖区而异。然而，典型的事件包括， 除其他外：(I)在任何司法管辖区对与被许可人有利害关系的人或被许可人的关键人员定罪，该罪行可被判处监禁，或可能以其他方式使人怀疑该人的诚信;(Ii)未能遵守博彩许可证;的任何实质性条款或条件(Iii)声明或以其他方式从事某些 破产、资不抵债、清盘或停业活动，或针对同一;的订单或申请(Iv) 通过重大虚假或误导性陈述或以其他不正当方式获得博彩许可证;(V)违反适用的反洗钱或恐怖分子融资法律或法规;(Vi)未能履行对用户的承诺， 包括社会责任承诺;(Vii)未能及时支付所有博彩或博彩税或费用 到期;或(Viii)博彩管理机构确定有另一个重要且充分的理由撤销或对被许可人施加 其他形式的制裁。例如，在墨西哥，如果后进先出申请破产保护，后进先出许可证可能会自动被吊销。不能保证Codere Online在破产或其他财务困难的情况下，包括在Codere Newco或Codere集团的母公司不时申请或宣布破产时，将维持或能够续签其许可证 ，因为此类申请或声明可能会被视为对Codere Online的偿付能力产生不利影响。

如上所述，除了Codere Online及其直接和间接控股公司和子公司外，博彩管理机构通常还有权调查与Codere或其任何附属公司有实质性关系或实质性参与的个人或实体，以确定该个人或实体是否适合作为业务伙伴。具体地说，作为Codere Online获得在线赌场博彩和在线体育博彩牌照的一部分，Codere Online的某些高管、董事和员工，以及在某些情况下，其某些股东(通常是持有公司5%以上已发行股本的实益所有者，大多数司法管辖区规定，“机构投资者”(根据特定司法管辖区的定义)可以寻求豁免这些要求)可能需要向博彩管理机构 提交申请，并可能被要求在某些司法管辖区找到合适的股东。资格和适宜性确定通常需要 提交广泛而详细的个人和财务披露，然后进行彻底调查。申请人 必须支付调查的所有费用。有关担任许可职位的个人的变更必须向博彩主管部门报告 ，除了有权拒绝许可申请、资格申请或合适的发现外，博彩主管部门还有权否决公司职位的变更。如果董事的任何高管、员工或大股东被博彩管理机构发现不适合(包括因未提交所需文件)，Codere 在线可能认为有必要或被要求切断与该人的关系。

通常， 任何人在接到博彩管理机构要求的通知后，如果在规定的期限内未能或拒绝申请合适的证明或许可证，可能会被拒绝发放许可证或发现不合适。此外，Codere Online 在收到某人不适合作为股东或与Codere Online或其任何子公司有任何其他关系的通知后，可能会受到纪律处分或其执照可能处于危险之中：(I)向该人支付其有表决权证券的任何股息或利息;(Ii)允许该人直接或间接 通过该人持有的证券授予的任何投票权;(Iii)向该人支付任何形式的报酬，以换取 提供的服务或以其他方式;，或(Iv)未能采取一切合法措施要求该不合适的人放弃其有投票权的证券。

数据保护和隐私

由于 Codere Online处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理其用户和员工的某些个人信息，因此Codere Online还受与此类数据的隐私和保护相关的国家和国际法律的约束。收集和使用个人数据受Codere Online运营的各个司法管辖区制定的隐私法律和法规的管辖。在Codere Online服务的每个市场中，隐私法规都在继续发展。然而，Codere Online将其努力和愿景集中在不断适应其运营所在的不同司法管辖区和监管环境 ，即使这些可能彼此不同。

博彩 和各国的博彩监管

西班牙

Codere Online根据西班牙博彩监管机构DGOJ授予CDON的以下在线许可证在西班牙运营在线游戏：(A)三(3)个为期十(10)年的通用许可证，最近延长了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他游戏许可证，(Ii)博彩许可证和(Iii)竞赛许可证；以及(B)六(6)个单一许可证： (I)老虎机(批准至2025年7月30日)、(Ii)轮盘赌(最近延长至2025年6月22日)、(Iii)黑杰克(最近延长 至2025年6月22日)、(Iv)体育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)赛马博彩(批准至2024年4月28日)和 (Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)(统称为“CDON许可证”)。

在线赌博和其他游戏活动与其他形式的赌博一样受到西班牙博彩法的监管。2011年11月14日的1614/2011号皇家法令，执行西班牙博彩法，其中涉及赌博许可证、许可证和登记，以便利各种经营者进入该法律所涵盖的活动，还包括获得保留赌博活动的授权的程序。一般许可证是在相应的公开招标过程之后授予的，有效期为 十(10)年，除非有明确限制，否则可续期相同的期限。包括在每个通用许可证范围内的每一种赌博的经营 需要颁发特定的经营许可证，受该法第11条的规定。

西班牙《博彩法》第四章规定了国家博彩委员会规定的最低技术要求，这些技术设备必须满足充分的认证机制，以保证下列各项：

2011年11月14日实施《西班牙博彩法》的第1613/2011号皇家法令就赌博活动的技术要求作出了规定，规定了通过网站进行的赌博活动的要求。

西班牙游戏法对有关广告、个人数据保护和电子商务的部门立法具有决定性影响。这三个纪律包括与网络游戏义务有关的义务，由11月11日第34/1988号广告法和2016年4月27日欧洲议会和理事会关于保护自然人在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的(EU)2016/679号条例；2018年12月5日第3/2018号组织法规定；和7月11日关于信息社会和电子商务服务的第34/2002号法律。这些措施包括，博彩广告仅允许在凌晨1：00至5：00之间发布。而使用社交网络的广告商可能只会向他们的追随者播放广告。

西班牙内阁批准了3月31日第11/2020号皇家法令，据此采取了紧急的补充社会和经济措施，以应对导致3月14日第463/2020皇家法令宣布紧急状态的冠状病毒健康危机。该皇家法令引入的新措施包括在新冠肺炎大流行造成的特殊事件的背景下更新消费者保护措施。此外，还必须在赌博条例的框架内确定某些限制。

因此，为了避免网络赌博消费增加(特别是赌场、宾果和扑克游戏)，这可能导致强迫症 甚至病态消费行为(特别是为了在较大暴露时间保护未成年人、年轻人或赌博障碍者)，对全国范围内的赌博运营商进行的商业通信进行了限制，包括指定的彩票游戏营销实体。然而，这一特殊措施最终被3月29日第2/2021号法律的最后条款5.2废除。

西班牙博彩法第七章根据12月28日关于促进信息社会措施的第56/2007号法律第20条的规定确定了适用于赌博活动的税收制度，适用的税率为：

2018年7月3日颁布的《2018年第6/2018年国家预算法》对税收优惠方面进行了监管改革，将西班牙博彩法中包含的博彩税税率降低了50%。这一减税的目的是将在其他税收中为休达和梅利利亚征收的税收优惠转移到休达和梅利利亚自治城市。从那时起，这两个自治市都对网络赌博经营者的税收进行了减免，博彩税保持在10%。要符合这一制度，公司必须在休达或梅利利亚注册，50%的员工必须在这些地区注册。

墨西哥

Codere Online根据1990年5月授予LIFO的许可证2768在墨西哥经营在线游戏，该许可证根据DGJS/1018/2015号公开信续期12年，于2027年5月10日到期，允许在墨西哥经营18个零售点和在线游戏。凭藉第号公函。DGJS/234/2019，日期为2019年3月14日内政部授权Codere Online通过网站www.codere.mx(“后进先出许可证”)经营在线游戏。

墨西哥 缺乏关于在线赌博的联邦规定，该部门受1947年12月31日《联邦游戏和抽签法》(《博彩法》)的监管。博彩法规定，联邦行政部门通过内政部负责监管、授权、控制和监督任何类型的赌博和博彩，包括抽奖，但国家彩票除外，国家彩票受其自己的法律管辖。

2013年10月23日，墨西哥官方公报公布了《联邦游戏和抽奖规则》，其中确定了互联网上赌博和游戏活动的主要技术要求，其中包括：

《博彩法》第20条规定，内政部可以对下列类型的业务发放经营博彩游戏和抽奖的许可证，但不具体提及在线交易：

墨西哥官方公报(DOF)12/09/19公布的《生产和服务特别税法》(以下简称《特别税法》)的最新改革规定，根据博彩法及其实施条例的规定，经营博彩游戏和抽奖活动，无论其名称如何，都应按30%的税率征税。

《特别税法》第(Br)18条规定，应纳税基数将包括赌注总额、减去奖金和退款(投注活动前的退款)。30%的税率适用于应税基数。

根据特别税法，由此产生的税额可以减少：

最后，根据每个市政当局的不同，可能会征收当地博彩税，税率从公司博彩收入的6%到15%不等。 对玩家获得的奖品预扣6%。此外，近年来，许多州对所有玩家的支出征收预扣税，充值(现金)的税率从6%到16.5%不等。

哥伦比亚

Codere Online根据许可证C1470在哥伦比亚经营在线游戏，该许可证允许哥伦比亚博彩监管机构Coljuegos 授予Codere哥伦比亚，S.A.为期五(5)年的在线游戏运营，该许可证将于2022年11月15日到期(“哥伦比亚许可证”)。根据当地法律，Codere Online打算在哥伦比亚许可证到期前至少一个月申请续签。

2011年第4142号法令，经2015年第1451号法令修订，成立了企业工业和商业管理公司(“Coljuegos”)，其作用是“[…] 属于国家垄断的游戏规则的开发、管理、运营和发布 依法不属于其他实体的游戏规则的开发、管理、运营和发布 [...].”

根据经2015年第1753号法律第93条修订的2001年第643号法律第38条，在互联网上运营的游戏被理解为 在他们在授权的网站或门户上注册之后，通过不需要玩家在场的方式进行投注和支付奖金的游戏，其机制基于随机数生成器的使用 或真实事件的发生，其结果不受游戏运营商的控制。此外，根据法律，并将重点 放在在线博彩业“[…]除其他外，新奇游戏被认为是预印的乐透、即时彩票、任何形式的在线乐透、体育博彩或赛事投注，以及通过互联网运营的所有游戏，或任何其他形式的不需要投注者在场的信息技术。”

Coljuegos通过了2016年的第04号决议，随后又通过了2020年的08号决议，批准了与在互联网上运营的新奇游戏有关的游戏法规。获得特许权的法人一旦执行了相应的特许权合同，并在核实是否符合博彩规则和Coljuegos确定的任何其他参数的要求后，即可经营在线游戏。其他新奇游戏的运行需要获得Coljuegos的授权，并遵守公共采购总则中规定的遴选程序。

2001年第643号法律第38条规定，运营商必须向Coljuegos支付相当于其博彩总收入17%的经营费。 如果运营商按照83%或更高的博彩规则运营为玩家提供回报的新奇游戏，则 运营权的最低费率将是博彩总收入减去支付的奖金后的15%。尽管如此，那些经营网络游戏的人将额外支付811个月的法定最低工资，这将在每年运营年度的前20个工作日 天内结算。

2015年第1753号法律第93条规定，互联网博彩经营者除了支付博彩总收入的17%的运营费外，还必须在每个运营年度开始时缴纳COP 559,147,194(法定货币)的税款。除此税外，Coljuegos 将要求运营商支付所谓的“管理费用”，这将是运营 费用的1%。

意大利

Codere Online根据授予Codere SCommese S.r.l的远程游戏许可证编号15411在意大利经营在线游戏。2019年10月7日，将于2022年12月31日到期(“意大利许可证”)，授予Codere SCommese S.r.l. 有权经营以下网络游戏活动：

由于意大利许可证不能续订或延期，Codere SCommese S.r.l.打算参加新的远程游戏许可证的下一次招标，预计将于2022年进行。

根据意大利刑法，根据《意大利刑法》第718条，不受国家管制的赌博是非法的，无论是在公共机构还是在私人俱乐部组织。意大利法律对运气游戏和胜负取决于玩家技能的游戏进行了区分。体育博彩、彩票和其他一些活动属于合法和受监管的赌博活动。

只有国家有权根据1948年4月14日第496号意大利法令第1条批准赌博和赌博活动。国家垄断企业自治管理局(寡头独角龙毛藻)(“ADM”)， 负责监管州一级赌博活动的实体有权通过招标程序向法人发放博彩许可证，只要他们符合招标要约中包括的所有要求和参数，以及 任何其他适用的法律或法规。意大利在线业务的招标是在2018年3月宣布的。

意大利政府遵守严格规则的主要原因是希望避免与该行业相关的可能的负面影响 。以下修正案在2006年放开了市场：

2009年6月24日第77号法律涉及阿布鲁佐法令颁布后有关博彩业的措施。税收方案中最相关的条款是引入前所未有的以利润为基础的税收制度，统一税率为20%，适用于上述除视频彩票以外的所有 新游戏。这一条款非常重要，因为它为推出原本在意大利永远不可能提供的游戏铺平了道路，因为意大利以营业额为基础的惩罚性税收制度将继续适用于体育和赛马博彩、宾果、彩票和技能游戏(包括在线扑克锦标赛，因此将继续按运营商售出的赛事总买入额的3%征税)。

巴拿马

Codere Online根据2017年9月21日第921号决议在巴拿马经营在线博彩业务，该决议授权HIPA根据2018年4月16日的第1号合同(根据该合同，它获得了5个许可证，期限为五(5)年，可续期五(5)年)和2005年10月4日的第193号合同(根据该合同，HIPA获得了51个许可证，期限为20年)(“HIPA许可证”)，经营在线体育博彩业务。此外，Alta还获得了独立的在线游戏许可证，根据该许可证，Alta被授权从2021年12月1日起在巴拿马开展在线游戏业务，有效期为二十(20)年，但必须遵守该法规的某些要求(“Alta许可证”)。如第7.B项下所述。“关联方交易—材料协议—巴拿马重组协议“， Codere Online可以请求将Alta许可证从Alta转让给Codere Online，但此类转让需经过巴拿马赌博控制委员会的授权。虽然Alta许可证由Alta持有，但Codere Online将根据Codere Online巴拿马和Alta于2021年12月1日签订的协议运营Alta许可证。

1998年2月10日第2号法令(“法令”)是管理巴拿马境内赌博和赌博活动的法律框架。博彩管理委员会代表巴拿马国家承担赌博活动和博彩活动的运作，为巴拿马国家独有利益。这种操作可以直接进行，也可以通过第三方进行。

因此，在巴拿马境内进行的赌博和博彩活动必须根据该法令的处理方式进行授权、管制和监督，包括通过电子手段或其他远程通信手段在国外进行的博彩和赌博活动。

2002年，赌博管制委员会全体会议行使其法定权力，发布了电子赌博活动牌照管理条例，该条例最近经2020年3月6日第11号决议(“决议”)修订。该决议 规范了通过互联网进行的赌博活动，并规定了所有有意获得网络游戏平台经营许可证的个人和公司必须遵守的程序和要求。该决议明确将巴拿马国民参加的赌博活动、赛马、彩票和业余比赛排除在外。

根据国家法律，个人或公司最多可获得五(5)个许可证。许可证的授予期限最长为 二十(20)年。此许可证的授予始终由博彩管理委员会酌情决定。如果博彩管理委员会 批准了特许权协议，则必须向巴拿马国支付50,000巴博亚(50,000 PAB)的一次性费用， 每个授予的博彩许可证，在国家总管制员批准后。此外，在特许权协议规定的期限内，被许可人必须：(I)向博彩控制委员会支付其博彩总收入的10%(10%)(按月支付)，(Ii)提供合规保证和奖金支付保证，以及(Iii)遵守特许权协议、决议、法令和任何适用的巴拿马法律的条款和条件，例如：

在根据该决议批准诸如Alta许可证等独立在线许可证之前，HIPA等一些运营商 根据2016年10月24日第43号决议获得授权经营在线体育博彩，该许可证允许持牌人经营陆上博彩机构 该决议修改了1999年9月4日第77号决议，条件是： (I)客户先前通过陆基博彩机构注册，以及(Ii)运营商事先获得博彩管理委员会的授权。

体育博彩经营者必须每月向博彩管理委员会支付以下费用：(I)所支付奖金的2%，(Ii)国际体育博彩金额的0.25%，以及(Iii)国际灰狗赛事博彩金额的0.5%。

阿根廷

在阿根廷，博彩主要由省级监管。各省拥有开发、组织、管理、运营、控制、监督和规范各种形式的博彩活动的专有权力，并创造在博彩行业经营的条件。 发放博彩活动许可证和授权的权力属于各省。但是，博彩活动可能 同时需要缴纳省级和联邦税。

《布宜诺斯艾利斯市宪法》第50条规定，布宜诺斯艾利斯市拥有开发赌博和将其商业化的专有权。布宜诺斯艾利斯市不能将其开发在线游戏的权力委托给第三方。它只能 授权私营公司分销和商业化在线游戏。第N°538号法律授权布宜诺斯艾利斯市行政权力创建和管理经布宜诺斯艾利斯市立法机构批准的游戏。

2019年5月，布宜诺斯艾利斯市发布RESDI-2018-321-LOTBA(《规定》)决议，批准了适用于布宜诺斯艾利斯市内在线游戏活动的监管框架。该条例后来获得布宜诺斯艾利斯市立法机构的批准。布宜诺斯艾利斯市赌博活动的监管机构是国有公司Lotería de la Ciudad de Buenos Ares S.E.(“LOTBA”)。该条例规定，LOTBA可向第三方发放许可证，以便将在线赌博商业化和分销。此类许可证的有效期最长可达 五(5)年，可续期五(5)年。许可证持有者应通过LOTBA向布宜诺斯艾利斯市支付博彩总收入(GGR)的10%。

批准RESDI 15/LOTBA/20号决议(随后经RESDI/71/LOTBA/20号决议修订)后，于2020年2月启动了颁发许可证的程序，该决议规定了申请人必须满足的法律要求才能获得许可证。

2020年，Iberargen S.A.提交了许可证申请，并遵守了LOTBA要求的所有要求。2021年3月12日，LOTBA根据代码DI-2021-238-GCaba-LOTBA(“布宜诺斯艾利斯许可证”) 向Iberargen S.A.发放了为期五(5)年的许可证，并于2021年12月授权Iberargen S.A.根据许可证在布宜诺斯艾利斯市运营。

此外，布宜诺斯艾利斯市的博彩业需按总收入(定义为GGR减去应支付给LOTBA的10%的税)征收6.0%的税。2021年修订的27.591号法律创造了一项适用于在线博彩的新联邦税收。税率为2.5% ，最高为客户净存款的15%，具体取决于运营商是否为在阿根廷博彩业有投资的当地公司 。27.591号法律的执行取决于联邦税务当局发布的实施条例。

马耳他

Codere Online持有马耳他的企业对消费者(“B2C”)和企业对企业(“B2B”)博彩许可证，但它目前不向位于马耳他的客户提供在线赌场和体育博彩。Codere Online Operator Limited的B2C许可证已于2019年4月15日发出，有效期为十(10)年(“B2C许可证”)。 Onol请求自愿暂停B2C许可证，目前正在请求最终交出该许可证。

Codere 在线管理服务有限公司(“OMSE”)于2019年4月15日获得为期十(10)年的B2B游戏许可证(“B2B许可证”)。Codere Online被授权通过OMSE的B2B许可证提供类型1(赌场)和类型2(固定赔率博彩)B2B 游戏服务。

《博彩授权条例》(马耳他法律附属立法583.05)第(Br)3条规定任何人 不得从马耳他或马耳他的任何人或通过马耳他的法律实体提供或执行游戏服务或提供关键的游戏供应，除非拥有有效的许可证[…]“，在不影响适用法律规定的任何豁免的情况下。

《博彩授权规例》第3(2)条规定“任何人不得提供可许可的游戏，无论是作为游戏服务的一部分、关键游戏供应还是其他形式，除非该游戏获得批准或以其他方式得到认可“由马耳他博彩管理局(”MGA“)。一款需要许可的游戏是“不属于豁免游戏的游戏“. 一般来说，在不影响可能适用的特殊豁免的情况下，可获得许可的游戏是机会游戏和受控的技能游戏。

除其他外，负责管理、监督和执行《博彩法》及其管辖范围内的所有附属立法的 主管机构是MGA。MGA被认为是被许可方进行监管报告的主要联系点 ，根据众多法规和指令(如2018年的指令3)，MGA有义务通知、 寻求事先批准，并向MGA通报每项许可业务的多个方面的事件和变化，包括但不限于，游戏服务交付渠道的变化和已批准的技术设置的变化。

任何拥有MGA颁发的许可证的 人员应向MGA支付与所授予的许可证类型相关的适当费用。作为B2C许可证的运营商，Onol应支付(A)由固定的年度许可费和称为合规贡献的可变 组成部分组成的许可费，以及(B)博彩税。合规贡献中的可变组成部分和 MGA在2018年指令4-合规贡献计算指令中建立了计算方法 。合规贡献是对特定 游戏类型产生的部分游戏收入收取的可变百分比。

作为B2B许可证的运营商，OMSE需要支付可变的年度许可费。B2B许可证的可变年费从25,000欧元到35,000欧元不等，具体取决于公司的年收入。

游戏 对马耳他玩家产生的游戏收入征收5%的税。因此，是否纳税取决于玩家 是否成立，是否有其永久地址和/或通常居住在马耳他。鉴于Onol自愿暂停B2C许可证，Onol支付合规缴费和博彩税的义务自MGA批准暂停之日起暂停。

母公司是一家控股公司，截至2021年12月31日在美国、西班牙、意大利、以色列、马耳他、巴拿马、哥伦比亚、墨西哥和直布罗陀拥有以下子公司。此外，Parent在阿根廷的子公司正在阿根廷正式注册。

Codere 在线从Codere Newco租赁Codere Group总部办公室内的一部分空间，该总部位于阿尔科本达斯(西班牙马德里)的布鲁塞拉斯大道26号。Codere Online还有权使用Codere集团总部内的某些办公空间和设备。Codere Online还从第三方那里租赁了位于西班牙梅利利亚、马耳他、直布罗陀和以色列的办公空间。

不适用 。

项目 5.经营和财务回顾及展望

下面的讨论和分析提供了Codere Online管理层认为与评估和了解Codere Online的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的年度财务报表一起阅读。本讨论和分析 还应与“第一部分，第4项，公司信息-B.业务概述”部分一起阅读。 除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前 预期的前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。由于各种因素，包括第3.d项规定的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素” 或 本年度报告中的其他部分。

本讨论和分析包含某些财务措施，特别是未根据《国际财务报告准则》列报的EBITDA 。之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为它们为Codere Online的管理层和本年度报告的读者提供了更多关于Codere Online相对于历史 时期和相对于其竞争对手的运营业绩的洞察。这些非GAAP财务计量不能替代任何IFRS财务信息。 本年度报告的读者仅应将这些非GAAP财务计量与可比的IFRS财务计量一起使用。本年度报告提供了EBITDA与国际财务报告准则最具可比性的衡量标准--净收益/(亏损)的对账。

概述

Codere Online是一家国际在线赌场博彩和在线体育博彩集团，专注于为客户提供安全 和愉快的在线博彩体验。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)运营，它为用户提供在线赌场游戏和体育赛事下注的能力。Codere Online寻求在其成熟和灵活的技术平台上创新和扩展其产品供应，以追求成为拉丁美洲领先的在线赌场博彩和在线体育博彩运营商的愿景。 Codere Online维护着广泛和最新的在线赌场游戏目录，拥有来自30多个第三方 内容提供商的1,300多种游戏。

作为Codere集团的一部分，Codere Online希望通过为客户提供与Codere集团的零售足迹相一致的在线游戏体验，来利用“Codere”品牌，这是西班牙和拉丁美洲游戏行业中公认的品牌。Codere集团是一家领先的国际博彩运营商，成立于1980年，业务遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online运营的所有市场。截至2019年12月31日，Codere集团在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多个受控和第三方零售场所拥有近57,000个老虎机，截至2020年12月31日，Codere集团拥有约23,000个老虎机和6,600个零售场所，截至2021年12月31日，由于新冠肺炎临时关闭，Codere集团拥有约43,000个老虎机和9,700个零售场所。

2014年，Codere集团进入西班牙在线博彩业务，寻求新的增长途径和收入来源多样化，首先通过Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及西班牙马德里的Codere Apuestas和S.A.U，然后独立通过CDON，CDON旨在领导Codere集团向西班牙以外的在线赌场博彩和在线体育博彩市场扩张。为了加强业务，Codere集团于2018年招募了一支经验丰富的在线管理团队，由行业资深人士Mohe Edree领导，拥有顶级在线赌场博彩和在线体育博彩专业知识 。截至2022年1月31日，Codere Online约有210名员工，其中包括西班牙、墨西哥、哥伦比亚、巴拿马、阿根廷、以色列、马耳他和直布罗陀的董事、中级管理人员、技术人员和行政人员。Codere Online在其所有市场以“Codere”品牌运营。

Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持下，其敬业而经验丰富的管理团队和成熟而灵活的技术平台，以及其他宏观经济和行业顺风，为公司的持续增长奠定了良好的基础。Codere Online相信，这种跨越多个司法管辖区的专业知识、品牌认知度和基础设施的特权组合，不仅将支持其在其运营的市场中继续取得成功，而且还将使Codere Online 在现有市场和未来的其他扩展市场中夺取市场份额。特别是，Codere Online寻求将 扩展到拉丁美洲的其他市场(其中许多市场预计将在不久的将来受到监管)，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各和乌拉圭，以及阿根廷(其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市以外)， 一旦此类市场受到监管，将获得所需的监管批准。此外，Codere Online打算 寻求未来进入美国庞大的拉美裔市场的选择(根据美国人口普查局的数据，截至2019年，估计有6000万人)。

Codere Online的产品和平台旨在为其客户创造激动人心的在线赌场游戏和在线体育博彩体验 。Codere Online成熟而灵活的技术平台在成功为客户提供服务方面有着广泛的记录，并为未来的增长奠定了坚实的基础。

Codere Online自开始运营以来，已在多个市场确立了自己作为领先运营商的地位。根据Codere Online的估计，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和西班牙在线游戏市场的市场份额在每个市场的净游戏收入约为2%至8%。Codere Online估计，就净游戏收入而言，它在墨西哥和巴拿马在线游戏市场的市场份额排名第二。 Codere Online的管理层认为，目前的市场份额受到Codere集团面临的财务限制的不利影响，没有完全反映Codere Online的潜力。未来，Codere Online预计 将使用2021年11月完成的业务合并所得的很大一部分资金，为客户 收购成本提供资金。这些收益，再加上Codere Online的营销支出目前估计低于西班牙和墨西哥的市场领先者以及本文详细说明的其他竞争优势，预计将成为其在西班牙、墨西哥和我们的其他市场寻求快速获得客户和市场份额增长的计划的基础。

在布宜诺斯艾利斯市，Codere集团旗下的子公司Iberargen S.A.于2021年12月开始运营，并于2020年10月获得布宜诺斯艾利斯市监管机构LOTBA(布宜诺斯艾利斯的洛特里亚)。此外，Codere Online预计将受益于Codere Group在布宜诺斯艾利斯省的领先零售业务，该集团在布宜诺斯艾利斯省经营着13个宾果游戏厅，拥有约40%的市场份额 (根据Codere Online截至2021年12月31日的估计，这是基于总博彩收入)。

截至2021年12月31日的12个月，Codere Online的收入增长至8,030万欧元，而截至2020年12月31日的12个月收入为7,050万欧元 ，这主要是由于西班牙强劲的收入趋势，尽管存在监管方面的不利因素，而且在平均每月活跃玩家大幅增加的支持下，整个拉丁美洲实现了大幅增长。部分原因是新冠肺炎疫情对2020年第二季度体育赛事的影响(即赛事取消)。 Codere Online在截至2020年12月31日的一年中的收入从截至2019年12月31日的6,160万欧元增长至7,050万欧元，这主要是由于西班牙和墨西哥在线赌场博彩的大幅增长，并被在线体育博彩活动的减少部分抵消了 在线体育博彩活动的减少，这是由于新冠肺炎疫情导致体育赛事的取消或推迟 。

影响同比可比性的主要因素

2021年6月4日，母公司注册成立，在2021年11月29日交易所完成之前，母公司没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在此之前，母公司的唯一活动是组织活动和为业务合并做准备所必需的活动。2021年11月29日和11月30日，交易所和合并分别完成，业务合并完成。由于上述原因，SEJO和DD3成为母公司的直接全资子公司 。业务合并为Codere Online带来了约1.16亿美元的总收益，或约1.03亿美元的交易手续费和支出净额。作为业务合并的结果，Codere Online成为在纳斯达克上市的上市公司，并产生了作为上市公司运营所必需和惯例的成本， 导致并预计将继续导致更高的一般和管理成本。

由于母公司于2021年6月4日注册成立、联交所于2021年11月29日完成及合并于2021年11月30日完成，该等事件不计入Codere Online Business于2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的经审核合并分拆财务报表，亦未计入业务合并结束的会计影响 。

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的财务报表为合并及合并分拆财务报表。 截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的财务报表为合并分拆财务报表 。有关编制年度财务报表的其他资料，请参阅“编制 年度财务报表.”

鉴于业务合并的重要性，截至2021年12月31日止年度的财务状况及经营业绩可能无法与Codere Online截至本文讨论的其他财政期间或未来财政期间的财务状况及经营业绩进行直接比较。截至2021年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表，包括其他营运开支项下与业务 合并有关的上市及交易成本。由于合并是根据《国际财务报告准则2》核算的，DD3的某些证券的公允价值超过DD3净资产的公允价值的差额是普通股上市的服务成本，总额为3,580万欧元，根据IFRS 2作为以股份为基础的付款入账，并计入 上市和交易费用项目。此外，与业务合并相关的交易成本净额也包括在本项下，共计960万欧元，其中660万欧元由Codere Online承担，300万欧元由Codere Newco承担。有关更多信息，请参阅年度财务报表附注2。

此外，2021年其他运营费用大幅增加，这是因为在2021年的大部分时间里，体育赛事的数量和种类恢复到或接近疫情前的水平，其中许多赛事因新冠肺炎疫情而被取消。 2021年，Codere Online扩大了其整体流媒体服务，增加了营销支出，部分资金来自业务合并的完成。有关更多信息，请参阅“经营业绩-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较 -其他运营费用。”

影响运营结果的关键因素

以下因素已经并预计将继续影响我们的业务、经营结果、财务状况和前景：

新冠肺炎

新冠肺炎 对世界各地的经济状况产生了重大影响。除了正常业务运营中断外，疫情对Codere Online业务的主要影响之一是重新安排、重新配置、暂停、推迟 以及取消主要的运动季和体育赛事，这对Codere Online的在线体育博彩业务(约占其收入的一半)造成了不利影响。与此同时，Codere Online受益于消费者习惯的改变，因为人们被要求留在家里或自愿留在家里。博彩和体育博彩设施暂时关闭 以及新冠肺炎对此类场所施加容量限制 导致使用在线赌场博彩和在线体育博彩的新用户增加，他们可能会继续在线下注，尽管陆上场所已普遍重新开放，尽管存在运营限制，这可能会为Codere Online提供额外的机会，向传统的陆基博彩和体育博彩用户营销在线博彩和体育博彩。新冠肺炎可能会在其他方面影响我们的业务。尽管我们制定了安全协议，但如果Codere Online的大部分员工和/或部分关键员工和高管受到新冠肺炎的感染或以其他方式受到不利影响 ，则Codere Online继续有效运营的能力可能会受到负面影响。此次疫情的最终影响，包括对客户行为的影响，以及对Codere Online财务状况和经营业绩的影响 仍不得而知，但可能是实质性的，部分取决于新冠肺炎造成的中断持续存在的时间长度 。

行业机会和竞争格局

Codere Online在全球娱乐和游戏行业内运营，该行业由各种产品和产品组成， 竞争消费者的时间和可支配收入。我们的中短期重点是在拉丁美洲的某些高增长核心市场复制我们的西班牙语在线战略 ，包括墨西哥、哥伦比亚、巴拿马和布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)。 我们还将寻求在拉丁美洲的新市场获得监管后扩展到这些市场，包括巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷的其他某些地区(布宜诺斯艾利斯市以外)。我们还可能寻求进入美国西班牙裔市场的选择。随着Codere Online准备进入新的司法管辖区，它预计将面临来自其他老牌行业参与者的激烈竞争 ，其中一些公司可能在在线赌场博彩和在线体育博彩方面拥有更多经验 并可以获得更多资源。Codere Online相信，其在线游戏平台、在不同司法管辖区运营的经验、“Codere”品牌及其吸引客户的营销策略以及许多独特的产品和奖金功能将使Codere Online能够与这些老牌行业参与者竞争。

Codere 由于每个司法管辖区的竞争水平以及其他因素，在线服务的表现可能因司法管辖区的不同而有所不同。

合法化、监管和征税

虽然Codere Online的财务增长前景主要与其已经开展业务的市场的业务有关，但Codere Online打算将其业务扩展到拉丁美洲的更多地区(巴西、智利、秘鲁、波多黎各、乌拉圭和阿根廷 (其于2021年12月开始运营的布宜诺斯艾利斯市以外))。

Codere Online向这些地区的扩张取决于整个拉丁美洲在线赌场博彩和在线体育博彩的合法化，Codere Online认为这一趋势还处于早期阶段。由于许多因素，在线赌场博彩和在线体育博彩可能会进一步扩大 ，包括各国正在寻找增加收入的方法。Codere Online的战略是 进入通过新的监管框架和许可制度开放的新司法管辖区，Codere Online认为进入这些司法管辖区在财务上是谨慎的。

获得和维护在特定司法管辖区运营所需的许可证或合作伙伴关系的过程可能比Codere Online预期的时间更长，或者根本不会成功。见项目3.D。“风险因素-与Codere相关的风险 在线-Codere Online依赖许可证进行运营，未能获得或续签或终止这些许可证可能会对其业务产生重大不利影响。“此外，立法或法规限制 以及博彩税可能会降低Codere Online在特定司法管辖区开展业务的吸引力或增加其难度。 此外，某些司法管辖区要求Codere Online与陆上博彩场所建立网络游戏和体育博彩访问关系，这往往会增加费用。

此外，作为一家在线游戏运营商，Codere Online已经并可能继续面临越来越大的监管压力，包括广告限制、税收增加、支付方式限制、许可和赞助限制、促销限制和最高投注或奖品限制等。对游戏行业有直接影响的其他法律或法规包括禁止洗钱和资助恐怖分子及其他非法金融活动的法律或法规。 任何此类法律法规的更改都可能影响Codere Online的盈利能力，并限制其运营业务的能力 。见项目3.D。“风险因素-与Codere Online相关的风险-在线游戏行业 受到广泛的监管(包括适用的直接和间接税、反腐败、反洗钱和经济制裁法律)以及许可要求。如果Codere Online 无法遵守法规或许可要求或任何法规变化，其业务可能会受到不利影响。”

最后，政府对在线赌场博彩和在线体育博彩征收税收，这些税收在不同司法管辖区之间可能会有很大差异 并可能会发生变化。见项目3.D。“风险因素-与Codere Online相关的风险-税收的变化或税法的解释或适用可能对Codere Online的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。”

获取、留住用户并将其货币化的能力

Codere 在线有效营销的能力是运营成功的关键。Codere Online利用经验、动态学习和分析，利用营销来获取、转化和留住客户。Codere Online使用各种付费营销渠道， 结合诱人的优惠和独特的产品功能来吸引和吸引客户。此外，Codere Online 使用和详尽分析自运营开始以来收集的数据来优化其营销支出。Codere Online的营销支出基于一个模型，该模型考虑了各种因素，包括每个司法管辖区提供的产品、不同营销渠道的表现、预测的生命周期价值、边际成本和费用以及用户在各种产品中的行为 。就付费营销而言，Codere Online利用了广泛的广告渠道，包括电视、广播、社交媒体平台、赞助商、附属公司、付费和有机搜索以及其他数字渠道。 这些努力集中在Codere Online运营或打算运营的特定司法管辖区内。Codere Online 认为，灵活的广告支出方法有很大的好处，因为它可以根据动态扩展来移动其广告支出 。这些投资和个性化促销旨在提高消费者认知度 并推动参与度。虽然Codere Online正在继续评估其营销和促销活动的效率，但Codere Online很难预测何时能够实现其长期盈利目标。

管理赌博风险

在线赌场博彩和在线体育博彩业务的特点是带有偶然性和外部结果的结果。因此，Codere Online使用基于历史数据的理论和预测收入率来估计某类在线赌场或体育博彩的平均长期表现。虽然每个在线赌场或体育 赌注的长期表现通常在确定的统计结果范围内，但实际结果可能在任何给定的 期间有所不同，特别是在短期内。在短期内，对于在线赌场和体育博彩，机会因素和外部结果的结果可能会影响收视率;这些收视率，特别是在线体育博彩，也可能在短期内受到Codere Online无法控制的因素的影响，例如意外的事件结果、用户的技能、经验和行为、玩的游戏或下注的组合、用户的财务资源、下注的数量和花费的赌博时间。对于在线赌场游戏，随机数生成器结果或游戏出现故障并奖励错误奖品的情况非常罕见，但也是可能的。对于在线体育博彩， Codere Online的平台可能错误地发布赔率，或者被错误编程为支付对投注者非常有利的赔率 ，并且投注者在赔率得到纠正之前下注。此外，赔率编制者和风险管理人员可能会 出现人为错误，因此即使Codere Online的投注产品受到上限支付的限制，也可能会发生重大波动 。由于这些因素的可变性, Codere Online的在线赌场游戏和体育博彩的实际收购率可能与其估计的理论或预计收购率不同，并可能导致Codere 在线的在线赌场游戏或体育博彩用户的赢利超出预期。收取费率的变化也有可能对Codere Online的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生不利影响。

Codere Online寻求通过其平台内置的数据科学和分析和规则，以及在某个时间点对其面临风险的金额进行主动管理来缓解这些风险，但它并不总是能够成功做到这一点。特别是，作为其 平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施定价策略(即，根据平均活动设置并持续调整Codere Online定义的固定赔率)及其对Codere 在线体育博彩提供的进一步支持，以及识别欺诈活动。Codere Group的交易和风险团队由大约30名内部交易员组成，负责接收、审查第三方饲料供应商收到的赔率，并将其与Codere Online的策略进行比较，并在累计下注金额超过根据当时风险管理参数确定的金额时，向管理层通报因累计下注而承担的风险。此外，Codere 集团的交易员持续监控各种体育赛事的竞争对手定价，以确保Codere Online的博彩市场具有竞争性。关于其他信息，见项目4.B。业务概述—技术 平台.”

季节性 和基于市场时间段的收入组合

Codere Online的盈利能力通常取决于它在每个司法管辖区运营的时间。一般来说，但并非总是，Codere Online的盈利水平会随着在一个司法管辖区的时间越长而提高。此外，Codere Online的在线体育博彩业务根据某些体育项目的相对受欢迎程度而呈现季节性。虽然激动人心的体育赛事全年都会发生，但Codere Online的在线体育博彩用户在特定司法管辖区的主要体育联赛赛季以及任何全球赛事期间最为活跃。

有限的 运营历史和增长潜力

Codere 在线在不断发展的在线赌场博彩和在线体育博彩行业的运营历史有限。 Codere Online处于发展阶段，因此其运营结果可能与本文中包含的财务数据有很大差异。作为初创公司，Codere Online经验有限，尚未证明其盈利能力 。Codere Online在年度财务报表所涵盖的任何期间都没有产生净利润， 在不久的将来可能不会产生净利润，或者根本不会产生净利润。见项目3.D。“风险因素-与Codere Online相关的风险-Codere Online是一家处于早期阶段的公司，尚未证明其有能力获得利润， 预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。“

此外，Codere Online打算利用业务合并的收益进行重大投资以支持其业务增长 ，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的产品和功能 或增强其现有平台、改进其运营基础设施或获取技术并吸引和留住人员。 不能保证Codere Online的业务增长战略将成功。因此，如果Codere Online有在在线游戏行业成功运营的历史，或者Codere Online将继续按照过去的做法运营，那么对 未来业绩的任何预测可能都不会那么准确。

独立运营和上市

Codere 在线作为独立公司或纳斯达克上市公司运营经验有限。在历史上，Codere Newco及其某些子公司提供与公司职能相关的某些服务，其中包括一般管理、管理控制、内部审计、沟通、法律、财务管理、人力资本、公司安全支持、平台服务和公司发展。业务合并完成后，Codere Newco根据Codere Online和Codere Newco之间的赞助和服务协议继续提供其中许多服务。 虽然这些服务是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online将依赖它们提供对Codere Online运营至关重要的服务，Codere Online在修改或实施有关此类服务和Codere Online支付的金额方面的运营灵活性 将受到限制。Codere Online的运营结果可能会因其对这些服务的依赖而受到影响。

此外，作为一家上市公司，Codere Online所处的监管环境要求越来越严格，这就要求其遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克的监管、美国证券交易委员会的规则和监管、扩大的披露要求、加速的报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任 包括建立对财务报告的公司监督和充分的内部控制，以及 披露控制和程序。Parent预计，构建其会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。关于编制和审计Codere Online截至2021年12月31日及截至本年度的合并及合并分拆财务报表，发现母公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。见项目3.D。“风险因素-与财务信息和本年度报告相关的风险 母公司发现其财务报告内部控制存在重大缺陷 。如果母公司无法纠正这一重大弱点，或如果母公司发现未来存在其他重大弱点，或未能维持有效的披露控制和程序制度，包括对财务报告的内部控制，这可能会导致Codere Online的财务报表出现重大错报，或导致母公司未能 履行其定期报告义务，这可能对普通股和母公司认股权证的市场价格产生不利影响“ 和第15项”控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”.

此外，根据《注册权和锁定协议》，母公司还须承担繁重的义务。履行此类义务的努力可能会转移管理层和关键人员的注意力，并导致巨额费用。

汇率波动

Codere Online的功能货币是欧元。Codere Online的业务、运营结果和财务状况可能会受到Codere Online主要非欧元运营货币汇率波动的重大影响，这些货币主要是美元、墨西哥比索、哥伦比亚比索和阿根廷比索 (鉴于最近于2021年12月在布宜诺斯艾利斯市(阿根廷)开始运营)。特别是，汇率的波动可能会导致Codere Online的汇兑损益。见年度财务报表附注15和项目5.E。“关键 会计政策和估算--汇率风险“有关欧元对主要外币贬值或升值10%对Codere Online截至和截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合和合并损益表和权益的影响的信息 。

操作报表的关键组件

细分市场报告

根据《国际财务报告准则》8(细分市场信息)，运营部门的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致。在Codere Online的情况下，首席运营决策者是母公司的首席执行官。CODM负责资源分配和业务绩效评估。CODM通过收入和EBITDA来衡量Codere Online的业务表现，EBITDA是扣除利息支出、所得税支出(收益)、折旧和摊销后的非GAAP衡量标准，计算为净收益/(亏损)。请参阅“-非GAAP财务数据“将EBITDA与净收益/(亏损)进行对账。

Codere Online业务 包括以下运营部门：

根据《国际财务报告准则》8(运营细分市场)。根据IFRS 8.BC30 和随IFRS 8附带的实施指南中包含的图表，如果一项业务的两个或多个组成部分满足汇总标准 ，则出于外部报告的目的，可以将它们合并为一个运营部门，即使它们可能单独 超过适用的量化阈值。此外，每个其他运营和支持实体部门满足以下条件：(I)聚合符合IFRS 8的核心原则，(Ii)每个部门的组件具有相似的经济特征，(Iii)每个部门的组件提供的产品和服务性质相似，(Iv)每个部门组件的生产过程性质相似，(V)每个部门组件的产品和服务的客户类型或类别相似，(Vi)每个细分市场的组成部分有类似的销售其产品和提供服务的方法，以及(Vii)每个细分市场组成部分的监管环境相似。

收入

Codere Online主要通过在线赌场和在线体育博彩获得收入。

在线 赌场游戏

在线赌场产品包括通常在陆上赌场、博彩大厅和赌博场所提供的完整游戏组合， 如老虎机、桌上游戏和宾果游戏。对于这些产品，Codere Online的功能类似于陆上赌场，当用户与赌场进行博弈时，它会产生收入。在线赌场博彩存在一定的波动性，与陆上博彩一样， 但随着下注数量的增加，从下注中保留的收入变得更容易预测。Codere Online的经验是，与在线体育利润率相比，在线赌场利润率波动较小。

Codere Online的在线游戏产品组合了来自行业领先供应商的授权内容。第三方 内容受特定于每个供应商的标准收入分享协议的约束，根据该协议，供应商从Codere Online平台上玩的游戏产生的游戏收入中获得一定比例的 。作为交换，Codere Online获得了在其平台上向经监管当局批准使用的司法管辖区的用户提供游戏的 有限许可证。

Codere 在线维护着广泛且最新的在线赌场游戏目录，其中包括来自30多家第三方内容提供商的1,300多款游戏。Codere Online相信，它能够提供广泛的在线游戏产品，通过向客户提供卓越的产品，有效地降低了客户获取成本和玩家流失。

在线体育博彩和其他投注

在线 体育博彩是指用户以Codere 在线确定的固定赔率(“命题”)对事件下注。如果用户赢了，Codere Online就会支付赌注。如果用户输了，Codere Online将保留下注的金额。Codere Online 在任何此类赌注上承担风险的程度是，其“账面”(即，为任一或所有命题赌注 结果接受的赌注)可能不平衡，并且根据活动的结果，Codere Online可能会在整个账面上产生总计的输赢。Codere Online寻求通过设置赔率来创造收入，以便在向用户提供的每个建议中都有内置的理论边际。虽然赛事的不同结果可能会导致Codere Online的收入波动，但Codere Online相信，从长远来看，它可以提供相当稳定的体育博彩利润率。

作为平台的一部分，Codere Group的交易和风险团队负责实施定价策略(即， 根据平均活动设置并持续调整Codere Online及其对Codere Online在线体育博彩服务的进一步发展所定义的固定赔率)。更详细的说明见项目4.B。业务概述-技术 平台“除了传统的赛前投注，Codere Online还提供强大的产品，包括历史数据、赔率统计数据以及最新的球队和球员新闻，此外，Codere Online还提供其他体育博彩产品，如现场投注。 Codere Online还将体育赛事的现场直播纳入其在线体育博彩服务中，并具有行业领先的比赛可视化功能。

Codere Online的在线体育博彩业务提供广泛而多样化的服务，每年在全球大多数主要体育赛事中举办超过350,000场现场活动，这有助于将季节性的影响降至最低。尽管如此，考虑到某些当地运动的相对受欢迎程度，季节性在一年中的某些时期会产生影响，例如欧洲顶级足球。

其他-Greenplay在线游戏

截至2021年12月31日，Codere Online通过Aspire通过“.com”网站在包括英国、德国、南非、奥地利和马耳他在内的不同市场以Codere Online的Greenplay品牌提供在线游戏产品。根据OMSE与Aspire之间的营运商服务协议，Aspire经营“.com”网站，并以受监管的基础(即如奥地利、马耳他和英国的当地博彩许可证)或在不禁止提供任何此类在线游戏产品的国家 的马耳他博彩许可证的不受监管的基础上向客户提供在线游戏产品。Codere Online负责收购在线游戏客户，以换取Aspire作为“.com”网站运营商产生的净游戏收入的一部分。这项 “.com”业务活动为Codere Online带来的收入有限，并被管理层视为非核心活动。 自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE签订了一项资产购买协议，根据该协议，OMSE将其在OMSE和Aspire之间的运营商服务协议下的地位转让给Vita Media Group APS，以换取约20万欧元。

人事费用

人事费用主要包括工资、薪金和类似的 费用，其次是社会保障和Codere Online应支付的其他社会缴款。年度财务报表中反映的人事费用 不计入Codere Online转变为独立公司所产生的某些人事费用。年度财务报表只反映了Codere Online拟议使用的交易收益的一部分，该交易旨在未来几年加强和扩大其业务和运营，以及Codere Online支持 作为一家独立的纳斯达克上市公司加强和扩大业务和运营所需的增量运营费用(例如，由于加强管理团队和/或与第三方服务提供商相关)。

有关Codere Online 员工的更多信息，请参见项目6.D。员工.”

折旧和摊销

由于业务的在线性质，在房地产、厂房和设备方面的投资不大。

折旧和摊销主要包括无形资产的摊销，其次是财产、厂房和设备的折旧以及使用权资产的摊销。有关Codere Online无形资产摊销的更多信息，请参见年度财务报表附注5。

其他 运营费用

其他 运营费用主要包括营销费用、专业服务和其他费用、博彩税、赌场许可证使用费(包括支付给第三方的赌场游戏商业化费用)、上市和与业务合并相关的 交易成本(详见下文)，以及水电费、维修 和维护等费用。此外，因关联方协议(其中一些协议在业务合并完成后生效)产生的费用在本项下计入。

专业 服务和其他费用主要包括：(I)与 外部方签约的流媒体服务，作为我们的体育全面博彩服务的补充，(Ii)允许我们的客户使用支付处理提供商的用户友好平台存取款的支付处理，以及(Iii)我们的一些不太受欢迎的体育赔率租用给 外部提供商。此外，此项还包括与我们的客户关系管理工具相关的费用。

截至2021年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表在此项下包括与业务合并有关的若干上市及交易成本。由于合并是根据IFRS 2入账，DD3若干证券的公允价值超出DD3净资产的公允价值的差额为普通股上市的服务成本，达3,580万欧元，根据IFRS 2作为基于股份的付款入账，并计入上市和交易成本项目。此外，与业务合并相关的净交易成本也包括在本标题中，共计960万欧元，其中Codere Online假设为660万欧元，Codere Newco假设为300万欧元。

Codere Online预计未来将大幅增加其营销费用，并打算将交易收益的很大一部分用于增加其核心市场的营销支出。特别是，Codere Online将寻求 签署新的高调赞助，增加其在传统媒体和收购媒体中的存在，并与营销机构合作。

营销 不同地区的努力差异很大：

财务 收入/(成本)

财务 收入/(成本)主要包括已实现和未实现的汇兑收益/(亏损)，这是由于欧元与其他货币(主要是Codere Online在其运营中使用的墨西哥比索、哥伦比亚比索、阿根廷比索和巴拿马Balboa)之间的汇率波动而产生的，以及与Codere Online的未偿还贷款和关联方借款相关的利息支出。在截至2021年12月31日的年度内，关联方的所有未偿还贷款和非活期借款以及某些当期借款均已资本化(见第 5.b项)。流动性与资本资源--负债”).

此外，与母认股权证公允价值变动相关的财务收入也包括在本项下。母认股权证是将DD3认股权证转换为母公司认股权证而产生的，代表有权购买普通股。在转换日期2021年11月30日，母权证的市场价格约为每份母权证1.46欧元 或总计940万欧元。截至2021年12月31日，市场价格降至每份母公司认股权证约0.86欧元或总计550万欧元。因此，截至2021年12月31日，认股权证负债的公允价值约为550万欧元。母认股权证在2021年11月30日至2021年12月31日期间的公允价值变动在综合及合并分拆损益表中作为截至2021年12月31日止年度约390万欧元的财务收入入账。

收入 税费

收入 税费是指当前应缴税款和递延税款(如果有的话)的总和。当前应缴税款是根据该年度的应税收入 计算的。应纳税所得额不同于合并合并分拆收入表中报告的税前所得 ，因为其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目，以及从不应纳税或可扣除的项目。Codere Online的当前税额是使用在报告期结束时已经颁布或实质颁布的适用于该税期的税率计算的。

运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

下表列出了Codere Online在所示期间的合并和合并分拆损益表：

下表将截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合及合并分拆损益表中列报的某些资料按经营类别细分。

收入

在截至2021年12月31日的财年中，收入增长了980万欧元，增幅为13.8%，从截至2020年12月31日的7050万欧元增至8030万欧元。

截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，在线体育博彩收入分别为4590万欧元和3970万欧元，在线赌场博彩收入分别为3420万欧元和3080万欧元。2021年的其他收入来自出售Greenplay品牌，如年度财务报表附注13所述，该品牌的收入为20万欧元。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们按运营部门划分的收入分配情况。

截至2021年12月31日的一年中，西班牙的收入从截至2020年12月31日的4830万欧元 增加到4980万欧元，增幅为150万欧元，增幅为3.1%。这一增长主要是因为体育赛事的数量和种类从2020年6月至2021年底恢复到或接近疫情前的水平，其中许多赛事因2020年3月中旬开始的新冠肺炎大流行而被取消。体育赛事的回归，加上营销的增加，尽管西班牙监管机构限制了Codere Online(和其他在线博彩运营商)在西班牙提供球员奖金和其他营销活动的能力 ，导致在线赌场和在线体育博彩业务的客户数量和每位客户工资都增加了 。此外，随着西班牙中央政府和地方政府于2020年下半年开始解除封锁、流动和商业限制，包括Codere零售分支机构在内的零售机构逐渐能够恢复到疫情爆发前的水平或接近疫情爆发前的水平，允许零售客户 在Codere零售地点运营他们的在线账户，这是他们在此类限制 到位时无法做到的，从而推动了在线体育博彩和在线赌场博彩的增长。

截至2021年12月31日的一年，墨西哥的收入从截至2020年12月31日的1840万欧元 增加到2490万欧元，增幅为35.2%，即650万欧元。这一增长主要是因为体育赛事的数量和种类从2020年6月至2021年底恢复到或接近疫情前的水平，其中许多赛事因2020年3月中旬开始的新冠肺炎大流行而被取消。体育赛事的回归，加上市场营销的增加，导致在线赌场和在线体育博彩业务的客户数量和每位客户的工资都增加了 。此外，随着墨西哥政府在2020年下半年开始解除封锁、流动和商业限制，包括Codere零售分支机构在内的零售机构逐渐能够恢复到疫情爆发前的水平或接近疫情爆发前的水平，允许零售客户在Codere零售地点运营他们在此类限制实施期间无法 操作的在线账户，从而推动了在线体育博彩和在线赌场 赌博的增加。

截至2021年12月31日的一年，哥伦比亚的收入从截至2020年12月31日的240万欧元 增加到400万欧元，增幅为160万欧元，增幅为68.8%。这一增长主要是因为体育赛事的数量和种类从2020年6月至2021年底恢复到或接近疫情前的水平，其中许多赛事因2020年3月中旬开始的新冠肺炎大流行而被取消。此外，在2021年，Codere Online增加了对客户忠诚度计划和营销活动的关注，包括与球队和体育名人的各种赞助。这些和其他营销计划 有助于留住现有客户并吸引新客户，从而增加了总体客户数量，并提高了每位客户的平均工资。

在截至2021年12月31日的财年中，来自其他业务的收入从截至2021年12月31日的30万欧元增加到100万欧元，增幅为200.6%。这一增长主要是由于巴拿马在截至2021年12月31日的财年的收入从截至2020年12月31日的20万欧元增加到70万欧元，而意大利在截至2021年12月31日的财年的收入从截至2020年12月31日的10万欧元增加到30万欧元。这两项增长的主要原因是，体育赛事的数量和种类从2020年6月到2021年底恢复到大流行前的水平或接近大流行前的水平，其中许多赛事因2020年3月中旬开始的新冠肺炎大流行而被取消。此外，在2021年，Codere Online增加了对营销活动的关注。这些营销举措有助于留住现有客户和吸引新客户，从而增加了客户总数，并提高了每位客户的平均工资。

在截至2021年12月31日的年度中，支持实体部门产生的收入增加了850万欧元，增幅为27.4%，从截至2020年12月31日的年度的3100万欧元增至3950万欧元。这一增长主要是由于西班牙、墨西哥和哥伦比亚业务的增加。上表中显示的公司间抵销主要与支助实体部门的收入有关。

人事费用

截至2021年12月31日的财年，员工支出增加了190万欧元，增幅为37.3%，从截至2020年12月31日的财年的520万欧元增至710万欧元。这一增长主要是由于业务运营的扩张导致招聘了更多的人员，以及在业务合并完成后加强了Codere Online的人力资本结构 。

折旧和摊销

在截至2021年12月31日的一年中，折旧和摊销减少了20万欧元，降幅为22.6%，从截至2020年12月31日的90万欧元降至70万欧元。减少的主要原因是某些无形资产已于2020年全额摊销。

其他 运营费用

在截至2021年12月31日的一年中，其他运营费用增加了6480万欧元，增幅为82.4%，从截至2020年12月31日的7870万欧元增至1.435亿欧元。增长主要是由于专业服务和其他费用、营销费用以及上市和交易成本的增加。

下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的其他运营费用细目。

专业服务和其他费用在截至2021年12月31日的财年中增加了730万欧元，增幅为25.4%，从截至2020年12月31日的2860万欧元增至3590万欧元。这一增长主要是由于以下几个原因：

截至2021年12月31日的年度的上市和交易成本为4,550万欧元，而截至2020年12月31日的年度为零。上市和交易成本主要包括以下几项：

Codere Online认为，营销是其业务增长的主要驱动力。Codere Online专注于传统营销(包括电视、广播和新闻媒体)、数字营销(包括社交媒体和附属网络)和体育赞助。在2020年和2021年的大部分时间内，直到业务合并于2021年11月30日完成为止，由于Codere集团的财务状况而导致资金有限，营销支出受到不利影响，而Codere集团的零售机构的关闭对其影响很大。在截至2021年12月31日的一年中，营销费用增加了1310万欧元，增幅为37.5%，从截至2020年12月31日的3510万欧元增至4820万欧元。2021年的最高营销支出水平是在2021年上半年，直到2021年5月，新的营销限制在西班牙生效，并在2021年12月，资金来自于2021年11月30日完成业务合并的收益。这与2020年的营销支出形成对比，因为由于2020年新冠肺炎造成的中断，Codere Online无法完全执行其计划的营销支出 。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的其他运营费用按运营部门的分配情况。

截至2021年12月31日的一年，西班牙的其他运营费用增加了470万欧元，增幅为10.9%，从截至2020年12月31日的4320万欧元增至4790万欧元。这一增长主要是由于我们在营销方面的投资增加，2021年达到2080万欧元，而2020年为1810万欧元。

截至2021年12月31日的一年，墨西哥的其他运营费用增加了1050万欧元，增幅为40.1%，从截至2020年12月31日的2630万欧元增至3680万欧元。这一增长主要是由于我们在营销方面的投资增加，2021年达到2220万欧元，而2020年为1320万欧元。

截至2021年12月31日的一年，哥伦比亚的其他运营费用增加了440万欧元，增幅为126.6%，从截至2020年12月31日的350万欧元增至790万欧元。这一增长主要是由于我们在营销方面的投资增加，2021年达到550万欧元 ，而2020年为210万欧元。

在截至2021年12月31日的一年中，其他运营部门产生的其他运营费用增加了200万欧元，增幅为700.7%，从截至2020年12月31日的30万欧元增至230万欧元。这一增长主要是由于与阿根廷River Platt的赞助协议有关的费用。

在截至2021年12月31日的一年中，支持实体部门产生的其他运营费用增加了1,630万欧元，增幅为46.2%，从截至2020年12月31日的3,530万欧元增至5,160万欧元。这一增长主要是由于SEJO于2021年承担的上市和交易成本为970万欧元。

营业亏损

由于上述原因，截至2021年12月31日的年度营业亏损增加5,680万欧元至7,100万欧元，增幅为398.6%。

财务收入/(成本)

截至2021年12月31日的年度的财务收入增加了450万欧元，达到400万欧元，而截至2020年12月31日的年度的财务成本为50万欧元。 增加的主要原因是母公司认股权证的公允价值发生了变化。在2021年11月30日，即将DD3认股权证转换为母公司认股权证代表普通股购买权的日期，母公司认股权证的市场价格约为每股母公司认股权证1.46欧元或总计940万欧元。截至2021年12月31日，市场价格下跌 至每份母公司认股权证约0.86欧元，或总计550万欧元。因此，截至2021年12月31日，认股权证负债的公允价值约为550万欧元。母认股权证于2021年11月30日至2021年12月31日期间的公允价值变动，在截至2021年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表中作为财务收入入账，金额约为390万欧元。

税前净亏损

由于上述原因，截至2021年12月31日的年度税前净亏损增加了5,220万欧元，增幅为354.0%，从截至2020年12月31日的年度的1,480万欧元增至6,700万欧元。

所得税费用

在截至2021年12月31日的一年中，所得税支出减少了50万欧元，降幅为36.0%，从截至2020年12月31日的150万欧元降至100万欧元。这主要是由于Codere Online截至2021年12月31日的年度的税前净亏损高于截至2020年12月31日的年度的税前净亏损。

当期净亏损

由于上述原因，截至2021年12月31日止年度的净亏损增加5,170万欧元至6,800万欧元，较截至2020年12月31日止年度的1,630万欧元增加317.8%。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表列出了Codere Online在所示时期的合并分拆损益表：

下表按经营分部细分截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合及合并分拆损益表中列报的若干资料。