目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

截至2021年12月31日的财政年度

或

由_至_的过渡期

委托公文编号：001-39126

CNS制药公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

2100西环南，900套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77027

(主要行政办公室地址)(邮编 代码)

注册人电话号码，包括区号：800-946-9185

根据《交易所法案》第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。YES☐NO

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。YES☐NO

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”。(勾选一项)

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定的)。YES☐NO

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个工作日 不是上市公司，因此无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 。

截至2022年4月29日，注册人的已发行普通股数量为40,032,481股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性说明

本10-K/A年度报告旨在修订CNS PharmPharmticals，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”) 于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的年度10-K年度报告第三部分第10至14项(“2021年10-K”)，根据一般指令将以前在2021年10-K中遗漏的信息纳入Form 10-K，其中规定注册人可以在财政年度结束后120天内通过引用并入提交给美国证券交易委员会的最终委托书中的某些信息。根据第14A条，我们将不会在2022年4月30日之前(即，在我们的2021财年结束后120天内)提交我们的最终委托书。年报封面上表格10-K中提及将注册人的最终委托书纳入年报第三部分的内容已被删除。

为了本10-K/A表格年度报告的目的，并根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则12b-15，我们对《2021年证券交易法》的第10至14项进行了整体修订和重述。除本文所述外，本Form 10-K/A不反映在2022年3月3日提交Form 10-K之后发生的事件，本Form 10-K/A年度报告中未尝试修改或更新2021年10-K中介绍的其他 披露。因此，阅读本10-K/A表格时应结合我们在提交10-K表格之后向美国证券交易委员会提交的文件。

此外，根据《交易法》第12b-15条的要求，由我们的首席执行官和首席财务官出具的新的 证书将作为本年度报告的证物以表格 10-K/A的形式提交。

目录

第三部分

下表列出了截至2022年4月29日我们所有董事和高管的姓名和年龄。我们的官员是由董事会任命的，并按董事会的意愿服务。

以下是以上表格中列出的每个人的个人简历信息：

约翰·M·科奈科，先生 -董事首席执行官。科内科于2017年9月加入CNS，担任首席执行官。科内科先生曾在多家医疗保健公司担任领导职务。2015年4月至2017年6月，科内科先生担任Perma-Fix Medical S.A执行副总裁，负责开发一种生产Technitium-99的新方法。科内科先生还在2003年1月至2013年1月期间担任DNA诊断公司Axial Biotech，Inc.的总裁兼首席执行官。在将Axial从创立到产品开发再到商业化的过程中，科奈科先生与美敦力、强生和Smith&Nephew建立了战略合作伙伴关系。科内科先生目前是几家上市公司的董事成员，其中包括专注于抗癌候选药物的制药公司Moleclin Biotech，Inc.，他自2017年5月以来一直在那里服务。从2012年5月到2020年4月，科内科先生在全国领先的影像服务提供商Digirad，Inc.和牙科行业实践管理服务提供商Birner Dental Management Services Inc.的董事会任职。科内科先生还曾在2015年担任为制药公司提供外包商业服务的PDI、 Inc.以及2012年4月至2014年4月担任美国最大的肿瘤学家输液服务供应商InfuSystem Holdings，Inc.的董事成员。科内科先生于2000年1月在加利福尼亚州旧金山的加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位，并于1991年5月在佛蒙特州米德尔伯里的米德尔伯里学院获得哲学学士学位。科内科先生是犹他州律师协会的活跃分子。我们相信，科内科先生在我们公司的历史，再加上他在发展阶段公司的丰富经验和他的法律背景，使他具备担任我们董事会主席的资格。

克里斯托弗·S·唐斯，注册会计师-首席财务官。自2019年11月首次公开募股结束以来，唐斯先生一直担任我们的首席财务官 。从2018年3月至2019年9月，唐斯先生担任创新售后系统公司的财务副总裁兼财务主管，该公司是一家私人持股的金融和保险解决方案提供商。唐斯先生曾担任董事财务总监(2011年6月至2013年9月)、副总裁兼财务主管(2013年10月至2016年8月)、执行副总裁兼临时首席财务官(2016年8月至2017年5月)，以及执行副总裁、临时首席财务官兼总裁办公室成员(2017年5月至2018年3月)，InfuSystem Holdings，Inc.是一家为美国肿瘤学家提供输液服务的供应商。唐斯先生在包括花旗集团在内的多家公司的投资银行工作了10年。自2021年3月以来，唐斯还一直担任电子竞技技术公司的董事，该公司是一家科技公司，开发和运营专注于体育和竞技游戏的平台。唐斯先生毕业于西点军校美国军事学院，在那里他获得了理学学士学位。唐斯先生在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位，并在休斯顿-克利尔湖大学获得会计学硕士学位。唐斯先生是犹他州和德克萨斯州的注册会计师。

Sandra L.Silberman，医学博士，首席医疗官。西尔伯曼博士于2017年12月加入CNS，目前以兼职方式服务。西尔伯曼博士自2017年11月起兼职担任Moleclin Biotech，Inc.新产品首席医疗官。Silberman博士在与百时美施贵宝(BristolMyers Squibb)、阿斯利康(AstraZeneca)、Imclone和罗氏(Roche)等领先生物制药公司合作期间，将几种原创专利化合物推进到了I至III阶段。西尔伯曼博士是一名血液学家/肿瘤学家，先后在约翰·霍普金斯大学文理学院、公共卫生学院和医学院获得学士、理学和博士学位，并在康奈尔大学医学院获得医学博士学位，然后在布里格姆妇女医院和马萨诸塞州波士顿的达纳·法伯癌症研究所完成了血液学/肿瘤学临床研究员和肿瘤免疫学研究奖学金。西尔伯曼博士目前只将45%的工作时间投入到我们身上，并根据需要为我们提供服务。

唐纳德·皮克，博士--首席科学官。自2019年6月以来，皮克博士一直担任我们的兼职首席科学官。Picker博士自2017年8月以来一直担任Moleclin Biotech，Inc.的首席科学官，从2015年7月至2017年8月担任首席运营官 ，并于2016年1月至2017年8月担任总裁。2007年，Picker博士成为IntertechBio公司的首席执行官，从2006年到2007年，Picker博士是Tapestry制药公司的总裁。1998年至2003年，皮克博士担任Synergy 制药公司的首席执行官。Synergy被合并到卡利斯托制药公司，在那里他一直担任研发副总裁，直到2006年。从 2017年到2018年，Picker博士在我们的董事会任职。Picker博士于1975年在布鲁克林理工大学获得学士学位，并在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得博士学位。Picker博士目前只将25%的工作时间投入到我们身上，并根据需要为我们提供服务。

杰兹(乔治)古穆尔卡，董事博士。古穆尔卡博士于2017年11月8日加入我们的董事会。Gumulka博士自2016年退休。 从2001年到退休，他担任过ASC的全球技术经理、特别项目/新技术平台的技术经理、Kraton聚合物美国有限责任公司的技术经理和巴西Kraton聚合物的技术董事公司。Gumulka博士在2010至2016年间担任Moleclin LLC董事会成员。古穆尔卡博士在波兰华沙华沙大学获得博士学位。我们相信，古穆尔卡博士在生物化学领域的技术知识和经验，加上他在企业领导方面的丰富经验，使他具备了担任董事的资格 。

杰弗里·R·凯斯--董事。凯斯先生于2018年6月25日加入我们的董事会。凯斯先生目前是CustopHarm，Inc.的首席财务官，这是一家由私募股权支持的仿制药无菌注射药品开发商，他自2018年4月以来一直担任这一职务。2012年9月至2018年4月，凯斯先生担任上市医疗保健服务和医疗器械公司Digirad Corporation的首席财务官兼公司秘书。2011年8月至2012年9月，凯斯先生担任蓝宝石能源公司的企业总监，这是一家由风险资本支持的初创可再生能源公司。从2011年4月到2011年8月，凯斯先生一直担任企业支持的再生医学解决方案提供商Advanced BioHeating，Inc.的公司总监，直到2011年8月将其出售给Shire，PLC。 在2011年4月之前，凯斯先生在医疗保健和医疗器械公司担任过财务、会计和并购支持方面的各种领导职务，他的职业生涯始于公共会计。凯斯先生拥有西华盛顿大学会计学学士学位，是华盛顿州会计委员会颁发的注册会计师资格。根据美国证券交易委员会、纽约证交所和纳斯达克的相关规则，凯斯被视为金融专家。我们相信，凯斯先生的金融知识和经验使他有资格 成为审计委员会的财务专家，再加上他丰富的企业领导力经验，使他具备了担任董事的资格 。

安德烈·安德拉茨克--董事。安德拉茨克先生于2018年7月9日加入我们的董事会。安德拉茨克目前是Pol-Tex Holdings，LLC的首席执行官，他自2012年11月以来一直担任这一职务。他目前也是Syntech LLC(爱尔兰)的首席技术官，自2017年11月以来一直担任该职位。2000年3月至2012年11月，安德拉茨克担任Pol-Tex甲烷公司副总裁。Andraczke先生获得了理学硕士学位。华沙工业大学工程学专业。我们相信，安德拉茨克在企业领导方面的丰富经验为他提供了担任董事的资格。

卡尔·埃文斯– 董事。埃文斯先生于2018年7月9日加入我们的董事会。埃文斯自2015年起退休。从2011年至退休 埃文斯先生担任KMD运营公司勘探执行副总裁。在2011年之前，他曾为多家石油公司管理国际和国内石油勘探和生产项目，包括英国石油公司、德士古公司和Pennzoil公司。埃文斯先生在加州大学洛杉矶分校获得地质学理学学士学位。我们相信，埃文先生在企业领导力方面的丰富经验 为他提供了担任董事的资格。

董事与任何其他董事或我们公司或子公司的高管没有任何关系，董事与任何其他 个人之间也没有任何安排或谅解，该人是根据这些安排或谅解当选为董事的。

我们的董事会已经通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的书面商业行为和道德准则 ，该准则可在我们的网站(www.cnspharma.com) “公司治理”部分的“治理文件”下查阅。我们打算满足表格8-K第5.05项中关于修改或豁免本守则条款的披露要求，并将此类信息张贴在以上指定的网站上 地址和位置。

董事候选人提名

我们从包括董事会成员、顾问和股东在内的许多来源收到对 潜在董事提名的建议。任何此类提名，连同相应的简历信息，应按以下讨论的方式提交给提名和公司治理委员会主席 。股东或股东小组提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的 方式进行审查和考虑。

被考虑为董事会候选人的资格可能会根据作为现有董事会组成补充而寻求的特定专业领域的不同而有所不同。 然而，最低资格包括在商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的知识广度、在其他董事会(最好是上市公司董事会)的经验，以及可用于就公司事务举行会议和咨询的时间 。我们的提名和公司治理委员会在确定董事候选人时没有正式的政策考虑 多样性，但寻求拥有背景、技能和专业知识的多元化候选人 为董事会、公司和我们的股东做出重大贡献。评估结果良好的候选人由我们的提名和公司治理委员会推荐给全体董事会审议。全体董事会挑选并推荐提名为董事的候选人 ，供股东在年度会议上考虑和表决。

股东如欲在董事会决定选出一名或多名董事的任何年度会议上提名候选人进入本公司董事会，必须向提名的公司治理委员会主席和 公司治理委员会主席提交提名候选人的书面通知，提供候选人的姓名、个人简历和其他相关信息，并征得被提名人的同意。根据我们的章程，提交的材料必须在我们上一年委托书邮寄日期的周年纪念日之前120天到达我们的主要执行办公室，以便让董事会 有时间评估被提名人的资格。

我们聘请了一家高管猎头公司 为董事职位寻找更多合格的候选人。

董事会委员会

我们成立了提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会。我们的董事会已经通过并批准了每个常设委员会的章程。章程包括各委员会的职能和职责， 可在我们网站www.cnspharma.com的“投资者-公司治理”部分找到。

审计委员会。审计委员会的成员是凯斯先生(主席)、安德拉茨克先生和埃文斯先生。审计委员会的每一位成员都是独立的，这一点由纳斯达克规则定义。此外，审计委员会的每一名成员都满足美国证券交易委员会和纳斯达克规则对审计委员会成员的额外要求，包括额外的独立性要求和财务知识要求。 董事会认定，审计委员会至少有一名成员凯斯先生是美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家” 。审计委员会的主要目的是监督我们会计和财务报告流程的质量和完整性，以及对我们财务报表的审计。审计委员会负责选择、补偿、监督和终止我们独立注册会计师事务所的选择。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的成员是埃文斯先生(主席)、古穆尔卡博士和凯斯先生。提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的，这是纳斯达克规则所定义的。提名和公司治理委员会的主要职能和职责是：(A)确定成为董事所需的资格、素质、技能、 和其他专业知识；(B)物色和筛选有资格成为董事会成员的个人；(C)就董事被提名人的遴选和批准向董事会提出建议；以及(D)审查和评估我们的公司治理政策和程序的适当性 。

薪酬委员会赔偿委员会的成员是古穆尔卡博士(主席)、凯斯先生和安德拉奇克先生。薪酬委员会的每个成员都是纳斯达克规则所定义的独立成员 。

薪酬委员会 负责审核首席执行官的年度薪酬，并向董事会提出建议。薪酬委员会还负责审查我们其他高管的年度薪酬和福利，并向董事会提出建议。除其他事项外，薪酬委员会还审查董事会的薪酬，审查建议采用的所有新高管薪酬计划并提出建议，并管理公司的股权激励计划。薪酬委员会负责审查董事 在董事会和董事会委员会任职的薪酬，至少每年一次，并向董事会建议任何变化。

我们的首席执行官 审查我们其他高管(他本人除外)的业绩，并在此审查的基础上向薪酬委员会就高管(他本人除外)的薪酬提出 建议。我们的首席执行官 不参与董事会或薪酬委员会关于其自身薪酬的任何审议或批准。

高级管理人员薪酬

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们任命的高管 包括我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的 高管，他们是：(I)我们的董事长兼首席执行官约翰·科内科；(Ii)我们的首席财务官克里斯·唐斯；以及 (Ii)我们的首席医疗官桑德拉·西尔伯曼。

薪酬汇总表 -2021

(1)代表 根据FASB ASC主题718计算的奖励的全部授予日期公允价值。这些金额不一定与被任命的执行干事可能实现的实际价值相对应。有关 奖项估值的假设摘要，请参阅我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的财务报表附注4，包括在我们的10-K表格中。选项 2020日历年的奖项于2021年2月颁发。2021年日历年的股票奖励由2022年4月授予的限制性股票单位奖励组成。

薪酬汇总表的叙述性披露

我们每年审查所有员工的薪酬 ，包括高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们会考虑市场中可比职位的薪酬、高管个人相对于我们的预期和目标的表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望 以及对公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争地位或基本工资、奖金或长期激励中的特定薪酬组合。我们的薪酬委员会通常与首席执行官一起审查和讨论管理层为首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。根据这些讨论及其裁量权，薪酬委员会然后确定每位执行干事的薪酬。我们的薪酬委员会在管理层成员不在场的情况下讨论并最终批准我们高管的薪酬。

年基本工资

2022年，科内科先生、唐斯先生和西尔伯曼博士的基本工资 与上一年没有变化，分别为525,000美元、34万美元和200,000美元。

年度奖金和非股权激励计划薪酬

我们寻求激励和奖励与我们的公司目标和每个财年的目标相关的高管。在2022年的薪酬年度，科内科、唐斯和西尔伯曼的目标奖金分别为基本工资的55%、40%和40%。

实际支付的基于绩效的年度奖金是通过乘以高管的年度基本工资、目标奖金百分比、董事会为该年度确定的公司目标的实现百分比来计算的。但是，薪酬委员会不需要以这种方式计算奖金 ，并保留其奖励金额和在确定奖金金额时考虑的因素的自由裁量权。 在年底，薪酬委员会对照我们的目标和目的审查我们的业绩，并批准我们实现每个公司目标和目的的程度，以及对于每一位指定的高管，奖励的奖金金额。

2021年，奖金是根据我们对特定公司目标的实现情况而颁发的，包括贝鲁比星的临床试验进展、我们向我们的产品线中添加更多候选药物的能力，以及我们保持充足资金的能力。根据业绩水平，我们的 薪酬委员会授予科内科先生、唐斯先生和西尔伯曼博士2021年潜在奖金的42.5%、42.5%和25%。 这些实际奖金金额反映在上面薪酬汇总表的“非股权激励计划”栏中 。此外，西尔伯曼博士还获得了10,000美元的酌情特别表彰奖励，这一金额反映在上文摘要补偿表的 “奖金”一栏中。

2022年，奖金将根据我们实现指定公司目标的情况 发放。

长期激励

每年，我们的薪酬委员会都会向我们任命的每一位高管提供股权赠款，以提供长期的业绩激励。科内科先生、唐斯先生和西尔伯曼博士分别获得了600,000股、250,000股和125,000股的限制性股票单位奖励。每个限制性股票单位可转换为我们普通股的一股，归属如下：(I)25%的授予将在4年内分四次等额的年度分期付款；(Ii)如果在发行后24个月内，我们普通股在10个交易日期间的平均收盘价超过2.00美元(受股票拆分或类似事件的按比例调整)，则授予25%的授予；(Iii)如果在发行后36个月内，我们普通股在十个交易日内的平均收盘价超过4.00美元(取决于股票拆分或类似的 事件的比例调整)，则将授予25%的授予；以及(Iv)如果在发行后24个月内，我们的董事会确定的中期临床数据为积极，将授予25%的授予。

雇佣协议

约翰·科尼亚科

于2017年9月1日，吾等与John CLIMACO订立雇佣协议，根据协议，CLIMACO先生同意自该日期起担任本公司首席执行官，初始任期为三年。2020年9月1日，我们签署了就业协议修正案。修订将雇佣协议下的聘用期再延长十二个月，除非及直至本公司或科内科先生于周年纪念日前不少于六十天向另一方发出书面通知，表示该订约方选择不再延长聘用期 。如本公司发出通知表示其选择不延长任期，则科内科先生可于任期届满前的任何时间 在终止生效日期前至少三十天向本公司发出书面通知终止其雇佣关系， 而在该终止生效日期或任期届满时，科内科先生有权领取与本公司在无故终止雇佣时所提供的相同的遣散费福利。根据修正案，遣散费应为科内科先生基本工资的12个月。该等遣散费应在终止后60天内一次性支付，条件是科内科先生已签约并交付本公司，且未撤销对本公司的全面解聘。

克里斯托弗·唐斯

2019年9月14日，我们 与Christopher Down先生签订了一项雇佣协议，根据该协议，Down先生同意从IPO截止日期起担任我们的首席财务官，初始任期为三年。该协定规定的初始年基薪为300 000美元，每年可予调整。根据协议，唐斯先生被授予为期十年的选择权，以每股相当于首次公开募股出售股份的每股公开发行价或每股4.00美元的行使价购买300,000股股票 。期权 于购股权授出后四个周年日的每一日分四次等额归属，前提是唐斯先生于每个归属日期受雇于本公司。如果唐斯先生在我们的选举中被无故终止雇佣(如协议中所定义的)，或被唐斯先生以“正当理由”(如协议中所定义的)终止雇佣，则唐斯先生有权获得相当于唐斯先生六个月基本工资的遣散费。唐斯先生已同意在终止雇佣关系 六个月前不与我们竞争。

其他行政安排

2019年6月28日，我们与Silberman博士和Picker博士签订了聘书，据此我们同意了以下补偿条款：(I)Silberman博士 同意将50%的时间用于我们的事务，以换取基本工资，从IPO成功完成时开始，基本工资为175,000美元； 从2019年底开始，年度现金奖金目标为基本工资的28%(部分年份按比例分配)；以及购买125,000股普通股的十年期权，行权价为每股2.00美元，每年分四次等额授予； 和(Ii)Picker博士同意将25%的时间用于我们的事务，以换取基本工资，从IPO成功完成 开始，基本工资为91,000美元；从2019年底开始，年度现金红利目标为基本工资的36%(按比例分配任何部分 年)；以及购买10万股普通股的十年期权，行权价为每股2.00美元，每年分四次等额授予。

杰出股票奖

下表列出了有关我们在2021年12月31日为我们指定的高管提供的未完成选项的某些信息。

2021财年年底的未偿还股权奖励

(1)认股权相关股份于四年内按年等额分期付款(即每项授出股份的四分之一于授出日期的第一、二、三及四周年时归属)。

董事薪酬

下表列出了我们的非雇员董事在2021年获得的总薪酬(科内科先生在2021年期间没有因他在董事会的服务而获得额外的薪酬，他的薪酬完全反映在上面的“-汇总薪酬表”中)：

(1)代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的全部授予日期公允价值。这些金额不一定与被任命的执行干事可能实现的实际价值相对应。有关奖励估值中所作假设的摘要，请参阅我们的10-K表格中包含的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表的附注4。截至2021年12月31日，购买我们非雇员董事所持普通股的所有期权项下的已发行股票总数为：Gumulka博士-178,559股；Kyes先生-178,559股；Andraczke先生-178,559股；Evans先生-178,559股。截至2021年12月31日，我们的 非雇员董事均未持有除期权外的其他股票奖励。

2020年3月，我们的薪酬委员会向我们的董事会推荐了 ，我们的董事会批准了以下针对董事会非雇员成员的薪酬政策。每个独立的董事 每年将获得35,000美元的现金补偿。此外，审计委员会、薪酬提名委员会和治理委员会主席的年薪分别为10,000美元、7,000美元和5,000美元；其他委员会成员的年薪分别为5,000美元、3,500美元和3,000美元；牵头独立董事的年薪为10,000美元。此外，我们同意向独立董事一次性支付全部款项如下：(I)杰夫·凯斯-6,554.79美元；(Ii)Jerzy(George)Gumulka-3,972.60美元；(Iii)卡尔·埃文斯-3,972.60美元；(Iv)Andrzej Andraczke-3,376.71美元。

下表列出了截至2022年4月29日，我们普通股的实益所有权信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常是指拥有证券的单独或共享投票权或投资权的人拥有该证券的受益所有权，包括当前可在60天内行使或行使的期权。每个董事 或官员(视情况而定)都向我们提供了有关实益所有权的信息。除非另有说明， 我们认为，以下所列普通股的实益所有人，根据他们各自向我们提供的信息，对其股份拥有独家投资和投票权，除非适用社区财产法。除非下面另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址为c/o CNS PharmPharmticals，Inc.，2100 West Loop South，Suite900，Houston，TX 77027。

* Less than 1%.

(1)基于截至2022年4月29日的已发行普通股40,032,481股。

(2)授予科内科先生、唐斯先生和西尔伯曼博士的限制性股票单位，部分原因是实现了一定的股价和临床试验里程碑。就上表而言，我们假设上述里程碑尚未实现。有关上述限制性股票单位授予的详细信息，请参阅“高管薪酬-高管薪酬-对薪酬汇总表的叙述性披露-长期激励”。

(3)包括购买407,125股普通股的期权，可在2022年4月29日起60天内行使。

(4)包括购买182,750股普通股的期权，可在2022年4月29日起60天内行使。

(5)包括购买179,250股普通股的期权，可在2022年4月29日起60天内行使。

(6)包括购买146,559股普通股的 期权，可在2022年4月29日起60天内行使。

(7)在表中的金额中，200,000股由休斯顿制药公司持有。Priebe博士对休斯顿制药公司持有的 股票拥有投票权和处置权。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了有关我们在2021年12月31日的股权薪酬计划的信息：

(1)代表根据我们的2017和2020年股票计划行使已发行股票期权和权利时可发行的普通股股份。

(2)包括在我们的IPO和后续发行中向承销商和顾问发行的认股权证。

2017年12月28日，我们从休斯顿制药公司(HPI)获得了俗称为贝罗比星的化合物的全球独家特许权使用费许可，该协议称为HPI许可。普利贝博士控制着HPI。根据HPI许可证，我们获得了在世界任何地方开发用于治疗癌症的某些化合物的独家权利。我们根据HPI许可证的权利取决于我们在HPI许可证生效之日起12个月内筹集至少7,000,000美元，该日期 可以通过支付象征性费用将该日期再延长12个月。在HPI许可证中，我们同意向HPI支付：(I)在700万美元的募集完成后的三年内支付750,000美元的开发费 ；(Ii)净销售额的2%的特许权使用费；(Iii)每年50,000美元的许可费；(Iv)第二阶段试验开始时的里程碑付款100,000美元和批准贝鲁比星的保密协议后的100万美元；以及(V)200,000股我们的普通股。与该协议无关，我们从HPI购买了价值441,075美元的药品 ，用于2021年的临床试验。

2018年8月30日，我们与WPD PharmPharmticals，Inc.(“WPD”)签订了分许可协议。根据该协议，本公司向WPD授予了我们在下列国家/地区根据HPI许可证授予的专利权的独家再许可：波兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、白俄罗斯、乌克兰、摩尔多瓦、罗马尼亚、保加利亚、塞尔维亚、马其顿、阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、格鲁吉亚、黑山、波斯尼亚、克罗地亚、斯洛文尼亚、斯洛伐克、捷克共和国、匈牙利、车臣、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土库曼斯坦。希腊、奥地利和俄罗斯。 分许可协议规定，WPD必须使用商业上合理的开发努力，尝试在上述地区开发和商业化 许可产品，这意味着在紧接分许可协议日期之后的三年内，至少要花费200万美元用于许可产品的开发、测试、监管批准或商业化。如果WPD未能在上述三年期限前使用商业上合理的开发努力，我们有权终止本再许可协议。截至2021年12月31日，本公司已收到与本协议相关的WPD支出报告，已对该等支出进行了适当的调查，并确定WPD已在商业上进行了 合理的开发努力，因此已履行了协议中必要的条款，以确保其在再许可下永久享有权利 ，但必须遵守再许可的持续义务。考虑到根据再许可协议授予的权利， 根据本再许可协议，我们必须根据HPI许可向HPI支付任何款项，WPD同意向我们预付此类款项。, 并向我们支付相当于此类付款1%的特许权使用费。WPD是一家波兰公司，由我们的创始人兼最大股东Priebe博士控制的实体持有多数股权。

2021年2月19日，CNS 与关联方WPD签订了《调查性医药产品供应协议》。CNS同意以没有加价的历史制造成本向WPD出售贝鲁比星药物产品，以便WPD可以进行再许可协议所设想的临床试验 。WPD同意向CNS支付以下款项：(I)在签署协议时预付131,073美元，(Ii)在WPD的分包商进行最终批次放行和认证时支付262,145美元，以及(Iii)在相关监管机构接受临床试验申请时支付最后付款 $262,145。所有这三个里程碑都已在2021年12月31日实现。此外，截至2021年12月31日，成本约为655,000美元的药品已交付WPD，目前存放在第三方仓库。因此，WPD现在应全额支付约655,000美元。截至2021年12月31日，CNS已经开具了这三笔金额加上传递成本的发票，总额为656,938美元。然而，截至2021年12月31日，WPD 尚未汇出发票付款，因此，由于收款问题，我们没有记录应收账款。在2021年12月31日之后，公司已收到第一笔应付款项131,073美元。本公司将继续与WPD合作解决这一问题。

2018年8月31日，我们与动物生命科学有限责任公司或阿里巴巴-SW签订了再许可协议，据此，我们向阿里巴巴-SW授予了独家再许可，即使是作为我们的 ，我们根据HPI许可证授予的专利权仅用于通过任何类型的管理 治疗非人类动物的癌症。作为根据再许可协议授予的权利的考虑，阿里巴巴-SW同意向我们授予阿里巴巴-SW的会员权益，相当于未偿还的阿里巴巴-SW会员权益的1.52%。作为授予权利的额外代价，在本再许可协议要求我们 根据HPI许可证向HPI支付任何款项的范围内，阿里巴巴-SW同意预付我们 此类付款，并向我们支付相当于此类付款的1%的使用费。普利贝博士持有阿里巴巴-SW 38%的会员权益。

2019年1月29日，我们与WPD签订了 咨询协议。协议为期一年，每月补偿5,000美元。咨询服务包括WPD目前雇用的一名技术研究人员的全职服务。我们在协议执行后的前六个月支付了30,000美元 。

2020年3月20日，我们与普利贝博士创立的WPD公司签订了一项开发协议。根据该协议，WPD同意本着诚意在商业上做出合理努力，仅在治疗人类任何病毒感染的药物产品领域 开发WPD先前已再许可的某些产品并将其商业化，目标是最终在某些地区获得批准 包括：德国、波兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、白俄罗斯、乌克兰、罗马尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、格鲁吉亚、斯洛伐克、捷克共和国、匈牙利、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、希腊、奥地利、俄罗斯、荷兰、土耳其、比利时、瑞士、瑞典、葡萄牙、挪威、丹麦、爱尔兰、芬兰、卢森堡、冰岛。根据协议，我们同意向WPD支付以下款项：(I)向WPD预付225,000美元；以及(Ii)在第二阶段里程碑完成后30天内(此类验证应由本协议双方都能接受的独立第三方进行)，我们将向WPD支付775,000美元。WPD同意为上述地区的任何产品支付净销售额的50%的开发费；但在WPD收到产品在协定地区所包括的一半国家的销售批准后，或在WPD向我们支付100万美元的开发费后，波兰不应被纳入地区。根据WPD最初对产品进行再许可的 ，协议期限将在再许可期满时终止。

2021年2月19日，CNS 与WPD签订了调查用药品供应协议。CNS同意以无加价的历史制造成本向WPD出售贝柔比星药物产品，以便WPD可以进行分许可协议所设想的临床试验。WPD同意向CNS支付以下款项：(I)在签署协议时预付131,072.42美元，(Ii)在WPD的分包商进行最终批次放行和认证时支付262,144.85美元，以及(Iii)在临床试验时最后支付262,144.85美元 相关监管机构接受申请。

我们的科学顾问委员会 包括普利贝博士。2021年7月15日，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议，我们的董事会批准了对每位科学顾问委员会成员每年68,600美元的现金薪酬。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会章程 规定，我们的审计委员会负责预先审查和批准任何关联方交易。这将包括(除证券法下S-K法规第404项所述的某些例外情况外)吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，而所涉及的金额 超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由或将会由关连人士或实体购买货品或服务(而该关连人士在该等实体中拥有重大权益、债务、债务担保及吾等雇用该关连人士)。在决定是否批准拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：(I)关联方直接或间接利益的重要性和性质；(Ii)条款的商业合理性；(Iii)对吾等的利益或预期利益或缺乏利益；(Iv)替代交易的机会成本；以及(V)关联方的实际或表面利益冲突。

董事独立自主

《纳斯达克股票市场规则》或《纳斯达克规则》要求上市公司董事会过半数由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的 。根据纳斯达克规则，董事只有在我们的董事会 认为该人在履行董事责任时不存在会干扰独立判断行使的关系时，才有资格成为独立的董事。纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何子公司接受任何咨询费、咨询费或其他有偿费用，或以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人。 在考虑薪酬委员会成员的独立性时，上市公司审计委员会成员不得被视为独立。纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员的职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源 以及我们与公司的任何关联。

我们的董事会对我们董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息， 我们的董事会已确定，除科内科先生外，我们的每位董事都是独立的，符合 纳斯达克规则的定义。

MaloneBailey，LLP在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内提供的专业服务的费用总额如下：

审计费

审计费用是指我们的独立会计师事务所为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中包含的财务报表、审查注册报表或通常提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务有关的服务而收取的专业服务的总费用。

审计相关费用

审计相关费用是指与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的总费用。

税费

税费是指我们的主要会计师在这些年度为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的总费用。

所有其他费用

所有其他费用代表除其他类别中报告的服务以外的产品和服务的总费用 。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准，该委员会除其他事项外，还考虑此类服务对审计师独立性的可能影响。

第四部分

(A)以下文件作为本表格10-K的一部分存档或提供：

1.财务报表 。请参阅本文件第二部分第8项下的财务报表索引。

2.财务报表明细表。财务报表附表被省略，要么是因为它们不是必需的，要么是因为信息 已包括在本年度报告的10-K表格中的财务报表或附注中。

3.展品

展品索引

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。