附件4.1
Scully Royalty Ltd.股权激励计划
Scully Royalty Ltd.
(前身为MFC Bancorp Ltd.)
修订和重新制定2017年股权激励计划
第一条
成立、目的、生效日期和到期日
1.1设立. 根据开曼群岛法律成立的公司Scully Royalty Ltd.(“公司”)制定了2017年股权激励计划(“计划”)，允许授予期权、限制性股票、限制性股票、绩效股、绩效股单位和股票增值权。
1.2目的. 该计划的目的是通过(A)鼓励员工、高级管理人员、顾问和非员工董事专注于关键的长期目标，(B)鼓励吸引和留住合格的员工、高级管理人员、顾问和非员工董事，以及(C)通过增加股权将这些人与股东利益直接联系起来，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。该计划还旨在为公司在吸引、留住和激励个人方面提供灵活性，这些个人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司成功开展运营的能力。
1.3生效日期。《计划》自2017年7月14日(《生效日期》)起施行。
1.4到期日。本计划将于十(10)日到期，在此之后不得根据本计划授予任何奖励这是)生效日期的周年日，除非股票持有人在该到期日之前投票批准延长计划。在十(10)日未完成的任何奖项这是)生效日(或本公司股东批准的较晚到期日)将根据计划和适用奖励协议的条款继续有效。
第二条
定义
2.1定义. 如果本计划中出现首字母大写的单词或短语，并且该单词或短语不是句子的开头，则除非上下文要求有明显不同的含义，否则该单词或短语通常将被赋予第2.1节中赋予它的含义。以下单词和短语将具有以下含义：
(a) | "附属公司“指直接或通过一个或多个中间人控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。 |
(b) | "年会“指本公司股东的定期年度股东大会。 |
(c) | "授奖“指根据本计划授予的任何权利，包括根据本计划授予的期权、限制性股票权利、限制性股票、业绩股、业绩股单位或股票增值权。 |
(d) | "授标协议“指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的奖励的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每项奖励协议应遵守本计划的条款和条件。 |
(e) | "冲浪板“指不时组成的本公司董事会。 |
(f) | "缘由“系指委员会裁定参加者(I)被定罪或提出抗辩。Nolo Contenere根据联邦、州或省级法律，构成重罪(或同等罪行)的犯罪，(Ii)在履行参与者对公司或关联公司的职责时故意严重不当行为，(Iii)严重违反与公司或任何关联公司关于保密、竞业禁止、竞业禁止或类似限制性公约的任何书面协议，或(Iv)从事根据任何适用法律将构成“原因”的任何其他行为，如果参与者是与公司或任何关联公司签订的雇佣协议的一方，而该协议定义了因“原因”(或具有类似含义的术语)而终止合同，则就本协议而言，此类定义应适用于该参与者因“原因”而终止合同的定义。 |
(g) | "控制权的变化“具有本合同第11.1节规定的含义。 |
(h) | "代码“指经修订的1986年《国内税法》。对该法典的所有提及应解释为包括对依据该法典该节颁布的任何适用的条例、裁决或其他官方指导的提及。 |
(i) | "委员会“指本公司的薪酬委员会或董事会指定管理该计划的任何其他委员会，但该委员会的成员在任何时候均不得少于两(2)名董事会成员，且每名委员会成员必须是：(I)”非雇员董事“(定义见交易法第16b-3条)，如需满足根据交易法第16(B)条对该计划的豁免条件；(Ii)守则第162(M)条界定的“董事以外”及根据守则第162(M)条颁布的规例，惟该条文适用于本公司；及(Iii)只要本公司的股份在其上报价或上市，由纽约证券交易所(或其任何继承人或替代证券)界定的“独立董事”。 |
(j) | "公司“系指Scully Royalty Ltd.(前身为MFC Bancorp Ltd.)或其任何继承者，如第18.10节所规定。 |
(k) | "建设性终止“指参与者未经参与者书面同意，在发生下列任何一种或多种事件后六十(60)天内终止雇佣关系：(1)任何一种或多种职位、头衔(副总裁或以上)、总体职责、职权级别、报告级别(副总裁或以上)、基本薪酬、年度奖励薪酬机会、员工福利总额，或(2)要求参与者的工作地点搬迁一百(100)公里以上：如果参与者是与公司或任何关联公司(或后续实体)签订的雇佣协议的一方，而该雇佣协议定义了因“推定终止”、“充分理由”或“违约”(或具有类似含义的术语)而终止，则该定义应仅适用于本计划中对该参与者的“推定终止”定义。推定终止应以书面通知方式通知委员会，并应视为在通知送达委员会之日起生效，除非导致推定终止的情况在通知发出后五(5)个工作日内得到纠正。 |
(l) | "顾问“指作为独立承包商而不是作为雇员向公司或关联公司提供服务的顾问或顾问；但顾问只有在他或她(I)是自然人且(Ii)向公司或关联公司提供真诚服务的情况下才可根据本计划成为参与者。 |
(m) | "受保员工指本守则第162(M)节所界定的“承保雇员”(如适用于本公司)，或可能是“承保雇员”，其解释如下美国国税局 Notice 2007-49. |
(n) | "董事“指管理局成员。 |
(o) | "残疾“指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；然而，在根据本守则第6.2(C)(Iii)节确定奖励股票期权的条款时，术语残疾应具有本守则第22(E)(3)节赋予它的含义。对个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。除非委员会根据本守则第22(E)(3)节所指的本守则第6.2(C)(Iii)节就奖励股票期权的期限而厘定伤残情况，否则委员会可根据参与者根据本公司或参与者所参与的任何联营公司所维持的任何长期伤残计划的福利而作出的任何伤残判定。 |
(p) | "生效日期“具有本合同第1.3节规定的含义。 |
(q) | "员工“指受雇于本公司或联属公司的任何人士，包括高级职员或董事；只要， 为了确定是否有资格获得奖励股票期权，员工应指本公司或守则第424节所指的母公司或子公司的员工。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。 |
(r) | "《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。 |
(s) | "公平市价“指一股的市场价格，由委员会确定如下： |
(i) | 如果股票在纽约证券交易所交易，则公平市场价值应等于纽约证券交易所报告的该日期的收盘价； |
(Ii) | 如果股票在有关日期在美国或加拿大证券交易所交易，但没有在纽约证券交易所交易，则公平市值应等于适用的综合交易报告所报告的该日期的收盘价； |
(Iii) | 如果股票在相关日期在场外交易，则公平市场价值应等于场外公告牌在该日期的最后一次交易价格，或者，如果没有这样报价，则应等于股票报价的主要自动交易商间报价系统在该日期最后报告的代表报价和要价之间的平均值，或者，如果股票没有在任何该系统上报价，则等于全国报价局出版的《粉单》；或 |
(Iv) | 如果上述规定均不适用，则公平市价应由委员会在其认为适当的基础上真诚地确定。 |
在所有情况下，委员会对公平市场价值的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
(t) | "授予日期“指委员会批准该裁决的日期或委员会确定该裁决将在未来生效的日期。 |
(u) | "激励性股票期权“系指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的选择。 |
(v) | "不合格股票期权“指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。 |
(w) | "军官“指交易所法案第16节及根据该法案颁布的规则和条例所指的公司高级人员。 |
(x) | "选择权“指奖励股票期权或非限定股票期权。 |
(y) | "可选购者“指持有选择权或特别行政区的个人或遗产。 |
(z) | "参与者“指作为董事或其任何关联公司的雇员、高级职员或非雇员，或其顾问，根据本计划获得奖励的个人。 |
(Aa) | "基于绩效的奖励“指根据第7、8和9条授予选定受保员工的奖励，但须受第10条所列条款和条件的规限。所有以表现为基础的奖励均属”绩效薪酬“，不受守则第162(M)条所规定的扣减限制(如适用)。 |
(Bb) | "绩效标准“是指委员会为确定某一考绩期间参与者的一个或多个考绩目标而选择的标准或标准的任何组合。将用于确定业绩目标的业绩标准限于：(A)净收益或净收益(税前或税后)；(B)基本或稀释每股收益(税前或税后)；(C)净收入或净收入增长；(D)毛收入；(E)毛利润或毛利润增长；(F)净营业利润(税前或税后)；(G)资产、资本、投资资本、股权或销售额的回报；(H)现金流量(包括但不限于经营现金流量、自由现金流量和资本现金流量回报)；(I)税项、利息、折旧和/或摊销前或摊销后收益；(J)毛利率或营业利润率；(K)资本结构的改善；(L)预算和费用管理；(M)生产率比率；(N)经济增加值或其他增值计量；(O)股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；(P)费用目标；(Q)经营效率；(R)控制或减少成本；(S)周转资本目标；(T)企业或账面价值；(U)安全记录；(V)完成收购或业务扩张；(W)项目里程碑；(X)制定战略计划；(Y)执行和实现协同增效目标。 |
(抄送) | "绩效目标“指委员会根据业绩标准以书面形式为某一业绩期间确定的一个或多个目标。根据用于确定业绩目标的业绩标准，业绩目标可用公司整体业绩或部门、附属公司或个人的业绩来表示。业绩目标可按绝对水平或相对于另一个或多个公司或一个或多个指数来表述。 |
(Dd) | "表演期“是指一个或多个时间段，其期限可以是不同的和重叠的，由委员会选择，在这段时间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得和支付基于业绩的奖励的权利。 |
(EE) | "性能份额“是指授予参与人以股份形式获得付款的权利，付款取决于委员会确定的某些业绩目标的实现情况。 |
(FF) | "绩效共享单位“是指授予参与方以股票、现金或其组合的形式获得付款的权利，付款取决于实现委员会确定的某些业绩目标。 |
(GG) | "平面图是指Scully Royalty Ltd.2017股权激励计划。 |
(HH) | "限制期“指根据本计划或奖励协议的规定，限制性股票、限制性股票、业绩股份或业绩股份单位受到限制的期间。 |
(Ii) | "限制性股票“指根据第7条授予参与者的、受某些限制并有被没收风险的股份。 |
(JJ) | "限制性股票协议“指公司与限制性股票接受者之间的协议，其中包含与此类限制性股票有关的条款、条件和限制。 |
(KK) | "限制性股票奖“指授予限制性股票。 |
(Ll) | "限制性股权“是指根据第7条授予参与者未来获得现金或股票的权利，其支付受到某些限制，并有被没收的风险。 |
(毫米) | "证券法“指经修订的1933年美国证券法。 |
(NN) | "脱离服务指：(I)参与者因死亡、退休或其他原因终止受雇于本公司及所有联营公司；或(Ii)参与者向本公司及所有联营公司提供的真诚服务水平永久减少至参与者在紧接前36个月向本公司及所有联营公司提供的真诚服务平均水平的20%或以下，真诚服务水平根据财务法规第1.409A-1(H)(1)(Ii)条计算。 |
仅为确定参赛者是否“离职”，参赛者的雇佣关系在参赛者病假期间或其他真正的休假期间被视为持续的(如果此类假期不超过六个月，或更长时间，只要参赛者在公司或关联公司重新就业的权利是法规或合同规定的)。
如果参加者的假期超过六个月，而法规或合同都没有规定参加者重新就业的权利，则雇佣关系应视为在该六个月期间届满后的第一天终止。将根据所有事实和情况，并根据美国财政部根据《守则》第409A条颁布的条例，确定是否已经终止雇用。
对于非雇员董事而言，离职意味着该董事已不再是董事会成员。
(面向对象) | "股票“指本公司股本中每股面值0.001美元的普通股，以及根据本计划第5.3节作出的调整而可能成为本计划奖励标的或可能成为该奖励标的的其他证券或财产。 |
(PP) | "股票增值权" or "撒尔“指在香港特别行政区行使权力之日，收取相当于一股股票的公平市价超出香港特别行政区根据第九条及适用的授予协议所厘定的授予价格的款项的权利。 |
(QQ) | "终止雇佣关系“意指：(I)在受《守则》第409a节要求的奖励的情况下，”离职“；(Ii)在任何其他奖励的情况下，”终止雇用“将被赋予其自然含义。 |
(RR) | "触发事件“指(I)本公司或联属公司(或其任何继承人)因非因身故、伤残或其他原因而终止聘用参赛者，(Ii)发生推定终止或(Iii)本公司(或继承人实体)未能按紧接该等交易前适用的相同条款及条件承担、取代、转换或以其他方式继续任何奖励，除非根据本计划第5.3节作出公平性调整以反映股份变动。 |
2.2性别和号码。除非上下文另有说明，在本计划文件中使用的男性词汇将包括女性，单数包括复数，复数包括单数。
第三条
资格和参与
3.1一般资格. 奖项只能颁发给下列参与者：(I)在颁奖之日是本公司或其关联公司的雇员、高级职员或非雇员董事，或(Ii)向本公司或其关联公司提供或已经提供真诚服务(与提供或出售本公司或其关联公司的证券有关的服务，或作为本公司或其关联公司的证券做市商或推广者的服务除外)，并经委员会选举参与计划的顾问；然而，只有在不会对本公司根据证券法使用S-8表格登记本公司根据本计划可发行的股票的资格或对本公司遵守任何其他适用法律产生不利影响的情况下，根据上文第(Ii)款有资格成为合格人士的人士才可参与本计划。如参赛者符合其他条件，委员会可决定给予其额外奖励。
3.2实际参与. 在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并将决定每一奖项的性质和数额。
第四条
行政管理
4.1委员会的行政管理. 委员会负责本计划的管理工作。委员会经其多数表决后，获授权解释本计划，制定、修订及撤销与本计划有关的规则及法规，规定保护本公司利益所需或适宜的条件及保证，并作出管理本计划所需的所有其他决定，但仅限于不违反本计划的明文规定。委员会根据本计划的规定真诚地作出或采取的决定、解释或其他行动，对本计划的所有目的均为最终、具有约束力和决定性的。
4.2委员会的权威. 委员会有权自行决定下列参与者：(1)根据本计划有权获奖；(2)获奖类型；(3)颁奖次数；(4)获奖数量；(5)购买价或行使价(如有)；(6)可行使此类获奖的期限(全部或部分)；(7)适用于获奖的限制；(8)每项获奖协议的形式，不必对每个参与者相同；(Ix)任何裁决的其他条款和规定(不必完全相同)；及(X)没收限制或行使裁决的限制或限制失效的附表，以及加速或放弃裁决的时间表，每一种情况均由委员会根据其全权酌情决定的考虑决定。根据本计划第15条的规定，委员会有权修改现有的奖项。尽管有上述规定，委员会将无权加速授予或放弃没收任何业绩奖励，除非根据奖励协议的规定，或重新定价任何以前授予的期权。
4.3奖励协议。每项裁决应由一份裁决协议予以证明，该协议应具体说明授予的裁决类型以及委员会酌情决定的适用于此类裁决的其他规定和限制。
4.4裁决具有约束力。委员会有权解释本计划，在符合本计划规定的情况下，任何授标协议，以及委员会关于本计划的所有决定和决定均为最终决定，对各方均具有约束力和终局性。委员会任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚作出的任何作为、遗漏、解释、解释或决定负责，所有此等人士均有权在法律允许的最大范围内和/或根据可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险，就由此产生或导致的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费)，获得公司的赔偿和补偿。
4.5对专家的依赖。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可获得并可依靠专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。董事、公司或其任何联属公司的高级管理人员或代理不对真诚地采取、作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。
4.6代表团。委员会可将部长的非自由裁量性职能授权给公司或其任何附属公司或第三方的高级管理人员或员工。
第五条
受该计划约束的股票
5.1股份数量。根据第5.3节规定的调整，本计划下所有奖励的股份总数应为200，23万9027股(2,239,027股)。尽管有上述规定，根据该计划，可作为激励股票期权发行的最大股票数量应为40万(400,000)股。根据该计划须交付的股份可全部或部分由认可但未发行的股份或在公开市场购买的股份或非预留作任何其他用途的库藏股组成。
5.2可供格兰特使用的股份。在本计划明文规定的规限下，如果根据本计划授予的任何奖励终止、到期、失效或以现金支付，则受该奖励约束或为该奖励交出的任何股票将再次成为可用于授予奖励的股票。以股票结算的特别行政区或经纪协助的“无现金”行使期权(或其部分)，将减少根据第5.1节可供发行的股份数目，减少受该特别行政区或期权(或其适用部分)规限的全部股份数目，即使行使该特别行政区或期权后发行的股份数目会较少。此外，为支付期权的行使价而投标的股票，或为履行与奖励相关的预扣税款义务而投标或预扣的股票，将不能根据该计划授予或出售。
5.3资本化调整。如因派发股息(一般过程除外)或拆分、资本重组、合并、重组、换股或其他类似的公司变动而导致流通股发生任何变动，则根据本计划可供发行并须接受每项已发行奖励的股份总数、所述行使价及奖励的计算基准，须由委员会作出适当调整，而委员会的决定应为最终决定；但须将零碎股份四舍五入至最接近的整体股份。此外，在发生此类交易或事件的情况下，委员会可全权酌情规定其真诚地确定在有关情况下是公平的替代对价(包括现金)，以取代计划下的任何或所有未决裁决，并可就此要求交出所有被替换的裁决。对激励性股票期权的任何调整应符合守则第424节的要求。此外，对于以其他方式满足守则第409A节的股权例外规定的任何期权或股票增值权，根据第5.3节的任何调整应符合根据守则第409A节颁布的最终规则的要求。
5.4对须予奖励的股份数目的限制. 尽管本计划文件中有任何相反的规定，但在发生第5.3节所示的任何事件时，应进行任何适用的调整：
(a) | 年度限制. |
(i) | 在本公司任何一个会计年度内，任何一名受保员工可获授予受期权及股票增值权约束的股份数目上限为40万(40万)股；及 |
(Ii) | 在本公司任何一个财政年度内，作为受保员工的任何一名参与者就一项或多项奖励可获授予的最大股份数目为40万股(400,000股)，但在其首次开始服务的财政年度内授予参与者的股份不得超过42.5万股(425,000股)。 |
(b) | 对非雇员董事的其他限制. |
(i) | 根据本公司所有基于安全的补偿安排，在任何一(1)年内有权根据本计划领取福利的任何一(1)名非雇员董事获得的奖励的公允价值总额不超过100,000美元，以布莱克-斯科尔斯为基础，由委员会决定；以及 |
(Ii) | 根据本公司所有基于证券的补偿安排，根据该计划有权获得福利的所有非雇员董事可发行的证券总数不得超过本公司已发行和已发行股份的百分之一(1%)。 |
5.5保留股份；无零碎股份；最低发行。本公司应在任何时候预留足够数量的股份，以支付本公司的义务和或有义务，以交付与本计划当时未偿还奖励有关的股份(不包括任何股息等值义务，只要本公司有权以现金结算该等权利)。根据本计划，不得交付任何零碎股份。委员会可支付现金以代替任何零碎股份，以了结本计划下的赔偿金。委员会可不时对根据本计划授予的奖励可购买或行使的最低股份数量施加限制(不超过100股)，除非(就任何特定奖励而言)购买或行使的总数量是当时根据该奖励可购买或行使的总数量。
第六条
股票期权
6.1授予期权. 在符合第5条和第6条规定的情况下，委员会可随时和不时地按其决定的数额向参加者授予选择权。
(a) | 行权价格。任何购股权不得以低于授出日每股公平市价的行使价授予。 |
(b) | 锻炼的时间和条件。委员会应决定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，但根据本计划授予的任何选择权的期限不得超过十(10)年。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的履约或其他条件。 |
(c) | 付款。委员会应决定支付期权行权价格的方法、支付方式，包括但不限于现金、本票、持有时间超过六(6)个月的股份(通过实际投标或通过认证)、任何净发行安排或委员会可接受的其他财产(包括经纪人协助的“无现金行使”安排)，以及向参与者交付或视为交付股票的方式。 |
(d) | 格兰特的证据。所有选项均应由书面授标协议证明。授标协议应反映委员会关于行使价格、行使时间和条件、支付期权的形式以及委员会可能规定的其他规定的决定。 |
(e) | 不对期权重新定价。委员会不应对本计划以前授予的任何备选方案重新定价。 |
6.2激励性股票期权. 激励股票期权应仅授予作为员工的参与者，根据本计划授予的任何激励股票期权的条款必须符合本第6.2节的以下附加规定：
(a) | 行权价格。在第6.2(E)节的规限下，每股行权价应由委员会制定，但任何奖励股票期权的行权价不得低于授予之日的公平市价。 |
(b) | 锻炼。在任何情况下，任何激励性股票期权自授予之日起十(10)年内不得行使。 |
(c) | 选择权失效。有下列情形之一的，激励性股票期权失效： |
(i) | 奖励股票期权应自授予之日起十(10)年后失效，除非奖励协议中规定了更早的时间。 |
(Ii) | 除非奖励协议另有规定，否则激励股票期权将在参与者因除参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣的生效日期后九十(90)天失效。 |
(Iii) | 如果参与者在根据上文第(I)或(Ii)段规定的期权失效之前因残疾或死亡而终止雇佣，则奖励股票期权将于(A)期权预定到期日或(B)参与者因残疾或死亡而终止雇佣之日后六(6)个月失效，除非事先行使了该期权。在参与者伤残或死亡时，可在参与者伤残或死亡时行使的任何奖励股票期权可由参与者的一名或多名法定代表人行使，或由根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权行使的一名或多名人士行使，如果参与者未能以遗嘱方式处置该奖励股票期权或未立遗嘱，则由根据适用的继承和分配法有权获得奖励股票期权的一名或多名人士行使。 |
(d) | 个人美元限制。参与者于任何历年首次可行使奖励股票期权的所有股份的公平市价总额(于作出奖励时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。在激励股票期权首次可由参与者行使超过该限制的范围内，超出的部分应被视为非限定股票期权。在减少被视为激励股票期权的期权数量以满足100,000美元的上限时，应首先减少最近授予的期权。在同时授予的认股权有必要减少以满足100,000美元的限额的情况下，委员会可按法律允许的方式和范围指定哪些股份将被视为根据行使奖励股票期权而获得的股份。 |
(e) | 10%的所有者。奖励股票购股权不得授予于授出日期拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)持有本公司所有类别股票总投票权超过10%的流通股的任何个人，除非该等购股权的价格不低于授出日期公平市价的110%，且购股权自授出日期起计可行使的年期不超过五(5)年。 |
(f) | 行使权利。除第6.2(C)(Iii)节规定外，在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。 |
第七条
限制性股票权利和限制性股票
7.1授予限制性股票权利和限制性股票.在第5条及第7条条文的规限下，委员会可随时及不时按其厘定的金额向参与者授予限制性股票或限制性股票。
7.2限制性股票权益
(a) | 投票权。在受限期间，持有根据本协议授予的受限股票的参与者在根据本计划发行该等股份之前，对受该等受限股票约束的股份并无投票权或分红权利。 |
(b) | 付款的形式和时间。根据本细则第7条发行的任何既有限制性股票奖励的付款，须一次性支付股份、现金或两者的组合，相当于指定数目股份的公平市价(于指定日期厘定)。一般情况下，任何限制性股票奖励项下的应付股份应于受限股票归属的日历年度的下一个日历年度的3月15日或之前支付。 |
7.3授予限制性股票。
(a) | 发布和限制。限制性股票应受委员会可能施加的关于可转让性的限制和其他限制(包括但不限于对限制性股票投票权和股息的限制)的约束。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间和情况由委员会在颁奖时或之后决定。 |
(b) | 限制性股票协议。该计划下的每一次限制性股票授予应由接受者与公司之间的限制性股票协议来证明。此类限制性股票应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。 |
(c) | 奖金的支付。在以下句子的约束下，限制性股票可以根据计划出售或授予，代价由委员会决定，包括(但不限于)现金、现金等价物、过去的服务和未来的服务。若奖励由新发行的限制性股票组成，则获奖者提供的代价应不低于该限制性股票的面值(如有)，其形式为现金、现金等价物、股票或过去向本公司(或联属公司)提供的服务，由委员会决定。 |
(d) | 归属。每项限制性股票奖励可能需要归属，也可以不归属。归属应在满足限制性股票协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。限制性股票协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速归属。委员会可在授予限制性股票时或之后决定，在控制权发生变化的情况下，全部或部分此类限制性股票应归属。 |
(e) | 投票权和股息权。在任何限制性股票协议的条款及限制的规限下，根据该计划授予的限制性股票持有人应享有与本公司其他股东相同的投票权、股息及其他权利。 |
(f) | 对转让限制性股票的限制。限制性股票应受委员会决定的回购权、优先购买权或其他限制的约束。这些限制应在适用的限制性股票协议中列出，并应适用于可能适用于所有限制性股票持有人的任何一般限制之外。 |
(g) | 没收。除委员会于限制性股票协议授予限制性股票奖励时或其后另有决定外，如终止聘用或未能在适用的限制期内符合一项或多项表现标准，则当时受限制的限制性股票将会被没收。 |
(h) | 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股票的股票是以参与者的名义登记的，证书必须带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制，本公司可酌情保留证书的实际占有权，直到所有适用的限制失效为止。 |
第八条
绩效份额和绩效份额单位
8.1授予绩效股票或绩效股票单位。在第5条及第8条条文的规限下，参与者可于委员会决定的任何时间及不时获授予履约股份或履约股份单位。委员会在决定授予每个参与者的业绩份额或业绩份额单位数量方面拥有完全的酌处权。
8.2业绩份额或业绩份额单位的价值. 每一业绩份额和每一业绩份额单位的价值应由委员会在授予时确定。委员会应酌情确定特定期间(包括业绩期间)的目标(包括业绩目标)，视实现目标的程度而定，这将决定业绩份额或业绩份额单位对参加者的最终价值。
8.3付款的形式和时间. 对既得履约股份的支付，应当以股份支付。对既有业绩股单位的付款应以现金、股票或委员会决定的现金、股票或两者的组合支付。所有业绩股和业绩股单位的付款应一次性支付。作为一般规则，对业绩股份或业绩股份单位的付款应在产生支付业绩股份或业绩股份单位权利的日历年度的下一个日历年度的3月15日或之前支付。
第九条
股票增值权
9.1授予股票增值权. 在符合第5条和第9条规定的情况下，可在委员会决定的任何时间和不时向参与者授予股票增值权。SARS可与授出购股权有关而授予，在此情况下，SARS的行使将导致放弃根据行使SARS的期权购买股份的权利。当特别提款权与授予奖励股票期权有关时，特别提款权应具有守则第422节所规定的条款和条件。或者，SARS可以独立于选择权而被授予。
9.2非典的可治性. 根据本计划授予的特别行政区应在委员会在每个情况下批准的时间和限制和条件下行使，这些限制和条件对所有参与者不必相同；但不得迟于授予日期起十(10)年行使特别行政区。
9.3SARS的演练. 在行使特别行政区时或在全部或部分特别行政区可行使后的指定日期，参与者有权收取一笔款项，其计算方法为：(A)行使特别行政区当日的股份公平市价与委员会于授出日厘定的特别行政区价格之间的差额(如有)，该差额不得少于授予日股份的公平市价，乘以(B)行使特别行政区的股份数目。
9.4付款的形式和时间. 对SARS的支付应由委员会决定以股票和/或现金支付，并应在该SARS的奖励协议中指定的时间支付。
第十条
基于绩效的奖励
10.1颁发以工作表现为基础的奖项. 根据守则第162(M)条的扣减限制，根据第6条授予任何受保雇员的期权，以及根据第9条授予受保雇员的SARS期权，均有资格获得“基于表现的补偿”例外。委员会在行使其完全酌情决定权时，亦可选择将根据守则第7条授予受保雇员的部分或全部限制性股票或限制性股票奖励及/或根据第8条授予受保雇员的部分或全部业绩股份或业绩股份单位，作为守则第162(M)节扣除限制的“绩效薪酬”例外。如果委员会酌情决定某一特定奖励应被定为“绩效补偿”，委员会将授予该被覆盖雇员绩效奖励，而本条第10条的规定应取代第7、8或9条中任何相反的规定。如果委员会得出结论，某一奖励不应被视为“绩效补偿”，则委员会可在不满足《守则》第162(M)节的要求的情况下授予该奖励，本条第10条的规定不适用。
10.2适用性. 本第10条仅适用于由委员会选定以绩效为基础的奖励的受保员工(如有)，且仅在公司受守则第162(M)节约束的情况下适用。指定受保员工为任何绩效期间的参与者，不得以任何方式使参与者有权在该绩效期间获得基于绩效的奖励。此外，指定某一受覆盖雇员为某一特定业绩期间的参与者，不应要求指定该受覆盖雇员为随后任何业绩期间的参与者。
10.3委员会对基于表现的奖励的酌情决定权. 对于特定的绩效期间，委员会有充分的自由裁量权选择绩效期间的长度、将颁发的绩效奖励的类型、绩效目标的种类和/或水平，以及绩效目标是否适用于公司、附属公司、或其任何部门或业务部门、参与者或任何参与者群体。
10.4建立业绩目标. 根据第10条授予的任何绩效奖的绩效目标应由委员会在绩效期限开始后九十(90)天内以书面形式确定；但条件是：(A)在委员会确定绩效目标时，结果必须具有很大不确定性；(B)在任何情况下，委员会不得在此类奖项的绩效期限已过25%(25%)之后再为该奖项制定绩效目标。就本条第10条而言，适用的履约期不得少于三(3)个月或不超过十(10)年。
10.5绩效考核；目标调整. 在首次颁发基于业绩的奖励时，委员会应在《奖励协议》或其他书面文件中规定，对业绩的评价是否包括或排除在业绩期间发生的下列任何事件的影响：(1)在诉讼中作出的判决或达成的和解；(2)资产减记；(3)任何重组或重组的影响；(4)税法、会计原则、监管行动或其他法律的变化对报告结果的影响；(V)根据适用于本公司的公认会计原则及/或管理层对本公司于适用年度提交股东的年报所载财务状况及经营结果的讨论及分析中所述的非常非经常性项目；(Vi)任何合并、收购、分拆或其他资产剥离的影响；及(Vii)汇兑损益。
包括或不包括上述项目应以符合《守则》第162(M)条要求的形式表达。委员会还可酌情在《守则》第162(M)条规定的时间内调整或修改该履约期的业绩目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利：(I)在发生或预期到任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时；或(Ii)确认或预期影响本公司或本公司财务报表的任何其他不寻常或非重复性事件，或因应或预期适用法律、法规、会计原则或商业状况的变化。
10.6工作表现奖赏的调整. 委员会有权自行调整预先确定的业绩目标实现程度的确定。尽管本文有任何相反的规定，委员会不得对任何基于业绩的奖励做出任何调整或采取任何其他行动，以增加任何此类奖励下的应支付金额。委员会应保留向下调整绩效奖励或以其他方式减少任何绩效奖励的应付金额的唯一酌处权。
10.7工作表现奖赏的支付. 除非相关奖励协议另有规定，参赛者必须是本公司或关联公司的员工，在该绩效期间的绩效奖励支付给参赛者的当天。此外，参与者只有在实现某一绩效期间的绩效目标时，才有资格根据绩效奖励获得付款。
10.8由委员会核证. 即使有任何相反的规定，在委员会书面证明预先确定的业绩目标和支付业绩赔偿金的任何其他实质性条款和条件均已达到之前，不得支付按业绩计算的赔偿金。
10.9应支付的最高奖金. 根据第5.4节的规定，任何一名参与者在一个绩效期间应获得的最高绩效奖励不得超过该节规定的限制。
第十一条
控制权的变更
11.1控制权变更的定义。对于根据本计划授予的特定奖励，自该特定奖励授予日期后的第一天起，满足下列任何一项或多项条件时，应视为发生了“控制变更”：
(a) | 任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”))收购(根据交易法颁布的第13d-3条所指的规则)35%或以上的实益拥有权(1)公司当时已发行的股票(“未偿还公司普通股”)或(2)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)；但就本定义而言，下列收购不应构成控制权变更；(I)直接来自公司的任何收购；(Ii)公司的任何收购；(Iii)由公司或任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Iv)任何实体根据符合本节第11.1款(C)(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购； |
(b) | 自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为董事成员的个人，如其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事(为此目的，包括如此批准选举或提名的新成员，而不包括该成员及其前任两次)投票通过，则应视为该个人为现任董事会成员，但不包括为此目的，任何这种个人，其最初就职是由于实际或威胁的选举竞争，涉及选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意； |
(c) | 完成涉及本公司或其任何联属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何联属公司收购另一实体的资产或股票(每一项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)在紧接该等业务合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或实质所有个人及实体，超过50%(50%)的当时已发行的普通股和当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举中投票(视属何情况而定)，属于由该企业合并产生的实体(包括但不限于，由于该交易而产生的实体，直接或透过一间或多间附属公司(“结果母公司”)直接或透过一间或多间附属公司(“结果母公司”)拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)，其比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)业务合并前的持有量大致相同；(2)无人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或所产生的母公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或由该业务合并或最终母公司产生的该等实体)直接或间接实益拥有分别30%(35%)或以上, 该企业合并产生的实体当时已发行的普通股或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但超过35%的所有权在企业合并之前已存在的除外，以及(3)该企业合并产生的实体的董事会成员或受托人或由此产生的母公司至少有过半数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时是现任董事会成员；或 |
(d) | 本公司股东批准完全清盘或解散本公司，但不构成上文(C)款所述控制权变更的交易除外。 |
11.2控制权变更的影响。除授予协议另有明确规定外(在这种情况下，将以授予协议的条款为准)，无论本计划的任何其他条款或规定如何，如果触发事件发生在控制权变更后的12个月内，则在紧接该触发事件之前生效的情况下，(I)每项未完成的期权和股票增值权，只要没有以其他方式成为既得和可行使的，应自动完全和立即归属并可行使，而不考虑任何其他适用的归属要求。(Ii)每股受限制股份或受限制股份权利将立即全面归属，而对其的所有没收及转让限制将失效，及(Iii)每股已发行履约股份或业绩股份单位应立即支付。
11.3董事会自由裁量权。除奖励协议另有规定外，在本计划或参与者与本公司或联属公司的雇佣或其他协议中，董事会拥有唯一及绝对酌情权，可在导致控制权变更的交易完成时，完全或部分授予及行使任何尚未支付的奖励。此外，如控制权发生变动，委员会可酌情在向受影响人士发出至少十(10)日通知后，取消任何尚未支付的奖励，并以现金或股份或两者的任何组合向持有人支付该等奖励的价值，该等奖励的价值基于本公司其他股东在事件中已收到或将收到的每股价格。如任何购股权或股票增值权的行使价格相等于或超过与控制权变更有关的股份所支付的价格，则委员会可取消该购股权或股票增值权而无须支付代价。
第十二条
不可转让
12.1一般信息. 除非委员会另有决定，包括按照奖励协议的规定，否则在委员会决定的任何限制期或履约期终止之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的奖励，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。
12.2受益人指定. 尽管有第12.1条的规定，参赛者可以按照委员会决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖金的分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非本计划和授奖协议另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提供更改或撤销的信息。
12.3股票. 尽管本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股票的证书，除非及直至委员会在法律顾问的意见下确定该等证书的发行及交付符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)股份上市、报价或交易的任何交易所或报价系统的要求。根据本计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制，以符合联邦、州、省或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和法规，以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，董事会可要求参与者作出董事会酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。
第十三条
没收
13.1没收事件。委员会将在颁奖时的颁奖协议中明确规定，参赛者与获奖有关的权利、付款和福利，在发生某些特定事件时，除获奖的任何其他适用的归属或表现条件外，还应予以减少、取消、没收或退还。此类事件应包括但不限于因原因终止雇佣关系、违反重大公司政策、欺诈、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。
13.2追回。尽管本计划有任何其他条文，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的任何奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府规例或证券交易所上市规定所采取的任何政策)作出可能需要作出的扣减及追回。
13.3终止事件。除非委员会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在公司或任何附属公司的雇佣因任何原因而被终止，委员会可全权酌情立即终止该参与者获得与任何奖励有关的任何进一步付款、归属或可行使的全部权利。委员会有权确定参赛者是否因某种原因而被终止，以及因某种原因被终止的日期。任何此类决定都是最终的、决定性的，并对参与者具有约束力。此外，如果公司应合理地确定参赛者已经或可能已经实施了任何可能构成该参赛者因故终止雇佣的依据的行为，则委员会可暂停参赛者行使任何选择权、接受任何付款或授予与任何奖励有关的任何权利，直至委员会确定是否已经实施了一项行为，该行为可能构成根据本第13.3条所规定的“因由”终止受雇。
第十四条
裁断的替代
14.1奖项的替代。任何奖励均可根据本计划授予，以取代因公司与公司合并、合并或重组，或公司收购公司资产，或公司收购公司股票而成为公司联属公司或附属公司而即将成为员工的另一公司员工所持有的任何奖励。如此授予的奖项的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同，但在委员会授予奖项时，委员会可能认为适当的程度，以完全或部分符合奖项的规定，以取代它们被授予的奖项。然而，如果被授予替代奖励的奖励是激励性股票期权，则任何变更都不会对任何替代奖励作为本准则下的激励股票期权的地位产生不利影响。此外，如果被授予替代奖励的奖励是不受限制的股票期权或股票增值权，而该股票增值权利以其他方式满足守则第409A节的“股权例外”的要求，则任何变更不得对任何替代奖励在守则第409A节的股票例外项下的地位产生不利影响。
第十五条
修改、修改和终止
15.1修改、修改和终止。董事会可随时或不时终止、修订或修订计划的全部或部分；但董事会的任何此等行动须经股东在法律、法规、任何上市交易所的任何证券交易所规则或本章程第15.2条所规定的范围内批准。尽管有上述规定，但在法律允许的范围内，董事会可授权委员会批准对该计划的非实质性修订。未经本计划持有人同意，对本计划或本计划下的任何奖励的修改、修改或终止不得以任何方式对本计划迄今授予的任何奖励产生实质性不利影响(除非为使本计划下的福利符合《守则》第162(M)条及其适用解释权限的规定，必须作出此类改变)。
15.2股东批准要求。除第5.3节规定外，未经股东批准，董事会和委员会均不得
(a) | 降低任何未完成奖励的购买价格或行使价格，包括任何期权或特别行政区(或取消并重新授予奖励，导致较低的行使价格或购买价格)； |
(b) | 延长任何未清偿期权或特别行政区的到期日，但6.1(B)节和9.2节所允许的除外； |
(c) | 修改计划以取消或超过第5.4节所述的参与限制，包括但不限于适用于非雇员董事的限制； |
(d) | 增加本计划下的可用股数(第5.3节规定的任何调整除外)； |
(e) | 授予行权价低于授予日公平市价的期权； |
(f) | 取消任何期权或特区，以换取现金或任何其他奖励，或以低于原始期权或特区的行权价的行权价换取任何期权或特区；或 |
(g) | 修正第15条，但文书性质的修正除外。 |
第十六条
预提税金
16.1预提税金. 本公司有权扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足本计划下任何奖励的联邦、州、省和地方预扣税要求的金额。在适用税法规定的其他预扣方法可用的范围内，公司有权在这些方法中进行选择。
16.2付款方式. 在适用的税收、证券和其他法律允许的范围内，公司可全权酌情允许参与者通过以下方式满足预扣税款要求：(A)使用参与者已持有至少六(6)个月的已有股份；(B)经纪人协助的“无现金”交易；(C)指示公司运用参与者根据奖励有权获得的股票，以满足所需的最低法定预扣金额；或(D)个人支票或公司可接受的其他现金等值。
第十七条
赔偿
17.1赔偿。每名现为或曾经是委员会或董事会成员的人士，如因根据计划采取或没有采取行动而牵涉其中的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或因根据计划采取的任何行动或没有采取任何行动而被施加于该等申索、诉讼、诉讼或法律程序，或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而涉及该等申索、诉讼、诉讼或法律程序，或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而为了结该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(经公司批准)，或由该人支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的任何损失、费用、法律责任或开支，则公司须就该等损失、费用、法律责任或开支向该人作出弥偿并使其免受损害。或对他提起诉讼，但他应让公司有机会在他承诺为自己处理和辩护之前，自费处理和辩护该案件。上述弥偿权利不排除该人士根据本公司的公司章程细则、附例、决议或协议、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。
第十八条
一般条文
18.1没有继续受雇的权利/没有其他权利/参与者。本计划、授予任何奖励或任何奖励协议中的任何内容不得赋予任何参与者继续与公司或其任何关联公司继续雇用或建立合同关系的任何权利，或以任何方式干扰公司或其任何关联公司随时以任何理由终止参与者的雇用或其他服务关系的权利。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议明确规定的条款和条件的除外。
18.2没有获奖的权利. 任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。
18.3资金来源. 公司不应被要求分离其任何资产以确保支付本计划下的任何赔偿金。参赛者或任何其他人士不得因任何裁决而在本公司或任何其他实体的任何基金或任何特定资产中拥有任何权益，除非在本合同下明确规定的范围内。本协议项下每名参与者及前参与者的权益均为无抵押权益，并须受本公司一般债权人管辖。该计划不受1974年修订后的《雇员退休保障法》的约束。
18.4法律的要求. 本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于加拿大证券法和美国联邦和州证券法，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。委员会可根据任何股份上市交易所的要求、任何蓝天或适用于该等股份的其他证券法，对任何股份施加其认为适当的限制及/或条件，包括但不限于证券法下的限制。本公司没有义务根据证券法或适用的加拿大证券法登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或适用的加拿大证券法获得豁免登记，本公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何该等豁免。对于在相关日期根据交易所法案第16条有义务提交报告的任何参与者，根据本计划进行的交易应符合规则16b-3或其后续规则根据交易所法案的所有适用条件。尽管本计划有任何其他规定，委员会仍可根据《交易法》对任何裁决的行使施加必要的条件，以满足规则16b-3或其后继者的要求。如果委员会的计划或行动的任何规定未能遵守，则在法律允许的范围内无效，并可在委员会认为可取的范围内作废。
18.5治理法律。本计划及本公司及任何参与者根据本计划订立的所有协议均须按照开曼群岛法律诠释，并受开曼群岛法律管辖。
18.6没有股东权利. 任何奖励都不会给予参与者任何本公司股东的权利，除非和直到与该奖励相关的股份被实际发行给该人。
18.7采用其他计划。该计划的通过不排除公司为公司或任何关联公司的员工、高级管理人员、非员工董事和顾问建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。
18.8无企业行动限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制董事会或公司股东作出或授权：(A)公司或任何关联公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化；(B)公司或任何关联公司的所有权的任何合并、合并、合并或改变；(C)在公司或任何关联公司的股本(或其权利)之前或影响其股本(或其权利)的任何债券、债权证、资本、优先股或优先股的发行。(D)本公司或任何联属公司的任何解散或清盘；(E)本公司或任何联属公司全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让；或(F)本公司或任何联属公司的任何其他公司行为或法律程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会或委员会的任何成员、或本公司或本公司的任何雇员、高级职员或代理人或任何联属公司提出任何申索。
18.9标题和标题. 本计划各条款的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
18.10继承人和受让人. 本计划应对本公司的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益，包括但不限于通过合并、合并、法律实施、转让、购买或以其他方式收购本公司的几乎所有资产或业务，任何和所有该等继承人和受让人应绝对和无条件地承担本公司在本计划下的所有义务。
18.11可分性。如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。
18.12条文的存续. 本计划、任何协议以及与本计划相关的任何通知或协议所载或根据本计划订立的权利、补救办法、协议、义务及契诺，在该等通知及协议签立及交付后仍继续有效，而该等股份的交付及收取(如第12.3节所规定)仍应保持十足效力及效力。
第十九条
执行
19.1为了记录董事会于2021年12月29日通过该计划，本公司已促使其授权人员和/或董事签署了该计划。
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| 由以下人员提供： | /s/迈克尔·史密斯 | |
| | 姓名： | 迈克尔·史密斯 |
| | 标题： | 主席 |