目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

依据本条例第13或15(D)条提交年报

1934年《证券交易法》

截至本财政年度止2021年12月31日

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佣金文件编号001-04192

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(注册人的确切姓名载于其章程)

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开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

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律敦治中心迪纳楼803室, 都铎街11号, 香港特别行政区, 中国

(办事处地址)

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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

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根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：无。

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

有几个14,779,302截至2021年12月31日，已发行和已发行的普通股每股面值0.001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。◻是⌧ 不是的

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。◻是⌧ 不是的

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☐ 是 ◻ 不是的

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧ 是 ◻不是的

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。◻项目 17 ◻项目 18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是的

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尊敬的各位股东：

April 22, 2022

致Scully Royalty Ltd.的股东：

我们很高兴公布Scully Royalty Ltd.截至2021年12月31日的年度财务业绩，宣布我们2022年的第二次现金分红，并向您提供我们最近公司发展的最新情况。除另有规定外，所有金额均以加元计算。

截至2021年12月31日的年度收入达到7130万美元，比2020年增长20%。2021年，我们87%的收入来自美洲，7%来自欧洲，6%来自其他地区。2020年，我们81%的收入来自美洲，12%来自欧洲，7%来自其他地区。

销售和服务成本由2020年的2690万美元增加至2021年的3090万美元，主要是由于按FVTPL计量的应付贷款公允价值的变化以及我们工业部门证券的亏损，但被2021年与铁矿石对冲相关的衍生品收益部分抵消。

销售、一般和行政费用从2020年的1,990万美元小幅增加到2021年的2,110万美元。2021年，销售、一般和行政费用占总收入的比例为30%，而2020年为33%。

于2021年，我们确认与向董事、高级管理人员及关键员工授予期权有关的基于股份的薪酬支出为250万美元，而2020年为零。我们认为这笔费用是一次性的，预计在不久的将来不会产生任何以股份为基础的重大补偿费用。

我们确认了2021年的所得税支出(不包括资源收入税)为230万美元，而2020年为490万美元。2021年所得税支出减少的主要原因是内部重组导致递延纳税负债一次性减少。不包括资源收入税，我们在2021年以现金支付了60万美元的所得税，而在2020年，我们没有以现金支付任何所得税。我们还确认了2021年的资源收入税收支出为790万美元，而2020年为610万美元。

总体而言，2021年我们确认的所得税支出为1020万美元(所得税支出230万美元，资源税收支出790万美元)，而2020年的所得税支出为1100万美元(所得税支出490万美元，资源税收支出610万美元)。

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致股东的信

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2021年，我们的股东应占净收益为760万美元，或基本和稀释后每股0.51美元，而2020年为40万美元，基本和稀释后每股0.03美元。

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概述

该公司拥有的最有价值的资产是其在位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的特许权使用费权益。该利息项下的特许权使用费税率为从该矿运输的铁矿石的7.0%，以及从尾矿和其他处置材料运输的铁矿石的4.2%，每年最低支付325万美元。

2017年，一家新的运营商收购了Scully矿，此后实现了多个里程碑，包括完成了2.76亿美元的融资，并于2019年开始在该矿运营。Scully矿的年产能为600万吨，生产被认为是优质铁矿石产品，含铁量超过65%。

铁矿石主要用于炼钢，钢材被认为是全球经济发展的关键大宗商品。因此，铁矿石的需求和定价在很大程度上取决于综合钢铁生产商的原材料需求。对高炉钢的需求反过来又是周期性的。

铁矿石价格与多金属矿山生产

该矿运营商透露，Scully铁矿生产的高品位矿石含铁量超过65%，还具有其他有利特性，如相对较低的污染率。在全球范围内，钢铁制造商看重低污染(如二氧化硅、氧化铝和磷)的高品位铁矿石，因为它们通过更高效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务业绩。因此，65%的铁矿石(包括Scully铁矿的产品)的售价高于62%的铁矿石是很常见的，也是普遍预期的。2021年，普氏65%铁指数价格较普氏62%铁指数价格溢价约16%(26美元)，交易价格为每吨185美元，而2020年为每吨122美元。然而，今年下半年，65%铁矿石价格跌至每吨102美元，到2021年12月31日反弹至每吨140美元。尽管铁矿石价格在2022年迄今有所上涨，但仍不稳定。

下表列出了Scully矿山运营商在2019年、2020年和2021年发运的铁矿石产品总量：

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致股东的信

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2022年第一季度，该矿运营商发运了767,630吨铁矿石，支付了约1,180万美元的特许权使用费，相当于纽芬兰和拉布拉多20%的矿业税总额。

该矿的运营商仍致力于将产量提高到每年至少600万吨，并为支持这一承诺，正在执行几个资本改善项目，预计这些项目将减少瓶颈，同时还投资于人力资源和运营效率。目前预计这些投资将在2022年产生成果。

现金股利政策

2021年4月，该公司宣布，决心根据其铁矿石特许权使用费权益，专注于提升股东价值，最大化股东的收益和股息。与这一重点一致的是，该公司宣布，董事会已经迈出了第一步，批准了现金股息政策。

2022年2月9日，我们宣布董事会已根据这一政策宣布每股普通股0.25美元(0.18美元)的现金股息，并于2022年3月4日以美元支付给2022年2月21日登记在册的股东。

今天，我们高兴地宣布关于2022年第二次现金股利的以下细节：

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未来分红的宣布、时间和支付将取决于所收到的特许权使用费支付、公司的财务状况和经营业绩。

股票分红

2021年，我们的董事会批准了两次免税股票分红，在不稀释股东的情况下，将流通股数量增加了约18%。这些股票分红的目的是提高股东价值和流动性，使我们的普通股更容易为更广泛的投资者所接受，到目前为止，我们对这一公司行动的结果感到高兴。

我们过去和现在的目标和倡议是，以一种大幅消除我们普通股市场价格与我们公布的每股账面净值之间的折让的方式来构建集团。例如，我们认为我们在Scully铁矿的特许权使用费权益的价值没有适当地反映在我们普通股的价格中。我们认为，造成这种差异的原因之一是我们复杂的集团结构和多样化的资产组合，这些资产具有不同的经济、资本要求和增长前景。

2021年4月，我们宣布，为了支持公司的核心重点，从2021年半年业绩开始，我们的另外两个运营部门-工商银行业务和商业银行业务将在2021年财务报表中被归类为非连续性业务。然而，2021年12月，由于近期新冠肺炎新品系以及各种经济等因素带来的不确定性，我们的董事会决定将停止运营的会计处理推迟到进一步决定(或确定将在一年内完成合理化)。

三、

致股东的信

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我们致力于一项使这些利益合理化的计划，这两个项目都取得了实质性进展。这两个部门没有产生与我们的特许权使用费权益相称的回报，我们的董事会认为，这些行动为我们的股东以及公司的所有方面和业务部门提供了令人信服的好处。它通过分离公司的非战略性资产简化了公司的公司结构，并允许独立的业务部门专注于追求和运营各自的业务。

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工业

我们的工业部门包括全球多个资源和服务项目。它寻求从长期工业和服务业资产中获益的机会，重点放在东亚。这一部门将自有投资作为其整体活动的一部分，我们寻求随着时间的推移实现此类投资的收益。这些投资可以采取多种形式，可以包括收购整个企业或部分企业，投资于股权或投资于企业现有的债务(担保和无担保)，或投资于新的股权或债务发行。这些活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。该部门还持有各种生产和加工资产，包括生产和加工资产。

截至2021年12月31日，我们工业部门的账面价值为9700万美元，或每股6.56美元。

招商银行业务

我们的招商银行业务部门包括受监管的欧洲商业银行业务。我们拥有欧洲持牌银行Merkanti Bank Limited，该银行不从事一般零售、商业银行或任何全能银行业务，但为我们的客户、供应商和集团成员提供专注于商业银行的专业银行服务。此外，我们还持有欧洲两个工业地产园区的权益。

2022年3月，我们宣布，我们商业银行业务的母公司Merkanti Holding plc已达成协议，收购Sparkasse Bank马耳他plc的母公司Sparkasse(Holdings)马耳他有限公司。在这笔交易完成后，如果监管部门批准，Sparkasse银行和Merkanti银行将合并，以形成一个更大的独立机构，根据2021年12月31日的数字，预计自有资金约为6000万欧元，总资产为110万欧元，托管资产为81亿欧元，收入为1700万欧元。

合并后的实体将更名和更名，以反映其在马耳他和爱尔兰的企业银行、托管、存托和投资服务的重点和市场足迹。Sparkasse银行现有的市场地位和产品供应与Merkanti银行对资源和资本的投资相结合，为该行核心市场的增长和发展奠定了坚实的基础。

Sparkasse银行的业务模式将保持不变，并将补充Merkanti银行的额外资源和银行活动。合并完成后，保罗·米夫苏德先生将被任命为合并后实体的首席执行官和默坎蒂控股有限公司的董事的一员，这还有待监管部门的批准。

四.

致股东的信

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该公司为Sparkasse Holdings支付的总代价大约等于Sparkasse Holdings的有形资产净值减去某些调整，包括(I)交易完成时的现金支付，(Ii)连续三年250万欧元的支付，以及(Iii)Sparkasse Bank以前全部注销的资产收回时支付的或有付款。对价预计将通过手头现金、可用流动资金或其他方式支付。

这笔交易需要得到欧洲央行、马耳他金融服务管理局和爱尔兰央行等多家监管机构的监管批准。目前预计收购将于2022年下半年完成。

截至2021年12月31日，我们招商银行部门的账面价值为5430万美元，或每股3.67美元。

我们欢迎您提出任何问题，并期待着与利益相关者讨论我们的运营、结果和计划。进一步：

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我们很高兴宣布2022年的第二次分红以及2021年的财务业绩。随着Merkanti Holding plc最近宣布收购马耳他Sparkasse银行，我们理顺商业银行和工业部门的计划获得了更多动力。我们继续朝着我们的战略目标前进，我们相信，从长远来看，这些目标将为我们的股东带来最大价值。

恭敬地提交，

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v

致股东的信

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Scully Royalty Ltd.

表格20-F

目录

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(i)

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(Ii)

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介绍性事项

除非另有说明，本文件中所有提及的“美元”和“美元”均指加元，所有提及“美元”的均指美元，所有提及的“欧元”或“欧元”均指欧盟的欧元。

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指Scully Royalty Ltd.及其合并附属公司。

第一部分

前瞻性陈述

本文件包含某些前瞻性信息和陈述，包括与非历史事实有关的陈述，以及我们对未来将发生或可能发生的事态发展、结果和事件的信念、意图和预期的陈述，包括美国“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。1995年私人证券诉讼改革法经修正后，统称为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常使用诸如“预期”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“相信”等词语，以及暗示未来结果或陈述或其负面或其他类似词语的类似表达。前瞻性陈述包括但不限于与我们的市场、经济状况、业绩和业务计划及前景有关的陈述。所有这些前瞻性陈述都是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。然而，这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，因此，无法保证前瞻性陈述预期的任何事件将发生或发生，或者如果发生，将从中获得什么好处。这些风险、不确定因素和其他因素，除其他外，包括题为“项目3：关键信息--D.风险因素”.

尽管我们认为这些前瞻性信息和陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是准确的。因此，读者不应过分依赖本文件中所载的任何前瞻性信息和陈述。前瞻性信息和陈述是截至本文件发表之日作出的，我们没有义务对其进行更新或修改，除非根据适用的证券法的要求。

货币信息

下表列出了最近三个财政年度每年终了时有效的美元和欧元换算成加元的汇率。汇率是根据加拿大银行报告的每日平均汇率计算的。

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2022年4月27日，美元和欧元折算成加元的日均汇率分别为1美元=1.2828美元和1欧元=1.3540美元。

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关于财务和其他信息的说明

除非另有说明，本报告中的所有财务信息都是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，分别称为“IFRS”和“IASB”，这可能无法与许多美国公司编制的财务数据相比较。

由于四舍五入的原因，本文件中提供的数字加起来可能与我们提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

此处所指的所有网站仅为非活动文本参考，这意味着此类网站上包含的信息不会以引用的方式并入本文中，除非明确指定，否则您不应将此类网站上包含的信息视为本文档的一部分。

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非《国际财务报告准则》财务措施

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本文件包括“非国际财务报告准则财务计量”，即不包括或不包括根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比计量中未排除或包括的金额的财务计量。具体而言，我们使用非国际财务报告准则计量“EBITDA”。

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EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。我们的管理层使用EBITDA作为我们经营业绩的衡量标准，并认为它是对净收入的有意义的补充，作为业绩衡量，主要是因为我们发生了重大折旧，EBITDA消除了非现金影响。

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EBITDA被投资者和分析师用于对发行人进行估值。EBITDA的目的是向投资者提供更多有用的信息，根据国际财务报告准则，该措施没有任何标准化的含义。因此，不应孤立地考虑这一衡量标准，也不应将其用来取代根据《国际财务报告准则》编制的绩效衡量标准。关于持续业务的净收入与EBITDA的对账，请参阅“项目5：业务和财务审查及展望--业务成果”。

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项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2：报价统计和预期时间表

不适用。

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第三项：关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资于我们每股面值0.001美元的普通股，即“普通股”，涉及许多风险。在做出任何投资决定之前，您在评估我们的公司和我们的业务时，除了本20-F表格中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险和不确定因素。我们的业务、运营和财务状况可能会因以下任何风险而受到损害。

2

目录表

与我们业务有关的风险因素

我们的财务业绩可能会在不同时期有很大波动。

我们预计我们的业务在未来的收入和运营结果将经历重大的周期性变化。这些差异可能部分归因于我们的商业银行收入通常是在成功完成交易后赚取的，交易的时间不确定，也不是我们所能控制的。在许多情况下，我们可能只收到很少的付款，甚至没有收到任何没有成功完成交易的订单。此外，我们寻求收购被低估的资产，在那里我们可以利用我们的经验和管理来实现价值。通常，随着时间的推移，我们将持有或建立这些资产，而我们无法预测这些资产何时可能实现价值。因此，我们不太可能实现稳定和可预测的收益，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

全球经济疲软，包括资本和信贷市场，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。

我们的业务本质上不会产生可预测的收益，可能会受到全球金融市场状况和一般经济状况的重大影响。由于对我们的产品和商业银行服务的需求历来是由一般的全球宏观经济活动决定的，所以在经济放缓期间，对我们产品和服务的需求和价格在历史上都大幅下降。严重的经济衰退可能会影响我们的销售和盈利能力，并可能对我们的供应商和客户造成不利影响。此外，经济低迷可能会影响作为我们特许权使用费权益基础的铁矿的运营和生产。根据其严重程度和持续时间，全球经济低迷的影响和后果可能对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响，包括我们在需要时筹集资本的能力，以及在其他方面对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

全球经济状况的疲软可能会加剧困难的经济和市场状况对我们和商业银行行业其他人的不利影响。特别是，我们可能面临与未来任何经济低迷相关的以下风险：加强对我们银行业务的监管；遵守此类监管可能会增加我们银行业务的成本，可能会影响我们产品和服务的定价，并限制我们追求商机的能力；对我们产品和服务的需求减少；我们的客户无法全面或及时地履行其现有义务；经济状况的不确定性程度可能会对我们估计的准确性产生不利影响，这反过来又会影响过程的可靠性和我们的信用损失准备金的充分性。

此外，全球金融市场的任何干扰或波动都可能对我们产生重大不利影响，包括我们以我们可以接受的财务条件获得资本和流动资金的能力(如果有的话)。市场恶化和疲软可能导致我们为自己或客户执行的交易的数量和规模大幅下降，并导致我们的收入相应下降。任何市场疲软都可能导致进一步的损失，因为我们在这样的市场中持有资产。如果上述风险全部或部分成为现实，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

当前的新冠肺炎疫情让我们面临着全球经济、市场和商业风险。

2020年3月，世界卫生组织宣布与新冠肺炎有关的全球大流行。COVID19大流行继续造成大规模的全球感染和死亡。它还对全球经济活动造成重大不利影响，造成市场大幅波动，并导致许多国家政府宣布紧急状态并采取措施，如旅行禁令、隔离、关闭企业、就地避难和其他限制措施。围绕新冠肺炎及其可能对全球金融市场产生影响的程度和持续时间存在重大不确定性，包括铁的价格，这是我们特许权使用费利益所在的矿场生产的大宗商品。

由于持续的全球新冠肺炎大流行、持续的疫情以及许多国家的感染和死亡人数激增以及新毒株的出现，波动性增加继续对经济和全球金融市场造成不利影响。我们无法预测感染和死亡的死灰复燃或新菌株的出现是否会导致各国政府重新实施一些或所有先前或新的限制性措施，包括关闭企业。大流行的持续影响，包括病毒的变种，可能导致负面经济影响和对钢铁价格的重大负面影响，这可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

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到目前为止，虽然旅行限制对采取业务发展举措产生了一些影响，但我们还没有因为当前的新冠肺炎疫情而对我们的运营产生重大影响。然而，大流行的最终范围、持续时间和影响尚不确定。我们预计，这场大流行以及未来的任何疫情或大流行危机，都可能对我们经营的行业、客户和铁矿石产品的需求造成直接和间接的不利影响。这场大流行，包括应对的限制性措施，未来可能会影响作为我们特许权使用费利益基础的铁矿的运营或我们其他业务部门的客户。

大流行对全球经济活动和市场的短期和长期影响目前尚不确定。新冠肺炎大流行造成的干扰的规模和持续时间以及由此导致的商业活动下降目前尚不确定。虽然我们预计疫情在短期内可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生一些负面影响，但新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；疫情对经济活动的影响和采取的应对行动；对我们客户，包括本银行借款人和客户的影响；对我们供应商的影响；以及大流行对我们的对手方及其履行对我们的义务的能力的影响。

鉴于疫情的动态性质以及我们业务和运营的全球性，目前无法合理估计任何业务中断的持续时间和相关的财务影响，但可能会对我们的业务运营结果和财务状况产生重大影响。

我们的业务竞争非常激烈。

我们业务的各个方面都具有很强的竞争力，我们预计它们将继续如此。

我们的竞争对手包括商人和投资银行、经纪公司、商业银行、私募股权公司、对冲基金、金融咨询公司以及自然资源和矿产特许权使用费公司。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资本和资源，包括获得供应的机会。我们认为，影响我们业务竞争的主要因素包括交易执行情况、我们的产品和服务、客户关系、声誉、创新、信誉和价格。

近年来，由于大量的整合，我们的竞争对手的规模有所扩大。这些公司可能有能力提供比我们更广泛的产品，这可能会增强他们的竞争地位。

如果我们不能有效地与竞争对手竞争，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

在截至2021年12月31日的一年内，除了来自特许权使用费权益的收入约占我们总收入的57%外，我们没有任何客户占我们总收入的10%以上。由于竞争条件或其他原因导致的关键客户的流失，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的收益以及我们的盈利能力可能会受到各种产品价格波动的影响。

我们2021年的大部分收入来自我们的铁矿石特许权使用费权益。我们特许权使用费权益的任何收入都会受到铁矿石价格的影响。我们还从碳氢化合物和其他材料的销售等方面获得收入。因此，我们的收益与这些标的产品的价格直接相关。影响这些产品价格的因素很多，包括：对通货膨胀的预期；全球和区域的需求和生产；政治和经济条件；以及主要生产地区的生产成本。这些因素超出了我们的控制范围，我们无法预测。我们产品价格的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能面临缺乏合适的收购、合并或其他自有投资候选者，这可能会限制我们的增长。

为了发展我们的业务，我们可能会寻求收购、合并或投资新的公司或机会。我们未能进行收购或投资，可能会限制我们的增长。在寻求收购和投资机会的过程中，我们面临着来自具有类似增长和投资策略的其他公司的竞争，其中许多公司的资源可能比我们多得多。对这些收购或投资目标的竞争可能会导致收购或投资价格上涨，风险增加，可供收购或投资的企业、服务或产品池减少。

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目录表

作为我们特许权使用费权益基础的铁矿的运营一般由第三方运营商决定，我们目前没有如何运营该物业的决策权。此外，我们无法或非常有限地获得有关该矿的技术或地质数据，包括有关矿化或储量的数据。运营商未能执行或其他运营决策可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

作为我们特许权使用费权益基础的铁矿已于2014年关闭。2017年第二季度，一家新运营商收购了前运营商的权益。经营者通常有权决定财产的经营方式。运营商的利益和我们的利益可能并不总是一致的。我们无法控制矿山的运营可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们无法或非常有限地获得有关该矿的技术或地质数据，包括有关矿化和储量的数据。

如果特许权使用费和其他利益的授予人不遵守他们的合同义务，我们可能会被迫采取法律行动来强制执行我们的合同权利。如果与此类行动有关的任何决定对我们不利，该决定可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们无法或非常有限地获得与我们感兴趣的矿山和运营有关的技术或地质数据，包括储量数据。因此，我们无法保证该矿的储量水平。若营运商确定储量不足以在经济上营运该矿，其可能会放弃目前宣布的重启，或其后缩减或停止营运，这可能对我们的盈利能力、营运业绩及财务状况产生重大不利影响。

我们的活动受制于与我们的交易对手履行义务相关的交易对手风险。

我们的业务受到商业风险的影响，其中包括交易对手风险，例如我们的交易对手不履行义务。我们寻求通过在适当的时候要求信誉良好的金融机构提供信贷支持来降低不良业绩的风险。我们还试图通过对向信誉良好的客户开放的账户施加限制，并对其他客户实施信用支持要求，来降低客户或其他交易对手不付款的风险。然而，我们面临的风险是，欠我们债务的各方或我们的客户和其他金融中介机构可能会因为破产、缺乏流动资金、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。例如，这些交易对手义务可能产生于存放存款、在交易和投资活动中提供信贷或担保，以及代表我们和代表我们的客户参与支付、证券和供应链交易。如果任何此类客户或交易对手违约，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

此外，我们评估应收账款和交易对手欠我们的其他金额的信用风险，包括损失准备金。我们可能会在基于此类评估确定相关信用风险显著增加的情况下确认此类金额的损失。此外，虽然我们采取措施缓解此类信用风险，但我们在此类余额上的实际损失可能与我们的评估和目前预期的损失准备不同，因此，我们可能会在未来确认减值。

我们面临可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响的交易风险。

我们通过在资本风险最小的情况下分配和监控我们的资本投资，仔细筛选客户和交易，并聘请合格的人员管理交易，来管理交易风险。然而，我们的自营投资活动可能会产生交易风险。这些风险包括与我们的业务相关的市场和信用风险。我们打算在高度非结构化的情况下进行投资，并投资于陷入严重财务困境的公司，而此类投资往往涉及严重的时间限制。这些投资可能会让我们面临巨大的交易风险。一项不成功的投资可能导致此类投资的全部损失，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

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我们的风险管理策略可能会让我们暴露在未知或不可预见的风险中，这些风险可能会影响我们未来的风险管理策略，并可能对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们使用各种工具和战略来管理各种类型的风险敞口。例如，我们可以使用衍生品外汇合约来管理我们的风险敞口和我们客户对外币汇率风险的敞口。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具和策略中的任何一种都不有效，我们可能会蒙受损失。我们的许多策略都是基于历史交易模式和相关性。然而，在降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险方面，这些策略可能并不完全有效。意外的市场发展可能会影响我们的风险管理策略，而意外的发展可能会影响我们未来的风险管理策略。

如果我们长期资产的公允价值或其可收回金额低于我们的账面价值，我们将被要求记录非现金减值损失，这可能对我们的运营业绩产生重大影响。

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核长期资产的账面价值以计提减值。如果我们的产品市场恶化，如果我们决定以不同的方式进行资本投资，或者其他现金流假设发生变化，我们可能需要在未来记录非现金减值损失，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

衍生品交易可能会让我们面临意想不到的风险和潜在的损失。

吾等不时订立衍生工具交易，要求吾等向交易对手交付标的证券、贷款或其他债务，以收取款项。此类衍生品交易可能使我们面临意想不到的市场、信贷和操作风险，可能导致我们遭受意想不到的损失。资产价值大幅下跌、意料之外的信贷事件或无法预见的情况可能会因衍生产品交易的结构和/或定价中未适当考虑的风险而造成损失。

我们银行子公司的运营受到监管，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

Merkanti银行有限公司(简称“银行”)的业务受到许多指令和法规的约束，这些指令和法规对我们的业务产生了重大影响。我们所服从的法律、法规和政策可以随时改变。此外，监管机构对我们所受法律法规的解释和适用也可能会不时发生变化。欧洲最近通过了影响金融服务业的广泛立法，这些立法直接或间接地影响了我们的业务，各项规定正在实施过程中。这些法律和相关条例适用于信贷机构业务的方式仍在发展中。任何立法或监管行动以及此类法律和法规对我们业务运营的任何必要改变都可能导致收入的重大损失，限制我们寻求我们原本可能考虑从事或提供某些产品和服务的商业机会的能力，影响我们持有的资产的价值，要求我们提高价格从而减少对我们金融产品的需求，给我们带来额外的合规和其他成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。因此，不能保证将来在法规或其解释或应用方面的变化不会对我们产生不利影响。请参阅“第四项：公司信息-B.业务概述-法规了解更多信息。

此外，我行的业务可能涉及与金融服务业交易对手的交易，包括商业银行、投资银行和其他机构客户。某些金融机构和整个金融服务业的违约，甚至是有关其偿付能力的传言或质疑，都导致了整个市场的流动性问题，并可能导致其他机构的亏损或违约。我们可能会进行交易，如果我们的重要交易对手之一违约，我们可能会面临重大的信用风险。一个重要金融交易对手的违约，或者整个金融服务业的流动性问题，都可能对我们产生重大不利影响。

2020年2月，开曼群岛被列入欧洲理事会的欧洲联盟税收不合作司法管辖区名单，称为“欧盟黑名单”。 此外，马耳他已被列为受金融行动工作队加强监测的司法管辖区。虽然开曼群岛于2020年10月从欧盟黑名单中删除，但声誉受损可能会导致我们的客户、客户和其他交易对手对开曼群岛或马耳他作为金融中心失去信心，并影响他们与我们开展业务的意愿。

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2020年2月，开曼群岛被列入欧盟黑名单，并一直保留到2020年10月。这一点，加上对司法管辖区的相关声誉损害，导致客户、客户和其他交易对手质疑开曼群岛作为一个可行的金融中心的完整性和透明度。这也可能导致他们寻求减少他们与我们进行的商业活动的数量，或者改变他们与我们的业务条款，以使他们变得不那么有利。此类行为可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，2021年6月，金融行动特别工作组宣布，马耳他被列入加强监测的司法管辖区名单。这类清单所列国家在打击洗钱、资助恐怖主义和资助扩散的制度中发现了战略缺陷，但已承诺在商定的时限内迅速解决查明的战略缺陷，并受到更多的监测。我们在马耳他成立了子公司，包括世行。

由于我们是开曼群岛实体，或由于我们的银行和我们的某些其他子公司是马耳他实体，对我们的业务造成的声誉损害，如果这种状况持续很长一段时间，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，任何未能遵守制裁、反洗钱法律或其他适用法规的行为都可能损害我们的声誉和/或导致我们受到罚款、制裁或执法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务采取了关于遵守制裁和反洗钱法律的政策和程序，我们也采取了各种政策和程序来确保遵守适用的特定法律，包括旨在防止洗钱和恐怖主义融资的内部控制和“了解您的客户”程序；然而，任何特定交易的多方参与可能会使尽职调查过程变得困难。此外，由于我们银行的活动可能比其他银行活动更多地以单据为基础，它容易受到单据欺诈的影响，这可能与洗钱、恐怖主义融资、非法活动和/或规避制裁或其他限制(如出口禁令、许可证要求或其他贸易控制)有关。虽然我们对高风险交易保持警惕，但我们也意识到，伪造、双重发票、部分发货和使用虚构商品等努力可能被用来规避适用的法律和法规。如果我们的政策和程序不能有效地阻止第三方在我们不知情的情况下利用我们的金融业务作为洗钱或恐怖主义融资的渠道，我们的声誉可能会受到损害，和/或我们可能会受到罚款、制裁或法律行动(包括被添加到任何禁止某些方与我们进行交易的“黑名单”中，包括我们的银行子公司)，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在我们开展业务的国家/地区，对制裁、反洗钱法或其他适用法律或法规的修订可能会给我们的业务带来额外的合规负担。

利率和外币汇率的波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

利率波动可能会影响对利率敏感的金融工具的公允价值。市场利率的增加或减少可能导致我们的固定利率金融工具负债的公允价值发生变化，从而导致我们的权益的公允价值减少。同样，外币汇率的波动可能会影响对外币汇率敏感的金融工具的公允价值。

我们的一些业务受到环境法律法规的约束，这可能会增加业务成本，并可能限制此类业务。

我们的一些业务存在环境风险和危害，并根据各种政府法律和法规受到环境监管。这些条例规定，除其他事项外，必须维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。遵守这些法律和法规可能需要大量支出，违反可能会导致罚款和处罚，这可能是实质性的。环境立法正在演变，预计将导致更严格的标准和执法，更大的罚款和责任，并可能增加资本支出和运营成本。作为我们利益基础的物业的经营者或我们作为物业的所有者或经营者违反环境法律的任何行为，都可能对相关物业的生存能力产生重大影响，并损害从所拥有的物业或适用的特许权使用费或其他权益获得的收入，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们持有或以前持有权益的物业可能存在环境危害，而我们目前并不知道这些权益是由该等物业的前任或现有业主或经营者造成的。

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不遵守适用的法律、法规或许可要求，可能会导致根据这些法律、法规或许可采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或其他补救行动的纠正措施。从事资源作业或勘探或开发资源财产的各方也可能被要求赔偿因其勘探或采矿活动而遭受损失或损害的人，还可能因违反适用的法律或条例而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们可能没有为某些环境风险投保全额保险，要么是因为没有这种保险，要么是因为保费成本很高。特别是，对于随时间发生的环境污染风险，而不是突发性和灾难性的损害，保险在经济上是不合理的。因此，我们的财产可能会因无法投保的危险或由于高昂的保费或其他原因而没有投保的危险而承担责任。

对我们获得资本的限制可能会损害我们的流动性和开展业务的能力。

流动性，或随时可以获得资金，对从事我们业务的公司来说是必不可少的。金融公司的倒闭往往在很大程度上可归因于流动性不足。流动资金对我们的商业银行业务尤为重要，所察觉到的流动资金问题可能会影响我们客户和交易对手与我们进行交易的意愿。我们的流动性可能会因我们可能无法控制的情况而受损，例如全面的市场混乱或影响我们的客户、交易对手、我们的贷款人或我们的运营问题。此外，如果其他市场参与者寻求同时出售类似资产，我们出售资产的能力可能会受到损害。

我们可能需要新的资本来发展我们的业务，而且不能保证在需要的时候会有资金，如果真的有的话。这样的额外资本很可能会通过发行额外的股本来筹集，这将导致我们的股东股权被稀释。如果不能获得这样的额外资本，可能会推迟我们未来执行业务计划的能力，并对我们未来的运营产生不利影响。

我们未来可能会大幅增加债务。

我们可能需要从银行或金融机构获得融资，为营运资金、资本购买、潜在收购和业务发展提供资金。与任何债务融资相关的利息成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，可借入款项的条款-包括有关维持财务比率的标准财务契约、禁止参与重大公司交易或重组，以及支付股息-可能会对我们的业务运作和财政实力施加额外的限制。

由于我们的全球业务，我们面临着政治、经济、法律、运营和其他风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

在世界各地的主要市场开展业务时，我们面临着在其他国家开展业务所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险从新兴市场交易结算的困难，到可能的国有化、征收、价格控制和其他限制性的政府行动，以及恐怖主义。我们还面临这样的风险，即外国政府当局实施的外汇管制或类似限制可能会限制我们将我们在他们国家收到或持有的当地货币兑换成加元、欧元或其他硬通货的能力，或者将这些其他货币带出这些国家的能力。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流都可能受到负面影响。

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我们的业务面临着诉讼风险，这些风险往往难以评估或量化，而且我们每年可能会在诉讼抗辩中产生巨额法律费用。

我们的业务面临法律风险，在针对金融中介机构的诉讼中要求赔偿的数量和金额正在增加。这些风险包括我们向公司交易参与者提供建议的潜在责任，以及关于复杂交易安排的条款和条件的纠纷。我们还可能面临复杂或高风险交易的交易对手将声称我们不适当地未能告知他们所涉及的风险，或者他们没有被授权或未被允许与我们进行此类交易，因此，他们对我们的义务不可强制执行。在市场长期低迷期间，我们预计这些类型的索赔将会增加。我们在商业银行和自营投资活动中也面临法律风险。

我们寻求投资于被低估的企业或资产，往往是因为金融、法律、监管或其他影响它们的困境。投资于陷入困境的企业和资产可能会让我们卷入复杂的法律问题，涉及利益相关者的优先事项、债权和其他权利。这些风险往往难以评估或量化，它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会在针对涉及任何这些风险的诉讼进行辩护时产生巨额法律和其他费用，并可能被要求为和解和/或不利判决支付巨额损害赔偿金。针对我们的重大法律责任或重大监管行动可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们高管的技能和经验，这些人中的任何一个的流失都可能损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管的技能、经验和努力，失去他们的服务可能会损害我们有效开展业务的能力。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”保险。

我们任何管理人员的流失都可能对我们的业务运营产生负面影响。我们还需要不时地寻找和留住更多熟练的管理人员和专业技术人员，以有效地运营我们的业务。对这些人的竞争是激烈的。招聘和留住合格人员对我们的成功至关重要，无法保证我们有能力吸引和留住这些人员。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才，我们执行业务模式和战略的能力可能会受到影响，这可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在有腐败和与外国政府交易历史的国家开展业务，这样做增加了与我们的国际活动相关的风险。

当我们在国际上运作时，我们受制于美国的1977年《反海外腐败法》以及其他法律，禁止美国和其他在美国注册证券的商业实体为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提出不正当的付款。我们在已知存在腐败的国家开展业务，并与第三方达成协议。进一步的国际扩张可能涉及更多地接触此类做法。我们在这些国家的活动可能会导致我们的员工或顾问未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反各种法律，包括1977年《反海外腐败法》，尽管这些政党并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工和顾问采取这种做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们的员工或顾问可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反法律的行为1977年《反海外腐败法》可能导致刑事或民事制裁，我们可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的碳氢化合物和相关业务受到固有风险和危险的影响。

我们的资源运营存在许多固有的运营风险和危险，包括环境危害、工业事故、监管环境的变化、不遵守法律法规的影响、对设备或人身伤害的潜在损害以及火灾、爆炸、井喷、泄漏或其他事故。此外，我们可能会遇到由于恶劣天气、自然灾害、在获得政府批准或同意方面的延误、储存或运输能力不足或其他地质或机械条件而中断或终止生产、加工或运输活动。任何这些导致中断或暂停运营的事件都将对我们的碳氢化合物运营产生不利影响。

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此外，我们的某些未开发储量正在或未来可能受到第三方运营协议的约束，包括分包和参与协议。因此，这些第三方进行的开发活动可能不完全在我们的控制范围之内。

未来有关我们的资源财产和利益的环境和填海义务可能是实质性的。

我们并没有设立独立的填海基金，以资助预计未来的环境及填海责任或责任。在特定时期内，任何在正常过程中产生的填海或废弃成本将从运营的现金流中获得资金。如果我们的碳氢化合物资产得不到处置，我们预计随着油井的经济寿命即将结束，我们将在很长一段时间内产生现场修复成本，并可能因过去的资源活动而受到填海和其他环境责任的影响。与退役义务有关的不确定性很大，对财务报表的影响可能很大。这些资产报废和其他环境义务或潜在负债的最终时间和成本可能与目前的估计不同。

战略投资或收购和合资企业，或我们进入新的业务领域，可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定因素.

2022年3月7日，我们宣布，我们的子公司Merkanti Holding plc，简称“Merkanti”，达成了一项最终协议，收购Sparkasse Bank马耳他plc的马耳他母公司Sparkasse(Holdings)马耳他有限公司，简称Sparkasse Bank。我们可能无法满足完成此类收购的条件，包括获得适用的监管批准。此外，如果交易完成，我们可能无法实现拟议交易的预期好处和协同效应。.

我们未来可能会进行更多的战略投资和收购或合资企业和类似的交易。当我们进行战略投资或收购或成立合资企业时，我们预计在合并或整合相关业务和系统时将面临许多风险和不确定因素，包括需要结合会计和数据处理系统以及管理控制，以及整合与客户和业务合作伙伴的关系。整合被收购业务的成本(包括与收购相关的重组费用，以及其他相关成本，如会计、法律和咨询费用)可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

虽然我们对我们购买的业务进行尽职调查，但根据每笔交易的情况，这些业务的实际状况仍然存在不可避免的风险。在我们承担这些业务的运营控制权之前，我们可能无法确定被收购企业及其运营的价值或了解其潜在负债。

此外，对业务或设施的任何收购都可能带来许多风险，包括但不限于：业务有效整合出现问题；收购前关键业务关系无法维持；运营成本增加；面临大量意想不到的负债；难以实现预期的效率、协同效应和成本节约；进入我们以前经验有限或没有经验的市场的风险；以及我们可能无法招聘更多具有必要技能的管理人员来辅助被收购企业的管理。

此外，地理和其他扩张、收购或合资企业可能需要大量的管理层关注，这些关注可能会从我们的其他业务中转移出来。如果我们未能成功克服这些风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。

税务审计或争议，或适用于我们的税法的变化，可能会大幅增加我们的纳税。

我们在计算所得税和其他纳税义务的拨备时具有重大判断力。虽然我们认为我们的纳税估计是合理的，但许多因素可能会影响其准确性。适用的税务机关可能不同意我们对某些重大项目的纳税处理，这可能会导致纳税义务的增加。由于我们业务的规模、复杂性和性质，各种税务问题和诉讼不时悬而未决，包括与我们以前的附属公司有关的问题。目前，根据我们掌握的信息，我们认为任何此类事项都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，由于固有的不确定性，我们不能对其结果提供确定性。如果我们目前的评估存在重大错误，或者如果我们无法以有利的方式解决任何这些问题，可能会对我们的财务业绩、现金流或运营结果产生重大不利影响。

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此外，对现行法律的修改也可能提高我们的实际税率。税负的大幅增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。请参阅“项目8：财务信息--A.合并报表和其他财务信息了解更多信息。

对人民币汇入和汇出的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

我们有一部分现金在中国以人民币持有，也就是所谓的“人民币”。中华人民共和国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。我们可能会将我们在中国的子公司持有的部分收入转换为其他货币，以履行我们的外币义务。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

根据中国现行外汇法规，只要符合某些例行程序要求，经常帐项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，无需事先获得中国国家外汇管理局(简称“外管局”)的批准，即可用外币支付。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法将这些资金用于中国以外的目的。

我们信息技术系统的故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用信息技术，包括信息系统和相关基础设施以及云应用程序和服务来存储、传输、处理和记录敏感信息，包括员工信息以及财务和运营数据，与员工和业务合作伙伴沟通，以及许多其他与我们业务相关的活动。我们的商业伙伴，包括运营伙伴、供应商、客户和金融机构，也依赖数字技术。在正常业务过程中，可能会向其中一些业务伙伴提供对我们的敏感信息或我们的信息系统和相关基础设施的有限访问权限。

尽管有安全设计和控制，但我们的信息技术系统以及我们的第三方合作伙伴和提供商的信息技术系统可能会受到各种中断的影响，包括在升级或更换软件、数据库或其组件的过程中、自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客活动、未经授权的访问尝试和其他安全问题，或者可能由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。任何此类中断或入侵都可能导致运营中断或敏感数据被盗用，这可能会使我们受到民事和刑事处罚、诉讼或对我们的声誉产生负面影响。不能保证这种干扰或挪用以及由此产生的影响不会对我们的现金流产生负面影响，并对我们的经营结果或财务状况产生实质性影响。

我们面临的一般风险

如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者的利益可能会被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。

我们的常住文件授权发行我们的普通股和优先股，可连续发行。如果我们被要求增发任何股份或进行私募以通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释，具体取决于该等证券的出售价格。如果我们发行任何此类额外股份，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权减少。此外，任何此类发行都可能导致我们公司控制权的变更。

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某些因素可能会抑制、推迟或阻止对我们公司的收购，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们章程文件中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止第三方在投标要约中变更我们的控制权或管理层，或以其他方式与我们进行合并或类似类型的交易。如果控制权的变更或管理层的变更被推迟或阻止，我们普通股的市场价格可能会下跌。

未来在维持内部控制或补救弱点方面的任何弱点或不足或失败，都可能削弱我们编制准确和及时的财务报表的能力。

如果未来发现我们的内部控制存在重大缺陷，我们及时准确报告财务结果的能力可能会受到重大不利影响，因此，我们的财务报表可能包含重大错报或遗漏。如果我们不能对财务报告保持和执行足够的内部控制，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部使用编制我们的财务报表，我们可能会损害我们的声誉，不能及时满足我们的公开报告要求，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，或者无法正确报告我们的业务和运营结果，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

投资者在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国法院保护自己权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务和资产都位于美国以外。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、经修订的开曼群岛公司法(2020年修订本)(称为“开曼法案”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。开曼群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款做出的判决；在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些民事责任条款，我们也不可能对我们施加法律责任。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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第四项：公司信息

A.公司的历史和发展

我们是根据《开曼群岛法》组建的公司。我们于2017年6月5日注册成立。此外，2019年6月3日，我们更名为“Scully Royalty Ltd.”。MFC Bancorp Ltd。我们的办公室位于中国香港都代尔街11号律敦治中心Dina House 803室，电话号码是+1844 331 3343。我们的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼群岛西湾路31119号芙蓉路邮政信箱802号。我们的网站地址是www.cullyroyalty.com。

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我们的核心资产是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。该利息项下的特许权使用费税率为从该矿发运的铁矿石的7.0%，以及从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石的4.2%。目前该矿的运营商于2019年开始采矿作业。请参阅“-B.业务部门-版税” and “-D.财产、厂房和设备”.

此外，我们还有另外两个业务部门在运营，提供商业银行和金融服务。我们专注于传统供应和融资来源无法充分满足的市场，重点是为中小企业提供解决方案。我们在多个地区开展业务，参与的行业包括制造业、自然资源以及医疗用品和服务。

作为我们经营业务的补充，我们将自有资本投入到内在价值没有得到适当反映的资产和项目中。这些投资可以采取多种形式，我们的活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。

我们向被称为“美国证券交易委员会”的美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在以下网站上查阅：http://www.sec.gov.

请参阅“B.业务概述了解更多有关我们最新发展的信息。

B.业务概述

以下是我们的业务和最近的活动的简要描述。

最新发展动态

斯库利铁矿继续上山

2021年，加拿大纽芬兰和拉布拉多省Scully铁矿的运营商在2019年8月宣布重新开始运营后，继续提高该矿的产量。由于业务增长，2021年我们的铁矿石特许权使用费收入为4,030万美元，而2020年为3,140万美元。请参阅“业务细分”.

Scully铁矿生产的高品位矿石含铁量超过65%，还具有其他有利特征，如相对较低的污染率。在全球范围内，钢铁制造商看重低污染(如二氧化硅、氧化铝和磷)的高品位铁矿石，因为它们通过更高效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务业绩。因此，65%的铁矿石(包括Scully铁矿的产品)的售价高于62%的铁矿石是很常见的，也是普遍预期的。2021年，普氏65%铁指数比普氏62%铁指数溢价约16%(26美元)。

下表列出了根据Scully矿在所示期间向我们报告的数量，从该矿发运的铁矿石产品总量(包括球团矿、碎屑和精矿)：

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2021年7月，斯库利铁矿的运营商向纽芬兰和拉布拉多政府提交了环境评估登记，寻求将目前的尾矿库面积扩大至多1.411公顷。据披露，这种扩张的目的是将矿山运营延长22年至2047年，以充分利用矿山矿石储量。省政府于2021年登记了这一申请。

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该矿的经营者仍致力于将产量提高到每年至少600万吨，并为支持这一承诺，目前正在执行几个资本改善项目，预计这些项目将减少瓶颈，同时投资于人力资源和运营效率。目前预计这些投资将在2022年产生成果。

现金股利政策

2021年4月30日，我们宣布董事会批准了一项现金股利政策，旨在最大限度地提高我们普通股持有者未来的潜在股息。2022年2月9日，我们宣布董事会根据这一政策宣布每股普通股0.25美元(0.18美元)的现金股息，并于2022年3月4日以美元支付给2022年2月21日登记在册的股东。

4月29日，我们宣布我们的董事董事会宣布每股普通股0.34美元(0.27美元)的现金股息，将于2022年5月23日以美元支付给2022年5月10日登记在册的股东。

根据对我们的财务状况、经营业绩、持续营运资金要求和其他因素的审查，我们的董事会可能会不时宣布并向股东支付现金股息，如果董事会认为合适的话。我们普通股支付的任何股息的时间、支付和金额可能由我们的董事会根据我们的现金流、经营结果和财务状况、为持续运营提供资金的需要以及董事会认为相关的其他业务考虑因素而不时决定。

股票分红

2021年4月30日，我们宣布，董事会批准了以下已分配给我们普通股持有人的股票股息：

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上述股票分红获得了必要的证券交易所批准。本公司并无就该等股息发行零碎股份。

收购马耳他斯巴卡斯银行

2022年3月7日，我们宣布子公司Merkanti达成最终协议，收购马耳他母公司Sparkasse Bank的Sparkasse(Holdings)马耳他有限公司。完成交易后，我们打算将我们的子公司Merkanti Bank Ltd.与Sparkasse Bank合并，以形成一个更大的独立机构。

Merkanti正在收购Sparkasse控股公司，总对价大约等于Sparkasse(Holdings)马耳他有限公司的有形资产净值减去某些调整，包括(1)交易完成时的现金支付，(2)连续三年支付250万欧元；(3)或有付款，仅在Sparkasse Bank以前全部注销的资产收回(如果有)时支付。对价预计将通过手头现金和我们集团内的可用流动资金来满足。这笔交易的条件是满足某些惯例的先例条件，例如获得欧洲央行、马耳他金融服务管理局和爱尔兰中央银行等多家监管机构的监管批准。目前预计收购将于2022年下半年完成。

Sparkasse银行是一家在马耳他注册的公共有限责任公司。Sparkasse银行获得马耳他金融服务管理局的许可，可以根据《银行法》(马耳他)开展银行业务，根据《投资服务法》(马耳他)提供投资服务以及托管和存管服务，并根据《退休养老金法》(马耳他)被授权担任退休计划的托管人。

Sparkasse银行成立于2000年，是欧洲领先的托管和托管提供商，在四个牌照下运营：

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此外，Sparkasse Bank在爱尔兰都柏林设有分行，为集体投资计划提供存托服务，并获爱尔兰中央银行授权担任爱尔兰授权投资基金的存托机构。

我们相信，这笔交易有可能为Merkanti提供更大的规模、业务范围和更广泛的服务，以实现其作为独立商业银行机构的战略，进一步推进我们之前宣布的战略，即专注于我们的铁矿石特许权使用费权益，同时寻求理顺我们的工业和商业银行资产。

业务细分

我们目前有三个经营部门：(I)特许权使用费，包括我们在一个铁矿的权益；(Ii)工业，包括多个资源和服务项目；及(Iii)招商银行，包括受监管的商业银行活动。2021年4月，我们宣布，为了支持公司的核心重点，从2021年半年业绩开始，我们的另外两个运营部门-工商银行业务和商业银行业务将在2021年财务报表中被归类为非连续性业务。然而，由于近期新冠肺炎的新品种以及各种经济和其他因素带来的不确定性，我们的董事会决定推迟停止运营的会计处理，直到进一步决定(或确定将在一年内完成出售)。

管理层致力于一项使这些利益合理化的计划，这两个项目都取得了实质性进展。这两个部门没有产生与我们的特许权使用费权益相称的回报，我们的董事会认为，这些行动为我们的股东以及公司的各个方面和业务部门提供了令人信服的好处。它通过分离公司的非战略性资产简化了公司的公司结构，并允许独立的业务部门专注于追求和运营各自的业务。

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版税

我们持有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。该利息项下的特许权使用费税率为从该矿发运的铁矿石的7.0%，以及从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石的4.2%。2021年，我们总收入的57%左右来自此类特许权使用费利息。截至2021年12月31日，其总资产为2.169亿美元，其中2.064亿美元由我们在基础铁矿的权益代表。详情请参阅本公司截至2021年12月31日的经审核综合财务报表附注12。

我们根据Scully铁矿所在的采矿分租契持有特许权使用费权益。分租租约于1956年开始，2055年到期。根据这份分租合同，我们持有从该矿运输的铁矿石的净收入特许权使用费权益。根据分租条款，我们有权获得每年最低3,250,000 美元的特许权使用费，按季度支付，季度付款可计入与同一日历年度相关的赚取特许权使用费。

请参阅“-D.财产、厂房和设备关于这一兴趣的更多信息。

工业

我们的工业部门包括全球多个资源和服务项目。该公司寻求从包括天然气在内的长期工业和服务资产中获益的机会，重点放在东亚。

工业部门包括我们位于加拿大艾伯塔省的碳氢化合物资产，该资产在2021年创造了我们33%的收入。2021年，工业领域没有客户占我们收入的10%或更多。

这一领域的其他生产和加工资产包括位于非洲的一座水电站。

我们将自有投资作为我们在该领域整体活动的一部分，并寻求随着时间的推移实现此类投资的收益。我们寻求参与许多行业，强调那些感觉到的内在价值没有得到适当承认的商业机会，通常是由于影响它们的财务或其他困难。这些投资可以采取多种形式，可以包括收购整个企业或部分企业，投资于股权或投资于企业现有的债务(担保和无担保)，或投资于新的股权或债务发行。这些活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。

招商银行业务

我们的商业银行部门由一家子公司组成，其债券在马耳他证券交易所上市，并包括欧洲受监管的商业银行业务，包括银行的活动。

本行并不从事一般零售或商业银行业务，而是为我们的客户、供应商及集团成员提供专注于商业银行业务的专业银行服务。一般来说，银行从向客户提供的一系列金融和咨询服务以及投资收入中赚取费用。

此外，我们还持有欧洲两个工业地产园区的权益，在正常业务过程中出售或作为投资物业出售。

所有其他

我们的所有其他部门包括我们的公司和其他投资，以及母公司的管理费用。我们的所有其他部门包括我们的公司和运营部门，其数量不超过我们报告的任何收入、净收入或总资产的10%。

竞争条件

我们的业务竞争激烈，我们预计这种竞争将持续下去。我们在大多数市场竞争激烈的环境中运营，我们在所有活动中都面临着竞争，主要是来自国际银行的竞争，其中大部分是欧洲或北美受监管的银行，在我们的金融和收费活动中。这种竞争可能会减少我们融资活动的利差。

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目录表

与我们在该领域的竞争对手相比，我们的业务规模很小。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的财政资源、更广泛的产品和供应来源、更大的客户基础、更大的知名度和营销资源、更多的高级专业人员来满足客户的需求、更大的全球覆盖范围以及与客户更牢固的关系。这些竞争对手可能更有能力应对商业环境的变化，争夺熟练的专业人才，为收购提供资金，为内部增长提供资金，并总体上争夺市场份额。

我们相信，我们的经验和运营结构使我们能够比许多更大的竞争对手更快地响应客户的需求。这些特点对中小型企业很重要，它们中的许多企业没有大型的内部公司财务部门来处理其资本要求。我们开发了一种合作方式来帮助我们的客户。这通常允许我们从同一客户那里开发多个收入来源。例如，我们可以委托自己的资本对其业务或资本结构进行专有投资。

监管

我们的业务是国际性的，受多个国际司法管辖区的法律和法规以及这些司法管辖区内监管机构和机构的监督。

作为我们铁矿石特许权使用费利益对象的矿山运营商必须遵守加拿大联邦、省和地方政府颁布的许多环境、矿山安全、土地使用、废物处理、补救和公共卫生法律和法规。尽管作为特许权使用费所有人，我们没有责任确保遵守这些法律法规，但运营商未能遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致对运营商采取强制令、暂停或停止运营的命令、损害赔偿以及民事和刑事处罚，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的碳氢化合物权益受各种加拿大政府法规的约束，包括艾伯塔省能源监管机构和艾伯塔省公用事业委员会实施的法规。受监管的事项包括钻井作业的排放许可、钻井和废弃债券以及财产的汇集和税收。石油和天然气及其副产品的生产、处理、储存、运输和处置，以及与此类作业有关的其他物质和材料的生产、处理、储存、运输和处置，也受联邦、省和地方法律和条例的管制。这些碳氢化合物业务必须履行与其在碳氢化合物资产(包括井场、收集系统和加工设施)的间接所有权权益相关的退役义务。退役债务总额是根据油井和设施的净所有权权益、回收和废弃这些油井和设施的估计成本以及未来几年将发生的成本的估计时间来估计的。我们估计，截至2021年12月31日，退役债务总额的净现值为1,510万美元。

特别是，银行业受到广泛的监管和监督。我们银行的业务须遵守欧盟颁布的条例和指令，以及马耳他的任何其他立法。银行受马耳他金融服务局、马耳他中央银行和金融情报分析股的直接监督和欧洲中央银行的间接监督。世行需要遵守各种法规和指导方针，但最引人注目的是关于资本要求、流动性和资金以及反洗钱和反恐融资。作为马耳他的一家信贷机构，银行受《资本要求指令和监管框架》的约束，该框架被称为《资本需求指令和监管框架》(CRD和CRR框架)(不时更新)，欧盟通过该框架实施巴塞尔资本改革。除其他事项外，CRD和CRR框架要求监管机构报告杠杆率、自有资金和合格负债的要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央交易对手的敞口、大额敞口以及其他适用的披露要求。CRD和CRR框架施加的主要流动性要求是流动性覆盖比率，简称LCR，指银行为确保其持续履行短期流动性义务的能力而持有的高流动性资产的比例。银行必须保持最低法定LCR为100%。CRD和CRR确定“NSFR”要求的最低净稳定资金比率为100%。与LCR不同，NSFR是一种流动性标准，要求银行持有足够稳定的资金，以覆盖其长期资产的存续期。

世行目前正在制定修订后的资本金要求指令和法规，通常被称为CRD6/CRR3一揽子方案，其范围将是广泛的，但预计将包括核心巴塞尔III组成部分以及市场风险。然而，欧盟委员会还在一揽子计划中推出了进一步的举措，包括：简化监管报告；在资本框架中反映环境、社会和治理(ESG)风险；以及加强CRD中的适当要求，以加强银行治理。

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目录表

我们在中国持有的现金有一部分是人民币。根据2008年外汇管理规则，如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换外币目的的文件，人民币可以对经常项目进行兑换，包括股息分配、利息和特许权使用费支付，以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换，需要得到外汇局和地方政府的批准。

根据1996年《结售汇管理办法》，外商投资企业必须提供有效的商业单证，如属资本项目交易，须经外汇局或当地有关部门批准，方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。中国境外实体的资本投资，在获得相关审批机关(如商务部和国家发改委或其当地同行)的必要批准后，也必须在外汇局或其当地同行进行登记。

外汇局于2010年11月19日发布通知，即第59号通知，加强了对发行所得净额结算真实性的审查，并要求净额结算应与招股说明书中的描述一致。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》，简称《外管局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外汇结算自由兑换制度的，可以随时将其资本项目中的部分或者全部外币兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户付款，仍需与其所在银行进行审查，并提供必要的证明文件。因此，外汇局第19号通知大幅取消了对外商投资企业使用人民币外币注册资本的限制。根据外管局第19号通知，此类人民币资本可由外商投资企业自由使用，外汇局将取消事前审批要求，仅对申报用途的真实性进行事后审查。此外，由于外管局第19号通告是最近颁布的，有关部门对本通告的解读和执行仍存在很大的不确定性。

C.组织结构

下表描述了我们截至2021年12月31日的主要子公司、它们各自的组织管辖权以及我们对每个子公司的权益。该表不包括仅持有公司间资产和负债、没有活跃业务或其业绩和净资产对我们的综合业绩和净资产没有重大影响的子公司。

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注：

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详情请参阅本公司截至2021年12月31日的经审核综合财务报表附注28。

D.财产、厂房和设备

我们的办事处设在中国香港特别行政区都代尔街11号律敦治中心Dina House 803室。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们在截至2022年12月31日的一年中的需求。如果我们在当时或之前需要额外的空间，我们相信可以商业上合理的条件获得这些空间。

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目录表

专利权使用费权益

我们的核心资产是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。该利息项下的特许权使用费税率为从该矿发运的铁矿石的7.0%，以及从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石的4.2%。矿场位于Wabush镇以西约三公里处，通过铁路连接魁北克省的Sept-Isles港。

特许权使用费根据与矿场所在土地有关的采矿分租合同支付。该租约于1956年开始，2055年到期。

1933年，该矿区首次报道了铁矿石的存在。1956年，被称为“Pickland”的Pickland Mathers&Company开始了该项目的工作，并开始了第一次密集的地质、冶金和经济调查。该矿于1965年至1986年由皮克兰经营，当时皮克兰被克利夫兰-克利夫斯公司收购，克利夫兰-克利夫斯公司从1986年开始运营该矿，直到2014年2月进行维护和维护。在2010年前的大部分时间里，该矿一直是由Stelco、Dofasco、Inland Steel、Acme Steel和Cliff拥有的合资企业。克里夫斯在2010年2月行使了优先购买权，获得了该物业的100%所有权。克里夫斯于2014年2月对该矿和选矿厂进行了维护和维护，并于2015年根据《公司债权人安排法》，被称为“CCAA”。该矿于2017年7月被称为“Tacora”的Tacora Resources Inc.收购，2018年11月，Tacora宣布已完成融资，连同它收到的现有承诺，将足以为拟议的重启该矿提供资金。2019年8月30日，作为提高产量的一部分，塔科拉宣布，它已经通过海运运输了Scully铁矿生产的铁精矿。

在2017年第三季度，我们与新运营商就过去运营商根据租约少付特许权使用费一事达成和解协议，由此我们收到了560万美元的和解款项。根据该协议，吾等亦修订及重述作为吾等权益基础的分租契。因此，我们的特许权使用费权益现在是该矿山生产的铁矿石的7.0%净收入特许权使用费权益，以及从尾矿和其他处置材料生产的铁矿石的4.2%的净收入特许权使用费权益。根据分租条款，我们有权获得每年325万美元的最低付款。

铁矿石主要用于炼钢，钢材被认为是全球经济发展的关键大宗商品。因此，铁矿石的需求和定价取决于综合钢铁生产商的原材料需求。高炉钢的需求又是周期性的，受全球经济活动水平等因素的影响。

Scully铁矿生产的高品位矿石含铁量超过65%，还具有其他有利特征，如相对较低的污染率。在全球范围内，钢铁制造商看重低污染(如二氧化硅、氧化铝和磷)的高品位铁矿石，因为它们通过更高效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务业绩。因此，65%的铁矿石(包括Scully铁矿的产品)的售价高于62%的铁矿石是很常见的，也是普遍预期的。2021年，普氏65%铁指数比普氏62%铁指数溢价约16%(26美元)。

斯库利铁矿介绍

由于我们不是运营商，通常也不是我们特许权使用费权益所涉物业的所有者，我们对相关勘探、开发或运营数据或物业本身的访问权限有限或无法访问。因此，本文的披露是基于Scully铁矿运营商公开披露的信息。虽然我们不知道这些信息可能不准确，但不能保证这些第三方信息是完整或准确的。

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2018年，美国证券交易委员会通过了对矿业财产披露要求的修正案。自2021年1月1日或之后的财政年度起生效，美国证券交易委员会行业指南7中的披露要求已被交易所法案下S-K规则第1300分项下的新披露要求所取代，称为“美国证券交易委员会采矿规则”。交易法S-K条例第1300分部，称为“美国证券交易委员会采矿规则”，要求从事采矿作业的登记人除其他外：(I)从有资格的人那里获得注明日期和签署的关于每个材料采矿财产的“技术报告摘要”，和(Ii)将该技术报告摘要作为相关登记声明或其他规定向美国证券交易委员会提交的文件的证物。就《美国证券交易委员会采矿规则》而言，吾等认为吾等于Scully铁矿的特许权使用费权益(吾等持有的唯一采矿权益)为吾等的重大财产。由于吾等并无经营该等物业，就本20-F表格年度报告而言，吾等乃倚赖美国证券交易委员会采矿规则第1302(B)(3)(Ii)项，并未取得或提交技术报告摘要如下：(I)获取该报告将导致不合理负担或开支；及(Ii)吾等曾要求斯库利铁矿经营人提供该等技术报告摘要但遭拒绝。

此处包含的财产信息包含Scully铁矿的经营者根据加拿大国家文书43-101(简称“NI 43-101”)报告的信息。具体地说，除非另有说明，否则本文中包含的信息来源于根据NI 43-101为运营商准备的题为“可行性研究技术报告-加拿大沃布什、纽芬兰和拉布拉多Scully矿重新启动项目的最新情况”的技术报告，生效日期为2021年5月31日。

根据美国证券交易委员会采矿规则，吾等不得在此披露该等矿产资源及储量估计，除非作业者已根据S-K法规第1300项提交技术报告概要，或吾等已提交包含该等估计的技术报告概要。由于这项要求以及根据美国证券交易委员会采矿规则向特许权使用费及其他类似权益持有人提供的宽免，本文所载披露并不包括作为吾等特许权使用费权益基础的矿山营运商可能编制的矿产资源或矿产储量估计。

根据《美国证券交易委员会采矿规则》拟提供的有关Scully铁矿的某些信息并未包括在本文中，原因是我们作为相关矿产的特许权使用费持有人无法获得该等信息，而且获取该等信息将导致不合理的负担和开支。此类排除的信息包括：

本文档中提供的计量单位为公制单位，并在适用时转换为美国标准单位。由于单位转换，可能会有很小的舍入差异。有关主体属性的其他特定信息，请参见下面的材质属性。

摘要

Scully铁矿是生产阶段铁矿，以露天作业方式运营。该矿场位于加拿大纽芬兰和拉布拉多。该矿场包括一个年产660万吨的选矿厂。史高丽的地理位置如下所示。

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图1.Scully矿的位置

资料来源：谷歌地球(2022年3月)

该矿覆盖一种优势型带状铁矿化建造。该矿的主要运营基础设施包括一座年产600万吨(660万吨)铁精矿的铁矿石选矿厂。

受我们特许权使用费权益约束的矿山经营者必须遵守我们持有权益的加拿大联邦、州、省和地方政府颁布的环境、矿山安全、土地使用、废物处理、补救和公共卫生法律和法规。尽管作为特许权使用费权益所有者，我们没有责任确保遵守这些法律法规，但运营商未能遵守适用的法律、法规和许可证可能会导致对运营商采取强制令、暂停或停止运营的命令、损害赔偿以及民事和刑事处罚，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

一般而言，Scully Royalty对作为我们特许权使用费权益基础的矿产的开发或运营没有决策权。运营商作出所有开发和运营决策，包括关于许可、可行性分析、矿山设计和矿山运营、加工、工厂、设备事项以及临时或永久暂停运营的决定。

位置

Scully是一家露天采矿和矿物加工企业，位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省拉布拉多的西南角，北纬52°54‘26.7“，西经66°54’34.6”。最近的当地社区是拉布拉多市(向北3.5公里或2.2英里)、瓦布什镇(向东2.5公里或1.6英里)和费尔蒙特(魁北克；西南18公里或11英里)。Sept-Iles市距离瓦布什320公里(或199英里)(在圣劳伦斯河北岸)，圣约翰市位于东南1200公里(或746英里)，蒙特利尔市在西南1020公里(或634英里)。

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Scully矿山位于加拿大北部的亚北极地区，位于海拔686米(2,251英尺)、低533米(1,749英尺)的起伏丘陵地带。矿区范围内有几个湖泊。至于气候，温度范围从-40°C到25°C(-40°F到77°F)。在多雨的年份，沃布什的降雨量可达1185毫米(47英寸)(加拿大环境部，2012年)。在干旱的年份，沃布什的降雨量只有675毫米(27英寸)。

基础设施

从骇维金属加工500起，有一条4公里的公路可以到达斯库利矿场。后者可以通过骇维金属加工389从圣劳伦斯河北岸的拜科莫到达。瓦布什机场距离矿场2英里或3公里，在瓦布什的城镇范围内。

从Scully矿场到Sept-Iles港口的铁路通道由两个独立的部分组成。第一段使用QNS&L铁路，从Wabush到9月-Isles的Arnaud Junction。从那里，第二段是从Arnaud交界处到Pointe-Noire(9月-Isles)，这是魁北克“Les Chemins de Fer Arnaud”的财产，在那里铁矿石精矿被卸载、储存并装载到海船上。第二个铁路段由魁北克政府通过北方兴业银行拥有，后者从克里夫斯自然资源公司收购了这些资产，加拿大资产的破产。第二段最初由Wabush铁路有限公司拥有。

瓦布什和拉布拉多市的城镇很发达，分别有1,861人(2011年)和7,367人(2011年)。这两个社区相距5公里，它们包含了为居住在那里的员工及其家人提供住宿的基础设施和必需品，包括室内购物中心、酒店和初中、初中和高中、社区中心和医院。其他几座铁矿也在斯库利矿区运营。因此，物资、材料和有经验的矿工随处可得。

斯库利矿场与纽芬兰和拉布拉多水电公司的电网相连。电力在丘吉尔瀑布以东200公里处发电。丘吉尔电站装机容量为5428兆瓦，是北美第二大水力发电装机容量。现场的46千伏电网为矿区通电，并为矿山设备和泵站供电。

矿场已经从前矿主那里获得了采矿所需的结构。这些建筑包括：矿山电气基础设施；一个有五个机舱和起重机的维护设施；仓库；洗涤间；爆炸物储存；机械车间；脱水设备；燃料储存；行政大楼；一个铁矿石选矿厂；以及所需的铁路装卸和轨道基础设施。这些建筑需要小修，以支持2017年Scully矿的重启。在重新启动之前，集中器进行了一些维护和安装了额外的处理设备。

位于小沃布什湖工艺设施以东的一个泵站和取水结构为铁矿石选矿和饮用水消费提供水。

感兴趣的领域

Scully矿山财产由五个采矿租约组成；即采矿租约地段1、地段2、地段3、地段4和沃布什山区(图3和图4)。Scully More特许权使用费仅属于Newfinland&Labrador Corp.Ltd.采矿租赁地段第1号(“采矿租赁地段第1号”)。工业用地和露天矿位于采矿租赁地块1号区域内，该区域面积为14.43平方公里(5.57平方英里或3565.73英亩)。本采矿租约的地表和矿业权是从纽芬兰和拉布拉多政府租用的。这份99年的租约将于2055年到期。

属性说明

Scully矿是一个生产阶段的资产，由一个露天矿和一个铁矿石选矿厂组成。

该作业包括采用常规露天采矿方法，使用电动和柴油液压铲和矿用卡车的自有采矿方法。露天矿设计的台阶高度为12m~24m，边坡为32°~46°。采掘由两台配备24米长的液压前铲进行。³ (31.3 yard³)桶。这些铲子与多达16辆211吨载重的矿用运输卡车相匹配。

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在矿山寿命内，总体带钢比将为0.87：1(废料与矿石之比)，矿石将通过库存转储用于混合目的，并平衡采矿和选矿厂的限制。废石储存计划在矿坑外的垃圾场和枯竭的矿坑中进行。

铁精矿是通过自磨机、重磁选和干燥选矿厂加工铁矿石而生产的，计划速度最高可达每小时2,400吨。该选矿厂生产的铁精矿品位为65.9%铁，这一水平超过了行业标准62%基准和高品位65%基准。这种浓缩物的有害元素(包括二氧化硅和锰)含量也很低，水分含量也很低。

这些铁精矿从Scully mine铁矿选矿厂通过铁路运往九月港，装船并运往海外。塔科拉与领先的独立铁矿石贸易商嘉吉达成协议，将购买Scully矿生产的100%铁精矿。嘉吉拥有滚动选择权，可以将该协议延长至斯库利矿的寿命。Scully矿的预测矿井寿命为26年。

铁矿石加工厂的尾矿储存在露天矿北部和南部的历史处置区域。这些尾矿被认为产生酸的风险很低，而且相对粗糙，可以用作未来尾矿储存区堤坝的材料。现有堤防的现有剩余存储能力足以满足至少七年的需求。

基础设施的年龄和状况

Scully矿山和选矿厂最初于20世纪60年代投入使用。这些设施于2019年由目前的运营商重新激活。

物业历史记录

自1965年至2014年2月，Scully矿一直在运营，在Wabush进行采矿和选矿，随后在魁北克省Sept-Iles港附近的Pointe Noire进行球团生产。1933年，沃布什地区首次报道了铁矿。1956年，Pickland Mather&Company(“PM”)开始了该项目的工作，并开始了第一次密集的地质、冶金和经济调查。建成了一个中试工厂，成功地生产了10万吨铁精矿。从1965年到2014年，斯库利矿每年生产270万至600万吨铁精矿。

Scully矿从1965年到1986年由PM运营，之后PM被克利夫兰-克里夫斯公司收购，后者从1986年运营到2014年。在其生命的大部分时间里，该矿是由Stelco(37.9%)、Dofasco(24.3%)、Inland Steel(15.1%)、Acme Steel(15.1%)和Cliff(7.7%)拥有的合资企业。然而，随着北美钢铁行业的各种并购，克里夫斯、安赛乐米塔尔和美国钢铁加拿大公司之间的所有权得到了巩固，每家公司分别拥有26.8%、28.6%和44.6%的合资企业的所有权。克里夫斯在2010年2月行使了优先购买权，获得了该物业的100%所有权。

在Cliff之下，位于黑角(魁北克9月-Iles附近)的Scully矿及相关球团厂拥有通过三台Dravo直排球团机每年生产6,000,000吨铁矿石球团的能力。利用综合轨道系统将铁精矿产品运输到黑角的球团厂，并使用底部倾卸卸载系统。从那里，产品可以通过海运运输到美国或其他海运市场的客户手中。由于矿床的地质原因，Scully矿生产的产品中的锰含量高于正常水平。Scully矿的综合矿山和球团厂设施生产了两种不同含锰量的铁矿石球团，仅受矿石混合控制，因为选矿过程以前无法降低矿石中的锰含量。

克里夫斯于2013年5月关闭了球团厂，随后在2014年2月关闭了矿山和铁矿石选矿厂，并对现场进行了维护和维护。关闭是由于成本增加、生产率下降、海运铁矿石价格大幅下降以及球团矿溢价价格下降。目前的运营商于2017年7月收购了Scully矿，并于2018年完成了可行性研究。随后，该公司重新启动了该矿的采矿业务和商业生产，并于2019年8月发运了第一批海运铁矿石精矿。根据《美国证券交易委员会采矿规则》，此类可行性研究并未完成。

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允许的

该运营商透露，它完全获得了运营该矿的许可。在Scully矿场完成的最新整体环境研究是运营商于2017年9月28日向纽芬兰和拉布拉多政府提交的环境评估登记(EA登记)。政府将该文件放在公告期内，回应公众意见，并于2017年11月21日发布了Scully矿山恢复项目的进一步环境评估。根据《美国证券交易委员会采矿规则》，此类可行性研究并未完成。

财产地质学

石质矿床是元古界优生型带状铁建造。Scully矿位于拉布拉多西部拉布拉多海槽的南端。拉布拉多海槽由一系列元古界沉积岩组成，包括铁质建造、火山岩和镁铁质侵入体。主要的铁建造单位，索科曼组，形成了一个区域连续的地层单位。Scully矿附近的Sokoman组厚度超过300m，在Hudsonian造山和Greenville造山期间经历了两次褶皱和变质作用，造成了Wabush地区复杂的构造格局。

拉布拉多海槽沃布什地区的铁矿有斯库利、布鲁姆湖、珍宁湖、火湖、莱特山和里德山、卢斯和汉弗莱。在高级变质作用中，铁氧化物和石英重结晶，产生粗粒糖状石英、磁铁矿、镜面赤铁矿片岩(变质塔可岩)，质量更好，可供加工和精选。

Scully矿床由索科曼铁组内含铁单元的褶皱和断层地层层组成。对斯库利矿床的地质认识主要基于钻石钻探数据和先前操作员(悬崖)的二维剖面解释。矿石矿物有赤铁矿(镜铁矿)、磁铁矿和磁铁矿(磁铁矿之后的赤铁矿)。废弃矿物是水合铁氧化物，如褐铁矿和针铁矿，以及石英。锰氧化物也呈带状分布或分散在整个含铁单元中。

该矿场包括电力基础设施、一个有五个机舱和起重机的维护设施、仓库、一个洗涤舱、爆炸物储存、一个机械车间、脱水设备、燃料储存、行政大楼、一个选矿厂以及铁路装卸和轨道基础设施。

生产

下表列出了根据Scully矿运营商在2021年和2020年向我们报告的金额，从该矿发运的铁矿石产品总量(包括球团矿、芯片和精矿)：

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其他利益

截至2021年12月31日，我们在加拿大阿尔伯塔省中西部拥有碳氢化合物权益，包括约93口生产气井和62口非生产天然气井，以及约10口生产油井和9口非生产油井，以及在约67,564英亩土地上平均拥有74%的开采权益。

这种碳氢化合物活动产生天然气、天然气液体(“NGL”)和石油。我们的天然气生产根据合同以AECO每日指数价格出售给信誉良好的交易对手，并通过艾伯塔省受监管的管道运输，关税需要获得省或联邦监管部门的批准。NGL每年重新定价，以反映购买者每月的池价格，或基于美国市场枢纽位置，并存在基础差异。我们的原油销售是以埃德蒙顿市场中心为基准的市场定价，通常通过30天常绿合同进行。NGL和原油通过管道和卡车运输服务相结合，被运送到有信誉的交易对手的销售点。销售对象是石油和天然气行业的客户，受到正常行业信用风险的影响。

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此外，我们在德国萨克森-安哈尔特地区拥有两个工业地产园区，主要出租存储和生产设施的空间。其中一个园区位于德国阿内堡，占地1,671,479平方米，目前拥有约32栋建筑，为绿地投资提供已开发的工业和商业用地，以及仓库、生产大厅、车间和办公室。该物业有铁路、公路和港口连接。另一个工业园位于德国德绍，占地111,688平方米，目前拥有约15栋建筑，提供写字楼和行政大楼、生产大厅和仓库以及用于工业投资的土地。这处房产与铁路和公路相连。这两个工业园都是Merkanti Holding plc于2019年发行的2500万欧元本金债券的担保方案的一部分，如果这些物业的任何出售，全部或部分导致担保低于一定的比率，出售所得资金，最高可达抵押品缺口的金额，必须作为现金抵押品存放在债券持有人受托人手中，直到到期。

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项目4A：未解决的工作人员意见

没有。

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项目5：业务和财务审查及展望

以下对本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本公司经审计的综合财务报表和本文其他部分包含的相关附注一起阅读。

一般信息

我们的核心资产是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿所在土地的采矿分租权益。分租租约于1956年开始，2055年到期。根据这份分租合同，我们对从矿山运输的铁矿石持有7.0%的净收入特许权使用费权益，对从尾矿和其他处置材料运输的铁矿石持有4.2%的净收入特许权使用费权益。目前该矿的运营商于2019年开始采矿作业。根据分租条款，我们有权获得每年325万 美元的季度最低特许权使用费，每季度支付的特许权使用费可计入与同一日历年度相关的赚取特许权使用费。

此外，我们还有另外两个业务部门在运营，提供商业银行和金融服务。我们专注于传统供应和融资来源无法充分满足的市场，重点是为中小企业提供解决方案。我们在多个地区开展业务，参与的行业包括制造业、自然资源以及医疗用品和服务。

作为我们经营业务的补充，我们将自有资本投入到内在价值没有得到适当反映的资产和项目中。这些投资可以采取多种形式，我们的活动通常不是被动的。每个机会的结构都是为每个单独的交易量身定做的。

我们的经营业绩一直并可能继续受到许多全球性因素的影响，包括经济和市场状况、资本的可获得性、股票价格和利率的水平和波动、货币价值、资产价格和其他市场指数、技术变化、信贷供应、通胀以及立法和监管的发展。我们的经营结果也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司，如投资银行，以及其他资本来源，如全球对冲基金、私募股权公司和保险公司。

我们在任何特定时期的经营结果也可能受到我们对自有投资的变现的重大影响。这些投资是为了通过长期增值和公认的撤资收益实现总回报最大化。我们通过各种方法变现我们的自有投资，包括出售、资本重组或其他形式的撤资。

2021年4月，我们宣布，为了支持公司的核心重点，从2021年半年业绩开始，我们的另外两个运营部门-工商银行业务和商业银行业务将在2021年财务报表中被归类为非连续性业务。然而，由于近期新冠肺炎的新品种以及各种经济和其他因素带来的不确定性，我们的董事会决定推迟停止运营的会计处理，直到进一步决定(或确定将在一年内完成出售)。

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管理层致力于一项使这些利益合理化的计划，这两个项目都取得了实质性进展。这两个部门没有产生与我们的特许权使用费权益相称的回报，我们的董事会认为，这些行动为我们的股东以及公司的各个方面和业务部门提供了令人信服的好处。它通过分离公司的非战略性资产简化了公司的公司结构，并允许独立的业务部门专注于追求和运营各自的业务。

营商环境

我们的财务业绩在任何时期都会受到经济状况和金融市场的重大影响，包括资金的可获得性、信贷的可获得性以及市场和大宗商品价格的波动水平。我们的经营结果也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司以及其他资本来源，如对冲基金和私募股权公司，以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。

2021年上半年，铁矿石需求增加，随着全球钢铁产量增加和海运铁矿石供应增长有限，铁矿石价格创下历史新高。根据世界钢铁协会的数据，2021年上半年全球粗钢产量比2020年上半年增长14%，其中中国粗钢产量强劲增长，约占所有海运铁矿石需求的70%。据普氏报告，2021年上半年，含铁65%的铁矿石价格上涨100%，平均为每吨212美元，而2020年同期的平均价格为106美元。2021年下半年，铁矿石价格跌至65%铁矿石每吨102美元的低点，然后在2021年12月31日反弹至每吨140美元，原因是政府努力遏制中国钢铁产量增长，导致对中国海运铁矿石的需求减弱。总体而言，据普氏报告，2021年65%铁矿石的平均铁矿石价格为每吨185美元，而2020年为每吨122美元。

我们的财务业绩在任何时期都会受到经济状况和金融市场的重大影响，包括资金的可获得性、信贷的可获得性以及市场和大宗商品价格的波动水平。我们在商业银行和工业领域的运营结果也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司以及其他资本来源，如对冲基金和私募股权公司，以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。

我们在国际上开展业务，因此我们的财务业绩和状况受到我们的报告货币加元相对于我们国际子公司和业务的其他功能货币的变化的影响，特别是欧元。截至2021年12月31日，加元兑欧元较2020年底升值8.5%。我们在2021年确认了620万美元的货币换算调整亏损在其他全面收益中的权益，相比之下，货币换算调整收益为720万美元，在重新分类调整之前，对分拆后的子公司的利润或亏损进行了重新分类调整，并在2020年在其他全面收益中确认。此外，我们在2021年的综合经营报表中确认的外币交易汇兑差额净收益为280万美元，而2020年的综合经营报表中的外币交易汇兑差额净亏损为270万美元。

2020年3月，世界卫生组织宣布与新冠肺炎有关的全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济活动造成了实质性的不利影响，造成了巨大的市场波动，并导致许多国家的政府宣布进入紧急状态，并实施了旅行禁令、隔离、关闭企业、就地避难和其他限制等措施。到目前为止，我们还没有因为当前的新冠肺炎疫情对我们的业务造成重大影响，尽管无法有效地旅行在一定程度上影响了某些业务发展举措。请参阅“项目3：关键信息--D.风险因素”.

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经营成果

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的某些精选经营业绩和其他财务信息：

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备注：

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年的收入细目：

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

以下是我们按部门划分的每一年的收入细目：

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2021年，我们87%的收入来自美洲，7%来自欧洲，6%来自非洲、亚洲和其他地区。2020年，我们81%的收入来自美洲，12%来自欧洲，7%来自非洲、亚洲和其他地区。

根据2021年的平均汇率，与2020年的平均汇率相比，加元对欧元的汇率上涨了3.2%。

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2021年的收入由2020年的5,940万美元增至7,130万美元，主要是由于2021年上半年铁矿石价格上涨、作为我们特许权使用费权益的基础的矿山产量增加，以及较小程度的2021年天然气价格上涨所致。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，位于加拿大的版税客户分别约占我们总收入的56%和53%。

由于2021年Scully铁矿继续扩大运营，以及2021年上半年铁矿石价格走强，我们2021年特许权使用费部门的收入从2020年的3140万美元增加到4030万美元。

我们2021年工业部门的收入从2020年的1,770万美元增加到2,340万美元，这主要是由于天然气价格上涨。

我们商业银行部门2021年的收入从2020年的1040万美元下降到650万美元，这主要是由于退出了一个略有盈利的业务线。

2021年，我们所有其他部门的收入为100万美元，2020年为零。

2021年，总收入包括特许权使用费、商品、产品和服务收入6020万美元，其中68%来自铁矿石特许权使用费，22%来自碳氢化合物，5%来自食品，5%来自电力。2020年，总收入包括特许权使用费、商品、产品和服务收入4840万美元，其中67%来自铁矿石特许权使用费，16%来自碳氢化合物，10%来自食品，7%来自电力。

销售及服务成本由2020年的2,690万美元增加至2021年的3,090万美元，主要是由于按FVTPL计量的应付贷款的公允价值变动以及我们工业部门的证券亏损，这一亏损因2021年与铁矿石价格相关的衍生品收益而减少。以下是每一年我们的成本和其他成本的细目：

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我们确认了2021年结算和取消确认负债的收益为40万美元，而前一年为260万美元。

2021年，我们确认了主要与上市股权证券相关的证券净亏损230万美元。

2021年，我们确认了衍生品合约的净收益为140万美元，而2020年为零。这笔收入来自出售的看跌期权溢价和2021年下半年铁矿石价格下跌带来的期货收益。

我们确认了2020年处置子公司的净亏损50万美元。出售子公司的净收益或亏损包括汇兑差额的重新分类以及此类净资产(或净负债)的账面价值与收到的对价之间的差额。2020年出售的子公司由非运营实体组成，这不会对我们未来的运营产生影响。

我们确认了投资物业的公允价值收益，扣除2021年待售房地产的减记净额为40万美元，而2020年为80万美元。

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我们确认，2021年的库存减记为19,000美元，而2020年的减记为50万美元。

2021年，我们还确认了与医疗和房地产行业相关的620万美元的其他成本，而2020年为660万美元。

销售、一般和行政费用从2020年的1,990万美元小幅增加到2021年的2,110万美元。

于2021年，我们确认与向董事、高级管理人员及关键员工授予期权有关的基于股份的薪酬支出为250万美元，而2020年为零。

2021年，我们在综合经营报表中确认了280万美元的净外币交易收益，而2020年的净外币交易亏损为270万美元。外币交易收益是指在结算货币项目或将货币项目折算为我们的功能货币时产生的汇兑差额，其汇率与期内或以前财务报表中首次确认时折算的汇率不同。

2021年和2020年，融资成本为190万美元。这些主要与Merkanti公开上市债券的利息有关。

2021年，我们确认了10万美元的信贷损失，而2020年贷款、应收账款和担保的信贷损失为310万美元。

我们确认了2021年的所得税支出(不包括资源收入税)为230万美元，而2020年为490万美元。2021年所得税支出减少的主要原因是内部重组导致递延纳税负债一次性减少。不包括资源收入税，我们在2021年以现金支付了60万美元的所得税，而在2020年，我们没有以现金支付任何所得税。我们还确认了2021年的资源收入税收支出为790万美元，而2020年为610万美元。

总体而言，2021年我们确认的所得税支出为1020万美元(所得税支出230万美元，资源税收支出790万美元)，而2020年的所得税支出为1100万美元(所得税支出490万美元，资源税收支出610万美元)。

2021年，我们的股东应占净收益为760万美元，基本和稀释后每股收益为0.51美元，而2020年股东应占净收益为40万美元，基本和稀释后每股收益为0.03美元。

2021年，我们的EBITDA为3050万美元，而2020年为2450万美元。

以下是我们每一年EBITDA净亏损的对账：

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注：