美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14A

 

委托书中的必填信息

附表14A资料

(修订编号：__)

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

Filed by the Registrant

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

 

拉什街互动公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

 

 

拉什街互动公司。

密歇根大道北900号，950套房

伊利诺伊州芝加哥60611

April 29, 2022

尊敬的Rush Street Interactive，Inc.股东：

谨代表董事会诚挚邀请您出席2022年6月2日美国中部时间上午9点(美国东部时间上午10点)举行的特拉华州公司Rush Street Interactive，Inc.(以下简称“RSI”、“公司”、“我们”或“我们的”)2022年股东年会。

鉴于冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的持续发展和不确定性，我们经过慎重考虑后决定，年会将完全通过网络直播举行，以方便股东出席，同时保障股东、董事和管理团队的健康和安全。您或您的代理人可以通过访问https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022并使用大陆股票转让与信托公司分配的控制编号来出席年会并提交问题和投票。注册股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票)将需要遵循本委托书中提供的适用于他们的说明，以注册和获得访问虚拟会议的权限。

随信附上股东周年大会通告及委托书，说明股东周年大会所处理的事项。

你们的投票对我们很重要。无论您持有的股份是少是多，无论您是否计划参加年会，在会议上代表您的股份并进行投票都是很重要的。请尽快行动起来投票表决你们的股份。您可以在互联网上、通过电话或通过退还您在提供的信封中收到的签名代理卡来投票您的股票。您也可以在年会期间在线投票您的股票。有关如何在参加会议时通过互联网进行现场投票的说明，请登录https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.

我很高兴代表董事会和管理层对你们的持续支持表示感谢。

 

股东周年大会的通知

致Rush Street Interactive，Inc.的股东：

Rush Street Interactive，Inc.(简称RSI)股东年会将于2022年6月2日中部时间上午9：00(东部时间上午10：00)举行。鉴于新冠肺炎的持续发展和不确定性，我们决定年会将完全通过网络直播进行，以方便股东出席，同时保护我们股东、董事和管理团队的健康和安全。诚挚邀请您访问https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022并使用大陆股票转让与信托公司分配的控制号码在线参加年会。有关如何在年会上出席和表决您的股票的说明，请参阅随附的委托书中标题为“关于年会和投票的一般信息-我如何在年会上出席和投票”部分中的信息？

年会的目的是：

1.选举莱斯利·布鲁姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨为二级董事，任期三年，至2025年股东年会结束，直到他们各自的继任者正式选出并获得资格为止；

2.批准任命WithumSmith+Brown，PC为我们2022财年的独立注册会计师事务所；以及

3.处理在周年大会或其任何延展、延期或延期之前适当处理的其他事务。

这些业务项目在本通知之后的委托书中进行了描述。截至2022年4月13日收盘时，RSI A类普通股(每股票面价值0.0001美元)和/或V类普通股(每股票面价值0.0001美元)股票的持有者有权通知年会或其任何续会、延期或休会并在会上投票。这类股东的完整名单将在年会之前的十天内供任何股东查阅，以达到与会议密切相关的目的，方法是发送电子邮件至Corporation@rushstreetinteractive.com，说明请求的目的并提供RSI股票的所有权证明。在年会期间，在输入代理卡或您的银行或经纪人提供的材料上包含的12位控制号码后，这些股东的名单也将出现在您的屏幕底部。

无论您是否参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，我敦促您尽快投票并通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退回所附信封中的代理卡提交您的委托书，如果在美国邮寄，则不需要邮资。如果您收到了代理卡，有关如何投票的说明将包含在代理卡上。如果您决定参加年会，您将能够进行电子投票，即使您之前已经提交了您的委托书。我们鼓励股东通过互联网或电话提交其委托书。

有关将于2022年6月2日举行的股东周年大会的代理材料的重要通知：本年度会议通知、相关的代理声明和我们2021年年度报告Form 10-K可在https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.上查阅

 

目录

 

 

拉什街互动公司。

密歇根大道北900号，950套房

伊利诺伊州芝加哥60611

委托书

年度股东大会

将于2022年6月2日举行

本委托书(“委托书”)和我们截至2021年12月31日的财政年度的年度报告(“年度报告”和“委托书”)由Rush Street Interactive，Inc.董事会(“董事会”)提供并代表董事会(“董事会”)与我们的2022年度股东大会(“年会”)相关。董事会现邀请您的代表在我们的年度会议上(或在会议的任何延期或延期时)投票。本股东周年大会通知及委托书将于2022年4月29日左右首次派发或提供(视乎情况而定)。

如本文所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“RSI”、“我们”、“我们”或“我们”是指Rush Street Interactive，Inc.及其合并的子公司。直到2020年12月29日，DMY和Rush Street Interactive，LP(统称为RSILP)完成了之前宣布的业务合并(“业务合并”)之前，本公司一直是一家名为DMY Technology Group，Inc.(“DMY”)的特殊目的收购公司。业务合并结束后，DMY更名为“Rush Street Interactive，Inc.”。RSILP成为Rush Street Interactive，Inc.的间接子公司。

关于年会和表决的一般信息

以下问题和答案简要地回答了一些关于年会的常见问题、年会上提交的建议以及关于年会的投票工作。以下问题和答案不包括对我们的股东重要的所有信息。我们敦促我们的股东仔细阅读整个委托书，包括这里提到的其他文件。

问：年会将于何时何地举行？

答：年会将于2022年6月2日(星期四)中部时间上午9时(东部时间上午10时)举行，除非年会休会。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，方法是访问https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022并输入代理卡或代理材料附带的说明中包含的12位控制号码。欢迎股东提问或评论，但我们只会回答与年会相关的问题，受时间限制。关于个人问题和宣传声明的问题与年会事项无关，因此不会讨论。基本相似的问题或评论可以分组并一起回答，以避免重复。

如果您丢失了12位数字的控制号码，您可以作为“嘉宾”身份参加年会，但截至2022年4月13日(“记录日期”)收盘时，您将不能投票、提问或访问股东名单。请注意，您将只能通过远程通信方式访问年会。

问：股东被要求对哪些提案进行投票？

答：我们要求我们的股东在年度会议上就本委托书中描述的以下建议进行投票：

·建议1：选举莱斯利·布鲁姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨为二级董事，任期三年，至2025年股东年会结束，直到他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。

·提案2：批准任命WithumSmith+Brown，PC为我们2022财年的独立注册公共会计师事务所。

除上文所述外，除股东周年大会通告所载及本委托书所述事项外，吾等不打算于大会前提出任何业务。然而，如果任何其他事务应适当地提交会议，委托卡上点名的人将根据他们根据委托书授予的酌情决定权对该事务和与会议进行有关的任何事项作出的最佳判断进行表决。

问：年度大会上是否有任何事项未包括在本委托书中？

答：截至本委托书印制之日起，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉有任何事项须在股东周年大会上适当陈述。如果在会议或其任何延期或延期会议上适当地提出了其他事项以供考虑，而您是记录在案的股东并提交了委托书，则您委托卡上点名的人将有权酌情为您投票。

问：如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

答：这意味着您的股票在转让代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请投票表决你们所有的股份。为了确保您的所有股份都已投票，请通过互联网、电话或通过签署、注明日期并将随附的委托卡放在所附信封中的方式提交您的委托书。

问：谁有权在年会上投票？

答：截至记录日期，A类普通股(“A类普通股”)和V类普通股(“V类普通股”，连同我们A类普通股“普通股”)的股票持有人将有权在股东周年大会及其任何延续、延期或续会上投票。在记录日期的交易结束时，有63,947,200股我们的A类普通股已发行和流通并有权投票，155,893,584股我们的V类普通股已发行和流通并有权投票。我们的普通股每股有权就年度大会上提交给股东的任何事项投一票。

如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得您自己的互联网访问权限。要出席和参加年会，您需要在您的代理卡或代理材料附带的说明上包含12位控制号码。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该联系大陆股票转让和信托公司(“大陆”)，以获得您的12位数控制号码或通过银行或经纪人投票。如果您丢失了12位数字的控制号码，您可以作为“嘉宾”参加年会，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于中部时间上午9点(东部时间上午10点)准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上签到将在会议开始时间前15分钟开始，您应该为签到程序留出充足的时间。

问：“纪录保持者”和“街头名牌”有什么不同？

答：记录持有人(也称为“登记持有人”)持有其名下的股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行、经纪商或其他被提名人的名义代表持有者持有的股份。

问：如果我的股票是以“街名”持有的，我该怎么办？

答：如果你的股票是在经纪账户中持有的，或者由银行或其他登记在册的人持有，你就被认为是以“街道名称”持有的股票的“实益所有者”。委托书材料已由您的经纪人、银行或其他被认为是这些股票的登记股东的代理人转交给您。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人按照他们的指示投票您的股票。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。

问：年会上必须有多少股份才能办理业务？

答：要开展任何业务，必须有法定人数的股东出席年会。持有本公司已发行及已发行股本的多数投票权并有权投票、亲身出席或以远程通讯方式(包括出席虚拟股东周年大会)或由代表代表出席者构成法定人数。如果您授权代理人以电子或电话方式投票，或者您签署并退还纸质代理卡，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您按照代理材料中的指示投弃权票或不投票。

经纪人的非投票也将被视为出席，以确定是否有足够的法定人数参加年会。

问：什么是“经纪人无投票权”？

答：当经纪人、银行或其他被提名人以“街道名义”为受益人持有的股票没有就提案投票时，就会发生“经纪人无投票权”，因为(1)经纪人没有收到实益拥有股票的股东的投票指示，以及(2)经纪人无权酌情投票表决股票。

根据目前纽约证券交易所(“NYSE”)对经纪无投票权的解释，建议1被视为非酌情事项，经纪将无权酌情投票表决未获指示的股票。然而，第2号提案被视为酌情事项，经纪商将被允许行使其酌情权，就该提案投票表决未获指示的股票。

问：如果出席年会的人数不足法定人数怎么办？

答：如于股东周年大会预定时间内未有法定人数出席或委派代表出席，(I)股东周年大会主席或(Ii)有权于股东周年大会上投票的股东(以电子方式出席或委派代表出席)占多数投票权，则可将股东周年大会延期，直至有法定人数出席或委任代表出席为止。

问：我如何在不参加年会的情况下投票我的股票？

答：我们建议股东通过代理投票，即使他们计划参加年会并以电子方式投票。如果你是记录在案的股东，有三种方式可以通过代理投票：

·电话投票--您可以通过拨打1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票；

·通过互联网--您可以按照代理卡上的说明在互联网www.cstproxyvote.com上投票；或

·邮寄--您可以通过邮寄方式投票，方法是签署、注明日期并邮寄您通过邮寄收到的代理卡。

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施一天24小时可用，将于美国东部时间2022年6月1日晚上11：59关闭。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人(“街道名称”)的名义持有的，您将收到银行、经纪人或其他记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循该银行、经纪人或记录持有人的指示，才能对您的股票进行投票。

问：为什么要举行虚拟会议？

答：作为我们为希望参加年会的董事、管理层成员和股东保持安全和健康环境的努力的一部分，经过仔细考虑，我们认为，鉴于新冠肺炎，举办虚拟会议符合公司及其股东的最佳利益，并将增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界任何地点参加，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会，同时保护我们的股东、董事和管理团队的健康和安全。

问：我如何出席年会并投票？

答：我们将通过网络直播举办年会。任何股东都可以在线参加年会，网址是：https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.如果您在记录日期是股东，或者您持有年度会议的有效委托书，您可以在年度会议上投票。以下是您在线参加年会所需的信息摘要：

·关于如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股票所有权，张贴在https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.上

·关于如何通过互联网出席和参与的问题，将在年会当天在https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022上提供帮助。

·网络直播在中部时间上午9点准时开始(东部时间上午10点)。

·您需要您的12位控制码才能进入年会。

·股东可以通过互联网在出席年会时提出问题。

·年会的网播重播将在年会之后的30天内播出。

要出席和参加年会，您需要在您的代理卡或代理材料附带的说明上包含12位控制号码。如果你的股票是以“街道名称”持有的，你应该联系大陆航空公司，以获得你的12位数控制号码，或者通过银行或经纪人投票。如果您丢失了12位数字的控制号码，您可以作为“嘉宾”参加年会，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于中部时间上午9点(东部时间上午10点)准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。在线签到将在会议开始时间前15分钟开始，您应该为签到程序留出充足的时间。

问：如果在签到时间或年会期间我遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题，该怎么办？

答：我们会有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

问：董事会如何建议我投票？

答：董事会建议你投票表决：

·选举莱斯利·布鲁姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨为二级董事，任期三年，至2025年股东年会结束，直到他们各自的继任者正式选出并获得资格为止。

·批准任命WithumSmith+Brown，PC为我们2022财年的独立注册公共会计师事务所。

问：在年会上批准每一项提案需要多少投票？

答：年会上的每一项提案都需要以下投票：

·提案1--董事选举：选举三名董事被提名人需要A类普通股和V类普通股持有人亲自出席或由受委代表出席年会并有权就董事选举投票的A类普通股和V类普通股持有人的多数票，作为一个类别投票。这意味着，获得赞成票最多的被提名人将当选为董事。如果董事的任何被提名人获得的保留票数多于支持此类选举的票数，我们的公司治理准则要求该人必须在投票通过后立即向董事会提交辞呈。这项提案的投票选项是“对所有人”、“对所有人”或“对所有人，除了”。对一个或多个董事被提名人的投票将导致各自被提名人获得的选票较少，但不会被算作对被提名人的投票，也不会对这些被提名人的选举结果产生影响，因为董事是通过多数票选举产生的。经纪人酌情投票不被允许，因为这不被视为酌情事项，因此经纪人非投票不被视为已投出的选票，也不会对董事被提名人的选举产生任何影响。

·建议2-批准独立注册会计师事务所的任命：批准我们独立注册会计师事务所的任命需要A类普通股持有人和V类普通股持有人所投赞成票或反对票(弃权票除外)的多数持有者的赞成票(不包括弃权票)，这些持有者亲自或由受委代表出席年会并有权就本提议投票，作为一个类别投票。这项提案的投票选项是“赞成”、“反对”或“弃权”。被标记为“弃权”的表决不被视为已投的一票，因此不会影响本提案的结果。这项提议允许经纪人酌情投票，因为这被认为是一项酌情事项，因此经纪人被允许行使其自由裁量权，对这项提议进行未经指示的股票投票。

截至记录日期，Neil Bluhm先生和Greg Carlin先生及其各自的信托和由他们控制的实体实益拥有并有权投票表决约144,546,656股已发行普通股(约占投票权的65.8%)。Bluhm先生已通知我们，他打算投票，预计Carlin先生也将投票表决本文中列出的三名董事被提名人的所有此类股份，并批准任命WithumSmith+Brown，PC为我们2022财年的独立注册会计师事务所。因此，我们保证在年度会议上达到法定人数，并通过1号和2号提案。

问：如果我没有具体说明我的股票将如何投票怎么办？

答：如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，被指定为委托书的人将根据董事会的建议投票。董事会的建议载于上文以及本委托书中对每项建议的描述中。

问：谁来计票？

答：大陆航空的代表将统计选票，大陆航空的一名代表将担任选举检查人员。

问：在提交委托书后，我可以撤销或更改我的投票吗？

答：是的。无论您是通过互联网、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以在年度大会上行使委托书之前的任何时间通过以下方式更改您的投票权并撤销其委托书：

·向我们公司办公室的公司秘书发出书面声明，或通过电子邮件发送至Corporation@rushstreetinteractive.com，提请公司秘书注意；

·通过互联网或电话适当提交后来的委托书；

·适当提交一份正式签署的委托书，注明较晚的日期；或

·在虚拟年会上以电子方式投票你的股票。

如果您以街道名义持有股票，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人(经纪商、银行或其他被提名人)那里获得了赋予您对股票的投票权的签署委托书，您也可以在年会上更改您的投票或撤销您的委托书。

您最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。阁下出席股东周年大会本身并不会撤销阁下的委托书，除非阁下在委托书表决前向吾等发出书面撤销通知，或阁下于股东周年大会上以电子方式投票。

问：谁将支付这次委托书征集的费用？

答：我们将支付征集代理的费用。委托书可由董事、高级管理人员或员工(无需额外补偿)亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征求。经纪人和其他被提名者将被要求向受益所有者征集委托书或授权，并将报销他们的合理费用。

问：如果我在年会之前出售普通股，会发生什么？

答：年会记录日期早于年会日期。如阁下于记录日期后但股东周年大会前转让股份，除非阁下向受让人授予委托书，否则阁下将保留于股东周年大会上就该等股份投票的权利。

问：谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对年会、委托书或委托书中包含的建议有疑问，或者如果您需要委托书或随附的代理卡的其他副本，您应该联系：

拉什街互动公司

收件人：企业秘书

密歇根大道北900号，950套房

芝加哥，IL 60611

邮箱：Corporation@rushstreetinteractive.com

您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关RSI的更多信息。

建议1
董事的选举

主板概述

吾等现行的经修订及重订公司注册证书(“章程”)及经修订及重订附例(“附例”)均规定，董事会应由本公司董事会不时设立的董事人数组成，董事会应分为三个类别(指定为第I类、第II类及第III类)，数目应尽可能相等，而每类董事的任期为三年，其中一个类别的任期每年届满。我们的董事会将董事人数定为8人，目前我们有8名董事在董事会任职。

根据董事会提名及企业管治委员会(“董事会管治委员会”)的建议，董事会已提名三名第II类董事于股东周年大会上连任，任期三年，至2025年股东周年大会为止，直至彼等各自的继任人妥为选出及符合资格为止，或直至彼等较早去世、辞职、退休、丧失资格或免任为止，且代表委任人数不能多于本委托书所指名的董事提名人数。

董事提名流程

董事会的提名及企业管治委员会(“NCG委员会”)负责推荐候选人加入董事会及其辖下委员会。NCG委员会认为，所有董事至少必须符合董事会的道德准则和公司治理准则中规定的标准，其中规定NCG委员会将根据董事会的需要考虑道德、利益冲突、独立性、商业和专业活动、经验、资历和技能、时间和参与、多样性和年龄等标准。特别是，在处理多样性方面，国家协调委员会考虑了被提名人在观点、性别、种族、族裔、知识、经验和技能等方面的差异。全国人大常委会认为，背景和观点的多样性是董事提名者的一个关键属性。NCG委员会寻求一个多元化的董事会，以代表我们充满活力和不断增长的业务以及我们股东、客户和人员的多样性。虽然NCG委员会在确定董事会组成时仔细考虑了多样性，但它还没有制定关于多样性的正式政策。截至本委托书发表之日，我们大约37.5%的董事会成员认为自己是女性或少数群体的成员。董事第二类提名者中33%(33%)是女性或少数族裔成员。

国家协调委员会还考虑每个董事的综合因素，包括被提名人是否表现出或表现出：(I)个人和专业操守；(Ii)令人满意的教育水平和/或商业经验；(Iii)基础广泛的商业头脑；(Iv)对我们的业务及其行业和其他与我们的业务相关的行业有适当的了解；(V)有能力和意愿为我们的董事会及其委员会的工作投入足够的时间；(Vi)与我们的其他董事相辅相成的技能和个性，以帮助建立一个有效、合作和回应我们需求的董事会；(Vii)战略思维和分享想法的意愿；(Viii)丰富的经验、专业知识和背景；以及(Ix)代表我们所有股东利益的能力。

国家协调委员会已经确定，我们所有的董事被提名者都符合我们的道德准则、公司治理准则和某些其他标准(包括上述标准)中规定的标准和资格。此外，每一位董事被提名人都拥有以下关键的个人品质和属性，我们认为这些品质和属性对于董事会的正常运作至关重要，使董事会能够为我们的股东履行其职责：问责制、道德领导力、治理、诚信、风险管理和稳健的商业判断。下面的董事被提名人简历包括一份非独家名单，列出了进一步使该个人有资格担任董事会职务的其他关键经验和资格。这些共同的素质、技能、经验和属性对于我们的董事会行使其对公司及其股东的监督职能，并指导公司长期可持续、可靠的业绩至关重要。

国家协调委员会将考虑股东推荐的董事候选人，这些候选人的考虑和评估标准与上述标准相同。提交给我们的任何推荐都应该是书面的，并且应该包括股东认为适当的任何支持该推荐的支持材料，但必须包括根据美国证券交易委员会规则需要包括在为选举该候选人征集代理人的委托书中的信息，以及候选人当选后担任我们董事的书面同意，并且必须在其他方面遵守我们的章程中关于股东推荐董事被提名人的要求。希望提出候选人供考虑的股东可以将上述信息提交给Rush Street Interactive，Inc.，公司秘书，地址：密歇根大道北900号，Suite950，芝加哥，IL 60611。所有由公司秘书收到的董事提名建议，如果满足我们与董事提名相关的附则要求，都将提交给国家协调委员会审议。股东还必须满足我们的章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些时间要求也在“股东建议和董事提名”的标题下进行了描述。

根据日期为2020年12月29日的该若干投资者权利协议(“投资者权利协议”)，该协议是与DMY科技集团有限公司(“业务合并”)就先前完成的业务合并而订立的，DMY保荐人LLC(“保荐人”)目前有权指定若干名个人为董事会推荐的董事被提名人，以供本公司的股东在每次适用的股东周年大会或特别大会上选出(如符合某些准则)。具体地说，(I)只要保荐人及其获准受让人，无论是单独或作为一个团体，实益拥有A类普通股，相当于保荐人在紧接企业合并结束后持有的A类普通股至少50%，保荐人将有权提名两名董事进入董事会；及(Ii)只要保荐人及其获准受让人(不论个别或集体)实益拥有保荐人在紧接企业合并完成后持有的A类普通股至少25%(但少于50%)，保荐人即有权提名一名董事进入董事会。根据保荐人及其允许的受让人在本委托书发表之日对A类普通股的实益所有权，保荐人有权为此目的指定一名个人。

投资者权利协议亦规定，只要业务合并中的卖方(“卖方”)及其核准受让人(无论是个别或作为一个集团)实益拥有本公司至少大部分股本的投票权，而根据适用的纽约证券交易所规则，本公司符合受控公司的资格，Rush Street Interactive GP，LLC作为卖方及其核准受让人的代表(“卖方代表”)，有权指定董事会推荐的其余董事代理人在每次适用的股东周年大会或特别大会上由本公司的股东选出。如果适用的纽约证券交易所规则将不再授权卖方及其允许受让人指定卖方代表有权指定的董事人数或公司提名卖方代表有权指定的董事人数，则在保荐人有权指定上述董事人数的情况下，(I)只要公司根据纽约证券交易所适用规则有资格成为受控公司，卖方代表将有权指定公司在不违反此类规则的情况下可以提名的最大董事人数，以及(Ii)如果公司不再有资格根据纽约证券交易所适用规则指定受控公司，卖方代表将有权指定董事的被提名人数量，该数字与卖方及其获准受让人当时持有的公司已发行和未偿还有表决权证券的百分比成比例。根据卖方于本委托书日期对本公司普通股的实益拥有权及目前组成董事会的董事人数, 卖方代表有权为此目的指定七名个人，包括将在本次年会上当选的三名董事II类被提名人中的每一名。

布卢姆以及戈登和施瓦茨是本届年会上有望连任的三位董事二级提名人。

我们相信我们有一个平衡的董事会，董事会成员分别拥有与董事角色相称的领导力和品格，并共同拥有对公司如此规模和复杂的公司进行适当监督所需的各种技能组合。此外，董事会拥有经验丰富的董事和新手董事的强大组合。

董事提名者

董事会目前由尼尔·布鲁姆、理查德·施瓦茨、莱斯利·布鲁姆、朱迪思·戈尔德、詹姆斯·戈登、尼科洛·德·马西、保罗·维尔比基和哈利·尤组成，一级董事为朱迪思·戈尔德、保罗·维尔比基和哈利·尤，二级董事为莱斯利·布鲁姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨，三级董事为尼尔·布鲁姆和尼科洛·德马西。每一位现任第二类董事都将在本届年会上竞选连任。

每一位董事第II类被提名人都是由国家协调委员会推荐董事会连任的。每名董事第II类被提名人均由卖方代表根据投资者权利协议指定。每名被提名人都同意参选，委员会预计不会有任何被提名人不能参选。如于股东周年大会前，任何被提名人不能任职或选择不任职，董事会可提名一名替任，但须受卖方代表根据投资者权利协议享有的权利所规限。如果发生这种情况，代理卡上指定为代理人的人将投票给替补。或者，董事会可以让空缺保持空缺，直到确定合适的候选人，或者缩小董事会的规模，以消除空缺席位。

下面提供的关于每个被提名者的信息也阐述了具体的经验、资格、属性和技能，导致我们的董事会得出结论，根据我们的业务和结构，这些个人应该充当董事。

董事第二类被提名人参加2025年年会选举，任期三年

现年58岁的莱斯利·布鲁姆自1991年以来一直是JMB房地产公司的合伙人。在加入JMB Realty Corp.之前，Bluhm女士于1990-2016年间与他人共同创立了芝加哥关怀公司，并担任该非营利性志愿服务组织的总裁。自2013年以来，布卢姆一直担任芝加哥社区信托基金的执行委员会成员、理事会成员、芝加哥当代艺术博物馆副主席，以及OneGoal和Shning Hope for Community的董事会成员。自2017年以来，布卢姆一直担任惠特尼美国艺术博物馆的理事。布卢姆女士拥有密歇根大学的学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。布卢姆在董事会任职的资格包括她作为社区领袖的丰富经验，以及她作为律师的培训。

现年72岁的詹姆斯·戈登自2001年创立Edgewater以来，一直担任Edgewater Growth Capital Partners(“Edgewater”)的管理合伙人。在成立Edgewater之前，戈登先生是戈登食品公司和戈登批发公司的总裁。1982年，戈登先生策划了一项杠杆收购，收购了他在戈登公司的个人和家族权益，并于1986年将公司出售给一家欧洲跨国公司。戈登先生曾在许多Edgewater投资组合公司的董事会任职。戈登先生还担任过许多慈善和非营利组织的董事会成员，包括担任投资委员会主席的惠特尼美国艺术博物馆、担任董事会和投资委员会成员的芝加哥艺术学院、担任董事会和投资委员会执行委员会成员的芝加哥当代艺术博物馆以及担任投资委员会主席的格林内尔学院董事会成员。戈登先生在西北大学获得了学士学位。戈登先生在董事会任职的资格包括他作为私募股权投资者的丰富经验，以及他在许多其他公共和私人公司以及慈善机构董事会的服务。

理查德·施瓦茨现年47岁，自2021年8月以来一直担任我们的首席执行官。他于2012年与他人共同创立本公司，并自成立起至2021年8月担任本公司总裁。在加入公司之前，Schwartz先生开始并领导WMS Industries的互动业务，WMS Industries在2010年推出了获奖的面向英国的在线赌场业务，Jackpot Party。理查德15年来一直是游戏行业的领导者和创新者，他是50多项专利的发明者，对玩家心理有着深刻的理解。在加入游戏行业之前，Schwartz先生是美国电信意大利实验室(前身为Telecom Italia Ventures)的高管和硅谷的知识产权律师。施瓦茨先生毕业于加州大学伯克利分校，并在加州大学黑斯廷斯法学院获得法律学位。施瓦茨先生在董事会任职的资格包括他作为公司首席执行官(和前总裁)的丰富经验，以及他在赌场和博彩业整个职业生涯中广泛而多样的经验。

继续担任第I类董事至2024年年会

朱迪思·戈尔德，58岁，自2020年12月以来一直担任董事政府关系与战略主管和Lamb Capital Advisors，LLC的高级法律顾问。在加入Lamb Capital Advisors，LLC之前，Gold女士是Perkins Coie LLP的合伙人，她于2005年加入Perkins Coie LLP，在该公司为公司沟通、公共事务、危机沟通、声誉管理和公共战略提供咨询。1989年，戈尔德在阿尔泰默·格雷律师事务所开始了她的法律生涯，在那里她是一名合伙人，后来成为合伙人。戈尔德女士在其职业生涯中还担任过许多公共政策职位，包括在芝加哥市长理查德·M·戴利的内阁担任芝加哥市政府政策主管、伊利诺伊州教育委员会成员以及伊利诺伊州妇女地位委员会主席。戈尔德女士投入大量时间为非营利组织服务，包括目前担任芝加哥哥伦比亚大学、伊利诺伊州反性剥削联盟和芝加哥公民联合会的董事会成员。戈尔德女士拥有密歇根大学的学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。戈尔德女士在董事会任职的资格包括她在公共和私营部门为受监管行业的公司和高级管理人员提供政府关系、沟通和公共政策建议方面的30多年经验。

现年42岁的保罗·韦尔比基自2021年7月以来一直担任我们的总法律顾问兼首席法务官。在此之前，Wierbicki先生自2015年6月以来一直担任Lamb Capital Advisors，LLC的总法律顾问。在加入Lamb Capital Advisors，LLC之前，Wierbicki先生于2014年3月至2015年5月担任AbbVie Inc.的商业和法律高级律师，并于2011年10月至2014年2月担任Kirkland&Ellis LLP的合伙人，专门从事重组和债务融资。自2017年2月和2018年1月至2021年9月，Wierbicki先生分别担任Green Rivers Spirits Company(f/k/a Terressena Corporation)董事会和薪酬委员会成员，自2016年1月以来担任Sutton Place Association的董事会和财务主管，并于2012年9月至2015年12月担任公民联合会董事会成员。Wierbicki先生拥有范德比尔特大学经济学和政治学学士学位，纽约大学斯特恩商学院法律和商业高级专业证书，以及纽约大学法学院法学博士学位。韦尔比基先生在董事会任职的资格包括他在整个职业生涯中广泛而多样的法律和交易经验，包括他作为我们的总法律顾问和首席法务官的角色以及他在赌场和博彩业的经验。

现年63岁的哈里·L·尤自2019年9月以来一直担任董事的董事，并于2020年1月至12月担任董事长。2008年至2016年，尤先生在董事长办公室担任EMC(前纽约证券交易所代码：EMC)执行副总裁。2016年9月，尤先生成立了广州天地科技控股有限公司(纳斯达克代码：GTYH)，直至2019年2月广东天地科技控股有限公司完成初步业务合并，又担任该公司总裁、首席财务官兼董事；2019年2月至2019年5月担任该公司总裁至2019年5月；于2019年2月至2019年8月担任其首席财务官，并自2019年5月起担任其副董事长。游先生于2004年至2016年10月担任光辉国际的董事董事，自2016年8月以来一直是美国奥委会基金会的受托人。尤曾在2005年至2007年期间担任BearingPoint的首席执行长。他还在2005年至2006年期间担任BearingPoint的临时首席财务官。2004年至2005年，尤先生担任甲骨文(纽约证券交易所股票代码：ORCL)执行副总裁兼首席财务官，同时也是甲骨文日本公司的董事会成员。从2001年到2004年，尤先生担任埃森哲的首席财务官。尤建新之前还在华尔街工作了14年，包括在摩根士丹利的投资银行部担任董事董事，负责计算机和商业服务部门。尤先生自2019年1月以来一直担任博通公司(纳斯达克代码：AVGO)的董事会成员，包括其审计和薪酬委员会的成员，并自2021年1月和2021年9月分别担任Coupang(纽约证券交易所代码：CPNG)和IonQ(纽约证券交易所代码：IONQ)的董事会成员，包括分别担任其审计委员会主席, 并自2021年4月起担任Genius Sports Limited(纽约证券交易所股票代码：GENI)的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。尤先生拥有耶鲁大学经济学硕士学位和哈佛学院经济学学士学位。You先生在董事会任职的资格包括他在整个职业生涯中广泛而多样的交易经验，包括他作为EMC执行副总裁安排戴尔收购EMC的经验，他在技术行业的联系人网络，以及他之前在GTY Technology Holdings，Inc.的特殊目的收购公司的经验。

继续担任第三类董事至2023年年会

现年84岁的尼尔·布鲁姆是我们的执行主席，自2021年4月9日以来一直担任执行主席，自2020年以来一直担任董事会主席。布卢姆在Mayer，Brown&Platt律师事务所当了一段时间的律师，成为年轻的合伙人后，与人共同创立了JMB Realty Corp.，并开始投资房地产。Bluhm先生自1968年以来一直担任JMB总裁，他的能力和投资组合已大幅扩大，包括城市购物中心和购物中心、五星级酒店、商业写字楼、住宅项目等。JMB成为美国最大的房地产所有者和开发商之一。Bluhm和JMB为集零售、餐饮、酒店、办公和住宅为一体的高级综合用途开发项目设定了标准。大型项目包括波士顿的科普利广场、洛杉矶的世纪城和芝加哥的900北密歇根，其中包括著名的四季酒店，以及无数其他备受瞩目的项目。1994年，布鲁姆与他人共同创立了私募股权公司沃尔顿街资本(Walton Street Capital)，并于1995年至2021年8月担任该公司的负责人。此后不久，Bluhm先生和Greg Carlin共同创立了Rush Street Gaming，LLC(“RSG”)，这是游戏行业增长最快的公司之一。布卢姆自2009年以来一直担任RSG的管理成员。布鲁姆先生自1986年以来一直担任西北大学终身受托人和投资委员会成员，自2001年以来一直是西北医院西北纪念基金会董事会成员，自2004年以来一直是芝加哥艺术学院的终身受托人，自2003年以来一直担任惠特尼美国艺术博物馆董事会主席, 自1996年以来，他是阿尔茨海默氏症及相关疾病协会的名誉董事会成员，自1991年以来，他是芝加哥关怀协会顾问委员会的成员。布卢姆先生拥有伊利诺伊大学的学士学位和西北大学法学院的法学博士学位。布卢姆先生担任公司董事长的资格包括他在房地产、赌场和博彩业的整个职业生涯中广泛而多样的领导经验。

尼科洛·德·马西现年41岁，自2019年9月以来一直担任该公司的董事总裁，并于2020年1月至12月担任该公司首席执行官。De Masi先生目前担任Planet Labs PBC(纽约证券交易所代码：PL)的董事会和审计委员会成员，自2021年9月起担任IonQ Inc(纽约证券交易所代码：IONQ)的董事会、审计委员会和薪酬委员会成员，自2021年4月起担任Genius Sports Limited(纽约证券交易所代码：GENI)的董事会和薪酬委员会成员，自2021年4月起担任DMY Technology Group，Inc.VI(纽约证券交易所代码：DMYS)的首席执行官兼首席执行官，并自2021年1月起担任Jagex Ltd.董事会成员。德马西自2010年1月起担任Glu Mobile董事会成员，自2014年12月起担任董事长，2014年7月至2014年12月担任临时董事长，2010年1月至2016年11月担任总裁兼首席执行官。德马西先生于2018年10月至2020年1月担任Resideo Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：REZI)董事会成员。德马西在2016年11月至2018年10月期间担任Essential总裁。德马西曾在2015年11月至2016年8月期间担任旭拉的董事会及其审计委员会成员。从2008年到2009年，德·马西领导动手移动公司担任首席执行长。从2004年到2007年，德·马西担任Monstermob的首席执行官。德马西先生是加州大学洛杉矶分校大挑战赛的领导委员会成员。德马西获得了学士学位和理工学院硕士学位。获得剑桥大学物理学学位。德·马西先生在董事会任职的资格包括他在移动应用领域的丰富领导经验、他在DMY目标行业的业绩记录以及他在技术领域的人脉网络。

需要投票

根据我们的章程，在年会上选出三名董事被提名人需要A类普通股持有人和V类普通股持有人亲自出席或由受委代表出席并有权就董事选举投票，并作为一个类别投票的多数票。在无竞争的董事选举中，这意味着每一位董事提名人如果至少获得一张赞成票，就会当选。未能在虚拟年会上委托代表投票或以电子方式投票以及“扣留”投票将导致各自被提名人的得票数减少，但不会对选举结果产生影响，因为选举董事被提名人需要获得过半数选票。在董事选举中不允许累积投票。

我们的公司治理指引要求，在无竞争对手的董事选举中，任何董事的被提名人如果在选举中获得的保留票数多于当选票数，则应在股东投票通过后五天内向董事会主席提交书面辞呈，供全国公民投票委员会审议。就上述目的而言，“无竞争董事选举”是指提名人数不超过可供选举的董事会席位数目的选举。国家协调委员会应审查董事在董事会的延续情况，并向董事会建议是否接受提出的辞职。董事会在适当考虑本公司及其股东的最佳利益后，应评估与该董事辞职有关的相关事实和情况，并应在股东投票通过后90天内就是否接受提出的辞呈作出决定。根据公司治理指引的这一规定提出辞职的任何董事都不应参与国家协调委员会关于辞职的建议或董事会的决定。董事会将立即公开披露其决定，并在适用的情况下，披露拒绝递交辞呈的理由。

董事会推荐

董事会一致建议对董事二类提名者进行投票：莱斯利·布鲁姆、詹姆斯·戈登和理查德·施瓦茨。

第二号建议
对委任的认可
独立注册会计师事务所

委任独立注册会计师事务所

董事会的审计委员会(“审计委员会”)委任我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除考虑其他因素外，还考虑了事务所提供的服务的质量和效率，包括主要审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；事务所的整体实力和声誉；事务所相对于我们业务的全球能力；以及事务所对我们业务的了解。WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)自2019年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。除作为我们的核数师及提供审计及许可的非审计相关服务外，该会计师事务所或其任何成员均无于吾等拥有任何直接或间接的财务利益或与吾等有任何联系。经考虑上述及其他因素后，审计委员会已委任Withum为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将Withum的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对本公司独立注册会计师事务所的意见，这是一种良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使遴选获批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间选择另一间独立注册会计师事务所。

Withum的代表预计将出席年会，并有机会发表声明，如果他们希望这样做的话，并有机会回答股东的适当问题。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

下表列出了Withum在2020财年和2021财年收取的总费用。

___________________________ 

1.截至2020年12月31日的财政年度的审计费用包括与以下相关的审计服务费用：审计RSI截至2020年12月31日的年度综合财务报表约250,000美元，审核DMY的季度合并财务报表约105,000美元，审计RSILP截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表约285,000美元，与DMY和RSI证券发行相关的服务，每种情况下包括慰问函、同意和审查提交给美国证券交易委员会和其他发售文件的文件约77,000美元，以及相关数据和安全费约23,000美元。截至2021年12月31日的财政年度的审计费用包括与审计RSI截至2020年12月31日的年度重述的年度综合财务报表有关的审计服务费用约15,000美元，审计RSI截至2021年12月31日的年度综合财务报表约225,000美元，审查RSI的季度综合财务报表约105,000美元，与RSI证券发行和/或注册声明有关的服务，包括慰问函、同意和审查提交给美国证券交易委员会和其他发售文件的文件约26,000美元，以及相关数据和安全费约11,000美元。

审批前的政策和程序

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，并建立审计委员会根据适用的美国证券交易委员会规则预先批准允许的服务的政策和程序，并至少每季度审查此类预先批准的政策。

审计委员会每年都会审查并通常预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的服务(以及相关的费用水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。审计委员会授权其作出预先批准决定的任何小组委员会必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何此类预先批准决定。如果出现需要聘请独立注册会计师事务所提供

对于原来的预先核准类别或超过预先核准的数额，审计委员会要求对此类额外服务或此类额外数额进行事先核准。

在业务合并之前，上表所列由Withum提供的所有服务均由DMY根据其当时有效的政策批准。业务合并后，上表所列由维信提供的所有服务(及相关费用)均获我们的审计委员会批准。

需要投票

根据我们的章程，要批准我们独立注册会计师事务所的任命，需要A类普通股持有人和V类普通股持有人亲自出席或由受委代表出席年会并有权就这一提议进行投票的A类普通股和V类普通股持有人的多数投票权投赞成票或反对票(弃权票除外)。这项提案的投票选项是“赞成”、“反对”或“弃权”。被标记为“弃权”的表决不被视为已投的一票，因此不会影响本提案的结果。这项提议允许经纪人酌情投票，因为这被认为是一项酌情事项，因此经纪人被允许行使其自由裁量权，对这项提议进行未经指示的股票投票。

董事会推荐

董事会和我们的审计委员会一致建议投票批准任命WithumSmith+Brown，PC为我们2022财年的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，在“公司治理-审计委员会”讨论项下的这份委托书中还简要介绍了审计委员会的主要职责。根据审计委员会章程，管理层负责本公司财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则的应用以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美国公认会计原则发表意见。

在履行其监督职能时，审计委员会与管理层和Withum作为本公司的独立注册会计师事务所审查和讨论了本公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审核委员会亦与本公司的独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会适用准则须讨论的事项。此外，审核委员会已收到及审阅本公司独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用规定所作的书面披露及函件，内容涉及该独立注册会计师事务所与审核委员会就独立性事宜的沟通，并与本公司独立注册会计师事务所讨论其独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入其提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的会计年度10-K表年报。

董事会审计委员会提交：

哈里·L·尤(主席)

尼科洛·德·马西

詹姆斯·戈登

行政人员

下表列出了截至2022年4月28日关于我们高管的某些传记和其他信息。除了尼尔·布鲁姆和莱斯利·布鲁姆之外，我们的任何高管或董事都没有家族关系，这一点在《公司治理-董事独立性》一节中有更详细的描述。

尼尔·布鲁姆、理查德·施瓦茨和保罗·韦尔比基的传记请参见本委托书的第7页和第8页。

现年51岁的凯尔·L·鲍尔斯自2020年10月以来一直担任该公司的首席财务官。在加入本公司之前，Sauers先生于2013年至2020年担任Echo全球物流公司(“Echo”)首席财务官，并于2011年至2013年担任财务及财务总监高级副总裁。Echo是财富1000强企业中领先的技术驱动技术和供应链服务提供商。在加入Echo之前，Sauers先生是瓦里安医疗系统公司安检产品事业部的总经理，这是瓦里安收购生物成像研究公司(“BIR”)的结果，他自2005年以来一直担任该公司的董事会成员和首席财务官。BIR是货物检查系统和软件的领先供应商。在加入BIR之前，Sauers先生在领先的VoIP软件技术公司SphereCommunications工作了八年，最近担任的职务是首席财务官。在加入Sphere之前，Sauers先生曾在外包客户服务和收购服务提供商亚太客户服务公司担任过多个财务管理职位。Sauers先生的职业生涯始于在Arthur Andersen LLP从事审计和商业咨询业务。Sauers先生毕业于伊利诺伊大学，获得会计学学士学位。

40岁的Eina Roosileht担任该公司的首席信息官。他于2013年12月加入公司，负责公司的产品和工程。在加入本公司之前，Roosileht先生于2010年与他人共同创立了在线游戏平台提供商Oryx Gaming，并在该公司担任首席技术官。从2006年到2008年，Roosileht先生担任爱沙尼亚Playtech公司的首席架构师，在那里他专门致力于开发可扩展的系统。鲁西莱特曾在塔尔图大学学习计算机科学。

现年42岁的马蒂亚斯·斯特茨担任该公司的首席运营官。他于2016年4月加入公司，负责市场营销和运营。Stetz先生在体育博彩垂直行业的营销、体育博彩运营和媒体内容创作方面拥有丰富的经验，在加入本公司之前，他曾于2004年至2016年担任Kindred Group plc(“Kindred Group”)的高管，包括于2009年至2016年担任Kindred Group的首席商务官。在Kindred Group任职期间，Stetz参与了Kindred Group长期战略的制定，并负责日常营销和运营。Stetz先生来自瑞典，拥有斯德哥尔摩经济学院营销和商业发展理学硕士学位，也是哈佛商学院校友(GMP 2015)。

公司治理

公司管治指引及道德守则

董事会已采纳企业管治指引。我们的公司治理准则处理的事项包括，我们的董事和董事候选人的资格和责任，以及适用于公司和董事会的公司治理政策和标准。此外，董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。公司治理准则和道德准则的副本张贴在我们网站“投资者关系”页面的“治理-治理文件”部分，网址是ir.rushstreetinteractive.com，或致函我们办公室的公司秘书，地址是密歇根大道900N，Suite950，Chicago，IL 60611。我们将在同一网站上为董事和高级管理人员提供关于修订我们的道德准则或放弃我们的道德准则的任何法律要求的披露。我们的网站不是本委托书的一部分，也不以引用方式并入本委托书。

董事会组成

我们的业务是在董事会的指导下管理的。董事会目前由八名成员组成，分为三个交错的班级。在我们的每一次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事，具体如下：

1.第I类董事的任期将于2024年股东周年大会届满，他们是朱迪思·戈尔德、保罗·韦尔比基和哈里·尤；

2.第II类董事的初步任期将于今年的股东周年大会届满，并已获董事会提名和推荐在年会上连任，他们是Leslie Bluhm、James Gordon和Richard Schwartz；以及

3.第三类董事的初始任期将于2023年到期，他们是尼尔·布鲁姆和尼科洛·德马西。

根据投资者权利协议，我们的某些股东目前有权提名个人担任董事。有关更多细节，请参阅本委托书的“第一号提案董事选举--董事会概述”一节。

根据投资者权利协议，只要卖方及其核准受让人实益拥有本公司未偿还有表决权证券的25%或以上，且没有任何第三方人士或任何第三方团体实益拥有本公司未偿还有表决权证券的百分比高于卖方及其获准受让人实益拥有的百分率，卖方代表即有权委任最多三名无投票权的董事会观察员，包括Meredith Bluhm-Wolf、Leslie Bluhm(现为董事人士)及Andrew Bluhm，惟彼等均不得为董事会成员。每位董事会观察员将有权以无投票权的观察员身份出席董事会会议，并收到我们向董事会提供的所有通知、会议纪要、同意书和其他材料的副本。任何董事会观察员均无权就提交董事会的任何事项投票，或向董事会提出任何动议或决议。在某些惯常情况下，包括在利益冲突的情况下，我们可以向董事会观察员隐瞒信息或材料。

除了在我们的董事会任职外，德马西先生还担任DMY科技集团(纽约证券交易所代码：DMYS)、Planet Labs PBC(纽约证券交易所代码：PL)、IonQ Inc.(纽约证券交易所代码：IONQ)和Genius Sports Limited(纽约证券交易所代码：GENI)的董事会成员。尤先生是纳斯达克控股有限公司(纳斯达克代码：GTYH)的董事会成员、博通公司(纳斯达克代码：AVGO)、考邦公司(纽约证券交易所代码：CPNG)和离子体育有限公司(纽约证券交易所代码：IOQ)的董事会成员和审计委员会成员，以及Genius Sports Limited(纽约证券交易所代码：GENI)的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。董事会已考虑德马西先生及阁下就在该等公司及其他私人公司的董事会及适用的董事会委员会任职的承诺，并已肯定地决定，此等同步服务并不损害董事有效地在本公司董事会或其任何委员会服务的能力。

受控公司状态

Bluhm先生及其各自控制的信托及实体持有我们已发行普通股超过50%的投票权(有关该等持股的其他详情，请参阅本委托书的“某些实益拥有人及管理层的担保所有权”一节)。因此，根据纽交所的公司治理标准，我们是一家“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括：

·董事会的多数成员由独立董事组成；

·它有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份阐述委员会宗旨和责任的书面章程；

·它有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及

·对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。

我们目前依赖其中一项或多项豁免。目前，我们在董事会中没有过半数的独立董事。此外，我们的董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)和我们的NCG委员会并不完全由独立董事组成。因此，我们的股东没有得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

董事独立自主

根据纽约证券交易所的规则，董事只有在该公司董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其职责时行使独立判断的情况下，才有资格被称为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案和纽约证券交易所规则下规则10A-3规定的额外独立性标准。

上市公司的审计委员会成员，除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。

董事会已对每名董事的独立性进行审查，并考虑我们的任何董事是否与本公司有重大关系，从而可能影响其在履行职责时作出独立判断的能力。经审核后，董事会决定兼任审计委员会成员的James Gordon、Niccolo de Masi及Harry You被视为纽约证券交易所上市要求及规则及适用的交易所法案规则所界定的“独立董事”。

除了尼尔·布鲁姆(我们的执行主席和控股股东)和他的女儿莱斯利·布鲁姆(董事)外，我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会领导结构

我们的公司治理指引规定，如果董事会主席不是独立的董事，董事会将指定一名独立的牵头董事(“董事”)。董事的主要职责包括但不限于：主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；以及担任独立董事与我们的首席执行官或董事会主席之间的联络人。截至本文发布之日，董事会已指定尼科洛·德马西为董事的首席执行官。

我们相信，我们董事会及其委员会的结构为公司提供了强有力的全面监督、指导和管理。董事会相信，我们目前的领导架构，行政总裁及董事会主席的职位由不同的人士担任，符合本公司及其股东的最佳利益，并在行政总裁负责本公司的战略方向与本公司的日常领导及表现及董事会主席的职责之间取得适当平衡，以指导本公司的整体战略方向，并向本公司的行政总裁提供适当的公司管治及指引，以及制订议程及主持董事会会议。我们认识到，不同的领导结构可能适合不同情况的公司，并相信没有一种结构适合所有公司。因此，董事会将继续定期检讨我们的领导架构，并在未来作出其认为适当及符合本公司及其股东最佳利益的变动。

管理局辖下的委员会

目前，董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和国家协调委员会。这些委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定。

董事会已为我们的审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会通过了一份书面章程，这些章程张贴在我们网站ir.rushstreetinteractive.com的“投资者关系”页面的“治理-治理文件”部分。我们的网站不是本委托书的一部分，也不以引用方式并入本委托书。

审计委员会

You先生、Gordon先生和De Masi先生担任我们审计委员会的成员，尤先生担任主席。本公司董事会已确认，根据适用于董事的纽约证券交易所规则和专门针对审计委员会成员的《纽约证券交易所规则》和《交易所法》规则10A-3，审计委员会的每位成员均有资格成为独立成员。我们审计委员会的所有成员都符合适用的纽约证券交易所规则对财务知识的要求，我们的董事会已经确定You先生有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K规则第407(D)(5)项中有定义。

除其他事项外，审计委员会负责：

·选择一家合格的事务所作为独立注册公共会计师事务所审计我们的财务报表；

·帮助确保独立注册公共会计师事务所的独立性和业绩；

·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表；

·制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

·审查和监督我们关于风险评估和风险管理的政策，包括企业风险管理；

·审查内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；

·核准或视需要预先核准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有可允许的非审计服务，但最低限度非审计服务除外。

薪酬委员会

布卢姆和德马西是我们薪酬委员会的成员，布卢姆先生担任主席。根据纽交所上市标准，作为一家受控公司，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于薪酬委员会中唯一一位独立的成员是德马西先生，我们目前依赖于这种豁免纽约证券交易所受控公司上市标准的规定。

除其他事项外，薪酬委员会负责：

·审查、核准和确定公司高级管理人员和关键员工的薪酬；

·审查、核准和确定董事在董事会或董事会任何委员会任职的薪酬和福利，包括股权奖励；

·管理公司的股权补偿计划；

·审查、核准并就奖励薪酬和股权薪酬计划向董事会提出建议；以及

·制定和审查与公司员工薪酬和福利相关的一般政策。

提名和公司治理委员会

布卢姆、德马西和韦尔比基是我们国家协调委员会的成员，布卢姆担任主席。根据纽交所上市标准，作为一家受控公司，我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们目前依赖这样的豁免，不受纽约证券交易所受控公司上市标准的约束，因为NCG委员会中唯一独立的成员是德马西先生。

除其他事项外，国家协调委员会负责：

·确定、评估和挑选董事会及其各委员会的候选人，或就这些候选人向董事会提出建议；

·评价董事会和个别董事的业绩；

·审议理事会及其各委员会的组成，并向理事会提出建议；

·审查公司治理做法的发展情况；

·评价公司治理做法和报告的充分性；

·审查和监测公司可能就其环境、社会、治理和可持续性问题不时确立的目标的制定和执行情况；

·审查关联人交易；以及

·制定公司治理准则和事项，并向董事会提出建议。

董事会及董事会委员会会议及出席情况

我们期望所有董事出席董事会的所有会议以及他们所担任成员的董事会委员会。董事会于2021年举行了五次会议，审计委员会、薪酬委员会和国家协调委员会在同一时期分别举行了六次、一次和一次会议。此外，董事会及其辖下委员会亦不时以一致书面同意方式批准各项事宜。在2021年期间，所有董事出席了董事会和他们所服务的委员会会议总数的75%以上。

高管会议

执行会议是董事会非管理层成员的会议，全年定期安排。此外，独立董事每年至少举行一次私下会议，不包括管理层和任何非独立董事。董事独立领导主持每次会议，如非管理董事及独立董事缺席，出席会议的非管理董事及独立董事(视何者适用而定)决定由哪位成员主持会议。

董事出席股东年会

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力出席任何股东会议。我们当时的所有现任董事都参加了我们的2021年股东年会。

薪酬顾问

薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。根据这一授权，赔偿委员会聘请了Ferguson Partners(“Ferguson Partners”)作为其独立的外部赔偿顾问。

薪酬委员会根据其章程中的授权，聘请弗格森合伙公司协助确定2021年我们高管和董事的适当薪酬金额、类型和组合，并总体上实现下文“董事薪酬”和“高管薪酬”中描述的总体目标。

Ferguson Partners基于对委托书数据、调查数据、当前行业趋势、现有雇佣安排、适当稀释和悬而未决以及其他与公司具体相关的因素的审查，建议在2021年为我们的每位高管和董事设定基本和激励性现金奖金以及股权薪酬的水平。董事会在厘定这些薪酬水平时考虑了这些建议，以及公司和个人的整体表现以及与任何个别高管有关的独特情况，尽管我们的任何被点名高管并没有针对特定的高管薪酬同级组百分位数。

在2021年期间，弗格森合伙公司没有向我们提供任何服务，除了关于高管和董事薪酬以及广泛的计划，这些计划在范围、条款或运营上不歧视我们的高管或董事，并且普遍适用于所有受薪员工。

弗格森合伙公司及其任何附属公司都没有与我们或我们的任何子公司保持任何其他直接或间接的业务关系。赔偿委员会评估了Ferguson Partners提供的任何工作是否对2021年期间提供的服务造成任何利益冲突，并确定没有。

薪酬委员会联锁与内部人参与

2021年期间，布卢姆、卡林和德马西分别担任薪酬委员会成员。卡林先生担任我们的首席执行官至2021年8月，并从2021年12月28日起辞去董事会成员(和薪酬委员会成员)的职务。自2021年4月以来，布卢姆先生一直担任我们的执行主席。请参阅“某些关系和相关

有关Bluhm和Carlin先生的其他信息和某些关系以及关联方交易，请参见下面的“Party Transaction”。

在过去一年中，我们没有任何人员担任过(I)另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名官员曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)另一实体的薪酬委员会成员，其一名官员曾在董事会任职。

关联方交易政策

吾等已采用正式的书面关联方交易政策，规定吾等的高级职员、董事、被提名人当选为董事、本公司任何类别有投票权证券超过5%的实益拥有人、任何前述人士的直系亲属、任何前述人士受雇或为普通合伙人或主要人士或担任类似职位或拥有5%或以上实益拥有权权益的任何商号、公司或其他实体，未经董事会独立董事(或其委员会)批准，不得与吾等进行关联方交易。可能包括审计委员会)，他们在拟议的关联方交易中没有利益，但下述例外情况除外。

关联方交易一般指涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而本公司及任何关连人士现正、曾经或将会参与其中。作为一名员工向公司或董事提供的服务涉及补偿的交易不在本政策的涵盖范围内。

根据该政策，吾等向董事的每位高管及(在可行的情况下)主要股东收集吾等认为合理必要的资料，以识别任何现有或潜在的关联方交易并执行本政策的条款。此外，根据我们的道德守则，员工和董事有明确的责任披露任何合理地可能会导致利益冲突的交易或关系。

该政策要求，在决定批准或拒绝关联方交易时，董事会独立董事(或其委员会，可能包括审计委员会)必须根据已知情况，考虑交易是否符合本公司及其股东的最佳利益，该独立董事或委员会(可能包括审计委员会)真诚地行使其酌情决定权。我们的独立董事已决定，某些交易将不需要董事会或其委员会独立董事的批准，包括高级管理人员的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易(在该交易中，关联方的唯一关系是作为董事、非执行雇员或实益拥有人)该公司的已发行股本少于该公司已发行股本的10%、关联方的权益完全源于本公司普通股的所有权并且本公司普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易，以及一般向所有员工提供的交易。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会对风险监督负有全面责任，包括作为董事会和委员会定期会议的一部分，持续了解与我们的业务相关的主要风险，并监督管理层的关键风险决策，其中包括了解风险和回报之间的适当平衡。风险监督的一个基本部分不仅是了解我们面临的重大风险以及管理层正在采取的管理这些风险的步骤，还包括了解什么水平的风险适合我们。董事会参与审查我们的业务战略、长期计划和年度预算是董事会评估管理层对风险的容忍度和确定对我们构成适当风险水平的一个不可或缺的方面。虽然我们的全体董事会对风险监督负有全面责任，目前正在监督我们的业务连续性风险，如与新冠肺炎疫情相关的风险以及监管和合规风险，但我们的审计委员会、薪酬委员会和国家协调委员会支持董事会履行这一职能。每个委员会定期向董事会报告。

审计委员会通过定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们的财务报表的完整性、行政和财务控制的监督、我们对法律和法规要求的遵守情况、我们的主要财务风险敞口以及我们的网络安全、信息技术、数据保护、隐私和合规风险管理，来协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括会计和财务、法律、内部审计、合规以及信息技术和安全职能，审查和讨论我们的重要业务领域，并为我们的董事会总结风险领域和适当的缓解因素。

我们的薪酬委员会协助董事会监督和评估与我们的薪酬结构和计划相关的风险，包括它们是否鼓励过度冒险，以及薪酬问题的制定、管理和监管合规性，并与董事会主席一起协调继任规划讨论。我们的NCG委员会通过监督和评估与我们董事会的组织、结构、成员和公司治理相关的计划和风险，包括环境、社会和治理事项，来协助我们的董事会。此外，我们的董事会及其委员会定期收到来自管理层的详细的经营业绩审查和最新情况。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们的宪章包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的宪章和章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的宪章和细则还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论我们是否被允许根据特拉华州法律对其进行赔偿。我们已经达成协议，对我们的董事和高管进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，除其他外，包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们相信，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们被明确授权为我们的董事、高级管理人员和某些员工购买董事和高级管理人员保险，以承担一些责任。

我们的章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，指控他们违反受托责任。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。

退还政策

为了帮助创造和维护一种强调诚信和问责的文化，并加强我们的绩效薪酬理念，我们的董事会采用了一项追回政策，该政策适用于根据适用的美国证券交易委员会规则定义的我们的高管，以及我们的薪酬委员会确定的某些其他高管或其他员工。这项政策使我们的董事会有权在因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，追溯追回某些基于现金或股权的激励薪酬，而我们的薪酬委员会确定，承保员工的欺诈或故意不当行为导致或促成了此类重大不遵守行为。应追回的数额将是根据错误数据向被保险人支付的奖励补偿金的超额部分，如果按照薪酬委员会所确定的重述结果，本应支付给被保险人的奖励补偿金。在美国证券交易委员会新规则尚未通过期间，薪酬委员会将继续定期审查这项政策。

反套期保值政策、卖空和其他投机性交易

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策一般禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事对冲或货币化交易，如预付可变远期、股票掉期、套头和交易所基金；卖空；以及公开交易期权的交易，如看跌、看涨和其他涉及我们股票证券的衍生品。

与委员会的沟通

任何股东或任何其他相关方如果希望与我们的董事会、我们的非管理董事或任何指定的个人董事进行沟通，请将此类通信指示给公司秘书，地址为密歇根大道900N，Suite950，Chicago，IL 60611。公司秘书将视情况将通信转发给相关董事或董事。

董事薪酬

2021年4月，我们通过了一项董事会薪酬计划(“董事薪酬计划”)，旨在提供必要的具有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事，并鼓励他们持有我们的股票，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的非雇员董事，被确定不是RSILP创始人或与DMY有关联的非雇员董事(“符合条件的董事”)，有资格参加董事薪酬计划。2021年符合董事薪酬计划的合格董事包括莱斯利·布鲁姆、朱迪思·戈尔德、詹姆斯·戈登、谢莉·罗森博格和保罗·韦尔比基。2022年的合格导演是莱斯利·布鲁姆、朱迪思·戈尔德和詹姆斯·戈登。

董事薪酬计划向符合条件的董事提供年度股权预留金，授予日公允价值相当于125,000美元。这项年度聘用金以本公司限制性股票单位的形式支付，这些股份将在授予日期后的下一次股东年会日期全部归属于我们的A类普通股，但条件是持有人在归属日期之前继续在董事会任职。

董事薪酬计划下的薪酬以Rush Street Interactive，Inc.2020年综合股权激励计划(修订后的股权激励计划)中规定的非员工董事薪酬年度上限为限。

董事薪酬表

下表显示了每个符合条件的董事在2021年的总薪酬。除下表所载及下文更全面描述外，吾等于2021年并无向本公司董事会任何其他非雇员成员支付任何补偿、偿还任何开支、向任何其他非雇员成员支付任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他补偿。布卢姆、施瓦茨和韦尔比基担任董事不会获得任何报酬，因此不包括在此表中。施瓦茨先生作为公司雇员所获得的薪酬在“--薪酬汇总表”中列出。

 

高管薪酬

高管薪酬概述

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。作为一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，这一术语在修订后的1933年证券法颁布的规则中得到了定义。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要举行“薪酬话语权”投票，也不需要在本委托书中包括薪酬讨论和分析披露。

截至2021年12月31日止年度，我们的指定行政人员(“指定行政人员”或“近地天体”)为：

·格雷戈里·A·卡林(Gregory A.Carlin)，首席执行官至2021年8月；

·理查德·施瓦茨，总裁至2021年8月，然后于2021年8月成为首席执行官；

·首席财务官凯尔·鲍尔斯；以及

·首席运营官马蒂亚斯·斯特兹。

我们高管薪酬计划的目标是提供总薪酬方案，使我们能够吸引、激励和留住优秀的个人，使我们高管团队的利益与我们的股权持有人的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并根据业绩奖励近地天体。我们的董事会历来决定了我们近地天体的补偿。

我们高管薪酬计划的主要特点

2021年，包括近地天体在内的高管薪酬计划包括基本工资、短期现金激励和长期股权激励。高管薪酬方案的每个组成部分如下所述：

·基薪--基薪是为了吸引和留住合格人才而支付的，其水平与行政人员的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称。

·年度现金奖金-我们根据股权激励计划发放年度现金奖金，作为对包括近地天体在内的高管的短期激励。这些年度现金奖金在实现某些预先设定的目标或业绩指标时支付。支付年度现金红利是为了激励业绩质量和数量指标的实现，年度现金红利的目标金额(如有)由董事会预先确定，而董事会确定的赚取金额(如有)通常在下一年上半年支付。

·长期股权激励-我们根据我们的股权激励计划授予长期激励奖励。这些长期股权赠款每年发放一次，在实现某些预先确定的目标或业绩指标时或随着时间的推移而赚取。支付长期股权奖励是为了激励实现长期定性和定量绩效指标，基于股权的奖励金额由董事会决定。这些基于股权的奖励包括业绩股票单位(通常有三年的绩效期限)、在三年期限内按比例归属的限制性股票单位和在三年期限内按比例归属的股票期权。

 

薪酬汇总表

 

 

*显示的标题反映了截至2021年12月31日的标题。

(1)反映根据本公司酌情年度现金红利计划向近地天体支付的款项。

(2)本栏中的金额代表授予每个近地天体的适用股权奖励在授予之日的公允价值合计，这些奖励是根据财务会计准则和会计准则第718主题计算的。关于我们在确定这些奖励的授予日期公允价值时所作的所有假设的讨论，请参阅我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的公司经审计的综合财务报表的附注11。

(3)本栏披露的2021年金额包括于2021年授予的RSU、PSU和股票期权的授予日期公允价值，如下表所示。

2021年，受业绩条件限制的股票奖励的授予日期公允价值为：卡林先生859,996美元，施瓦茨先生816,980美元，鲍尔斯先生619,193美元，斯特茨先生343,998美元。在最高绩效水平下，卡林的价值为1,719,992美元，施瓦茨为1,633,960美元，索尔斯为1,238,386美元，斯特茨为687,996美元。用于确定作为年度股权计划一部分授予的RSU、PSU和股票期权数量的价格是授予日的公允价值。

(4)本栏中的金额代表公司根据公司的401(K)计划作出的等额供款。

(5)2021年8月12日，卡林先生自愿辞去本公司首席执行官一职，同意放弃其当时尚未支付的三分之一股权奖励，被任命为本公司董事会副主席，并因此而获得价值250,000美元的RSU奖励。其后，于二零二一年十二月二十八日，卡林先生自愿辞去本公司董事会副主席及他在本公司或其附属公司担任的任何其他董事、职位或职务，并因此丧失截至该日的所有未归属股权奖励。

(6)Sauers先生于2020年10月23日加入本公司担任首席财务官，并于2020年不被视为NEO。

福利和额外津贴

2021年，近地天体参与了为我们的其他员工提供的相同的广泛福利计划，包括医疗保健和牙科计划、医疗储蓄账户和401(K)计划。根据我们的401(K)计划，公司匹配参与者贡献的每一美元的100%，最高可达合格补偿的前4%，受税收限制，所有金额和任何相应的收入在任何时候都是100%归属的。

2021年年底杰出股票奖

未归属或未赚取奖励的市场价值是使用我们的A类普通股每股16.50美元的价格计算的，这是我们的A类普通股在2021年12月31日(今年最后一个交易日)在纽约证券交易所的每股收盘价。

1.代表基于时间的股票期权奖励，于2021年4月授予。虽然期权从授予之日起10年到期，但一般而言，这些基于时间的股票期权在授予之日起三年内以大致相等的年度分期付款方式授予。

2.代表以时间为基础的RSU奖，于2021年4月授予，一般在授予之日起的三年内按年等额分期付款。

3.代表于2021年4月授予的PSU奖励，并为获奖者提供在三年业绩期末根据特定市场条件(公司相对于某些同行集团公司的总股东回报)获得股票的机会。如果没有达到最低绩效目标，则不会获得任何奖励。如果至少达到了最低业绩目标，奖励的范围可以从目标股数的50%到作为PSU基础的目标股数的200%。显示的金额代表最低业绩目标，它反映了PSU基础股票目标数量的50%。

雇佣安排

格雷戈里·A·卡林

我们与卡林先生签订了一份聘书协议，该协议在企业合并结束后生效。与Carlin先生的雇佣协议规定每年基本工资为500,000美元，并使他有权参加我们的酌情年度奖金计划，目标年度现金奖金机会相当于其相关计划年度当时基本工资的80%，实际支付的年度现金奖金为其相关计划年度基本工资的40%至120%。如果我们在任何时候无故终止卡林先生作为首席执行官的雇用，他将有权获得总额为60万美元的遣散费。卡林先生的聘书规定，卡林先生也有资格根据我们的股权激励计划获得奖励，该计划下的年度长期激励金额相当于其年化基本工资的两倍。聘用函规定，该计划下的赠款打算根据时间归属和绩效归属进行授予，第一批长期补偿赠款将不迟于2021年6月30日发放，按业绩归属的赠款预计将涵盖三年，并以滚动方式(如2021-2023年、2022-2024年等)。卡林先生的聘书还规定，这种赠与可以包括股票期权和限制性股票/单位的组合。预计卡林先生在受雇于我们期间将继续向RSG提供服务。根据Carlin先生聘书协议的条款，他还必须遵守惯例限制性契约，包括在其任职期间及以后十二(12)个月内不得招标和竞业禁止。

2021年8月12日，卡林先生自愿辞去公司首席执行官一职，同时被任命为董事会副主席。就卡林先生转任董事会副主席一事，吾等与卡林先生订立函件协议(“卡林转任函件”)，据此，卡林先生(I)同意放弃本公司于2021年4月9日根据股权激励计划授予他的三分之一绩效股票单位、股票期权及限制性股票单位，及(Ii)于2021年8月12日获授予价值250,000美元的RSU，该等单位将于股东周年大会上授予。2021年12月28日，卡林先生自愿辞去公司董事会副主席一职

以及他在本公司或其附属公司担任的任何其他董事、职位或角色，因此，他丧失了截至该日期的所有未归属股权奖励。

理查德·施瓦茨

施瓦茨先生与我们签订了一份与他被任命为总统有关的雇佣协议。与Schwartz先生的雇佣协议规定，他的年基本工资为377,000美元，并使他有权参加我们的酌情年度奖金计划，目标年度现金奖金机会相当于其相关计划年度当时基本工资的50%，实际支付的年度现金奖金从其相关计划年度基本工资的0%至80%不等。如果Schwartz先生被无故解雇，或者如果Schwartz先生因“充分理由”辞职，他将有权获得相当于其基本工资六个月的遣散费，但他必须在这段时间内遵守某些限制性公约(包括不竞争、不干预和不征求利益相关者的意见，以及不征求和不雇用员工和其他服务提供商、不贬低、保密和转让发明)。根据雇佣协议，我们可以选择将Schwartz先生的竞业禁止义务再延长六个月(即，直到他被解雇一周年)，以换取相当于其基本工资六个月的额外遣散费。

根据Schwartz先生的雇佣协议，“原因”是指发生下列任何事件：(I)Schwartz先生在履行雇佣协议、RSILP有限合伙协议(“经营协议”)下的义务或与Schwartz先生处理RSG公司(定义如下)业务有关的任何适用法律或法规方面的任何重大不遵守；(Ii)Schwartz先生针对任何RSG公司的任何行为或不作为，涉及与该公司业务的开展有关的欺诈、重大不诚实或利益冲突；(Iii)Schwartz先生的任何严重疏忽或故意行为或严重疏忽或故意不作为，对任何RSG公司造成重大不利影响；。(Iv)对Schwartz先生的定罪，或他对任何RSG公司的认罪或不抗辩，或他的起诉书(如果该起诉书在六个月内没有被驳回或以其他有利方式解决)，任何会导致任何RSG公司名誉受损的重罪或指控，包括任何财务犯罪或任何合理地可能对任何RSG公司在任何许可或监管当局的声誉造成不利影响的犯罪行为；(V)Schwartz先生故意不履行其职责或RSILP普通合伙人(“普通合伙人”)的合法指示，从而对我们造成伤害，在每一种情况下，都是在接到关于该不履行的通知和在合理能够补救的范围内有合理的补救机会之后；或(Vi)在收到该违反通知和在每种情况下都有合理的补救机会后，重大违反本雇佣协议或经营协议；或(Vii)任何重大违约, 施瓦茨先生未履行或不遵守其所受约束的任何限制性契诺后，在每一种情况下，在该事项能够被解决的范围内，被告知这种违反行为并有合理的补救机会。“RSG公司”是指RSI Investors、LLC、RSILP、Rush Street Interactive LLC、RSG及其现在和未来的所有直接和间接子公司和附属公司。

根据施瓦茨先生的雇佣协议，“好的理由”是指以下任何事件的发生，但须遵守惯常的通知和补救条款：(I)公司未能按照雇佣协议的条款向Schwartz先生支付基本工资或提供欠他的任何福利；(Ii)公司违反与其雇佣有关的任何适用法律或法规，或违反雇佣协议或经营协议下的公司或普通合伙人义务；(Iii)Schwartz先生的头衔、职责或权力在未经其事先书面同意的情况下与其雇佣协议中所述的权利、职责或权力发生实质性削减，但前提是公司减少其业务范围或其管理的物业数量或其经营任何在线游戏业务的司法管辖区不应构成“充分的理由”；或(Iv)将本公司的公司总部从伊利诺伊州芝加哥迁至需要Schwartz先生将其家庭住所迁至芝加哥大都市区以外的任何地方。

2021年8月12日，施瓦茨先生被任命为公司首席执行官和董事会成员。

凯尔·鲍尔斯

Sauers先生此前与我们签订了一份聘书协议(“Sauers Letter”)，根据该协议，Sauers先生将于2020年10月23日(“Sauers开始日期”)或之前担任我们的首席财务官。根据Sauers Letter，我们一般将向Sauers先生提供(A)45万美元的年基本工资，(B)相当于25万美元的一次性签约奖金，(C)有资格参加我们的酌情奖金计划，目标年度奖金相当于基本工资的80%，实际奖金支付金额相当于基本工资的40%至120%，这是基于公司/财务和个人目标的实现。(D)有资格获得长期激励薪酬计划下的股票期权或股票/单位的年度奖励，年度奖励价值相当于Sauers先生基本工资的两倍，受基于时间和基于业绩的归属的限制，以及(E)有资格参加我们员工普遍可用的任何员工福利计划。此外，根据Sauers的信，Sauers先生在授予日收到了价值2,562,500美元的一次性RSU奖励，这是根据Sauers开始日期之前DMY的20天往绩平均股价计算的，并在紧随Sauers开始日期之后的此类奖励价值中的762,500美元，以及剩余的1,800,000美元在Sauers开始日期的前四个周年纪念日等额分期付款。根据一项单独的限制性契约协议，Sauers先生必须遵守某些限制性契约，包括但不限于保密、非贬损和雇佣期限，以及18个月的离职后竞业禁止和禁止招揽客户和员工。

如果Sauers先生的雇佣在“控制权变更”(如我们的政策所定义)之前被终止，无论是由我们在没有“原因”的情况下，还是由Sauers先生以“充分的理由”(定义如下)终止的，只要他及时执行和不撤销对公司有利的全面释放索赔，并继续遵守他的限制性契约义务(如上所述)，Sauers的信函使Sauers先生有资格获得：(A)根据实际业绩按比例获得终止年度的年度奖金部分，(Ii)现金遣散费，相等于其12个月的年化基本工资和目标奖金的总和(或由公司酌情决定一次性支付)，。(Iii)支付眼镜蛇保健延续保费，最高可达

本应在终止后12个月内归属的未归属时间股权奖励的部分加速归属，任何基于业绩的股权奖励将根据Sauers先生受雇于适用业绩期间的部分按比例计算，并按照适用业绩期间结束时确定的实际业绩计算。

如果Sauers先生的雇佣在“控制权变更”后12个月内被终止，无论是由我们无故终止，还是由Sauers先生出于“充分理由”终止，只要他如上所述及时执行和不撤销对公司有利的全面索赔，并继续遵守他的限制性契约义务，Sauers信函使Sauers先生有资格获得：(A)根据实际业绩按比例获得终止年度的年度奖金部分，(Ii)一笔相当于其年化基本工资和目标奖金金额总和的两倍的现金遣散费，(Iii)支付最多12个月的眼镜蛇健康护理延续保费，及(Iv)加速归属其所有未归属的以时间为基础的股权奖励，以及假设、转换或取代其以业绩为基础的奖励，以实质上类似的奖励或(如该等奖励未被假设、转换或取代)于截至“控制权变更”之日止的目标或实际业绩较高时全数归属该等奖励。

Sauers Letter还规定，对于Sauers先生收到但尚未归属的任何长期薪酬计划股权授予，如果发生企业合并或与之相关的任何交易以外的“控制权变更”，(I)他所有未归属的基于时间的股权奖励应在“控制权变更”后归属，(Ii)任何未归属的基于业绩的股权奖励应立即由后续实体选择以新的基于业绩的上市交易股权奖励取代，前提是如果被取代，任何此类替代奖励的价值和相关业绩条件可实质上复制到被替代的任何绩效股权奖励的价值和相关业绩条件，以及(Iii)如果继承实体没有承担、转换或取代前款第(2)款所述的绩效股权奖励，则此类绩效股权奖励应基于目标或公司截至“控制权变更”之日取得的实际业绩中较大者而完全授予。任何此类已授予但未授予的基于业绩的股权奖励应立即授予Sauers先生在无“原因”的情况下非自愿终止或在任何“控制权变更”后12个月内以“充分理由”自愿终止。

根据Sauers Letter，“原因”是指(A)在公司向Sauers先生发出书面通知后，故意不切实执行公司的合法指示(由于身体或精神疾病导致的完全或部分丧失工作能力的情况除外)，并且Sauers先生未能在10天内纠正这种失败；(B)盗窃或挪用公司财产；(C)在履行Sauers先生的职责时不诚实，导致公司遭受实质性损害；(D)未能或无法获得或维持任何适用的法规、规则或法规所要求的、与本公司在其有业务或寻求开展业务的司法管辖区内的博彩有关的所需许可证/许可证，条件是如果可以治愈，Sauers先生将有机会利用任何被拒绝的许可证或许可证的上诉，前提是Sauers先生被允许在上诉期间继续为本公司工作；(E)不能在任何适用的博彩委员会或委员会的指导下为本公司工作；(F)从事构成(I)美国或其任何州或联邦地区法律下的重罪，或(如适用)任何适用司法管辖区法律下的任何其他同等罪行(包括可判处监禁的罪行)的任何行为，或(Ii)任何其他涉及道德败坏的罪行；(G)因行使或不履行Sauers先生的职责而故意或严重不当行为，而根据本公司的合理善意判断，该等行为可合理地预期会对本公司或其联属公司的财务状况或商业声誉造成重大损害；或(H)违反与本公司或其联属公司订立的任何限制性契约的规定。

根据Sauers Letter，“好的理由”是指公司未能在Sauers先生书面通知任何将构成“好的理由”的事件后30天内纠正的任何情况：(A)Sauers先生的基本工资或年度奖金机会大幅减少；(B)Sauers先生的权力、义务或责任大幅减少；(C)Sauers先生被指示或被要求向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少；(D)要求Sauers先生履行其职位所要求的服务的地理位置(超过50英里)发生重大变化；或(E)构成Sauers先生向本公司提供服务的任何协议的任何其他行动或不作为的重大违反。

马蒂亚斯·斯特兹

Stetz先生之前与我们签订了一份聘书，内容与他被任命为首席运营官有关。与Stetz先生的聘书规定，Stetz先生的年基本工资为275,000美元，并使他有权参与公司的酌情年度现金奖金计划，目标年度现金奖金机会相当于其相关计划年度基本工资的50%。如果Stetz先生被我们无故解雇，他将有权获得相当于其基本工资六个月的遣散费，条件是他在这段时间内遵守了某些限制性契约(这些契约通常与适用于Schwartz先生的契约相同)，并签署了遣散费和离职协议。

根据Stetz先生的聘书，“原因”是指Stetz先生(I)未能遵守公司的政策和程序，(Ii)行为不端、严重疏忽、不服从命令或不关注公司业务；(Iii)未能按照吾等订立的标准履行其所需履行的职责，或其他重大违反其聘书条款的行为，或(Iv)未能或无法取得或无法取得或维持法规、规则及规例所要求的所有许可及牌照，而该等许可及牌照是与本公司在本公司有业务或寻求开展业务的司法管辖区(“博彩法”)有关的，以及未能协助本公司满足博彩法的要求。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年4月13日，也就是记录日期，我们的有投票权证券的受益所有权的信息，如下：

1.持有任何类别已发行有表决权证券超过5%股份的实益拥有人；

2.我们每一位现任的近地天体和董事；以及

3.作为一个整体，我们所有现任高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可行使或计划在60天内授予的期权、限制性股票单位和绩效股票单位，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据我们的章程，代表本公司非经济利益的每股A类普通股和每股V类普通股赋予持有人每股一票的权利。下表代表了我们基于219,840,784股普通股的有表决权证券的实益所有权，其中包括63,947,200股A类普通股和155,893,584股V类普通股，截至2022年4月13日已发行和已发行。下列预期实益持股百分比并未计入根据股权激励计划预留供发行的A类普通股股份。

除非另有说明，本公司相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。

_______________ 

*低于1%

(1)第V类有表决权股份代表本公司的非经济权益，并赋予持有人每股一票的权利。在受RSILP经修订及重订的有限合伙协议(“RSI A&R LPA”)的条款及限制的规限下，RSILP单位连同同等数目的第V类普通股，可一对一地交换为A类普通股。

(2)代表A类普通股和V类普通股的持有者作为一个类别一起投票的投票权百分比。

(3)代表由NGB 2016可撤销信托、NGB 2013孙子王朝信托及Rush Street Interactive GP，LLC持有的V类普通股股份总数，Bluhm先生为该等信托的经理，并控制该实体81%的有投票权权益。布卢姆的地址是C/o Rush Street Interactive Inc.，密歇根大道北900号，Suite950，Chicago，Illinois 60611。

(4)代表格雷格·卡林以个人身份以及由格雷格·卡林和马西·卡林家族信托基金和卡林G3信托基金持有的A类普通股和V类普通股的股份总数。卡林先生辞去了公司首席执行官的职务

执行干事于2021年8月12日，并于2021年12月28日作为董事会成员。卡林的地址是密歇根大道北900号，1600Suit1600，芝加哥，伊利诺伊州60611。

(5)朱迪思·戈尔德实益拥有的V类普通股已登记在案，并登记在她的丈夫丹·科彻名下。

(6)代表Isalea Investments LP持有的A类普通股股份，de Masi先生是该实体普通合伙人的经理，并对Isalea Investments LP直接持有的股份拥有投票权和投资权。

(7)代表由RHY 2021不可撤销信托持有的A类普通股股份，尤先生为该信托的投资顾问，并对RHY 2021不可撤销信托直接持有的股份拥有投票权及投资权。

(8)代表保罗·韦尔巴基以个人身份和2012年1月31日的保罗·韦尔巴基信托声明持有的A类普通股和V类普通股的股份总数。

(9)不包括Carlin先生以个人身份以及Greg和Marcy Carlin家族信托及Carlin G3信托持有的A类普通股和V类普通股，因为Carlin先生于2021年8月12日辞去公司首席执行官的职务，并于2021年12月28日辞去董事会成员的职务。

(10)仅根据贝莱德股份有限公司于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G，3,480,199股A类普通股由贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)通过其子公司贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德投资管理(英国)有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德(卢森堡)有限公司、贝莱德基金顾问公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德金融管理有限公司、贝莱德基金管理有限公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理公司、瑞士信贷投资管理公司和ef投资管理公司实益拥有。贝莱德拥有3,412,847股A类普通股的唯一投票权或直接投票权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(11)仅根据先锋集团于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G，4,595,879股A类普通股由先锋集团实益拥有。先锋集团的客户，包括根据1940年投资公司法注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示从证券销售中收取股息或收益。先锋集团公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(12)仅根据Janus Henderson Group PLC(“Janus Henderson”)于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G，4,211,744股A类普通股由Janus Henderson Group PLC实益拥有，其中4,202,418股A类普通股可能因其作为管理投资组合的投资顾问或分顾问(定义见下文)而被视为由Janus Henderson实益拥有。Janus Henderson间接拥有Intech Investment Management LLC 97%的股份，以及分别拥有Janus Henderson Investors U.S.LLC(“JHIUS”)、Henderson Global Investors Limited和Janus Henderson Investors Australia Institution Funds Management Limited(各自为“资产管理公司”)的100%股权。每名资产管理公司均为在其相关司法管辖区注册或获授权的投资顾问，并向各种基金、个人及/或机构客户(统称为“管理投资组合”)提供投资建议。Janus Henderson反向基金是一家根据1940年投资公司法注册的投资公司，也是JHIUS管理的投资组合之一(“反向基金”)，实益拥有A类普通股4,175,117股。Janus Henderson的地址是201Bishopsgate，EC2M 3AE，英国，而反向基金的地址是151Detroit Street，Denver，Colorado 80206。

(13)仅根据HG Vora Capital Management，LLC于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，A类普通股5,750,000股由HG Vora Capital Management，LLC实益拥有。HG Vora Capital Management，LLC的地址是纽约麦迪逊大道330号，20楼，NY 10017。

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条要求我们的高管和董事向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权报告和所有权变更报告。根据我们的记录和不需要其他报告的书面陈述，我们的高管和董事在2021年满足了第16(A)条的所有备案要求，但以下情况除外：

·由于行政错误，哈里·L·尤于2021年3月31日晚些时候提交了一份表格4，报告收购了575万股普通股和333.75万份私募认股权证。

·由于行政错误，Niccolo de Masi于2021年3月31日晚些时候提交了一份表格4，报告收购了333.75万份私募认股权证。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日，根据股东批准的股权补偿计划和未经股东批准的计划(如果有)可能发行的普通股股票的信息。

(1)该金额包括根据股权激励计划可能发行的与未偿还期权、RSU和PSU相关的股份。

(2)显示股权激励计划下96,827个期权的加权平均价格。它不考虑我们的A类普通股基础RSU和PSU的股份，这些股份没有行使价。

(3)截至2021年12月31日，根据股权激励计划，共有8,769,402股可供发行。股权激励计划允许的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、现金奖励和其他基于股权的奖励。

某些关系和关联方交易

DMY的关联方交易

私募认股权证

2020年2月25日，在DMY首次公开招股完成的同时，DMY完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人私募6,600,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，获得660万美元的收益。

每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开招股所得款项。私募认股权证不得赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。保荐人同意，除有限的例外情况外，在业务合并结束后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

于2021年3月26日，私募认股权证已在无现金基础上悉数行使，截至本公布日期，所有私募认股权证均无未清偿。

关联方贷款和营运资金权证

于2019年11月27日，保荐人同意向本公司提供合共200,000美元贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款是不计息的，在DMY的首次公开募股完成时支付。在DMY首次公开募股完成之前，DMY通过票据借入了大约90,000美元。2020年3月19日，DMY将票据全额偿还给赞助商。

此外，为支付与业务合并有关的某些交易成本，保荐人向本公司提供了75,000美元的营运资金贷款。于二零二零年十二月二十九日，于业务合并结束时，本公司将营运资金贷款转换为75,000份每份1.00美元的营运资金认股权证(“营运资金认股权证”)，以代替以现金偿还该等营运资金贷款，然后发行予保荐人。营运资金认股权证的条款与私募认股权证相同。

于2021年3月26日，营运资金认股权证已在无现金基础上全面行使，截至本文件日期，并无任何营运资金认股权证未清偿。

与企业合并有关的协议

RSI A&R LPA

于业务合并完成时，本公司、RSILP及若干其他各方订立RSI A&R LPA，其中包括准许于业务合并完成后发行及拥有RSILP单位，接纳RSI GP，LLC为RSILP的普通合伙人(“RSI GP”)，就RSILP单位提供若干交换权利，并以其他方式修订及重述RSILP单位的权利及优惠，以及阐明RSILP单位的权利及优惠，并确立RSI A&R LPA所示人士或实体对RSILP单位的所有权。

税收分配

RSI A&R LPA根据RSI A&R LPA规定，应根据RSI A&R LPA向RSILP单位持有人支付的季度税款分配，基于与RSILP单位持有人可分配的RSILP应纳税所得额相关的商定公式，按比例计算。一般来说，这些税收分配将根据RSILP对可分配给每个RSILP单位持有人的RSILP的应税收入的估计(基于某些假设)乘以假设税率，该税率等于为居住在纽约、加利福尼亚州或伊利诺伊州的个人或公司规定的最高有效边际美国联邦、州和地方所得税税率(以适用最高的州和地方税率为准)，并可进行各种调整。分配，包括税收分配，将按比例分配给RSILP单位的持有者。

用RSILP单位换取A类普通股

卖方可在每历年最多四次，通过向RSILP递交书面通知并向本公司的全资子公司RSI ASLP，Inc.(以下简称“特别有限合伙人”)发出书面通知，将其全部或任何部分RSILP单位与注销同等数量的V类有表决权股票一起交换为数量相当于已交换RSILP单位数量的A类普通股；但任何RSILP单位的持有人不得在任何一次交换中交换少于1,000个RSILP单位，除非交换该持有人当时持有的所有RSILP单位，但在每种情况下，均须受RSI A&R LPA就该等交换所列明的限制及规定所规限。尽管有上述规定，特别有限合伙人可全权酌情决定，以支付A类普通股股份以换取已交出的任何RSILP单位

每个RSILP单位的现金金额相当于收到交易所书面通知之日A类普通股的5天VWAP。

兑换率

对于每个交换的RSILP单位，将取消一股V类有表决权股票，并向交易所会员发行一股A类普通股。如果A类普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，在任何随后的交易所，RSILP单位持有人将有权获得该等证券、证券或其他财产。

对交易所的限制

在某些情况下，RSI GP可能会限制RSILP单位持有人交换其RSILP单位的权利，前提是RSI GP真诚地确定此类限制是必要的，以便RSILP不会根据适用的税收法律和法规被归类为“上市合伙企业”。

《投资者权利协议》

于业务合并完成时，本公司、卖方、创始持有人(定义见下文)及卖方代表订立投资者权利协议，据此，(I)本公司及创始持有人同意终止由他们就DMY的首次公开招股订立的登记权利协议，该协议日期为2020年2月20日，(Ii)保荐人有权提名最多两名董事进入董事会，卖方代表有权提名董事会其余董事(有关这些指定权的更多信息，请参阅本委托书中的“第一号建议董事选举-董事提名程序”一节)，并且卖方代表有权任命最多三名无投票权的董事会观察员，每种情况下均受某些条件的限制，(Iii)本公司就卖方和保荐人持有的A类普通股股份向卖方和保荐人提供某些登记权利，(Iv)创办人持有人及卖方同意在业务合并结束后12个月内(就创办人持有人而言)及于业务合并结束后180天内(就卖方而言)，不会转让、出售、转让或以其他方式处置A类普通股及其持有的RSILP单位的股份，惟须受若干例外情况规限，及(V)经修订的内幕函件经修订后视为取消其中适用于保荐人Niccolo de Masi、Harry You及独立董事的12个月禁售期，有关内容于投资者权利协议中均有更全面的描述。

服务协议

于业务合并完成时，RSILP与RSILP(“RSG”)的现时联营公司Rush Street Gaming，LLC订立服务协议(“服务协议”)，根据该协议(“服务协议”)，RSG或其若干联属公司于业务合并完成后向本公司提供若干指定服务，为期两年，但须予延期及提早终止，包括但不限于若干服务，例如政府事务、若干业务发展、保险及其他服务(两者均于服务协议中有更全面的描述)。作为对提供此等服务的补偿，在服务协议期限内，RSILP向RSG补偿(I)与提供服务有关的所有第三方成本，包括与任何所需同意相关的费用和成本，(Ii)RSILP批准的合理且有据可查的自付差旅和相关费用，以及(Iii)RSG或其附属公司履行或以其他方式协助提供服务的员工的工资、福利和间接费用(按员工工资、奖金和福利成本的150%计算)的可分配部分。

应收税金协议

在业务合并结束的同时，本公司、特别有限合伙人、RSILP、卖方和卖方代表签订了应收税款协议(“应收税款协议”)，其中规定，特别有限合伙人向卖方支付本公司及其综合附属公司(包括特别有限合伙人)所节省的所得税净额的85%，该等节省是由于根据业务合并协议拟进行的交易及根据RSI A&R LPA将若干RSILP单位交换为A类普通股(或现金)而增加的课税基准及若干其他税务优惠所致，以及与订立应收税项协议有关的税务优惠，包括应收税项协议项下付款应占的税务优惠(如应收税项协议更为全面描述)。除非特别有限合伙人行使权利终止应收税项协议，金额相当于应收税项协议项下预期未来税项优惠的现值，或发生某些其他加速事件，否则应收税项协议将一直有效，直至所有该等税务优惠均已使用或到期为止。若交换所有股东权益，并假设(I)产生足够的未来应课税收入，(Ii)每股10美元的价格，(Iii)29.94%的恒定公司税率及(Iv)税法没有重大改变，则本公司可根据应收税款协议确认高达4.95亿美元的负债。应收税金协议项下的应付金额每年会有所不同, 但该公司估计，假设产生足够的未来应纳税所得额，将在未来15年内支付。我们预计利用递延税项资产实现的现金税收节省将为所需付款提供资金。

 

RSILP的关联方交易

尼尔·布鲁姆先生和他的成年子女(包括莱斯利·布鲁姆女士)，通过他们为自己或其家庭成员的利益而建立的个人身份或信托，在以下实体中拥有间接控制或重大利益：RSG，Rivers IP Holdings，LLC(Rivers IP)，Sugar House HSP Gaming，LP(“Sugar House”)，Holdings Acquisition Co，LP(“Rivers Pittsburgh”)，Midwest Gaming&Entertainment，LLC(“Midwest Gaming”)，Capital Region Gaming，LLC(“Rivers Schenectady”)，Rivers朴茨茅斯游戏公司，LLC(“Rivers朴茨茅斯合伙公司”)，Lamb，LLC(“Rivers朴茨茅斯合作伙伴”)LLC和Lamb Capital Advisors，LLC(连同Lamb Partners，LLC，“Lamb”)。布卢姆先生是RSG、Sugar House、Rivers Pittsburgh、Midwest Gaming、Rivers Schenectady、Rivers朴茨茅斯和Lamb的董事会成员或控制方。格雷格·卡林先生以个人身份，通过他为自己和家人的利益而设立的信托或其他实体，在董事会拥有间接的重大经济利益，并担任以下各实体的首席执行官：RSG、Sugar House、Rivers Pittsburgh、Midwest Gaming、Rivers Schenectady和Rivers朴茨茅斯。卡林先生也是Rivers IP的管理成员。卡林先生已递交辞呈，自2022年4月30日起生效。上述每个实体都定期与RSILP进行交易，下文将对此进行更全面的描述。

RSG和羊肉

RSG定期预支福利和其他成本和支出的RSILP金额。预付金额通常对应于RSILP向RSILP提供服务的第三方服务提供商和加工商的分摊部分成本，并通过RSG传递给RSILP，不加任何加价。RSG垫付的总金额根据RSILP的资本需求以及RSILP利用和偿还该等垫款而不时增加和减少。在截至2021年12月31日的一年中，应付RSG的预付给RSILP的款项为90万美元。

根据服务协议，RSG、Lamb及其若干联营公司亦为RSILP提供营运支援，例如政府事务、若干业务发展、保险及其他服务。见“--与业务组合--服务协议有关的协议”。根据RSG和RSILP之间的安排，RSILP向RSG偿还为RSILP提供服务的RSG、Lamb和/或其附属公司员工的工资、奖金、福利和间接费用的分配部分。这一部分通常是根据RSG、LAMB和/或其关联公司的员工在RSILP事项上花费的时间与与RSILP无关的其他事项相比所花费的时间百分比计算的。报销金额按员工年薪、奖金和福利成本的150%计算。截至2021年12月31日的年度，与支持服务相关的支出为160万美元，而截至2021年12月31日，应支付给RSG和LAMB的支持服务应付款为10万美元。

卡林将在2022年4月30日之前担任RSG的首席执行长，从历史上看，他一直从RSG获得基本工资作为补偿。

截至2021年12月31日，RSILP总共向RSG和Lamb支付了100万美元，并在适用的资产负债表中列为应计费用。

RSG之前还拥有RSILP使用的“Rush Street”和“Rush Rewards”商标。根据业务合并协议，我们在业务中使用的这些商标和其他几个商标和域名是由RSG及其关联公司转让和转让给我们的，我们授予RSG及其关联公司在某些使用领域使用这些商标和域名的永久免版税许可。根据使用领域和特定商标或域名的不同，本许可证可以是独家的，也可以是非独家的。

河流IP

Rivers IP拥有“rushstreetinteractive.com”域名的权利，该域名由Rivers IP根据业务合并转让给我们，并拥有RSILP使用的某些其他知识产权，如下所述。就业务合并而言，吾等与Rivers IP及RSG订立经修订及重述的许可协议。这项修订和重述的协议为RSILP提供了在某些规定条款下使用“Rivers”、“Betivers”、“betrivers.com”商标和域名的许可证。根据这项修订及重述的协议条款，在RSG联营公司经营“Rivers”品牌赌场而RSILP提供零售及/或在线体育博彩服务或在线博彩服务的司法管辖区内，RSILP从适用的“Rivers”品牌赌场获得再许可，以便在RSILP根据赌场的监管许可证经营零售及在线体育博彩及在线博彩业务时，使用该等商标及域名。我们修改了RSILP与Rivers IP的协议，以更好地反映双方的意图和当前的许可做法。

附属陆上赌场

尼尔·布卢姆和他的成年子女(包括莱斯利·布卢姆女士)通过个人身份、实体或他们为自己或其家庭成员的利益而建立的信托基金，以及格雷格·卡林是某些陆上赌场的直接或间接所有者和官员。RSILP已经与这些附属的陆上赌场达成了某些协议，如下所述，这些协议建立了战略合作伙伴关系，旨在占领陆上赌场运营的各州和直辖市的在线游戏、在线体育博彩和零售体育服务市场。

一般来说，RSILP向陆上赌场支付特许权使用费(按RSILP收入减去适用协议中定义的可偿还成本的百分比计算)，以换取根据陆上赌场的博彩许可证运营真实货币在线赌场和/或在线体育博彩的权利。在截至2021年12月31日的年度，支付给关联赌场的特许权使用费为4,160万美元，扣除关联赌场收到的任何可偿还费用的对价。支付的特许权使用费净额在适用的综合业务报表和全面亏损中记为收入成本。在某些情况下，关联赌场维护为我们的客户处理现金存款和取款的银行账户。因此，在任何时间点，RSILP将记录来自附属公司的应收账款，代表我们(与我们的客户)的总游戏收入

由联属公司收取的费用减去联属公司因使用其许可证而应支付的对价，根据协议条款从联属公司收到的任何对价将抵消这一部分。截至2021年12月31日，来自附属陆上赌场的应收账款为2820万美元。

此外，RSILP还向某些附属陆上赌场提供零售体育服务，以换取基于陆上赌场体育零售收入的月度佣金。服务包括对零售体育书籍的持续管理和监督、对陆上赌场客户的技术支持、客户支持、风险管理、广告和促销，以及对第三方供应商的体育博彩设备的支持。在截至2021年12月31日的年度内，与向附属陆上赌场提供的零售体育服务有关的确认收入为190万美元。

RSILP有一个社交游戏平台，为客户提供免费玩的游戏，这些游戏使用虚拟信用，可以赚取或购买。某些社交游戏产品以关联陆上赌场的品牌进行营销，因此需要RSILP向关联陆上赌场支付特许权使用费，该等特许权使用费在综合经营报表和全面亏损中作为收入成本记录。在截至2021年12月31日的一年中，支付给附属陆上赌场的社交游戏特许权使用费为100万美元。

具体地说，RSILP与附属的陆上赌场签订了以下协议：

糖屋d/b/a费城河畔

RSILP已与糖屋签订了四项与零售和在线体育博彩及在线游戏业务有关的协议：(A)Rush Street Interactive PA，LLC与Sugar House之间于2018年12月11日签署的零售体育博彩协议；(B)日期为2019年5月28日由RSILP与Sugar House之间签署的在线体育博彩运营和许可协议，经日期为2019年6月26日的第1号修正案修订(经进一步修订，“Sugar House OSWOLA”)；(C)Rush Street Interactive PA，LLC、RSILP与Sugar House之间于2019年7月订立的在线互动游戏营运及许可协议(经进一步修订，下称“Sugar House OIGOLA”)；及(D)RSILP与Sugar House之间于2015年7月10日订立的软件及服务协议(“Sugar House SSA”)。糖屋于2015年7月10日推出了(I)Casino4Fun社交游戏产品，(Ii)于2018年12月13日推出了体育博彩零售产品，(Iii)于2019年5月31日推出了在线体育博彩产品，以及(Iv)于2019年6月19日推出了“Play Sugar House”皮肤下的在线游戏产品，并于2020年1月30日推出了“BetRiver”皮肤下的在线游戏产品。

根据糖屋RSBA，RSILP为Rivers Philadelphia赌场提供的零售体育博彩提供支持服务。根据糖屋OSWOLA和OIGOLA，RSILP分别在宾夕法尼亚州运营在线体育博彩和在线游戏网站。RSI拥有(I)根据上文“-Rivers IP Holdings，LLC”中所述的安排使用“Rivers”和“Betiverers”商标的许可证，以及(Ii)根据Sugar House和RSI之间的某些许可协议使用“Sugar House”商标的许可证。

根据糖屋SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的软件和服务，Casino4Fun Casino是一个客户品牌的社交游戏赌场网站，不涉及任何真正的金钱下注，但客户可以存钱兑换在网站上使用的信用。

里弗斯匹兹堡d/b/a里弗斯赌场

RSILP与Rivers Pittsburgh有三项协议：(A)由Rush Street Interactive PA，LLC和Rivers Pittsburgh之间签订的、日期为2018年12月11日的零售体育图书协议，经2019年6月21日修订的第1号修正案(“Rivers Pittsburgh RSBA”)；(B)日期为2019年6月21日的Rush Street Interactive PA、LLC和Rivers Pittsburgh之间的在线体育博彩运营和许可协议，经2019年6月21日第1号修正案修订的(“Rivers Pittsburgh OSWOLA”)；和(C)由RSILP和Rivers Pittsburgh(“Rivers Pittsburgh SSA”)签署并于2018年7月10日签署的软件和服务协议(Rivers Pittsburgh SSA)。匹兹堡河水公司于2018年7月10日推出了Casino4Fun社交游戏产品，2018年12月13日推出了零售体育博彩产品，2019年6月25日推出了在线体育博彩产品。

根据Rivers Pittsburgh RSBA，RSILP为Rivers Pittsburgh赌场提供的零售体育博彩提供支持服务。根据Rivers Pittsburgh OSWOLA，RSILP运营着在线体育博彩网站。

根据Rivers Pittsburgh SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的软件和服务，Casino4Fun Casino是一个客户品牌的社交博彩网站，不涉及任何真正的金钱下注，但客户可以存钱兑换在网站上使用的信用。

中西部博彩公司d/b/a Rivers Casino

RSILP与中西部游戏公司有两项协议：(A)由Rush Street Interactive IL，LLC与中西部游戏公司(“Midwest RSBA”)签署并于2020年3月9日签署的零售体育图书协议；(B)由RSILP与中西部游戏公司(“Midwest Gaming SSA”)签署并于2017年12月12日签署的软件和服务协议(“Midwest Gaming SSA”)。根据中西部RSBA，RSILP为Rivers des Plaines赌场提供的零售体育博彩提供支持服务。中西部博彩于2020年3月9日推出零售体育博彩产品。根据中西部博彩SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的软件和服务，Casino4Fun Casino是一个客户品牌的社交博彩网站，不涉及任何真正的金钱下注，但客户可以存钱兑换在网站上使用的信用。此外，RSILP正在进行谈判，预计将与中西部博彩公司达成协议，为中西部博彩公司的在线体育博彩和在线游戏网站提供软件和服务(“中西部在线协议”)。中西部RSBA目前有效，直至(I)2020年6月7日(受RSILP和Midwest Gaming同意的30天无限次延期)和(Ii)执行中西部在线协议的较早者为准。中西部RSBA目前有效，RSILP预计它将继续有效。RSILP打算

与中西部博彩公司签订中西部RSBA修正案，其中包括使中西部RSBA与中西部在线协议共同终止。

Rivers Schenectady d/b/a Rivers赌场及度假村

RSILP与Rivers Schenectady有两项主要协议：(A)由Rush Street Interactive NY LLC与Rivers Schenectady签署的、日期为2020年10月6日的体育赌博和互动游戏许可协议，该协议经日期为2021年11月10日的体育赌博和互动游戏许可协议修正案1修订后，于2021年11月10日修订；以及(B)由RSILP和Rivers Schenectady之间于2016年12月15日签署的软件和服务协议(“Rivers Schenectady SSA”)。Rivers Schenectady于2016年12月15日推出Casino4Fun社交游戏产品，并于2019年7月16日推出零售体育博彩产品。

根据Schenectady SWIGLA，RSILP为Rivers Schenectady的零售体育博彩业务提供为期20年的支持服务。此外，根据Schenectady SWIGLA，Rivers Schenectady向RSILP提供了在适用法律允许的情况下，根据Rivers Schenectady的监管许可证在纽约州经营互动游戏业务的权利。

根据Rivers Schenectady SSA，RSILP提供支持Casino4Fun Casino的软件和服务，Casino4Fun Casino是一个客户品牌的社交博彩网站，不涉及任何真正的金钱下注，但客户可以存钱兑换在网站上使用的信用。

朴次茅斯河畔赌场朴茨茅斯河畔赌场

2020年10月6日，RSILP与Rivers朴茨茅斯签订了一份体育博彩和互动游戏许可协议(“朴茨茅斯SBIGLA”)。根据朴茨茅斯SBIGLA，RSILP将为Rivers朴茨茅斯的零售体育博彩业务提供为期20年的支持服务。此外，根据朴茨茅斯SBIGLA，Rivers朴茨茅斯向RSILP提供了运营在线体育博彩的权利，并且如果适用法律允许，RSILP目前也可以运营弗吉尼亚州联邦的Rivers朴茨茅斯监管许可证下的互动游戏业务。

首页信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们相信股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

如果股份登记在股东名下，股东应与我们联系，地址为Rush Street Interactive，Inc.，地址为Rush Street Interactive，Inc.，地址为Rush Street Interactive，Inc.，地址：密歇根大道北900号，Suite950，Chicago，Illinois 60611，或致电(312)915-2815，通知我们他或她的要求；或者，如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

转让代理和登记员

我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。

股东提案和董事提名

我们为股东提供一个非正式的程序，以便向我们的董事会及其成员发送通信。股东如欲联系我们的董事会或其任何成员，包括我们的首席董事，请致函Rush Street Interactive，Inc.，地址：密歇根大道北900号，Suite950，芝加哥，IL 60611。在审计委员会的指示下，为安全起见，所有收到的邮件都将被打开和筛选。致个别董事会成员的函件交由该成员处理。不是针对特定董事会成员的通信将提交给我们的公司秘书。

提交2023年年会股东提案和董事提名

有意将提案或董事提名纳入我们的代理材料以提交给我们2023年年度股东大会的股东必须在2022年12月29日之前将提案或董事提名提交给我们。如果我们将2023年年会的日期从上一年的年会日期更改了30天以上，那么截止日期应该是我们开始打印和发送我们的代理材料的合理时间。根据我们的章程，对于没有包括在我们的代理材料中的建议或董事提名提交到2023年股东年会之前，股东希望提交的关于建议或董事提名的股东通知必须在2022年股东年会一周年之前不少于90天也不超过120天提交给我们的公司秘书，转交Rush Street Interactive，Inc.，地址：密歇根大道北900号，Suit950，Chicago，IL 60611。因此，根据我们的章程和规则14a-8流程之外发出的任何通知必须不早于2023年2月2日至迟于2023年3月4日收到。我们保留了

对于不符合这些和其他适用要求的任何提案或董事提名，有权拒绝、排除违规或采取其他适当行动。

除了满足我们公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年4月3日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。

在那里您可以找到更多信息

作为一家报告公司，我们遵守交易法的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书和其他信息。作为一家电子备案机构，我们的公开备案文件保存在美国证券交易委员会的网站上，其中包含有关向美国证券交易委员会电子备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，我们可能会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案。该网站网址为https://ir.rushstreetinteractive.com/financials/sec-filings/default.aspx.我们的网站不是本委托书的一部分，也不以引用方式并入本委托书。

2021年年报

我们的2021年年度报告，包括截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，将与本委托书一起邮寄给通过邮寄收到本委托书的股东。收到代理材料可用性通知的股东可以访问我们的2021年年度报告，包括我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，网址为https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022.

我们截至2021年12月31日的财年Form 10-K年度报告也已提交给美国证券交易委员会。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。根据股东的书面要求，我们将免费邮寄一份Form 10-K年度报告的副本，包括财务报表和财务报表明细表，但不包括证物。年度报告中的10-K表格的展品只需支付合理的费用即可获得，费用仅限于我们提供所需展品的费用。所有请求应直接发送至我们办公室的公司秘书，地址为密歇根大道900N，Suite950，Chicago，Illinois 60611，或发送电子邮件至Corporation@rushstreetinteractive.com.

你们的投票很重要。请立即按照有关代理材料可用性的通知的投票说明投票，或者，如果您收到我们的代理材料的纸质或电子副本，请填写、签署、注明日期并退回您的代理卡，或按照您的代理卡上的说明通过互联网或电话投票。

根据董事会的命令

                                

Kyle Sauers

首席财务官兼秘书

注：请按本表格上的姓名准确签名。当股份由联名所有人持有时，双方应签署。在签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司管理人员时，请注明头衔。

关于股东周年大会代理材料上网使用的重要通知

要查看2022年委托书、2021年年度报告和出席年会，请访问：

Https://www.cstproxy.com/rushstreetinteractive/2022

折叠在这里·不要分开·插入提供的信封中

本委托书是代表董事会征集的。

拉什街互动公司。

以下签署人任命Kyle Sauers为代表，有权任命他的继任者，并授权他代表下文签名人在2022年4月13日交易结束时登记在册的Rush Street Interactive，Inc.A类普通股和V类普通股的所有股份，并按本文件背面所指定的那样在2022年6月2日举行的Rush Street Interactive公司股东年会或其任何续会上投票。

此代理在正确执行时将按照指示进行投票。如果没有相反的指示，委托书将投票选举Leslie Bluhm、James Gordon和Richard Schwartz进入董事会，并赞成提案2，并根据本文件中被点名为代理人的人对年度会议可能适当到来的任何其他事项的判断。本委托书是代表董事会征集的。

(续，并在另一面注明日期及签署)