关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告中包含的截至2022年1月31日财年(“2022财年”)的Form 10-K年度报告(下称“Form-10-K”)中包含的某些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将会”、“可能”或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，而非历史性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的已知重大因素在第1A项--“风险因素”中描述。告诫读者不要依赖前瞻性陈述。, 仅以合同日期为准。我们没有义务在作出前瞻性陈述后公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。

第一部分

第1项。业务

Mind Technology，Inc.(“Mind”及其合并的子公司“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)成立于1987年，前身是德克萨斯州的Mitcham Industries，Inc.自2020年8月3日起，该公司在特拉华州重新注册。在重新注册的同时，公司的名称更名为Mind Technology，Inc.，并增加了授权发行的普通股(“普通股”)和优先股(“优先股”)的数量。我们为海洋、水文、国防、地震和海上安全行业提供技术。Mind公司总部设在得克萨斯州伍德兰兹，在全球设有办事处，在美国、新加坡、马来西亚和英国设有主要经营地点。

在历史上，我们的业务分为两个部分，海洋技术产品和设备租赁。于截至2021年1月31日的财政年度第二季度(“2021财年”)，本公司董事会决定退出陆基地震设备租赁业务(“租赁业务”)，并指示管理层制定和实施处置该等业务的计划。因此，租赁业务的资产(不包括现金)和负债被视为持有以待出售，而租赁业务业务则作为非持续经营列报。有关详情，请参阅我们简明综合财务报表的附注2--“持有以待出售及停产经营”。

我们的全球海洋技术产品业务包括(A)Seamap Pte Ltd、Mind Sea Acoustics、LLC(前Seamap USA，LLC)、Seamap(马来西亚)Sdn Bhd和Seamap(UK)Ltd，统称为“Seamap”，设计、制造和销售专门的海洋地震设备；以及(B)Klein Marine Systems，Inc.(“Klein”)，设计、制造和销售高性能侧扫描声纳和水边安全系统。我们过去曾将某些海洋设备出租给我们的客户，将来也可能如此。这样的数额在最近几个时期并不重要，预计未来也不会很大。

在决定退出租赁业务后，我们正专注于我们的战略，强调我们的海洋技术产品业务。这一战略基于以下思维愿景：

我们主要专注于更广泛的海洋技术领域的三个市场：海洋勘探、海洋调查和海事安全。这些细分市场的客户包括海洋勘测公司、地震勘测承包商、非军事政府组织、研究机构、急救人员、国内外海军以及港口设施和其他海上设施的运营商。

租赁业务的非持续业务包括所有租赁活动、租赁池设备的销售以及与该等业务相关的某些其他设备销售和服务。这项业务是在我们在德克萨斯州亨茨维尔、加拿大卡尔加里、哥伦比亚波哥大和匈牙利布达佩斯的办事处进行的。这包括我们的子公司，Mitcham Canada，ULC(“MCL”)，Mitcham Europe Ltd.(“MEL”)，以及我们在哥伦比亚的分公司。

我们的产品和设备在世界各地的不同地理区域使用，这些地理区域在“客户、销售、积压和营销”一节中进行了描述。

海洋科技产品业务–

Seamap为海洋、水文和海洋地震行业设计、制造和销售各种产品。Seamap的主要产品包括Gunlink™震源采集和控制系统，通常称为“能源控制器”，以及BuyLink™RGPS(“相对全球定位系统”)跟踪系统，以及SeaLink海洋传感器和固体拖缆系统(统称为“SeaLink”产品系列或“拖曳拖缆产品”)。这些技术的应用包括与能源勘探有关的海洋地震勘测以及其他资源、海底勘测和各种研究活动。从历史上看，与国防相关的应用一直是这项业务的一小部分；然而，我们相信我们的水听器和固体拖缆技术非常适合国防和海上安全应用。

克莱恩公司主要为全球海洋、水文、国防和海上安全行业设计、制造和销售先进的侧扫声纳系统。Klein的声纳产品系列用于各种应用，包括水文测量、海军水雷对抗作业、搜索和打捞作业、海底剖面图和其他水下物体探测作业。

Seamap和Klein在某些情况下有重叠的客户群，海洋勘测船同时配备Seamap和Klein的产品并不少见。我们预计未来我们将有机会包装Seamap和Klein的产品，以回应客户的要求。

Seamap和Klein的产品背后的技术相似，工程规程和挑战也是相似的。我们期待Seamap和Klein之间的重大工程合作，并计划联合开发新产品。

Seamap和Klein的制造工艺也很相似。虽然我们希望保持独立的制造业务，但我们确实相信会有合作的机会。这种协作可能包括使用共同供应商、将业务和共同支助和维修活动之间的具体职能外包。

停产运营–

我们的陆地地震设备租赁池包括用于地震数据采集的多种类型的设备，包括各种陆地电子元件、过渡带和海洋地震数据采集系统、地震检波器和电缆、外围设备、测量和其他设备。

从历史上看，我们的设备是短期租赁的，一般是两到六个月，租给地震承包商，他们需要为特定的地震勘测提供设备。短期租赁协议使我们的客户能够实现运营和资本投资效率。典型的地震队使用各种各样的设备进行地震数据采集调查。我们的客户可能租用了少量设备来扩大现有机组的能力，或者租用了完整的地震数据采集系统来装备整个机组。我们的设备租赁率根据项目的预期使用寿命、使用率、购置成本和租赁期限而变化。

由于地震设备市场的活动在过去几年中有所下降，我们通过限制购买额外设备和出售我们认为过剩的设备来减少我们的设备租赁池。我们已经出售了这些设备的大部分，并正在积极寻求出售剩余的租赁池设备。任何此类销售的收益将再投资并重新部署到我们的海洋技术产品业务中。

地震技术

数字地震记录系统和外围设备产生的数据用于各种海洋和陆地应用，包括水文测量、土木工程作业、采矿测量以及石油和天然气储量的搜索和开发。此外，海洋地震传感器可用于许多军事和安全应用，如反潜战。地震技术的用户包括海洋和陆地地震承包商、海洋调查操作员、研究机构和政府实体。

地震应用中使用的声学传感器或水听器和拖缆系统也可用于开发被动和主动声纳系统。这种技术被广泛应用于海上安全和防务应用，如反潜战。

侧扫声纳技术

侧扫声纳(声学导航和测距)系统是一种专门的系统，用于探测和识别水下物体，方法是将声能传输到主机的左侧和右侧，并将从海底或其他物体反弹的返回信号(回声)处理为类似照片的二维海底图像。基本的侧扫声纳系统不提供深度信息，也不能穿透海底。然而，侧扫声纳模型可以结合水深测量元素(研究湖底或洋底的水下深度)。这些系统提供与侧面扫描数据共同配准的水深(深度)信息。海底下剖面图还可以与侧扫声纳技术结合使用，以便在海床下观察地层。

侧扫声纳技术的用户包括政府和军事组织、港口和港口当局、消防和警察部门、近海石油和天然气运营商和承包商、大学和科学组织、采矿公司、海洋调查公司和海上打捞运营商。利用侧扫声纳技术的应用包括：

商业和运营

海洋科技产品业务–

通过我们的海洋技术产品业务，我们为海洋、水文、地震、国防和海事安全行业开发、制造和销售一系列专有产品。我们已经开发了我们的某些技术，并通过从其他公司购买业务或特定资产获得了其他技术。我们预计将继续在内部开发新技术或对现有技术进行增强。然而，我们也可以通过收购、合资安排或许可协议获得新技术或产品。

Seamap的主要产品包括：(1)GunLink震源采集和控制系统，该系统旨在为海洋地震勘测操作员提供更精确的能源监测和控制；(2)BuyLink RGPS跟踪系统，用于对海洋地震能源和拖缆进行精确定位；(3)Digishot™能源控制器；(4)套筒炮能源；(5)SeaLink拖曳地震拖缆系统。Seamap的其他产品包括拖缆重量环、深度传感器、压力传感器、空气控制阀和源阵列系统。除了销售完整的产品外，Seamap还提供与其销售的产品相关的备件和更换部件。Seamap还提供与其产品相关的某些服务。这些服务包括修理、工程、培训、外勤服务作业和脐带终止。

我们在英国设有Seamap设施，包括工程、培训、销售和现场服务运营。我们在新加坡的Seamap工厂包括工程、组装、销售、维修和现场服务运营。为了支持我们的SeaLink产品线，我们在马来西亚有一个生产设施，提供该系统的拖缆组件以及其他项目的制造和维修。马来西亚的工厂距离我们的新加坡工厂相对较近。

克莱恩是侧扫声纳设备和系统的供应商。产品通过一个内部销售组织和世界各地的分销商和代表网络向政府和商业客户销售。销售、工程、生产和行政操作在克莱恩位于新罕布夏州塞勒姆的工厂进行。

克莱恩公司提供广泛的侧扫声纳系统及相关产品系列。该产品线包括多波束和单波束侧扫声纳系统，具有不同的能力水平。这些产品被用于许多应用，包括便携式搜索和回收、浅水和深水勘测、海军水雷战、水下目标探测和水深测量。这些产品可以从不同大小的船只上部署，包括自主水下机器人和自主水面机器人。传统的侧扫声纳成像在图像的中心产生了一个最低点的间隙。数据中的这种差距需要重叠的调查线条，这导致了大量额外的调查时间来实现100%的覆盖率。对于自主水下航行器(“AUV”)的操作员来说，这意味着任务持续时间的延长。传统的“缝隙填充”解决方案往往价格昂贵或图像质量较低。长期以来，业界一直在寻求具有成本效益的填补缺口的解决方案。我们已经开发了独特的技术MA-X™，以满足这一需求。我们相信，这项技术为我们提供了比其他解决方案更大的竞争优势。

2022年3月，我们引入了新技术，可以为我们的声纳系统用户提供自动目标识别(ATR)功能。我们相信我们的ATR解决方案是独一无二的，因为它已经过优化，可以在我们的声纳系统上运行，从而提供卓越的结果。我们相信，这项新技术将提供竞争优势，并促进我们声纳系统的销售。在2021财年，我们与一家主要的欧洲国防承包商签订了一项协议，共同开发和营销合成孔径声纳(“SAS”)系统。合成孔径雷达是声纳的一种形式，它以类似于合成孔径雷达的方式对声纳数据进行复杂的后处理。在许多应用和条件下，与传统的侧扫声纳相比，合成孔径声纳可以提供更好的图像和结果。根据与我们合作伙伴的开发协议，我们正在联合开发SAS传感器系统，最初用于部署在无人水下航行器上。该协议还预计，根据市场情况，这项技术将由我们直接销售或通过我们的合作伙伴销售。

我们产品的零部件来自亚洲、欧洲和美国的多家供应商。产品通常从我们在新加坡、马来西亚、德克萨斯州和新罕布夏州的工厂进行组装、测试和发货。

关键协议

我们有许多经销或代理我们产品的协议。这些协议一般可在一至三个月的通知期内取消。

客户、销售、积压和营销

在2022财年和2021财年，我们最大的单一客户分别约占我们综合收入的23%和15%。在2022财年，我们最大的五个客户总共贡献了大约51%的综合收入。失去我们最大的客户中的任何一个或这些客户中的任何一个需求持续下降都可能导致收入的大幅损失，并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。由于我们销售的性质，任何一个客户的重要性每年都可能有很大的不同。见项目1A--“风险因素”。

截至2022年1月31日，我们的海洋技术产品业务积压了约1310万美元的订单，而截至2021年1月31日的积压订单为1420万美元。我们预计，截至2022年1月31日的积压订单将在截至2023年1月31日的财年(即2023财年)完成。

我们分析我们的积压订单，根据从客户那里收到的采购订单或其他文档，我们将其定义为我们认为是确定的订单，以评估运营和未来的收入潜力。由于积压不是一个定义的会计术语，我们对积压的计算可能无法与同行的计算结果进行比较。此外，项目取消和范围调整可能会不时发生。例如，某些合同可以由我们的客户酌情终止，无论是否有理由。这些类型的积压减少可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。由于现有合同已完成、延迟或续签，或新合同被授予、延迟或取消，我们未来12个月以后的积压可能会与上一年有所不同。因此，我们截至任何特定日期的积压都是未来收益的不确定指标。

我们参加国内和国际贸易展览和博览会，向合适的行业宣传我们的产品和服务，并在主要的贸易杂志上做广告。

我们从客户那里获得的收入按地理区域汇总如下(单位：千)：

(1)包括英国

(2)包括南美洲和墨西哥

(3)由俄罗斯联邦和独联体(“独联体”)组成

(4)包括非洲和中东

我们在不同地理位置的物业和设备的账面净值如下(以千为单位)：

(1)包括英国

有关与我们的海外业务相关的风险的信息，请参阅第1A项--“风险因素”。

竞争

海洋科技产品–

我们与其他一些海洋地震、水文和海洋设备制造商竞争。这些竞争对手中的一些人可能比我们自己拥有更多的财务资源。我们通常根据(1)技术能力、(2)可靠性、(3)价格、(4)交货条件和(5)服务来竞争设备的销售。

停产运营–

我们租赁业务的主要竞争对手包括地震设备制造商，他们以融资条款销售设备，提供带有购买选项的租赁，并提供产品的短期租赁。此外，一些地震承包商可能会不时有多余的设备可供租赁。我们面临着来自几家从事地震设备租赁的公司的较小竞争，但这一竞争历来是分散的，我们的竞争对手没有像我们这样广泛的地震设备租赁池，也没有像我们这样广泛的地理存在。我们根据(1)价格、(2)交货条件、(3)所需设备的可用性和(4)设备的位置来竞争地震设备租赁。我们相信，我们的基础设施和广泛的地理位置也通过提高我们的运营效率提供了重大的竞争优势。

我们在二手设备销售市场与包括地震数据采集承包商在内的各种地震设备所有者展开竞争，这些承包商使用并最终处置地震设备。这些竞争对手中的一些人可能比我们自己拥有更多的财务资源。

供应商

我们从多家供应商获得零部件和服务，用于我们的制造业务。这些供应商分布在不同的地理位置。用于建造我们的固体拖缆产品的某些材料目前是从唯一来源获得的。我们没有经历过来自这一来源的供应中断，但正在探索扩大供应来源的各种选择。

有关与我们的供应商相关的风险的更多信息，请参见第1A项--“风险因素”。

员工

截至2022年1月31日，我们雇佣了大约200名全职员工，他们中没有一个由工会代表，也没有一个受到集体谈判协议的覆盖。我们认为我们的员工关系令人满意。有关与我们员工相关的风险的更多信息，请参阅第1A项--“风险因素”。

知识产权

我们的海洋技术产品业务设计、制造和销售的产品利用了我们开发、购买或从其他公司获得许可的重要知识产权。我们自主开发的知识产权包括产品设计、商业秘密和专利申请。我们已经获得了与能源控制器、水听器和其他技术相关的某些美国和外国专利。我们相信，这些获得的知识产权将使我们能够在未来版本的GunLink和Sealink产品线以及其他产品中融入某些设计特性和功能。我们认为相关专利的有效期至少到2028年。我们有与我们的MA-X相关的未决专利申请^™ 技术

有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参见第1A项--“风险因素”。

政府环境监管

我们受到美国和其他国家严格的政府法律和法规的约束，这些法律和法规涉及工人的安全和健康；危险材料、化学品和其他材料的处理、储存、运输和处置；在我们的制造过程中使用或在我们的运营中以其他方式产生的；或与环境和自然资源保护有关的其他方面。除其他事项外，在美国联邦、州和地方各级遵守这些法律和法规可能要求获得从事受监管活动的许可证；实施针对工人保护的特定安全和健康标准；导致资本支出以限制或防止排放、排放和其他排放；迫使我们有义务采取更严格的预防措施来处置某些废物；要求我们报告在我们的运营过程中储存、加工、运输、产生或释放的各种物质的类型和数量；或者迫使我们产生巨额费用来补救向环境排放的化学品或材料。在我们开展业务的外国，也可能有类似的管制，规范我们与环境和工人安全及健康有关的活动，这些管制可能会施加额外的或更严格的要求。不遵守这些法律和法规可能会导致对制裁进行评估，包括行政、民事和刑事处罚，施加调查、补救或纠正行动义务，在批准或执行项目方面发生限制、延误或取消，以及在受影响地区发布禁令救济。我们可能会受到严格的, 在我们的设施或场外地点因化学品或其他受监管的材料和废物的泄漏或泄漏而造成的连带责任以及自然资源损害。例如，《全面环境反应、赔偿和责任法》，简称为《环境影响、赔偿和责任法》或超级基金法，以及类似的州法律，可能不考虑当时活动的过错或合法性，而将责任强加给被认为对向环境中排放危险物质负有责任的某些类别的人。这些人包括发生泄漏的一个或多个处置场的现任或前任所有人或经营者，以及处置、运输或安排处置或运输已在现场释放的危险物质的公司。根据CERCLA，这些人可能承担调查和清理排放到环境中的危险物质的费用、对自然资源的损害和一些健康研究的费用的连带责任。此外，经1976年《资源保护和回收法》修订的《联邦固体废物处置法》(简称RCRA)规定了固体废物和危险废物的管理和处置。我们在正常运作过程中使用的材料，如油漆废料和废溶剂，可能被RCRA列为危险废物，或被CERCLA视为危险物质。邻近的土地所有者和其他第三方提出人身伤害和财产损失索赔的情况并不少见，据称是由于可能影响他们的泄漏或泄漏造成的。由于这些行动，我们可能被要求清除以前处置的废物，补救环境污染，并采取措施防止未来的污染。, 这样做的代价可能是巨大的。

过去，与包括美国政府在内的政府组织的合同并不是我们大部分收入的来源。然而，我们预计这些来源在未来将在我们的业务中占据更重要的份额。政府法规、采购程序和预算因素可能会对我们未来的业务结果产生实质性影响。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制，因此任何此类新的法律和法规、此类现有法律和法规的变化、对此类法律要求的重新解释或导致更严格和成本更高的废物处理、储存、运输、处置或清理要求的政府执法增加，都可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。此外，通过与水力压裂或气候变化有关的法律或实施法规，可能会降低能源公司对碳基燃料的需求或降低石油或天然气勘探或生产活动的绩效，可能会减少对我们某些产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在其总统任期的第一批行动中，美国总统总裁·拜登签署了一项行政命令，重新加入巴黎气候协议，这是一项自愿的国际协议，目标是将全球气候变化限制在不超过2摄氏度(或更低)；制定、维护和公布国家温室气体(GHG)减排目标；以及到2050年创建一个“碳中和”世界。拜登政府还为遏制气候变化设定了雄心勃勃的国内目标，例如到2035年使美国电力部门实现气候中立。可以颁布旨在限制碳排放或建立碳定价的新法规，以实施这些目标和倡议。

我们还受制于联邦、州、地方和外国工人的安全和健康法律法规，如《职业安全和健康法》，以及应急规划和响应法律法规，如《应急规划和社区知情权法案》，以及类似的州法规和任何实施条例。这些法律和法规规定，我们有义务组织和/或披露有关在我们的运营中使用或生产的某些化学品和材料的信息，并向员工、州和合法政府当局和公民提供这些信息。从历史上看，我们的环境工人安全和健康合规成本对我们的运营结果没有实质性的不利影响；然而，不能保证此类成本在未来不会是实质性的，或者此类未来的合规不会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。关于与环境事项有关的风险的更多信息，见项目1A--“风险因素”。

可用信息

我们的互联网地址是Https://www.mind-technology.com.我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并提交了10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、委托书和信息声明、代表董事和高管提交的3、4和5表格以及对这些报告的修订，这些报告在向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站：Https://www.sec.gov其中包含有关我们公司的报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的其他信息。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系栏目发布重要信息来向投资者提供这些信息。我们网站上的信息不会以引用方式并入本Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，您不应将我们网站上的信息视为本Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

第1A项。风险因素

下列风险可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及前瞻性陈述中所述事项的实际结果产生重大不利影响。下面描述的风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到其他因素的影响，这些因素目前我们不知道，我们目前认为不重要，或者不是我们特有的，例如总体经济状况。

您应参考本10-K表格“关于前瞻性陈述的告诫声明”中对前瞻性声明的限制和限制的解释。我们所作的所有前瞻性陈述均受下述风险因素的限制。

与我们的财务状况有关的风险

“公司”(The Company)’继续经营下去的能力可能会影响我们获得资本融资的能力，并对我们普通股的价格产生不利影响。

该公司有因经营活动而产生营业亏损和负现金的历史。此外，全球大流行的挥之不去的影响和新出现的供应链中断在全球经济中造成了重大的不确定性，可能对公司的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

与我们的业务运营相关的风险

有限数量的客户占我们收入的很大一部分，失去其中一个客户可能会损害我们的运营业绩。

我们通常向相对较少的客户销售设备，这些客户的构成每年都会随着客户的设备需求的不同而变化。因此，在任何时候，我们的很大一部分收入都可能来自有限数量的客户。在2022财年和2021财年，我们最大的单一客户分别约占我们综合收入的23%和15%。在2022财年，我们最大的五个客户总共贡献了大约51%的综合收入。我们的某些客户已经进行了整合，这一趋势可能会继续下去。这种整合可能会导致我们失去一个或多个客户，并可能导致对我们设备的需求减少。我们对政府相关服务的需求通常是由政府项目资金水平推动的。经济状况、相互竞争的政治优先事项、公共资金以及支付这些资金的时间可能会影响我们的客户--政府机构--的支出金额和时机。失去我们最大的客户之一或任何此类客户的需求持续下降都可能导致收入的大幅损失，并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们客户的财务稳健可能会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

如果我们的客户遇到财务困难或他们自己的客户延迟付款，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。金融市场的中断或其他宏观经济问题，如石油或其他碳氢化合物价格的波动或全球大流行，如新冠肺炎大流行(“全球大流行”)，可能会加剧我们客户的财务困难。任何客户无力向我们支付产品和服务的费用都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

截至2022年1月31日，我们的客户应收账款总额约为950万美元，其中约3.6万美元逾期180天。合同付款条款因客户和合同的不同而不同，在某些情况下，我们可能会向客户提供延长的付款期限。我们有大约484,000美元和20,000美元的坏账准备，分别与持续业务和非持续业务有关。在2022财年，我们没有计入可疑账户拨备，并收回了与停产业务相关的约45万美元。在2021财年，我们的可疑账户拨备净费用分别约为659,000美元和470,000美元，分别与持续业务和非持续业务有关。如果我们的客户拖欠的款项超过我们的坏账准备，将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自海外业务和销售，这带来了额外的风险，包括经济、政治和其他不确定因素。

我们在全球范围内开展业务。我们的国际业务包括在马来西亚、新加坡和英国的办事处。在2022财年和2021财年，我们约90%和83%的收入分别来自外国客户。

我们的国际业务受到在外国经营的任何企业固有的一系列风险的影响，特别是在新兴市场的企业。随着我们继续增加在这些国家的业务，我们的业务将遇到以下风险，以及其他风险：

我们无法预测任何此类事件的性质和可能性。然而，如果发生任何此类或其他类似事件，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的全球业务使我们面临与开展国际业务相关的风险，包括未能遵守适用于国际业务的美国法律。

我们的一些产品受到出口管制法规的约束，包括由美国国务院国防贸易管制局(DDTC)管理的国际武器贩运条例(ITAR)和由美国商务部工业和安全局(BIS)管理的出口管理条例。我们还受到由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的外国资产管制和经济制裁法规的约束，这些法规限制或禁止我们与某些外国、个人和实体进行交易。根据这些规定，向美国以外的地方出售或转让某些设备可能需要事先以国际清算银行或DDTC签发的出口许可证的形式获得批准。一些潜在的国际交易也可能根据潜在最终用户、客户或交易其他各方的地点、国籍或身份而受到限制或禁止，或者可能需要以OFAC许可证的形式事先授权。在获得所需的政府批准方面的任何延误都可能影响我们完成销售或及时启动项目的能力，如果不遵守所有此类控制措施，可能会导致刑事和/或民事处罚，包括罚款、监禁、剥夺出口特权和禁止与联邦政府签订合同。否则，这些国际交易可能会受到美国或其他国家政府的关税和进出口限制。

我们在许多外国司法管辖区都要纳税，我们的纳税义务的最终确定涉及对世界各地税务当局的法规和要求的解释。我们的纳税申报单须接受税务机关的例行审查，这些审查可能会导致评估额外的税款、罚款和/或利息。

作为一家全球企业，我们的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的经济、社会和政治条件下取得成功的能力。我们可能无法继续成功地制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

由于我们的业务范围是国际化的，我们的经营结果可能会受到汇率波动的重大影响。

我们在全球范围内运营，虽然我们的大部分海外收入是以美元签约的，但来自当地的项目和支出主要是以当地货币交易的。这些成本受到税收政策、征用、政治动荡、内乱、武装敌对和其他地缘政治危险以及外汇管制(可能不用美元支付)和波动的风险。

英国’美国退出欧盟(“英国退欧”)，包括随后的汇率波动和政治和经济不确定性，可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

2020年1月31日，英国退出欧盟。英国于2020年12月24日与欧盟签订了新的贸易协定。尽管2020年12月达成了贸易协议，但英国退欧的许多潜在影响仍不明朗，给全球金融市场带来了重大不确定性，并对我们和我们客户运营的地区产生了不利影响。例如，我们在英国的Seamap设施可能会受到更高的成本和延误的影响，这可能会导致我们对客户的交货计划中断。从长远来看，英国退欧还可能在我们和我们的客户所受的法律和监管要求方面造成不确定性，并导致不同的国家法律和法规，因为英国政府将决定修改或取代哪些欧盟法律。围绕英国退欧的最终影响仍存在很大的不确定性，其结果可能会扰乱我们所服务的市场和我们运营的税收管辖区。持续的不利后果，如经济状况恶化和货币汇率波动，以及围绕英国退欧的不确定性，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们受到与知识产权相关的风险的影响。

我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序、合同条款和披露限制来保护我们的知识产权和专有信息。我们还与员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，以保护我们的专有信息，并控制对我们的设计信息、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管我们做出了努力，但这些措施可能不足以防止侵犯我们的专利、版权和商标或非法挪用我们的专有信息和技术。此外，对于不在专利范围内的技术，这些措施不会阻止竞争对手独立开发与我们的技术大体相当或更好的技术。许多外国的法律对知识产权的保护程度可能不如美国的法律，外国司法或行政机构可能做出的不利决定可能会影响我们的国际业务。未能保护专有信息可能导致失去竞争优势、客户订单损失和收入下降等。

尽管我们相信我们有适当的程序和保障措施来帮助确保我们不侵犯第三方的知识产权，但我们可能会在不知情和无意中采取与第三方的知识产权不一致的行动。因此，我们可能会受到诉讼，并可能被要求对声称的侵犯第三方权利的行为进行抗辩，或确定第三方专有权的范围和有效性。任何此类诉讼都可能耗时、成本高昂，并将管理层的注意力从运营上转移开来。此外，除其他事项外，此类诉讼中的不利裁决可能：

如果我们被迫采取上述任何行动，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。任何旨在保护我们的知识产权或针对他人的要求为自己辩护的诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，最终可能不会成功。

我们开发、制造和销售的产品可能会受到性能或可靠性风险的影响。

生产高技术含量的新产品，在技术和制造方法成熟的情况下，偶尔会出现问题。如果出现严重的可靠性或质量问题，包括由有缺陷的组件引起的问题，可能会对我们的业务产生许多负面影响，包括：

尽管我们认为有必要维持产品保修的应计费用，但实际成本可能会超过这些金额。有时，客户现场的产品激活可能会中断或延迟。这些中断或延迟可能是由于产品性能问题或安装和激活活动的某些方面造成的，其中一些不在我们的控制范围之内。如果我们遇到不能及时解决的重大中断或延误，可能会破坏人们对我们产品的信心，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们可能不会成功地实施和维护技术和产品开发和增强。新技术和产品的发展可能会使我们变得不那么有竞争力。

可能会开发新的地震数据采集和声纳技术。竞争对手推出的新的和增强的产品和服务可能会获得市场认可，如果我们无法获得，可能会对我们产生不利影响。如果我们选择了错误的技术，或者如果我们的竞争对手选择了一项优越的技术，我们可能会失去现有客户，无法吸引新客户，这将损害我们的业务和运营。

我们的产品和服务市场的特点是不断变化的技术和新产品的推出。我们的业务可能会受到技术的意外发展、我们未能适应这些变化或因应技术引进或过时而产生的必要资本支出的影响。此外，客户的偏好和要求可能会快速变化。

我们的业务使我们面临各种技术风险，包括：

我们不能以具有竞争力的成本及时开发和实施新技术或产品，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品制造过程中使用的零部件的可用性和可靠性可能会受到风险的影响。

我们产品的一些部件以及用于设计和测试我们产品的设备依赖于有限数量的供应商。我们产品中使用的某些组件可能从独家供应商或有限数量的供应商处获得。如果这些供应商限制或减少对我们的此类部件的销售，或者如果这些供应商遇到财务困难或其他问题，使他们无法向我们供应必要的部件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些独家供应商和其他供应商各自都受到质量和性能问题、材料短缺、需求过剩、产能减少和其他因素的影响，这些因素可能会扰乱对我们的货物流动，从而对我们的业务和客户关系产生不利影响。一些唯一来源和有限来源供应商是一些公司，由于市场对部件和设备的需求，这些公司可能会不时地将部件分配给设备制造商。我们与我们的供应商没有保证的供应安排，也不能保证我们的供应商将继续满足我们的要求。我们的许多竞争对手的规模要大得多，或许能够从这些共享供应商那里获得优先分配，从而限制或使我们对这些组件的供应来源变得不可靠。如果我们的供应安排中断，不能保证我们能够及时或令人满意地找到另一家供应商。我们任何产品组件供应的任何延迟都可能导致这些产品部署的延迟以及我们确认收入的能力的延迟。

如果我们无法从其他来源获得足够的零部件供应，供应减少和零部件价格上涨将大大限制我们满足向客户交付预定产品的能力。延迟接收某些组件或无法接收某些组件可能会损害我们的客户关系和我们的运营结果。

组件故障会影响我们产品的可靠性和性能，降低客户对我们产品的信心，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。有时，我们可能会在接收组件时遇到延迟，并可能收到不符合其规格的组件。未来在获得充足和及时的零部件交付方面的任何困难都可能导致产品发货的延迟或减少，这可能会损害我们的业务。此外，这些组件的供应商之间的整合或其业务的不利发展影响了他们满足我们供应需求的能力，可能会对我们所依赖的组件的可用性产生不利影响。这些货源的延迟交货可能会对我们的业务造成不利影响。

半导体等关键零部件的全球短缺可能会扰乱生产。

如果一个关键部件出现短缺，并且该部件不能很容易地从不同的供应商处获得，则短缺可能会扰乱我们的生产活动。晶圆是半导体生产中的关键部件。晶圆的生产提前期很长，有时长达30周，这进一步加剧了短缺。各种因素，包括对消费电子产品的需求增加，全球大流行导致的停产，以及晶片生产的较长提前期，都是导致半导体短缺的原因之一。半导体等关键零部件的短缺可能会对我们的生产活动造成重大干扰，这可能会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们无法预测未来地缘政治事件的后果，但它们可能会对我们所在的市场、我们的业务或我们的业务结果产生不利影响。

全球或区域经济状况的不利变化定期发生，包括衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性、利率上升、信贷紧缩、通货膨胀、企业资本支出下降、失业率上升以及消费者信心和支出下降。经济状况的不利变化可能损害全球业务，并对我们的运营结果产生不利影响。这些不利变化可能是地缘政治和安全问题造成的，例如武装冲突和国内或军事动乱、政治不稳定、人权关切和恐怖主义活动、自然灾害和公共卫生问题等灾难性事件、供应链中断、新的或修订的出口、进口或经商条例，包括贸易制裁和关税或其他全球或区域事件。

特别是，针对俄罗斯最近入侵乌克兰，美国、欧盟等几个国家对俄罗斯实体和个人实施了影响深远的制裁和出口管制限制。这种日益加剧的冲突和由此产生的市场波动可能会对全球经济、政治和市场状况产生不利影响。这些以及其他全球和地区情况可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

全球经济中的通胀和价格波动可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

普遍通货膨胀，包括能源价格、利率和工资的上涨、货币波动以及国家或地区政府为应对此类事件而进行的货币、财政和政策干预，可能会增加我们的运营成本和借款成本，并减少客户购买我们服务的资金，从而对我们的业务产生负面影响。美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已经上升到了近几十年来未曾经历过的水平。此外，通货膨胀和价格波动可能会导致我们的供应商或客户减少使用我们的产品和服务，这将损害我们的业务运营和财务状况。

我们依赖于少数供应商，供应商供应的中断可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们制造过程中使用的许多零部件都是从少数供应商那里购买的。如果我们与供应商的关系恶化，我们可能难以获得客户所需的新技术，并根据制造商的规格维护我们现有的设备。此外，我们可能会不时遇到供应商的供应或质量控制问题，这些问题可能会严重影响我们满足交货时间表或其他合同承诺的能力。此外，我们的供应商可能会遇到严重的现金流问题，或者受到当前或未来全球经济状况的负面影响。请阅读风险因素“我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，包括最近新冠肺炎或新型冠状病毒的传播，或对此类事件的恐惧“以下是与最近的全球大流行有关的最近中断的讨论。对某些供应商的依赖以及行业供应条件通常涉及几个风险，包括关键产品短缺或缺乏供应的可能性，以及产品成本的增加和对交货时间表的控制减少；任何这些事件都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。

我们在某些项目上依赖承包商和分包商，这可能会影响我们的运营结果和声誉。

我们可以依靠承包商和分包商来完成，或者协助我们完成某些项目。我们的承包商和分包商的生产和服务的质量和时间并不完全在我们的控制之下。依赖承包商和分包商使我们对项目的控制较少，并使我们面临重大风险，包括延迟交货、质量不达标和高成本。此外，我们可能对承包商或分包商的行为或合同履行承担连带责任。如果我们的承包商或分包商未能及时提供高质量的产品或服务，可能会对我们的盈利能力和声誉造成不利影响。

增加关税、贸易限制或对我们的供应和产品征税可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从中国和其他国家的供应商那里购买了一部分供应。当我们购买的物资和我们运输的产品跨越国际边界时，我们在国际市场上进行的贸易使我们受到关税、贸易限制和其他税收的约束。近年来，美国与中国之间以及美国与加拿大、墨西哥等国之间的贸易紧张局势不断升级。贸易紧张局势导致美国对从中国进口的商品征收一系列关税，以及中国对从美国进口的商品征收报复性关税。我们认为，我们从中国和其他国际供应商那里购买的某些物资可能会被征收关税，这可能会增加我们的运营成本。我们销售到某些外国市场的产品也可能被征收类似的报复性关税，使我们销售的产品与没有被征收此类进口关税的类似产品相比没有竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒或限制的进一步变化，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或者抑制我们销售产品或购买物资的能力，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着巨大的库存风险。

由于产品周期和定价的变化、有缺陷的产品、客户需求和支出模式的变化以及其他因素，我们面临库存风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们努力准确地预测这些趋势，避免库存过剩或库存不足，以避免短缺、过剩或陈旧的库存。然而，在订购/组装库存或组件的时间与客户订单的日期之间，对组件的需求可能会发生重大变化。此外，当我们开始营销一种新产品时，可能很难确定合适的零部件选择和准确预测需求。采购某些类型的库存或部件可能需要很长的交货期，而且可能无法退货。我们有广泛的选择和大量的库存水平的某些组件，我们可能无法出售足够的数量。上述任何一项库存风险因素都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

最近主要供应商的零部件短缺或交货期过长可能会导致我们决定比其他情况下更早订购零部件，这需要额外的营运资金，并增加了我们库存过剩和库存过时的风险。

我们的季度经营业绩可能会受到重大波动的影响。

我们许多产品的单个订单可能相对较大，交货要求可能是零星的。因此，我们特定季度的经营业绩可能会受到此类重大订单的缺失或存在的重大影响。

我们经营业绩的这些周期性波动可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们的产品和服务面临着激烈的竞争。

我们有几个提供类似产品和服务的竞争对手，其中许多竞争对手的财力比我们自己的要大得多。还有几家规模较小的竞争对手，它们总共从销售与我们提供的产品类似的产品中获得了可观的收入。一些竞争对手可能会提供比我们更广泛的销售工具和设备，并可能向客户提供我们可能无法匹敌的融资安排。此外，新的竞争对手可能会进入市场，竞争可能会加剧。我们不能向您保证，如果现有的竞争对手或新的市场进入者推出比我们的产品更好的功能、性能、价格或其他特性的新产品，我们产品的收入将继续保持在当前的数量或价格。竞争压力或其他因素也可能导致重大的价格竞争，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入会受到我们无法控制的波动的影响，这可能会对我们在特定财政期间的经营业绩产生重大不利影响。

由我们的客户授予和安排的项目可能会由于他们无法控制的因素而被推迟或取消，这可能会影响对我们产品和服务的需求。这些因素包括：

我们业务战略的资本要求可能很高。如果我们无法为这些要求提供资金，我们可能无法保持我们的竞争优势或执行我们的战略。

在最近几个时期，我们通过发行优先股和普通股以及出售资产的收益来满足我们的资本需求。我们的资本金要求可能会继续增加。如果我们以超过运营现金流的速度扩展业务，或者当前对我们服务的需求或定价大幅下降，或者如果技术进步或竞争压力要求我们以超出现金流承受的速度购买新设备，则可能需要额外的融资。进入全球金融市场的机会和可获得资本的条件可能是不确定和不稳定的。

截至2022年1月31日，根据我们修订和重新制定的公司章程，我们被授权发行最多40,000,000股普通股和2,000,000股优先股，其中13,774,104股普通股和1,682,985股优先股已发行和发行。我们无法预测未来发行优先股或普通股或其他可转换为股权的工具的可用性、规模或价格，以及此类未来发行和出售将对我们证券的市场价格或我们通过股票发行筹集额外资本的能力产生的影响(如果有的话)。任何额外发行优先股或普通股，或可转换为或可行使或可交换该等股票的证券，最终可能导致对股票持有人的摊薄，稀释我们未来的每股收益，并可能对公司股票的市场价格产生重大不利影响

由于这些因素，我们不能确保在需要的时候和在需要的时候，以及在所需的程度上，以可接受的条件或根本不能提供资金。如果在需要时无法获得资金，或只能以不利的条款获得资金，我们可能无法发展现有业务、完成收购或以其他方式利用商机或应对竞争压力，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

获得营运资金和信用证的途径可能会受到限制。

有时，我们可能需要获得营运资金，以支付管理费用和运营支出，为购买库存提供资金，或向某些客户提供信用证或银行担保。在过去的几年里，我们没有适当的信贷安排，并使用我们的运营产生的现金、出售租赁池设备以及出售我们的A系列优先股和普通股来满足我们的营运资金需求。不能保证我们将能够协商信贷安排或继续通过我们的运营、出售租赁池设备或出售我们的A系列优先股或普通股产生的现金来满足营运资金需求。美国许多商业银行已承诺减少对从事石油和天然气相关活动的公司的敞口，这限制了我们获得营运资金融资的能力。如果我们无法获得足够的营运资本融资，我们可能无法寻求或完成一些商业机会，也无法保持适当的营运资本水平，以满足我们的间接成本和运营支出。此外，我们未能实现预期的财务业绩或实现预期的收入和现金流，可能会导致现金流和营运资本限制，从而限制我们满足业务日常需求的能力。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的运营提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售资产，或寻求额外的资本，这些可能是我们无法接受的条款，或者根本不能获得。我们无法产生或获得营运资本，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的长期资产可能会受到减值影响。

我们定期评估我们的长期资产和其他无形资产的减值。如果这些资产预期产生的未来现金流低于账面净值，我们可能需要减记我们长期资产的价值。如果我们被迫减记长期资产的价值，这些非现金资产减值可能会对我们在记录期间的运营结果产生负面影响。在2021财年，我们确认了大约250万美元的减值费用，相当于商誉账面总额的100%。见项目7--“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策--长期资产”中的讨论。

未能遵守反贿赂法规，如美国《反海外腐败法》(The“《反海外腐败法》”)和英国2010年《反贿赂法》(The“英国《反贿赂法案》”)，可能导致罚款、刑事处罚和其他制裁，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。

《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他司法管辖区的类似反贿赂法律，一般禁止企业及其中介机构为了获得或保留业务而支付不当款项。我们和我们的当地合作伙伴在世界许多地区开展业务，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。如果我们被发现违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他类似法律，无论是由于我们的行为或不作为，还是由于其他人的行为或不作为，包括我们的当地或战略合作伙伴，我们可能遭受民事和刑事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似法律，投资者可能会对潜在的违规行为、调查或不当行为指控持负面看法，这可能会对我们的声誉和我们股票的市场造成不利影响。我们还可能受到竞争劣势的影响，因为我们的竞争对手能够通过向政府官员和其他有影响力的人付款或使用美国法律和法规禁止我们使用的其他方法来获得业务、许可证或其他优惠待遇。

我们还可能面临相关司法管辖区当局的罚款、制裁和其他惩罚，包括禁止我们参与或削减在这些司法管辖区的业务运营或扣押资产。我们可能面临代理人、股东、债务持有人或其他利益持有人或公司成员的其他第三方索赔。此外，披露任何调查的对象可能会对我们的声誉和我们从潜在客户那里获得新业务或从现有客户那里保留现有业务、吸引和留住员工以及进入资本市场的能力造成不利影响。我们在相关司法管辖区的客户可能寻求施加惩罚或采取其他有损我们利益的行动，我们可能会被要求投入大量时间和资源来调查和解决不当行为的指控，而无论此类指控的是非曲直。

我们受到各种环境和工人安全与健康法律法规的约束，这些法律法规可能会增加我们的合规成本，并施加重大责任。

我们在美国和外国都受到严格的政府法律和法规的约束，这些法律和法规涉及工人的安全和健康、环境和自然资源的保护、我们制造过程中使用的化学品和材料的处理以及这些过程产生的废物的回收和处置。关于与环境或工人安全和健康事项有关的费用和责任的更多信息，见项目1--“条例--政府和环境条例”。遵守或继续遵守这些适用的法律和法规可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，加强对石油和天然气勘探和生产活动的环境监管，无论是在美国还是在我们客户运营的任何其他国家/地区，都可能导致他们增加成本，或者限制、推迟或取消钻探、勘探或生产计划或相关的水力压裂活动，这反过来可能导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

在海洋环境中使用我们的设备可能受到管制，或者需要获得美国或外国政府机构的许可或其他授权。实施新的或更具限制性的法律或监管要求以保护海洋物种，或将以前未受保护的物种指定为受威胁或濒危物种，可能会对我们的产品或服务的需求产生不利影响。

限制碳排放的气候变化法律法规“温室气体”这可能会导致对石油和天然气的需求减少，从而对我们的业务产生不利影响，而气候变化的实际影响可能会扰乱我们的设备制造，并导致我们在准备或应对这些影响方面产生巨大成本。

在美国，美国国会和美国环境保护署(“EPA”)，以及一些州和地区当局，近年来都在考虑立法或法规来减少二氧化碳、甲烷和其他温室气体(“温室气体”)的排放。这些努力包括考虑总量管制和交易计划、碳税、温室气体报告、许可和跟踪计划，以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。在缺乏联邦温室气体限制立法的情况下，美国环保署已确定温室气体排放对公众健康和环境构成威胁，并已通过法规，其中包括根据美国《清洁空气法》的现有条款限制温室气体排放，并可能要求安装“最佳可用控制技术”，以限制某些新的或重大改造的设施排放的温室气体与其他标准污染物一起排放大量温室气体。此外，环境保护局还通过了法规，要求对某些来源的温室气体排放进行监测和年度报告，其中包括某些陆上和海上石油和天然气生产设施。2016年，美国环保局敲定了新的法规，为新的和改装的石油和天然气生产以及天然气加工和传输设施设定了甲烷和其他挥发性有机化合物的排放标准，称为新的来源表现标准(NSPS)OOOOa部分。尽管美国环保局随后撤销了对石油和天然气行业某些部门的这些要求，而且由于法院对这些规则的持续挑战以及美国总裁·拜登政府对规则的任何潜在修改，这些规则的最终范围尚不确定，但NSPS OOOA部分的大部分目前仍然有效。还有, 我们和我们的客户经营业务的许多其他国家，包括加拿大和欧洲各国，已经或正在考虑采取类似于上述措施的温室气体减排措施。这些措施或任何类似的未来提议都有可能增加石油和天然气行业的成本，这反过来可能导致对我们提供的产品和服务的需求减少。虽然目前还无法预测可能采取的应对温室气体排放的立法、新法规或其他举措将如何影响我们的业务，但未来任何此类法律、法规或其他法律要求对石油和天然气勘探和生产活动的温室气体报告或许可义务或限制排放可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

此外，在对气候变化的日益担忧的刺激下，石油和天然气行业面临着对公司透明度和对可持续发展目标的明确承诺的日益增长的需求。环境、社会和治理(ESG)目标和计划，通常包括与环境管理、社会责任和公司治理相关的法外目标，已成为整个行业投资者和股东日益关注的焦点。虽然ESG指标的报告仍然是自愿的，但获得资本和投资者的机会可能会有利于那些实施了强大的ESG计划的公司。最终，这些举措可能会增加运营成本，并使包括我们现有和潜在客户在内的公司更难获得勘探和生产活动的资金，从而减少对我们产品和服务的需求。

最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、飓风、洪水、干旱和其他气候事件的频率和严重性增加。如果发生任何此类气候事件，可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们客户的财务状况和运营产生不利影响。尽管存在与气候变化相关的潜在风险，但国际能源署估计，到2030年，石油和天然气将继续在全球能源使用中占据相当大的份额，其他私营部门的研究预测，未来20年，石油和天然气的需求将继续增长。然而，最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的行动，可能会导致能源行业的某些资金来源受到限制或限制。

我们的业务可能会受到安全威胁的负面影响，包括网络安全威胁和其他中断。

我们严重依赖信息系统来开展和保护我们的业务。因此，我们面临各种安全威胁，包括未经授权访问敏感信息或使数据或系统无法使用的网络安全威胁，对我们设施安全的威胁，以及恐怖主义行为的威胁。该公司知道过去曾发生过一起此类安全漏洞；然而，在咨询了法律顾问和网络安全顾问后，管理层认为没有任何敏感信息被泄露。

更多安全威胁和漏洞的可能性使我们的运营面临更大的风险，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，我们实施各种程序和控制来监测和减轻安全威胁，并加强我们的信息、设施和基础设施的安全，可能会导致资本和运营成本的增加。此外，尽管我们已经实施了旨在解决以前的违规行为并防止和减轻未来威胁的程序和控制措施，但不能保证这些程序和控制措施将足以防止再次发生安全违规行为。如果我们的信息系统未来发生任何漏洞，可能会导致敏感信息、关键基础设施或对我们的运营至关重要的能力的损失，并可能对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

自全球疫情爆发以来，并持续到2022财年的大部分时间，我们允许一些员工更频繁地在家工作。因此，由于越来越多地使用家庭Wi-Fi网络和虚拟专用网络，已经并将继续经历网络安全和数据安全风险的增加。美国国土安全部的网络安全和基础设施安全局警告说，网络犯罪分子将利用全球大流行带来的破坏和不确定性进行网络攻击。虽然我们继续实施和改进信息技术控制，以降低网络安全或数据安全漏洞的风险，但不能保证这些措施将足以保护员工人数增加的远程工作的所有系统。

尤其是网络安全攻击正变得更加复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、我们客户的运营中断、我们的数据交付系统丢失或损坏、未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据损坏以及预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。此外，某些网络事件，如高级持续性威胁，可能会在较长时间内保持不被检测到。我们的技术、系统和网络以及我们的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标。尽管我们已采取措施防止网络安全攻击，并在网络事件发生时对其做出反应，但这些措施可能不足以防止网络攻击或信息安全漏洞或从网络攻击或信息安全漏洞中恢复过来。尽管我们维持保险范围以防范网络安全风险，但我们不能确保它足以覆盖我们可能因未来任何网络攻击而遭受的任何特定损失。此外，更多的网络安全攻击可能会损害我们的声誉，并导致补救行动、业务损失、保护成本增加、监管行动或潜在责任造成的经济损失。

我们的业务可能会受到数据保护和隐私法的负面影响，这些法律会被罚款，并可能使我们面临刑事制裁和民事诉讼。

我们运营的几个司法管辖区(包括美国某些州、欧洲和加拿大)可能有法律规定我们必须如何应对导致未经授权访问、披露或丢失个人数据的网络事件。此外，监管数据隐私和未经授权披露机密信息的新法律和法规，包括国际全面的数据隐私法规，如欧盟一般数据保护法规和加利福尼亚州最近的立法(其中规定了私人诉权)，构成了日益复杂的合规挑战，并可能随着时间的推移提高我们的成本。虽然我们的业务不涉及大规模处理个人信息，但我们的业务涉及收集、使用和其他处理员工、承包商、供应商和服务提供商的个人数据。随着立法的不断发展和网络事件的不断演变，我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以遵守此类立法，并检测、调查和补救网络事件的漏洞。如果我们或我们收购的公司未能遵守此类法律和法规，可能会导致声誉受损、商誉损失、处罚、责任和/或强制要求我们的业务做法发生变化。

我们可能会通过收购实现增长，如果我们未能妥善规划和管理这些收购，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们计划不仅通过有机增长实现扩张，还可能通过战略性收购公司和资产来实现这一目标。我们必须有效地规划和管理任何收购，以实现收入增长，并在不断发展的市场中保持盈利能力。如果我们不能有效地管理收购，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长已经并预计将继续对我们的人员、管理和其他资源提出重大需求。我们必须继续改进我们的运营、财务、管理、法律合规和信息系统，以跟上我们业务增长的步伐。

未来的任何收购都可能带来许多风险，包括但不限于：

此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会。我们可能会产生与采购、评估和谈判收购相关的费用(包括我们未完成的收购)，我们还可能向投资银行和其他顾问支付与融资收购相关的费用和开支。这些金额中的任何一个都可能是相当大的，再加上我们进行的收购的规模、时机和数量，可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并导致重大波动。

在完成收购过程中遇到任何这些或任何不可预见的问题可能会对我们的竞争能力、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能阻止我们实现我们希望通过收购实现的收入和盈利增长。

我们未能妥善制定和管理战略举措，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经发起，并可能在未来发起战略举措，以专注于并扩大我们的产品供应。我们发起的举措包括：(1)开发专门用于无人驾驶车辆的侧扫声纳系统，包括整合我们的MA-X^™ (Ii)与欧洲一家主要防务承包商合作开发SAS声纳系统；(Iii)将我们的SeaLink固体拖缆技术应用于被动声纳阵列，用于海上安全应用，如反潜战；(Iv)实施我们的ATR技术；以及(V)处置我们的租赁业务。我们不能保证我们将实现这些举措的预期效益，也不能保证任何战略性举措最终将对我们的财务状况或业务结果产生实质性影响。对战略计划的追求带来了许多风险，包括但不限于，开发持续时间长、竞争加剧、管理层将注意力从现有业务或其他优先事项上转移、设备不可用、预算限制以及能否以优惠条件出售我们的租赁池设备，如果有的话，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，包括最近新冠肺炎或新型冠状病毒的传播，或对此类事件的恐惧。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的不利影响，包括最近由全球大流行引起的呼吸道疾病的爆发。全球大流行影响了我们拥有设施和员工的国家和社区，以及我们的供应商和客户开展业务的国家和社区。我们正在继续监测情况，并采取被认为必要的步骤，以减轻我们、我们的员工、商业伙伴和社区面临的风险。

我们被要求分别于2020年3月17日和2020年4月7日暂时关闭我们在马来西亚和新加坡的设施。马来西亚工厂于2020年4月21日重新开业，约有50%的正常员工，并于2020年5月4日恢复运营，员工人数为100%。在新加坡，我们能够在停产期间继续有限的运输和接收业务，并能够在2020年6月1日恢复制造业务。这两个设施继续基本上满负荷运转。然而，管理层在新加坡和马来西亚之间不受限制地旅行的能力直到2022年4月才开始。

我们的其他设施已获准运行，但由于某些员工远程工作，效率降低。此外，全球大流行导致的旅行限制影响了我们访问客户、进行产品展示和访问我们各个运营地点的能力。这些中断已经对我们的业务产生了负面影响，我们预计它们将继续产生负面影响；然而，这些中断的持续时间和规模尚不确定。我们无法预测我们的任何设施是否会进一步关闭，或者全球疫情蔓延对我们的业务活动是否会造成其他中断或影响。此外，我们对第三方供应商、合同制造商和服务提供商的依赖使我们面临运营进一步延迟或中断的可能性。由于各种不确定性，包括病毒和任何新的病毒变种的严重性和传播率、遏制措施的程度和有效性、新冠肺炎疫苗的长期效力以及我们、我们的供应商或客户开展业务的国家和社区的政府当局可能采取的行动，我们无法准确地预测全球大流行将对我们的业务产生的持续影响。

此外，全球大流行的挥之不去的影响也增加了全球经济长期低迷的可能性，并造成了金融市场的波动，这可能会影响对我们产品的需求，并影响我们的财务状况和业务结果，即使在大流行完全得到控制之后。例如，如果客户的财务困难变得严重，客户可能不愿意或无法在正常业务过程中支付我们的发票，这可能会对我们的应收账款和未开单服务的收款产生不利影响。我们继续监测全球大流行对我们的现金流以及对信贷和金融市场的影响。

如果与全球大流行相关的设施长期或额外关闭，或我们业务的其他中断，包括对第三方供应商、合同制造商和服务提供商的影响，此类中断可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与人力资本管理相关的风险

我们将需要发展和扩大我们的公司，我们可能会在管理这种发展和扩张方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2022年1月31日，我们约有200名员工，我们预计将增加员工数量，扩大业务范围和地点。为了管理我们预期的发展、扩张和产生的额外费用，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。我们的管理团队成员可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，并将大量时间投入到管理这些开发活动上。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作上的错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财政资源。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。

我们依赖关键管理人员和吸引和留住其他人才，如果我们失去了关键管理人员或无法吸引和留住其他人才，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队某些成员的技术技能和持续服务。失去我们管理团队中任何一名成员的服务都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的成功还将取决于我们是否有能力吸引和留住更多合格的管理、监管、技术以及销售和营销高管和人员。如果不能吸引、整合、激励和留住更多的技术和合格人员，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们与许多公司争夺这样的人才，包括规模更大、更成熟、财力比我们拥有的要大得多的公司。此外，如果这些努力不能取得成功，可能会使招聘和留住合格人员的工作更具挑战性。不能保证我们会成功地吸引或留住这些人员，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反适用的监管标准和要求或从事内幕交易，这可能会严重损害我们的业务。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守法律要求或我们运营所在司法管辖区政府监管机构的要求，向适用的政府当局提供准确的信息，遵守美国和海外的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。

我们已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和执行类似职能的任何人的商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能在控制未知或未管理的风险或损失方面无效，或者在保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼方面无效，这些调查或行动或诉讼源于未能遵守这些法律或法规。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果符合解决有关违反这些法律的指控的协议，合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减，任何这些都可能严重扰乱我们的业务。

与我们的普通股相关的风险

我们的股票价格很容易波动。

股票价格，包括我们的股票价格，一直是不稳定的。股价波动可能会对我们的业务运营产生不利影响，其中包括阻碍我们吸引和留住合格人才以及获得额外融资的能力。

除了本节讨论的其他风险因素外，我们普通股的价格和成交量波动可能受到以下因素的影响：

如果我们的普通股价格保持在较低水平，或进一步下跌，我们通过发行股票或以其他方式使用我们的普通股作为对价筹集资金的能力将会降低。此外，我们杠杆率的提高可能会使我们更难获得额外资本。这些因素可能会限制我们实施运营和增长计划的能力

我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市(“纳斯达克”)，这可能会对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

纳斯达克继续上市的标准包括，上市证券的最低投标价格不得低于1美元，连续30个工作日以上。在2020年3月、4月和5月，我们的普通股定期交易在每股1.00美元以下的水平，但从未连续30天。随后，价格从这些水平回升。然而，如果我们普通股的收盘价未能达到纳斯达克的最低收盘价要求，或者如果我们未能满足纳斯达克的任何其他适用要求，并且我们无法重新获得合规，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，这可能对我们的股权融资能力产生负面影响；(Iii)影响我们使用注册声明来提供和销售可自由交易的证券的能力，从而阻止或限制我们进入公开资本市场；以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。

因为我们目前不为我们的普通股支付任何股息，投资者必须只关注股票升值，以获得他们在我们的投资的回报。

自公司成立以来，我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来，我们预计也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留可归因于我们普通股的任何未来收益，以支持我们的运营和增长。未来我们普通股的任何现金股利支付将取决于合法可用资金的数量、我们的财务状况、资本要求以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们可能在清算时发行优先于普通股的债务或股权证券，这可能稀释或负面影响我们普通股的价值。

截至2022年1月31日，A系列优先股已发行1,682,985股，清算优先股为每股25.00美元。公司拥有2,000,000股授权优先股。经公司董事会授权，优先股可按不同条款分多个系列发行。A系列优先股具有优先于我们普通股的清算优先权。为了筹集更多资本，我们未来可能会发行其他债务证券或股权证券，清算优先于我们普通股的优先清算优先级。在我们清算的情况下，我们债务和优先证券的贷款人和持有人可以在分配给我们普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。这些证券的发行可能稀释或负面影响我们普通股的价值。

我们修订和重新修订的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，这可能会减少或消除控制权交易变更的可能性，从而降低我们的股东以溢价出售股票的能力。

我们的公司注册证书和特拉华州公司法的条款可能倾向于延迟、推迟或阻止未经我们的董事会批准但我们的股东可能认为符合他们最佳利益的潜在主动要约或收购企图，包括可能导致股东获得高于其股票市场价的溢价的企图。由于我们的董事会被授权发行具有其决定的优先股和权利的优先股，它可以向任何一系列优先股的持有人提供高于普通股持有人的优先股优先股、权利或投票权。

此外，我们受《特拉华州普通公司法》第203条的管辖，该条款除一些特定的例外情况外，禁止特拉华州公司与“利益股东”之间的“业务合并”，“利益股东”通常被定义为成为特拉华州公司15%或更多有表决权股票的实益所有人，自该股东成为利益股东之日起三年内。第203条可能具有推迟、推迟或阻止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的控制权变更的效果。

未能建立和保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

管理层有责任建立和维持有效的内部控制，以便为外部目的的财务报告的稳健性提供合理的保证。对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证公司能够防止或发现其财务报表的错误陈述或由于其固有限制而存在的欺诈行为。

截至2022年1月31日，公司高管认定，由于发现重大缺陷，公司对财务报告的内部控制无效。这一重大弱点涉及公司的审查控制，以确保正确应用公认的会计原则(ASC 606，与客户签订的合同的收入)，该原则与评估控制权是否在某个时间点的收入交易中转移给客户有关，更具体地说，是票据和持有收入交易。公司未能正确确定控制权是否在票据持有交易中转移给客户，并未能正确确认公司审计师在审计我们截至2022年1月31日的会计年度的财务报表时发现的错误收入。

重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果目前的重大弱点得不到纠正，或者如果公司在财务报告的内部控制中发现或未来出现更多的重大弱点或重大缺陷，公司的合并财务报表可能包含重大错报，公司可能被要求重述其财务业绩。未能对财务报告保持有效的内部控制系统可能会限制公司准确和及时报告其财务结果或发现和防止欺诈的能力，还可能导致投资者信心丧失和公司普通股市场价格下跌。见项目9A“控制和程序”中对重大弱点的进一步讨论，包括公司计划的补救程序。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。属性

我们拥有以下主要设施，我们认为这些设施已充分用于我们的持续运营：

我们不认为任何一处物业对我们的运营是重要的，如果有必要，我们可以随时获得替代设施。位于新罕布夏州塞勒姆的工厂占地约8500平方英尺，转租给了无关的第三方。

第三项。法律诉讼

我们不时地参与在正常业务过程中产生的法律程序。我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的法律程序。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。注册人的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“Mind”。截至2022年4月28日，我们的普通股约有3500名实益持有人。

股利政策

自公司成立以来，我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息，我们的董事会也不打算在可预见的未来支付现金股息。未来，我们对普通股的股息支付将取决于可用资金数额、我们的财务状况、资本要求以及我们董事会可能考虑的其他因素。

截至2022年4月28日，A系列优先股流通股为1,682,985股，清算优先权为每股25.00美元。A系列已发行优先股的季度分红约为94.7万美元。然而，为了应对对我们流动性的意外需求，我们可以暂停A系列优先股的季度股息。

截至2022年1月31日，我们在外国银行的存款约为260万美元。这些资金通常可以不受限制地转移到我们在美国的账户。然而，在某些情况下，转移这些资金可能会导致预扣应付给外国税务当局的税款。这些因素可能会限制我们未来支付现金股息的能力。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

在2022财年第四季度，我们或任何关联买家都没有购买任何股权证券。

第六项。选定的财务数据

对于较小的报告公司，S-K条例第301项不要求。

第7项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

从历史上看，我们的业务分为两个部分，海洋技术产品和设备租赁。在2021财年第二季度，我们的董事会决定退出租赁业务，并指示管理层制定和实施处置这些业务的计划。因此，租赁业务的资产(不包括现金)和负债被视为持有以待出售，而租赁业务业务则作为非持续经营列报。详情见本公司合并财务报表附注2--“待售资产及停产业务”。

海洋技术产品业务的收入包括Seamap设备的销售和克莱恩设备的销售。这项业务在英国布里斯托尔、新罕布夏州塞勒姆、得克萨斯州亨茨维尔、马来西亚柔佛和新加坡附近经营。

租赁业务的终止业务包括所有土地租赁活动、租赁池设备的销售以及与该等业务相关的某些其他设备销售和服务。我们在德克萨斯州亨茨维尔、加拿大卡尔加里、哥伦比亚波哥大和匈牙利布达佩斯的办事处开展了这项业务。这包括我们的子公司MCL、MEL和我们在哥伦比亚的分公司的业务。

管理层认为，我们海洋技术产品业务的业绩由产品销售收入和销售毛利来表示。管理层监测EBITDA和调整后EBITDA，两者均定义并与根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的最直接可比财务指标相一致，见下表，作为我们整体业绩和流动性的关键指标。

下表列出了我们持续运营的某些运营信息：

___________________________________________________________ 

在我们的海洋技术产品业务中，我们设计、制造和销售各种产品，主要用于海洋、水文、国防、地震和海上安全行业。Seamap的主要产品包括(I)GunLink震源采集和控制系统；(Ii)用于精确定位震源和拖缆(船后拖曳的海洋记录通道)的BuyLink RGPS跟踪系统；以及(Iii)SeaLink海洋传感器和固体拖缆系统(统称为“SeaLink”产品系列或“拖曳拖缆产品”)。这些拖缆产品主要是为水文测量行业中的三维、高分辨率海洋测量而设计的。克莱恩设计、制造和销售侧扫声纳和水边安全系统，面向世界各地的商业、政府和军事客户。

我们停止的业务主要包括将地震数据采集设备租赁给在世界各地进行土地调查的地震数据采集公司。在历史上，我们提供地震设备的短期租赁，租期通常不到一年，以满足客户的需求。我们不时地出售租赁泳池设备。这些销售是在我们的租赁业务中没有短期需求或被视为过剩的设备时进行的。此外，当租赁给客户的设备丢失或损坏时，客户应按基础租赁协议中规定的金额收取此类设备的费用。

由于许多我们无法控制的因素，我们的运营结果可能会经历活动水平的波动。这些因素包括预算或财务问题、获得执照或许可的困难、安全问题、劳工或政治问题、恶劣天气和全球流行病。见项目1A--“风险因素”。

业务展望

我们最近几个时期的财务业绩，特别是2022财年，一直低于预期。我们认为这是几个因素的结果，包括以下因素：

尽管有上述因素，但最近几周我们看到订单活动显著增加(如下所述)，我们相信总体经济和地缘政治趋势现在对我们的大部分业务都是有利的。最近几周，全球能源价格大幅上涨。我们相信，这对我们的海洋地震客户来说是一个积极的发展。我们相信，更高的能源价格和全球转向可再生能源的趋势，对我们海洋勘测行业的客户来说是积极的。此外，当前的地缘政治动荡，特别是欧洲和亚洲的地缘政治动荡，正在推动对防务和海上安全解决方案的需求。

近几个月来，我们对其他海洋技术产品的询价和竞标活动持续不断。截至2022年1月31日，我们海洋技术产品业务的公司订单积压约为1310万美元，而截至2021年1月31日的积压订单约为1420万美元。在2022年1月31日之后，我们收到了总计约570万美元的地震和多波束声纳系统的确定订单。此外，我们还回应了总计约480万美元的多波束声纳系统建议书(“RFQ”)。这些询价特别需要我们的产品。根据与这些订单的最终用户的讨论以及我们在政府采购过程中的经验，我们有信心收到这些项目的确定订单。因此，我们的积压订单和其他坚定和高度自信的订单总额约为2360万美元。我们预计基本上所有这些订单都将在2023财年内完成，目前预计2023财年持续运营的收入将超过2022财年。某一特定时间点的积压程度不一定代表后续期间的结果，因为个别订单的规模和交付期限可能有很大差异。

展望未来，我们打算解决我们海洋技术产品业务的三个主要市场-

这些市场的具体应用包括海底勘测、搜索和回收、矿物和地球物理勘探、地雷对抗措施和反潜战。我们现有的技术和产品可以满足所有这些市场的需求，例如-

我们看到了许多机会来增加我们的技术，并将现有的技术和产品应用于新的应用。

我们还在采取一系列举措，进一步扩大我们的产品供应。这些举措包括内部开发的新技术、基于我们现有技术的新产品的推出、通过与其他公司的合作安排获得的技术以及所有这些技术的组合。我们不能保证这些措施中的任何一项最终会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。我们正在寻求的某些商业机会是与军方或其他政府组织合作的。这些项目的销售周期可能相当长，并可能受到各种因素的影响，包括竞争程度和预算限制。因此，授予合同的时间往往很难预测。然而，一旦获奖，这种类型的项目可以延长很多年。到目前为止，我们的大部分收入来自商业客户；然而，我们预计未来与军事或政府客户相关的收入比例将会增加。

我们相信，海洋技术行业内的某些事态发展可能会对我们的业务产生重大影响。这些发展包括：

为了应对这些和其他事态发展，我们发起了某些战略举措，以利用我们所察觉到的机会。这些措施包括：

针对全球大流行病的影响和目前的经济环境，我们采取措施减少开支，包括裁员或解雇某些雇员和承包商，以及推迟其他支出。此外，在2022年1月31日之后，我们取消了两个执行管理职位，以进一步控制一般和行政成本。如果全球大流行的影响和全球经济状况的不确定性继续存在，我们可能会采取进一步措施来降低成本。我们认为，我们的大部分成本在性质上是可变的，例如原材料和与劳动力相关的成本。因此，我们相信我们可以降低这些成本，与我们业务的任何下降相称。

最近，总体通胀水平有所上升，部分原因是供应链问题、能源成本上升和地缘政治不确定性。此外，某些部件，如电子部件的短缺，在某些情况下导致可用部件的价格上涨。可以预计，这些因素将对我们的成本产生负面影响；然而，这种影响的程度无法准确确定。为了应对这些成本增加，我们在2023财年第一季度提高了大多数产品的定价。增加的金额因产品而异，大约在5%到20%之间。

在2022财年和2021财年，公司根据其工作支持计划获得了新加坡政府的拨款。就业支援计划的主要目标是协助公司在全球大流行期间挽留本地雇员。2022财年和2021财年，就业支持计划的赠款总额分别约为93,000美元和372,000美元。我们在英国的业务也获得了政府支持的就业保留计划的拨款。在2021财年，该公司从工作保留计划获得的赠款总额约为119,000美元。未来从这些政府就业计划中获得的好处将取决于可获得性和我们是否有资格获得援助。我们不能肯定未来会获得好处。

在过去两个财政年度，我们的收入和经营业绩没有受到通货膨胀或价格变化的实质性影响，但如下所述。

持续经营的结果

2022财年和2021财年，我们分别录得约1,450万美元和1,430万美元的运营亏损。尽管我们在2022财年和2021财年遭受了相对相似的运营亏损，但导致亏损的主要因素不同。在2021财年，我们面临着全球大流行的直接影响，包括停工、设施关闭、限制员工工作、旅行或拜访客户的能力。在2022财年，我们经历了全球大流行的间接影响，包括供应链中断、交货期延长和交货延迟，最终导致成本上升。

海洋科技产品

我们海洋技术产品业务的收入和销售成本如下：

Seamap销售额的很大一部分是由大笔离散订单组成，订单的时间由我们的客户决定。这一时间通常与港口是否有船只可供使用，以便安装我们的产品有关。因此，从一个时期到另一个时期，销售可能会有很大的差异，这并不一定表明对这些产品的需求发生了根本变化。尽管收入存在小幅增长，但我们认为，我们的全部潜力在很大程度上受到了全球大流行挥之不去的影响造成的暂时延误和中断的阻碍，这些影响包括发货延迟、某些产品的供应有限和交货期延长，以及我们产品交付时间表的中断。销售Seamap产品产生的毛利和毛利率在2022财年约为560万美元和32%，在2021财年约为690万美元和40%。这两个时期的毛利率下降主要是由于收入组合，但也反映了供应链中断和产品交付延迟导致的效率低下。

销售克莱恩产品的收入在2022财年约为580万美元，而上一财年约为440万美元。我们相信，收入的增长主要是由于对我们的单波束声纳产品的兴趣和需求增加。2022财年和2021财年的毛利润分别约为463,000美元和416,000美元，毛利率分别为8%和9%。毛利率同比下降的主要原因是2022财年产品测试和持续工程活动增加。

运营费用

2022财年的销售、一般和行政费用约为1480万美元，而2021年分别约为1260万美元。销售、一般和行政费用在2022财年有所增加，原因是与我们之前报告的或有负债问题相关的法律和专业费用增加，以及随着疫情相关限制的放松和我们与客户的重新接触，差旅、娱乐和会议费用增加。此外，我们的2022财年销售、一般和行政费用包括某些经常性运营费用，包括但不限于2021财年在非持续运营中报告的财产和意外伤害保险费、设施维护费用、通信成本等。截至2022年1月31日，我们的或有债务已通过与另一方的相互、无过错和解得到解决。

与2021财年相比，2022财年的研发成本有所增加，这是由于增加了产品开发活动，包括SAS、自动目标识别、用于无人平台的无源阵列和传感器系统，以及我们的其他战略产品计划。

在2022财政年度，没有记录任何可疑账户拨备，而2021财政年度的拨备约为659 000美元。2021财政年度的拨备是为了反映该期间为结清未付应收账款余额而收到的债券的重估。由于发行人的财务状况恶化，已确定债券的价值已被减值。截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们的贸易账户和逾期180天的应收票据分别约为3.6万美元和110万美元。合同付款条款因客户和合同的不同而不同，在某些情况下，我们可能会向客户提供延长的付款期限。在我们的行业中，根据我们的经验，账户拖欠的情况并不少见，这并不一定意味着账户变得无法收回。截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们的可疑应收账款准备分别约为484,000美元和948,000美元。

折旧和摊销费用主要涉及家具、固定装置和办公设备的折旧以及无形资产的摊销。2022财年折旧和摊销费用减少的主要原因是无形资产在本财年全部折旧。

我们定期评估无形资产的可回收性，包括商誉。截至2022年1月31日，我们对无形资产进行了定性分析，并确定2022财年没有减值指标。在2021财年第一季度，由于不确定的经济环境和公司股权证券交易价格的下降，我们确定我们的剩余商誉已经受损，因此产生了大约250万美元的费用。

其他收入和支出

2022财年的其他费用中包括大约850,000美元，与根据小企业管理局为应对全球大流行而实施的Paycheck保护计划授予克莱恩的贷款(PPP贷款)的免除有关。2021年2月，我们收到确认，发放给克莱恩的PPP贷款已被100%免除。

所得税拨备

我们2022财年持续运营的所得税福利约为39,000美元。这一数额与将美国法定税率21%用于我们的所得税前亏损时的预期结果不同，这主要是由于估值津贴对我们递延税项资产增加的影响、账面收入和应纳税收入之间的永久性差异以及外国预扣税的影响。

在2021财年，我们为持续运营拨备的所得税约为536,000美元。这一数额与美国法定税率21%的预期所得税收益不同，这主要是由于我们的递延税项资产增加、账面收入和应税收入之间的永久性差异以及外国预扣税的影响而产生的估值津贴。

2020年3月27日，为应对全球大流行，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)。CARE法案对公司在2022财年或2021财年的所得税拨备没有实质性影响。

内部控制

截至2022年1月31日，公司高管认定，由于发现重大缺陷，公司对财务报告的内部控制无效。重大弱点涉及该公司的审查控制，以确保正确应用公认的会计原则(ASC 606，与客户签订的合同的收入)，该原则与评估控制权是否在某个时间点收入交易中转移给客户有关，更具体地说，是在票据持有交易中。公司未能正确确定控制权是否在票据持有交易中转移给客户，并未能正确确认公司审计师在审计我们截至2022年1月31日的会计年度的财务报表时发现的错误收入。我们正在评估与会计估计相关的控制，并已确定现有控制的变化和我们打算实施的额外控制，以努力加强我们的控制环境。我们不能保证这些行动将弥补内部控制的这一缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并导致我们无法履行报告义务。

非持续经营的结果

非持续经营业务的收入和销售成本包括以下内容：

在决定退出租赁业务并将该等业务列为非持续业务后，我们不再确认与我们的地震设备租赁池相关的折旧费用，而是按季度重新评估该等资产剩余账面价值的可回收性。同样，我们不再确认出售个别租赁池资产的收益或亏损，而是将此类交易的任何净收益或亏损计入租赁池账面价值的减少。

与2021财年的570万美元相比，2022财年来自非持续运营的收入下降了约85%，降至87.8万美元。收入减少是由于设备租赁活动减少。我们完成了最后一份设备租赁合同，并于2022年7月31日停止了所有设备租赁活动。

与租赁业务相关的直接成本从2021财年报告的约450万美元降至2022财年的约100万美元。直接成本的降低与收入的下降是相称的。此外，我们不再记录非连续性业务的租赁池折旧，导致2022财年减少约170万美元。

与租赁业务相关的销售、一般和行政成本约为160万美元，而2021财年为460万美元。减少的主要原因是员工人数减少和业务活动减少导致薪酬和其他行政费用减少。此外，由于租赁业务正在清盘，在2021财年非持续运营中报告的某些经常性运营费用，包括但不限于财产和意外伤害保险费、设施维护费用、通信费用等，已在2022财年持续运营中报告。

在2022财年，我们记录了大约45万美元的停产业务可疑账户的回收。在2021财年，我们记录了大约470,000美元的与停产业务有关的可疑账户准备金。2021财年记录的拨备是由于全球大流行的不利影响、大宗商品价格下跌以及我们决定退出租赁业务，促使我们对应收账款的应收账款进行了重新评估。在这种情况下，我们认为我们的某些客户更有可能遇到财务困难，并有可能无法完全履行他们对我们的财务义务。

在2021财年，我们在出售持有的待售资产时录得亏损约190万美元，反映租赁业务净资产的未调整账面价值超过计划出售业务的估计收益的金额。租赁业务的未经调整账面值包括累计换算调整约2.7百万美元，该等累计换算调整在过往已计入累计其他全面亏损(权益的一部分)。在2022财年，我们确认了大约250万美元的累计换算调整，而不是2021财年记录的应计处置亏损。

在2020年7月31日之后，总计约700万美元的租赁池设备的销售反映为持有的待售资产的账面价值减少，这些交易没有确认任何收益或损失。

我们2022财年与非持续业务相关的所得税拨备约为307,000美元，税前亏损约为120万美元。我们的拨备与基于美国法定税率的预期拨备不同，这主要是由于账面收入和应税收入之间的永久性差异、外国司法管辖区的当地税收以及外国预扣税的影响。

流动性与资本资源

如上所述，全球大流行的挥之不去的影响、新出现的供应链中断以及最近油价的波动给全球经济带来了重大不确定性，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和流动性产生不利影响。全球大流行病、供应链中断和油价波动的影响将持续多久，任何不利影响的程度也是不确定的。我们认为，任何负面影响都已开始消退，但不能保证这一点。

该公司有因经营活动而产生营业亏损和负现金的历史，过去几年来一直依赖于出售租赁池设备和根据其在市场(“自动取款机”)提供的计划出售优先股的现金。截至2022年1月31日，剩余可供出售的租赁池设备的账面净值约为70万美元，公司可供发行的优先股约为31.7万股，普通股约为1380万股。然而，不能保证剩余的租赁池设备将被出售，也不能保证优先股或普通股能够以公司可以接受的市场价格出售。

由于上述因素，在未来12个月发生债务时，公司是否有能力履行这些债务存在很大的疑问。然而，管理层认为，公司可以采取补偿因素和行动来解决流动性问题，包括：

在过去两个财政年度，我们的流动性和资本的主要来源是发行优先股、普通股和出售租赁池设备的收益。

截至本日，根据我们经修订及重订的公司注册证书，我们已核准2,000,000股优先股，其中1,682,985股现已发行，余下317,015股可供日后发行。此外，40,000,000股普通股已获授权，其中13,774,104股已发行，3,446,999股已预留供根据我们修订及重订的股票奖励计划发行，余下22,778,897股可供未来发行。我们相信，这些因素为后续发行普通股或优先股提供了能力。

A系列优先股已于2016年6月公开发行，作为三菱重工(MHI)的对价，并在1^ST和2^发送自动柜员机提供程序。A系列优先股(I)允许按我们的选择赎回(即使在控制权发生变化的情况下)，(Ii)不授予持有人我们董事会的投票控制权，以及(Iii)只有在控制权发生变化时才向持有人提供转换选择权(转换为普通股)，而转换时，转换将受到普通股发行最大数量的限制。截至2022年1月31日，我们已经发行了1,682,985股A系列优先股。

在截至2022年1月31日的12个月内，根据^发送在自动柜员机计划下，公司出售了(I)18,415股普通股，扣除承销折扣和发售成本后，为公司带来约43,000美元的净收益，以及(Ii)212,753股A系列优先股，为公司带来约520万美元的净收益。

2021年11月12日，该公司根据包销公开发行，发行了43.2万股A系列优先股。扣除承保折扣和其他成本后，该公司已获得约950万美元的净收益。

下表列出了我们的合并现金流量表中有关现金流量的选定历史信息：

截至2022年1月31日，我们的营运资本约为1850万美元，包括约510万美元的现金和现金等价物，而截至2021年1月31日的营运资本约为1900万美元，包括约460万美元的现金和现金等价物。2022财年至2021财年，我们的营运资本相对持平.

用于经营活动的现金。2022财年，用于经营活动的现金约为1710万美元，而2021财年约为640万美元。在2022财年，用于经营活动的主要现金来源是我们约1,510万美元的净亏损，加上营运资本项目的净变化，如应收账款和库存，总计约420万美元。

投资活动产生的现金流。2022财年投资活动提供的现金比2021财年增加了约220万美元。这一增长主要是由于2022财年出售持有的待售资产和租赁池设备的收益总额分别约为540万美元和零，而2021财年分别为约150万美元和200万美元。

融资活动产生的现金流。在2022财年，融资活动提供的现金净额包括大约43,000美元的普通股销售收益和大约1,470万美元的优先股销售收益，部分被大约250万美元的优先股股息支付所抵消。在2021财年第三季度，我们推出了2^发送ATM机发售计划，根据该计划，我们被授权出售最多500,000股优先股和5,000,000股普通股。

截至2022年1月31日，我们没有融资债务，也没有包含限制性金融契约的义务。

我们定期评估通过收购其他公司、业务或产品线来扩大业务的机会。如果我们要进行任何此类收购，我们相信通常可以通过手头的现金和运营现金流的组合来筹集资金。然而，如果这些资金来源不够充分，我们可能会寻求其他资金来源，为未来的收购提供资金。这些额外的资本来源包括银行信贷安排或发行债务或股权证券。

我们已确定，由于实现我们的目标可能需要额外的投资和营运资金，截至2022年1月31日，外国子公司的未分配收益不被视为无限期再投资于美国以外的地区。此外，我们得出的结论是，与未分配的外国收入有关的任何递延税款都是无关紧要的。

截至2022年1月31日，我们在外国银行的存款约为260万美元，我们相信这些存款都可以分配到美国，而不会产生不利的税收后果。然而，在某些情况下，转移这些资金可能会导致预扣应付给外国税务当局的税款。这些因素可能会限制我们未来支付现金股息的能力。

表外安排

我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们在确定财务报表日期的资产和负债额以及该期间的收入和费用的报告额时作出估计和假设。我们在随附的综合财务报表中作出的重大估计涉及坏账准备和存货过时准备、使用年限以及我们各种无形资产的减值评估。我们作出重大估计的其他领域包括股票期权的估值、评估与递延税项资产有关的估值拨备的需要，以及评估不确定的税务状况。

关键会计政策是那些对描述公司的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层的主观判断。以下是对我们的关键会计政策的简要讨论。

收入确认

坏账准备

我们在对应收账款余额进行详细审查的基础上计提坏账准备。考虑的因素包括应收账款的年龄、客户的付款历史、客户的一般财务状况、我们在特定情况下可能拥有的任何财务或运营杠杆以及一般行业状况。我们通常不会对逾期账户收取费用，尽管我们在与客户的大多数合同安排中保留这样做的权利，并不时这样做。与2021年的659 000美元相比，2022财政年度没有记录与持续业务有关的可疑账户备抵。2022财政年度和2021财政年度分别记录了450 000美元的追回款项和470 000美元的中止业务坏账准备。

商誉及其他无形资产

截至2022年1月31日，所有无形资产均与我们的海洋技术产品业务有关，其中包括Seamap和Klein的业务。为了根据FASB会计准则编码主题(ASC)350评估减值，我们设立了Seamap和Klein作为报告单位。根据美国会计准则第350条，吾等须至少每年评估商誉的账面价值以计提减值，或在事实及情况显示商誉更有可能已发生减值时更频密地评估商誉的账面价值。在2021财年第一季度，由于全球疫情的影响、短期或长期预测的重大不确定性以及公司普通股价值的大幅下降，我们进行了定性分析，表明我们的剩余商誉完全减值。因此，我们从Seamap报告部门记录的剩余250万美元商誉中计入了减值费用。因此，从2022年1月31日起，我们的账面上不再记录商誉的账面净值，也不再履行或披露未来关于商誉减值测试的信息。

截至2022年1月31日和2021年1月31日，根据对定性因素的评估，我们得出结论，Seamap报告单位的账面价值极有可能不超过其公允价值。因此，在2022财年或2021财年没有记录与Seamap报告单位有关的减值费用

截至2022年1月31日，根据对定性因素的评估，我们得出结论，克莱恩报告单位的账面价值极有可能不超过其公允价值。截至2021年1月31日，我们对定性因素进行了评估，并得出结论，需要进行定量评估，以确定克莱恩报告单位的账面价值是否更有可能超过公允价值。因此，我们进行了一项量化评估，表明所携带的资产很可能没有超过公平市场价值。因此，2022财年或2021财年没有记录与克莱恩报告单位相关的减值费用。

我们的量化评估需要重要的判断，并基于我们的内部预测，以及与我们认为可比较的公司的公开估值的比较。我们的内部预测包括对市场和经济状况的假设。如果我们的估计或与报告单位相关的相关预测在未来发生重大变化，或者如果我们使用不同的可比公司，我们可能需要记录进一步的减值费用。如果我们报告单位的经营业绩比预期差，或者如果经济状况恶化，我们报告单位的公允价值将受到不利影响。

所得税

递延税项资产和负债是根据在财务报告和税务报告中报告的收入和费用之间的临时差异来确定的。我们使用所有可用的正负证据评估了递延税项资产，包括与税项亏损结转和税项抵免结转相关的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性。分析是在按司法管辖区的基础上进行的。

我们对消极和积极证据的潜在影响的重视程度应该与它能够被客观核实的程度相称。存在的负面证据越多，(I)需要的正面证据就越多，(Ii)就越难支持部分或全部递延税项资产不需要计入估值准备的结论。我们考虑的更重要的证据类型包括：

在确定应计入的估价免税额时，我们考虑了以下积极指标：

我们还考虑了以下负面指标：

根据我们对证据的评估，截至2022年1月31日，我们为不同司法管辖区持续业务的递延税项资产提供了以下大致估值津贴(以千为单位)：

在美国的递延税项资产主要与净营业亏损结转有关。虽然我们没有亏损结转到期而未被利用的历史，亏损结转最早在2033年到期，但我们最近在美国有应纳税亏损的历史，在这个司法管辖区的未来收益是不确定的。为了充分利用美国的递延税项资产，我们需要产生大约1.133亿美元的应税收入。

我们通过两个步骤评估所采取的税务头寸。在第一步中，我们会根据税务立场的技术价值，决定税务立场是否更有可能会在审查后维持，包括任何相关的上诉或诉讼程序的解决。在评估一项税务状况是否达到最有可能达到的确认门槛时，企业应假定该状况将由充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。在第二步中，对符合更有可能确认阈值的税务头寸进行衡量，以确定要在财务报表中确认的收益金额。税务状况是按最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额计算的。报税表中的税务状况与财务报表中确认的金额之间的差异通常会导致(1)应付所得税负债增加或(2)应收所得税退款减少或递延税项资产减少或递延税项负债增加，或(1)和(2)两者兼而有之。对税务职位的评估和对相关利益的衡量需要管理层做出重大判断。

基于股票的薪酬

股票薪酬费用按授予日股票奖励的公允价值入账。确定授予日期公允价值要求管理层对计算授予日期公允价值时使用的变量作出估计。这些变量是我们普通股价格的未来波动性，期权持有人在行使期权之前持有期权的时间长度(“预期期限”)，以及在行使之前将被没收的期权或股票的数量(“失败率”)。我们利用各种数学模型来计算变量。如果我们使用不同的模型来计算变量，基于股票的薪酬费用可能会有所不同。

重大会计和信息披露变化

见本年度报告表格10-K第II部分第8项“简明综合财务报表附注”中的附注3-“新会计声明”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据第305条S-K规则，对于较小的报告公司不要求。

第八项。财务报表和补充数据

本项目所需的信息从F-1页开始，并通过引用并入本文。

第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们已在包括我们的主要高管和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本表格10-K所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，我们目前的披露控制和程序在合理的保证水平下，于2022年1月31日生效。

如下所述，本公司将对内部控制程序进行修改，以确保与销售交易相关的截止交易将基于相关、充分和可靠的数据，这些数据已由适当级别的权力机构充分审查和批准，以确保记录的销售交易是合理和适当的。尽管存在上述重大弱点，但公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司各时期的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

管理’S关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所述)。我们的披露控制和程序旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制综合财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据交易法第13a-15(C)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2022年1月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在#年提出的标准内部控制集成框架2013年。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，发现了一个重大弱点，涉及公司的审查控制，以确保正确应用公认的会计原则(ASC 606，与客户签订的合同收入)，与评估在某个时间点的收入交易，更具体地说，票据和持有收入交易是否已将控制权转移给客户有关。公司未能正确确定控制权是否在票据持有交易中转移给客户，并未能正确确认公司审计师在审计我们截至2022年1月31日的会计年度的财务报表时发现的错误收入。仅由于这种重大弱点，公司高管认定，截至2022年1月31日，公司对财务报告的内部控制在合理保证水平下并不有效。

财务内部控制重大薄弱环节的补救方案 报道

为了解决在将控制权移交给客户之前记录的与销售交易有关的截止日期错误未能检测到的重大弱点，公司将采取以下措施：

公司预计将采取上述行动，由此产生的控制改进将加强公司与重大估计相关的流程、程序和控制，并将解决上述相关重大弱点。然而，在补救过程运行了一段时间并成功测试之前，不能认为实质性的弱点已经完全补救。

财务报告内部控制的变化

除上文讨论的重大弱点外，截至2022年1月31日的季度内，我们的财务报告内部控制制度没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

根据Form 10-K的一般指示G，我们将在我们的2022年股东年会的最终委托书中通过引用将信息纳入本项目，该委托书将于2022年1月31日的120个工作日内提交给美国证券交易委员会。

我们通过了《商业行为和道德守则》，其中涵盖了广泛的商业惯例和程序。商业行为及道德守则代表适用于本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监及执行类似职能的人士(“高级财务人员”)的道德守则。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上找到，Https://www.mind-technology.com，如果书面要求，副本将免费邮寄给Mind Technology，Inc.，2002Timberloch Place，Suite550，the Woodland，Texas，77380，我们打算代表我们的高级财务人员在我们的网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免，网址为Https://www.mind-technology.com在修改或放弃之日后立即生效。

第11项。高管薪酬

根据Form 10-K的一般指示G，我们将在我们的2022年股东年会的最终委托书中通过引用将信息纳入本项目，该委托书将于2022年1月31日的120个工作日内提交给美国证券交易委员会。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

根据Form 10-K的一般指示G，我们将在我们的2022年股东年会的最终委托书中通过引用将信息纳入本项目，该委托书将于2022年1月31日的120个工作日内提交给美国证券交易委员会。

第13项。某些关系和关联交易与董事独立性

根据Form 10-K的一般指示G，我们将在我们的2022年股东年会的最终委托书中通过引用将信息纳入本项目，该委托书将于2022年1月31日的120个工作日内提交给美国证券交易委员会。

第14项。首席会计费及服务

根据Form 10-K的一般指示G，我们将在我们的2022年股东年会的最终委托书中通过引用将信息纳入本项目，该委托书将于2022年1月31日的120个工作日内提交给美国证券交易委员会。

第四部分

第15项。展示、财务报表明细表

标有十字符号(†)的展品用本表格10-K存档(或在展品32.1和32.2的情况下提供)。标有星号(*)的展品是根据S-K条例第601(B)(10)(3)项提交的管理合同或补偿计划或安排。

第16项。表格10-K摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告于2022年4月29日由其正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Mind科技公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的已整合资产负债表s心智科技股份有限公司及附属公司(“该公司”)一月 31, 2022 and 2021，相关的合并报表运营、全面亏损、股东’股权和现金流这一年的s然后结束，以及相关附注和附表(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注4所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并继续依赖出售优先股和租赁设备来维持经营。该公司无法从业务中产生正的现金流，再加上待出售的租赁设备数量有限，这使得人们对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。附注4也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些已整合财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是就公司的已整合基于我们审计的财务报表s。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们进行了审计s根据PCAOB的标准。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于是否已整合财务报表没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估合并后重大错报的风险 无论是由于错误还是欺诈所致的财务报表，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于已整合财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估已整合财务报表。我们相信我们的审计s提供 我们的观点有一个合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、与当期综合财务报表审计有关的事项，(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

库存储备-Seamap

截至2022年1月31日，公司的库存总额为14,006,000美元，扣除2,417,000美元的库存储备。这些与Seamap有关的数额包括9 507 000美元，扣除库存准备金1 530 000美元。如综合财务报表附注1所述，本公司于每个报告期评估所有存货的价值，包括原材料、在制品及产成品。如果确定陈旧库存的金额低于成本，则将其减记至估计市场价值。

审计管理层对陈旧和过剩库存的估计涉及审计师的主观判断，因为估计依赖于许多因素，这些因素受到公司控制之外的市场和经济状况的影响。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所

休斯敦，得克萨斯州

April 29, 2022

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

意念科技公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

意念科技公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

意念科技公司

综合全面损失表

(单位：千)