附件10.1

VERICEL公司 2022综合激励计划
(自2022年4月27日起生效)

Vericel Corporation(“公司”)是密歇根州的一家公司，特此制定并通过以下2022年综合激励计划(“计划”)。

1.计划的目的

本计划旨在协助本公司及其联营公司吸引及留住某些人士担任本公司及其联营公司的董事、雇员、顾问及/或顾问，而此等人士可望为本公司的成功作出贡献，并可透过本奖项所载的额外奖励，实现惠及本公司所有股东的长期目标。

2.定义

2.1. “2019 Plan”应具有3.1(A)节中规定的含义。

2.2. “Affiliate”确定时， 应指证券法第405条中定义的公司的任何“母公司”或“子公司” 。董事会或委员会有权决定上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

2.3. “Award” 指根据本计划的规定授予的与股票或其他财产(包括现金)有关的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或任何其他权利、 利息或期权。

2.4.“奖励 协议”应指证明根据本合同授予的任何裁决的任何协议、合同或其他文书或文件，无论是以书面形式还是通过电子媒介。

2.5. “Board” 是指公司的董事会。

2.6.“更改控件中的 ”应具有第10.3节中给出的含义。

2.7. “Code” 是指不时修订的1986年《国内收入法》。

2.8. “Committee” 指董事会的薪酬委员会或由薪酬委员会组成的小组委员会，作为以下的委员会 。委员会应由不少于两名董事组成，每名董事均为(I)交易法第16b-3条所指的“非雇员董事” ，及(Ii)根据纳斯达克证券市场规则(或该等股票在其交易的其他主要美国全国性证券交易所)规则所规定的 方面的“独立纳斯达克”。

2.9.“顾问” 指提供以下服务的顾问或顾问善意作为独立承包商向公司或关联公司提供服务 ，并根据证券法表格S-8的说明A.1(A)(1)有资格担任顾问或顾问。

2.10. “Director” 指董事会的非雇员成员。

2.11.“股息 等价物”应具有第11.5节中给出的含义。

2.12.“生效日期 ”应具有第12.13节中给出的含义。

2.13. “Employee” 指本公司或任何联营公司的任何雇员，以及以该等人士成为本公司或任何联营公司雇员的条件及生效日期不早于 的任何准雇员。

2.14.“交易所 法案”应指经修订的1934年证券交易法。

2.15.“公允的市场价值”对于截至任何日期的股票，系指(I)该股票在该日期在纳斯达克证券市场报告的每股收市价(或如果在该日期没有报告收市价，则在报告收市价的最后一个日期 )；(Ii)如果该股票当时尚未在纳斯达克证券市场上市，则指该股票在其上市的主要美国国家证券交易所的收市价(或如果在该 日没有报告收市价)，(Iii)如股份并非在美国国家证券交易所上市，则股份公平市价应由委员会根据守则第409A节的规定、根据守则第409A节的规定及根据守则第422节的要求，运用适当的准则、合理应用的合理方法，自行厘定。除股份以外的任何财产的公平市场价值应指通过委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的市场价值。

2.16.“激励 股票期权”指的是一种期权，该期权在授予时旨在符合本准则第422节 的激励股票期权的资格。

2.17. “Option” 指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者在委员会决定的一段或多段时间内以委员会决定的价格和 购买股票。

2.18.“参与者” 是指委员会确定将根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。

2.19. “Payee” 应具有第12.1节中给出的含义。

2.20.“表演 奖”应指根据第9条授予的任何绩效现金、绩效股票或绩效单位奖励。

2.21.“绩效 现金”应指根据第9条授予参与者的任何现金奖励，在实现委员会确定的绩效目标时支付给参与者。

2.22.“绩效 期间”应指委员会确定的对委员会就某一奖项规定的任何业绩目标进行衡量的期限。

2.23.“性能 分享”应指根据第9条对参照指定数量的股份进行估值的单位的任何授予，可在委员会确定的业绩期间内实现业绩目标时向参与者支付 价值。

2.24.“性能 单位”应指根据第9条对单位进行的任何奖励，该单位参照指定数额的现金或除股票以外的财产进行估值，其价值可在委员会确定的绩效期间内实现绩效目标时支付给参与者。

2.25.“允许的 受理人”应具有第11.3节中规定的含义。

2.26.“之前的 计划”应统称为2019年计划、Vericel Corporation 2017综合激励计划和以下阿斯特罗姆生物科学公司计划：修订和重新修订的2009年综合激励计划。

2.27.“受限 股票”指经限制持有人不得出售、转让、质押或转让该股份及委员会可全权酌情施加的其他限制(包括对该等股份投票权及收取任何股息的权利的任何限制)而发行的任何股份，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期付款或其他时间分开或合并失效。

2.28.“受限 股票奖”应具有第7.1节中给出的含义。

2.29.“受限 股票单位奖”应具有第8.1节中给出的含义。

2.30.“受限 库存单位”指参照股份估值的奖励，其价值可在满足委员会全权酌情施加的归属限制后向参与者支付 ，该等限制可于委员会认为适当的一个或多个时间、分期或其他时间分开或合并失效。

2.31.《证券法》指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

2.32.“脱离服务”应具有第12.15节中给出的含义。

2.33. “Shares” 是指本公司的普通股，无面值。

2.34.“股票增值权”应指根据第6节授予参与者的权利。

2.35.“替换 奖”指本公司或本公司或任何联营公司收购的公司 或与其合并的公司所授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。

3.受 计划约束的股份

3.1. 股份数量.

(A)根据第3.1(B)节和第11.2节的规定进行调整，截至生效日期，根据本计划授权授予的股份总数应为(I)5,572,710股¹， 根据本节(B)段增加的，减去(Ii)在2021年12月31日之后及根据Vericel Corporation 修订及重订的2019年综合激励计划(“2019年计划”)的生效日期之前授予购股权或股票增值权的每一(1)股股份，以及每一(1)股于2021年12月31日之后及2019年计划生效日期之前授予的购股权或股票增值权以外的奖励的每一(1)股股份减少1.5股。任何受购股权或股票增值权约束的股份应在此限额下计为每授予一(1)股股份中的一(1)股 ，而除期权或股票增值权以外的任何受奖励的股份将在此限额下计为每授予一(1)股股份中计为1.5股。生效日期后，不得根据 任何先前计划授予任何奖励。

(B)如果 (I)受奖励的任何股份被没收，奖励到期或奖励以现金(全部或部分)结算，或(Ii) 在2021年12月31日之后，根据先前计划接受奖励的任何股票被没收，或根据先前计划的奖励到期或以现金(全部或部分)结算，则根据先前计划接受奖励或奖励的股票应在被没收、到期或现金结算的范围内，根据下文第3.1(D)节的规定，适用于本计划下的奖励。 如果由期权或股票增值权以外的奖励产生的扣缴税款，或在2021年12月31日之后，任何先前计划下的期权或股票增值权以外的奖励通过股票投标(实际或通过认证)或公司扣留股票来履行，如此投标或扣留的股份应根据下文第3.1(D)节的规定增加到根据本计划可供奖励的股份 。尽管本协议有任何相反规定，但不得在根据本节(A)段授权授予的股份中增加以下股份：(I)参与者为支付期权的购买价格或在2021年12月31日之后根据先前计划授予的期权或在2021年12月31日之后根据先前计划授予的期权或股票增值权或在2021年12月31日之后根据先前计划授予的期权或股票增值权而提交或扣留的股份。和(Ii)股票增值权或2021年12月31日之后的股份, 根据先前计划授予的股票增值权，而该股票增值权并非因行使股票增值权时的股票结算而发行，及(Iii)本公司在公开市场或以其他方式利用行使期权或2021年12月31日之后根据先前计划授予的期权所得现金回购的股份。

(C)根据替代奖励发行的股份 不得减少根据本计划授权授予的股份，也不得在上文(B) 段规定的任何没收、到期或现金结算的范围内，再次获得根据该计划授予替代奖励的股份。

(D)根据本节(B)段再次可供授予的任何 股份应作为(I)一(1)股 (如果该等股份受根据该计划授予的购股权或股票增值权或根据先前计划授予的购股权或股票增值权的约束)，以及(Ii)如果该等股份受根据该计划授予的期权或股票增值权以外的奖励或根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励的约束而作为1.5股增加。

¹包括截至2021年12月31日根据2019年计划可提供的2,822,710股，外加增量2,750,000股。

3.2. 股份的性质。本协议项下发行的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或在公开市场购买的股份组成。

3.3 对董事奖励的限制。尽管 本计划另有相反规定，于任何单一历年内授予任何董事的所有奖励的授予日公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)，加上同年作为董事提供的服务而赚取和支付或应付给该董事的所有现金总额，不得超过800,000美元；但条件是，就董事会主席、独立首席董事或任何新当选的董事而言，在其服务的第一个日历年度，该金额不得超过1,000,000美元。

4.资格和管理

4.1. 资格。根据计划条款，任何员工、董事 或顾问都有资格参与。

4.2.行政部门。

(A)该计划应由委员会管理。委员会有充分的权力和权力，在符合《计划》规定的情况下，并在符合董事会可能不时通过的与《计划》规定不相抵触的命令或决议的前提下，有权：

(I)选择根据本合同可不时授予奖项的员工、董事和顾问；

(Ii)在不与本计划规定相抵触的情况下，决定授予本协议项下每个参与者的奖励类型。

(3)确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量(或美元价值)；

(Iv)确定在不与本计划规定相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件(包括修改未完成奖励的权力)；

(V)在任何时候加速所有或任何部分裁决的可行使性或归属；

(6)决定裁决是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股票或其他财产结算；

(Vii)决定在何种程度和何种情况下，是否应自动或在参与者选择的情况下推迟支付与根据《计划》作出的裁决有关的现金、股份、其他财产和其他款项，以及在何种程度上延期支付。

(Viii)决定是否、在多大程度上以及在何种情况下取消或暂停任何裁决；

(Ix)解释和管理《计划》和根据《计划》或与《计划》有关的任何文书或协议，包括任何授标协议；

(X)以委员会认为适宜实施的方式和程度纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(Xi)制定规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以便妥善管理该计划；

(十二)决定除认购权或股票增值权以外的任何奖励是否将有股息等价物；以及

(十三)作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。

在符合下文第4.2(B)节的规定下，委员会在决定是否颁发奖项、向谁颁发奖项、奖项类型或奖项规模时，可与公司管理层进行磋商。

(B)委员会的决定是最终的、决定性的，对所有个人或实体，包括本公司、任何参与者和任何关联公司具有约束力。 在符合适用法律的情况下，委员会的多数成员可决定其行动，包括确定会议的时间和地点。

(C)在不与适用法律或纳斯达克股票市场(或在其交易股票的其他主要美国国家证券交易所)规则和法规相抵触的范围内，委员会可授权：(I)由一名或多名董事会成员组成的委员会根据本计划代表委员会采取行动，包括授予、取消、暂停或修订 奖励及(Ii)交易所法案第16a-1(F)条所指的一名或多名“行政人员”，或 执行人员委员会有权向非本公司董事或执行人员的雇员授予奖励，以及 根据本计划代表委员会采取行动以取消或暂停向非本公司董事或执行人员的雇员颁发奖励 。

(D)董事会可酌情批准和核准委员会采取的行动。此外，在不抵触适用法律或纳斯达克股票市场或交易股票的其他美国主要全国性证券交易所的规章制度的范围内，董事会可根据本计划采取委员会获授权采取的任何行动。如果董事会采取此类行动，则以下提及的委员会应理解为指董事会。

5. OPTIONS

5.1. 授予期权。可根据本计划向参与者授予期权 单独或附加于根据本计划授予的其他奖励。任何选项均应遵守本第5节的条款和条件，以及委员会认为合适的、不与本计划规定相抵触的附加条款和条件。

5.2. 授予协议。根据第5条授予的所有期权应由书面授标协议证明，授标协议的格式和包含的条款和条件应由 委员会确定，且不与本计划的规定相抵触。选项条款不需要与每个参与者的尊重 相同。根据本计划授予选择权，不应对接受者施加行使该选择权的义务。根据本节授予期权的任何个人可同时持有根据本计划授予的一个以上期权。

5.3. 期权价格。除与替代奖励有关的情况外，根据第5条授予的任何期权可购买的每股股票的期权价格不得低于授予该期权之日每股股票公平市价的100%；然而，就授予参与者的奖励 股票期权而言，如果参与者在授予股票时拥有相当于本公司或任何关联公司所有 类股票投票权10%以上的股票，则每股期权价格不得低于授予日一股 股票公平市价的110%。除根据第11.2条规定外，未经公司股东批准，委员会不得(A)在授予期权后降低期权的每股期权价格，(B)在期权价格超过一股股票的公平市价以换取现金或另一种奖励时取消期权(与控制权或替代奖励的变更有关的除外)，以及(C)对根据纳斯达克股票市场(或股票交易所在的其他主要美国全国性证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。

5.4. 期权条款。每项期权的期限 应由委员会自行决定；但不得在授予该期权之日起计十(10)年后 行使；但该期权的期限不得超过授予该期权之日起计五(5)年；如果授予参与者的是奖励股票期权，且该参与者在授予时拥有本公司或任何关联公司所有股票类别投票权的10%以上的股票，则该期权的期限不得超过五(5)年。

5.5. 行使期权。

(A)根据本计划授出的已授期权可由参与者或其获准受让人(或由参与者的 遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人，如授标协议所规定)就本计划所涵盖的全部或部分股份行使，方法是向本公司或其指定代理人发出行使通知，指明将购买的股份数目 。行使通知应采用委员会不时规定的形式和方式，并应符合委员会不时规定的与计划规定一致的其他要求。

(B)除授标协议另有规定外，应在行使时全额支付该收购价，并应(I)以现金或现金等价物(包括保兑支票、银行支票或立即可用资金的电汇)、(Ii)投标以前收购的股份(实际或经认证)、(Iii)经委员会同意，在行权日交付公平市价等于总购买价格的其他对价，(Iv)就非奖励购股权而言，根据 作出的“净行使”安排，本公司将以不超过总行使价的公平市值的最大整体股份数目减少行使时可发行的股份数目，或(V)透过奖励协议所指定的任何其他方式(包括透过经纪当日销售)，或(Vi)上述任何方式的任何组合。在任何情况下，根据本协议授予的任何期权都不得以一小部分股份行使 。记录日期早于发行日期 的现金股利或其他权利不得进行调整。

(C)尽管有上述规定，授予协议可规定，如在期权期限的最后一天，一股股份的公平市值超过每股期权价格，参与者尚未行使该期权(或(如适用)串联股票增值权)，且 期权尚未到期，则该期权应被视为已由参与者在该日行使，并扣留了因行使该期权而可发行的 股。在这种情况下，公司应向参与者交付被视为行使期权的 股份数量，减去支付总购买价所需扣缴的股份数量和所需预扣税款(受第12.1条的约束)；但任何零碎股份应以现金结算 。

5.6. 和解的形式。委员会可行使其全权酌情决定权， 可规定认购权行使时发行的股份应为限制性股票或其他类似证券。

5.7. 激励股票期权。委员会可向本公司或任何联营公司的任何雇员授予激励性股票期权，但须遵守守则第422节的规定；但就本节而言，“联营公司”指在厘定有关条款时，本公司的任何“母公司”或“附属公司”，该等词语在守则第424节及其下的法规中已予界定。尽管第3.1节有任何相反规定，仅为确定股票是否可用于授予本计划下的激励性股票期权，根据本计划授予的激励性股票期权 可发行的最大股票总数应为5,572,710股，须按第11.2节的规定进行调整。

6.股票增值权

6.1. 奖赏和锻炼。委员会可 提供股票增值权(A)连同根据本计划授予的全部或部分购股权，或在 该等购股权期限内的任何其后任何时间，(B)与根据该计划授予的任何奖励(期权除外)的全部或部分一并提供，或在该奖励有效期内的任何随后的 时间一并提供，或(C)不考虑任何购股权或其他奖励，每种情况下均按委员会全权酌情厘定的条款及条件 。

6.2. 条款和条件。股票增值 权利应遵守委员会不时确定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，包括：

(A)于行使股份增值权后，持有人有权收取(I)行使股份增值权当日每股股份的公平市价(或委员会于行使日期前指定期间内任何时间厘定的低于该公平市价的款额)，超出(Ii)股份增值权的授出价格。

(B)委员会应全权酌情决定行使股票增值权时的付款方式为现金、全部股份或其他财产，或两者的任何组合。

(C)股票增值权的条款和条件不需要对每个接受者都相同。

(D)委员会可就行使任何股票增值权施加其认为适当的其他条件。股份增值权应具有(I)每股授出价格不低于授出日一股股份的公平市价，或(如适用)于授出日为换取购股权或与购股权(受守则第409A节的规定规限)而授出的购股权而授出的购股权当日的 ，及(Ii)不超过十(10)年的年期(如属替代奖励或与第11.2节规定的调整有关的情况除外)。除上述规定外，除第11.2款另有规定外，未经公司股东批准，委员会不得(X)在授予任何股票增值权后降低其每股授予价格，(Y)在授予股票增值权后，取消任何股票增值权，以换取现金或另一项奖励(与第10.3节定义的控制权变更或替代奖励有关的除外)。以及(Z)对根据纳斯达克股票市场(或股票交易所在的其他美国主要全国性证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的任何股票增值权采取任何其他行动。

(E)在 任何情况下，根据本协议授予的任何股票增值权不得以一小部分股份行使。对于记录日期早于发行日期的现金、股息或其他权利，不得进行调整。

(F) 奖励协议可规定，如在股票增值权期限的最后一天，一股股份的公平市值超过股票增值权的每股授出价格，参与者尚未行使股票增值权或串联期权(如适用)，而股票增值权尚未到期，则股票增值权将被视为参与者在该日已行使 。在这种情况下，公司应根据本节向参与者支付减去 预扣税款所需的股份(或现金)数量(受第12.1条约束)；任何零碎股份应以现金结算。

7.限制性股票奖励

7.1. 资助金。限制性股票奖励 可单独或附加于根据本计划授予的其他奖励(“限制性股票奖励”)颁发给参与者，此类限制性股票奖励也可作为绩效奖励和其他赚取的现金激励薪酬的支付形式。限制性股票奖励应遵守委员会施加的归属限制，期限为委员会指定的时间。委员会有绝对酌情权决定本公司或任何联属公司是否将收取任何代价(服务除外) 作为发行限制性股票的先决条件。

7.2. 授予协议。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由 委员会确定且与本计划不相抵触的条款。限制性股票奖励的条款对于每个参与者来说不一定是相同的。

7.3. 限制性股票持有人的权利。 除非奖励协议另有规定，否则自授予限制性股票奖励之日起，参与者应 成为公司受奖励协议约束的所有股份的股东，并享有股东的所有权利，包括对此类股份的投票权和接受就此类股份作出的分配的权利；然而，如果 任何股份、现金或任何其他财产作为股息或以其他方式分配给任何受限股票，且限制尚未失效，则应累积或记入贷方，并应受到与该受限股票相同的限制和没收风险，且除非相关奖励授予，否则不得支付。

8.限制性股票单位奖励

8.1. 资助金。具有等于相同股票数量的价值的其他单位奖励(“限制性股票单位奖励”)可根据本协议单独授予参与者，或与根据本计划授予的其他奖励一起授予。限制性股票单位奖励也应作为根据本计划授予的其他奖励和其他赚取的现金激励薪酬的支付形式 。

8.2. 授予协议。根据本计划授予的限制性股票单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的不与本计划相抵触的条款。限制性股票单位奖励应遵守委员会在委员会规定的一段时间内施加的归属限制。此类奖项的条款对于每个参与者来说不一定是相同的。

8.3. 付款。除第10节或奖励协议另有规定外，限制性股票单位奖励可由委员会自行决定以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付。限制性股票单位奖励可一次性支付或分期支付，或根据委员会制定的程序延期支付，但须符合守则第409A节的要求。

8.4. 限制性股票单位持有人的权利。 持有限制性股票单位奖的参与者仅享有奖励协议中明确规定的权利，并受计划条款(包括第11.5条)的约束；但在任何情况下，参与者均无权对该奖项拥有投票权。

9.表现奖

9.1. 资助金。绩效奖励的形式为绩效现金、绩效股票或绩效单位，由委员会自行决定，可根据本协议授予参与者，无需支付任何报酬或适用法律可能要求的最低报酬，可单独授予或附加于根据本计划授予的其他奖励 。委员会应最终确定每个考绩期间要实现的考绩目标。

9.2. 授予协议。根据本计划授予的任何绩效奖的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的、不与本计划相抵触的条款，包括第11.5节。绩效奖的条款不需要针对每个 参与者相同。

9.3. 条款和条件。在任何业绩期间应达到的业绩标准和业绩周期的长度应由委员会在颁发每个业绩奖时确定。奖金的分配数额由委员会最终决定。

9.4. 付款。除第10节或奖励协议另有规定外，绩效奖仅在相关绩效期限结束后发放。 绩效奖可以现金、股票、其他财产或两者的任意组合支付，由委员会自行决定。绩效奖金可在履约期结束后一次性支付或分期支付，或根据委员会确定的程序延期支付，但须符合《守则》第409a节的要求。

10.更改管制条文

10.1. 对某些奖项的影响。委员会根据其裁量权，可决定在本公司发生控制权变更的情况下：(I)期权和股票增值权 在控制权变更之日尚未完成的期权和股票增值权 如果一股在控制权变更之日的公平市价 低于每股期权价格或每股股票增值权的授予价格，则应被取消和终止 ，且(Ii)所有业绩奖励应被视为已赚取并应支付(根据截至控制权变更日期已完成的履约期的 部分全额或按比例计算)，或其他)，并且 任何限制或其他限制均应失效，并应立即解决或分发此类绩效奖励。

10.2. 假定或替代某些 奖项。

(A)除奖励协议另有规定外，如果公司控制权发生变更，继任者公司承担或取代期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励(或公司为最终母公司并继续奖励)，如果参与者在奖励协议规定的控制权变更之后的时间段内(或之前(如果适用)终止受雇于该继任公司(或本公司)或其附属公司)，并且在奖励协议中规定的情况下终止：(I)截至终止雇佣之日尚未行使的期权和股票增值权将立即授予、完全可行使， 此后可在奖励协议规定的时间段内行使，(Ii)限制，限制及 适用于受限制股票的其他条件将失效，而受限制股票将不受所有限制、 限制及条件并成为完全归属，及(Iii)适用于 任何受限制股票单位奖励或任何其他奖励的限制、限制及其他条件将失效，而该等受限制股票单位奖励或该等其他奖励将不受所有限制、限制及条件限制，并完全归属及可转让至原授权书的全部范围。就本节而言，如果在控制权变更后，期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励授予在紧接控制权变更之前购买 或获得受期权约束的每股股票的权利 ，则应将期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励视为被接受或取代, 在 交易中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，构成股份持有人对该交易生效日所持每股股份的控制权的变更(以及 如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行股份的持有者所选择的对价类型)；然而，如果在构成控制权变更的交易中收到的代价不只是继承公司的普通股，委员会可在继承公司同意的情况下，规定在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励时收到的代价 将是继承公司的唯一普通股，其公平市场价值与构成控制权变更的交易中股份持有人收到的每股代价基本相等。对这种实质上同等的对价价值的确定应由委员会全权酌情作出，其确定应是终局性的，具有约束力。

(B)除非奖励协议另有规定，在本公司控制权变更的情况下，继任公司 不承担或替代期权、股票增值权、有限制股票奖励或有限制股票单位奖励(或公司为最终母公司且不继续奖励的情况下)，则在紧接控制权变更之前：(I)截至控制权变更之日未被承担或取代(或继续)的那些未完成的期权和股票增值权应立即归属并完全可行使，(Ii)未被假定或替代(或继续)的限制性股票的限制、限制和条件将失效，限制性股票将不受所有限制、限制和条件的限制，并完全归属。及(Iii)适用于任何限制性股票 单位奖励或任何其他未被假定或取代(或延续)的奖励的限制限制及条件将失效，而该等限制性股票单位奖励或该等 其他奖励将不受所有限制、限制及条件，并成为完全归属及可完全转让原授权书的 。

(C)委员会可酌情决定，在本公司控制权发生变更时，未行使的每项认购权和股票增值权应在通知参与者后指定天数内终止，和/或每名参与者应就受该等认购权或股票增值权约束的每股股票获得 。相当于紧接上述期权和/或股票增值权的每股行使价格控制权变更发生前该股份的公允市值的超额部分(如果有)；应以现金、一种或多种股票或财产(包括交易中应支付的股票或财产，如有)或两者的组合支付的数额，由委员会酌情决定。委员会亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有 其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于紧接控制权变更发生前一股股份的公平市价乘以该等奖励项下既得股份的数目。

10.3. 控制权的变化。对于本计划而言，除非授标协议中另有规定，否则控制变更意味着发生以下任何一种事件：

(A)在任何二十四(24)个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员，但在该期间开始后 成为董事的任何人，其当选或提名经当时董事会在任董事 至少过半数投票通过(通过特定投票或经公司委托书批准，在委托书中该人被提名为董事的被提名人，且没有对提名提出书面反对)，应为在任董事；但条件是，任何个人 最初当选或提名为本公司董事董事的原因是与董事有关的实际或威胁竞选的结果，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托书的结果，均不应被视为现任董事；

(B)任何 “人”(该词在“交易法”中定义，并在“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)条中使用) 直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券(“公司投票证券”)的总投票权的50%或以上；但本(B)段所述事件不得因下列任何收购而被视为控制权变更：(A)由本公司或任何关联公司，(B)由本公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)，(C)由 根据此类证券的发售临时持有证券的任何承销商，(D)根据(C)段定义的不符合资格的交易，或(E)任何公司表决证券的人，如果现任董事会的多数成员事先批准该人收购公司表决证券50%或更多的实益所有权；

(C)完成涉及本公司或其任何关联公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“企业合并”)，除非紧随该企业合并： (A)因该企业合并而产生的(X)公司(“尚存公司”)总投票权的50%以上，或(Y)(Y)(如适用)，直接或间接拥有有资格选举尚存公司董事资格的有表决权证券的100%实益所有权的最终母公司(“母公司”)由紧接该业务合并前未完成的公司表决证券代表(或，如果适用，由该公司表决证券根据该业务合并转换成的股份代表)，其持有人的投票权与该公司在紧接业务合并前的持有人中表决证券的投票权基本相同。(B)除由尚存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)外，没有任何人直接或间接地是或成为有资格选举母公司(或如没有母公司，则为尚存公司)董事的未偿还有表决权证券的总投票权的50%或以上的实益拥有人 及(C)母公司(或如没有母公司，则为 公司)董事会至少多数成员, 业务合并完成后尚存的公司)是董事会批准签署关于该业务合并的初始协议时的在任董事(任何业务 满足上述(A)、(B)和(C)中规定的所有标准的合并应被视为 “不合格交易”)；

(D)公司股东批准公司完全清盘或解散计划；或

(E)完成出售本公司全部或几乎所有资产。

尽管如上所述，控制权变更不应仅因为任何人因本公司收购公司表决证券而获得超过50%的公司表决证券的实益所有权 ，从而减少了公司表决证券的发行数量； 但条件是，如果该人在本公司收购后成为额外公司表决证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则本公司的控制权将发生变化 。

11.普遍适用的规定

11.1. 本计划的修订和终止。 董事会可随时修订或终止该计划，委员会可为满足法律变更或任何其他合法目的而随时修订或取消任何悬而未决的裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何悬而未决的裁决的权利造成不利影响。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，在委员会决定守则所要求的范围内，确保根据本计划授出的激励性股票期权符合守则第422节的资格，则计划修订须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。除第11.2节另有规定外，未经公司股东批准，董事会不得就根据纳斯达克证券市场(或股票交易所在的其他主要美国全国性证券交易所)的规则和规定可被视为重新定价的期权或股票增值权采取任何行动， 包括降低期权的行权价或股票增值权的授予价格，或当每股的行权价或授予价格超过 现金或另一奖励(与控制权变更或替代奖励有关的除外)相关股份的公平市价时，取消期权或股票增值权。此外，未经参与者 同意，对计划的任何修改或终止不得以任何方式损害参与者根据以前授予的任何奖项所享有的权利。

11.2. 调整。如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配(现金、股票或其他财产，定期现金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、剥离或类似交易或影响股份或其价值的其他公司结构变化，应在考虑到会计和税务后果的情况下，对计划和奖励进行委员会认为公平或适当的调整和其他替代，包括对计划下可能交付的证券的总数、类别和种类的调整。第3.1节中的限制、根据激励性股票期权可发行的最大股票数量以及根据本计划授予的未偿还奖励的证券数量、类别、种类和期权或行使价格(如果委员会认为适当，包括替代类似的期权以购买另一家公司的股票或以另一公司的股票计价的其他奖励)，这是委员会完全酌情决定的； 但是，任何奖励的股票数量应始终为整数。

11.3. 奖项的可转让性。 除以下规定外，未发放或任何适用的限制、履行或延期尚未到期的奖励和受奖励限制的股票，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，但依据遗嘱、继承法和分配法或符合资格的家庭关系命令除外，且此类奖励仅可在参与者或参与者的监护人或法定代表人的有生之年由参与者行使。 在委员会确定的范围和条件下，参与者可以将奖励(其每个受让人，“允许受让人”)转让或转让给“家庭成员”，这一术语在组成S-8的一般说明中有定义(无论是通过赠送还是通过家庭关系订单)；但该获准受让人 应受本计划和授予协议中与转让的 奖励有关的所有条款和条件的约束，并应签署一份令公司满意的协议，证明该等义务；此外，该 参与者应继续受本计划的条款和条件的约束。本公司应与任何获准受让人和本公司的转让代理合作，完成本第11.3条所允许的任何转让。在任何情况下，任何奖项都不能 转让给第三方金融机构进行审议。

11.4. 终止雇用或服务。 委员会应确定并在每份授标协议中阐明，在授标协议中授予的任何奖励是否将在参与者 停止受雇于本公司或任何联属公司或向其提供服务(包括作为董事或顾问)之日及之后继续行使、继续归属或赚取，以及该行使、归属或赚取的条款，无论是否因 死亡、残疾、自愿或非自愿终止雇用或服务或其他原因。终止参与者的雇用或服务的日期将由委员会决定，该决定为最终决定。参与者的 雇佣或服务不会仅仅因为参与者作为顾问、董事或员工为公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或从向公司提供服务更改为 关联公司或从一个关联公司提供服务或从一个关联公司更改为另一个关联公司而被视为终止，前提是参与者的 服务在两次更改之间没有中断或终止。

11.5. 延期；股息等价物。应授权委员会建立程序，根据《守则》第409a节的要求，任何赔偿金的支付均可根据该程序延期支付。在本计划及任何奖励协议条文的规限下，除认购权或股票增值权以外的奖励 (包括任何递延奖励)的接受者，如经委员会决定，有权获得现金、股票或其他财产股息，或由委员会自行决定的现金支付，金额相当于奖励所涵盖股份数目的现金、股票或其他财产股息(“股息等价物”) 。委员会可规定，这些数额和股息等价物(如有)应被视为已记入贷方 或累积并再投资于额外股份或以其他方式再投资。尽管有上述规定，股息等价物在任何时候都应受到与相关奖励相同程度的限制和没收风险，除非 且直至相关奖励归属，否则不得支付股息等价物。

12.杂项

12.1. 预扣税金。本公司有权根据本计划向参与者(或其获准受让人)(任何此类 个人，“受款人”)支付所有款项或分配，但不包括因以下原因而需要支付或扣缴的任何适用的联邦、州和地方税费：(A)授予任何奖励，(B)行使期权或股票增值权，(C)交付股票或现金，(D)任何奖励相关限制的失效，或(E)根据本计划发生的任何其他事件。本公司或任何关联公司有权从工资或其他应付给收款人的其他金额中扣缴法律规定的预扣税款，或以其他方式要求收款人支付该等预扣税款。如果收款人未能支付所需的税款，本公司或其关联公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给该收款人的任何款项中扣除任何该等税款，或采取必要的其他行动来履行该等扣缴义务。 委员会应被授权为参赛者制定选举程序，以履行支付此类 税款的义务，方法是投标以前获得的股份(实际或通过认证，按当时的公平市值估值)，或指示公司保留与奖励相关的可交付股份(最高可达参赛者所需的最高扣税率或不会造成不利会计后果或成本的其他较低税率)，但须受 委员会的酌情决定权限制。委员会还可要求(I)强制预扣股票，最高可达所需预扣的金额，或(Ii)履行公司的全部或部分预扣税款义务, 通过一项安排，立即出售根据任何奖励发行的某一数量的股份，并将出售所得款项汇回本公司，金额为 ，以满足应付的扣缴金额。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值应以与受让人收入中包含的股份价值相同的方式确定 。

12.2. 保留解雇权；获奖申请 本计划或授予本计划下的任何奖励，均不赋予任何员工、董事或顾问 继续受雇于本公司或任何关联公司或为其提供服务的权利，也不影响本公司或任何关联公司 可能在任何时间以任何理由终止雇用或服务(或将其降级或排除在本计划下的未来奖励之外)任何该等员工、 董事或顾问的任何权利。除委员会特别规定外，公司不对在终止雇佣关系或其他关系时授予的奖励造成的现有或潜在利润损失承担责任。任何员工、董事或顾问均无权要求在本计划下获得任何奖项，并且在本计划下没有统一对待员工、董事或顾问的义务。

12.3. 预期的收件人。本计划下任何奖项的预期获奖者不得被视为该奖项的参与者或拥有任何权利，除非该获奖者已签署证明该奖项的协议或其他文书，并将其副本交付给公司，并以其他方式遵守当时适用的条款和条件。

12.4. 替补奖。尽管 本计划有任何其他规定，但替代奖的条款可能与本计划中规定的条款不同，但委员会 认为应完全或部分符合授予替代奖的规定。

12.5. 取消奖励；没收收益。

(A)尽管本协议有任何相反规定，奖励协议仍可规定，如参赛者在受雇于本公司或任何联营公司或向其提供服务时，或在终止该等雇用或服务后，在未经本公司同意的情况下，与本公司或任何联营公司的竞争对手建立关系，或从事与本公司或任何联营公司的利益冲突或有违本公司或任何联营公司利益的活动(包括促成任何财务重述或财务违规的行为)，奖励协议可予取消。委员会可在奖励协议中规定，如果参与者在奖励协议规定的时间段内与竞争对手建立关系或从事前一句话中提到的活动，参与者将丧失在授予或行使奖励时实现的任何收益，并必须将该收益 返还给公司。就本节而言，“竞争者”一词应指与本公司或关联公司目前从事的业务性质相同或与之竞争的任何业务，或在参与者受雇、顾问或董事会服务期间公司或关联公司从事的业务，或与本公司或关联公司的科学或技术相似的涉及科学或技术的业务。但是，只要参与者不积极参与该 公司的管理，该参与者不得因拥有上市公司2%或更少的股份而被视为已建立关系或参与竞争活动，否则该上市公司将成为竞争对手。

(B)在 参与者因 原因(定义如下)终止受雇于公司或附属公司或停止向公司或附属公司提供服务的情况下，参与者持有的任何奖励应自参与者停止受雇于公司或附属公司或向公司或附属公司提供服务之日起终止，除非委员会通知参与者他或她的奖励不会终止。 此外，尽管本第12.5条有任何其他规定，如果在颁奖后，或期权或股票增值权的行使，在参与者的行为或不作为将终止定义为因故终止之后，但在公司确定终止为原因之前，该奖励或行使(视情况而定)将无效从头算并被当事人推翻了 。如果参与者的雇佣或服务因此被终止，除立即终止所有奖励 外，参与者应在本公司退还参与者为该等股票支付的期权价格后，自动没收所有与期权的任何已行使部分相关的股份，而公司 尚未交付股票。 尽管有上述规定，但本条款的目的并不是限制或限制参与者行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据交易法第21F条)。

(C)就本第12.5节而言，除非参与者与公司或关联公司之间的授标协议或其他协议或参与者所参与的公司或关联公司维护的计划中另有规定，否则委员会认定参与者(I)严重违反其与公司的雇佣关系或服务合同，(Ii)从事不忠公司或关联公司的行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、在受雇或服务过程中犯有重罪或被证明不诚实，这将对公司或关联公司的利益造成重大损害；(Iii)向无权获得此类信息的人披露公司的商业秘密或机密信息；(Iv)违反参与者与公司或关联公司之间的任何书面竞业禁止协议或 以委员会认为将对公司或关联公司的利益造成重大损害的方式；或(V)从事此类其他行为，对公司或关联公司的利益造成重大损害，每一种情况均由委员会决定。

(D)此外， 本规定也适用于根据《交易所法》第10D条 上市本公司证券的任何交易所所采取的任何政策。如果任何此类政策要求偿还参与者通过接受本计划下的奖励而收到的基于奖励的补偿， 无论是根据根据本计划授予的奖励或根据过去维护的或公司未来采用的任何其他基于奖励的补偿计划支付的，参与者同意在该政策和适用法律要求的范围内偿还此类金额。

12.6. 停止转账订单。根据任何奖励根据本计划交付的所有股票 应遵守委员会根据美国证券交易委员会、股票当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、法规和其他要求 认为适宜的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例以适当参考该等限制。

12.7. 支付的性质。根据本计划颁发的所有奖项都是为了奖励为本公司或本公司的任何附属公司、部门或业务单位所提供或将提供的服务。根据本计划下的奖励实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励付款，在适用法律允许的范围内，不得计入本公司或任何关联公司的任何员工 福利计划的补偿，但委员会或适用关联公司的董事会或董事会可能决定的情况除外。

12.8. 其他计划。本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如需要批准)；而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

12.9. 可分性。本计划的规定应视为可分割的。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行，或由于法律或法规的变更，应(A)在有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围内被视为 受限，且受此限制仍将保持完全效力和效力，以及(B)不影响本计划的任何其他条款或其部分，每个条款应保持完全的效力和效力。如果本计划所要求的任何付款或提供任何其他福利被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或不可执行，则此类非法、无效或不可执行不应阻止 根据本计划支付或提供的任何其他付款或福利，如果全额付款或提供根据计划要求的任何其他福利将是非法的或以其他方式无效或不可执行，则该非法、无效或不可执行不应阻止支付或提供部分此类付款或福利，在不属于非法、无效或不可强制执行的范围内，且不属于非法、无效或不可强制执行的最高付款或福利应在计划中 确定或提供。

12.10. 建筑业。正如本计划中所使用的， “包括”和“包括“及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟词语。“不受限制.”

12.11. 计划的无资金状态。 该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励薪酬计划。对于本公司尚未向参与者 支付的任何款项，本协议所载内容不得赋予任何此类参与者比本公司一般债权人的权利更大的任何权利。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行该计划规定的义务，以交付股份或付款，以代替或与本计划项下的奖励有关；但条件是，该等信托或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。

12.12. 治理法律。本计划和根据该计划作出的所有决定和根据该计划采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受密歇根州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此进行解释。

12.13. 计划生效日期，计划终止 。本计划自有权在本公司正式组成的股东大会上表决的股份持有人批准本计划之日(“生效日期”)起生效。奖励可于计划生效日期十周年当日或之前的任何时间及不时授予 ，该计划将于该日期届满 ，但根据该计划尚未完成的奖励除外，且在董事会最近一次批准该计划的十周年后，不得授予奖励股票期权。此类悬而未决的奖励将一直有效，直到它们 已被行使或终止，或已到期。

12.14. 外籍员工和顾问。 奖励对象可能是外籍人士或在美国境外受雇或提供服务的参与者，或者两者兼而有之。 奖励的条款和条件不同于适用于在美国受雇或提供服务的员工、董事或顾问的条款和条件 委员会认为这些条款和条件对于承认当地法律或税收政策的差异是必要或适宜的。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在员工、董事或顾问在其本国以外执行任务时的税收均衡化义务。

12.15. 遵守《守则》第409a条。本计划旨在遵守并应以豁免或遵守本规范第409a节的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。如果授标或其支付、结算或延期受《守则》第409a条的约束，则授标、付款、结算或延期的授予、支付、结算或延期的方式应符合《守则》第409a条的规定，包括与此相关的法规或其他指导意见， 除非委员会另有决定。本计划的任何条款如导致授标、支付、结算或延期不能满足守则第409a条的规定，应根据守则第409a条发布的规定和其他指导，及时修订以符合守则第409a条的规定，并可追溯到第409a条。

如果根据《守则》第409a节定义的计划向指定员工支付的任何款项被确定为根据《守则》第409a节定义的非合格递延补偿 计划支付的款项，并且应与参与者离职相关的付款(如下文定义的 )，且不受本守则第409a节的短期延期或其他规定的约束，则在参与者离职日期后六(6)个月内以其他方式支付的这些款项，将在参与者离职之日后六(6)个月或参与者死亡之日起六(6)个月内一次性支付 为避免根据《守则》第409a条征税所必需的金额。 就本计划而言，“脱离服务”是指参与者的真诚服务水平预期永久性地下降到参与者在紧接的三十六(36)个月期间所提供的真诚服务平均水平的20%(20%)或更低。就《守则》第409a节而言，根据本计划向参与者支付的款项应被视为一系列单独付款的权利。

12.16. 标题。本计划 中的标题仅供参考，并不打算缩小、限制或影响本文所载条款的实质内容或解释 。

12.17. 追回政策。 计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。