附件4.7

最终版本

框架协议

在之前和之间

国际脐带血库集团

和

转基因精准医疗(BVI) 有限公司

April 29, 2022

目录

框架协议

本框架协议(“本协议”)由开曼群岛豁免公司(“买方”)国际脐带血库与根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛商业公司通用精密医药(英属维尔京群岛有限责任公司) 有限公司签订，自2022年4月29日起生效，英属维尔京群岛公司编号 2089185，注册办事处位于维斯特拉企业服务中心，Wickhams Cay II，Road town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛 (“英属维尔京公司”)。

独奏会

A.Cellenkos，Inc.(“Cellenkos”)与金美泰克精密医药有限公司(一家根据香港法律注册成立的私人有限责任公司，营业地点位于香港中环花园道1号中国银行大厦48楼) 订立于2021年10月25日起生效的许可及战略合作协议(“许可协议”)。 许可协议授予CK0802(及其他Cellenkos产品的优先权利)GMPM独家许可，以开发、 、分销、营销、推广、授权产品在中国、文莱、柬埔寨、东帝汶、印度尼西亚、老挝、马来西亚、{br>缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、越南、印度、韩国、日本、伊朗、伊拉克、以色列、巴林、科威特、{br>阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯、叙利亚、土耳其、阿拉伯联合酋长国和也门销售，为期不少于10年(自第一次商业销售起计)。

B.截至本协议生效之日，GMPM拥有BVI公司100%的股权。

C.根据Cellenkos、GMPM和BVI公司之间于2022年4月27日签订的转让和假设协议(“GMPM转让协议”)，GMPM已将其在许可协议下的所有权利转让给BVI公司。

D.自本合同生效之日起，北京宝源瑞迪森生物光电子有限公司(北京宝源瑞迪森生物光子技术有限公司) (“卖方1”)和北京京京医疗器械有限公司。(北京京精医疗设备有限公司) (作为卖方1的受托人)(连同卖方1、“卖方”和各自的“卖方”)分别拥有上海通用人寿银行股份有限公司49%和51%的股权。(上海金卫细胞组织储存服务有限公司) (“公司”)。该公司是通用汽车诊断公司的唯一股东。

E.BVI 公司打算在截止日期将许可协议项下的所有权利转让给买方或买方的全资子公司(“受让人”) 。

F.每个 卖方打算向买方出售，买方打算直接或间接从每个卖方购买卖方在成交日期持有的公司的所有股权。

协议

考虑到上述内容以及本协议中的声明、保证、契诺和协议，各方特此同意如下：

第1条

股权转让和转让

1.1转让。 根据并遵守本协议条款，BVI公司将与Cellenkos和受让人签订转让和承担协议(“转让 协议”)，协议的形式和实质实质上与本协议附件中的附件A相同，根据该协议，BVI公司将转让给受让人，Cellenkos确认并同意BVI公司将向受让人转让许可协议项下BVI公司的所有权利和义务(“转让”)，自交易完成之日起生效。

1.2股权转让 。根据及在本协议条款的规限下，于成交时，英属维尔京群岛公司将安排每名卖方出售、转让及转让卖方于本协议附件中与其名称相对的本公司股权 ‎1 ，且无任何产权负担，买方将透过其本身或其任何全资附属公司向每名卖方购买其于本公司的所有股权(“股权转让”)。

第2条

考虑事项

2.1 考虑事项。 股权转让及转让的总代价为800,000,000美元(“代价”)，其中664,000,000美元以现金支付(“现金代价”)，其余部分以买方12,363,636股普通股的 形式支付，每股面值0.0001美元(“收盘股份代价”)。

2.2 结清 付款和发行。 BVI公司应在交易结束前至少五(5)个营业日向买方发出书面通知(“分配通知”)，列明收取全部或部分代价的每个人(应为GMPM或BVI公司指定的GMPM股东或关联公司)的身份，以及该人将收到的现金代价和/或结束股份的金额 。根据及在本协议条款的规限下，买方将于成交时(A)向相关人士支付现金代价 及(B)以账面入账形式向相关人士配发、发行及交付结清股份代价 ，每种情况下均根据分配通知。

2.3 扣缴. 买方(及其附属公司)有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留 根据任何适用法律，支付任何此类付款所需扣除和扣缴的金额。在根据任何适用法律扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的持有人。

第三条

BVI公司的陈述和保证

BVI 公司特此声明并向买方保证，截至本协议日期和截止日期，附表‎2中所述的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的；前提是(A)附表‎2中‎1、‎2、‎3、 ‎6、‎8‎(B)和 ‎18节中关于英属维尔京群岛公司的每个 陈述和保证，以及(B)附表‎2 中包含的、经重要性限定符限定的英属维尔京群岛公司的每个陈述和保证，截至本协议日期和截止日期在各方面均真实、正确和完整。

第四条

买方的陈述和担保

买方 特此声明并向英属维尔京群岛公司保证，截至本协议日期和截止日期，附表‎3 中规定的各项陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

第五条

某些 公约

5.1 用于关闭交易的某些 操作. 在遵守本协议条款的前提下，各方将尽其合理的最大努力满足并促使满足‎第7条中的条件(但没有义务放弃任何此类条件)，并完成和实现本协议中设想的交易，包括在与前述事项相关的所有合理方面与另一方合作并给予协助。

5.2 预-结束 业务行为。

(A)某些 需要采取行动。在交易结束前，除(I)本合同明确要求，(Ii)适用法律要求或(Iii)经买方事先书面同意外，BVI公司将促使各集团公司在正常业务过程中开展业务，并尽其合理的最大努力维护其现有的业务运营、组织和商誉，保持其高级管理人员和员工的服务，并与供应商、客户、分销商、营销商和其他与其有业务关系的人保持满意的关系。在交易结束前，BVI公司应尽其最大努力 采取一切必要行动，以确保许可协议保持全面效力和效力。

(B)某些被禁止的行为。在交易完成前，BVI公司不得出售、转让、转让或授予与许可协议有关的任何权利(包括授予任何许可或再许可)、允许许可协议成为任何产权负担、同意任何放弃或修订、违反许可协议的任何规定、或采取任何行动或没有采取任何行动对许可协议项下的权利产生不利影响，无论是直接还是间接。在交易结束前，BVI Company 将促使各卖方不得出售、转让、转让、授予与其在集团公司的股权有关的任何权利，或允许其成为 受任何产权负担约束的股权。在成交前，除本合同明确要求的(W)、适用法律要求的 (X)或(Y)经买方事先书面同意外，BVI公司应促使各集团公司 不得进行以下操作，且各集团公司不得：

5.3 [已保留].

5.4 进一步的 保证. 如果在完成交易后有必要或合理地希望采取任何进一步行动来实现本协议的任何目的，则每一方将在商业上合理的努力下采取另一方合理要求的进一步行动(包括签署和交付进一步的文件 并完成与股权转让相关的SAMR备案和登记)。上述费用将由该请求方承担，除非该请求方有权为此获得赔偿，或本协定以其他方式将此类费用或义务分摊给另一方。

5.5 预关闭 访问. 在交易结束前，在保密协议和适用法律的约束下，BVI公司将导致公司 ，并且公司将：(A)使买方和买方代表(包括法律顾问、会计师和潜在的贷款人和投资者)在正常营业时间内并在买方发出合理通知后，能够合理地接触到集团公司的物业、 人员、账簿、记录、合同和其他文件，及(B)向买方及买方代表提供买方合理要求的有关集团公司业务的额外财务及营运数据及其他资料 。买方和买方代表将以不会不合理地 干扰公司运营的方式进行此类调查。

5.6 机密性和公开性.

(A)保密协议。除本节‎5.6的其他条款另有规定外，买方与GMPM于2021年11月29日签订的保密协议(“保密协议”)将根据其 条款保持完全效力，直至成交为止，并在成交时自动终止(自成交起及成交后均不再具有任何效力或效果)。

(B)宣传。 除非为遵守适用法律、任何证券交易所的规则以及向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交定期报告而另有需要，否则未经另一方事先书面同意，各方不得，且各方将促使其各自关联公司不公开有关本协议或本协议拟进行的任何交易的任何新闻稿或公告(此类同意不得被无理拒绝)。尽管本协议有任何相反规定，缔约各方均可 根据适用法律、任何证券交易所的规则以及 向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交的定期报告的要求，发布任何公开新闻稿或公告并进行备案，但前提是该当事方将(I)在披露之前做出合理的 努力，在合理可行的范围内将该披露告知另一方，以及(Ii)就该披露的内容与另一方进行磋商。

(C)公司的保密信息；保密通信。在交易完成后的任何时候，BVI公司将并将促使其关联公司 (包括卖方)对集团公司的任何机密信息(包括本协议的任何条款)保密、不披露和不使用，但与双方之间的纠纷有关的除外(但在此类纠纷中仅在进行此类纠纷所需的合理 范围内)。

(D)某些 允许的披露。尽管如此，本节‎5.6中没有任何内容禁止以下任何内容：

5.7 C某些税务事项。

(A)缴纳税款。英属维尔京群岛公司将，并将促使卖方和集团公司，卖方和集团公司将在应付以下方面的所有税项时全额满足(或导致满足)：(I)集团公司在关闭前的任何纳税期间，(Ii)任何集团公司(或其任何前身)在关闭前是或曾经是其成员的附属、合并、合并或单一集团的任何成员，而集团公司以外的一个或多个实体现在或曾经是该集团的成员；(Iii)根据适用法律、合同或其他规定，就截止日期或之前发生的交易，以受让人或继承人的身份对任何集团公司施加任何期限的任何 人(集团公司除外)；(Iv)违反‎5.7节规定的任何约定；以及(V)任何集团公司在截止日期或之前负有义务或参与的任何税收分享、税收赔偿、税收分配或类似合同(无论是否书面)项下在截止日期后需要支付的任何款项(所有该等税收均为“结算前税款”)。如果根据第‎5.7(B)节要求买方提交一份涉及成交前税款的报税表，则不迟于提交任何此类报税表(包括有效延期)前十五(15)个工作日，英属维尔京群岛公司将向买方支付相当于该报税表上显示的应缴税额的金额，该税额是英属维尔京群岛公司、 任何卖方或任何集团公司就该报税表承担的义务。BVI公司将赔偿、保护和保护无害的买方，使其免受 以及买方及其每一家关联公司因直接或间接产生的、与之相关的或由 任何成交前税款引起的所有损失。

(B)提出责任 。英属维尔京群岛公司应自费编制或安排编制并提交或安排提交截止日期后截止至截止日期或之前的所有应纳税期间的集团公司的所有报税表(该等 报税表，“成交前纳税申报表”)。所有该等结算前报税表的编制方式应与集团公司以往的惯例一致，并须符合适用法律。BVI公司应在不迟于提交此类申报单的截止日期(包括有效延期)前三十(30)个工作日将申报单提交给买方，以供其审查和评论。BVI公司应按买方的合理要求进行所有变更，并应在提交该等申报单的截止日期(包括有效延期)前十五(15) 个工作日内，将经买方批准并由授权人员正式签署的申报单交付买方。BVI公司应在到期日或之前提交或安排提交所有此类申报单(包括有效延期)。买方将准备并及时提交(或安排准备并及时提交)集团公司要求在截止日期(包括有效延期)后提交的非截止前纳税申报表的所有报税表。如果买方准备(或安排准备)的任何该等报税表(无论是原始的或修订的)与任何结算前税期有关，买方应在实际可行的情况下尽快将该报税表的副本 提交给BVI公司，以供BVI公司审阅和评论。买方将真诚地考虑BVI公司合理和及时要求对退货进行的任何更改。

(C)税务 诉讼程序。交易结束后，英属维尔京群岛公司应以书面形式通知买方任何税务诉讼、索赔、审计、审查、调查、 争议、或行政或法院诉讼，涉及集团公司在关闭前税期或跨税期的任何退税(“税务诉讼”)，BVI公司或其任何关联公司收到关于任何应课税期间的通知。此外，买方应以书面形式通知BVI公司与集团公司有关的任何税务诉讼，买方已收到通知，但仅限于BVI公司因税务诉讼而被要求赔偿买方的范围内；但买方未给予书面通知并不解除BVI公司在本协议项下的任何义务。要求由买方或向买方发出的通知应包含合理详细地描述所主张的税务责任的事实信息，并应包括从任何税务机关收到的与任何此类所主张的税务责任有关的任何通知或其他文件的副本。在税务诉讼中，买方应进行此类税务诉讼并为其辩护，但BVI公司应有权(自费)参与任何此类税务诉讼，未经英属维尔京群岛公司事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，不得解决或解决此类税务诉讼。英属维尔京群岛公司的参与权应包括 从任何税务机关收到与该税务程序有关的所有重要函件的副本、出席会议和审查 以及对与任何该等税务程序有关的提交材料发表评论的权利。

(D)跨期和截止日期分配。就本协议而言，根据‎5.7(D)节的规定，集团公司的收入、财产或业务中可归于任何跨期的部分将在截止日期前延长的跨期部分(“关门前跨期”)和 跨期的部分(“关门前跨期”)之间进行分配。 可归因于关门前跨期的税收部分将：

(E)分税协议 。英属维尔京群岛公司将在截止日期前或截止日期终止或导致终止与任何集团公司有关的所有税收分享协议和类似安排，无论是正式的或非正式的， 明示或默示的，买方将不对 截止日期前的任何和所有到期金额承担任何责任。

(F)转移 税。英属维尔京群岛公司应(I)负责任何和所有转让税款，而不考虑适用法律规定的转让税款责任人，以及(Ii)及时提交或促使提交与转让税款有关的所有必要文件(包括所有纳税申报单)。本协议双方应合理合作，及时提交或促使提交与转让税有关的所有必要文件(包括所有申报单)。BVI公司和买方将相互充分合作，并采取一切商业上合理的 步骤，以合法地获得因本协议项下拟进行的交易而产生的任何转让税的减免或抵扣。

(G)合作。 双方将，并将各自促使其附属公司在另一方合理要求的范围内，就提交报税表、确定纳税责任、与税收有关的任何审计或其他程序以及行使其在本节‎5.7项下的权利和义务，向另一方提供合作和信息。此类合作将 包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类 申报单、纳税义务或审计或其他程序合理相关的记录和信息。

5.8 结算关联账户；终止某些合同. 除非买方在交易结束前和结束时事先提供了书面同意或放弃(视情况而定)，否则BVI公司将 促使(A)任何集团公司与任何关联人(除本公司以外)在紧接交易结束前所欠的所有款项，另一方面，在交易完成前或交易结束时全额支付，以及(B)任何集团公司与任何关联人(公司除外)之间的所有合同，终止，对合同的任何一方都不承担任何责任。

5.9 释放. 自关闭之日起，BVI公司代表其及其关联公司(包括卖方)、BVI公司及其各关联公司的继承人和受让人在此不可撤销且无条件地免除、免除和永远免除每个集团公司及其董事、董事、经理、高级职员、员工、所有者、继承人和受让人的任何和所有权利、债权、债务、诉讼原因、诉讼程序、义务、损失和其他任何性质或种类的责任，无论是直接或间接的、已知的还是未知的、到期的还是或有的、应计的还是未计的，已清算或未清算，或到期或将到期，包括直接、间接、补偿性、特殊、附带或惩罚性损害赔偿、衡平救济或其他，以及是否产生于适用法律、衡平法或其他方面，基于在关闭时或之前存在或发生的事实、情况、行为或不作为。但是，在符合BVI公司在本协议或任何交易文件下的义务的前提下，本节中的上述 不释放BVI公司因买方违反本协议而向买方提出的索赔。

5.10 没有 店铺BVI公司不会，BVI公司将促使卖方和集团公司以及每个卖方或任何集团公司的其他代表或代理不直接或间接地向任何人(买方或代表买方的任何人除外)征求、发起、寻求或鼓励任何询价、提议或要约，向任何人(买方或代表买方的任何人除外)提供任何信息，或参与与任何人(买方或代表买方的任何人)就收购任何集团公司的股权、资产或业务而进行的任何讨论或谈判，全部或部分(通过购买、合并、要约收购、法定股份交换)。合资企业或其他企业)。英属维尔京群岛公司和英属维尔京群岛公司将 促使卖方和集团公司以及每一卖方或任何集团公司的每一关联公司和其他代表或代理， 立即终止本合同日期可能正在进行的所有此类讨论或谈判。

5.11 非邀请性。 作为买方签署和交付本协议的诱因，自完成日期起及之后三(3)年内，BVI Com任何公司不得，且BVI公司应促使其关联公司(包括卖方) 不得直接或间接地招揽、引诱或以其他方式提供作为独立承包商的雇用或聘用，除非根据并非专门针对任何此类员工的一般招标，或与任何 集团公司或其委托的销售人员或工程师雇用的任何人员或作为委托销售人员或工程师的任何人员进行关于雇用或作为独立承包商聘用的讨论，或就上述任何事项协助任何第三方。

第六条

关闭； 出库关闭；终止

6.1 Closing。在符合本协议任何较早终止的前提下，本协议中预期的交易的结束(“结束”)将在交易双方履行完成此类交易的义务的所有条件得到满足或放弃后的第五(5)个营业日或之前，通过电子交换所需的结束文件进行 。但取决于成交时该等条件的满足或豁免)或买方与BVI公司共同确定的其他日期或时间(实际成交日期为“成交日期”)。 成交将于晚上11：59起生效。截止日期为香港时间。所有要采取的行动和所有要在关闭时执行或交付的文件将被视为同时采取、执行和交付，不采取任何行动除非 在本协议或任何此类其他文件中另有规定的范围内，否则 在所有文件均已取得、交付和签立之前，文件将被视为已被采纳，且任何文件均不会被视为已签署或交付。

6.2 CBVI公司的送货丢失 。成交时，BVI 公司将向买方(或按买方或本协议另有指示)交付或安排交付下列物品：

(A)英属维尔京群岛公司与Cellenkos正式签署的转让协议副本，日期为截止日期；

(B)经核证的英属维尔京群岛公司批准本协议所述交易的书面决议或董事会会议记录的真实副本 ；

(C)经核证的每一卖方批准本合同项下交易的书面决议或会议纪要的真实副本。

(D)公司发出的成员登记册的经核证的真实副本，显示买方(或其指定人士)为公司的唯一股东；

(E)SAMR发出的接受通知的副本，证明SAMR已正式接受与股权转让有关的备案和登记申请；

(F)令买方满意的‎‎第5.8节所要求的结算和终止合同的证据(如果有)；

(G)所有与每个集团公司的业务有关的法定及其他簿册及记录(不论是否以电子方式储存)，而该等簿册及记录并非由集团公司拥有；及

(H)本协议要求或安排由英属维尔京群岛公司在成交时交付的所有其他文件和物品(如果有)。

6.3买方完成交货量 。成交时，买方将 交付或安排交付以下内容：

(A)根据‎第2.2节发行收盘股份对价的证据，即买方成员登记册的经核证真实副本，显示相关人士为收盘股份对价的登记持有人，并符合分配通知；

(B)证明现金对价已根据‎第2.2节全额汇出而未作任何扣除的证据；

(C)受让人正式签署的转让协议副本，日期为截止日期；和

(D)本协议要求或安排买方在成交时交付的所有其他文件和物品(如有)。

6.4 T签署协议 。本协议可按如下方式在结束前终止 ：

(A)经买方和英属维尔京群岛公司共同书面同意；

(B)买方或英属维尔京群岛公司(如果在第60日或之前没有成交)^这是本协议日期后一天(“外部日期”)；

(C)如果‎7.1节中的任何条件在外部日期前不能满足，则由买方承担；前提是买方未放弃该条件；

(D)如果‎第7.2节中的任何条件在外部日期之前不能满足，则由英属维尔京群岛公司执行；前提是英属维尔京群岛公司没有放弃该条件；

(E)如果(I)英属维尔京群岛公司严重违反本协议的任何条款，并且(Ii)在买方向英属维尔京群岛公司发出关于该违约的书面通知之日起十五(15)天内，该违约行为仍未得到纠正；且买方未放弃该违约行为；

(F)如果(I)买方严重违反本协议的任何条款，并且(Ii)该违约行为在BVI公司向买方发出书面违约通知之日起十五(15)天内仍未得到纠正，且BVI公司并未放弃该违约行为，则BVI公司应承担责任。

根据前述条款‎(B)至‎(F)中的任何一项终止本协议，将在寻求终止的一方向另一方发出终止的书面通知后的一个工作日内生效。尽管‎6.4节中有任何条款，但如果买方(如果买方是寻求终止本协议的一方)或英属维尔京群岛公司(如果英属维尔京群岛公司是寻求终止本协议的一方)或英属维尔京群岛公司(如果英属维尔京群岛公司是寻求终止本协议的一方)违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方和英属维尔京群岛公司均无权终止本协议(除非根据‎6.4(A)节双方达成书面同意) 未能满足任何条件以完成或完成本协议。

6.5终止的影响 。如果本协议根据第‎6.4节终止 ，则本协议将不再具有任何效力或效力，但第‎5.6节 (标题为“保密和公开”)、第‎9.2节 (标题为“费用”)、第‎9.5节(标题为“法律和争议解决”)和本‎6.5节的条款除外。 根据第‎6.4节终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或其他责任。除非根据前一句中所列的条款或任何终止前欺诈、故意失实陈述、刑事违规或故意违约。

第七条

条件 至结案义务

7.1买方成交义务的条件 。买方完成成交的义务 取决于在成交时或成交前是否满足以下所有条件，买方可自行决定免除其中任何一项或多项条件：

(A)陈述和保证的准确性。在附表‎2中，英属维尔京群岛公司的每一项陈述和保证在本协议日期时在所有重要方面都是真实和正确的，并且在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，就像在截止日期一样(或者，在每种情况下，如果明确声明任何该等陈述和保证是在特定日期作出的，则就该陈述和保证而言，该陈述和保证在该特定日期)；但是，如果英属维尔京群岛公司在附表‎2的‎1、‎2、‎3、‎6、‎8‎(B)和 ‎18节中的每一项陈述和保证在本协议日期在各方面都是真实和正确的， 在截止日期时在所有方面都是真实和正确的，就像在截止日期一样。仅为本节‎7.1(A)的目的， 附表‎2中英属维尔京群岛公司的任何声明或保证，如经任何重大限定词限定，将被视为不存在任何此类重大限定词。

(B)达标情况和业绩。BVI公司将在所有实质性方面履行并遵守本协议要求BVI公司在截止日期或之前履行和遵守的所有契诺和协议。

(C)高级船员证书。英属维尔京群岛公司将向买方交付一份由董事或英属维尔京群岛公司其他授权代表正式签署的证书(“英属维尔京群岛公司成交证书”)，日期为成交日期，证明‎7.1(A)和‎7.1(B)节中的项目符合买方合理满意的格式(“英属维尔京群岛公司成交证书”)。

(D)SAMR 备案和登记。与股权转让相关的备案和登记申请将被SAMR正式接受 。

(E)成员登记册。本公司将于结算时发出股东名册，显示买方(或其指定人士)为本公司的唯一 股东。

(F)锁定信。将收到英属维尔京群岛公司根据‎第2.2节在分配通知中指定的任何结束股票对价的每个人，将向买方提交一份实质上为 格式的禁售函(“禁售函”)，其格式和实质内容作为证据B附在本文件中。

(G)GM(Br)诊断。通用汽车诊断公司仍然是该公司的全资子公司。

(H)许可协议转让 。英属维尔京群岛公司将在成交时向买方交付一份转让协议的副本，其格式和实质内容基本上与本协议附件A所示，由英属维尔京群岛公司和Cellenkos签署。

(I)遵守某些公约和许可证的有效性。英属维尔京群岛公司正在并一直完全遵守‎5.2(A)节和‎5.2(B)节中与许可协议有关的义务，并且满足以下每个条件：(I)许可协议和GMPM转让协议中的每一项都是合法的、有效的和具有约束力的，完全有效，并可根据其条款对Cellenkos 和其他当事人强制执行，每项许可协议和GMPM转让协议将继续具有法律效力、有效性、约束力、(Ii)BVI公司和GMPM根据许可协议或GMPM转让协议没有或已经违反或违约，且Cellenkos 没有发出通知，声称发生了违约或违约，(Iii)没有发生(无论是否经过 时间或发出通知)构成或将构成违反或违反或违约的事件，违反、冲突、引起或产生Cellenkos的任何权利或义务，加速、增加、终止、重新谈判， 修改或取消许可协议或GMPM转让协议项下的任何权利或责任，(Iv)BVI公司和GMPM均未放弃许可协议或GMPM转让协议项下的任何重大权利或责任，(V)Cellenkos 未修改、加速或取消许可协议或GMPM转让协议或BVI公司 或GMPM在许可协议项下的任何权利或责任，或传达其意愿或意图，以及(Vi)GMPM转让协议项下的转让不影响GMPM或GMPM公司在许可协议下的权利或利益。

(J)不采取法律行动。将不会有任何适用法律限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(无论是临时的、初步的还是永久的)完成本协议中设想的任何已颁布、发布、颁布、执行或达成的交易。任何政府当局将不会有任何未决或威胁的程序试图限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(无论是临时、初步或永久)，或可能合理地导致撤销或质疑 本协议中设想的任何交易的合法性或有效性。

(K)对本公司没有任何重大不利影响。不应发生任何已对集团公司产生或可能对集团公司产生重大不利影响的事件或状况。

(L)PAG 同意。PAGAC III Holding VII Limited就完成本协议拟进行的交易及与该等交易有关的书面同意已于截止日期或之前取得。

7.2 BVI公司关闭义务的条件 。BVI公司完成关闭的义务取决于在关闭时或关闭之前满足以下所有条件， BVI公司可由BVI公司自行决定免除其中任何一个或多个条件：

(A)陈述和保证的准确性。附表‎3中买方的每项陈述和保证在本协议日期时在所有重要方面都是真实和正确的 ，并且在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的 就像在截止日期一样(或者，在每种情况下，如果明确声明任何该等陈述和保证是在 一个特定日期作出的，则对于该陈述和保证而言，该陈述和保证在该特定日期作出)。仅为本节‎7.2(A)的目的， 附表‎3中买方的任何陈述或保修如经任何重大限定词限定，将被视为不存在 每个此类重大限定词。

(B)达标情况和业绩。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行和遵守的所有契诺和协议。

(C)高级船员证书。买方应已向英属维尔京群岛公司交付了一份由董事或买方其他授权人员正式签署的、日期为成交日期的证书，证明‎7.2(A)和‎7.2(B)节中的项目符合英属维尔京群岛公司合理的 格式(“买方成交证书”)。

(D)未采取任何法律行动。将不会有任何适用法律限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(无论是临时、初步还是永久)完成本协议中设想的任何已颁布、发布、颁布、执行或签订的交易。任何寻求限制、禁止、禁止或以其他方式(临时、初步或永久)限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(无论是暂时的、初步的或永久的)，或合理地可能导致 撤销或质疑本协议所设想的任何交易的合法性或有效性的政府当局将不会采取任何未决或威胁的程序。

第八条

赔款

8.1一般 赔偿。BVI公司特此同意赔偿买方、其关联公司、 及其各自的董事、高级管理人员、代理和受让人(每个董事、高级管理人员、代理和受让人)，并使其免受任何和 因BVI公司或其任何关联公司(包括卖方)在本协议和其他交易文件中或根据本协议和其他交易文件作出的陈述、保证、契诺或协议的任何不准确或违反或不履行而直接或间接遭受的所有应赔付损失。

8.2具体 赔偿。在不限制第‎8.1条的一般性的情况下，BVI公司特此同意，因公司之前持有转基因生物技术的任何股权和/或本公司出售其转基因生物技术的股权而直接或间接遭受的任何和所有应赔偿的损失，并使各受赔方不受损害。

第九条

某些 一般条款和其他协议

9.1通知。 本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信将以书面形式发出，并将(A)通过 专人递送，(B)通过国家认可的隔夜递送服务为下一工作日递送发送，或(C)通过电子邮件发送(同时通过国家认可的下一工作日递送隔夜递送服务发送一份副本)，每种情况如下：

此类通知或通讯将被视为已送达(A)如果是专人递送，则在送达时；(B)如果是通过隔夜递送服务发送的，则在递送到该服务的一个工作日后； 或(C)如果是通过电子邮件发送的(具有上述要求的隔夜递送服务)，则视为已发送该电子邮件的当天。买方或英属维尔京群岛公司 可以通过以上述方式向另一方发出通知来更改其发出通知和其他通信的地址 。

9.2 Expenses. 除本协议另有明确规定外，(A)各方将在到期时承担并支付与本协议预期交易相关的成本和支出，(br}英属维尔京群岛公司将在到期时承担并支付所有公司交易费用。

9.3解释； 施工。在本协议中：(A)目录和标题仅为参考方便，不会影响本协议的含义或解释； (B)“在此”、“在此”、“在此”和类似的词语是指本协议的整体(而不是它们出现的特定句子、段落或章节)；(C)复数中使用的术语包括单数，反之亦然，除非文意另有明确要求；(D)除非在本文件中明确相反说明，否则对任何文件的引用是指经修订或修改的文件；(E)除非在本文件中明确相反声明，否则对任何适用法律的引用是指经修订、修改、编纂或重新颁布的准据法，其全部或部分有效，包括根据其颁布的任何规则或条例；(F)“包括”一词包括“ ”及其变体被视为后跟“无限制”一词；(G)“或”指的是“和/或”；“任何”指的是“任何和/或所有”；以及“就”而言，“任何物项包括”该物项或与该物项有关的任何类似关系的概念“、”之下“或”关于“的概念；(H)除非本协议另有明确规定，否则提及包括本协定在内的文件，应视为也指文件的每一附件、增编、展品、附表或其他类似附件；(I)除非本协议另有明确规定 ，否则提及某一条款、章节、附表或展品即分别指本协定的条款、章节、附表或展品；(J)所有美元金额均以美元表示，并将以美国货币支付；(K)在计算一段时间时, 计算该期间的初始参考日的日期将不包括在内，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束；(L)对于本协议中或本协议中提到的所有日期和时间段，时间是至关重要的；(M)“本协议的日期”一语是指本协议的日期，如本协议第一款所述；以及(N)双方共同参与了本协定及相关文件的谈判和起草，每一方都有(或有充分机会)由与本协定和此类其他文件有关的法律顾问代表，并且每一方和每一方的法律顾问(如果适用)都已审查和修订(或有充分机会审查和修订)本协议和此类其他文件；因此，如果出现歧义或意图或解释问题，则本协议和此类其他文件将被视为由双方共同起草，且不会因本协议或本协议任何条款的作者而产生任何推定或举证责任或其他立场或让步。

9.4利害关系方 ；第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议没有第三方受益人，本协议中的任何内容(无论是明示的或默示的)都不会或意在授予任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施，但双方及其各自允许的继承人和受让人除外。除非本协议有明确规定，否则非本协议一方的任何人无权根据《合同(第三方权利)条例》(香港法律第623章)执行 或享受本协议任何条款的利益。尽管本协议有任何条款，但不需要任何非本协议当事人的同意 随时撤销或更改本协议。

9.5管理法律和争端解决。本协议 将根据香港实体法解释和执行，不涉及法律冲突原则。 任何因本协议引起或与本协议有关的争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)进行仲裁，并由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)执行的仲裁规则进行最终解决。仲裁地点为香港。

9.6完整的 协议；修订；豁免。本协议，包括展品和时间表，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并且 取代任何一方关于该标的的任何先前陈述、保证、契诺或协议。本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力，除非受其影响的各方明确表示并以书面形式签署(除‎第9.8节中规定的情况外)。除非本协议另有规定，否则本协议任何条款的放弃均不具约束力，除非放弃本条款的一方在签署的文件中明确表示放弃本条款。对本协议任何条款的放弃将不会是对本协议任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何此类放弃也不会是 超出其规定条款的持续放弃。除本文另有规定外，未能严格遵守本协议的任何条款，并不意味着放弃或禁止任何现有或后续的不遵守行为。

9.7分配； 绑定效果。未经另一方事先书面同意(不会无理拒绝同意)，任何一方均不得转让、转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式)(同意不会被无理拒绝)，但买方(而不是BVI公司)将有权转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利，或将本协议项下的任何权利或本协议项下的任何义务转让给：(A)完成以下所有事项的个人：(I)收购或以其他方式继承买方的所有或基本上所有业务和资产；(Ii)承担买方在本协议项下的所有义务或在此类转让、委派或转让后产生的买方在本协议项下的所有义务；及(Iii)同意在到期时履行或促使履行所有此类承担的义务；(B)(B)其任何关联公司；或(C)买方或其任何关联公司的任何融资来源；但上述条款‎(A)、‎(B)或‎(C)项下的任何转让、委托或转让均不解除买方在本协议项下的任何义务。 本协议将对双方各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本节不允许的任何据称的转让、授权或其他转让均属无效。

9.8可分割性； 蓝铅笔。本协议的条款将在可能的情况下进行解释和执行，以保持其合法性和可执行性，就好像它们仅涵盖适用法律允许的最大限度地适用和执行的特定情况一样。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法执行，则本协议的所有其他 条款将保持全部效力和效力，并且此类条款将自动修改，以使其在适用法律允许的最大程度上是有效的、合法的和可执行的，但在允许的范围内尽可能接近双方的初衷。

9.9对应方。 本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第十条

某些 定义

“应收账款”在‎4‎(D)一节中有定义，具体如下： Schedule‎2

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在此定义中，“控制”，“受控于”和“受共同控制”，适用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。

“附属团体” 指守则第1504(A)节所指的任何附属团体，或根据适用法律的类似规定所界定的任何类似团体。

“协议” 在本协议的第一段中定义。

“年度资产负债表”在‎4‎(A)‎(I)节中进行了定义，具体内容见 ‎2。

“年度资产负债表日期”在‎4‎(A)‎(I)第(Br)节‎2中定义。

“年度财务报表”在‎4‎(A)‎(I)节中进行了定义，具体内容见 ‎2。

“适用法律”指任何适用的联邦、州、省、地方、市政、外国、国际、多国或行政命令、宪法、条例、普通法原则、规则、条例、法律、法规或条约(在每一种情况下，经全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新制定，并不时生效，包括根据其颁布的规则和条例)。

“营业日” 指星期六或星期日以外的任何一天，也不是适用法律一般授权或要求香港或中国的银行停业的日子。

“买方” 在本协议第一段中有定义。

“买方成交证书”在‎第7.2(C)节中定义。

‎‎3的第5‎(A)节中定义了“买方 美国证券交易委员会文件”。

“英属维尔京群岛公司结业证书”在‎7.1(C)节中有定义。

“关闭” 在‎6.1节中定义。

“成交证书”指(A)就买方而言，即买方成交证书，以及(B)就BVI公司而言，即BVI公司成交证书。

“截止日期”在‎6.1节中定义。

“结束 股份对价”在‎第2.1节中有定义。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司知识产权”是指公司拥有或声称由公司拥有的知识产权，包括披露明细表第12(A)节规定的知识产权。

“公司交易费用”是指公司因任何交易(不论何时到期或开具发票)而发生的任何交易(不论何时到期或开具发票)在任何成交前或成交行动中发生的任何成本或支出，包括任何经纪人、投资银行、发现者或类似中间人的费用、佣金或支出、律师或其他专业人士的费用或成本、遣散费、奖金、控制权变更或其他类似的付款或福利义务，包括任何经济跟踪单位、影子股权、或类似计划，或雇主应承担的与上述任何一项相关的税费，但在上述任何一项中均未说明。

“计算机系统”是指(I)计算机硬件，包括计算机系统、服务器、网络设备、电信设备(包括语音、数据或视频网络)和外围设备，(Ii)数据和数据库，以及(Iii)软件，在上述条款‎(I)至‎(Iii)、 中的每一种情况下，本公司业务运营中使用或依赖的软件。

“机密信息” 是指与公司有关的所有信息，包括本协议的条款，但“机密信息” 并不是指除BVI公司的任何附属公司、代表或顾问披露的信息外，公众普遍可获得的或变得普遍可用的信息。

《保密协议》在‎第5.6(A)节中定义。

“同意” 是指任何人的任何批准、授权或同意、批准、放弃或声明、向其提交或登记或通知任何人。

“合同”是指任何合同、协议、采购订单、保修或担保、担保、许可、再许可、使用协议、租赁(无论是房地产、资本或融资租赁、经营租赁或其他)、抵押、契据、票据或其他文书，在每种情况下都产生具有法律约束力的义务，并且在每种情况下都是口头或书面的。

“贡献者” 在‎12‎(D)节的 Schedule‎2中定义。

“新冠肺炎法律” 是指与下列情况有关的任何法律、命令、命令、公告或裁决： (A)SARS-CoV-2或冠状病毒或相关疾病，通常称为“新冠肺炎”，以及(B)其任何突变或变体， 及任何相关病毒或病原体。

“产权负担” 指任何抵押、索赔、质押、担保、许可、再许可、抵押、留置权、限制、选择权、优先购买权或其他购买或以其他方式获得的权利、所有权缺陷或对所有权、保留、股权、所有权、参与权或治理权利的类似影响，或任何其他产权负担。

“强制执行限制” 指任何适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他类似的影响债权人权利的适用法律 ，以及任何关于衡平法救济可获得性的原则。

《财务报表》在‎4‎(A)‎(Ii)节中进行了定义，第(Br)节‎2。

“公认会计原则” 指公认的、一贯适用的中华人民共和国会计原则。

“转基因生物科技”系指上海转基因生物科技有限公司。(上海金卫生物技术有限公司)， 根据中国法律注册成立的有限责任公司。

“GM 诊断”是指上海通用诊断有限公司。(上海金卫医学检验所有限公司)， 根据中国法律注册成立的有限责任公司。

“政府当局”指任何：(A)国家、州、县、市、区或任何性质的类似司法管辖区；(B)政府；(C)政府当局或半政府当局(包括任何机构、部门、委员会、局、机构、部门、官员、法院或法庭)；(D)多国组织或机构；或(E)有权行使任何仲裁、行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力的机构或其他个人。

“集团公司”是指本公司及其子公司，“集团公司”是指其中的任何一个。

“所得税”是指基于或以毛收入或净收入(包括最低税额、税收优惠项目和替代最低税额)的毛收入或净收入衡量的任何税种(不包括销售、使用、印花税、税款、增值税、业务、货物和服务、财产、转让、 记录、单据、物业转让或类似税种)，并包括根据财政部条例1.1502-6条的适用或任何州、地方或外国适用的法律关于任何税种的任何类似或类似规定而产生的任何负债。

“负债”指，就任何人而言，在任何特定时间，无重复地，(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而对该人所负的任何法律责任，以及为清偿该等债务所需的任何预付保险费、罚款及任何其他费用及开支；(B)该人以债券、债权证、票据或类似的文书证明的任何法律责任；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而承担的任何法律责任；(D)作为财产或服务的递延购买价格而发行或假定的该人的负债；。(E)该人的任何资本化租赁或融资租赁(包括任何车辆的任何融资)的负债；。(F)该人的任何客户存款、预付款项或其他递延或未赚取的收入。 该人的负债；。(G)以该人拥有或取得的财产或资产的任何留置权担保的其他人的任何负债， 不论是否已承担由此担保的负债。(H)该人在利率或货币互换交易项下的任何法律责任；。(I)为该人的账户开立的任何信用证；。(J)该人因出售相同或实质上相类似的证券或财产而产生或与之有关的购买证券(或其他财产)的任何法律责任；。(K)该人对任何卖方或任何卖方的联营公司所负的任何法律责任，包括但不限于任何顾问费或管理费的法律责任。(L)该人在正常业务过程之外所招致的任何法律责任；。(M)该人逾期60天以上的任何法律责任；。(N)该人就任何在截止日期前一直从该人收取遣散费的人所欠的遣散费的任何法律责任。, (O)对仍然受任何条件或义务约束的任何责任的任何 宽免，包括任何税收增量融资、经济奖励 或类似项目，(P)与守则第965条有关的任何责任，(Q)此人根据任何新冠肺炎法律，包括CARE法案(包括支付支票保护计划)、FFCRA和任何行政命令借入的截至截止日期仍未偿还的任何金额，无论 这些金额是否可以免除，和 (R)上述任何事项的任何应计利息或罚款。

“可赔偿损失” 对任何人而言，指任何诉讼、索赔(包括第三方索赔)、成本、损害、亏空、股份价值减值 所有权或其他方面、支出、费用、责任、损失、义务、处罚、和解、诉讼或任何种类或性质的税收，连同在调查、收集、起诉和辩护索赔及和解时支付的金额所产生的所有利息或其他持有费、罚款、法律、会计和其他专业费用和合理支出。包括任何精神和精神痛苦，以及任何投机性、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿。

保险 保险单在‎14‎(A)节的 Schedule‎2定义。

“知识产权”是指根据任何司法管辖区的法律或根据任何国际公约而保护、创造或产生的所有知识产权或类似的专有权利，不论是否已注册，包括以下各项中或对其的所有权利：(A)专利和专利申请，以及任何和所有延续、部分延续、分割、续展、规定、 替换、延长、复审和重新发布，以及所有发明、发明披露、发现、改进、 方法和过程，不论是否可申请专利，服务商标、商号、商号、徽标、商业服饰、装扮、互联网域名，以及世界任何地区来源或来源的所有其他类似权利或标识，包括任何注册、申请和续订，以及与前述相关的所有商誉，(C)版权和任何媒体的原创作品，包括软件版权，以及与之相当的精神权利和权利，(D)、 商业秘密和所有其他机密或专有信息的权利，包括专有技术、发明、算法、逻辑、操作条件和程序、专有公式、方法、技术、成分、规范、图纸、模型和方法、业务、技术、工程、制造和其他非公开、机密或专有信息以及 其他类似的专有权利(统称为“商业秘密”)、(E)软件、固件和计算机程序以及 应用程序，包括数据文件、插件、库、子例程、工具和API。在上述每种情况下，无论是源代码、可执行代码或目标代码形式，还是软件相关文档，包括用户手册、规范和与之相关的其他文档，(F)数据和数据库(或其他信息、数据集合, 工程或其他材料)和 (G)外观设计，包括上述任何一项的注册、注册申请、续展和延期。

“知识” 是指：(A)就个人而言，该人的实际知识以及该人经过合理调查后理应知道的情况；及(B)就个人以外的人而言，指作为该人或其任何关联公司的受托人、董事或高管(或类似高管)的任何个人 的实际知识，以及该人在合理调查后 理应知道的情况。

“负债”是指任何种类或性质的任何债务或义务(不论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、清算或未清算、或到期或将到期)。

‎11‎(A)节中定义了“租赁的不动产”，具体定义见 Schedule‎2。

‎7.1(F)节定义了“锁定 字母”。

“损失” 是指任何种类的任何损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、税款、罚款、自付费用或支出，包括合理的自付律师、会计师和其他专家费用、收集费用、调查费用、与任何评估、判决或和解相关的任何金额、执行本合同项下任何赔偿权利的自付费用，以及追究任何保险提供商的费用。

‎‎2的第17‎(B)节中定义了“恶意 指令”。

“重大不利影响”对任何人来说，是指任何事件、状况、变化、影响或情况，而这些事件、状况、变化、影响或情况是单独发生的，或者当与任何其他事件、状况、变化、影响或情况合在一起时：(A)已经或将会对该人及其附属公司的业务、运营、状况(财务或其他)、前景、财产或经营结果产生重大不利影响；作为整体或单独考虑(除(1)美国或中国总体经济状况的变化 ；(2)影响此人所从事的任何行业的一般情况；(3)金融、银行或证券市场的任何一般变化，包括 任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化；(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(5)本协议要求采取的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求采取的任何行动(遗漏采取的行动)；或(6)适用法律或会计规则(包括公认会计准则)或其执行、实施或解释的任何 变更；但条件是：就‎(1)至‎(6)条款而言，此类变更或条件不会对该人产生重大不成比例的影响(相对于此类行业的其他参与者)；或(B)对该人完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响。

“实质性限定符” 是指通过任何实质性限制或资格，包括使用术语“材料”、“实质性”、“在所有实质性方面”或“实质性不利影响”，或通过有关重大不利影响的发生或不发生、可能发生或不发生的提法，对陈述、保证或认证的资格。

“纽约证券交易所” 在‎5‎(B)节的《Schedule‎3》中定义。

“命令” 指任何政府当局或与其订立合同的任何命令、令状、强制令、裁决、判令、判决或裁定，或任何仲裁(或类似程序)的类似具有约束力的决定。

“业务的正常过程”对个人而言，是指该人正常的日常运作的正常和正常的过程，与该人过去的做法相一致。

“组织文件”对任何人来说，是指：(A)该人的章程细则或公司章程或证书(如适用)、章程、组织章程、组织章程或类似的管理文件；(B)属于或关于该人的任何有限责任公司协议、成员控制协议、合伙协议、经营协议、股东协议、表决协议、表决权信托协议或类似文件；(C)与该人的成立、成立、组织或治理有关而通过或提交的任何其他章程或类似文件；或(D)关于该人的治理或其任何股权持有人之间对该人的关系或行动的任何合同。

在‎第6.4(B)节中定义了“日期之外”。

“乙方”指买方和英属维尔京群岛公司。

“许可证”是指政府主管部门颁发的任何许可证、许可证、登记或类似授权。

“允许的产权负担”是指：(A)任何尚未到期的税项、评税或其他政府费用的产权负担 ，并且已根据公认会计准则在年度财务报表上为其建立了充足的准备金；或(B)适用人员在正常业务过程中产生或产生的、确保未逾期的任何金额的产权负担 。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、受托人或信托、合资企业、非法人组织或任何其他商业实体或协会或任何政府当局。

“个人信息” 除适用法律对任何类似术语(例如，“个人身份信息”、“个人数据”、 或“PII”)的任何定义外，还指识别、涉及、描述、合理地能够直接或间接地与个人或家庭相关联或能够合理地与之相关联的数据，包括姓名、地址、电子邮件地址、照片、互联网协议(IP)地址、唯一设备识别符、唯一个人识别符、在线识别符、社保号码、驾驶证号码、护照号码、保险单号码、教育、就业、就业历史、银行帐号、信用卡或借记卡号码，或其他财务信息、医疗信息、健康保险信息和任何其他类似的信息。

‎第5.7(D)节定义了“关闭前 跨越期”。

“结账前纳税期间”是指(A)在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及(B)就跨期而言，指在结算日(包括结算日)结束的任何部分。

‎第5.7(B)节对“结账前 报税表”进行了定义。

‎第5.7(A)节对“结账前税金”进行了定义。

“隐私法” 指与个人信息的处理、隐私或安全有关的所有适用法律和根据这些法律发布的所有法规或指南，包括《中华人民共和国民法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国未成年人保护法》以及任何适用司法管辖区内与数据保护、信息安全、网络犯罪、数据泄露通知、社会安全号码保护、出站通信和/或电子营销、电子数据的使用和隐私事项(包括在线隐私)有关的所有其他适用法律。

‎‎2的第17‎(A)节中定义了“隐私义务”。

“诉讼”指任何诉讼、仲裁、审计、索赔、要求、申诉、申诉、听证、查询、调查、诉讼、诉讼或诉讼(包括民事、刑事或行政诉讼)。

“处理” 在‎17‎(A)节的 时间表‎2中定义。

‎‎2的第11‎(A)节中定义了真实的 属性。

‎‎2的第11‎(A)节中定义了真实的 物业租赁。

‎‎2的第12‎(A)节中定义了“已注册的知识产权”。

“相关人士”指任何(A)本公司的联营公司，(B)董事的经理或高级管理人员(或担任类似职务的人)或任何集团公司或任何卖方或任何联营公司的 管理层雇员，(C)任何集团公司或任何卖方超过5%的股权持有人，或(D)上文‎(A)、 ‎(B)或‎(C)条款中任何一项所述任何人的联营公司。

“关联方交易”指(A)任何集团公司与(B)任何关联人之间的任何协议、债务、担保、应付款、应收款和安排。

“申报表”指与任何税项有关的任何申报表、声明、报告、存档、退款申索、资料申报表、报表或其他文件(包括任何相关或佐证资料)，包括任何附表或附件及其任何修订。

“国家市场监督管理总局”是指中华人民共和国国家市场监管总局或其地方主管部门。

“美国证券交易委员会” 在‎5‎(A)节的 Schedule‎3中定义。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“卖家” 或“卖家”在独奏会中有定义。

“跨期” 指本公司就包括但不在截止日期结束的任何税项的任何完整税期。

“税收”是指(A)任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、净收入、从价收益、资本、收益、无形资产、库存、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、文件、印章、唱片、职业、保费、暴利、环境、 关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、商品和服务、转让、登记、增值、替代或附加最低限度、欺诈、无人认领的财产、估计或其他任何种类的税、关税、征税、评税、评税及其他政府收费，包括任何利息、罚款、罚款或类似的附加费(或以此代替)，不论是否有争议，(B)因为税务目的而加入附属、合并、统一或其他团体而支付本定义第(A)款所述任何数额的任何责任或与此有关的任何责任，以及(C)与支付本定义第(A)或(B)款所述的受让人或继承人、通过合同或以其他方式支付的任何款项有关的任何责任。

“税务程序” 在‎第5.7(C)节中定义。

“受威胁” 指已就任何事项作出要求、通知或其他通讯，或给予该事项正在或将会发生的要求、通知或其他通讯，或存在会导致合理审慎的人断定该事项可被、断言、开始、 采取或以其他方式进行(包括以任何已发生或未发生的事件为条件)的情况。

“交易文件”(Transaction Document)对于个人而言，是指与本协议的签署和交付或结束(但不包括本协议)有关的、由该人或其任何关联公司或代表该人或其任何关联公司签署或交付的任何文件。

“转让税”指任何销售、使用、增值、业务、货物和服务、转让(包括对任何转让财产的文书征收的任何印花税或其他类似税项)、单据、物业转易或类似的税项或费用或任何记录费，在每种情况下，均指因本协议中预期的任何交易而征收的任何销售、使用、增值、业务、货物和服务、转让(包括就任何转让财产征收的任何印花税或其他类似税项)、单据、转让税或类似的税费或费用或任何记录费，连同就该等物品征收的任何罚款、利息和附加费。

“未经审计的资产负债表”在 ‎‎2的第4‎(A)节中定义。

“未经审计的资产负债表日期”在 ‎‎2的第4‎(A)节中定义。

“未经审计的财务报表”在‎4‎(A)‎(Ii)节的‎2中定义。

* * * * *

[签名页如下]

兹证明，各方 已签署本框架协议，自上文第一次写明的日期起生效。

[框架协议的签名页]