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股票购买协议

随处可见

国际脐带血库，

CELLENKOS Holdings L.P.

CELLENKOS，Inc.

和

罗塞洛有限责任公司

April 29, 2022

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股票购买协议

本股份购买协议(以下简称“协议”)由开曼群岛豁免公司国际脐带血库(“买方母公司”)、Cellenkos Holdings L.P.(“买方”)、Cellenkos，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及Rocelo LLC(“卖方”)订立，自2022年4月29日起生效。

独奏会

答：卖方 截至本协议之日拥有附表中所述的若干普通股‎1.

B.卖方 打算向买方出售，买方打算从卖方购买截至成交日期卖方拥有的所有普通股( “出售股票”)。

C.在双方签署和交付本协议之前或同时，Parmar博士和Jackie Leong(均为“关键员工”)各自与买方和/或公司(视情况而定)签订了新的雇佣协议，在 结束时生效(每个此类协议均为“雇佣协议”)。

D.在双方签署和交付本协议的同时，卖方已签署并向买方父母交付了该特定的禁售函(“禁售函”)。

E.于 或于本协议日期前后，本公司若干其他股东正与买方 母公司及/或买方就出售及购买该等其他股东所拥有的普通股(“其他SPA”)订立若干其他股份购买协议。

协议

考虑到上述内容以及本协议中的声明、保证、契诺和协议，各方特此同意如下：

第1条

出售 和购买普通股

根据并遵守本协议的条款，在成交时，卖方将出售、转让并转让给买方，买方将从卖方购买所有销售股票，且无任何产权负担(适用于一般证券的证券法规定的限制除外)。

第2条

购买 价格；处理公司期权

2.1采购 价格。在符合本协议条款的前提下，买方将根据‎第2.2节 向卖方发出期末股权对价，作为出售股票的对价。

2.2结清 付款和发行。根据并受制于本协议条款，在成交时，买方将以卖方名义在账簿记项中向卖方发出并交付本协议所附附表‎1所载的成交股权对价 ，且无任何产权负担(根据证券法和禁售函及有限合伙协议产生的产权负担除外)。

2.3公司期权的处理 。

(A)在 成交时，凭藉本协议拟进行的交易，公司认股权持有人无须采取任何行动：

第三条

公司的陈述和保修

除公司披露函件中披露的 外，公司特此向买方母公司和买方保证，附表‎2中所述的每一项陈述和保证均真实、正确，截至本协议日期和截止日期(明确声明为截至特定日期的任何此类陈述和保证除外，在这种情况下，截止日期为 )。

第四条

卖方的陈述和担保

卖方 特此向买方母公司和买方保证，截至本协议日期和截止日期，附表‎3 中规定的所有陈述和保证均真实无误(但明确声明 截至特定日期的陈述和保证除外)。

第五条

买方父母和买方的陈述和担保

买方 母公司和买方特此分别和共同向卖方表示并保证，在本协议的日期和截止日期，附表‎4中所载的每一项陈述和保证都是真实和正确的(除 明确声明的截止日期外，在此情况下为该特定日期的陈述和保证)。

第六条

某些 公约

6.1关闭交易的某些 操作。在遵守本协议条款的前提下，每一方应尽其合理的最大努力履行并促使满足下列条件：‎第8条(但 没有义务放弃任何此类条件)以及完善和实现本协议中预期的交易，包括 在与上述相关的所有合理方面相互合作和协助。

6.2成交前 卖方的业务行为。成交前，卖方不得出售、转让、转让、 或授予与出售股票有关的任何权利，除非符合交易文件。

6.3收盘前 公司的业务行为。

(A)在交易结束前，本公司将尽其商业上合理的努力：(I)在正常业务过程中开展业务，(Ii)保持公司目前的业务运营、组织和商誉，(Iii)保持其高级管理人员和主要员工的服务，以及(Iv)保持与材料供应商、客户、分销商、营销人员和其他与其有实质性业务关系的人的现有关系，并且不会，除非事先获得买方或买方父母的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)：

(B)尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不阻止本公司采取下列行动：(I)公司披露函件‎第6.3节所述或本协议或其他交易文件明确要求或明确允许的行动；(Ii)适用法律要求的行动；(Iii)根据本协议日期前签订的任何合同真诚履行任何具有法律约束力的义务的要求。或(Iv)公司因应 市况的重大变化或公司业务表现的重大变化而合理地作出的，该等变化合理地归因于 新冠肺炎升级或任何其他流行病或重大公共卫生事件或任何重大政治事件或社会风波的爆发所造成的影响；但如出现上述(Iv)情况，公司应在采取任何此类行动前书面通知买方母公司。

6.4成交前 买方母公司开展业务。在交易结束前，买方母公司(A)将和 将促使其他买方集团公司使用其各自在商业上合理的努力(I)在正常业务过程中开展各自的 业务，(Ii)保留买方集团公司目前的业务运营、组织和商誉，以及(B)不会也将导致其他买方集团公司，除非事先征得卖方的书面同意，否则不会采取第‎8‎(A)至 ‎8‎(F)节‎4；前提是上述规定不得直接或间接限制买方母公司采取附表‎5中列举的任何行动。

6.5进一步的 保证。如果为实现本协议的任何目的而有必要或合理地需要采取任何进一步行动，则各方应根据任何其他方提出的合理要求，采取商业上合理的努力采取进一步行动(包括签署和交付进一步的文件这样的目的。上述费用由请求方承担，除非本协议以其他方式将此类费用或义务分配给另一方。

6.6预关闭 访问。在交易结束前，在遵守保密协议的情况下，买方母公司和买方双方以及本公司将(A)使其他各方及其代表(包括法律顾问、会计师、潜在贷款人和投资者)在正常营业时间内并在请求方发出合理通知后，能够合理地获取公司或买方集团公司的财产、人员、账簿、记录、合同和其他文件，或与公司或买方集团公司有关的文件，视情况而定。以及(B)根据其他各方的合理要求，向其他各方及其代表提供与本公司或买方集团公司(视情况而定)的业务有关的其他财务和运营数据及其他信息。请求方及其代表将以不会不合理地干扰公司或买方集团公司(视情况而定)运营的方式进行调查。

6.7保密性和公开性。

(A)保密协议。除本节‎6.7的其他条款另有规定外，买方母公司与本公司于2021年7月12日签订的保密协议(“保密协议”)将根据其条款继续完全有效，直至成交为止，并于成交时自动终止(自成交起及成交后不再具有任何效力或作用)。

(B)宣传。 除非为遵守适用法律、任何证券交易所的规则以及向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交定期报告而另有要求，否则未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝此类同意)，各方均不得、且各方不得促使其各自关联公司就本协议或本协议拟进行的任何交易 发布或发布任何公告。尽管本协议中有任何相反规定，任何一方均可 根据适用法律、任何证券交易所的规则以及 向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交的定期报告的要求，发布任何公开新闻稿或公告并进行备案；条件是，该当事方将(I)在披露之前做出合理的 努力，在合理可行的范围内将该披露告知其他各方，以及(Ii)就该披露的内容与其他各方进行磋商。

(C)公司的保密信息；保密通信。在成交后的任何时候，卖方将、并将促使其关联公司对卖方及其关联公司所知为成交的公司的任何保密信息保密、不披露和不使用，除非为正确履行与买方集团公司的成交后雇佣职责 或与双方之间的争议有关而合理需要的信息除外(但在此类争议中，仅在卖方进行此类争议的合理必要范围内)。

(D)某些 允许的披露。尽管有上述规定，本节‎6.7中的任何内容都不禁止以下任何内容：

6.8某些 税务事项。

(A)分税协议 。本公司将于截止日期前或截止日期终止与本公司有关的所有分税协议及类似安排(在正常业务过程中订立的任何惯常商业合同除外，其主要目的与税务无关)，不论是正式或非正式的、明示的或默示的，买方将不会就截止日期前应付的任何及所有款项 承担任何责任。

(B)合作。 双方将，并将各自促使其附属公司在另一方合理要求的范围内，就提交纳税申报单、确定纳税责任、与税收有关的任何审计或其他程序以及行使其在本节‎6.8项下的权利和义务，向另一方提供合作和信息。请求此类合作的一方将支付另一方合理的自付费用。

(C)重组。 如果卖方是个人，卖方在此同意以书面形式向买方母公司表明其个人身份，并同意自费将其在买方的权益转让给另一家被视为合伙企业的实体，用于美国联邦所得税目的 如果买方母公司合理地确定这种转让是必要或可取的(在与卖方进行合理协商后)，则以买方母公司合理接受的形式设立。卖方特此不可撤销地授予买方父母一份授权书(授权书与利息相结合)，该授权书具有完全的替代权，以签署实现此类转让所需的所有文件。卖方和买方 母公司同意采取商业上合理的努力，对有限合伙协议进行必要的修改，以反映此类转让。

(D)预期的 税收待遇。出于美国联邦以及州和地方税的目的，双方同意将根据本协议以出售股票换取成交股权对价的交易视为《准则》第721(A)节所述的出资(此类处理，即“意向税务处理”)。双方应(并应促使其各自的关联公司)(I)以与预期的税务处理一致的方式准备和提交所有纳税申报单，(Ii)在此类处理受到质疑时立即通知买方(并相互合理合作以维护此类处理)，以及(Iii)在任何与税务有关的审计或其他程序中为此类处理进行善意的辩护(并且不得采取任何与此不一致的立场)，除非适用法律或《守则》第1313条规定的最终裁决另有要求。

6.9释放。 成交后，卖方代表其及其附属公司、卖方及其各附属公司的继承人和受让人不可撤销地无条件地免除、免除并永远免除公司及其董事、董事、经理、高级管理人员、员工、所有者、继承人和受让人的任何权利、债权、债务、诉讼原因、诉讼程序、义务、损失和其他任何性质或种类的责任，无论是直接的还是间接的、已知的还是未知的、到期的还是或有的、应计的还是未计的， 已清算或未清算，或到期或将到期，包括直接、间接、补偿性、特殊、附带或惩罚性损害赔偿、衡平法救济或其他，以及是否在适用法律中、衡平法或其他方面产生，基于事实、情况、行为或在关闭之前或之前存在或发生的不作为；但前提是，本节‎6.9 中的上述新闻稿不会释放以下任何项目：(A)当前支付期的应计但未支付的雇佣服务补偿， 或根据公司政策报销雇佣相关费用；(B)根据任何公司计划的明确条款获得的非现金福利；或(C)卖方就买方母公司或买方违反本协议向买方母公司或买方提出的索赔 。

6.10董事 和高级职员补偿。

(A)在关闭后的 六(6)年内，买方母公司和本公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改公司的组织文件，以任何方式对在关闭前和在关闭前的任何时间是公司董事或高级管理人员的个人在该文件下的权利产生不利影响，但适用法律要求的范围除外。

(B)如果 买方母公司和公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为 任何其他人，且不是该合并或合并的继续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，以便 买方母公司和公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担本节‎6.10中规定的义务。

(C)根据本条款‎6.10有权获得赔偿、保险或费用垫付的每个人在此明确成为本条款‎6.10规定的第三方受益人。本节‎6.10 的规定旨在为根据本节‎6.10有权获得赔偿或保险或费用垫付的任何一方和每个个人及其继承人和代表的利益而制定，并可由其强制执行。

6.11 No Shop.

(A)‎第6.11(B)节的主题 ，自本合同之日起至截止日期止,

(B)尽管有‎第6.11(A)节的规定，卖方、本公司及其各自的联营公司、代表和代理应被允许 向本公司的任何其他股东或该等股东联营公司的任何其他股东或该等股东联营公司征求询价、提供资料，并参与讨论或谈判，在每种情况下，均与本协议或其他交易文件或现有股东协议、本公司的组织文件或适用法律可能要求的交易有关。

6.12公司管理 .

(A)在交易结束前，买方母公司董事会(“买方母公司董事会”)应成立一个联合指导委员会(“JSC”)以监督公司的临床项目，包括决定与该等项目相关的资金安排，并成立一个科学顾问委员会(“SAB”)以审查公司的目标并协助 制定实现这些目标的战略，并在公司的科学研究和产品开发活动中提供建议、支持、理论、技术和改进。卖方和买方母公司均有权任命同等数量的 名代表进入JSC和SAB；但卖方无权在Parmar博士停止受雇于买方母公司时任命JSC或SAB的任何成员；此外，除Parmar博士和Jackie Leong之外，卖方指定的任何代表均须事先获得买方母公司董事会的书面同意。未经本公司董事会和买方母公司董事会(其中应包括Parmar博士和梁杰琪博士各自的批准，只要Parmar博士或梁成龙博士仍是买方母公司董事会的董事成员)事先批准，不得修改JSC或SAB的权限范围，买方母公司应采取一切必要行动，促使卖方的每一位指定人员(如适用)被如此任命为JSC和/或SAB(如适用)。

(B)从 开始至交易结束后，买方母公司应使公司科学顾问委员会的组成保持与截至本合同日期的 相同，但经JSC事先批准的任何变动除外。

(C)从 开始至交易结束后，只要Parmar博士或Jackie Leong(视情况而定)仍受雇于买方母公司，买方母公司应尽其合理努力与Parmar博士和Jackie Leong就公司任何高级管理成员的任命和/或终止事宜咨询并考虑他们的建议。

(d) Each of Parmar博士和Jackie Leong特此明确成为本条款‎6.12的第三方受益人，并有权直接执行其权利和买方父母根据‎6.12(A)和‎6.12(C)条款承担的义务。

(E)自 起及交易结束后，买方母公司应提名Parmar博士和Jackie Leong博士在各自当时的买方母公司董事会成员任期届满时重新当选为买方母公司董事会成员，除非(X)适用于买方母公司的法律禁止此类提名，或(Y)发生构成原因的事件(如他们各自的雇佣协议中所定义)，或(Z)Parmar博士或Jackie Leong博士(视情况适用)不再受雇于买方母公司。

6.13买方母公司和买方的某些 行为。

(A)买方 母公司向卖方承诺，在交易完成后，买方母公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何在三(3)个月内)采取一项反映附表‎6所载条款的买方母公司新的限售股激励计划(“新限售股计划”)。在不局限于上述规定的情况下，买方母公司应(I)根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，召集、通知、召开和召开买方母公司股东大会，以寻求新的RSU方案(“新的RSU方案方案”)所需的股东批准，并已获得买方母公司董事会的批准；(Ii)向买方母公司的股东提交新的RSU方案方案，并尽其合理的 努力向买方母公司的股东征集有利于新的RSU方案的代理人；(Iii)通过买方母公司董事会，在买方母公司董事会成员的受托责任的约束下，向其股东建议他们投票赞成新的RSU计划提案(如适用，包括在买方母公司的委托书(或同等内容) 中包括该建议)，并且不更改、撤回、保留、有资格或修改，或公开提议更改、撤回、保留、有资格或 修改该建议。买方母公司还向卖方承诺：(X)在采用新的RSU方案后，买方母公司应在切实可行的范围内尽快提交关于根据新的RSU方案可发行的买方母公司普通股的S-8表格的有效登记说明书；及(Y)在切实可行的情况下尽快且不迟于以表格S-8提交有效登记说明书后的十(10)个工作日内提交有效的登记说明书, 买方母公司应向卖方或其指定人以及附表‎6所列其他个人授予新的RSU计划下的受限股份单位，其数量和条款应与附件6中所列的数量和条款相同。

(B)自截止日期起生效 ，买方母公司将承担公司2016年股票期权计划(“替代期权计划”) ，所承担的期权将继续受经修订的替代期权计划的约束，以买方母公司普通股取代B类普通股 股票。于截止日期后，买方母公司应在切实可行范围内尽快以表格S-8就根据置换购股权计划可发行的买方母公司普通股提交有效登记 声明。

(C)买方 母公司不得自愿将买方母公司普通股从国际公认的证券交易所退市或寻求退市 ，并应以其他商业上合理的努力维持其上市地位。

(D)买方母公司同意，自成交之日起及成交后，卖方(及其获准受让人)应有权享有本合同附件‎7所列权利。

(E)买方 母公司应按照本合同附表‎9中的规定向公司提供资金。

(F)交易结束后，买方母公司、JSC和帕玛尔博士(只要她是本公司的首席执行官)中的每一人，分别而不是共同地， 应使公司的业务运营按照本协议附表‎8(“三年预算”)中规定的公司三年预算(“三年预算”)进行，并应确保公司在任何时候都有审慎的 水平的现金储备，以满足其中所述的预算，并根据三年预算确保公司的资金仅用于公司的业务运营。

(G)除公司管理层另有决定外，自截止日期起至截止日期后二十四(Br)个月止的一段期间内，对于紧接截止日期之前的公司每名雇员，以及在紧接截止日期之后仍受雇于任何买方集团公司的雇员，买方母公司应并应促使雇用该雇员的适用买方集团公司(br})向该雇员提供(I)非关键雇员，至少 相同的基本工资和目标年度现金奖金机会，以及(Ii)对于所有员工，不低于员工福利(不包括基于股权和股权的安排、固定福利养老金福利、非限定递延补偿、补充退休福利、基于现金的长期激励、退休人员医疗福利和控制权和留任奖金或付款的变化)的员工福利(不包括基于股权和股权的安排、固定福利养老金福利、非限定递延补偿、 补充退休福利)。以现金为基础的长期激励、退休人员医疗福利以及在紧接公司关闭前向公司员工提供的控制权变更和留任奖金(br}或付款)。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的， 均不得(X)产生任何权利、索赔、利益、诉讼因由或补救措施，包括公司任何雇员或公司其他雇员、前雇员或个人独立承包人、任何此等雇员的任何代表在任何期间或任何性质的雇佣条款中继续受雇的任何权利。, 或任何第三方(包括 任何政府当局)；(Y)被解释为阻止或限制买方或其关联公司在截止日期后修改或终止公司任何员工的雇用或雇用条款，包括修改或终止任何公司计划或其他 员工福利或补偿计划、计划或安排，或(Z)被视为对任何公司计划或其他员工福利计划或安排的修订或其他 修改。

6.14第280G条 事项。如需避免根据守则第499条向本公司征税或根据守则第280G条向本公司作出扣减，则在每种情况下，本公司应(A)在截止日期后三(3)个月内，就与本协议拟进行的交易有关的任何付款或利益 提出要求，并作出商业上合理的努力，以获得：凡有权获得因本协议拟进行的交易或与其相关的任何付款和/或福利而构成 “降落伞付款”(在守则第280G节和其下颁布的条例的含义内)的每一个人，放弃适用于该人的部分或全部该等付款和/或福利(“放弃的280G福利”)的权利 ，因此适用于该个人的所有剩余付款和/或福利如果按照以下第(Br)(B)款的规定获得批准，被视为根据守则第280G节不可扣除的“超额降落伞付款”， 及(B)寻求截至本守则日期的股东批准的方式，以符合守则及财政部条例第(Br)条第280G(B)(5)(B)节的规定，以及任何“不符合资格的个人”(如守则第280G(C)节所界定)有权获得或保留放弃的280G福利的权利。公司应向买方母公司或其代表提供任何免除280G福利的副本，并在不迟于向“被取消资格的个人”或其股东(视情况而定)交付前五(5)个工作日内提供披露声明, 并应真诚考虑买方或其代表就豁免和该披露声明的内容及时提出的任何合理意见。如果任何此类免除的280G福利 未获得批准，则不得保留、支付或提供此类免除的付款或经济利益。在交易结束后，公司应在实际可行的情况下尽快向买方提交证据，证明该批准是根据‎6.14节的前述条款 征求的，并且(A)就放弃的280g福利获得了所需票数，或者(B)没有获得批准，因此，放弃的280g福利不得保留、获得或提供。尽管如上所述，如果买方或其任何关联公司和“不合格个人”在截止日期(“买方安排”)之前就本协议所预期的交易订立了任何合同、协议、计划或其他有约束力的协议(无论是书面的还是非书面的)，买方应提供此类合同、协议的副本。计划或其他具有约束力的协议，并应真诚地与公司或其法律顾问进行合理合作，以计算或确定其中授予或预期的任何付款或利益的价值(就守则第280G条而言)。 可能会支付、授予或提供与本协议预期的交易相关的可能构成守则第280G条规定的“降落伞付款”的付款或利益。但如果买方未能提供此类合同、协议的副本，则公司未将买方安排列为放弃的280G福利不应导致违反本节‎6.14中规定的契约。, 计划或其他对公司具有约束力的协议，和/或未能合理地 与公司或其律师真诚合作，以便根据本‎6.14节的要求计算或确定价值。

第七条

关闭； 出库关闭；终止

7.1 Closing. 根据本协议的任何较早终止，本协议中拟进行的交易(“成交”)将在双方履行或放弃完成此类交易的所有条件(其性质为在成交时满足或放弃该等条件的条件除外)或买方和卖方共同确定的其他日期或时间(实际成交日期为“成交日期”)满足或放弃后，在第十个营业日或之前通过电子交换所需的成交文件进行。将采取的所有行动和将在成交时签署或交付的所有文件将被视为同时采取、执行和交付，在所有行动、交付和签署完成之前，不会被视为采取了任何行动，任何文件也不会被视为已执行或交付，但在每种情况下，除本协议或任何此类文件中另有规定的范围外， 。

7.2卖方完成交货 。成交时，卖方应 向买方(或按买方或本协议另有指示)交付或安排交付下列物品：

(A)卖方在公司记录中以适合向买方转让销售股票的形式签立的销售股票转让，转让日期为截止日期，连同代表该销售股票的股票证书(如有)；

(B)本公司董事会正式签立的决议的经核证的真实副本(I)授权本公司订立和交付本公司作为一方的交易文件，并履行其根据交易文件承担的义务，和(Ii)证明 (X)买方GP在公司董事会闭幕前至少十(10)个工作日向卖方书面指定的董事，以及(Y)在紧接公司董事会闭幕前在任的所有董事从公司董事会辞职，每个董事从截止日期起生效；

(C)卖方正式签署的《有限合伙协议》签字页；

(D)帕尔马博士和梁杰姬博士正式签署的《董事赔偿协议》的签字页；以及

(E)与本公司业务有关的所有 与本公司业务有关的法定及其他簿册及记录(不论是否以电子方式储存)，该等簿册及记录须以符合过往惯例的方式编制，并于紧接结束前妥为书写，且并非由本公司拥有。

7.3由买方完成 交货。成交时，买方将 交付或安排交付以下内容：

(A)买方合伙权益登记册的副本一份，由董事授权人员或买方GP高级职员正式认证，日期为成交日期，证明已根据‎第2.2节发行成交股权对价；

(B)经董事或买方GP高级职员正式认证的买方GP董事名册副本，日期为截止日期，证明买方GP董事会由四(4)名个人组成，其中两(2)人是Parmar博士和Jackie Leong；

(C)买方母公司和买方GP正式签署的有限合伙协议签字页；以及

(D)买方 母公司正式签署的《董事赔偿协议》签字页。

7.4协议终止 。本协议可按如下方式在结束前终止 ：

(A)经买卖双方共同书面同意；

(B)如果在本协议日期(“外部 日期”)后第六十(60)天或之前没有成交，则由买方或卖方之一进行；

(C)买方，如果卖方或公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， 违反将导致‎8.1条款中的任何条件得不到满足，并且此类违约在外部日期之前不可纠正，或者如果在外部日期之前可以补救，则在(I)买方收到卖方通知后15天内和(Ii)外部日期前三(3)个工作日中较早的时间内未得到补救；或

(D)卖方，如果买方或买方父母违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， 该违反将导致‎第8.2条中的任何条件得不到满足，并且此类违约在外部日期之前不可纠正，或者如果在外部日期之前可以补救，则在(I)卖方收到买方通知后15天内和(Ii)外部日期前三(3)个工作日中较早的时间内未得到纠正。

根据上述‎7.4(B)至‎7.4(D)款中的任何一项终止本协议，将在寻求终止的一方向另一方发出书面终止通知后的一个工作日内生效。尽管第‎7.4节中有任何术语，如果交易未能在外部日期或之前完成，或未能满足完成或完成交易的任何条件，导致买方或买方母公司(如果买方是寻求终止本协议的一方)或卖方或公司(如果卖方是寻求终止本协议的一方)或卖方或公司(如果卖方是寻求终止本协议的一方)违反本协议的任何实质性方面，则买方和卖方 均无权终止本协议(除非根据‎7.4(A)节的双方书面同意) 未能在外部日期或之前完成交易或未能满足任何条件。

7.5终止的影响 。如果本协议根据第 节终止‎7.4， 则本协议将不再具有效力或效力，但‎6.7节(标题为“保密和公开”)、‎10.2节 (标题为“费用”)、‎10.5节 (标题为“管辖法律、管辖权、地点”)和本‎7.5节的条款除外。 根据‎7.4节终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或其他责任。除非根据前一句中列出的条款，或任何一方的终止前欺诈、故意失实陈述、刑事违规或故意违约。尽管 本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，(A)根据‎第7.4条终止本协议的权利，以及在本协议终止之前，根据‎第10.10条的条款寻求具体履行本协议的权利，应是买方母公司和买方针对卖方、本公司及其各自的前任、现任或未来代表、股东或关联公司的唯一和排他性补救办法。 因本协议和其他交易文件而产生的权利和预期的交易 在此或因此，卖方或公司或其各自的前任、现任或未来代表、股东或关联公司均不承担任何与本协议有关、产生于本协议或与本协议有关的进一步责任，(B)在本协议终止之前，(B)有权根据‎第7.4节终止本协议。根据‎ ‎第10.10节的条款要求具体履行本协议的权利应是卖方和公司针对买方母公司的唯一和排他性补救措施, 在(A)和(B)项中，买方及其各自的前任、现任或未来的代表、股东或关联公司，以及由此产生的其他交易文件和预期的交易，买方母公司或买方或其各自的前任、现任或未来的代表、股东或关联公司，均不承担任何与本协议、产生于或关于本协议的任何交易文件或根据本协议或根据本协议计划进行的任何交易有关的任何进一步责任。任何一方的解约前欺诈、故意失实陈述、刑事违规或故意违约的责任除外。

第八条

条件 至结案义务

8.1买方成交义务的条件 。买方完成成交的义务 取决于在成交时或成交前是否满足以下所有条件，买方可自行决定免除其中任何一项或多项条件：

(A)陈述和保证的准确性。本公司和卖方在附表‎2和附表 ‎3中所作的每项陈述和担保，在本协议签订之日起在各方面都是真实和正确的，并且在截止日期时在各方面都是真实和正确的，就好像在截止日期作出的一样(或者，在每种情况下，如果明确声明该等陈述和保证是在特定日期作出的，则对于该陈述和保证而言，在该特定日期)，除非 没有或不会合理地预期会出现这种情况，个别或合计对公司或卖方造成的重大不利影响；但是，公司在‎2的‎1、‎2和‎3节中以及在Schedule‎3的‎1、‎2和‎3节中对卖方的每项陈述和保证，在本 协议之日在各方面都是真实和正确的，并且在截止日期时除极小之外在所有方面都是真实和正确的，就好像在截止日期一样。仅就本节‎8.1(A)而言，本公司或卖方在Schedule‎2 和Schedule‎3中的任何陈述或保证(不包括Schedule‎2的‎1、‎2和‎3中的公司的陈述和保证，以及Schedule ‎3的‎1、‎2和‎3中的卖方的陈述和保证除外)由任何重大限定词限定的陈述或保证，将被视为不存在该等重大限定词。

(B)达标情况和业绩。公司和卖方将在所有实质性方面履行并遵守本协议要求公司或卖方在截止日期或之前履行和遵守的所有契诺和协议 。

(C)高级船员证书。卖方将向买方和买方母公司交付一份由卖方授权人员正式签署的证书， 公司将向买方和买方母公司交付一份由公司授权人员正式签署的证书，每份证书均注明成交日期，并以买方合理满意的形式分别证明‎8.1(A)和‎8.1(B)节中规定的与卖方或公司有关的项目。

(D)放弃优先购买权。与从卖方收购销售股票相关的任何优先购买权或共同销售权或转让限制，包括根据现有股东协议，应已被放弃，且未被修改或撤销。

(E)雇佣协议 。任何关键员工都不会违背其雇佣协议，Tara Sadeghi也不应终止其在公司的雇佣关系 (死亡或残疾除外)。

(F)域名转让 。Parmar博士将会把cellenkosinc.com和cellenkosTreateutics.com这两个域名分配给该公司。

(G)不采取法律行动。将不会有任何适用的法律或命令限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(无论是临时的、初步的还是永久的)完成本协议中设想的、在本协议日期后已经颁布、发布、颁布或签订的任何交易。

(H)对本公司没有任何重大不利影响。自本协议日期起，不应发生任何事件或情况，即 已对本公司产生重大不利影响，且仍在继续。

8.2卖方成交义务的条件 。卖方完成成交的义务 取决于在成交时或成交前是否满足下列所有条件，卖方可自行决定免除其中任何一项或多项条件：

(A)陈述和保证的准确性。附表‎4中买方母公司和买方的每一项陈述和保证，在本协议之日起在各方面均属真实和正确，且在截止日期 时在各方面均为真实和正确，如同在截止日期作出的一样(或者，在每种情况下，如果任何该等陈述和保证被明确声明为某一特定日期的 ，则对于该陈述和保证而言，在该特定日期)，除非该陈述和保证未能如此真实且 正确没有或不会合理地预期在个别或总体上，对买方、母公司或买方产生重大不利影响；但前提是，‎4第 ‎1、‎3、‎4和‎6节中买方母公司或买方的每一项陈述和担保，在本协议签订之日起在所有方面都是真实和正确的，并且在截止日期时除最低限度外在所有方面都是真实和正确的，就好像在截止日期作出的一样。仅就本‎8.2(A)节而言，附表‎4中买方母公司或买方的任何陈述或保证(除‎1、‎3、‎4和‎6部分中的买方母公司或买方的陈述和保证外)如经任何实质性限定词限定，将被视为不存在每个 此类实质性限定词。

(B)达标情况和业绩。买方母公司和买方将在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方母公司或买方(视情况而定)在截止日期或之前履行和遵守的所有契诺和协议。

(C)高级船员证书。买方母公司和买方将向卖方交付一份由买方母公司的授权人员和买方的授权人员正式签署的证书，注明截止日期，证明‎8.2(A)节和‎8.2(B)节中的项目符合卖方合理满意的格式。

(D)保证金。 买方母公司将根据本合同‎9的时间表，在交易结束时或之前向本公司提供买方母公司要求提供的资金。

(E)董事会 章程。梁成龙将被任命为A级董事(定义见买方母公司MAA)，而Parmar博士将被任命为B级董事(定义见买方母公司MAA)，在这两种情况下，买方的母公司董事会均将于截止日期生效，并且上述事项的书面证据应已送交卖方。

(F)不采取法律行动。将不会有任何适用的法律或命令限制、禁止、禁止或以其他方式禁止(无论是临时的、初步的还是永久的)完成本协议中设想的、在本协议日期后已经颁布、发布、颁布或签订的任何交易。

(G)对买方母公司没有重大不利影响。自本合同生效之日起，不应发生任何对买方母公司造成重大不利影响且仍在继续的事件或状况。

第九条

不生存

9.1 Non-Survival.

(A)陈述 和保证。本协议或根据本协议 交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证均不会在关闭后继续有效。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制在对任何一方进行欺诈或故意失实陈述的交易结束后的任何责任或追索权 ，这些责任或追索权与附表‎2(就本公司而言)、附表‎3(对于卖方而言)或附表‎4(对于买方母公司或买方)中所包含的陈述和担保有关。

(B)契诺和协定。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的在关闭前必须履行或遵守的任何契诺和协议均不得在关闭后继续存在。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的任何一方在交易结束后必须履行或遵守的契诺和协议 应继续有效，直到所有适用的诉讼时效禁止与之相关的所有责任为止， 受本协议所述的任何适用限制的约束。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制在交易结束后因任何一方故意违反任何此类契约或协议或此类一方的欺诈行为而对其承担的任何责任或追索权。

第十条

某些 一般条款和其他协议

10.1通知。 本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信将以书面形式发出，并将(A)通过专人递送， (B)通过国家认可的隔夜递送服务为下一工作日递送，或(C)通过电子邮件(通过国家认可的下一工作日递送的隔夜递送服务 同日发送副本)发送，每种情况如下：

此类通知或通信将被视为：(A)如果是专人递送，则在递送时；(B)如果是通过隔夜递送服务发送的，则为向该服务递送后的一个工作日；或(C)如果是通过电子邮件(具有上述要求的隔夜递送服务)发送的，则为该电子邮件发送的当天。买方或卖方可通过以上述方式向另一方发出通知或其他通信，更改其发出通知和其他通信的地址。

10.2 Expenses. 除本合同另有明文规定外，各方将在到期时承担并支付与本协议拟进行的交易有关的成本和费用，但前提是本公司将承担并支付卖方发生的所有此类费用。

10.3解释； 施工。在本协议中：(A)目录和标题仅为参考方便，不会影响本协议的含义或解释； (B)“在此”、“在此”、“在此”和类似的词语是指本协议的整体(而不是它们出现的特定句子、段落或章节)；(C)复数中使用的术语包括单数，反之亦然，除非文意另有明确要求；(D)除非在本文件中明确相反说明，否则对任何文件的引用是指经修订或修改的文件；(E)除非在本文件中明确相反声明，否则对任何适用法律的引用是指经修订、修改、编纂或重新颁布的准据法，其全部或部分有效，包括根据其颁布的任何规则或条例；(F)“包括”一词包括“ ”及其变体被视为后跟“无限制”一词；(G)“或”指的是“和/或”；“任何”指的是“任何和/或所有”；以及“就”而言，“任何项目”包括“该项目下”或“关于”该项目的概念或与该项目有关的任何类似关系；(H)除非本协议另有明确规定，否则提及包括本协定在内的文件，应视为也指附件、增编、展品、附表或其他类似附件；(I)除非本协议另有明确规定 ，否则提及某一条款、章节、附表或展品即分别指本协定的条款、章节、附表或展品；(J)所有金额均以美元表示，并将以美国货币支付；(K)在计算一段时间时, 计算该期间的初始参考日的日期将不包括在内，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间将在下一个营业日结束；(L)对于本协议中或本协议中提到的所有日期和时间段，时间是至关重要的；(M)“本协议的日期”一语是指本协议的日期，如本协议第一款所述；(N)双方共同参与了本协定和与本协定有关的文件的谈判和起草，每一方都有(或有充分机会)由与本协定和此类其他文件有关的法律律师代表，并且每一方以及如果适用，每一方的律师都已审查和修订(或有充分机会审查和修订)本协定和此类其他文件；因此，如果出现歧义或意图或解释问题，则本协议和此类其他文件将被视为由双方共同起草，不会因本协议或本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任或其他立场或让步；和(O)在与买方母公司普通股有关的情况下使用的术语“在交换基础上”，应包括买方母公司普通股，根据赎回(定义见有限合伙协议)(定义见有限合伙 协议)，A类及B类单位(各自定义见有限合伙协议)可予交换(假设为此交换的所有锁定及其他限制已届满，而各赎回单位(定义见有限合伙协议)已按GCBC股份金额(定义见有限合伙 协议)选择赎回)。

10.4利害关系方 ；第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议没有第三方受益人，本协议中的任何内容(无论是明示的或默示的)都不会或意在授予任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施，但双方及其各自允许的继承人和受让人除外。

10.5管辖法律、管辖权、地点。本协议 将根据纽约州的实体法进行解释和执行，不涉及法律冲突的原则。由本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的有效性或终止、履行或违反的任何争议，以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，应由新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)根据新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)根据当时有效的新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)进行的仲裁作出裁决，这些规则被视为通过引用纳入本节‎10.5。 所有争议均应由三名仲裁员组成的仲裁小组审理。如果争议有两方当事人，每一方当事人应指定一名仲裁员。如果争议有两个以上的当事方，买方和买方母公司应共同(或者，如果双方中只有一方是争议一方，则该一方应)指定一名仲裁员，而公司和卖方应共同(或，如果两方中只有一方是争议一方，则应)指定一名仲裁员。第三名仲裁员应由当事各方指定的仲裁员指定(如无协议，第三名仲裁员应由SIAC指定)。仲裁地点应在新加坡的SIAC。仲裁的语言应为英语。SIAC作出的裁决应为终局和终局裁决，对双方当事人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院登记。双方当事人不可撤销地放弃向任何州或其他司法机关提出任何形式的上诉、复审或追索的权利，只要此类放弃是有效的。

10.6完整的 协议；修订；放弃。本协议，包括展品和时间表，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并且 取代任何一方关于该标的的任何先前陈述、保证、契诺或协议。本协议的补充、修改或修改不具约束力，除非受其影响的每一方明确表示并以书面形式签署(除第 节外‎10.8)。 除非本合同另有规定，否则本合同中任何条款的放弃均不具约束力，除非放弃该条款的一方签署的文件 中有明确规定。对本协议任何条款的放弃将不会是对本协议任何其他条款的放弃，无论是否类似， 任何此类放弃也不会是超出其规定条款的持续放弃。除非本协议另有规定，否则未能严格遵守本协议的任何条款，并不意味着放弃或禁止任何现有或后续的未遵守条款。

10.7分配； 绑定效果。任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让、转让或以其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式)(同意不会被无理拒绝)，除非本协议另有明确规定，或者买方母公司将本协议或本协议项下的任何权利或任何义务转让或转让给完成以下所有事项的人：(X)收购或以其他方式继承买方母公司的全部或基本上所有业务和资产，包括买方母公司在买方的所有直接或间接的一般和有限合伙人权益；(Y)承担 买方父母在本合同项下的所有义务或买方在该转让、委托或转让后产生的本合同项下的所有义务；以及(Z)同意在到期时履行或促使履行所有该等承担的义务；只要(X)受让人或受让人是一家有限责任合伙企业，其普通合伙人由买方母公司全资拥有，且卖方合理地确定，从税收角度看，卖方不会对卖方产生不利影响。本协议对双方各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。本节不允许的任何据称的转让、授权或 其他转让无效。

10.8可分割性； 蓝铅笔。本协议的条款将在可能的情况下进行解释和执行，以保持其合法性和可执行性，就好像它们仅涵盖适用法律允许的最大限度地适用和执行的特定情况一样。如果本协议的任何条款 被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法强制执行，则本协议的所有其他条款将保持完全效力和效力，并且此类条款将自动修改，以使其在适用法律允许的最大范围内有效、合法和可执行 ，但尽可能接近当事人的初衷。

10.9对应方。 本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

10.10具体的 性能。双方承认并同意 每一方完成本协议项下交易的权利是独一无二的，并承认并确认 如果任何一方违反本协议，金钱损害可能是不够的，非违约方可能没有适当的法律补救 。因此，双方同意，该非违约方有权通过一项或多项具体履行和/或强制令救济的诉讼来执行其权利和另一方的义务(无需提交保证书或其他担保)， 包括该非违约方寻求的任何命令，以促使另一方履行其各自在本协议中包含的协议和契诺，并纠正违反本协议的行为，而无需证明实际伤害和/或损害或因此张贴保证书或其他担保。各方进一步同意，对于任何此类衡平法救济的诉讼，各方可能提出的唯一允许的异议是，对是否存在违反或威胁违反本协议而导致此类诉讼提出异议。

10.11律师-委托人 特权。Simpson Thacher&Bartlett LLP(“Simpson Thacher”)在交易结束前对公司的代理产生的律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户信心的期望 ，以及此类特权或保护所涵盖的所有信息和文件应属于卖方并由卖方控制，只能由卖方放弃，而不能由公司放弃，不得传递给买方母公司、 买方或公司，也不得由买方母公司、买方或公司使用。如果买方、买方母公司或本公司与卖方以外的第三方之间发生纠纷，公司应代表卖方主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权材料；但是，只有在事先征得卖方书面同意的情况下，才能放弃这种特权。买方的父母和买方均承认，Simpson Thacher曾担任卖方和Parmar博士的律师，如果合同双方和/或Parmar博士之间在交易结束后发生任何事项或争议，卖方合理地预期Simpson Thacher将在此类事项或争议中代表Simpson Thacher和/或Parmar博士。买方母公司、买方和公司同意Simpson Thacher代表卖方和/或Parmar博士在任何交易结束后的事项或争议中为卖方和/或Parmar博士提供陈述，而买方母公司、买方或公司和卖方的利益是不利的，无论该事项或争议是否与Simpson Thacher之前为公司提供咨询的事项或争议有实质性关系。买方母公司、买方和本公司特此承认，他们各自已与其律师进行了讨论，并获得了关于相关影响、优势和风险以及可用替代方案的合理 的充分信息, 本节‎10.11项下的放弃和同意。 本节是为了卖方帕玛尔博士和辛普森·萨切尔的利益，此等人士是本节‎10.11的第三方受益人。 本节‎10.11 不可撤销，未经卖方帕玛尔博士和辛普森·萨切尔事先书面同意，不得修改、放弃或修改本节‎10.11的任何条款。

第十一条

某些 定义

“应收账款”在‎4‎(D)一节中有定义，具体如下： Schedule‎2

“行动” 指由 或向任何政府当局提起的任何行动、诉讼、诉讼、仲裁、上诉、审计、请愿、查询、调查、调解或其他程序。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在此定义中，“控制”，“受控于”和“受共同控制”，适用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。

“附属团体” 指守则第1504(A)节所指的任何附属团体，或根据适用法律的类似规定所界定的任何类似团体。

“协议” 在本协议的第一段中定义。

“年度财务报表”在‎4‎(A)‎(I)节中进行了定义，具体内容见 ‎2。

“反腐败法”是指适用于任何买方集团公司业务和交易的与反贿赂或反腐败有关的法律或法规，包括但不限于《中华人民共和国刑法》和《反不正当竞争法》、《2010年英国反贿赂法》和《美国反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指适用于任何买方 集团公司的业务和交易的任何与反洗钱有关的法律和业务守则，包括但不限于并适用于：(I)中华人民共和国反洗钱法 ；(Ii)1970年《美国货币和外汇交易报告法》适用的财务记录和报告要求；以及(Iii)《美国爱国者法》。

“适用法律”指任何适用的联邦、州、省、地方、市政、外国、国际、多国或行政命令、宪法、条例、普通法原则、规则、条例、法律、法规或条约(在每一种情况下，经全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新制定，并不时生效，包括根据其颁布的规则和条例)。

‎第2.3(A)(Ii)节定义了“假定的 选项”。

“营业日” 指星期六或星期日以外的任何一天，也不包括特拉华州、得克萨斯州、开曼群岛、香港或中国的银行根据适用法律一般被授权或要求关闭的日子。

“买方” 在本协议第一段中有定义。

‎第6.14节中定义了“买方安排”。

“买方GP”是指买方的普通合伙人Cellenkos GP Limited。

“买方集团公司” 统称为买方母公司及其子公司，“买方集团公司”指其中任何一个。

“买方 主要合同”在附表‎4的‎10 一节中定义。

“买方母公司” 在本协议第一段中定义。

“买方 母板”在‎第6.12(A)节中定义。

“买方母公司MAA”是指经修订和重述的买方母公司公司章程大纲和章程，可不时修改、修订和/或补充 。

“买方母公司普通股”是指买方母公司的普通股。

‎7‎(A)节中定义了“买方 美国证券交易委员会文件”，请参阅 Schedule‎4。

“关爱法案”指冠状病毒援助、救济和。《经济安全法》。

“A类普通股”是指公司有投票权的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及与任何股票拆分、股息或组合或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或类似重组相关的、或作为替代发行的任何证券。

“B类普通股”是指本公司无投票权的B类普通股，每股面值0.0001美元，以及就其发行的任何证券，或作为替代，与任何股票拆分、股息或组合或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或类似重组有关。

“关闭” 在‎7.1节中定义。

“截止日期”在‎7.1节中定义。

“结算 股权对价”列于附表‎1。

“眼镜蛇”指经修订的1985年综合总括预算调节法。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“普通股”指统称为：(A)A类普通股；(B)B类普通股；及(C)与任何 股票拆分、派息或合并，或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或类似重组有关的本公司任何其他 类别普通股及就该等普通股发行或取代的任何证券。

“公司” 在本协议的第一段中定义。

“公司2016年股票期权计划”是指修订后的Cellenkos，Inc.2016股票期权/股票发行计划，自2016年6月28日起生效。

附表‎9中定义了“公司 帐户”。

“公司披露函件”是指公司和卖方就本协议的签署和交付向买方母公司和买方提交的书面披露函件。

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权，包括公司披露函件‎12‎(A)节规定的知识产权。

“公司期权” 指根据公司2016年股票期权计划授予的收购B类普通股股份的期权。

“公司 组织文件”在附表‎2的第1节‎中定义。

“公司计划”是指每个(I)ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”(无论该计划是否受ERISA约束)，(Ii)股票期权、股票增值权、股票购买、影子股票或其他股权，或基于股权的计划、计划、政策、合同、协议或其他安排，或(Iii)其他福利或补偿计划、政策、计划、安排、合同或协议(包括但不限于任何养老金、退休或储蓄计划；就业或个人咨询安排)；集体谈判或工会安排；高管薪酬计划奖金、留任、薪酬、激励性薪酬、控制权变更、佣金、不合格或延期薪酬或利润分享计划；有关任何遣散费、解雇、假期、假期、病假附带福利、健康或福利、离职后或离职后福利、教育援助、税前保费或灵活开支帐户计划或人寿保险)，在每种情况下均由本公司赞助、维持 或由本公司出资或规定出资，或本公司对其负有任何流动负债或义务 。

“与公司有关的交易”指(A)本公司与(B)本公司任何相关人士之间的任何协议、债务、担保、应收账款、应收款项及安排，但不包括(I)任何雇佣协议及根据本公司股权激励计划授予股权奖励的任何协议，及(Ii)以公平原则订立且履行已完成或将不会迟于成交时完成的任何协议。

“与公司有关的人”是指任何(A)本公司的联属公司，(B)本公司的经理或高级管理人员(或担任类似职务的人)或高级管理人员 员工或本公司卖方或任何关联公司的任何关联公司，(C)任何上述人士为受益人或受托人的董事的直系亲属或法定家属，或(D)任何上述人士为受益人或受托人的信托。

“计算机系统”系指(I)计算机硬件，包括计算机系统、服务器、网络设备、电信设备(包括语音、数据或视频网络)和外围设备，(Ii)数据和数据库，以及(Iii)软件，在上述条款‎(I)至‎(Iii)、 中的每一种情况下，用于公司业务运营的任何计算机硬件或其任意组合。

《保密协议》在‎第6.7(A)节中定义。

“同意” 是指任何人的任何批准、授权或同意、批准、放弃或声明、向其提交或登记或通知任何人。

“合同”是指任何合同、协议、采购订单、保修或担保、担保、许可、再许可、使用协议、租赁(无论是房地产、资本或融资租赁、经营租赁或其他)、抵押、契据、票据或其他文书，在每种情况下都产生具有法律约束力的义务，并且在每种情况下都是口头或书面的。

“贡献者” 在‎12‎(H)节的 Schedule‎2中定义。

“新冠肺炎法律” 是指与下列情况有关的任何法律、命令、命令、公告或裁决： (A)SARS-CoV-2或冠状病毒或相关疾病，通常称为“新冠肺炎”，以及(B)其任何突变或变体， 及任何相关病毒或病原体。

“董事赔偿协议”是指买方父母与买方父母的董事签订的赔偿协议，实质上与本合同所附附件‎A的格式相同。

“Dr.Parmar” 指的是卖方的最终实益所有人Simrit Parmar。

《雇佣协议》 在朗诵中有定义。

“产权负担”指任何按揭、申索、质押、质押、担保权益、押记、留置权、限制、侵权、干预、选择权、优先购买权或其他购买或以其他方式获得的权利、所有权缺陷或所有权、保留、权益、所有权、参与权或治理权或任何其他产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、或对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。

“强制执行限制” 指任何适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他类似的影响债权人权利的适用法律 ，以及任何关于衡平法救济可获得性的原则。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司” 指根据守则第414节或ERISA第4001节在关闭前的任何时间与公司共同控制的任何(如有)个人、行业或业务(不论是否注册成立)。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“现有股东协议”指由本公司、Parmar博士及指定的本公司若干股东签署并于2021年10月14日生效的第三份经修订及重新签署的股东协议，经不时修改、修订及/或补充 。

“FFCRA” 指《家庭第一冠状病毒应对法案》。

《财务报表》在‎4‎(A)‎(Ii)节中进行了定义，第(Br)节‎2。

“公认会计原则” 指公认的、一贯适用的美国会计原则。

“政府当局”指任何：(A)国家、州、县、市、区或任何性质的类似司法管辖区；(B)政府；(C)政府或半政府当局(包括任何机构、分支机构、委员会、局、机构、部门、官员、法院或法庭)； (D)国际公共组织或机构(例如：(E)证券交易所，或(F)有权行使任何仲裁、行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构或其他人。

“政府实体”指任何政府当局或由任何这种政府当局拥有或控制的任何人。

“政府官员”指以官方身份代表任何(一)政府实体、(二)政党和(三)政府或政治职位候选人工作的任何官员、雇员和其他人。

“HKIAC” 在‎第10.5节中定义。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“所得税”是指基于或以毛收入或净收入衡量的任何税种(不包括销售、使用、印花税、关税、增值税、业务、货物和服务、财产、转让、 录音、单据、转让或类似税种)(包括最低税额、税收优惠项目和替代最低税额性质的任何税种)。

“负债”指，就任何人而言，在任何特定时间，无重复地，(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而对该人所负的任何法律责任，以及为清偿该等债务所需的任何预付保险费、罚款及任何其他费用及开支；(B)该人以债券、债权证、票据或类似的文书证明的任何法律责任；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而承担的任何法律责任；(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的负债；。(E)该人的任何资本化租赁或融资租赁(包括任何车辆上的任何融资)的负债；。(F)以该人拥有或取得的财产或资产的任何留置权作为担保的其他人的任何负债，不论是否已承担由此担保的负债；。(G)该人根据利率或货币互换交易而承担的任何负债；。(H)为该人的账户开立的任何信用证。(I)该人购买因出售相同或基本上类似的证券或财产而产生或与之相关的任何证券(或其他财产)的任何责任 ，(J)免除仍然受任何条件或义务约束的任何责任，包括 任何税收增量融资、经济奖励或类似项目，(K)该人根据任何新冠肺炎 法律，包括CARE法案(包括支付支票保护计划)、FCRA和任何行政命令借入的任何金额，无论此类金额 是否可以免除，截至结算日仍未清偿的款项，以及(L)上述任何事项的任何应计利息或罚金。

“个人” 是指(A)个人，(B)就法典第542(A)(2)节而言被视为个人的实体，或(C)就美国联邦所得税而言被其所有者忽视的实体，其所有者在(A)或(B)中描述。

“初始 存款”在附表‎9中定义。

保险 保险单在‎14‎(A)节的 Schedule‎2定义。

“知识产权”是指根据任何司法管辖区的法律或根据任何国际公约而保护、创造或产生的所有知识产权或类似的专有权利，不论是否已注册，包括以下各项的所有权利或对其的所有权利：(A)专利及专利申请、 及任何及所有延续、部分延续、分割、续展、规定、替代、延展、重审及重新发行，以及所有发明、发明披露、发现、改进、方法及程序，不论是否可申请专利， 服务商标、商号、商号、徽标、商业外观、装扮、互联网域名，以及世界任何地区来源或来源的所有其他类似权利或标识，包括其任何注册、申请和续订，以及与前述有关的所有商誉，(C)任何媒体的版权和作者作品，包括软件版权，以及精神权利和与之相当的权利，(D)商业秘密和所有其他机密或专有信息的权利，包括专有技术、发明、算法、逻辑、操作条件和程序、专有公式、方法、技术、成分、规范、 图纸、模型和方法、业务、技术、工程、制造和其他非公开、机密或专有的信息和其他类似的专有权利(统称为“商业秘密”)、(E)软件、固件和计算机 程序和应用，包括数据文件、插件、库、子例程、工具和API，在上述每种情况下，无论是源代码、可执行代码或目标代码形式，以及软件相关文档，包括用户手册、规范和其他相关文档，(F)数据库(或其他信息或数据集合)和(G)设计, 在上述 (A)至(C)的每一种情况下，包括上述任何 的注册、注册申请、续展和延期。

‎6.8(D)节中定义了“预期的 税收待遇”。

《中期资产负债表》在《‎4‎(A)‎(Ii)》第(Br)节‎2中定义。

“中期资产负债表日期”在‎4‎(A)‎(Ii)节的‎2中定义。

《中期财务报表》在《‎4‎(A)‎(Ii)》第(Br)节‎2中定义。

“美国国税局”指 美国国税局。

“Jsc” 在‎第6.12(A)节中定义。

“关键员工” 是在朗诵中定义的。

“知识” 是指：(A)就个人而言，该人的实际知识以及该人经过合理调查后理应知道的情况；及(B)就个人以外的人而言，指作为该人的受托人、董事或其主管人员(或类似高管)的任何个人 的实际知识，以及该人在经过合理调查后理应知道的情况。

‎11‎(A)节中定义了“租赁的不动产”，具体定义见 Schedule‎2。

“负债”是指任何种类或性质的任何债务或义务(不论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、清算或未清算、或到期或将到期)。

“有限合伙协议”是指有限合伙协议，由买方总工程师、买方母公司、卖方和某些其他方签订。

《禁闭信》 在独奏会中有定义。

“损失” 是指任何损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、税收、罚款、罚款、自付费用或费用 ，包括合理的自付律师、会计师和其他专家费用、收集费用、调查费用、与任何评估、判决或和解有关的任何金额、执行本合同项下任何赔偿权利的自付费用，以及追究任何保险提供商的费用。

《主要合同》在‎8‎(A)节中进行了定义，具体内容见 Schedule‎2。

“重大不利影响”系指，

(I)对于作为买方母公司或公司的任何人而言，任何事件、状况、变化、影响或情况，而该事件、状况、变化、影响或情况是单独的或当与任何其他事件、状况、变化、效果或情况合计时：(A)已经或将会 对该人及其子公司的业务、运营、状况(财务或其他)、财产或 经营结果产生重大不利影响；作为一个整体或其中任何一个单独考虑(除(1)美国、中国或世界其他任何地方普遍的经济、监管或政治条件的变化 外；(2)影响该人所从事的任何行业的一般情况；(3)金融、银行或证券市场的任何变化，包括任何中断，任何证券或任何市场指数的价格下跌，或现行利率的任何变化；(4)战争行为(无论是否宣布)，地缘政治条件的变化，战争的开始、继续或升级，武装敌对行动或恐怖主义，地震，流行病(包括但不限于 新冠肺炎及其变种)、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，或 其升级或恶化；(5)适用法律或会计规则(包括公认会计准则)的任何变化，或对其执行、实施或解释的任何变化；(6)本协议要求采取的任何行动，或经买方或买方母公司(就公司而言)或卖方(就买方母公司而言)或卖方(就买方母公司而言)的书面同意或在其书面要求下采取的任何行动(遗漏采取的行动)，以及直接可归因于谈判的任何事件、条件、变化、影响或情况, 签署或宣布本协议和本协议中计划进行的交易，包括由此引起的任何诉讼(包括因违反职责或违反适用法律的指控而引起的任何诉讼)，以及由此直接导致的客户、员工(包括员工离职)、供应商、融资来源、承租人、许可人、被许可人、分被许可人、股东、合资伙伴或类似关系的任何不利变化 ；或(7)该人士未能达到任何期间对其收入、盈利或其他财务表现或营运或发展里程碑或目标的任何内部或公布的预测、估计或期望(包括但不限于临床试验的成功和/或获得监管批准)；但条件是，就第(1)至(5)款而言，该等变更或条件对该人士及其附属公司(相对于该等行业的其他参与者)并无重大不成比例的影响；或(B)对该人完成本协议所述交易的能力造成重大不利影响；以及

(Ii)对于作为卖方或买方的任何人而言，任何事件、条件、变化、效果或情况，无论是单独发生还是与任何其他事件、条件、变化、效果或情况合计在一起，都会对该 人完成本协议所设想的交易的能力产生重大和不利影响。

“实质性限定符” 是指通过任何实质性限制或资格，包括使用术语“材料”、“实质性”、“在所有实质性方面”或“实质性不利影响”，或通过有关重大不利影响的发生或不发生、可能发生或不发生的提法，对陈述、保证或认证的资格。

“多雇主计划” 具有ERISA第3(37)节所给出的含义。

“必要行动” 就任何一方和特定结果而言，是指导致或促进该结果的所有必要或适宜的行动，包括(I)向董事会(包括其任何委员会)和/或股东提出提名或其他建议， (Ii)召开董事会和/或股东会议批准此类提名或其他建议，(Iii)执行 协议和文书，以及(Iv)向政府、行政或监管当局提出或促使提出所有文件，登记或类似的行动。

‎6.13(A)节定义了“新的RSU方案”。

‎第6.13(A)节定义了“新的RSU方案建议”。

“纽约证券交易所” 在‎7‎(B)节的 Schedule‎4中定义。

“开放源码软件”是指经任何“开放源码”、 “版权保护”、“自由软件”或其他类似类型的许可而获得许可、分发或传播的任何软件，其使用条件是：(I)以源代码形式披露或分发；(Ii)获得许可；(Ii)获得许可；免费分发或传送，或(Iii)根据此类合同的部分或全部条款许可、分发或传送，包括根据以下条款许可或分发的任何软件：(A)GNU通用公共许可证(GPL)、较小的GPL和库GPL(LGPL)或Affero通用公共许可证(AGPL)；(B)艺术许可证(例如Perl)；(C)Mozilla公共许可证；(D)Netscape公共许可证；(E)Sun社区源代码许可证(SCSL)；(F)Sun行业标准许可证(SISL)；(G)BSD许可证；(H)阿帕奇许可证、(I)Berkeley软件分发许可证、(J)开源计划许可证、(K)Microsoft共享源代码许可证、 (L)公共领域许可证、(M)公共公共许可证和(N)www.opensource.org/licks上列出的任何许可证。

“命令” 指任何政府当局或与其订立合同的任何命令、令状、强制令、裁决、判令、判决或裁定，或任何仲裁(或类似程序)的类似具有约束力的决定。

“业务的正常过程”对个人而言，是指该人正常的日常运作的正常和正常的过程，与该人过去的做法相一致。

“组织文件” 对任何人来说，是指：(A)该人的公司章程或公司章程或证书(视情况而定)、章程或类似的管理文件；(B)属于或关于该人的任何有限责任公司协议、成员控制协议、合伙协议、经营协议、股东协议、表决协议、表决信托协议或类似文件； (C)因该人的成立、成立、组织或治理而通过或存档的任何其他章程或类似文件；或(D)关于该人的治理或其任何股权持有人之间对该人的关系或行动的任何合同 。

“其他温泉” 在独奏会中有定义。

在‎第7.4(B)节中定义了“日期之外”。

“甲方”指卖方、买方、买方母公司和本公司。

“Paycheck Protection 计划”是指CARE法案下的Paycheck保护计划。

“许可证”是指政府主管部门颁发的任何许可证、许可证、登记或类似授权。

“允许的产权负担”是指：(A)任何尚未到期的税项、评税或其他政府收费的产权负担，且已根据公认会计准则在年度财务报表上为其建立了充足的准备金；(B)适用人员在正常业务过程中产生或发生的、确保任何未逾期的款项或正通过适当诉讼程序真诚质疑其有效性的产权负担；(C)分区条例、许可证和许可证；(D)关于不动产、非货币留置权或其他轻微所有权瑕疵的；(E)占有各方的权利；(F)普通的、非排他性的知识产权许可证；(G)保证工人补偿法律或类似立法规定的义务或保证公共或法定义务的质押或存款；以及(H)保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的承诺或保证金，在每种情况下均在适用人的正常业务过程中履行。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、受托人或信托、合资企业、非法人组织或任何其他商业实体或协会或任何政府当局。

“个人信息” 除适用法律对任何类似术语(例如，“个人身份信息”、“个人数据”、 或“个人信息”)的任何定义外，还指识别、涉及、描述个人或家庭或合理地能够与其相关联的数据，在适用法律管辖的范围内，包括姓名、地址、电子邮件地址、照片、互联网协议(IP)地址、唯一设备识别符、唯一个人识别符、在线识别符、社会安全号码、驾驶员的驾照号码，护照号码、保险单号码、教育、就业、就业历史、银行账号、信用卡或借记卡号码，或其他财务信息、医疗信息、健康保险信息和任何其他类似信息。

“计划发起人” 具有ERISA第3(16)(B)节所给出的含义。

“中华人民共和国”指中华人民共和国。

“隐私法”是指与个人信息的处理、隐私或安全有关的所有适用法律和根据这些法律发布的所有法规或指南，包括欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679和欧盟成员国的所有国家实施法、联邦贸易委员会法第5条、儿童在线隐私保护法、CAN-垃圾邮件法和相关法规，这些法规载于《2018年加州消费者隐私法》第16 C.F.R.第316部分和加州消费者隐私法条例， 和所有其他与数据保护、信息安全、任何适用司法管辖区的网络安全和数据泄露通知 。

‎‎2的第18‎(A)节中定义了隐私义务。

“诉讼”指任何诉讼、仲裁、审计、索赔、要求、申诉、申诉、听证、查询、调查、诉讼、诉讼或诉讼(包括民事、刑事或行政诉讼)。

“处理” 在‎18‎(A)节的 Schedule‎2中定义。

‎第2.3(A)(2)节规定了“按比例进行的调整”。

‎‎2的第11‎(A)节中定义了真实的 属性。

‎‎2的第11‎(A)节中定义了真实的 物业租赁。

‎‎2的第12‎(A)节中定义了“已注册的知识产权”。

“条例D”系指根据证券法颁布的条例D。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

‎第6.13(B)节中定义了“替换选项计划”。

“申报表”指与任何税项有关的任何申报表、声明、报告、存档、退款申索、资料申报表、报表或其他文件(包括任何相关或佐证资料)，包括任何附表或附件及其任何修订。

“受制裁的人” 是指(I)受制裁或制裁目标的人(包括美国财政部外国资产管制办公室管理的“特别指定国民和受阻人士”名单上指定的任何人)， (Ii)位于或根据属于国家或地区制裁对象的国家或地区的法律组织的人， 或(Iii)拥有上述任何一项的50%或50%或以上或由上述任何人控制的人。

“制裁”是指由(I)美国(包括美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部和美国国务院)、(Ii)联合国、(Iii)欧洲联盟、(Iv)联合王国(包括英国财政部)、(V)中华人民共和国实施、颁布或执行的所有贸易、经济和金融制裁法律、法规和行政命令。或(Vi)任何类似的制裁当局。

“SAB” 在‎第6.12(A)节中定义。

“销售库存” 在演奏会中有定义。

“美国证券交易委员会” 在‎7‎(A)节的 Schedule‎4中定义。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“卖方” 在本协议第一段中有定义。

“siac” 在‎第10.5节中定义。

“辛普森 撒切尔‘”在‎第10.11节中定义。

“任何人的附属公司”指由该人控制的任何其他人，为免生疑问，该人的附属公司应包括该人或其任何附属公司根据合同安排对其实施控制的任何可变利益实体，并根据适用于该人的公认会计原则与该人合并，以及 该可变利益实体的任何附属公司，为免生疑问，就买方母公司、买方及其一般合伙人而言，应分别视为买方母公司的子公司。

“税收”是指任何联邦、州、地方或外国收入、毛收入、净收入、从价计算、资本、收益、无形资产、存货、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、文件、印花、记录、职业、保费、暴利、环境 (包括《税法》第59A条规定的税收)、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或包括FICA)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、商品和服务、转让、登记、 增值，替代性或附加性最低、欺诈、无人认领的财产、估计或其他税费、关税、征税、评估和其他任何种类的政府费用，包括任何利息、罚款、罚款或类似的附加费(或作为替代)， 无论是否有争议。

“受威胁” 指已就任何事项作出要求、通知或其他通讯，或给予该事项正在或将会发生的要求、通知或其他通讯，或存在会导致合理审慎的人断定该事项可被、断言、开始、 采取或以其他方式进行(包括以任何已发生或未发生的事件为条件)的情况。

‎第6.13(F)节定义了“三年期预算”。

“交易文件” 是指本协议、有限合伙协议、雇佣协议、禁售函，以及根据前述任何规定须由一方或其代表签署或交付给另一方的任何其他文件。

“转让税” 指任何销售、使用、股票转让、不动产转让、不动产收益、转让、印章、登记、文件、记录或类似的税费，包括与此相关的所有利息、附加费、附加费、费用或罚金，因本协议拟进行的交易而产生或产生。

“库务条例”指根据本守则颁布的条例。

“美国” 指美利坚合众国。

“美元” 和“$”指美国的合法货币。

‎6.14节定义了“已放弃的280G福利”。

“警告法案” 指修订后的1988年工人调整和再培训通知法或任何类似的州或地方法律。

* * * * *

[签名页如下]

兹证明，每一方均已签署本《股票购买协议》，自上述第一次签署之日起生效。

[库存采购协议的签名页 ]

时间表 1

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