美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私人发行人报告
根据规则13a-16或第15d-16
《1934年证券交易法》
2022年4月
委托公文编号：001-34541
国际脐带血库 公司 (注册人姓名英译)
中国银行大厦48层
花园路1号
中环
香港特别行政区
(主要行政机关地址)
用复选标记表示注册人是否提交或将提交表格20-F或表格40-F下的年度报告。
表格20-F x Form 40-F ¨
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：¨
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：¨
订立实质性的最终协议
于2022年4月29日， 国际脐带血库公司(“本公司”)与持有切伦科斯公司约95%的已发行普通股(“CLK股份”)的持有者之间订立了一系列购股协议，每份协议的日期均为2022年4月29日(“SPA”及统称“SPA”)。切伦科斯公司是特拉华州的一家公司 (“Cellenkos”)。待满足或豁免SPA所载的惯常成交条件(包括与Cellenkos的Simrit Parmar博士及Jackie Leong订立雇佣协议及按惯常形式订立两至五年的禁售期协议)，以换取合共约6,570万股每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)及下文所述控股公司合伙企业单位，按全面摊薄基准相当于合共36,112,267股普通股。SPA的复印件作为证物4.1至4.6附于本文件。
关于签署和交付SPA，公司于2022年4月29日与GM Precision Medicine(BVI)Limited(“BVI公司”)签订了框架协议(“框架协议”)。签订框架协议的对价包括向英属维尔京群岛公司发行约1,240万股普通股和 6.64亿美元的现金对价，目的是为公司提供开发Cellenkos在亚洲治疗急、慢性自身免疫性疾病和炎症性疾病领域的候选脐带血产品所需的知识产权。SPA和框架协议的完成以及控股公司(特拉华州的一家有限合伙企业Cellenkos Holdings L.P.)关于向CLK股票的某些持有者发行证券的 合伙企业的形成称为“CLK收购”。
其他活动
2022年4月29日， 公司发布新闻稿，宣布签署和交付SPA、框架协议和未决的CLK 收购。与华润置业收购和新闻稿有关的SPA、框架协议、雇佣协议和控股公司合伙协议的副本分别作为附件4.1至4.10和99.1附于本文件。
陈列品
| 证物编号： | 描述 | |
| 4.1* | 本公司、Cellenkos，Inc.和Golden Meditech(BVI)有限公司之间于2022年4月29日签署的股票购买协议。 | |
| 4.2* | 公司、Cellenkos，Inc.、HL Supors和HL Supors ZN之间的股票购买协议，日期为2022年4月29日。 | |
| 4.3* | 本公司、Cellenkos，Inc.和Leong Kim Chuan之间于2022年4月29日签署的股票购买协议。 | |
| 4.4* | 公司、Cellenkos，Inc.、保罗·布鲁克2012年家族信托以及保罗·布鲁克和凯瑟琳·麦卡拉格2012年家族信托之间的股票购买协议，日期为2022年4月29日。 | |
| 4.5* | 公司、Cellenkos，Inc.和Rocelo LLC之间的股票购买协议，日期为2022年4月29日。 | |
| 4.6* | 本公司、Cellenkos，Inc.和Vyserion Limited之间于2022年4月29日签署的股票购买协议 | |
| 4.7* | 本公司与GM Precision Medicine(BVI)Limited于2022年4月29日签订的框架协议。 | |
| 4.8* | 本公司与西姆里特·帕玛尔博士签订的雇佣协议日期为2022年4月29日。 | |
| 4.9* | 本公司与梁金川之间于2022年4月29日订立的雇佣协议。 | |
| 4.10* | 合伙 Cellenkos GP Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，作为本公司的普通合伙人和附属公司，以及不时与有限合伙人订立的协议。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2022年4月29日。 | |
| * | 根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 国际脐带血库集团 | ||
| 由以下人员提供： | /S/阿尔伯特·陈 | |
| 姓名： | 陈弘毅 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2022年4月29日