[2022年基于绩效的RSU协议格式]

塞拉尼斯公司

2018全球激励计划

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

日期[授予日期]

根据塞拉尼斯公司2018年全球激励计划的条款和条件，您已获得基于业绩的限制性股票单位，但受本协议所述的限制。除了本授奖协议中包含的信息外，参与者的姓名和授予的限制性股票单位数量可在授予摘要中找到，该摘要位于公司或其指定人维护的电子股票计划奖励管理系统中，该系统包含本协议的链接(摘要信息在授权授予该奖励的公司的适当记录中列出)。

2022年性能RSU奖

目标奖：[已授予的股份数量]单位

本授权书是根据日期为年月日的业绩基础限制性股票单位奖励协议作出。[授予日期]，在塞拉尼斯和[参与者姓名]，涵盖2022年1月1日至2024年12月31日的履约期，本协议附于本协议，并成为本协议的一部分。

塞拉尼斯公司

2018全球激励计划

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

本业绩限制性股票奖励协议(以下简称《协议》)于[授予日期](“授予日期”)，由特拉华州的塞拉尼斯公司(“塞拉尼斯”，连同作为参与者雇主的参与子公司，“公司”)和之间的塞拉尼斯公司，以及[参与者姓名](“参与者”)。本文中使用的大写术语应具有塞拉尼斯公司2018年全球激励计划(经不时修订的2018年计划)中赋予该等术语的含义。

1.绩效RSU奖：为鼓励参赛者为公司的成功业绩做出贡献，塞拉尼斯根据2018年计划和本协议的条款，自授予日起向参赛者颁发[已授予的股份数量]基于业绩的限制性股票单位(“业绩受限股”)，表示在实现附录A所载业绩目标的前提下，有权获得将根据附录A所载公式确定的普通股数量。参与者在此确认并接受该奖励，该奖励符合本协议和2018年计划所载的业绩要求和其他条件、约束和限制。

2.基于绩效的调整和归属：

(A)除本协议第3款和第6款另有规定外，绩效RSU在绩效期间须根据附录A中规定的绩效衡量、目标和方法进行绩效调整。绩效期限过后根据此类绩效确定的绩效RSU数量称为“经性能调整的RSU”。

(B)除本协议第3款和第6款另有规定外，业绩调整后的RSU应于2025年2月15日(“归属日期”)归属。授予日和归属日之间的期间称为“归属期间”。

3.某些事件的影响：

(A)如果参与者在归属日期之前无故或由于参与者退休而被公司终止雇佣关系(第3(B)条规定的除外)，则：

(I)在所有这类情况下，履约补偿单位应继续接受上文第2(A)节规定的履约调整，包括在履约期间终止雇用的情况；以及

(Ii)在归属日期按比例分配的经业绩调整的RSU数目将等于(X)归属期间内未归属的经业绩调整的RSU乘以(Y)分数，其分子为授予日期至终止日期的完整及部分历月数目，其分母为归属期间的完整及部分历月数目，该等乘积向上舍入至最接近的整数。

此类按比例分摊的业绩调整后的RSU将在归属日期之后按照第4节的规定进行结算，并在此类归属和结算时缴纳第7节下的任何适用税费。奖金的剩余部分将被立即没收并取消，自参与者终止雇佣之日起不加考虑。在适用的国家、州或省法律允许的范围内，作为本第3(A)条所载退休后归属条款的对价，参与者在退休后应与公司签订离职和全面解除索赔协议，其中包括以公司可接受的形式签订的为期两年的竞业禁止和竞业禁止契约。

(B)尽管本合同有任何相反的规定，但如果参赛者因符合资格的处置而被参赛者终止受雇，而这是由参赛者自行酌情决定的，而不是出于其他原因，而且无论参赛者当时是否有资格退休或被提供与购买方或继任者的工作，则：

(I)按照第3(A)节的规定确定的按比例分配的未归属履约RSU的数量，在适用这些规定的情况下，仍应按照上文第2(A)节的规定进行履约调整，包括在履约期间发生终止雇用的情况，并应按照第3(A)节的规定予以解决；以及

(Ii)在适用第3(A)节的规定的情况下本应被没收的未归属绩效RSU的剩余数量仍应按照上文第2(A)节的规定进行绩效调整，包括在履约期间发生此类终止雇用的情况，并且任何此类经绩效调整的RSU将按照第4节的规定归属和结算，并受此类归属和结算时根据第7节规定的任何适用税项的约束。

尽管如上所述，在本第3(B)条涵盖的雇佣终止的情况下，如果本公司确定参与者已获得与购买方或继承人的雇佣关系，并将从购买方或继承人那里获得与本奖励相同(或更高)的经济价值和不低于本奖励的有利归属条件的替代奖励，本公司可全权酌情决定不根据本第3(B)条第(Ii)款规定额外归属。

(C)如果参与者在归属日期之前因其死亡或残疾而终止受雇于公司，则按比例分配的绩效RSU数量将被授予的金额相当于：

(I)现批准的执行RSU的目标数量乘以

(Ii)分数，其分子为由授予日期至终止日期的完整及部分历月的数目，其分母为归属期间的完整及部分历月的数目，该乘积须向上舍入至最接近的整数。

应立即授予按比例分配的绩效RSU数量，并应在终止之日起三十(30)天内将相当于上述按比例分配的绩效RSU数量的普通股交付给参与者或受益人，但须遵守第7条的规定。奖励的剩余部分应立即没收

并在参与者因死亡或残疾而终止雇用之日起不加考虑地取消。

(D)参与者在归属日期前因任何其他原因终止受雇于公司时，奖励应立即被没收并取消，自参与者终止受雇之日起不予考虑。

如果公司自行决定参与者在归属日期之前的任何时间从事了构成原因的行为，则参与者的雇用将被视为已因此终止，而无论参与者的终止最初是否被认为是无故的，则奖励将被没收并取消，无需考虑。在这种情况下，第3(A)、3(B)或3(C)条的规定不适用。

4.业绩责任单位的结算：委员会应在计算出公司在业绩期间的业绩后，在行政上可行的情况下尽快(但不得迟于业绩期间结束后的两个半月(即2025年3月15日))确定业绩调整后的业绩单位。这一确定日期称为“绩效认证日期”。在符合本协议第2、3、5、6和7条的规定下，公司应在业绩认证日期后在行政上可行的情况下尽快(但不得迟于业绩期限结束后的两个半月(即2025年3月15日))向参与者(或公司指定的经纪公司或计划管理人)交付相当于根据本协议确定的业绩调整RSU的普通股数量，以完全清偿在该归属日期归属的业绩调整RSU。

5.股东权利：在根据本协议授予绩效RSU和交付普通股之前，参与者没有关于奖励的投票权、股息或其他股东权利。

6.控制变更；解散：

(A)即使本协议的任何其他规定有相反规定，在发生控制权变更的情况下，关于根据本协议授予的、以前未被没收的任何未授予的履约RSU：

(I)如果(A)参赛者对奖励中未授予部分的权利没有因控制权的变更而受到不利影响，或者，如果受到不利影响，则与控制权变更相关的参赛者被授予具有同等(或更大)经济价值和不低于优惠的归属条件的替代奖励，并且(B)参赛者在控制权变更后的两年内被公司(或其继任者)无故终止雇佣，则绩效RSU的金额等于(X)在此授予的目标绩效RSU数量(或视情况而定)的较高者替代奖励)或(Y)根据委员会根据本协议确定的控制权变更在履约期内估计的公司业绩而支付的履约RSU的数量，应立即授予，并应在终止日期后30天内向参与者交付相当于如此确定的履约RSU数量的普通股，但须遵守第7节的规定。

(Ii)如果参与者获得未授予部分的权利因控制权变更而受到不利影响，并且没有根据上述第6(A)(I)条作出替代裁决，则在控制权变更发生时，a

(A)根据本协议授予的绩效RSU的目标数量或(B)根据委员会根据本协议确定的控制权变更在履约期内基于估计的公司业绩应支付的绩效RSU数量应立即授予参与者，并应在控制权变更发生后30天内向参与者交付与如此确定的绩效RSU数量相等的普通股数量，但须遵守第7节的规定。

(B)尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果本公司的公司解散并根据守则第331条征税，则根据财务管理条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(A)条，本协议将终止，根据本协议授予的任何以前未被没收的履约RSU应立即成为普通股，并应在解散后30天内交付给参与者。

7.所得税和其他税：在参与者作出令公司满意的安排以满足适用于美国联邦、州和地方所得税(或其外国对应税种)的预扣税义务以及适用的就业税之前，公司不得交付与任何既有业绩RSU有关的普通股。除非委员会另有许可，否则扣留应通过扣留与业绩调整后的RSU的归属和/或结算相关的普通股来实现。扣缴应使用公司选择的与ASC主题718(或适用于本奖项的任何后续适用股权会计准则)和美国国税局扣缴规定或其他适用税收要求一致的税率或方法进行，不得超过最高法定税率。参与者承认，公司有权从其支付给参与者的任何款项(包括但不限于未来的现金工资)中扣除与绩效调整后的RSU的归属或结算相关的法律要求预扣的任何税款。参赛者承认并同意，本公司扣缴的税款可能少于参赛者就该奖项实际欠下的税款。任何归属的业绩调整后的RSU应反映在本协议规定的各自发行日期发布的公司记录中，无论该普通股的交付是否等待参与者履行其预扣税义务。

8.证券法：本公司可就参与者转售或参与者因归属或结算履约责任单位而发行的任何普通股的任何转售或其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)内幕交易政策下的限制，以及(B)使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。于根据业绩调整RSU归属或结算收购任何普通股后，参与者将作出或订立本公司可能合理要求的书面陈述、保证及协议，以遵守适用的证券法或本协议及2018年计划。持有该等普通股或任何普通股股票的所有账户，须受本公司根据美国证券交易委员会的规则、规例及其他规定、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统，以及任何适用的联邦或州证券法所建议的停止转让令及其他限制的规限，而本公司可安排在任何该等股票(或与持有该等普通股的任何账户相关的其他适当限制及/或符号)上加上图例或图例，以适当参考该等限制。

9.奖励的不可转让性：参赛者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押绩效RSU

继承法和分配法以及任何此类据称的转让、转让、质押、附属、出售、转让或产权负担均应对公司无效且不可强制执行；但参赛者可在参赛者死亡后，以公司提供的表格指定受益人，接受本合同规定的任何部分奖金。

10.其他协议；发布索赔：在符合本协议第10(A)、10(B)和10(C)条的前提下，本协议和2018年计划构成参赛者和公司之间关于该奖项的完整谅解，任何先前和/或同时达成的关于该奖项的协议、谅解、陈述、讨论、承诺或谈判，无论是书面的还是口头的，都将被取代。除2018年计划外，任何口头声明或未具体纳入本协议的其他事先书面材料均不具有任何效力或效果。

(A)参与者承认，作为获奖的条件，参与者：

(1)应已向公司交付本协议的签署副本；

(2)在适用于参与者的范围内，应遵守公司的股权指导方针；

(3)须受本公司不时采纳的政策和协议以及适用的法律和法规所规限，该等政策和协议要求参与者在某些情况下偿还奖励薪酬，包括委员会于2019年10月16日通过的某些塞拉尼斯公司奖励薪酬补偿政策(统称为“追回政策”)，而无需参与者的任何进一步行动或行动或同意；以及

(4)应已向本公司交付由本公司全权酌情决定的现行形式的长期激励追回协议的已签署副本。就本协议而言，“长期激励追回协议”是指公司与与授予公司长期激励有关的参与者之间的协议，该协议包含关于以下一项或多项的条款、条件、限制和规定：(I)参与者与公司及其客户和客户的不竞争；(Ii)公司员工、前员工或顾问的参与者不招揽和不聘用；(Iii)对公司和/或客户的信息保密，包括知识产权；(Iv)不诋毁公司；及(V)鉴于与授标有关的权利及利益，本公司认为就该协议而言属必要、适宜或适当的其他事项。

(B)参赛者承认，如果参赛者违反回拨政策或长期奖励追回协议的任何条款或条款，无论是在雇佣终止之前或之后，本公司将在适用法律允许的最大范围内，(I)终止参赛者在本奖励项下任何未授予绩效RSU的权利，以及(Ii)追回(即收回)根据本奖励以前发行的所有普通股。

(C)如果参赛者是非美国居民，可能会有一个附录，其中载有适用于参赛者所在国家的奖项的特殊条款和条件。向任何此类参与者颁发奖项取决于参与者以公司指示的方式签署并返回任何此类附录。

11.不是雇佣合同；不是既得权利；协议更改：本协议和在此证明的奖励不是雇佣协议，本协议、国际副刊(如果适用)或2018年计划中的任何内容都不应改变参与者作为本公司“随意”员工的身份或您在本公司的雇佣状态。本协议、《国际补充协议》(如果适用)或2018年计划均不得解释为保证您在任何期间(包括但不限于协议日期和归属日期之间的期间或该期间的任何部分)受雇于本公司或赋予您任何权利继续受雇于本公司，也不得解释为赋予您在任何雇佣终止后重新受雇于本公司的任何权利。本协议和特此证明的奖励，以及所有其他长期激励奖励和其他基于股权的奖励，都是可自由支配的。本奖项并不赋予参赛者在未来任何时间或就任何未来期间获得另一奖项或任何其他基于股权的奖项的任何权利或权利。本公司自行决定将此奖项颁发给您。本裁决并不赋予您任何权利或资格在未来任何一年获得任何特定金额的补偿，也不会以任何方式减少本公司决定您的补偿金额(如果有的话)的酌处权。这一奖励不是你基本工资或工资的一部分，在确定你可能拥有的任何其他与就业相关的权利时，如获得养老金或遣散费的权利，将不会被考虑在内。本公司有权随时以任何理由修改、暂停或终止2018年计划；但此类修改、暂停或终止不得对参与者在本计划项下的权利造成不利影响。

12.适用性：如果本协议的任何条款被宣布或认定为非法、无效或以其他方式不可执行，(A)该条款应在可能的情况下进行必要的改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式被切断，(B)本协议的其余部分不应受到影响，除非有必要改革或切断该非法、无效或不可执行的条款，以及(C)在任何情况下，该部分无效都不应影响本协议的其余部分，这些条款仍应被执行。

13.进一步保证：各方应合作并采取本协定任何一方合理要求的行动，以履行本协定的规定和目的。

14.具有约束力：本裁决和本协议对本协议双方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益具有约束力。

15.电子交付：通过签署本协议，参与者在此同意通过电子邮件、公司或计划管理人的网站或其他电子交付方式交付有关公司及其子公司、2018年计划和奖励的全部或部分信息(包括但不限于根据适用证券法必须交付给参与者的信息)。

16.个人数据：通过接受本协议项下的奖励，参与者特此同意公司使用、传播和披露公司确定为实施、管理和管理2018年计划所必需或适宜的与参与者有关的任何信息。

17.其他：

(一)依法治国。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议的所有条款和条款应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

(B)通知。提醒参与者在咨询其选择的律师后，仔细阅读以下内容：

与会者同意，以下条款要求进行仲裁、禁止追回律师费、放弃集体诉讼和集体诉讼、放弃陪审团审判的权利、放弃寻求惩罚性赔偿的任何权利、限制实际损害赔偿以及通过放弃任何获得强制令或其他衡平法或法律救济的权利来限制补救措施，是并且曾经是公司决定采用有效文件以及向参与者提供本协议的重要组成部分。与会者理解并同意，如果没有上述规定，执行文件就不会被提供或订立，也不会有实质性的变化。参与者承认获得潜在奖励的好处。根据参与方遵守和订立下列规定的意愿，双方已签订执行文件。

(C)强制性仲裁。所有因执行文件引起或以任何方式与执行文件相关的争议应完全通过仲裁解决，仲裁只能在得克萨斯州达拉斯县和州进行，仲裁应符合国际冲突预防和解决机构非管理仲裁规则(“CPR”)适用特拉华州法律的规定，并由一名独任仲裁员进行。在任何仲裁请求送达后45天内，当事各方应尝试相互商定一名仲裁员的指定，并可向《仲裁规则》寻求潜在仲裁员的姓名，供其考虑。如未能就选择商定的仲裁员达成协议，经任何一方的书面请求，《仲裁规则》应根据其规则指定一名仲裁员，双方当事人表示合同上倾向于选择一名具有至少10年司法经验的退休法官。证据开示应按照CPR规则的规定办理。仲裁裁决应以书面形式作出，并应包括仲裁员提出的合理意见。在放弃所有惩罚性或惩罚性损害赔偿要求的情况下，仲裁员无权裁决此类损害赔偿。双方当事人明白，如果有的话，他们上诉或寻求修改仲裁员的任何裁决或裁决的权利受到严重限制。仲裁员作出的裁决是终局的，具有约束力，可在任何有管辖权的法院对其作出判决。各方当事人应当对仲裁事实、正在仲裁的争议和仲裁员的决定保密。有关本仲裁条款及其可执行性的任何和所有争议应仅提交给美国特拉华州地区法院(如果它有管辖权)，如果没有管辖权，则提交给特拉华州威尔明顿的特拉华州法院。

(D)不追讨律师费和费用。每一方同意，在双方之间因有效文件关系而引起、相关、相关或附带的任何诉讼或程序中，除适用法律禁止的情况外，无论哪一方胜诉，每一方都应承担自己的所有律师费和费用。

(E)集体诉讼和集体诉讼豁免。作为本协议项下所有争议解决的契约方法--仲裁条款的一部分，任何索赔，无论是在法院提出的，还是在仲裁中提出的，都必须以参与者的个人身份提出，而不是作为任何所谓的集体代表或作为“集体诉讼”(涉及多个原告)(“集体/集体诉讼”)提出。双方明确放弃在任何法庭上维持任何集体/集体诉讼的能力。仲裁员无权合并或汇总类似的请求或进行任何集体/集体诉讼，也无权向非仲裁当事一方的任何个人或实体作出裁决。任何关于本集体/集体诉讼豁免的全部或部分不可执行、不合情理、无效或可撤销的主张，只能由有管辖权的法院裁定，而不能由仲裁员裁定。如果不是因为这一点，与会者明白这一点

如果他或她同意，他或她将有权通过法院提起诉讼，让法官或陪审团裁决案件，并成为集体/集体诉讼的当事人。但是，为了换取本协议规定的潜在奖励裁决和获得仲裁的好处，参与者理解并选择只由一名仲裁员裁决他或她的个人主张，每一项都是在一个单独的案件中进行的。

(F)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的范围内，由于执行文件中事项的复杂性，每一方当事人均放弃任何让陪审团参与解决因执行文件引起或与执行文件有关的任何争议的权利。

(G)免除惩罚性和惩罚性损害索赔。参与者在法律允许的最大范围内放弃任何索赔或追回惩罚性、惩罚性或类似损害赔偿的权利。

(H)实际损害赔偿的限额。在任何情况下，在因有效文件引起或与有效文件有关的纠纷中判给参与者的实际损害赔偿，不得超过本协议首页规定的绩效RSU目标奖励的公平市场价值，减去之前根据本协议收到的任何股份或付款的价值(“损害赔偿限额”)。参赛者在知情的情况下，自愿且不可撤销地放弃任何超过该损害赔偿限额的损害赔偿要求。

(I)救济的限制。除适用法律禁止的情况外，本协议规定的程序和补救措施应构成参与者可获得的唯一补救措施。在任何情况下，参与者不得寻求衡平救济、禁令救济，或以其他方式直接或衍生地就越权、公司浪费、违反受托责任或任何其他索赔或诉讼理由提出索赔，无论是法律上的还是衡平的，听起来像是合同或侵权行为。这一条款的任何内容都不打算放弃或限制根据任何与保护公民权利有关的联邦或州法规提出的任何索赔。如果有管辖权的法院发现本协议中的任何条款在所有上诉权利用尽后无法执行或无效，双方明确同意切断该条款，并以其他方式与强制性仲裁条款中的其余条款进行争议解决。

18.受制于计划的业绩回复单位：通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了2018年计划和2018年计划招股说明书的副本。履约RSU及该等履约RSU结算时发行的普通股受《2018年度计划》约束，该计划通过引用并入本文件。如果本协议的任何条款或条款与2018年计划的条款或条款发生冲突，应以2018年计划的适用条款和条款为准。

19.协议的有效性：本协议自授予之日起对公司具有效力、约束力和效力。参与者必须在90天内按照本公司建立的在线接受程序以电子方式接受本协议；否则，本公司可自行决定全部撤销本协议。

标题：本协议各章节正文前的标题仅为便于参考而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、结构或效力。

21.遵守《国税法》第409a条：尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议将被解释和适用，以使本协议不会未能满足《国税法》第409a条的要求，并按照该条的要求运作。本公司保留在未经参与者同意的情况下更改本协议和2018年计划条款的权利，修改范围为遵守规范第409a节的要求所必需或适宜的程度。此外，根据《国库条例》第1.409A-3(J)(2)节规定的限制，对本协议或任何其他协议的任何后续修订，或任何其他协议的订立或终止，影响本协议提供的履约RSU，不得改变本协议中规定的履约RSU的发放时间或形式。此外，如参赛者为守则第409a节所指的“指定雇员”(由公司决定)，任何与参赛者离职有关的付款不得早于守则第409a节所规定的离职日期后六个月零一天支付。

22.定义：尽管2018年计划中有任何相反的定义，但就本协定而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“调整后每股收益”或“调整后每股收益”指公司管理层用以衡量业绩的指标，定义为塞拉尼斯公司应占持续经营业务的收益(亏损)，经所得税(拨备)利益、若干项目、再融资及相关开支调整后，除以基本普通股及稀释性限制性股票单位及按库务法计算并按本公司厘定(符合2018年度计划第13(B)节的规定)及委员会批准的若干项目进一步调整的数目。

注：用于调整后每股收益的所得税税率接近本年度预测税率范围的中点。这一范围可能包括某些部分或全年的预测税收机会(如果适用)，具体不包括不确定税收状况的变化、从我们的GAAP调整后每股收益中调整的离散项目和其他重要项目，以及管理层关于实现递延税项资产能力的评估变化。在厘定经调整的每股盈利税率时，吾等反映在使用或预期使用外国税项抵免时的影响，而不存在影响外国税项抵免使用时间的不连续事件。我们每季度分析这一税率，并在预测税率范围发生重大变化时进行调整；更新的预测不一定会导致我们用于调整后每股收益的税率发生变化。调整后的税率是一种估计，可能与任何给定报告期内用于GAAP报告的实际税率不同。在任何给定的未来期间，将我们的预期调整税率与实际GAAP税率进行协调是不切实际的。

(B)“经调整息税前利润”指塞拉尼斯公司应占净收益(亏损)，加上非持续经营亏损，减去利息收入，加上利息开支、再融资开支及税项，并按本公司厘定(与2018年计划第13(B)节的规定一致)及经委员会批准的塞拉尼斯公司应占若干项目作进一步调整。

(C)“因由”由公司自行酌情决定，系指(I)参赛者故意不履行参赛者对公司的责任(因身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力的情况除外)，在公司向参赛者发出书面通知后的30天内；(Ii)参赛者被定罪或抗辩不履行以下责任：(X)美国或其任何州法律下的重罪或在美国以外司法管辖区的任何类似犯罪行为，或(Y)涉及道德败坏的罪行；(Iii)参与者故意渎职或故意行为不当

(I)任何对本公司或其联属公司造成明显损害的行为；(Iv)参与者的任何欺诈行为；(V)任何违反本公司商业行为政策的行为；(Vi)参与者违反本公司有关骚扰或歧视政策的任何行为；(Vii)参与者的行为对本公司或其关联公司的商业声誉造成损害；或(Viii)参与者违反根据长期奖励追回协议或参与者与本公司之间的任何其他协议适用于参与者的任何保密、知识产权、竞业禁止或竞业禁止条款。“原因”应由公司自行决定，该决定对参赛者具有终局性、约束力和终局性。

(D)“控制变更”是指：

(I)《1934年证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体，经修订(“交易法”))(“个人”)成为(根据交易法颁布的第13d-3条所指的)30%或以上(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券(“未偿还公司有投票权证券”)30%或以上的实益拥有人；但就本款而言，下列收购并不构成控制权的变更：(I)任何直接来自公司的收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或任何联属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的收购，或(Iv)根据符合本定义第(Iii)款(A)、(B)或(C)条款的交易而进行的任何收购；或

(2)自本协定生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在本协议生效日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应被视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托或征求同意的情况；或

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每项“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(A)在紧接该等业务合并前是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体直接或间接实益拥有，超过50%的当时已发行普通股(或对于非公司实体，等值证券)和当时有权在董事选举(或对于非公司实体，相当于管理机构，视情况而定)的董事选举中投票的当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，该实体(包括但不限于，由于该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体)

(B)任何人(不包括因该业务合并而产生的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等公司)，直接或间接分别实益拥有该等业务合并所产生的该公司当时已发行普通股的30%或以上，或该公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，除非该等所有权在该业务合并前已存在，以及(C)在签署关于该企业合并的初始协议或董事会的行动时，该企业合并产生的实体的董事会成员(或对非法人实体而言，至少相当于管理机构)的大多数成员是现任董事会成员；或

(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘或解散。

尽管如上所述，如果确定本合同项下的奖励受制于第409a节的要求，并且控制权变更是第409a节规定的该奖励的“支付事件”，本公司将不被视为经历了控制权变更，除非根据第409a节中该术语的定义，本公司被视为经历了“控制权变更事件”。

(E)“残疾”的涵义与塞拉尼斯公司2008年递延补偿计划中的“残疾”的含义相同，或由委员会自行决定的其他含义，但在任何情况下，本协议下的“残疾”应构成财务条例第1.409A-3(I)(4)节所指的“残疾”。

(F)“执行文件”系指2018年计划和本协定。

(G)“同业集团”是指截至2021年12月31日，道琼斯美国化学指数中包含的实体，但须符合以下规定。这是一个封闭的集团，因此，在股东总回报定义中指定的期间内，同行集团的变化应按如下方式处理：

(1)封闭组：同级组的组成将在上述指定的日期确定，并于该日期“冻结”；后续对指数组成的更改不会改变同级组。公司将不会被赋予市值权重。

(2)多类别公司：如果道琼斯美国化学指数中的一家公司有多个类别的股票交易，则只有A类股票将被纳入同业集团。

(3)收购：如果同业集团中的一家公司在业绩期间被收购，则该公司在TSR计算中被排除在同业集团之外。

(4)分拆：尚存的母公司将保留在Peer Group中，将Spco的价值视为母公司股票的再投资股息。

(5)破产：如果同业集团中的一家公司在履约期间申请破产保护或以其他方式资不抵债，该公司将继续留在同业集团，但应被分配到TSR的尽可能低的排名。

(6)禁止交易：如果一家公司在道琼斯美国化学指数中，但截至2021年12月31日没有交易，那么它将被排除在Peer Group之外。如果同业集团中的一家公司在业绩期间的最后一天不再公开交易(上文第(3)款所述的收购结果除外)，该公司将继续留在同业集团，但应被分配到TSR的可能最低排名。

(H)“履约期”是指从2022年1月1日至2024年12月31日的三年期间。

(I)“合资格处置”指本公司或一间或多间附属公司在股票、资产、合并或其他类似交易或其组合中出售或以其他方式处置全部或部分业务、业务单位、分部或附属公司，并由委员会认定为合资格处置。

(J)“相对总股东回报”或“相对总股东回报”乃根据相对股东回报百分位数与同业集团的比较而评估。排名最低的公司将是0%的排名，排名中间的公司将是第50个百分位数的排名，排名最高的公司将是第100个百分位数的排名。

(K)参赛者的“退休”是指参赛者年满55岁并在公司服务10年之日或之后自愿离职，由参赛者根据薪资记录酌情决定。退休不应包括自愿离职，公司本可以因此原因终止参与者的雇佣关系。

(L)“已动用资本回报率”或“ROCE”指本公司管理层用以衡量业绩的一项指标，其定义为经调整息税前利润除以已动用资本，即物业、厂房及设备的年初及年终平均数，净额；贸易营运资本(计算方法为应收贸易账款，净额加上存货减去应付贸易账款-第三方及联营公司)；商誉；无形资产及对联营公司的投资，经调整以消除非控制权益，以及本公司厘定(符合2018年计划第13(B)节的规定)并经委员会批准的若干项目。

(M)“结算日”是指普通股在归属日之后交付给参与者的日期。

(N)“股东总回报”或“总股东回报”衡量从业绩期间开始至业绩期间结束时股价变动的百分比，并假设股息在宣布日期按收市价宣布时立即进行再投资。开始股价将以60个数据点的平均值计算：2021年12月31日的收盘价和2021年12月31日之前59个交易日的收盘价。收盘股价将以60个数据点的平均值计算：2024年12月31日的收盘价和2024年12月31日之前59个交易日的收盘价。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明，公司已安排其正式授权的人员代表公司签署本协议。

塞拉尼斯公司

作者：Lori J.Ryerkerk

董事长、首席执行官兼总裁

附录A

基于绩效的归属的计算

基于绩效的归属计算

绩效RSU将根据以下具体水平的实现情况进行调整：

(I)公司在业绩期间的调整后每股收益，权重为70%；

(Ii)公司在业绩期间的净资产收益率，加权为30%。

此外，绩效RSU将根据公司在绩效期间的相对TSR进行进一步调整。

每项指标将根据下文提出的目标单独计算。每个指标的结果将确定该指标获得的性能RSU的数量。总奖励将是两个绩效指标中每一个所赚取的绩效RSU总数的相加，该结果随后将根据公司在绩效期间的相对TSR进行调整。在此类调整后确定的性能RSU的数量(并受协议第2(B)节的附加归属要求的进一步约束)称为“性能调整后的RSU”。调整后剩余的零碎股份将四舍五入至最接近的整数部分。不会发行零碎股份。

A.根据调整后的每股收益结果计算业绩调整

下表概述了绩效期间根据调整后的EPS绩效可能获得的绩效RSU的百分比。

对于门槛和目标之间实现的结果，或目标和上级之间实现的结果，应通过直线插值法计算绩效期间调整后每股收益的绩效调整百分比。如果目标实现低于阈值，则不会为绩效期间的调整后EPS组件赚取绩效RSU。

1未以其他方式计入调整后每股收益(定义)或净资产收益率(定义)的范围，如果

(A)本公司于履约期前终结期间的历史财务报表，因履约期内采用的会计原则或方法的改变而追溯重列，

(B)公司在履约期内进行重大收购、处置、合并、分拆或其他类似交易，或进入/退出影响本公司或其任何附属公司或其任何部分的合营企业，

(C)公司蒙受或招致被确定为性质不寻常的收益、损失或开支项目，或因重组、中断业务或任何其他不寻常或罕见项目而收取的费用，或在公司经营计划所预期的范围以外的任何其他事件，

(D)税法或其他此等法律或条文有影响报告结果的更改，

(E)公司为重组或重组计划建立应计项目或准备金，或减值资产，和/或

(F)本公司发生或受到2018年计划第13(B)节最后一句所设想的任何其他可能性的不利影响，

然后，在该金额对公司具有重大意义的每一种情况下，委员会应在其自行决定的适当情况下调整绩效目标或评估的绩效水平，如本附录A所述，以确保参与者不会因(A)-(F)项所述的任何事件而不公平地处于有利或不利地位。

B.基于ROCE结果的绩效调整计算

下表概述了绩效期间基于ROCE绩效可能获得的绩效RSU的百分比。

对于在阈值和目标范围的低端之间实现的结果，或者对于在目标范围的高端和上级之间实现的结果，应通过直线插值法计算绩效期间ROCE的绩效调整百分比。如果目标实现低于阈值，则ROCE组件在绩效期间不会获得绩效RSU。

C.相对TSR修改量的计算

调整后的EPS部分所赚取的绩效RSU和ROCE部分所赚取的绩效RSU之和将进一步调整，方法是将此类总计绩效RSU乘以根据公司在绩效期间的相对TSR百分位数排名而确定的“修正百分比”，方法如下表所示。

D.在某些处置和收购的情况下进行调整

在公司或一家或多家子公司在股票、资产、合并或其他类似交易或其组合中出售或以其他方式处置全部或部分业务、业务单位、部门或子公司的情况下，如果委员会确定此类交易构成守则第280G条所指的“所有权或控制权的变更”(并且无论此类交易是否也构成本协议定义的“控制权变更”)(例如，出售或以其他方式处置公允市值总额等于或超过紧接交易前公司所有资产公允市值总额三分之一的公司资产)，委员会可酌情决定采取任何被确定为公平的行动，以反映交易的完成，包括但不限于：(1)在剩余的业绩期间，以任何方式调整业绩归属条件，包括以新的或额外的业绩目标替代上述规定的任何允许的业绩目标或业绩调整，(Ii)停止衡量截至交易完成时的业绩，并在履约期余下时间(按目标、根据交易时的实际或预计业绩或委员会可能决定的任何其他基准)将奖励调整为时间归属奖励，或(Iii)加快奖励的全部或任何部分的归属。

如果公司在一项股票、资产、合并或其他类似交易或其组合中收购了一家或多家子公司(无论此类交易是否也构成本协议所定义的“控制权变更”)，委员会可酌情采取任何被确定为公平的行动，以反映交易的完成，包括但不限于：(I)以任何方式调整绩效归属条件，包括以新的或额外的绩效目标替换新的或额外的绩效目标，(2)停止衡量截至交易结束时的业绩，并在业绩期间的剩余时间内(按目标、基于交易时的实际业绩或预计业绩或根据委员会可能确定的任何其他基准)将奖励调整为时间归属奖。