gnca-2021123100014576122021财年假象58,783,50300014576122021-01-012021-12-3100014576122021-06-30ISO 4217：美元00014576122022-04-25Xbrli：共享 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-36289
Genocea生物科学公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 51-0596811 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
橡子公园大道100号, 剑桥, 体量02140
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(617) 876-8191
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | | GNCA | | 纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
I如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明。☐是☒不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☒不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒不是
在2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为：108,805,512.
截至2022年4月25日，注册人普通股的流通股数量为58,783,503.
以引用方式并入的文件
没有。
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| 审计师姓名 | | 审计师位置 | | 审计师事务所ID |
| 安永律师事务所 | | 波士顿，马萨诸塞州 | | 42 |
解释性说明
Genocea Biosciences，Inc.(以下简称“Genocea”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)向其最初于2022年3月18日提交的Form 10-K年度报告(以下简称“原始报告”)提交了Form 10-K年度报告的Form 10-K/A表格1(“本修正案”)，其唯一目的是包括Form 10-K第三部分所要求的信息，因为我们不打算在截至12月31日的财政年度结束后120天内为股东年会提交最终委托书。2021年。因此，我们的原始报告第三部分第10、11、12、13和14项全部替换为此处提供的资料。
本修正案不修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也不反映原始报告日期后发生的事件。因此，本修正案应与我们的原始报告以及我们在提交原始报告后向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件一起阅读。
这项修正案还包括1934年《证券交易法》第13a-14(A)条所要求的证明，以及与雇用安排有关的证明。因此，第四部分第15项也作了修改，以反映提交这些新证据的情况。
目录
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第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 3 |
第11项。 | 高管薪酬 | 7 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 17 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 19 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 21 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 22 |
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事及行政人员
以下列出了截至本修正案之日我公司高管的某些信息：
威廉·“奇普”·克拉克, age 53, 在2010年8月至2011年2月担任我们的首席业务官后，自2011年2月起担任我们的总裁兼首席执行官(“CEO”)。克拉克先生自2011年2月以来一直担任我们的董事会成员。在加入Genocea之前，他曾在万达制药公司担任首席商务官，这是一家他于2004年与人共同创立的生物制药公司。在万达任职期间，他领导了公司的战略和业务发展活动，并通过业务发展交易和股权融资筹集了超过4亿美元的资金，发挥了核心作用。在加入万达之前，克拉克先生曾在SmithKline Beecham(现为葛兰素史克)担任过各种商业和战略职位，之后他是一家投资生物制药公司的风险投资公司Care Capital的负责人。克拉克自2021年8月以来一直担任iBio，Inc.的董事会成员。克拉克先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的学士学位。 自2011年2月以来，克拉克还一直担任董事的三级员工。我们相信，克拉克先生作为我们公司的总裁兼首席执行官和董事会成员所获得的运营经验和历史经验，再加上他之前在万达和专注于生物制药公司的风险投资行业的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
Girish Aakalu，博士。现年47岁，自2018年12月以来一直担任我们的首席商务官。在这一职位上，他领导Genocea的业务发展努力。他的广泛技能涵盖业务开发、公司和研发战略、产品组合管理、商业规划和联盟管理。在加入Genocea之前，Aakalu博士于2015年5月至2018年12月受雇于益普森集团，于2007年10月至2015年5月在辉瑞公司担任副总裁：全球外部创新主管，并在离职前在辉瑞公司担任董事高管：辉瑞外部研发创新团队战略、创新与运营主管。他之前的职务还包括在Genentech，Inc.担任业务开发和肿瘤学流水线市场规划职位，以及在L.E.K咨询公司担任生命科学咨询经验。他获得了加州理工学院的细胞和分子神经生物学博士学位和生物学硕士学位，以及约翰·霍普金斯大学的生物物理学学士学位。他还在西北大学凯洛格管理学院完成了公司治理方面的高管教育。
托马斯·戴维斯医学博士现年58岁，自2018年10月以来一直担任我们的首席医疗官。戴维斯博士在免疫肿瘤学和抗癌药物开发方面拥有20多年的学术和行业经验。最近，他在2017年10月至2018年4月期间担任荷兰细胞治疗公司Gadeta B.V.的首席医疗官，该公司致力于寻找新的癌症靶点，在那里，他将一项新的细胞治疗技术带入了一流的人类临床研究。在加入Gadeta B.V.之前，他于2006年至2017年担任Celldex的首席医疗官，领导临床和监管发展的方方面面，包括战略、战术和执行。在Celldex任职期间，Davis博士积极建立和监督临床科学、医疗事务、安全、临床运营、统计、监管事务和项目管理，管理与大型全球制药合作伙伴的合作，并参与投资者关系活动。他还曾在GenVec担任首席医疗官，并在Medarex担任临床科学高级董事。在加入该行业之前，Davis博士在美国国家癌症研究所(NCI)的癌症治疗评估计划(CTEP)指导临床工作，并在斯坦福大学从事利妥昔单抗和独特型疫苗的开发。戴维斯博士获得了乔治城大学的医学博士学位，并在斯坦福大学完成了肿瘤学研究。他还获得了乔治敦大学的生理学硕士学位和约翰霍普金斯大学的生物物理学学士学位。
戴安娜·杜瓦尔现年50岁，自2019年3月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Genocea之前，Duvall女士于2017年2月至2019年1月期间担任Bioverativ，Inc.副总裁、财务总监兼首席会计官。在此之前，她曾在Biogen Inc.工作，2016年2月至2017年1月担任全球商业总监，2015年2月至2016年1月担任美国商业总监。2009年5月至2015年1月，她还在默克公司担任过多个职位。她在默克的经历涉及风险投资、业务开发、合资企业和联盟，以及运营控制和技术会计。她还在美国证券交易委员会报告、萨班斯-奥克斯利合规、交易支持和风险管理方面拥有丰富的经验，1996年至2009年在普华永道担任过多个健康行业职位。杜瓦尔自2021年8月以来一直担任BioTheryX，Inc.的董事会成员。杜瓦尔女士拥有东北大学的会计学硕士和理学硕士学位，以及科尔比学院的学士学位。
杰西卡·贝克·弗莱克特纳博士现年50岁，在2014年2月至2016年1月担任我们的研究高级副总裁，并于2010年1月至2014年2月担任研究副总裁，自2016年2月以来一直担任我们的首席科学官。从2007年到2014年2月，她在Genocea担任了各种职位，资历不断提高。在加入Genocea之前，Flechtner博士从2006年6月到2007年3月在BioVest International，Inc.担任免疫学顾问，在那里她指导了检测方法的开发，以评估该公司的自体滤泡(非霍奇金)淋巴瘤疫苗在患者中的成功。2001年至2005年，作为Mojave治疗公司和获得Mojave知识产权的Antigenics Inc.(现为Agenus)的研究员，Flechtner博士开发了基于蛋白质和多肽的疫苗和免疫疗法，用于癌症、传染病、自身免疫和过敏症。她是各种正在申请或已颁发的专利的发明者，并拥有多份同行评议的科学出版物。弗莱克特纳博士在达纳·法伯癌症研究所和哈佛医学院哈维·坎托博士的实验室完成了她的博士后工作。她获得了康奈尔大学的细胞免疫学博士学位和动物科学学士学位。她是美国免疫学家协会、美国癌症研究协会、癌症免疫治疗学会、康奈尔妇女总统委员会和生物妇女协会的成员。
小雷蒙德·D·斯台普顿博士现年51岁，在2021年1月至2022年2月担任我们的制药科学和制造执行副总裁后，自2022年3月以来一直担任我们的首席技术官。在加入Genocea之前，Stapleton博士于2019年11月至2021年1月担任美国类型培养收藏公司总裁兼首席运营官，领导全球运营。2019年7月至2019年11月担任Iovance BioTreateutics，Inc.技术运营高级副总裁期间，Stapleton博士致力于商业制造准备工作。从2015年10月到2019年7月，斯台普顿博士受雇于合成生物制品公司，在那里他最近的职位是技术运营高级副总裁。2003至2015年间，他还在默克公司担任了多个责任越来越大的职位，包括在一个制造基地领导一个复杂的科学、技术和工程组织，负责支持默克公司的疫苗业务。他曾担任六种科学期刊的同行评审员，并与人合著了17篇同行评审稿和多项专利。斯台普顿博士在橡树岭国家实验室完成了博士后工作。他获得了田纳西大学诺克斯维尔分校的微生物生态学博士学位和玛丽·华盛顿学院的生物学学士学位。
杰奎琳·苏默现年44岁，自2021年2月以来一直担任我们的首席法律和合规官。苏默尔女士拥有超过15年的法律和战略领导经验。在加入Genocea之前，Sumer女士于2019年11月至2021年2月在百时美施贵宝公司担任副总裁兼助理总法律顾问，领导全球血液学和细胞治疗法律团队。Sumer女士于2017年5月至2018年7月担任Celgene Corporation血液学和肿瘤学特许经营的高级企业法律顾问董事，并于2018年7月至2019年11月领导他们的CAR-T法律团队，支持临床开发和正在开发的疗法的推出准备。从2010年8月至2017年5月，Sumer女士在诺华制药公司担任越来越多的责任职位，在那里她就与临床前和临床开发、商业化和市场准入、就业、诉讼和政府调查以及合规有关的一系列事务提供建议。苏默女士的法律生涯始于Kaye Scholer，LLP，并为华盛顿特区美国地区法院的Gladys Kessler法官阁下担任书记员。她拥有杜克大学法学院国际法和比较法专业的法学博士和法学硕士学位，以及巴克内尔大学的学士学位。
以下列出了截至本修正案日期本公司董事和董事被提名人的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委员会 |
| 董事名称 | | 董事班 | | 审计 | | 补偿 | | 提名和治理 |
肯尼斯·贝特
董事会主席 | | I类 | | w | | v | | |
| 阿里巴巴-SW·贝巴哈尼，医学博士。 | | I类 | | | | w | | |
| 卡特琳·博斯利 | | 第II类 | | w | | | | v |
| 奇普·克拉克 | | 第III类 | | | | | | |
| 詹妮弗·赫伦 | | I类 | | | | w | | |
| 迈克尔·希金斯 | | 第II类 | | v | | | | |
| 约翰·伦杰 | | 第III类 | | | | | | |
| 乔治·西伯医学博士 | | 第III类 | | | | | | w |
_________________________
w会员
v委员会主席
肯尼斯·贝特现年71岁的董事为一级投资者，自2014年9月以来一直担任我们的董事会成员，并自2018年12月以来担任我们的主席。贝特自2012年以来一直担任生物技术领域的独立顾问。从2009年到2012年，贝特先生担任ArChemix，Inc.总裁兼首席执行官。从2006年到2009年，Bate先生在Nitromed，Inc.担任过多个职位，最近担任的是总裁兼首席执行官。2002年至2005年，贝特先生担任千禧制药公司的首席财务官。在加入千禧制药公司之前，贝特先生与他人共同创立了JSB Partners，LLC，这是一家为生物制药和生命科学公司提供银行和咨询服务的公司。从1990年到1996年，他在生物技术公司Biogen Inc.工作，先是担任首席财务官，然后是商业组织的负责人。贝特先生目前是Astria Treateutics，Inc.，Aveo PharmPharmticals Inc.，Epichyme Inc.和Madrigal PharmPharmticals Inc.的董事用户。他拥有威廉姆斯学院的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。我们相信，贝特先生作为多家生物技术公司首席执行官的经验，以及他在其他公司担任董事公司的经验，都使他有资格成为我们的董事会成员。
阿里巴巴-SW·贝巴哈尼，医学博士。现年46岁，董事一级，自2018年2月起担任我们的董事会成员。自2007年以来，Behbahani博士在New Enterprise Associates的医疗团队中担任过各种职位，最近担任的是普通合伙人。医疗保健团队专门从事生物制药和医疗器械领域的投资。他目前还是858治疗公司、Adaptimmune治疗公司(“Adaptimmune”)、Arcell公司、黑钻石治疗公司、心脏工程公司、CRISPR治疗公司、CVRx公司、FirstLight Bio公司、Korro Bio公司、Minerva Surgical公司、Monte Rosa治疗公司、Nkarta公司、Oyster Point Pharma公司、SpyGlass眼科公司、Sablix公司和Tune治疗公司的董事会成员。2000年至2002年，他曾在摩根士丹利风险投资伙伴公司担任风险投资助理，1998年至2000年，在雷曼兄弟担任医疗保健投资银行分析师。贝巴哈尼博士在美国国立卫生研究院和杜克大学进行了病毒融合抑制和结构蛋白质组学领域的基础科学研究。他拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信，Behbahani博士在生物制药行业的经验，以及他作为该行业多家公司董事会成员的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
卡特琳·博斯利, 现年54岁，二级董事，自2013年3月以来一直担任我们的董事会成员，并从2013年8月到2018年12月担任我们的主席。博斯利女士自2022年3月以来一直担任Advent Life Sciences LLP的风险合伙人。博斯利女士在2014年6月至2019年2月期间担任Editas Medicine Inc.(“Editas”)的首席执行官。在加入Editas之前，博斯利女士在2013年9月至2014年5月期间担任布罗德研究所的常驻企业家。2009年5月至2012年3月，Avila被Celgene Corporation收购，她担任Avila治疗公司(“Avila”)的首席执行官。在加入Avila之前，她是Bristol Meyers Squibb Company(“BMS”)的子公司AdnexusTreateutics Inc.(“Adnexus”)负责战略运营的副总裁，在此之前是Adnexus负责业务发展的副总裁。她从Biogen Idec Inc.加盟Adnexus，在那里她曾在美国和欧洲担任业务开发、商业运营和投资组合战略方面的职务。除了担任我们公司的董事成员外，博斯利女士目前还担任Arrakis Treateutics，Inc.的董事会主席，以及加拉帕戈斯NV公司、马萨诸塞州眼耳和波士顿当代艺术研究所的董事成员。她也是生物技术创新组织管理委员会的成员和董事会新兴公司组的主席。博斯利女士毕业于康奈尔大学，获得生物学学士学位。我们相信，博斯利女士作为一家生物技术公司的首席执行官的经验，以及她在创造战略和业务发展价值方面的丰富经验，使她有资格担任我们的董事会成员。
詹妮弗·赫伦现年52岁，一级董事人，2021年9月被任命为我们的董事会成员。自2019年11月以来，Herron女士一直担任ADC Treeutics(“ADCT”)的高级副总裁兼首席商务官，领导全球商业化战略和执行，包括推出ADCT的首个商业产品。在加入ADCT之前，Herron女士于2019年2月至2019年3月期间担任ImmunoGen执行副总裁兼首席商务官，2018年7月至2018年11月期间担任MorPhoSys US全球商业总裁兼执行副总裁，并于2016年5月至2017年4月期间担任Ariad PharmPharmticals执行副总裁兼首席商务官。在她职业生涯的早期，她曾在百时美施贵宝、诺华肿瘤和SmithKline Beecham(现为葛兰素史克)等大型跨国制药公司担任商业领导职务。她拥有利哈伊大学的生物学和经济学学士学位和乔治敦大学的工商管理硕士学位。我们相信，Herron女士的商业和行业经验使她有资格担任我们的董事会成员。
迈克尔·希金斯现年59岁，二级董事，自2015年2月以来一直担任我们的董事会成员。希金斯先生在2021年5月至2022年3月期间担任Voyager治疗公司(简称Voyager)的临时首席执行官。希金斯是一名连续创业者，自2015年以来已经帮助创办了六家公司。希金斯曾在2015-2020年间担任北极星合伙公司的常驻企业家。2003年至2014年，他担任Ironwood PharmPharmticals Inc.高级副总裁兼首席运营官。在Ironwood，Higgins先生领导公司的财务、运营和战略努力，包括首次公开募股(IPO)和推出第一款商业产品。在2003年前，Higgins先生在Genzyme Corporation工作了七年，担任过各种高级业务职位，包括公司财务副总裁和业务发展副总裁。在加入Genzyme Corporation之前，希金斯先生领导了Procept，Inc.的财务团队，从创立到首次公开募股。他目前是PulMatrix公司和Voyager公司的董事会主席。此外，他还是Nocion治疗公司、Camp4治疗公司和Sea PharmPharmticals LLC的董事会成员。希金斯在康奈尔大学获得学士学位，在达特茅斯学院阿莫斯·塔克商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，希金斯先生的金融和商业专长，包括他作为公共制药公司高管的多样化背景，使他有资格担任我们的董事会成员。
约翰·伦杰现年53岁，为三级董事，于2022年3月被任命为我们的董事会成员。从2017年3月至今，伦格先生在Adaptimmune担任过多个职位，领导负责生产和向患者交付产品的团队，加快供应执行并优化供应链，为商业化做好准备，最近担任首席患者供应官。在加入Adaptimmune之前，伦格先生于2015年1月至2017年3月在Merrimack制药公司担任供应链领导职位。在他职业生涯的早期，伦格先生曾在VWR国际公司、辉瑞公司和惠氏制药公司担任过各种高级制造、运营和战略职位。在惠氏制药的近10年中，伦格先生在爱尔兰的一家制药厂担任过多个领导职位，包括运营和供应链战略、供应管理、采购和战略采购、业务系统实施、仿制药业务管理和现场运营管理。伦格先生拥有美国海军学院海洋工程学士学位和芝加哥大学布斯商学院经济学和运营管理工商管理硕士学位。我们相信，伦格先生的制造和供应链战略以及执行经验使他有资格担任我们的董事会成员。
乔治·西伯医学博士现年77岁的他是三级董事，自2007年以来一直担任我们的董事会成员。1996年至2007年，Siber博士担任惠氏疫苗公司执行副总裁兼首席科学官。在惠氏疫苗公司工作期间，西贝尔博士监督了多种广泛使用的儿童疫苗的开发和批准工作，其中包括：已获得数十亿美元收入的肺炎球菌疫苗Prevnar®；无细胞百日咳疫苗Acel-imune；脑膜炎双球菌脑膜炎疫苗Meningitec；以及鼻腔流感疫苗FluMist®。在加入惠氏疫苗之前，西贝尔博士是马萨诸塞州公共卫生生物实验室的董事教授，也是哈佛医学院达纳·法伯癌症研究所的医学副教授。在此期间，西伯博士领导了多种疫苗和免疫球蛋白的研究和生产，其中包括瑞非康，这是一种对抗呼吸道合胞病毒的人类免疫球蛋白。Siber博士曾在几家疫苗公司的董事会任职，其中包括Crucell N.V.、Selecta Biosciences，Inc.、Vedantra PharmPharmticals，Inc.和Affinivax，Inc.，并担任Advaccine BiopPharmticals苏州有限公司、Cansino Biologics，Inc.、CureVac N.V.、COVAXX(United Biomedical，Inc.的分公司)、Everest Medicines Ltd.、Iliad BioTechnologies，LLC、四川三叶草生物制药有限公司、Valneva SE、Vaxart Inc.、Vaxess Technologies，Inc.的顾问或科学顾问委员会成员。Vaxxity，Inc.、比尔和梅林达·盖茨基金会、PATH、惠康信托、欧盟委员会和国家卫生研究院。西贝尔博士是国际疫苗研究所董事会成员。西伯博士拥有麦吉尔大学的医学博士学位, 在拉什-长老会医院和贝丝以色列医院接受内科博士后培训，在哈佛医学院儿童医院和贝丝以色列医院接受传染病和疫苗学培训。我们相信，Siber博士在生命科学、疫苗行业的经验以及监督多种疫苗开发的经验使他有资格担任我们的董事会成员。
家庭关系
我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的每一位董事、高级管理人员和持有我们普通股10%或以上的实益所有者向美国证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的所有权以及任何所有权变更的报告。仅根据我们对我们持有10%或更多普通股的董事、高级管理人员和实益所有者提交的此类报告的审查，我们认为适用于这些报告人的所有申报要求在2021财年都得到了遵守，但Girish Aakalu、Jessica Baker Flechtner、Diantha Duvall、Thomas Andrew Davis和William Clark各自拖欠提交了报告出售公司普通股的表格4，以支付与归属和结算受限股票单位相关的所得税预扣。此外，在2021财年，詹妮弗·赫伦在成为公司董事成员后拖欠提交表格3，并拖欠提交表格4报告与其首次被任命为董事会成员有关的股票期权授予情况。此类申请是在提交本修正案时提交的。
《商业行为和道德准则》和《公司治理准则》
我们已经为我们的董事、高级管理人员和员工制定了商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》副本可通过访问我们的网站免费获取，网址为Https://ir.genocea.com/并前往“投资者关系-治理”部分，或向我们位于马萨诸塞州剑桥市办事处的公司秘书索要一份书面副本。我们打算在我们的网站上公布对我们的商业行为和道德准则的修订或豁免，这些修订或豁免适用于我们的某些高管，在修订或豁免之日后的四个工作日内。
企业管治指引亦可于以下网址免费阅览：Https://ir.genocea.com/并前往“投资者关系-治理”部分，或向我们位于马萨诸塞州剑桥市办事处的公司秘书索要一份书面副本。
审计委员会
我们的审计委员会由贝特先生、博斯利女士和希金斯先生组成，希金斯先生担任委员会主席。本公司董事会已根据提名及企业管治委员会的建议，决定审核委员会的每位成员均符合1934年证券交易法(经修订，“证券交易法”)第10A-3条的独立性要求及纳斯达克适用的上市标准。本公司董事会已认定，贝特先生及希金斯先生均为美国证券交易委员会规则及纳斯达克适用上市标准所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会的报告将包括在我们将于今年晚些时候提交的2022年年会的最终委托书中。我们的审计委员会根据书面章程运作，每年审查和评估其章程的充分性。
项目11.高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
本节描述了我们的首席执行官和下面列出的两名薪酬最高的高管就他们在2021年为我们提供的服务而授予或支付给我们的首席执行官和他们所赚取的薪酬。我们将这些人称为我们指定的执行官员。我们被任命的行政官员是：
•威廉·克拉克，我们的总裁兼首席执行官；
•托马斯·戴维斯医学博士，我们的首席医疗官；以及
•杰西卡·贝克·弗莱克特纳博士，我们的首席科学官。
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划旨在：
•吸引、激励和留住合格和有才华的高管；
•公平、合理、具有市场竞争力；
•通过将绩效与薪酬挂钩来奖励业绩优秀的员工；
•灵活地支持我们的长期增长战略；
•使我们高管的激励与我们的公司战略和业务目标以及我们股东的长期利益保持一致；以及
•促进我们的高管长期持股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我们所做的 | | | 我们不做的事 |
| ✓ | 薪酬与绩效挂钩；高管薪酬的很大一部分不能得到保证 | | ✘ | 在控制发生变化时计提消费税总额 |
| ✓ | 就支付给我们指定的高管的薪酬举行年度咨询投票 | | ✘ | 在未经股东批准的情况下重新定价低于价格的股票期权 |
| ✓ | 使用我们的年度现金奖金来表彰个人的表现、领导力和公司目标的实现 | | ✘ | 准许执行人员或董事对公司股票进行对冲或卖空 |
| ✓ | 审查我们的管理团队可实现的薪酬与奖励薪酬的价值相比 | | | |
| ✓ | 平衡薪酬构成的组合，包括现金、股票期权和限制性股票单位 | | | |
| ✓ | 聘请独立的薪酬顾问对我们的高管薪酬进行分析并提出建议 | | | |
| ✓ | 提供以长期护理保险为主的适度福利 | | | |
为了实现这些目标，我们的薪酬委员会每年在评估我们高管薪酬计划的竞争力和我们每位高管(包括我们被任命的高管)的个人薪酬时，都会考虑各种因素。这些因素包括高管的经验和个人业绩、公司的整体业绩、薪酬调查数据以及我们同行中的公司支付的薪酬，如下所述，生活成本增长和行业总体状况。我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时，不会对任何一个因素分配任何具体的权重。在我们绩效薪酬理念的进一步发展中，我们向高管支付的实际薪酬与公司业绩目标的实现、我们的股票价格和个人业绩相关。
市场基准和竞争力分析
在做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会审查其薪酬顾问薪酬治理公司提供的公开可用的薪酬数据和调查数据，这些数据来自生物制药和生物技术行业的一组上市的国家和地区公司。我们的薪酬委员会根据其薪酬顾问的建议和以下标准建立了我们的同行小组：
•其科学发展阶段(以研发费用衡量)和市值与我们相似的公司，尽管不一定相同；
•与我们的高管职位相似的公司；
•我们认为与之竞争高管人才的公司；以及
•总部设在美国的上市公司，其薪酬和财务数据可在委托书中或通过广泛可用的薪酬调查获得。
我们的薪酬委员会与其薪酬顾问合作，根据商定的标准，每年审查我们同行组中的公司，并根据需要进行调整，以确保同行组继续正确反映我们竞争有才华的高管的市场。
从2020年11月到2021年11月，同业集团由以下公司组成。这一同级组用于2021年的薪酬决定。
| | | | | | | | |
| 卡利瑟拉生物科学公司 | | 乔斯治疗公司 |
| 卡塔巴西制药公司 | | Kezar生命科学公司 |
| Celldex治疗公司 | | Leap治疗公司 |
| 西达拉治疗公司 | | 标记物治疗公司 |
| Cue Biophma，Inc. | | Mersana治疗公司 |
| Gritstone肿瘤学公司 | | OncoSec医疗公司 |
| 鱼叉治疗公司 | | Pieris制药公司 |
| IDERA制药公司 | | 春银药业 |
| Infinity制药公司 | | 表面肿瘤学公司 |
根据上述标准，我们的薪酬委员会于2021年11月批准了一个更新的同级小组，用于2022年的薪酬决定，其中包括以下公司：
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| Adicet Bio公司 | | Infinity制药公司 |
| Atreca，Inc. | | 乔斯治疗公司 |
| 卡利瑟拉生物科学公司 | | Kezar生命科学公司 |
| Cue Biophma，Inc. | | Leap治疗公司 |
| F-Star治疗公司 | | 标记物治疗公司 |
| Gritstone肿瘤学公司 | | OncoSec医疗公司 |
| 鱼叉治疗公司 | | Pieris制药公司 |
| HOOKIPA制药公司 | | 表面肿瘤学公司 |
| IDERA制药公司 | | Synlogic公司 |
根据上面列出的标准或由于收购，某些公司在2021年11月被添加到我们的同行组或从我们的同行组中删除。
我们认为，来自我们同行小组的数据为我们评估高管人员的薪酬提供了适当的薪酬基准。尽管我们同行中的公司与我们相似，但由于我们业务的性质，我们与许多比我们规模更大、更成熟或拥有更多资源的上市公司，以及可能能够提供更大股权薪酬潜力的较小私人公司，以及著名的学术和非营利机构竞争高管人才。我们的薪酬委员会在评估高管薪酬时会考虑这些因素，并会审查调查数据，以形成对市场薪酬的更广泛的市场视角。
我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行评估，目标是将总薪酬设定在与我们的规模和发展阶段相适应的总薪酬战略水平，并如上所述实现我们高管薪酬计划的目标。我们的薪酬委员会通常将高管的基本工资、年度奖金和年度股权奖励的目标定在同龄人的市场中值附近，实际薪酬根据公司和个人的业绩而有所不同。在向我们的董事会提出建议时，我们的薪酬委员会可能会考虑其他因素，包括市场因素；适用高管的经验水平；他或她的总责任；高管在帮助实现公司业绩目标方面的贡献；以及总体贡献和业绩，以确定与这一一般做法的差异。
决定高管薪酬的关键绩效因素
由于生物制药行业的特点是产品开发周期非常长，包括漫长的研发(R&D)周期和严格的监管审批程序，包括人体测试的多个阶段的要求，以及需要满足大量其他政府要求，因此许多用于评估成功业绩的传统财务业绩指标，如产品销售额、收入和利润，不适合于像Genocea这样专注于持续发展的生物制药公司。相反，我们的薪酬委员会在评估我们被任命的高管的薪酬时考虑的具体表现包括：
•为我们的候选产品启动和进行临床试验；
•重点研发成果；
•扩大我们的制造和其他运营能力；
•包括融资在内的新业务举措；以及
•我们在构建关键职能和管理增长方面的进展，同时保持高绩效的组织和文化。
年度公司业绩目标是由我们的高级领导团队在每年年初提出的，并经我们的董事会批准。在每年第一季度，我们的薪酬委员会在高级领导团队的意见下，对照为该年设定的公司业绩目标评估我们上一年的公司业绩，并考虑到其他公司业绩和发展，推荐公司业绩评级，以供董事会批准。2021年，我们的薪酬委员会根据我们的公司业绩为我们的高管批准了90%的公司业绩评级，具体描述见下文《高管薪酬的要素-年度现金奖金》。我们的薪酬委员会在我们首席执行官的参与下，还根据我们的首席执行官(首席执行官除外)的个人目标来评估他们的个人表现。2021年，薪酬委员会批准了我们高管的个人绩效评级，从90%到125%不等。我们的薪酬委员会和董事会每年也会评估我们首席执行官的表现，尽管他100%的年度奖金是基于我们公司业绩目标的实现情况。
在每年第一季度或之前，我们的薪酬委员会通常会评估该年度高管的薪酬水平，包括每位高管的基本工资、目标年度奖金和年度股权奖励的金额，考虑到同行成员支付的薪酬、我们上一年相对于既定公司业绩目标的整体公司业绩，以及每位高管对实现该等公司业绩目标的贡献、个人业绩和上述向董事会提出薪酬建议的其他因素。我们的董事会在确定适用年度高管的薪酬时会考虑这些建议。
高管薪酬的构成要素
我们任命的高管的薪酬包括基本工资、年度现金奖金和股权奖励，以及我们受薪员工普遍享有的员工福利。我们被点名的高管在某些情况下，包括在控制权变更交易后，也有权在终止雇佣关系时获得补偿和福利，如下文“聘书协议”中所述。
基本工资。我们任命的高管的基本工资每年由我们的薪酬委员会审查，并由我们的董事会制定。在向我们的董事会提出基本工资建议时，我们的薪酬委员会考虑了上述因素，但没有为任何一个因素分配任何具体的权重。我们的董事会在审查了薪酬委员会关于这类薪酬的建议后，决定了每位被任命的高管的基本工资。2021年，根据我们薪酬委员会的建议，我们的董事会批准将克拉克先生和戴维斯博士的基本工资增加3.5%(至573,763美元/年)和将Flechtner博士的基本工资增加10.0%(至410,240美元/年)。
年度现金奖金。我们的年度现金奖励计划促进和奖励关键战略业务目标和个人业绩目标的实现。2021年，克拉克的目标年度奖金占年度基本工资的比例为50%，戴维斯和弗莱克特纳分别为40%。就克拉克先生而言，他的年度奖金100%基于实现预先设定的公司业绩目标，而就戴维斯博士和弗莱克特纳博士而言，他们各自的年度奖金基于实现预先设定的公司业绩目标和预先设定的个人业绩目标。
2021年初，我们的薪酬委员会确定了2021年的企业业绩目标和每个目标的权重。这些公司业绩目标包括与某些研究和临床项目的开发和开始相关的关键战略和财务目标，与我们的临床流水线相关的其他战略目标，业务发展合作和融资，以及现金管理。同样在2021年初，克拉克与戴维斯博士和弗莱克特纳博士合作，为戴维斯博士和弗莱克特纳博士各自制定了个人绩效目标及其权重。这些目标包括，在适用于高管的范围内，与监督临床活动以遵守法律、开发和实施临床计划和研究、研究和开发、按照时间表和预算管理研究、业务和公司发展以及展示在直接报告方面的领导力相关的目标。
2022年2月，我们的薪酬委员会开会审查和考虑公司和个人业绩目标的实现水平，以便就我们任命的高管在2021年获得的年度现金奖金向我们的董事会提出建议。薪酬委员会参照预先设定的2021年公司业绩目标对我们的公司业绩进行审查和评估，并考虑到克拉克先生对我们业绩的评价。至于适用于戴维斯博士和弗莱克特纳博士的个人绩效目标，我们的薪酬委员会也考虑了克拉克先生的判断，即戴维斯博士实现了95%的个人绩效目标，弗莱克特纳博士实现了110%的个人绩效目标。在评估了我们2021年公司业绩目标的实现情况，并考虑了克拉克先生对戴维斯博士和弗莱克特纳博士个人业绩目标实现水平的决定后，我们的薪酬委员会建议并得到董事会批准，公司业绩目标的实现水平为90%，戴维斯博士个人业绩目标的实现水平为95%，弗莱克特纳博士个人业绩目标的实现水平为110%。因此，董事会批准克拉克先生2021年的年度现金奖金为258,193美元，戴维斯博士为161,154美元，弗莱克特纳博士为162,455美元。
股权奖。我们每个被任命的高管都被授予了股票期权，包括旨在符合激励性股票期权资格的期权。股票期权奖励用于使我们被任命的高管的利益与我们的股东保持一致，因为除非我们普通股的价值在授予后升值，否则不会创造任何价值。股票期权奖励还通过使用基于时间的授予条件来鼓励保留。此外，在2021年，我们授予每位被任命的高管限制性股票单位(“RSU”)，这也鼓励保留，建立股票所有权，并进一步帮助我们被任命的高管的利益与我们的股东保持一致。过去，我们还不时授予受业绩归属条件约束的股票期权，从而激励关键战略目标的实现。
2021年，克拉克先生、戴维斯博士和弗莱克特纳博士获得了根据2014年股权计划分别购买45万股、93750股和131250股普通股的选择权。这些股票期权在授予之日之后的48个月内按月等额分期付款，通常以高管继续受雇为条件。此外，克拉克先生、戴维斯博士和弗莱克特纳博士根据我们2014年的股权计划获得了基于服务的RSU，这意味着有权在结算时分别获得150,000股、31,250股和43,750股我们的普通股。这些以服务为基础的RSU在授予之日后的4年内按年等额分期付款，通常取决于行政人员的继续受雇。根据我们2014年的股权计划，克拉克先生、戴维斯博士和弗莱克特纳博士也分别获得了基于市场的RSU，代表着有权在结算时分别获得60万股、10万股和10万股我们的普通股。受制于基于市场的RSU的股票数量代表归属时可发行的股票数量，假设公司在目标业绩水平上实现了公司股票价格指标。奖励授予时可发行的股票数量(如果有)将取决于公司股价指标在授予日期的实现程度，范围在目标股票数量的75%至150%之间。在赚取的范围内，基于市场的RSU在2023年12月31日(或在控制权发生变化时更早)授予，通常取决于高管的继续雇用。根据每个被提名的执行干事的聘书协议，在控制权变更后的某些情况下，在终止雇用时，执行人员持有的股票期权和RSU将自动授予。有关每个人的协议的其他详细信息，请参阅下面的“聘书协议”。
薪酬汇总表
下表列出了2021年和2020年向我们指定的高管赚取、奖励或支付的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 股票大奖 ($)(1) | | 期权大奖 ($)(2) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($)(4) | | 总计
($) |
| 威廉·克拉克 | | 2021 | | 570,529 | | | 1,795,500 | | | 1,117,935 | | | 258,193 | | | 8,700 | | | 3,750,857 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2020 | | 551,235 | | | 158,675 | | | 481,254 | | | 263,321 | | | 6,836 | | | 1,461,321 | |
| 托马斯·戴维斯医学博士 | | 2021 | | 468,554 | | | 318,063 | | | 232,903 | | | 161,154 | | | 18,700 | | | 1,199,374 | |
| 首席医疗官 | | 2020 | | 452,708 | | | 38,431 | | | 115,790 | | | 173,005 | | | 6,007 | | | 785,941 | |
| 杰西卡·贝克·弗莱克特纳博士 | | 2021 | | 404,024 | | | 355,688 | | | 326,064 | | | 162,455 | | | 18,700 | | | 1,266,931 | |
首席科学官(5) | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)本栏中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的适用年度授予RSU的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。基于服务的RSU的公允价值是Genocea普通股在授予日的收盘价。该公司使用蒙特卡洛模拟模型来衡量授予日基于市场的RSU的公允价值。在计算基于市场的RSU时使用的假设包括在我们的年报中的综合财务报表的附注11中。
(2)本栏所示金额反映根据FASB ASC主题718计算的适用年度授予股票期权的总授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。计算该等金额时所使用的假设包括在本公司年报所载综合财务报表附注11内。
(3)本栏显示的Davis博士和Flechtner博士的金额反映了基于公司和个人业绩目标的实现情况而在适用年度获得的年度现金奖金，对于Clark先生的情况，显示的金额反映了仅基于公司业绩目标的实现情况在适用年度获得的年度现金奖金。
(4)本栏中显示的金额反映了我们的401(K)计划下所有指定高管的雇主匹配缴费，对于Davis博士和Flechtner博士，显示的金额还反映了雇主为长期护理保险支付的保费。
(5)对于弗莱克特纳博士来说，之所以只提供2021年的信息，是因为她没有被提名为2020年的首席执行官。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的未偿还期权和股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 未行使期权的证券标的数量
(#)
可操练 | | 未行使期权的证券标的数量
(#)
不能行使 | | 期权行权价 ($)(3) | | 期权到期日期(4) | | 尚未归属的股份或股票单位的数目
(#) | | 未归属的股份或股票单位的市值 ($)(8) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：尚未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)(8) |
| 威廉·克拉克 | | 10,209 | | | — | | | 27.60 | | | 7/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 16,701 | | | — | | | 27.60 | | | 7/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 17,250 | | | — | | | 72.64 | | | 2/26/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 36,000 | | | — | | | 24.72 | | | 2/2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 36,000 | | | — | | | 37.36 | | | 2/28/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 103,496 | | | 4,504(1) | | 7.84 | | | 2/8/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 64,527 | | | 27,348(1) | | 4.32 | | | 2/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 61,620 | | | 109,380(1) | | 1.66 | | | 4/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 22,223 | | | 64,467(1) | | 2.72 | | | 6/1/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 84,375 | | | 365,625(1) | | 3.01 | | | 3/15/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,088(5) | | 44,182 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,508(6) | | 23,789 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,000(7) | | 174,000 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 450,000(9) | | 522,000 | |
| 托马斯·戴维斯医学博士 | | 49,479 | | | 13,021(2) | | 6.32 | | | 10/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 26,554 | | | 10,946(1) | | 4.32 | | | 2/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 19,293 | | | 27,020(1) | | 1.66 | | | 4/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9,861 | | | 15,077(1) | | 2.72 | | | 6/1/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 17,578 | | | 76,172(1) | | 3.01 | | | 3/15/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,225(5) | | 10,701 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,968(6) | | 5,763 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,250(7) | | 36,250 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000(9) | | 87,000 | |
| 杰西卡·贝克·弗莱克特纳博士 | | 6,298 | | | — | | | 27.60 | | | 7/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1,426 | | | — | | | 96.00 | | | 2/4/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1,800 | | | — | | | 96.80 | | | 2/20/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3,750 | | | — | | | 72.64 | | | 2/26/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12,500 | | | — | | | 24.72 | | | 2/2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12,500 | | | — | | | 37.36 | | | 2/28/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 35,933 | | | 1,568(1) | | 7.84 | | | 2/8/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 14,448 | | | 4,302(1) | | 5.84 | | | 11/6/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 30,981 | | | 12,769(1) | | 4.32 | | | 2/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 24,368 | | | 34,132(1) | | 1.66 | | | 4/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12,464 | | | 19,036(1) | | 2.72 | | | 6/1/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 24,609 | | | 106,641(1) | | 3.01 | | | 3/15/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,652(5) | | 13,516 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,274(6) | | 7,278 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,750(7) | | 50,750 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000(9) | | 87,000 | |
_________________________
(1)反映了购买我们普通股股票的基于时间的期权，这些股票在授予之日后按月分48次等额分期付款，通常取决于高管的继续雇用。
(2)反映了购买我们普通股的基于时间的期权，这些期权在归属开始日期(自授予日起约12个月)归属于受股票期权约束的25%的股份，然后在随后的36个月内按月等额分期付款，通常以高管的持续雇用为条件。
(3)每项期权的行权价格不低于我们董事会确定的授予日我们普通股的公允市场价值。对于在首次公开募股(“首次公开募股”)后授予的股票期权，行使价是股票期权授予日在纳斯达克上公布的普通股的收盘价。
(4)所有选项的期限均为10年，从授予之日起计算。
(5)反映了2020年4月2日授予的基于时间的RSU，在授予日期后分成4个相等的年度分期付款，通常取决于高管的继续雇用。
(6)反映了2020年6月1日授予的基于时间的RSU，在授予日期后分成4个相等的年度分期付款，通常取决于高管的继续雇用。
(7)反映了2021年3月15日授予的基于时间的RSU，在授予日期后分成4个相等的年度分期付款，通常取决于高管的继续雇用。
(8)未归属RSU的价值是通过将我们的普通股在2021年12月31日的收盘价(1.16美元)乘以未归属RSU的数量来计算的，假设公司在基于市场的RSU的门槛业绩水平上实现了公司股价指标。
(9)反映2021年3月15日授予的基于市场的RSU，这些RSU在2023年12月31日(或更早的控制权变更后)授予，通常受高管继续聘用的限制。未归属股份的数量代表归属后可发行的股份数量，假设公司在门槛业绩水平上实现了公司股价指标。当奖励授予时，可发行的股票数量(如果有)将取决于公司股价指标在授予日期的实现程度，范围在目标实现水平的75%至150%之间。
退休福利
我们不维持任何合格或不合格的固定福利计划或补充高管退休计划。我们向符合条件的员工提供符合税务条件的固定缴款退休计划，我们将其称为401(K)计划，包括我们指定的高管。我们的401(K)计划允许符合条件的员工根据1986年《国税法》(经修订的《国税法》)规定的限制，推迟他们的年度合格薪酬。根据本计划，我们可以，但不被要求，代表符合条件的员工进行酌情的利润分享供款。2015年，我们开始为员工供款的前6%寻找50%的雇主匹配，并继续这样做。从雇员入职之日起，雇主可以在四年内缴纳相应的缴费。
聘书协议
我们已与Clark先生、Davis博士和Flechtner博士签订了聘书协议，该协议于2014年1月16日修订和重述，并在我们的IPO之前生效；Davis博士于2018年10月1日，也就是他的受聘日期生效；Flechtner博士，该协议于2014年1月16日修订和重述，在我们的IPO之前生效，并于2016年9月12日进一步修订。如下文所述，每个被点名的执行干事的聘书协议都规定了初始基本工资和目标年度奖金，以及在某些情况下终止雇用时的遣散费和福利。下文提及的“控制权变更”、“原因”、“充分理由”和“残疾”等术语在其雇佣信函协议中进行了定义。
在控制权变更后，无故或有充分理由终止雇佣关系。如果在控制权变更后12个月内，克拉克先生、戴维斯博士或弗莱克特纳博士的雇佣被我们无故终止，或者高管有充分理由终止他们的雇佣，则高管持有的所有股票期权、RSU和其他股权奖励将完全归属于我们。此外，高管将有权获得基本工资和COBRA保费，戴维斯博士和弗莱克特纳博士的基本工资为15个月，克拉克先生在终止雇佣后为18个月。
无故或有正当理由终止雇佣关系。如果克拉克先生、戴维斯博士或弗莱克特纳博士的雇佣被我们无故终止，或者高管在上述控制权变更后12个月内以正当理由终止他们的雇佣关系，该高管将有权获得戴维斯博士和弗莱克特纳博士9个月的基本工资和COBRA保费，或者克拉克先生在终止雇佣后12个月内终止雇佣。
因死亡或残疾而终止雇佣关系。如果克拉克先生、戴维斯博士或弗莱克特纳博士因残疾或死亡而被我们终止雇用，该高管(或，如果适用，其遗产)将获得其终止雇用当年目标年度现金奖金的一部分，该部分奖金是根据每个人在终止雇用之日之前的该年度的受雇天数按比例计算的。
遣散费，但须公开申索。根据克拉克先生、戴维斯博士或弗莱克特纳博士的聘书协议，我们有义务向克拉克先生、戴维斯博士或弗莱克特纳博士提供任何遣散费或其他福利，条件是每一位高管签署并不撤销对我们有利的有效索赔释放。
其他终止雇佣关系。如果克拉克先生、戴维斯博士或弗莱克特纳博士的雇佣被我们以外的任何原因无故终止，或被任何高管以正当理由终止，或由于该高管的死亡或残疾，该高管将有权在终止雇佣之日之前领取已赚取但未支付的基本工资。
280G更好的配置.在本公司的所有权或控制权根据守则第280G条及其规定发生变更的情况下，如果根据克拉克先生、戴维斯博士或弗莱克特纳博士的聘书协议(或其他方式)支付的任何部分的付款构成了本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，则每位高管将有权获得一笔此类付款的减少额，以使任何部分的付款都不会构成超额降落伞付款，或根据雇佣信函协议(或其他方式)应支付给高管的金额减去所有适用的税项。包括根据《守则》第4999条征收的消费税，以数额较大者为准，在税后基础上支付给每个人。
作为受雇于我们的一项条件，我们的每一位被任命的高管都必须签署并必须遵守保密信息和发明转让协议以及随意雇佣和竞业禁止协议的条款，根据该协议，他们同意在终止雇佣后12个月内不与我们竞争，并在终止雇佣后36个月内不招揽我们的员工或独立承包商。每名行政人员还同意与使用和披露机密信息以及转让发明有关的公约。
对冲政策。根据本公司的内幕交易政策，本公司禁止本公司的董事、高级管理人员和员工从事本公司证券的套期保值交易，包括股权互换和套期、预付远期合同和类似工具。
非员工董事薪酬政策
我们的董事会采用了董事的非雇员薪酬政策，旨在使我们能够吸引和长期留住高素质的非雇员董事。根据该政策(可能不时修订)，所有非雇员董事将获支付现金薪酬，详情见下表。现金费用按部分服务年限按比例计算。此外，我们还向非雇员董事报销与其服务相关的合理差旅费用。
我们非雇员董事的现金薪酬由以下部分组成：
| | | | | |
| | 年度现金手续费 |
| 董事会： | |
所有非雇员成员(1) | $ | 35,000 | |
椅子的附加固位器(1) | $ | 40,000 | |
| 审计委员会： | |
| 成员 | $ | 7,500 | |
| 椅子的附加固位器 | $ | 7,500 | |
| 薪酬委员会： | |
| 成员 | $ | 5,000 | |
| 椅子的附加固位器 | $ | 5,000 | |
| 提名和公司治理委员会： | |
成员(1) | $ | 3,500 | |
椅子的附加固位器(1) | $ | 3,500 | |
________________________
(1)自2022年4月1日起，董事非雇员薪酬政策进行了修订，将所有非雇员董事会成员的年度预聘费从35,000美元增加到40,000美元，将董事会非雇员主席的额外年度预聘费从40,000美元减少到35,000美元，将提名和公司治理委员会成员的年度预付金从3,500美元增加到4,000美元，并将提名和公司治理委员会主席的额外年度预聘金从3,500美元增加到4,000美元。我们的薪酬委员会在审查了可比公司的非员工董事薪酬的市场数据后，建议了这些变化，并获得了董事会的批准。
根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位最初被任命或当选为我们董事会成员的非雇员董事有资格在首次被任命或当选为我们董事会成员时，根据基因生物科学公司修订和重新启动的2014年股权激励计划(“2014股权计划”)获得购买30,000股我们普通股的选择权。这些期权在三年内按月等额分期付款，通常受非员工董事继续提供服务的限制。此外，每位留任的董事非雇员均有资格根据我们的2014年股权计划按年购买15,000股我们的普通股，该期权于授出日期一周年时悉数归属，但一般须受非雇员董事在该日期前的持续服务所规限。该等年度购股权授予通常于有关年度的本公司股东周年大会日期或其后在合理可行的情况下尽快作出。
董事薪酬
根据上文所述的董事非雇员薪酬政策，我们所有非雇员董事都因在董事会任职而获得报酬。克拉克先生没有因其董事服务获得额外报酬，因此不在此表中。克拉克先生作为本公司总裁兼首席执行官于2021年获得的薪酬见《薪酬简表》。
下表列出了有关我们的非雇员董事在2021年获得或支付给或赚取的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | | 选择权 奖项 ($)(2)(3) | | 总计
($) |
| 肯尼斯·贝特 | | 92,500 | | | 28,484 | | | 120,984 | |
| 阿里巴巴-SW·贝巴哈尼，医学博士。 | | 40,000 | | | 28,484 | | | 68,484 | |
| 卡特琳·博斯利 | | 47,398 | | | 28,484 | | | 75,882 | |
罗纳德·库珀(4) | | 13,016 | | | — | | | 13,016 | |
| 詹妮弗·赫伦 | | 12,486 | | | 49,011 | | | 61,497 | |
| 迈克尔·希金斯 | | 50,000 | | | 28,484 | | | 78,484 | |
吉塞拉·施瓦布医学博士(5) | | 27,065 | | | 28,484 | | | 55,549 | |
| 乔治·西伯医学博士 | | 38,500 | | | 28,484 | | | 66,984 | |
_________________________
(1)如上所述，本栏中报告的金额代表董事提供的服务的年度现金费用。所有董事费用都是按季度拖欠的。
(2)截至2021年12月31日，我们的董事持有购买我们普通股总数的期权如下：贝特先生持有购买46,892股我们普通股的期权，Behbahani博士持有购买45,000股我们普通股的期权，Bosley女士持有购买50,252股我们普通股的期权，Herron女士持有购买30,000股我们普通股的期权，希金斯先生持有购买46,261股我们普通股的期权，以及Siber博士持有购买54,293股我们普通股的期权。
(3)本栏所报金额代表于2021年期间授予的购买本公司普通股股份的期权的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算，不包括估计没收的影响。计算该等金额时所使用的假设包括在本公司年报所载综合财务报表附注11内。Herron女士被授予在2021年购买30,000股我们普通股的选择权，这与她最初被任命为董事会成员有关，董事会将在三年内按月等额分期付款，通常以她的继续任职为准。我们所有其他非雇员董事都被授予在2021年购买15,000股普通股的期权，这些期权将在他们各自授予的一年周年纪念日全额授予，通常以他们的继续服务为准。
(4)库珀先生自2021年4月14日起辞去董事会职务。
(5)施瓦布于2021年9月3日去世。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体情况如下：我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人或关联人集团；我们的每位董事；我们提名的每位高管；以及作为一个集团的所有董事和高管。
实益拥有股份的百分比是根据截至2022年3月31日已发行普通股的58,733,759股计算的。每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。一个人有权在2022年3月31日起60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票，但就所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比而言除外。除非下面另有说明，否则列出的每个受益者的地址是c/o Genocea Biosciences，Inc.，Cambridge Discovery Park，100Acore Park Drive，Cambridge，MA 02140。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量 | | 股份百分比 |
| 名字 | | 实益拥有的股份 | | 实益拥有 |
| 5%或以上的股东： | | | | |
New Enterprise Associates 16，L.P.(1) | | | | |
| 1954年格林斯普林路，套房600 | | | | |
| 马里兰州蒂莫尼姆邮编：21093 | | 15,401,579 | | | 24.16 | % |
BVF Partners L.P.(2) | | | | |
| 蒙哥马利街44号，40楼 | | | | |
| 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104 | | 6,073,396 | | | 9.99 | % |
葛兰素史克股权投资有限公司(3) | | | | |
| 大西路980号 | | | | |
| 布伦特福德，米德尔塞克斯，TW8 9GS英格兰 | | 6,005,251 | | | 9.99 | % |
Avoro Capital Advisors LLC(4) | | | | |
| 格林街110号，800号套房 | | | | |
| 纽约州纽约市，邮编：10012 | | 5,954,441 | | | 9.99 | % |
Citadel多策略股票总基金有限公司。(5) | | | | |
| 南迪尔伯恩街131号，32楼 | | | | |
| 芝加哥，IL 60603 | | 3,535,358 | | | 5.85 | % |
Commodore Capital LP(6) | | | | |
| 第五大道767号，12楼 | | | | |
| 纽约州纽约市，邮编：10153 | | 3,079,756 | | | 5.24 | % |
| 董事及获提名的行政人员： | | | | |
威廉·克拉克(7) | | 684,104 | | | 1.15 | % |
托马斯·戴维斯博士。(8) | | 165,702 | | | * |
杰西卡·贝克·弗莱克特纳博士(9) | | 235,410 | | | * |
肯尼斯·贝特(10) | | 31,892 | | | * |
阿里巴巴-SW·贝巴哈尼，医学博士。(11) | | 30,000 | | | * |
卡特琳·博斯利(12) | | 39,139 | | | * |
詹妮弗·赫伦(13) | | 6,672 | | | * |
迈克尔·希金斯(14) | | 31,261 | | | * |
约翰·伦杰(15) | | 1,668 | | | * |
乔治·西伯医学博士(16) | | 59,711 | | | * |
全体执行干事和董事(14人)(17) | | 1,710,378 | | | 2.84 | % |
_________________________
*代表实益持有我们已发行普通股不到1%的股份。
(1)根据2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，由10,376,936股普通股和购买5,024,643股普通股的权证组成。NEA Partners 16，L.P.(“NEA Partners 16”)是New Enterprise Associates 16，L.P.(“NEA 16”)的唯一普通合伙人。NEA 16 GP，LLC(“NEA 16 GP”)是NEA Partners 16的唯一普通合伙人。NEA 16 GP的个人经理是彼得·J·巴里斯、福里斯特·巴克特、阿里巴巴-SW·贝巴哈尼、卡门·张、安东尼·A·弗洛伦斯、穆罕默德·H·马赫祖米、约书亚·马科尔、大卫·M·莫特、斯科特·D·桑德尔、彼得·W·松西尼和保罗·沃克(统称为经理)。经理对这些股份和认股权证享有投票权和处置权。
(2)根据美国证券交易委员会于2022年2月14日提交的附表13G/A，其中包括由Biotech Value Fund，L.P.登记在册的2,071,705股普通股，由Biotech Value Fund II，L.P.登记在册的1,564,664股普通股，由Biotech Value Trading Fund OS LP登记在案的276,546股普通股，以及由BVF Partners L.P.管理的账户(统称为“BVF Entities”)登记持有的99,488股普通股。还包括2,060,993股普通股，可在行使BVF实体持有的认股权证时发行。不包括在行使认股权证时可发行的2,651,631股普通股，根据下文所述的实益所有权限制，这些普通股不得在2022年3月31日起60天内行使。认股权证可转换为普通股的股份数目限于该数目的普通股，这将导致BVF实体及其联营公司合计实益拥有不超过普通股已发行及已发行股份总数的9.99%。这一受益所有权限额可以增加或减少到不超过紧随认股权证发行后发行的普通股数量的19.99%。
(3)根据2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中包括4,626,389股普通股和1,378,862股可通过行使认股权证发行的普通股。葛兰素史克股权投资有限公司是葛兰素史克(“葛兰素史克”)的间接全资子公司。不包括因行使认股权证而可发行的192,525股普通股，根据下文所述的实益所有权限制，这些普通股不得在2022年3月31日起60天内行使。认股权证可转换为普通股的股份数目限于普通股股份的数目，这将导致GSK及其联营公司合计实益所有权不超过普通股已发行及已发行股份总数的9.99%。
(4)根据2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，其中包括5,084,184股普通股和870,257股可通过行使认股权证发行的普通股。Avoro Capital Advisors LLC是Avoro Life Science LLC的间接全资子公司。Behzad Aghazadeh是Avoro的投资组合经理和控股人，因此对这些股份和认股权证拥有投票权和处置权。不包括在行使认股权证时可发行的27,659,003股普通股，根据下文所述的实益所有权限制，这些普通股在2022年3月31日起60天内不可行使。认股权证可转换为普通股的股票数量限于该数量的普通股，这将导致阿加扎德博士及其关联公司合计实益所有权不超过普通股已发行和流通股总数的9.99%。
(5)根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中包括1,854,686股普通股和1,680,672股可通过行使认股权证发行的普通股。Citadel Advisors LLC是Citadel多策略股票总基金有限公司的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC(“CGP”)是CAH的普通合伙人。Calc IV LP(“CALC 4”)是Citadel Securities LLC的非成员经理。Citadel Securities GP LLC(“CGSP”)是CALC4的普通合伙人。Kenneth Griffin是CGP总裁兼首席执行官，拥有CGP和CSGP的控股权，因此对这些股份和认股权证拥有投票权和处置权。
(6)根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，其中包括3,079,756股普通股。Commodore Capital LP(“Commodore Capital”)是Commodore Capital Master LP(“Commodore Master”)的投资经理。Michael Kramarz和Robert Egen Atkinson是Commodore Capital的管理合伙人，因此对这些股份拥有投票权和处置权。
(7)包括108,472股普通股和12,696股普通股，将在RSU归属时获得，以及562,936股普通股，在2022年3月31日起60天内行使期权时可以获得。
(8)包括8,352股普通股和3,075股普通股，将在RSU归属时获得，以及154,275股普通股，在2022年3月31日起60天内行使期权时可以获得。
(9)包括13,853股普通股和3,884股普通股，将在RSU归属时获得，以及217,673股普通股，在2022年3月31日起60天内行使期权时可以获得。
(10)包括31,892股普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权获得。
(11)由30,000股普通股组成，可在2022年3月31日起60天内行使期权获得。
(12)包括3,887股普通股和35,252股普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权获得。
(13)由6,672股普通股组成，可在2022年3月31日起60天内行使期权获得。
(14)包括31,261股普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权获得。
(15)由1,668股普通股组成，可在2022年3月31日起60天内行使期权获得。
(16)包括20,678股普通股和39,033股普通股，可在2022年3月31日起60天内行使期权获得。
(17)包括202,390股普通股和25,805股普通股，将在RSU归属时获得，以及1,482,183股普通股，在2022年3月31日起60天内行使期权时可以获得。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日我们所有有效的股权薪酬计划的汇总信息。根据适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在此表中披露截至2021年12月31日我们的股权计划下剩余可供发行的股票数量。因此，下表中的数字不反映自2021年12月31日以来根据我们的计划向员工发放的股权赠款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2) | | (C)根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第一栏所反映的证券)(3) |
批准的股权薪酬计划 证券持有人(1) | | 3,743,382 | | | $ | 5.18 | | | 865,901 | |
_________________________
(1)包括有关我们修订和重订的2014年股权激励计划和修订后的2014年员工股票购买计划的信息。
(2)加权平均行权价包括所有未偿还的股票期权，但不包括没有行权价的RSU。
(3)不包括2022年1月1日根据常青树条款修订和重新启动的2014年股权激励计划增加的2,329,007股。
第十三项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性
以下是我们自2020年1月以来参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何相关人士在其中拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议
我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的范围内，在特拉华州法律允许的最大范围内，就他们向我们提供服务或按照我们的指示而产生的责任，对这些个人以及在某些情况下这些个人的附属公司进行赔偿，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。
注册权协议
我们是与某些普通股持有者签订的登记权协议的一方，包括我们的一些高管和5%的股东及其附属公司。注册权协议规定这些持有者有权要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股份。
与我们的高管、董事和5%的股东进行交易
于2020年7月，我们以私募方式发行及出售3,151,260股普通股及认股权证，以购买3,151,260股普通股及认股权证，总代价约为750万美元。
此外，在2018年1月的股权融资方面，我们同意从NEA中选出一名代表担任我们的董事会成员。2018年2月，董事会选举恩颐投资医疗集团合伙人阿里巴巴-SW·贝巴哈尼为公司董事董事。我们没有任何义务继续提名NEA的代表进入我们的董事会。
关联人交易政策
根据我们的书面关联人交易审批政策，如果我们希望与关联人或关联人的关联公司进行交易，我们的首席财务官将审查拟议的交易，以根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则确定此类交易是否需要审计委员会和/或董事会的预先批准。如果需要事先批准，将在下一次定期或特别审计委员会和/或董事会会议上审查该等事项。吾等不得进行关连人士交易，除非吾等的首席财务官已以书面明确确认无需进一步审核或已取得所有必需的企业审核。
与有关人士的交易
如果一名关联人提议进行这种交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，该关联人必须向我们的首席财务官报告建议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为合适的情况下，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如事先审核及批准并不可行，审核委员会将审核及酌情批准该关连人士交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当时批准所涉金额不超过500,000美元的拟议关联人交易，这些交易发生在审计委员会会议之间，但须经审计委员会下一次会议批准。任何正在进行的关联人交易将每年进行一次审查。
根据政策审查的关联人交易，如果在充分披露关联人在交易中的利益后获得审计委员会的授权，将被视为批准或批准。
除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示排除的交易外，我们的董事会已经确定，即使以下交易的总金额超过120,000美元，也是由审计委员会预先批准的：
•聘用高管如果相关薪酬需要在委托书中报告(一般适用于“指定的高管”)，或者该高管不是另一位高管或董事的直系亲属，则相关薪酬将在委托书中作为薪酬报告，薪酬委员会批准(或建议董事会批准)此类薪酬；
•支付给董事的任何赔偿，如果赔偿要求在委托书中报告；
•与另一家公司的任何交易，而在该交易中，关联人的唯一关系是一名员工(高管除外)，董事的实益所有者持有该公司不到10%的股份，如果涉及的总金额不超过100万美元或该公司年收入总额的2%；
•本公司欠另一家公司的任何交易，而在该交易中，关联人的唯一关系是该公司的雇员(高管除外)、董事的实益拥有人持有该公司不到10%的股份，并且在该公司最后一个结束的会计年度结束时，本公司对该另一家公司的债务总额不超过该公司综合资产总额的1%；
•关联人的利益完全来源于本公司普通股所有权，且本公司普通股的所有持有人按比例获得相同利益的任何交易；
•涉及关系人的任何交易，所涉及的费率或收费由竞争性投标确定；
•与关系人进行的任何交易，涉及以依照法律或政府当局规定的费率或收费提供公共或合同承运人或公用事业服务；或
•与关系人进行的任何交易，涉及资金的银行托管、转让代理、登记员、信托契约下的受托人或类似服务。
董事独立自主
根据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市标准的要求，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，肯定地决定我们的每一名董事(我们的总裁兼首席执行官威廉·克拉克除外)都是独立的。为了做出这一决定，我们的董事会审查了每个董事与Genocea、其高级管理层及其独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系。在本次审查期间，董事会将考虑董事或其直系亲属(或董事或其直系亲属为高管、普通合伙人或主要股权持有人的任何实体)与我们的高级管理层成员或其关联公司之间是否存在任何交易或关系。董事会咨询Genocea的外部公司法律顾问，以确保董事会的决定与所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的相关纳斯达克上市标准中规定的法律和法规保持一致。
董事会还认定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每名现任成员都符合纳斯达克、美国证券交易委员会和美国国税局规定的委员会适用的独立性标准。
项目14.首席会计师费用和服务
我们定期审查我们独立注册会计师事务所的服务和费用。审计委员会也每年对这些服务和费用进行审查。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，以下每类服务的收费总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 费用类别 | | 2021 | | 2020 |
| 审计费 | | $ | 588,000 | | | $ | 598,905 | |
| 审计相关费用 | | — | | | — | |
| 税费 | | 82,400 | | | — | |
| 所有其他费用 | | 3,510 | | | — | |
| 总费用 | | $ | 673,910 | | | $ | 598,905 | |
审计费。包括为审计我们的年度财务报表、审查中期财务报表而提供的专业服务的费用，以及与我们在Form S-1、Form S-8和Form S-3上的注册报表相关的服务。
与审计相关的费用。包括与我们的财务报表的审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，并且不在审计费用项下报告。
税费。包括税务合规、税务咨询和税务筹划的费用，并包括准备报税表的费用。
所有其他费用。包括除上文所述的审计费用、审计相关费用和税费之外的所有其他费用。
“审计费用”项下的所有服务都是由我们的审计委员会预先批准的。
审批前的政策和程序
我们的审计委员会已经通过了关于批准所有将由我们的注册会计师事务所进行的审计和非审计服务的政策和程序。这项政策一般规定，我们不会聘请注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到我们的审计委员会的明确批准，或者是根据下文所述的其中一项预先批准程序进行的。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的注册会计师事务所在未来12个月内预期向我们提供的特定类型的服务。任何这种预先批准都是关于将提供的特定服务或服务类型的详细说明，而且通常也受到最高金额的限制。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
陈列品
S-K法规第601项要求的展品列于本年度报告10-K/A表签名页之前的展品索引中。本年度报告的展品索引中所列的展品在此引用作为参考。
展品索引
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
| 3.1 | | 重述的公司注册证书(参考本公司于2021年6月24日提交的8-K表格第001-36289号文件中的附件3.1) |
| | |
| 3.2 | | 修订和重新修订的章程(参考2014年2月12日提交的公司当前8-K报告第001-36289号文件的附件3.2) |
| | |
| 4.1 | | 普通股证书格式(参考2013年12月23日提交的S-1表格第333-193043号文件中的公司注册说明书附件4.1并入) |
| | |
| 4.2 | | 第四次修订和重新签署的注册权协议(通过参考公司于2013年12月23日提交的S-1表格，文件编号333-193043的注册说明书附件4.5并入) |
| | |
| 4.3 | | A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(通过参考2018年1月19日提交的公司当前8-K报表第001-36289号文件的附件4.1并入) |
| | |
| 4.4 | | 购买Genocea Biosciences，Inc.普通股的A类认股权证表格(通过参考2018年2月16日提交的公司10-K表格年度报告第001-36289号附件4.5并入) |
| | |
| 4.5 | | 公司与Hercules Capital，Inc.于2018年4月24日签订的认股权证协议(通过参考2018年4月30日提交的公司当前8-K报表第001-36289号文件的附件4.1并入) |
| | |
| 4.6 | | 购买Genocea Biosciences，Inc.普通股的预先出资认股权证(通过参考2019年2月12日提交的公司当前8-K表第001-36289号文件的附件4.1并入) |
| | |
| 4.7 | | 购买Genocea Biosciences，Inc.普通股的B类认股权证表格(通过引用公司于2019年2月28日提交的Form 10-K年报第001-36289号的附件4.8并入) |
| | |
| 4.8 | | 购买Genocea Biosciences，Inc.普通股的预先出资认股权证的格式(通过参考本公司于2020年7月22日提交的8-K表格第001-36289号文件的附件4.1并入) |
| | |
| 4.9 | | 购买Genocea Biosciences，Inc.普通股的C类认股权证表格(通过参考2020年7月22日提交的公司当前8-K表格第001-36289号文件的附件4.2并入) |
| | |
| 4.10 | | 公司与硅谷银行的认股权证协议，日期为2021年2月18日(合并内容参考公司于2021年2月22日提交的Form 10-K年报第001-36289号文件附件4.10) |
| | |
| 4.11 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明(通过参考公司于2022年3月18日提交的10-K表格年度报告第001-36289号附件4.11而并入) |
| | |
| 10.1 | | 董事赔偿协议表(参照2013年12月23日提交的公司注册表S-1第333-193043号附件10.1并入) |
| | |
| 10.2++ | | 修订和重新签署了Genocea Biosciences，Inc.与哈佛大学校长和研究员之间的许可协议，日期为2012年11月19日(通过引用附件10.2并入公司于2020年2月13日提交的Form 10-K年度报告第001-36289号文件) |
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| 10.3 | | 公司与昂科维公司签订的许可证和供应协议，日期为2018年1月26日(参考2018年2月16日提交的公司10-K表格年度报告第001-36289号文件附件10.32) |
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| 10.4 | | 公司与Genocea Biosciences，Inc.之间的租约，租期为2012年7月3日(参考2013年12月23日公司S-1表格注册说明书的附件10.8，文件编号333-193043) |
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展品
数 | | 展品说明 |
| 10.5 | | 租赁第一修正案，日期为2016年5月16日，在特拉华州的一家有限责任公司100 Discovery Park DE，LLC(作为100 Discovery Park Realty Trust受托人的权益继承人)与Genocea Biosciences，Inc.(通过参考2016年8月5日提交的公司10-Q表格第001-36289号文件的附件10.30合并而成) |
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| 10.6 | | 对租约的第二次修订，日期为2019年5月1日，在特拉华州的一家有限责任公司100 Discovery Park DE，LLC(作为100 Discovery Park Realty Trust受托人的权益继承人)与Genocea Biosciences，Inc.(通过参考公司于2020年2月13日提交的10-K表格年度报告第001-36289号文件的附件10.23合并而成) |
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| 10.7 | | 本公司与Zymergen Inc.之间的转租，日期为2020年11月30日(通过参考公司于2021年2月22日提交的Form 10-K年报第001-36289号附件10.7而合并) |
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| 10.8† | | Genocea Biosciences，Inc.修订并重新启动了2007年股权激励计划，该计划于2013年6月24日修订(通过参考2013年12月23日提交的S-1表格注册说明书第333-193043号附件10.10并入) |
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| 10.9† | | 根据Genocea Biosciences，Inc.修订和重新制定的2007年股权激励计划授予的激励股票期权表格(通过引用附件10.21并入公司于2013年12月23日提交的S-1表格，文件编号333-193043的注册声明中) |
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| 10.10† | | 根据Genocea Biosciences，Inc.修订和重新制定的2007年股权激励计划授予的非法定股票期权表格(通过引用附件10.20并入公司于2013年12月23日提交的S-1表格，文件编号333-193043的注册声明中) |
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| 10.11† | | Genocea Biosciences，Inc.修订和重新制定的2014年股权激励计划(通过引用附件10.1并入公司于2020年6月2日提交的8-K表格，文件编号001-36289的当前报告中) |
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| 10.12† | | Genocea Biosciences，Inc.2014年股权激励计划下的激励股票期权表格(通过参考于2014年1月13日修订的公司S-1表格注册说明书第333-193043号附件10.22并入) |
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| 10.13† | | Genocea Biosciences，Inc.2014年股权激励计划下的非法定股票期权表格(参考公司于2014年1月13日修订的S-1表格注册说明书附件10.23，文件第333-193043号) |
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| 10.14† | | Genocea Biosciences，Inc.2014年股权激励计划下的限制性股票奖励协议格式(通过引用附件10.3并入公司于2020年4月30日提交的Form 10-Q季度报告第001-36289号文件) |
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| 10.15† | | 经修订的Genocea Biosciences，Inc.2014年员工股票购买计划(通过参考2018年6月25日提交的公司当前8-K报表第001-36289号文件的附件10.2并入) |
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| 10.16† | | Genocea Biosciences，Inc.现金奖励计划(通过引用附件10.16并入公司于2014年1月13日修订的S-1表格，文件编号333-193043的注册声明中) |
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| 10.17† | | 根据Genocea Biosciences，Inc.于2013年5月13日修订并重订的2007年股权激励计划授予卡特琳·博斯利的非法定股票期权(通过引用于2014年1月13日修订的公司S-1表格注册说明书第333-193043号文件附件10.27并入) |
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| 10.18† | | 根据Genocea Biosciences，Inc.于2013年11月5日修订并重订的2007年股权激励计划授予卡特琳·博斯利的非法定股票期权(通过引用于2014年1月13日修订的公司S-1表格注册说明书第333-193043号文件附件10.28并入) |
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| 10.19† | | 威廉·克拉克和Genocea Biosciences，Inc.于2014年1月16日修订和重新签署的聘书协议(通过引用于2014年1月23日修订的公司S-1表格注册声明的附件10.12并入文件第333-193043号) |
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展品
数 | | 展品说明 |
| 10.20† | | Girish Aakalu与Genocea Biosciences，Inc.的聘书协议，日期为2018年12月6日(通过引用附件10.1并入公司于2020年4月30日提交的Form 10-Q季度报告第001-36289号文件) |
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| 10.21† | | Thomas Davis与Genocea Biosciences，Inc.的聘书协议，日期为2018年10月1日(通过引用附件10.2并入公司于2020年4月30日提交的Form 10-Q季度报告，文件编号001-36289) |
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| 10.22+ | | 修订和重新签署了公司与几家银行和其他金融机构或实体之间于2018年4月24日与Hercules Capital，Inc.签订的贷款和担保协议(通过参考2018年8月3日提交的公司10-Q季度报告第001-36289号文件的附件10.4并入) |
| | |
| 10.23 | | 本公司、几家银行和其他金融机构或实体与Hercules Capital，Inc.于2019年11月14日签订的经修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案(通过引用2019年11月19日提交的公司当前8-K报表第001-36289号文件的附件10.1并入) |
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| 10.24 | | 公司与Hercules Technology Growth Capital，Inc.于2014年11月20日签订的股权信函协议(通过引用附件10.2并入公司于2014年11月21日提交的8-K表格第001-36289号文件的当前报告中) |
| | |
| 10.25 | | 2018年4月24日Hercules Capital，Inc.(Hercules Technology Growth Capital，Inc.)公司(F/k/a Hercules Technology Growth Capital，Inc.)的股权函协议修正案(通过引用2018年4月30日提交的公司当前8-K表第001-36289号文件的附件10.1并入) |
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| 10.26++ | | 公司与硅谷银行的贷款和担保协议，日期为2021年2月18日(参考公司于2021年2月22日提交的Form 10-K年报第001-36289号文件附件10.26) |
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| 10.27† | | Genocea Biosciences，Inc.2014年股权发明计划下基于业绩的限制性股票奖励协议的格式(通过引用本公司于2021年4月29日提交的Form 10-Q季度报告第001-36289号的附件10.1) |
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| 10.28++ | | 公司与扬森生物科技公司的合作和期权协议，日期为2021年12月28日(通过参考公司于2022年3月18日提交的10-K表格年度报告第001-36289号附件10.28而并入) |
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| 10.29† | | Jessica Flechtner和Genocea Biosciences，Inc.于2014年1月16日修订和重新签署的聘书协议(通过引用于2014年1月23日修订的公司S-1表格注册声明的附件10.14并入，文件编号333-193043) |
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| 10.30†* | | 对2016年9月12日Jessica Flechtner与Genocea Biosciences，Inc.之间修订和重新签署的聘书协议的修正案 |
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| 21.1 | | 公司子公司清单(参考2016年2月17日提交的公司10-K表第001-36289号文件附件21.1并入) |
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| 23.1 | | 安永律师事务所同意(参考公司于2022年3月18日提交的Form 10-K年报第001-36289号文件附件23.1) |
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| 31.1* | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事的证书 |
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| 31.2* | | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明 |
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| 32 | | 第1350条首席执行官和首席财务官证书(参考公司于2022年3月18日提交的10-K表格年度报告附件32第001-36289号文件) |
| | |
| 101. INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| | |
| 101. SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101. CAL* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
| 101. DEF* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
| 101. LAB* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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| 101. PRE* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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| 104* | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
_________________________
*现送交存档。
**随函提供。
†指的是管理合同或补偿计划。
+根据保密处理请求，本展品的部分内容(用星号表示)已被省略，本展品已单独提交给美国证券交易委员会。
本展览的++部分(用星号表示)已被省略，因为注册人已确定它们不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年4月29日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Genocea生物科学公司 |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/威廉·克拉克 |
| | 威廉·克拉克 |
| | 总裁兼首席执行官 |
根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/威廉·克拉克 | | 董事总裁兼首席执行官 | | |
| 威廉·克拉克 | | (首席行政主任) | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/Diantha Duvall | | 首席财务官 | | |
| 戴安娜·杜瓦尔 | | (首席财务官和首席会计官) | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/Kenneth Bate | | | | |
| 肯尼斯·贝特 | | 董事 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/阿里巴巴-SW·贝赫巴哈尼 | | | | |
| 阿里巴巴-SW·贝赫巴哈尼 | | 董事 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/卡特琳·博斯利 | | | | |
| 卡特琳·博斯利 | | 董事 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/珍妮弗·赫伦 | | | | |
| 詹妮弗·赫伦 | | 董事 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/Michael Higgins | | | | |
| 迈克尔·希金斯 | | 董事 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/约翰·伦格 | | | | |
| 约翰·伦杰 | | 董事 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/George Siber | | | | |
| 乔治·西伯医学博士 | | 董事 | | April 29, 2022 |
