依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264236

招股说明书

普通股3,252,251股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时转售最多3,252,251股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售股份的股东将承担出售股份的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们将承担与股票登记相关的所有费用、费用和费用。

出售股东可以通过普通经纪交易或通过本招股说明书中分销计划标题下描述的任何其他方式，不时出售本招股说明书提供的我们普通股的股票，条款将在出售时确定。普通股可以 按固定价格、按出售时的市价、按与现行市场价格有关的价格或按协议价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是VCNX。2022年4月27日，我们普通股的收盘价为每股1.19美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。从本招股说明书第5页开始，在通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下，参阅风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月27日。

目录

关于本招股说明书			i
招股说明书摘要			1
供品			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			8
出售股东			9
配送计划			11
法律事务			14
专家			14
以引用方式成立为法团			14
在那里您可以找到更多信息			16

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时转售总计3,252,251股我们的普通股，每股面值0.0001美元。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东特此提供的普通股出售中获得任何 收益。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。根据此注册声明，出售股东 可不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的普通股。它省略了注册声明中包含的一些信息，并参考完整的注册声明以获得有关我们和出售股东提供的证券的进一步 信息。招股说明书中包含的关于作为证物提交给注册说明书或以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的规定的任何陈述并不一定完整，在每一种情况下，都会参考所提交的文件。您应该审阅完整的文档以评估此类陈述。

您应仔细阅读本招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书中的任何文件以及下面标题下的 信息，在这些标题下，您可以在做出投资决定之前找到更多信息和通过引用并入文件。您应仅依赖本招股说明书中 参考包含或合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供额外的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书或我们在此引用的任何文件中的信息在任何日期都是准确的 ，而不是每个此类文件的日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含基于Vaccinex或第三方赞助的研究和临床试验、独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有核实任何这些数据。此外，其中许多陈述涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中风险因素标题下讨论的以及通过引用并入本文的文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的术语？？Vaccinex、？公司、？我们、？我们、？和？我们、？或其他类似术语，指的是Vaccinex，Inc.和我们的子公司。

i

1

2

3

4

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑和评估本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的所有 信息。特别是，您应仔细考虑和评估第I部分和第1A项中描述的风险和不确定性。风险因素包括我们最新的Form 10-K年度报告，由我们随后的Form 10-Q季度报告更新，以及通过引用在此列出或并入的其他风险和不确定性。我们不知道或认为目前并不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅《关于前瞻性陈述的特别说明》 。

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条的前瞻性表述，这些表述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书或本文引用文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、目标、估计、预期、意图、可能、计划、预测、项目、目标、可能、可能、将、可能、继续、继续、以及类似表达未来事件或结果不确定性的词语旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

新冠肺炎疫情对我们临床试验的预期时间和进度的影响，以及新冠肺炎疫情对经济、我们的行业以及我们的业务、财务状况和运营结果的其他影响，包括我们筹集资金的能力；

•

我们达成的融资安排是否足够，以便在有限的时间内为我们的工资单和其他某些业务提供资金，以及我们偿还未偿债务的能力；

•

我们对费用、未来收入、预期资本需求和额外融资需求的估计；

•

实施我们的业务模式和业务和技术战略计划；

•

我们的任何临床前和临床试验的开始、进展和数据接收的时间和成功；

•

中期和初步数据以及我们对基于这些数据的后续临床试验的期望；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床实用性的期望；

•

任何临床试验的预期结果以及对任何监管批准的可能性或时间的影响。

•

在获得和保持我们候选产品的监管批准方面的困难；

•

我们的任何候选产品的市场接受率和程度；

•

已有或即将推出的竞争疗法和产品的成功；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

关于医疗保健系统的现行和未来立法；

•

我们为涵盖我们的技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

未能招聘或留住关键的科学或管理人员，或未能留住我们的高管；

•

第三方的表现，包括合作者、合同研究机构和第三方制造商 ；

6

•

发展我们的商业化能力，包括需要开发或获得额外的 能力；以及

•

我们对普通股发行所得收益的使用。

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他文件中更详细地讨论了其中的许多风险因素。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律另有规定外，在本招股说明书发布之日后，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

7

收益的使用

本招股说明书提供的所有普通股都登记在出售股东的账户中 。我们将不会从出售这些股票中获得任何收益。我们已同意支付与本招股说明书所涵盖的普通股股份登记有关的所有费用、开支和费用。

8

出售股东

本招股说明书涵盖最多3,252,251股普通股，可由销售股东 出售或以其他方式处置。

下表载列有关出售股东的若干资料， 包括(I)出售股东于本次发售前实益拥有的本公司普通股股份，(Ii)出售股东根据本招股说明书发售的股份数目，及(Iii)发售完成后的出售 股东的实益拥有权，假设本发售所涵盖的所有股份(但出售股东持有的任何其他股份(如有))均售予第三方。

此表基于出售股东提供给我们的信息，其中实益所有权和所有权百分比是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的，其中包括与股票有关的投票权或投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。本次发行后的受益所有权百分比是基于2022年4月7日发行的42,664,051股。

登记这些普通股并不意味着出售股东将出售或以其他方式处置所有或任何这些证券。出售股份的股东可以随时出售或以其他方式处置全部、部分或不出售此类股份。我们不知道根据本招股说明书，出售股东将出售或以其他方式处置的股份数量(如果有的话)。此外，自我们提交招股说明书之日起，出售股东可能已经在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或处置了本招股说明书所涵盖的普通股股份。

当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们是指在本招股说明书中确定的出售股东以及(如果适用)他们的许可受让人或其他利益继承人可在本招股说明书的附录中确定，或在需要时，对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订。

		以前的实益所有权此产品								普通股 待售股票供奉				实益所有权发生后此产品
出售股东		数量股票拥有				百分比 杰出的 股票								数量 股票拥有				百分比杰出的 股票
3i、LP(1)			450,450				1.1	%			450,450				—					*
AIGH投资伙伴， LP(2)			1,574,006				3.7	%			1,360,862				213,144					*
WVP新兴基金在岸基金有限责任公司AIGH系列(2)			381,355					*			331,959				49,396					*
WVP新兴基金在岸基金有限责任公司优化股票系列(2)			126,440					*			108,980				17,460					*
伯爵格雷控股公司。(3)			1,000,000				2.3	%			1,000,000				—					*

*

不到1%。

(1)	Maier J.Tarlow是3i Management LLC的经理，3i Management LLC是3i、LP或3i的普通合伙人，在 中，该身份有权投票和处置3i持有的证券。3i的营业地址是纽约百老汇Fl 38 140号，邮编：10005。

(2)	Orin Hirschman是AIGH Capital Management，LLC或AIGH CM的管理成员，AIGH CM是一家马里兰州有限责任公司，是AIGH Investment Partners，L.P.或AIGH IP持有的证券的顾问，也是WVP Emerging持有的证券的副顾问

9

离岸基金经理AIGH系列和WVP新兴在岸基金有限责任公司优化股票系列。Hirschman先生对AIGH CM间接持有并由AIGH IP、WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series和WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-Optimated Equity Series直接持有的证券拥有投票权和投资权。

(3)	股份的投票权和投资权由厄尔·格雷控股公司的总裁·索尔·科斯奇茨基持有。

与出售股东的关系

2020年8月，我们向3i发行了7%的原始发行折扣高级担保可转换债券，本金为864万美元，2021年8月3日到期，购买价格为800万美元，反映了原始发行折扣约8%。债券的应计利息为每年7%，于2021年8月3日到期 并于到期日全额偿还。出售股东于过去三年内与吾等或吾等任何附属公司并无任何职位、职务或其他重大关系，但作为吾等证券持有人及(就3i而言，与债券有关) 。据我们所知，出售股份的股东并不是任何在美国注册的经纪交易商的附属公司。

10

配送计划

我们代表出售股票的股东登记普通股。出售股份的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可不时以连续或延迟的方式将本协议所涵盖的任何或全部普通股直接出售给一名或多名购买者，或通过经纪商、交易商或承销商作为代理，按出售时的市价、与当时市价相关的价格、协商价格或固定价格， 可在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私下交易中改变这些价格。出售本招股说明书提供的出售股东普通股可通过以下一种或多种方式进行：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行汇兑分配；

•

私下协商的交易；

•

本招股说明书构成的登记说明书后卖空生效；

•

通过经纪自营商与出售股东约定以每股约定的价格出售一定数量的此类股票的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

？在市场上为普通股进入现有市场；

•

通过在股票上书写期权；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，出售股东的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此类股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合 要求。

出售股东还可以根据证券法登记要求的任何可用豁免，包括根据证券法颁布的第144条或第144条(如果有)出售或转让普通股 ，而不是根据本招股说明书。此外，出售普通股的股东可以通过本招股说明书以外的其他方式转让普通股股份。

出售股票的股东还可以将股票直接出售给作为委托人的做市商和/或作为自己或客户的代理的经纪交易商。此类经纪自营商可以折扣、优惠或 佣金的形式从股票的销售股东和/或购买者那里获得补偿，对于特定的经纪自营商而言，这些补偿可能超过通常的 佣金。做市商和大宗买家购买这些股票将自负责任，风险自负。出售股票的股东可能会试图以低于当时市场价格的每股价格向做市商或其他购买者以大宗交易的方式出售普通股。

经纪人、交易商、承销商或代理人作为代理人参与出售股东所持股份的分配，可以获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。

11

(Br)经纪自营商可以代理的普通股的出售股东和/或购买者。如果根据《证券法》向任何代理人、交易商或经纪交易商 施加责任，则出售股东可同意赔偿参与涉及股票销售的交易的任何代理人、交易商或经纪商。

出售股东已告知吾等，彼等并无与任何承销商或经纪交易商就出售其普通股订立任何协议、谅解或安排，亦无任何承销商或协调经纪就出售股东拟出售的普通股股份采取行动。如果销售股东通知吾等已与经纪交易商就出售普通股达成任何重大安排，如有需要，吾等将提交本招股说明书的补充文件。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对冲其持有的头寸的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

仅就其代表自己出售的股票而言，每个出售股票的股东可被视为《证券法》所指的承销商。本次发售与每一名出售股东有关，将于出售股东根据本招股说明书提供的所有 股票售出之日终止。

由于某些原因，包括如果招股说明书需要补充或修改以包含更多重要信息，我们可能会根据本招股说明书在一定时期内暂停出售股票 。

如果出售股东使用本招股说明书进行任何普通股股份的出售，出售股东将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

我们被要求支付与本协议项下登记的股份登记有关的费用。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

我们同意将本招股说明书保持有效，直到(I)出售证券的股东可以转售证券，而无需登记，也不考虑任何数量或销售方式(Ii)所有证券均已根据本招股章程或第144条或任何其他类似效力规则出售。

规则M

根据《交易法》规定的规则M的反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和出售股东的活动。

吾等已告知出售股东，虽然他们从事分配本招股说明书所载股份，但他们须遵守根据交易所法案颁布的规则M。除某些例外情况外，规则M禁止出售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图

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在整个分销完成之前，诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券。条例M还禁止为稳定证券价格而进行的任何出价或购买，这与证券的分销有关。以上所有事项均可能影响本招股说明书特此发售的股份的可售性。

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法律事务

马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP将为我们传递特此提供的普通股的有效性。

专家

Vaccinex，Inc.(The Company)截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家 独立注册会计师事务所。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入本招股说明书的每份文件的美国证券交易委员会档号为001-38624。通过引用并入本招股说明书的 文档包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

通过引用将以下 文档并入本文档：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或2021年年度报告；

•

我们于2022年1月26日、2022年1月31日、2022年3月8日和2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(其中不包括在Form 8-K第2.02项或第7.01项下提供的部分报告以及与此类项目相关的报告所附的附件)；以及

•

在我们于2018年8月8日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明中，包含在股本说明下的对股本的说明，包括 为更新此类说明而提交的任何修订或报告，包括2021年年报的附件4.1。

我们还将所有文件(美国证券交易委员会颁布的S-K法规第201项(E)段所述的文件或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的文件，以及根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以该表格存档的与该等项目有关的证物，通过引用的方式并入本招股说明书中)，这些文件是吾等随后根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的，在终止或完成发售之前，根据《交易法》第14或15(D)条。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或 取代陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

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您可以口头或书面要求提供在此引用的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系：Vaccinex，Inc.，收件人：公司秘书，地址：纽约罗切斯特市希望山大道1895号，邮编：14620。此外，在此引用的任何或所有文件的副本可在我们的网站上访问，网址为Www.vaccinex.com。该网站上的信息不作为参考，也不是本招股说明书的一部分。

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在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他 信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与根据本招股说明书发行的普通股有关的登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书将发售的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的展品和附表。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，您可以在网站上阅读和复制注册声明，以及我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是Www.sec.gov.

我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址为Www.vaccinex.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并不构成本招股章程的一部分，亦不会以参考方式并入本招股章程内。

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