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表格10-K/A

(第1号修正案)

 

☒依据第13或15(D)条提交的周年报告

1934年《证券交易法》

截至本财政年度止2022年1月1日

或

☐根据第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

由.....起计的过渡期致.

 

佣金文件编号1-10245

 

 

 

 

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。(勾选一项)：

 

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。28.9以注册人普通股2021年7月2日在纳斯达克全球市场每股4美元的收盘价计算。仅作此计算之用，注册人包括所有董事、行政人员及持有本公司超过5%普通股的实益拥有人作为联属公司。

 

截至2022年4月29日已发行的注册人普通股数量(每股面值0.05美元)：10,134,763.

 

引用成立为法团的文件

 

在表格10-K/A的第1号修正案中没有任何内容。

 

审计师事务所ID：324审计师姓名：Macias，Gini&O‘Connell，LLP审计师位置：加利福尼亚州圣地亚哥

 

解释性说明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的董事

 

布拉德利·S·维齐自2013年加入董事，38岁

 

Vizi先生自2018年6月以来一直担任我们的执行主席兼总裁。此前，Vizi先生自2015年9月以来担任我们的董事会主席，并自2013年12月以来担任董事会成员。自2016年2月以来，Vizi先生一直担任L.B.Foster(纳斯达克：FSTR)的董事会成员，该公司是一家为铁路、建筑、能源和公用事业市场提供产品和服务的领先制造商、制造商和分销商，在北美和欧洲设有办事处。维齐于2010年创立了军团合伙公司，并于2012年创立了军团合伙公司资产管理公司，在那里他担任董事的董事总经理和投资组合经理直到2017年10月。2007年至2010年，Vizi先生是三叶草资本顾问公司(“三叶草”)的投资专业人士，三叶草是迪士尼家族的另类投资工具。在加入三叶草之前，2006年至2007年，Vizi先生是Kayne Anderson Capital Advisors L.P.私募股权集团的投资专家。Vizi先生是CFA特许持有人，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院。

 

Vizi先生重要的上市公司经验在战略、资本分配、薪酬计划、公司治理和向投资界推销公司等领域尤为宝贵。

 

罗杰·H·巴卢自2013年以来一直在董事工作，享年71岁

 

巴卢先生目前担任面包金融控股公司(纽约证券交易所代码：BFH)的董事长、忠诚营销公司(纳斯达克代码：LYLT)的董事长、忠诚营销公司(纳斯达克代码：LYLT)的董事长以及宾夕法尼亚州银行Univest Financial Corporation(纳斯达克代码：UVSP)的董事成员。在2016年7月之前，巴卢一直担任Fox Chase Bancorp，Inc.的董事长。2001年至2011年，他曾担任CDI Corporation的首席执行官和董事的一员，CDI Corporation是一家提供工程、信息技术和专业人事解决方案的公司。巴卢先生曾在1998年至2000年期间担任全球度假集团公司的董事长兼首席执行官。此外，他在1997至1998年间担任塞耶资本合伙公司的高级顾问。从1995年到1997年，巴卢先生担任副董事长兼首席营销官，然后担任Alamo Rent A Car，Inc.的总裁兼首席运营官。在加入Alamo之前，他在美国运通担任了多个职位，最终被任命为旅游服务集团总裁。巴卢拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位，以及达特茅斯学院阿莫斯·塔克学院的MBA学位。

 

巴卢先生拥有丰富的公共董事会和行政管理经验，以及对公司业务部门，特别是工程和信息技术部门的个人了解，这使他能够在业务的各个方面做出重大贡献。

 

 

 

 

 

我们的董事(续)

 

理查德·A·热诺维斯，2018年以来一直在董事工作，67岁

 

Genovese先生目前从事与扭亏为盈以及资产收购和处置活动相关的私募股权咨询工作。吉诺维斯先生是忠诚营销公司忠诚风险投资公司(纳斯达克：LYLT)的董事合伙人。Genovese先生从2017年7月到2019年12月担任Complia Health/Develus Systems的执行主席，当时公司被处置，Genovese先生辞去了这一职务。Genovese先生被要求加入合规健康委员会，并于2021年1月重新加入。Genovese先生于2012年2月至2014年1月担任CIBER，Inc.首席运营官兼执行副总裁，并于2011年9月至2012年2月担任CIBER北美业务执行副总裁。在加入CIBER之前，Genovese先生曾在IBM、普华永道(PWC)和电子数据系统(EDS)等多家技术和咨询行业的领军企业任职。在IBM，他担任美洲应用服务总经理，这是IBM全球业务服务中最大的服务组。在此之前，他是IBM美洲业务流程外包业务的总经理，也是全球业务服务通信部门的管理合伙人。他于2002年通过收购普华永道加入IBM，在那里他是美洲业务流程外包的管理合伙人和全球能源咨询业务的管理合伙人。在普华永道，Genovese先生于1990年被接纳为合伙人。他的职业生涯始于EDS，在那里他是一名校长。Genovese先生拥有洛约拉大学金融和会计专业的工商管理学士学位。

 

Genovese先生在高级运营和财务职位上的丰富经验与公司面临的日常问题直接相关。此外，他在信息技术服务和人力资本管理方面的技能基础与公司的业绩标准直接相关。

 

斯瓦尔纳·斯里尼瓦斯·卡科德卡尔，自2019年以来，董事，38岁

 

Kakodkar女士是一位经验丰富的技术高管，拥有超过15年的构建组织的经验，这些组织开发高影响力的软件以服务于企业、开发人员和消费者。Kakodkar目前在谷歌领导一个产品管理组织。她之前曾在亚马逊网络服务公司领导产品和技术团队，在那里她推出了接触到数百万用户的服务。在此之前，她曾在Facebook担任各种职务，负责数字广告产品的开发，并与Facebook的一些最大客户建立全球合作伙伴关系。在加入Facebook之前，Kakodkar女士在AOL平台工作，在那里她制定了资本配置战略，管理并购活动，并建立了技术合作伙伴计划。她是我们薪酬委员会的主席，是我们审计委员会的成员，也是我们提名/治理委员会的成员。她拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的学士学位。

 

Kakodkar女士在数字营销、财务建模、企业软件、新技术的实施以及管理和留住不同员工群体方面拥有丰富的经验，这使她能够为公司的所有业务部门做出宝贵贡献。

 

Jayanth S.Komarneni，自2020年以来，董事，39岁

 

科马尔内尼是人类诊断项目(Human Dx)的创始人和主席，该项目是一个开放的医疗智能系统。Human Dx汇集了顶级医疗组织(包括美国医学会、美国医学专业委员会和全国社区卫生中心协会)、卫生系统(包括与哈佛大学、约翰·霍普金斯大学、加州大学旧金山分校、斯坦福大学和凯撒永久基金会的研究合作)和财政支持者(包括欧盟、麦克阿瑟基金会、戈登和贝蒂·摩尔基金会、联合广场风险投资公司和安德森·霍洛维茨公司)。在创立Human Dx之前，Komarneni先生在麦肯锡公司和贝恩公司工作期间，为一些世界上最杰出的组织提供领导力建议。Komarneni先生的工作涉及社会、公共和私营部门的利益相关者，包括基金会、政府、公司(生命科学、医疗保健、技术、能源和金融服务行业)和另类投资公司。在麦肯锡和贝恩之后，他帮助创立并运营了全球另类投资公司Greenoaks Capital Management，作为该公司的第一名员工。Komarneni先生还参加了世界领先的技术加速器Y Combinator。Komarneni先生拥有牛津大学全球健康科学硕士学位和沃顿商学院MBA学位，以及宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院生物技术硕士学位。

 

 

 

我们的董事(续)

 

Komarneni先生曾在科技、医疗保健、投资、专业服务和生命科学行业的领先组织创立、提供咨询和工作，从战略和运营角度帮助RCM在不同的业务领域做出了贡献。

 

我们的行政官员

 

下表列出了我们的执行官员。我们的董事会每年选举我们的执行官员，任期一年，并可以在没有理由的情况下罢免我们的任何执行官员。

 

 

布拉德利·S·维齐。请参见上文。

 

凯文·D·米勒自2008年10月以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管。1997年7月至2008年9月，他担任RCM高级副总裁。1996年至1997年7月，米勒先生在美盛伍德沃克有限公司的企业财务部担任助理。1995至1996年间，米勒先生是沃顿小企业发展中心的商业顾问。米勒之前曾担任安永会计师事务所审计和企业融资部门的成员。米勒先生拥有特拉华大学会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业工商管理硕士学位。

 

Frank Petraglia自2018年6月以来一直担任我们的工程服务部总裁。2014年12月至2018年6月，他担任我们能源服务集团的高级副总裁。在加入RCM之前，Petraglia先生在西门子能源和三菱电力产品公司担任了十年的领导职务。他在高级工程系统方面拥有丰富的经验，包括担任西门子美国公司高压解决方案副总裁和三菱变电所事业部总经理。Petraglia先生拥有匹兹堡大学电气工程理学学士学位。

 

自2018年6月以来，Michael Saks一直担任我们的医疗保健服务事业部总裁。2007年5月至2018年6月，他担任我们医疗保健服务部的高级副总裁兼总经理。从1994年1月到2007年5月，他是我们卫生保健服务部的副总裁兼总经理。在加入RCM之前，Saks先生曾在微软高管资源、MA Management和Group 4高管猎头担任过企业高管。萨克斯先生拥有超过31年的行政管理、销售和招聘经验。萨克斯先生拥有费尔利·迪金森大学会计和金融学学士学位。

 

 

 

公司治理

 

董事会委员会。  我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，所有这些委员会都完全由独立董事组成。这些委员会在董事会下一次例会上向董事会全体成员报告他们的行动。下表显示了我们的董事在哪些董事会委员会任职。

 

____________

 

 

 

董事会通过了一份书面审计委员会章程。审计委员会章程的副本张贴在我们的网站“投资者关系-公司治理”下。

 

 

 

董事会通过了一份书面薪酬委员会章程。薪酬委员会章程的副本张贴在我们的网站上的“投资者关系-公司治理”下。

 

 

 

董事会通过了一份书面提名和公司治理委员会章程。提名和公司治理委员会章程的副本张贴在我们的网站上的“投资者关系-公司治理”下。

 

 

 

 

 

《行为准则》和《道德准则》。我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。此外，我们通过了适用委员会规则的道德守则，适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。如果吾等为了吾等首席执行官、首席财务官或财务总监的利益而对上述守则作出任何修订(技术性、行政或其他非实质性修订除外)，或(明示或默示)放弃《道德守则》的任何规定，吾等将在本公司网站www.rcmt.com的投资者关系部分，或在我们向证监会提交的Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质、生效日期及适用对象。

 

关联方交易审批政策。我们的行为准则要求高级管理人员和董事及时向我们的合规官(目前是我们的首席财务官)报告任何可能导致该人与公司之间的利益冲突的交易或一系列交易。此外，我们的审计委员会必须审查和批准证券交易委员会颁布的S-K条例第404(A)项中所界定的任何“关联方”交易，然后才能完成。在向我们的合规官披露任何信息后，合规官通常会与我们的审计委员会主席一起审查有问题的官员或董事披露的相关事实。在审查之后，审计委员会主席和合规官决定是否应将此事提交审计委员会或全体董事会批准。在考虑任何该等交易时，审核委员会或董事会(视情况而定)将考虑各种相关因素，包括(其中包括)本公司进行交易的理由、交易条款是否与本公司保持距离，以及交易对本公司的整体公平性。如果审计委员会或董事会成员参与了交易，他或她将不会参与有关交易的任何讨论或决定。交易必须在可行的情况下事先批准，如果不可行，则必须在可行的情况下尽快批准。

 

董事会对风险的监督。我们董事会在我们的风险监督过程中的作用包括接收管理层成员关于我们面临的重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和战略风险。

 

特别是，我们的审计委员会的任务是根据其章程“讨论重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤”。审计委员会主席酌情向全体董事会报告审计委员会在这方面的活动，使审计委员会和全体董事会能够协调其风险监督活动。

 

作为我们风险监督和反欺诈计划的一个组成部分，我们的审计委员会已经建立了投诉报告程序，该程序在我们网站www.rcmt.com的“投资者”部分的“合规政策”中描述。这些程序指明了如何向我们的审计委员会提交关于我们的会计做法、我们对财务政策和程序的遵守或我们对2002年萨班斯-奥克斯利法案的遵守的投诉。一旦收到申诉，审计委员会主席将对申诉进行审查，以供审议。

 

董事会领导结构。我们的治理文件为董事会提供了为公司选择适当领导结构的灵活性。在决定领导层结构时，董事会可能会考虑许多因素，包括我们业务的具体需求以及什么是最符合我们股东利益的。我们的主席，或我们的首席独立董事(如我们的主席不是独立的)：(I)主持所有董事会会议，包括主持董事会的执行会议(管理层不在场)，(Ii)担任管理层与独立董事之间的联络人，(Iii)批准提供给董事会的会议议程、时间安排和其他信息，以及(Iv)可应要求与主要股东直接沟通和咨询。2018年6月1日，随着维齐先生被任命为执行主席兼总裁，巴卢先生被公司独立董事任命为董事的首席独立董事。

 

 

 

薪酬计划概述；某些发展

 

董事会的薪酬委员会负责制定、实施并持续监督公司薪酬理念的遵守情况。薪酬委员会力求确保支付给管理人员的全部薪酬是公平、合理和具有竞争力的。一般而言，向我们的行政人员，包括获提名的行政人员提供的薪酬和福利，与向其他行政人员提供的薪酬和福利相若。我们提名的2021财年高管是维齐、萨克斯和米勒。

 

作为我们不断努力使我们的领导层、公司治理结构和薪酬方法更好地与我们股东的利益和观点保持一致的一部分，我们的董事会成员和管理团队成员定期与我们许多更重要的股东进行交谈。考虑到这些股东的投入，以及我们致力于实施公司治理和薪酬方面的最佳做法，薪酬委员会和我们的董事会在过去几年里在薪酬改革方面做出了一系列努力，包括以下步骤：

 

 

 

 

 

 

2021年1月，薪酬委员会授予Vizi先生125,000股普通股，以表彰他在2020财年取得的各种质量和财务成就。虽然这笔赠款是为了表彰他在2020年的服务，但根据委员会的适用条例，其价值已列入截至2022年1月1日的财政年度的简表补偿表，因为奖励的发放日期发生在该财政年度之后。因此，其授予日期的公允价值(271,250美元)显示在截至2022年1月1日的年度的汇总补偿表中。

 

2021年3月，薪酬委员会核准向Vizi先生提供90 000个绩效股票单位(“PSU”)的业绩赠款，根据2021财政年度的某些业绩衡量标准，这一数额可能增加到125，00个PSU。2022年1月，根据2021年1月的业绩奖励，薪酬委员会授予12.5万股。根据授予日的股价，这些基于业绩的股票的价值为407,500美元，并将根据委员会的适用规定列入2022财年的简要补偿表。

 

于2020年1月，补偿委员会向Vizi先生授予合共150,000股限制性股票单位(RSU)，于授出日期每周年分三(3)次平均每年分批50,000股RSU，只要Vizi先生在归属日期前仍继续受雇于本公司，则归属将会加快，倘若其于归属日期前因身故、残疾或控制权变更后的承保终止而终止雇佣关系。根据授予日的股价，2020年1月的价值为423,000美元，并根据委员会的适用规定列入2020财年的简要补偿表。

 

2022年3月，薪酬委员会根据薪酬委员会批准的2021财年薪酬计划中的具体激励目标，分别向萨克斯和米勒发放了24万美元和22.5万美元的现金奖金。根据委员会的适用条例，这些现金奖金反映在截至2022年1月1日的财政年度的薪酬汇总表中。

 

 

 

薪酬汇总表

 

下表列出了截至2022年1月1日和2021年1月2日的财年，我们向首席执行官支付或应计的现金和其他薪酬，以及在截至2022年1月1日的财年中，根据总年薪、年度激励性薪酬和奖金成为我们另外两名薪酬最高的高管之一的每位高管。

 

____________

 

 

 

在我们的2021年和2020财政年度，本表中点名的某些官员的个人福利没有反映在他们各自的年薪或奖金数额中。在任何一个财政年度，这些福利的金额不超过10,000美元。

 

 

 

财政年度结束时的杰出股票奖励

 

下表列出了截至2022年1月1日的未归属限制性股票单位的信息。在那个日期，没有购买普通股的期权可供选择。

 

____________

 

 

 

董事的薪酬

 

我们的雇员董事在我们的董事会或其委员会任职不会获得任何报酬，但他们作为RCM的雇员获得的报酬除外。

 

董事会非雇员成员按照以下结构获得薪酬，该结构于2018年1月1日经我们的薪酬委员会批准并生效：

 

 

 

 

 

 

董事薪酬(续)

 

 

 

 

下表列出了截至2022年1月1日的财年我们向董事会支付的现金和其他薪酬，或我们为董事会应计的现金和其他薪酬。

 

非员工董事薪酬表

 

 

 

 

 

 

《高管离职协议》和《控制权变更协议》

 

本公司是与Vizi先生和Miller先生签订的2018年6月1日和2014年2月28日的高管离职协议(“高管离职协议”)的一方，该协议规定了公司在受雇于公司期间向高管支付某些款项的条款和条件。行政人员经历(A)与“控制权变更”(定义见下文)无关的终止雇用或(B)管理层发生变更，且(I)行政人员因与控制权变更有关的原因而被终止聘用，或(Ii)就Miller先生而言，Miller先生在控制权变更后仍继续受雇于本公司三个月。

 

根据《高管离职协议》的条款，如果(A)高管被公司非自愿终止，而原因不是“原因”(定义如下)、“残疾”(定义)或死亡，或(B)高管因“充分理由”(定义如下)辞职，并且在每种情况下，终止都不是“与控制权变更有关的终止”(定义如下)，行政人员将获得以下遣散费：(1)相当于(A)在紧接终止日期之前有效的年度基本工资(未考虑任何构成充分理由的削减)(“年度基本薪金”)和(B)在紧接行政人员终止日期之前的三个财政年度中的任何一个财政年度支付给行政人员的最高年度奖金(“奖金”)之和的1.5倍，在行政人员终止日期后的12个月内分期支付；和(Ii)在高管终止日期后的18个月内，每月支付相当于高管为继续为其本人以及(如适用)其配偶和合格受抚养人继续提供医疗、视力和牙科保险而需要支付的每月COBRA保费。

 

尽管如上所述，如果高管有如上所述的终止，并且能够合理地证明该终止将构成与控制权变更相关的终止，并且在高管终止日期后120天内发生控制权变更，则在控制权变更完成后，高管将有权获得以下规定的与控制权变更相关的终止付款，减去已支付给高管的任何金额。

 

根据《执行离职协议》的条款，如果控制权发生变更，并且(A)高管经历了与控制权变更相关的终止，原因是：(I)公司出于除原因、死亡或残疾以外的任何原因非自愿终止控制权；(Ii)公司在控制权变更后的规定时间内(Vizi先生为12个月，Miller先生为3个月)因残疾或死亡而非自愿终止，或(Iii)高管有充分理由辞职；或(B)在米勒先生的情况下，高管辞职，无论是否有充分的理由，导致终止日期是控制权变更后三个月期间的最后一天，则高管将获得以下遣散费：(1)相当于高管(A)年基本工资和(B)奖金总和的两倍的一次性付款；以及(2)一次总付金额等于24乘以在紧接高管离职日期之前生效的每月眼镜蛇保费成本，以便高管继续在该等公司计划中为自己及其配偶和合格受抚养人提供医疗、牙科和视力保险(如适用)。一旦控制权发生变更，本公司应建立一个不可撤销的拉比信托，并向拉比信托提供根据执行离职协议应支付的适用金额。如果Miller先生在控制权变更后的三个月内辞职后收到控制权变更付款，则他将没有资格根据其执行离职协议领取任何遣散费。

 

Saks先生以及公司其他几名高级管理层成员(不包括Vizi先生和Miller先生)均受我们的《特定高管管理层变更控制计划》(“CIC计划”)的影响。

 

 

 

高管离职协议和变更控制协议(续)

 

CIC计划规定了在以下情况下向受保员工提供的遣散费和福利的条款和条件：(A)受保员工在“控制权潜在变更”(根据CIC计划的定义)之后但在“控制权变更”(根据CIC计划的定义)之前经历承保终止雇佣，并且与潜在控制权变更相关的控制权变更在受保员工终止后的六个月内发生，或(B)受保员工在控制权变更之日受雇于公司。CIC计划亦列明受保雇员于控制权变更之日受雇，但其后因在其“指定离职期间”(由本公司为每名受保雇员指定的期间，自适用控制权变更之日起计算，对Saks先生而言为18个月)终止而被解雇的遣散费的条款及条件。

 

根据CIC计划的条款，如果一名受保员工(A)在控制权潜在变更之日受雇，(B)因“原因”(在CIC计划中定义)以外的原因、死亡或残疾而被公司解雇，以及(C)与控制权潜在变更相关的控制权变更在受保员工终止后六个月内发生，如果受保员工执行且不撤销索赔释放，则受保员工将收到，在受保员工指定的离职期内，按受保员工的年度基本工资定期分期付款支付遣散费。如果投保员工在收到全部欠款之前死亡，剩余部分将支付给投保员工的遗产。如果确定受保雇员从事了任何构成原因的行为，遣散费将被终止。

 

根据CIC计划的条款，如果受保员工在控制权变更之日受雇，且该受保员工执行并未撤销索赔释放：

 

 

 

 

在控制权变更时，根据CIC计划支付的任何奖金将在控制权变更后一次性支付。

 

根据该计划的条款，如果在以下情况发生后，受保员工在受保员工的指定服务期内被终止受雇于“雇主”(定义见CIC计划)：(A)雇主出于除原因、死亡或残疾以外的任何原因，或(B)受保员工出于“充分理由”(定义见CIC计划)，且受保员工执行且不撤销索赔的解除，雇主将继续以定期工资分期付款的形式向受保雇员支付其年度基本工资，直至受保雇员指定的休息期结束。在控制权变更后，如果控制权变更是对承保员工的资产出售，而公司继承人向承保员工提供的补偿和福利合计至少与控制权变更前受保员工在公司的补偿和福利水平一样优惠，则承保员工没有资格从公司获得遣散费福利。如果投保员工在收到全部欠款之前死亡，剩余部分将支付给投保员工的遗产。如果雇主确定受保雇员从事了任何构成因由的行为，遣散费将被终止。

 

 

 

某些实益拥有人的担保所有权

 

下表列出了截至2022年4月28日，我们已知的至少持有我们普通股5%的受益所有者。

 

(1)基于截至2022年4月28日的10,134,763股流通股。

 

(2)基于2022年2月11日向委员会提交的附表13G第5号修正案。文件称，文艺复兴技术有限责任公司对622,468股票拥有唯一的处置权。对589,623股拥有唯一投票权，对622,468股拥有唯一处分权。

 

(3)基于2022年2月8日提交给委员会的附表13G。文件称，注册投资顾问Dimension Fund Advisors LP对519,820股拥有唯一投票权，对527,714股拥有唯一处置权。

 

(4)根据安德鲁斯先生应我方要求于2022年4月14日向我方提供的资料。安德鲁斯先生对所有此类股份行使单独投票权和处分权。

 

 

 

管理层的安全所有权

 

下表列出了截至2022年4月28日，董事和董事的每位被提名人、我们的每位高管、我们的高级管理层的某些成员以及我们的董事、被提名人和高管作为一个整体实益持有的普通股数量。一般而言，受益所有权包括某人有权投票或转让的股份，以及与该人同住的直系亲属拥有的股份。

 

__________

 

*占我们已发行普通股的不到1%。

 

(1)基于截至2022年4月28日的10,134,763股流通股。

 

 

 

关联方交易审批政策

 

我们的行为准则要求高级管理人员和董事及时向我们的合规官(目前是我们的首席财务官)报告任何可能导致该人与公司之间的利益冲突的交易或一系列交易。此外，我们的审计委员会必须审查和批准证券交易委员会颁布的S-K条例第404(A)项中所界定的任何“关联方”交易，然后才能完成。在向我们的合规官披露任何信息后，合规官通常会与我们的审计委员会主席一起审查有问题的官员或董事披露的相关事实。在审查之后，审计委员会主席和合规官决定是否应将此事提交审计委员会或全体董事会批准。在考虑任何该等交易时，审核委员会或董事会(视情况而定)将考虑各种相关因素，包括(其中包括)本公司进行交易的理由、交易条款是否与本公司保持距离，以及交易对本公司的整体公平性。如果审计委员会或董事会成员参与了交易，他或她将不会参与有关交易的任何讨论或决定。交易必须在可行的情况下事先批准，如果不可行，则必须在可行的情况下尽快批准。

 

董事会的独立性

 

董事会决定，罗杰·H·巴卢、理查德·A·热诺维斯、斯华纳·斯里尼瓦斯·卡科德卡尔和贾扬斯·科马尔内尼为纳斯达克证券市场有限责任公司市场规则第4200(A)(15)条所界定的“独立董事”。

 

 

 

正如之前披露的那样，我们的审计委员会已选择Withum Smith+Brown，PC(“Withum”)在截至2022年12月31日的本财年以独立会计师的身份行事。我们之前的独立注册会计师事务所Macias，Gini&O‘Connell，LLP(“MGO”)以这种身份就我们截至2021年1月2日和2022年1月1日的财政年度及截至2022年1月1日的经审计财务报表行事。以下资料与MGO于该等年度所收取的费用有关。

 

MGO在2021财年和2020财年收取的费用

 

审计费。MGO为审计公司2021年年度财务报表提供的审计服务、审查包括在公司10-Q表格季度报告中的那些财务报表以及MGO通常提供的与法定和法规文件或业务有关的服务向公司收取的费用总计约20万美元。MGO向公司收取的审计服务费用总计约为155,000美元，这些服务包括审计公司2020年度财务报表、审查公司10-Q表格季度报告中包含的财务报表，以及MGO通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。

审计相关费用。在2021年至2020年期间，MGO向本公司收取的审计相关服务费用与本公司财务报表审计或审查的业绩合理相关，但没有根据上一段报告，2021年和2020年的费用分别为18,500美元和5,000美元。

 

税费。在2021年至2020年期间，MGO向该公司收取的税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的费用总计为0美元。

 

所有其他费用。MGO向该公司收取的其他费用在2021年和2020年为0美元。MGO不对公司的401(K)计划进行审计。

 

审计委员会已考虑澳门政府为审核及审阅财务报表而提供的专业服务以外的其他服务，是否符合维持澳门政府的独立性，并已确定其独立性是相容的。

 

所有审计、与审计有关的服务、税务和其他服务均经审计委员会根据适用条例预先核准。审计委员会目前预先批准本公司会计师提供审计和非审计服务的所有聘用，尚未制定正式的预先批准政策或程序。审计委员会在2021年或2020年期间没有根据S-X条例第2-01(C)(7)(I)(C)条核准任何非审计事务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。