美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

AMERISAFE公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

April 29, 2022

尊敬的AMERISAFE股东：

诚挚邀请您出席AMERISAFE，Inc.年度股东大会。大会将于2022年6月10日(星期五)上午9：00开始举行。我们公司总部位于路易斯安那州德里德的骇维金属加工190号西2301号，邮编：70634。

有关会议的资料，包括董事选举的提名人选及将予考虑的其他建议，载于以下股东周年大会通告及委托书。在会议上，管理层将报告公司在2021年的运营情况，并对我们对2022年剩余时间的展望发表评论。报告之后将有一个问答时间。

我们希望您能参加年会。重要的是要代表你们的股份。因此，请使用代理卡或签名、日期上所述的互联网或电话程序进行投票，并将随附的代理卡放入已付邮资的信封内迅速邮寄。

我们期待着在6月10日的会议上见到你。

股东周年大会的通知

将于2022年6月10日举行

AMERISAFE，Inc.(“本公司”)2022年度股东大会将于2022年6月10日上午9：00开始举行。公司总部位于路易斯安那州德里德的骇维金属加工190号西2301号，邮编：70634。是次会议的目的如下：

有关会议表决事项的资料载于随附的委托书。随函附上本公司截至2021年12月31日的年度报告。截至2022年4月18日收盘时，公司普通股记录的持有者有权通知会议并在会议上投票。

如果您计划参加会议并需要特别协助或住宿，请在随附的委托书上说明您的需求。

路易斯安那州德里德

April 29, 2022

目录

AMERISAFE公司

骇维金属加工190号西路2301号

路易斯安那州德里德，70634

委托书

本委托书提供与AMERISAFE，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)征集委托书以用于本公司2022年年度股东大会或其任何延期或休会(“年会”)有关的信息。本委托书还提供您需要的信息，以便考虑随附的年度会议通知中指定的事项并采取行动。这份委托书和随附的委托卡将于2022年5月3日左右邮寄给股东。

截至2022年4月18日收盘时，公司普通股的记录持有者有权在年会上投票。在该日，普通股的每一位记录持有人有权在年会上就所持有的每一股普通股投一票。截至2022年4月18日，已发行普通股有19,320,422股。

除非您出席股东周年大会或已妥为签立委托书，否则您不能投票。您可以通过以下三种方便的方式之一通过代理投票：

您可以在年会投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：

除非如上所述被撤销，否则所有正式签署的委托书将按照您在委托书上的指示在股东周年大会上投票表决。如果正确执行的委托书没有给出具体指示，则您的委托书所代表的普通股股份将被投票表决：

如果您拥有以“街道名称”持有的普通股，并且您没有指示您的经纪人如何根据您的经纪人向您提供的指示投票您的股票，则您的股票将在批准安永成为本公司2022年独立注册会计师事务所的任命时投票，但不会投票给任何其他建议。为了确保您的股票以您希望的方式投票，您应该指示您的经纪人如何投票您的股票。

持有本公司普通股大部分流通股的人士必须亲自或委派代表出席，以构成举行股东周年大会所需的法定人数。

- 1 -

弃权票和中间人反对票的计算目的是确定法定人数，并被视为出席并有权投票。

下表列出了投票要求，是否允许经纪人酌情投票，以及对年会上将表决的每一事项的弃权票和经纪人否决权的处理。

公司支付征集委托书的费用。我们已聘请Georgeson，Inc.作为我们年度会议的代表律师，基本费用为10,000美元，外加合理费用的报销。Georgeson将进行我们的经纪人搜索，征求银行、经纪人、机构投资者和对冲基金以确定投票指示、监督投票并将已执行的代理交付给我们的投票表。我们的员工也可以通过电话或亲自征集代理人。然而，他们将不会因为招揽代理人而获得额外的补偿。本公司可要求银行、经纪商和其他托管人、代理人和受托人将这些委托书材料的副本转发给实益持有人，并就委托书的签立请求指示。公司可以补偿这些人的相关费用。征集委托书，为公司普通股的所有记录持有者提供机会，就将在年会上提出的事项进行投票，即使他们不能亲自出席会议。

- 2 -

建议1

董事的选举

在年度股东大会上，将选出三名董事，任期三年，至2025年我们的年度股东大会结束。委托书的这一部分包含与董事被提名人以及其任期在股东周年大会结束后继续任职的董事有关的信息。董事的被提名者由提名和公司治理委员会挑选，并经董事会批准提交给股东。参选的候选人是特里·G·丰特诺、比利·B·格里尔和贾里德·A·莫里斯，他们目前都是董事。

委员会建议对每名被提名人的选举“投赞成票”。

被提名人的任期将于2025年年会届满

任期于2023年年会届满的现任董事

任期于2024年年会届满的现任董事

建议2

批准AMERISAFE，Inc.2022年股权和激励薪酬计划

概述

我们要求股东批准AMERISAFE，Inc.2022年股权和激励性薪酬计划(“2022年计划”)。我们的董事会建议公司股东投票支持2022年计划，该计划将接替AMERISAFE，Inc.2012年股权和激励性薪酬计划(“2012计划”)。截至本委托书的日期，2012年计划仍有剩余股份可供新的奖励，但如果2022年计划获得我们股东的批准，将不会根据2012年计划进行进一步的授予。不过，2012年计划下尚未支付的赔偿金一般将按照其条款继续有效。

2022年计划将继续为薪酬委员会提供设计符合公司需求的补偿性奖励的能力，并包括对各种奖励的授权，这些奖励旨在通过鼓励2022年计划参与者持有股票来促进公司的利益和长期成功。

股东批准2022年计划相当于批准了500,000股公司普通股(“普通股”)，可根据2022年计划和2022年计划授予奖励，每股面值0.01美元，如下文所述，但金额有待调整，包括根据2022年计划的股份计算规则。如果2022年计划得到我们股东的批准，它将从年会当天起生效。如果2022年计划没有得到我们股东的批准，将不会根据2022年计划进行奖励，2012年计划将一直有效到2022年6月15日。

2022年计划的实际文本作为附录A附在本委托书之后。以下对2022年计划的描述仅是其主要条款和规定的摘要，并参考附录A中所述的实际文本进行保留。

为什么我们认为你应该投票支持这项提议

《2022年计划》授权薪酬委员会以下列形式提供现金奖励和基于股权的薪酬，以便为2022年计划参与者提供业绩和/或服务的奖励和奖励。本小节阐述了2022年计划的一些主要特点，这些特点反映了我们对有效管理股权和激励性薪酬的承诺。

我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工和董事的能力，而根据2022年计划提供基于股权和基于激励的奖励的能力是实现这一成功的关键。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于显著的竞争劣势。使用普通股作为我们薪酬计划的一部分也很重要，因为基于股权的奖励是我们对关键员工薪酬的重要组成部分，因为它们有助于将薪酬与长期股东价值创造和基于服务和/或业绩的奖励参与者联系起来。

截至2022年4月18日，269,839股普通股仍可根据2012年计划发行，如下所述，不包括可能为基于业绩的奖励而发行的股份。然而，如上所述，2012年计划将于2022年6月15日到期。因此，如果2022年计划不获批准，可能需要大幅增加我们员工和董事薪酬中的现金部分，这种方式不一定使员工和董事的薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致。用现金取代股权奖励也会增加现金薪酬支出，并使用本可以更好地利用的现金。

- 8 -

以下包括关于我们对与2012年计划相关的悬而未决和稀释的看法的汇总信息，以及与2022年计划相关的潜在稀释。此信息截至2022年4月18日。截至当日，已发行普通股约有19,320,422股。截至该日，约有160,093股股份(约占我们已发行普通股的0.8%)须根据二零一二年计划获得未偿还奖励(包括12,821股基于时间的限制性股份及为满足业绩奖励而预计将发行的股份数目147,272股)。对于未完成的基于业绩的奖励(在股票结算之前以现金计价)，我们通过将截至2021年9月30日的此类奖励的估计美元价值除以2022年4月18日普通股的收盘价来计算根据此类奖励将发行的估计股票数量。虽然二零一二年计划的股份在根据奖励发行或交付前并不计算为已使用的股份，但就本建议而言，我们认为上述尚未完成的奖励减少了二零一二年计划的可用股份。在此基础上，截至2022年4月18日，根据2012计划，可供未来奖励的股票为122,567股(约占我们已发行普通股的0.6%)。因此，我们认为2012年计划代表了截至2022年4月18日的悬而未决的百分比(换句话说，普通股持有人的潜在摊薄)约为1.5%(基于截至该日期可供未来奖励的282,660股可供未来奖励的股份总数)。

根据2022年计划可供奖励的拟议额外500,000股普通股约占截至2022年4月18日我们已发行普通股的2.6%，这一百分比反映了如果2022年计划获得批准，普通股持有者可能会被简单稀释。计入该等额外股份及根据二零一二年计划须予发行或可供未来奖励的282,660股普通股，根据二零一二年计划及二零二二年计划尚余的普通股总数约为782,660股(或约占截至2022年4月18日的已发行普通股的4.1%)。然而，如上所述，自2022年计划生效之日起，2012年计划将不再提供任何赠款。

基于2022年4月18日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股46.61美元，截至2022年4月18日，根据2022年计划要求的新50万股普通股的总市值为23，30.5万美元。

在2019年、2020年和2021年，2012年计划下的奖励分别涉及22,713股、23,207股和27,388股。由于截至授予日，为满足我们的业绩奖励(以现金计价)而发行的股票数量尚未确定，这些数字反映了每年该年度授予的受时间奖励限制的股票数量，加上该年度根据业绩奖励实际赚取的股票数量。因此，根据我们在2019-2021年这三个财年分别为19,248,657股、19,288,966股和19,322,391股的基本加权平均普通股流通股，我们的平均烧伤率(不考虑没收)约为0.13%(我们的个别年度烧伤率分别为2019财年0.12%，2020财年0.12%和2021财年0.14%)。

在确定根据2022年计划申请批准的股份数量时，我们的管理层与薪酬委员会合作评估了一系列因素，包括我们最近的股份使用情况以及机构代理咨询公司在评估我们的2022年计划提案时预计将使用的标准。

如果2022年计划获得批准，我们打算利用2022年计划授权的股份，继续我们通过股权授予激励关键个人的做法。我们目前预计，根据我们最近的授予利率和大约当前股价，与批准2022年计划相关的申请股票将持续到2022年计划的整个十年寿命，但如果实际做法与最近的利率或我们的股价变化不匹配，则可能持续较短的时间。如下所述，根据2022年计划，我们的薪酬委员会保留完全自由裁量权，根据2022年计划的条款，决定根据2022年计划授予的奖励的数量和金额，目前无法确定参与者根据2022年计划可能获得的未来福利。

- 9 -

我们相信，在最近几年中，我们已经表现出了对合理的股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权薪酬会稀释股东的股权，因此我们对股权激励薪酬进行了谨慎的管理。我们的股权薪酬做法旨在具有竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，如上所述，我们的历史股票使用一直是负责任的，并注意到股东的利益。

在评估这项提议时，股东应考虑这项提议中的所有信息。

2022年规划要点

以下是2022年计划的一些亮点。2022年计划的这些特点旨在加强根据2022年计划授予的股权薪酬安排与股东利益之间的一致性，符合健全的公司治理实践。

合理的2022年计划限制。一般而言，根据2022年计划奖励，最多可发行或转让500,000股普通股，加上根据2022年计划的股份计算规则(如下所述)在2022年计划下可用股份总数中增加(或重新增加)的普通股数量。这些股票可以是原始发行的股票，也可以是库藏股，也可以是两者的组合。一般来说，根据2022年计划可供发行或转让的普通股总数将减少1股普通股，与根据2022年计划授予的奖励相关的每发行或转让1股普通股。根据2022年计划授予的奖励所涵盖的普通股在实际发行或转让给参与者之前不会被视为已使用的普通股。

最低归属要求。2022年计划为授予非雇员董事以外的参与者的奖励规定了某些最短的归属期限，这些奖励包括限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩股份、业绩单位、现金激励奖励和某些其他奖励。具体地说，如果这种奖励只根据时间的推移而不是管理目标的实现情况授予，则期限将不短于三年，但根据委员会的决定，可在这三年期间至少每年按比例授予。如果奖励基于管理目标的实现，则该奖励不得早于授予之日起一年内授予(对于绩效股票、绩效单位和现金激励奖励，则不得早于一年的绩效期限)。尽管《2022年计划》有任何相反规定，根据《2022年计划》条款调整的根据《2022年计划》可发行或转让的普通股最高数量的10%可用于(1)授予不符合《2022年计划》规定的适用三年或一年归属要求的参与者(非雇员董事除外)的限制性股票、RSU、业绩单位、业绩单位、现金奖励和其他奖励，以及(2)授予非雇员董事的奖励。

激励股票期权限额。《2022年计划》还规定，根据《2022年计划》所述的调整，因行使激励性股票期权(定义见下文)而实际发行或转让的普通股总数不得超过500,000股普通股。

有限股份回收条款。除2022年计划所述的若干例外情况外，如根据2022年计划授予的奖励而发行或转让的任何普通股被没收，或根据2022年计划授予的奖励(全部或部分)被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则根据该奖励或受该奖励(视情况而定)发行或转让的普通股(视何者适用而定)在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取款项的范围内，将再次可供(或继续可供)根据2022计划发行或转让。此外，如果在2022年计划生效日期后，根据根据2012年计划授予的奖励而发行或转让的任何普通股被没收，则在该没收的范围内，受该奖励限制的普通股将可用于2022年计划下的奖励。此外，以下内容将减少2022年计划下可用普通股的总数：

- 10 -

公司在公开市场重新收购的普通股或通过行使股票期权获得的现金收益将不会增加到根据2022年计划可供发行或转让的普通股总数。

此外，如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以基于公平市值换取普通股，则这些普通股将不计入根据2022年计划可供发行或转让的股票总数。

未经股东批准不得重新定价。除《2022年计划》所述的某些公司交易或调整事件外，或与“控制权变更”有关的事项外，未经股东批准，股票期权和股票增值权(“SARS”)的行权或基础价格不得降低，“水下”股票期权或SARS也不得取消以换取现金，或取而代之的是行权或基础价格较低的其他奖励。

控件定义中的更改。2022年计划包括一个非自由主义的“控制变化”的定义，如下所述。

行使限价或基础限价。除《2022年计划》中所述的某些转换、假定或替代奖励外，任何股票期权或特别提款权的行权价格或基础价格都不会低于授予之日普通股的公平市场价值。

追回条款。《2022年计划》包括追回条款，如下所述。

《2022年规划》其他实质性条款摘要

行政部门。2022年计划一般由薪酬委员会(或其继任者)或董事会指定的任何其他董事会委员会管理2022年计划。然而，董事会可酌情决定2022年计划由董事会管理，包括管理薪酬委员会根据2022年计划承担的任何责任和义务。本提案中提及的“委员会”是指薪酬委员会、董事会指定的其他委员会或董事会(视情况而定)。在符合适用法律的情况下，委员会可将某些行政职责委托给官员、代理人或顾问。此外，委员会可在《2022年计划》规定的某些限制的限制下，通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员(1)指定员工为《2022年计划》的获奖者，并(2)确定此类奖励的规模。然而，委员会不得将授予非雇员董事或受1934年《交易法》第16条报告要求的某些雇员的奖励的责任委托给官员。

资格。任何被委员会选中领取2022年计划福利的人士，如当时是本公司或其任何附属公司的高级人员或其他雇员(包括已同意在授予之日起90天内开始担任该等职位的人士)，均有资格参加2022年计划。此外，向公司或其任何子公司提供相当于通常由雇员提供的服务的人员(包括顾问)，以及非雇员

- 11 -

本公司董事也可由委员会挑选参与2022年计划。截至2022年4月18日，公司及其子公司约有377名员工，公司有8名非雇员董事。虽然本公司及其附属公司的顾问有资格参与2022年计划，但我们近年并没有向顾问授予股权奖励，而且由于该等服务供应商的临时身份，我们目前无法估计未来有多少该等顾问有资格参与2022年计划。我们目前预计不会根据2022年计划向顾问提供实质性奖励。有资格的人参加2022年计划的依据是委员会(或其授权的代表)酌情选择这些人。

获奖证据。一般而言，根据《2022年计划》颁发的每一项授标都将由一份授标协议、证书、决议或委员会批准的其他类型或形式的文字或其他证据(“授奖证据”)证明，其中将包含委员会根据《2022年计划》确定的条款和规定。

控制权终止或变更时对裁决的处理。2022年计划下的奖励可能受到基于服务的归属要求的约束，委员会可以规定关于此类奖励归属的管理目标。然而，此类奖励可规定继续归属或提前归属(1)参与者退休、死亡或残疾的情况，或(2)控制权发生变化的情况，或者(A)参与者在指定期限内因“原因”以外的原因被非自愿解雇，或因“充分理由”(此类术语可在奖励证据中或其他方面定义)而终止受雇，或(B)奖励未按奖励证据中所述的方式被假定或转换为替代奖励。

2022年计划下的奖励类型。根据2022年计划，公司可授予现金奖励和限制性股票、RSU、股票期权(包括守则第422节所界定的“激励性股票期权”的股票期权(“激励性股票期权”))、特别提款权、绩效股票、绩效单位、现金激励奖励，以及基于我们的普通股或与之相关的某些其他奖励。下文简要说明了根据2022年计划可能授予的奖励类型。

限制性股票。限制性股票构成了普通股所有权的即时转让，作为对服务表现的补偿，使参与者有权获得股息、投票权和其他所有权，但受委员会决定的重大没收风险和转让限制的限制。每次此类限售股份的授予或出售均可在没有额外对价或参与者支付低于授予日每股普通股公平市价的代价下进行。任何限售股份的授予可能要求就仍有重大没收风险的限售股份支付的任何及所有股息或分派自动递延及/或再投资于额外的限售股份，这些股份将受与相关限售股份相同的限制。有关限售股份的任何该等股息或其他分派将延迟至该等限售股份归属时支付，并视情况而定。

RSU。根据2022年计划授予的RSU构成了公司的一项协议，即在未来向参与者提供普通股、现金或两者的组合，以换取服务的表现，但须受委员会指定的限制期间满足的条件的限制。每一次RSU的授予或出售都可以在没有额外对价的情况下进行，或者参与者支付的款项低于授予日我们普通股的公平市场价值。在适用于RSU的限制期内，参与者将无权转让奖励项下的任何权利，也将无权在支付RSU后交付的普通股中拥有所有权，也没有投票权。委员会可在授予之日或之后，授权以递延和或有基础，以现金或额外普通股的形式，支付此类RSU的股息等价物。然而，与RSU相关的普通股的股息等价物或其他分配将推迟到此类RSU归属时支付，并视该等RSU的归属而定。每次授予或出售RSU将具体说明付款的时间和方式

- 12 -

已赚取的RSU。RSU可以现金、普通股或两者的任意组合支付。

股票期权。股票期权是在股票期权行使时购买普通股的权利。根据《2022年计划》授予员工的股票期权可以包括激励性股票期权、不符合《守则》第422条规定的“激励性股票期权”的非限制性股票期权或两者的组合。每项授予将具体说明是否支付为满足行权价格而支付的对价：(1)以现金、公司接受的支票或立即可用资金电汇的方式；(2)以实际或推定的方式向公司转让参与者拥有的普通股，其行使时的价值等于总行权价格；(3)在委员会设立的任何条件或限制的约束下，通过净行权安排，根据该安排，公司将不再持有在行使股票期权时可以发行的普通股；(4)通过上述方法的组合；或(5)委员会批准的其他方法。在法律允许的范围内，任何授权书可规定从通过银行或经纪商出售与行权有关的部分或全部股份的收益中延期支付行使价。根据2022年计划授予的股票期权可能不包括股息或股息等价物。

非典。香港特别行政区是指有权向我们收取相当于香港特别行政区基本价格与行使当日我们普通股价值之间的价差的100%或委员会可能决定的较低百分比的金额。特区可以现金、普通股或两者的任意组合支付。根据2022年计划批准的SARS可能不提供股息或股息等价物。

股票期权与特别行政区期满。股票期权或特别行政区的有效期自授予之日起不得超过10年，委员会可在自动行使股票期权或特别行政区的奖励证据中规定。

绩效股票、绩效单位和现金激励奖。履约股份是记录相当于一股普通股的簿记分录，履约单位是记录相当于1美元或委员会确定的其他价值的单位的簿记分录。每次授予现金奖励、业绩股票或业绩单位时，将具体说明业绩股票或业绩单位的数量或金额，或与被授予的现金激励奖励有关的应付金额，该数量或金额可能会因薪酬或其他因素的变化而进行调整。每一笔赠款都将具体说明有关获得该奖项的管理目标。每笔奖励将具体说明已获得的绩效股票、绩效单位或现金奖励的支付时间和方式。

任何业绩股份或业绩单位的授予可规定以现金或额外普通股的形式支付股息等价物，但须根据参与者对支付该等股息等价物的业绩股份或业绩单位(视何者适用而定)的收益和归属而延期和或有支付。

对非雇员董事的奖励。在符合《2022年计划》规定的适用限制的情况下，委员会可不时按其决定的条款及条件授权授予非雇员董事股票期权、特别提款权或其他奖励(定义见下文)，并可授权向非雇员董事授予或出售普通股、限制性股份或RSU。对非雇员董事的每一次授予都将按照委员会批准的条款和条件进行，不受任何最低归属期限的限制，并将以委员会批准的形式提供获奖证明。根据2022年计划授予非雇员董事的每个股票期权和特区，自授予之日起不超过10年。如果非雇员董事其后成为本公司或本公司附属公司的雇员，但仍是董事会成员，则该名个人在开始受雇时根据2022年计划持有的任何奖励将不受影响。根据下列规定的程序，非雇员董事可被授予或被允许选择接受

- 13 -

董事会的全部或任何部分年度聘任、会议费用或普通股、限制性股票、RSU或2022年计划下的其他奖励中的其他费用代替现金。

其他奖项。在适用法律及2022年计划下的适用股份限额的规限下，委员会可向任何参与者授予普通股或其他奖励(“其他奖励”)，而该等奖励可按2022年计划中进一步描述的普通股或可能影响该等普通股价值的因素而以普通股或可能影响该等普通股价值的因素计值或支付、全部或部分估值、或以其他方式基于或有关该等普通股的价值。任何此类奖励的条款和条件将由委员会决定。此外，委员会可授予现金奖励，作为根据《2022年计划》授予的任何其他奖励的一项内容或补充。委员会亦可授权授予普通股作为红利，或授权授予其他奖励，以代替本公司或附属公司根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须受委员会以符合守则第409A节的方式决定的条款所规限。

委员会可规定以现金或额外普通股的形式，以递延和或有方式支付其他奖励的股息或股息等价物。然而，与其他奖励相关的普通股的股息等价物或其他分配将被阻止，直到此类奖励的收益和归属为止，并视该等奖励的获得和归属而支付。

控制权的变化。《2022年计划》包括了一个定义，即“控制权的变更”。一般而言，除非委员会在授标证据中另有规定，否则控制权的变更将被视为在以下任何事件发生时发生(在2022年计划生效日期之后)(受某些例外和限制的限制，并在2022年计划中进一步描述)：(1)任何个人或实体收购当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行证券的35%或更多的实益所有权；(2)董事会的多数成员不再由现任董事组成(定义见2022年计划)；(3)完成重组、合并或合并，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或其他导致公司所有权或领导层发生重大变化的交易(如2022年计划中进一步描述的)；或(4)我们的股东批准完全清算或解散公司，但2022年计划中另有规定的除外。

管理目标。《2022年计划》一般规定，上述任何奖励均可在实现特定管理目标的前提下授予。管理目标被定义为根据《2022年计划》确定的适用奖励的业绩目标。适用于2022年计划奖励的管理目标(如果有的话)将由委员会确定，并可基于以下类别下的一项或多项指标或委员会可能确定的其他指标(包括与这些指标有关的相对或增长成就)的一个或多个指标或指标的组合：(1)现金流量/净资产比率；(2)资产、资本或投资回报率；(3)股本回报率；(4)每股收益增长；(5)收入增长；(6)总股东回报；(7)亏损率；(8)费用比率；(9)综合比率；(10)直接保费或保费金额；(11)净收益(税前或税后)；(12)扣除所有或任何利息、税项、折旧及/或摊销前的收益(“EBIT”、“EBITA”或“EBITDA”)；(13)市场份额；(14)降低成本的目标；(15)持续经营的收益；(16)费用、成本或负债水平；(17)营业利润；(18)销售或收入；(19)股价上涨；或(20)关键项目或流程的实施或完成。

如委员会认定本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或目标或实际达致的水平。

奖项的可转让性。除非委员会另有规定，并符合《2022年计划》中与《守则》第409a节有关的条款，否则《2022年计划》下的任何奖项都不会被授予

- 14 -

参与者可以转让的，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。在任何情况下，根据2022年计划授予的任何此类奖励都不会有价值地转移。

调整；公司交易。委员会将在以下方面做出或规定此类调整：(1)《2022年计划》奖励所涵盖的普通股的数量和种类；(2)已发行股票期权和特别提款权中分别提供的行使价或基价；(3)现金奖励；以及(4)委员会凭善意确定的公平需要的其他奖励条款，以防止因以下原因而导致的参与者权利的稀释或扩大：(A)任何非常现金股息、股票股息、股票拆分、股票组合、资本重组或公司资本结构的其他变化；(B)任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清盘或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证；或(C)任何其他具有类似上述任何效果的公司交易或事件。

在发生任何此类交易或事件或本公司控制权变更的情况下，委员会可提供其真诚地认为在当时情况下是公平的替代对价(包括现金)，以取代2022年计划下的任何或所有未决奖励，并将要求以符合守则第409A节的方式交出所有被替换的奖励。此外，对于行使价或基本价分别高于与任何该等交易或事件或本公司控制权变更相关的对价的每一项购股权或特别行政区，委员会可取消该购股权或特别行政区，而无需向持有该等购股权或特别行政区的人士支付任何款项。委员会将对2022年计划下的普通股数量和2022年计划的股份限额做出或规定调整，委员会将根据其全权酌情决定，在符合某些基于税收的限制的情况下，真诚地确定适当的调整以反映此类交易或事件。

有害活动和重新捕获。任何奖励证据可参考本公司的退还政策，或根据委员会不时决定的条款和条件，规定取消或没收奖励或没收与奖励相关的任何收益，或其他旨在产生类似效果的条款和条件，前提是任何参与者在受雇于吾等或子公司期间或在受雇或服务后的特定期间内从事2022计划、适用的奖励证据或该等退还政策中所述的任何有害活动。此外，任何奖励证据或该等追回政策可规定取消或没收根据奖励发行的任何普通股或没收及偿还与奖励有关的任何其他利益，或旨在产生类似效果的其他条文，包括根据委员会或根据交易所法案第10D条及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则及条例所规定的条款及条件，而普通股可于其上交易。

扣留。如果本公司被要求扣缴与参与者或其他人士根据2022年计划支付或实现的任何付款或利益相关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而我们可用于该扣缴的金额不足，则参与者或该其他人必须作出令本公司满意的安排，以支付该等税款的余额或需要预扣的其他金额，这一安排可由委员会酌情决定，包括放弃部分该等福利。如果参与者的利益是以普通股的形式获得的，而该参与者没有安排支付税款或其他金额，那么，除非委员会另有决定，否则我们将扣留价值等于要求扣缴的金额的普通股。当参与者被要求向公司支付根据适用的收入、就业、税收或其他法律规定必须扣留的金额时，委员会可要求参与者通过从向参与者交付或要求交付给参与者的股份中扣留价值等于需要扣留的金额的普通股或通过将该参与者持有的其他普通股交付给我们来履行全部或部分义务。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于该等普通股在该利益纳入参与者的

- 15 -

收入。在任何情况下，根据2022年计划扣留和交付的普通股的公平市值都不会超过要求扣留的最低金额，除非(1)可以扣留额外的金额，并且不会导致不利的会计后果，以及(2)这种额外的扣留金额得到委员会的授权。

《2022年规划》的修订和终止。董事会一般可根据2022年计划、适用法律或证券交易所规则的要求，在某些情况下经股东批准，不时修订2022年计划的全部或部分内容。

此外，在2022年计划禁止重新定价的情况下，委员会通常可以前瞻性或追溯地修改任何奖励的条款，但在某些情况下须征得参与者的同意。如果《守则》第409a节允许，并受《2022年计划》规定的某些其他限制的限制，包括在终止雇用或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变化的情况下，委员会可规定继续授予或加速授予根据《2022年计划》授予的某些裁决，或免除此类裁决的任何其他限制或要求。

董事会可随时酌情终止2022年计划。终止《2022年计划》不会影响参与者或其继承人在终止之日仍未完全行使的任何裁决下的权利。在2022年计划生效之日或之后，将不会根据2022年计划提供赠款，但在该日期之前提供的所有赠款将在此后继续有效，但须遵守其条款和2022年计划的条款。

转换奖和假定计划的津贴。根据2022年计划授予的奖励而发行或转让的普通股，以取代或转换限制性股份、RSU、股票期权、SARS或其他由与吾等或吾等任何附属公司进行公司收购或合并交易的实体的受奖人持有的股份或基于股份的奖励，将不计入(或被添加到)上述股份总数或其他2022计划限制。此外，在2022年计划进一步描述的情况下，我们或我们的子公司可能从其他实体承担的与公司交易相关的某些计划下的可用股票可能可根据2022年计划获得某些奖励，但不会计入上文描述的总股份限额或其他2022年计划限制。

新计划的好处

无法确定未来根据《2022年计划》可能授予的奖励的具体数额和类型，因为《2022年计划》下奖励的授予和实际结算取决于计划管理人的自由裁量权。

美国联邦所得税后果

以下是根据现行联邦所得税法，根据2022年计划进行的某些交易的联邦所得税后果的简要摘要。本摘要旨在供考虑如何对此提案进行投票的股东参考，而不是供2022计划参与者参考，并不打算完整，也不描述除所得税(如联邦医疗保险和社会保障税)或州、地方或外国税收后果之外的其他联邦税收。

对参与者的税收后果

限制性股票。于受限制股份不再受守则第83条规定的没收或转让限制时，受限制股份的接受人一般须按受限制股份的公平市价按一般所得税率缴税(减去接受者已支付的任何款额)。然而，在股份转让日期起计30天内根据守则第83(B)条作出选择的受赠人，在股份转让日期一般会有相等于该等股份的公平市价超过任何买入价的应课税普通收入。

- 16 -

RSU、绩效股票、绩效单位和现金激励奖。一般不会在授予RSU、绩效股票、绩效单位或现金激励奖励时确认任何收入。在就该等奖励支付款项时，收受人一般须于收受年度将相等于所收到的现金金额及所获任何非限制普通股的公平市价(减去收受人已支付的任何金额)的金额列为应课税普通收入。

不合格股票期权与SARS。一般而言：

激励股票期权。一般情况下，在授予或行使守则第422节所界定的“激励性股票期权”时，期权持有人将不会确认任何收入。如果根据激励股票期权的行使向购股权人发行普通股，且该购股权人在授出日期后两年内或该等股份转让给购股权人后一年内没有作出丧失资格的股份处置，则在出售该等股份时，任何超过期权价格的变现金额将作为长期资本利得向购股权人课税，任何遭受的损失将是长期资本损失。

如果因行使激励性股票期权而获得的普通股在上述任一持有期届满前被出售，则受权人一般将在处置年度确认普通收入，其金额相当于行使时该等股份的公平市价(或如低于出售或交换时出售该等股份时的变现金额)超过为该等股份支付的行使价格。参与者进一步实现的任何收益(或损失)一般将作为短期或长期资本收益(或损失)征税，视持有期限而定。

本公司及其附属公司的税务后果

在参与者在上述情况下确认普通收入的范围内，公司或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣减，但前提是，除其他事项外，该扣减不会因守则第162(M)条对某些高管薪酬的100万美元限制而被拒绝。

在美国证券交易委员会注册

我们打算在股东批准2022年计划后，尽快根据经修订的1933年证券法向证券交易委员会提交关于根据2022年计划发行普通股的S-8表格注册声明。

需要投票

有权投票并出席年会的普通股持有者的多数赞成票才能批准2022年计划。因此，弃权将产生投票反对该提案的效果。经纪人的不投票将不会对本提案的采纳产生任何影响。

董事会建议对2022年计划的批准进行投票。

- 17 -

建议3

关于高管薪酬的咨询投票

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A条的规定，我们将本委托书中披露的高管薪酬提交给我们的股东进行咨询投票。我们的董事会通过了一项政策，每年就高管薪酬问题举行咨询投票。我们下一次关于股东就高管薪酬进行投票的频率的咨询投票将在2023年的年度股东大会上进行。

我们鼓励股东审查关于我们的薪酬实践和决定的信息，如下所述，标题为“薪酬讨论和分析”。我们寻求为我们的员工，包括我们被任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案，以奖励个人在公司的贡献、业绩和经验，同时使我们高管和其他关键员工的利益与公司股东的利益保持一致。薪酬委员会以这种方式设定薪酬，以确保我们的薪酬做法不会使公司在吸引和留住高管和其他员工方面处于不利地位，同时也确保我们公司的成本结构具有竞争力。

对这项提案的投票并不是为了解决任何具体的补偿内容。相反，投票涉及我们高管的薪酬，正如本委托书中“薪酬讨论和分析”和“高管薪酬”标题下所述。投票是咨询性质的，这意味着投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，薪酬委员会希望在评估我们对高管的薪酬计划是否采取任何适当行动时，考虑这次咨询投票的结果。

董事会建议投票“赞成”批准我们提名的执行干事的薪酬。

- 18 -

建议4

对委任的认可

安永律师事务所作为该公司的独立

2022年注册会计师事务所

审计委员会已委任安永律师事务所为本公司2022年的独立注册会计师事务所。董事会要求股东批准这一任命。《美国证券交易委员会条例》和《纳斯达克上市要求》要求，公司的独立注册会计师事务所必须由审计委员会聘用、保留和监督。然而，董事会认为选择一家独立注册会计师事务所对股东来说是一件重要的事情。因此，董事会认为股东批准此项任命的建议是股东就关键的公司治理问题向审计委员会和董事会提供意见的机会。

安永律师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还可以回答适当的问题。有关我们的独立注册会计师事务所的更多信息，请参阅“独立公共会计师”。

董事会建议对安永律师事务所的批准进行投票表决

作为本公司的独立注册会计师事务所。

- 19 -

公司治理和董事会信息

董事会

董事会目前由八名非雇员董事和一名雇员董事组成。委员会分为三个级别，每个级别的任期为三年。每一届股东年会的任期届满。

董事薪酬

本公司于2021年向非雇员董事支付的薪酬内容简介如下。

委员会主席不会因为是他们主持的委员会的成员而获得年度现金预付金。董事不会因在我们的风险委员会任职而获得额外报酬。本公司向董事报销因担任董事而产生的合理自付费用。作为公司雇员的任何董事不会因充当董事而获得额外报酬。

授予每名非雇员董事的限制性股票金额等于50,000美元除以我们的普通股在当选或继续担任董事会成员的年度股东大会日期的收盘价。授予非雇员董事的限制性股票将在下一届年度股东大会上授予。如果非雇员董事首次在年度股东大会以外的时间当选或被任命为董事会成员，该非雇员董事届时将获得按比例分配的初始限制性股票授予。对非雇员董事的奖励是根据董事计划进行的。

2021年6月11日，每位非员工董事获得801股限售股。

下表提供了截至2021年12月31日的年度非雇员董事的薪酬信息。

__________

- 20 -

非员工董事持股及保留指引

我们的董事会认识到，普通股所有权是使我们董事的利益与我们的股东的利益保持一致的有效手段。以下是我们针对非雇员董事的股权和保留指导方针的摘要。

非员工董事持股指引。预计非雇员董事将在其董事会任职期间收购并持有我们普通股的股份，其价值至少相当于支付给我们董事的年度现金预留金的三倍，即150,000美元。非雇员董事从首次当选为董事会成员起有五年的时间来满足这些所有权指导方针。

非员工董事留任指南。一旦获得指引，预计董事将继续持有足够的股份以满足指导方针。在董事符合所有权准则之前，董事将被要求持有从任何股权奖励中获得的普通股的75%，这还不包括用于支付预扣税款的任何股份。如果一家董事遵守了股权指导方针，随后由于我们普通股的价格下降而低于指导方针，那么只要董事保留当时持有的股份，董事将被视为符合指导方针。

下表提供了截至2021年12月31日，我们每位非雇员董事的股权持有量，以美元计算。所有权是根据每股53.83美元的价格计算的，这是公司普通股在2021年12月31日，也就是今年最后一个交易日的收盘价。

__________

公司治理

公司董事会和高级管理层认为，他们的主要职责之一是在整个公司范围内促进负责任、负责任和道德操守的企业文化。根据这些原则，除其他事项外，该公司已采取以下措施：

- 21 -

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、委员会章程、多数投票和董事辞职政策以及某些其他治理政策可以在公司网站(www.amerisafe.com)的投资者部分获得。如有书面要求，也可向公司秘书索取这些文件的副本。该公司将在其网站的投资者关系部分发布有关其商业行为准则和道德准则的任何修订或豁免的信息。

管理层定期与股东和潜在投资者会面。在这些会议上，投资者和股东就公司的高管薪酬做法和公司治理政策发表意见。管理层向董事会和国家协调委员会报告这些会议的讨论情况。NCG委员会和董事会定期审查公司的公司治理政策和做法。基于该等审核、股东的意见及国家上市委员会的建议，董事会采纳其认为对本公司最有利的政策及常规的修订，包括遵守任何新的美国证券交易委员会或纳斯达克上市要求。

NCG委员会打算继续定期审查公司的公司治理政策，其中包括考虑我们股东的意见和其他上市公司治理做法的发展。

企业责任

AMERISAFE的企业文化是通过我们提供的保险范围和服务来帮助为雇主及其受伤员工提供保障，通过在受伤工人需要时及时和公平地向他们支付索赔，通过鼓励和支持我们的员工积极参与他们生活的社区，投资于我们的员工，并将我们对环境的影响降至最低。AMERISAFE管理其业务的目标是通过坚持好的管理就是好的业务的理念，负责任地为公司的所有利益相关者提供长期价值。

在2021年期间，我们扩大了提名、公司治理和薪酬委员会的职责，使董事会对环境和社会事务的监督正规化。我们的提名和公司治理委员会主要负责监督公司与环境、安全、公司社会责任和公司治理事项有关的政策和披露，并酌情就这些风险与风险委员会进行协调。我们的薪酬委员会负责监督人力资本和多样性、股权和包容性事宜。我们还在网站上发布了符合可持续发展会计准则委员会(SASB)保险业标准和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)框架的初始可持续发展信息披露。以下是关于我们的可持续发展实践的要点。我们还鼓励股东访问我们网站(www.amerisafe.com)的可持续发展部分，查看我们的SASB和TCFD披露。我们打算在2023年年会之前在我们的网站上发布更多可持续发展信息。

- 22 -

多样性、公平和包容性。在董事会的支持下，我们致力于加强AMERISAFE的多样性。我们努力通过我们的公司价值观和行为来促进包容性，并致力于以身作则。我们的九位导演中有两位是女性，一位董事是非裔美国人，一位董事是西班牙裔。我们目前的劳动力中，大约64%是女性，36%是男性。女性占AMERISAFE领导层(定义为副总裁及以上级别)的54%，包括我们的首席执行官。在种族和民族多样性方面，我们相信我们的劳动力和董事会人口结构代表了我们的地理位置，但我们仍然专注于加强我们的多样性、公平性和包容性战略。为此，我们在2021年完成了一项劳动力评估，以确定我们可以进一步取得进展的领域。

投资管理战略中的环境、社会和治理因素。我们受到严格的监管，我们的投资政策声明必须符合适用的法律。我们的董事会意识到将ESG纳入我们的投资政策的价值，并将与我们的管理层投资委员会合作，评估并将任何此类考虑纳入其现有的投资政策。我们还在讨论潜在的面向社会的指标，这些指标可以用于我们的市政债券筛选过程。

环境保护。作为一家单一险种的工伤保险公司，我们对天气相关事件的风险敞口不同于财产和意外伤害保险公司。目前，我们的企业风险管理计划由我们的首席风险官领导，根据对投保人及其员工行业的潜在影响来评估与气候相关的风险。然而，我们专注于高风险行业；因此，我们认识到，在评估我们对气候相关因素的敞口时，需要考虑某些地理指标，因为它们影响我们承保的风险。

此外，我们认识到，鉴于路易斯安那州总部的位置，我们面临着运营风险，并制定了内部灾难恢复计划来减轻此类风险。

我们寻求获得环境效率的机会。从2000年初开始，AMERISAFE启动了一项计划，以减少纸张的使用和存储，并专注于将我们的记录迁移到电子形式。现在几乎所有的公司记录都是以电子方式存储的。这减少了我们的纸张和油墨的使用量，提高了效率，为公司节省了资金。此外，该公司还专注于纸张、纸板、塑料瓶、铝罐和电池的回收。该公司还将用LED灯取代现有的荧光灯和白炽灯，并改进监控供暖和空调的系统，以减少能源消耗和节省成本。

我们所服务的社区。我们通过联合之路、路易斯安那州西南部社区基金会和路易斯安那州西南部经济发展联盟等机构积极参与和支持当地社区。该公司支持我们所在社区的许多其他慈善和社会组织。为了鼓励回馈我们所在社区的文化，公司允许所有员工带薪休假参加志愿者活动。

保护我们所服务的人民。保护我们所服务的人民是最重要的。我们聘请现场安全专业人员或FSP，在我们所撰写的行业中拥有第一手经验。随着FSP在全国各地的部署，我们努力通过提供清晰的安全实践观察并提供口头和书面改进建议来确保工人的安全。即使在承保保单之前，我们也会进行彻底的安全检查，重点放在投保人的操作、损失暴露和现有的安全控制上，以防止潜在的损失。我们的检查将考虑员工的经验、离职、培训、以前的损失历史和纠正措施、工作场所条件、设备条件以及跌倒保护、呼吸保护或其他安全装置的使用情况。超过90%的新自愿商业投保人在提供溢价报价之前进行了检查。

除了这些面对面的安全培训外，我们还为投保人提供全天候在线教育和培训资源。我们相信，我们的检查和安全培训有助于保护工人，防止灾难性的工作场所事故。雇主重视我们是他们的安全合作伙伴，我们的代理商重视我们安全资源的深度。我们为客户提供优质保险服务的使命反映了我们对员工和投保人的健康和安全的承诺。

- 23 -

以客户为中心。我们为我们个人的、与投保人接触较多的模式感到自豪。如果发生索赔，我们的理算员通常在提出索赔后48小时内与受伤的工人进行现场工作。我们在那里亲自代表受伤的工人，引导他们完成索赔过程，并提高他们的结果质量。每名受伤工人由一名理算员单独负责，我们理算员的理赔负担不到其他同行的一半。我们以客户为中心的方针使我们能够提供高质量的服务和90%以上的客户保留率。

我们的员工。员工的留住、成长和发展对我们的成功至关重要。我们相信，我们平均10.7年的员工年限说明了我们在这些方面所做的成功努力。

我们致力于员工的健康、安全和健康，因为我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。我们的福利产品旨在满足多样化劳动力的各种和不断变化的需求。

我们为员工提供401K计划，包括公司配套缴费、医疗保险计划、牙科、视力和其他员工福利。我们还为员工提供每年一次的健康检查、健身俱乐部会员报销、保密咨询服务、季度健康午餐和一年一度的健康博览会，以促进健康文化。该公司还设立了一项捐赠基金，为我们员工的家属和我们所在社区的成员提供奖学金，认识到教育后代的重要性。自2016年以来，我们一直与路易斯安那州西南部社区基金会保持合作关系，通过员工援助基金为经历灾难性事件的员工提供免税援助。除了公司提供的资金外，该基金还允许员工进行货币捐赠，以帮助他们的同事。

新冠肺炎应对大流行。2021年期间，我们继续监测员工的健康和安全，以应对持续的新冠肺炎疫情。虽然2020年的大部分时间最初都是为了最大限度地减少非必要的旅行、在家工作和因新冠肺炎而限制的亲自到访，但公司确实在2020年6月开始将我们的安全、索赔、审计和销售员工送回外地，并将员工送回总部，所有这些都遵循了当地、州和联邦的健康和安全指导方针。在2021年期间，我们继续维持面对面员工的指导方针，以确保大流行期间的安全。我们还通过提供金钱奖励以及休假接种疫苗和检测来鼓励员工接种疫苗。

董事会领导力

董事会已任命贾里德·A·莫里斯为董事会主席。作为主席，他的主要职责包括：

- 24 -

我们的企业管治指引并不要求董事会主席及行政总裁的职位由不同人士担任，因为董事会相信有效的董事会领导架构可取决于担任领导职务的人士的经验、技能及个人互动。这些领导职位目前分别由董事会非执行主席贾里德·A·莫里斯和首席执行官G·贾内尔·弗罗斯特担任。董事会相信，这种领导结构为公司提供了管理和非管理经验、连续性和独立性的有效结合，目前为董事会和公司提供了良好的服务。

董事独立自主

作为本公司企业管治指引的一部分，董事会制定了一项政策，要求董事会多数成员必须是独立的，这一术语已在纳斯达克上市要求中定义。董事会已决定，现任非雇员董事布朗先生、丰特诺女士、加西亚先生、格里尔先生、莫里斯先生、罗奇先生及特雷诺先生均独立于纳斯达克上市规定所指的本公司及其管理层。

以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多样性统计数据，这是我们董事自行披露的。虽然董事会满足了纳斯达克规则5605(F)(3)的最低目标，至少有一名董事认为是女性，至少有一名董事认为是少数族裔的成员(根据纳斯达克规则的定义)，但随着我们未来的董事会招聘工作，我们的提名和公司治理委员会将继续寻找能够促进董事会观点和观点多样化的候选人。这包括寻找不同种族和民族的个人，在性别方面取得平衡，以及从其他个人和职业经历中了解不同观点的个人。

__________

1.董事会任期反映本公司自2005年首次公开招股以来在董事会的服务。

- 25 -

董事会会议

理事会在2021年期间举行了五次会议。在2021年担任董事会成员的每名董事成员出席的董事会和委员会会议次数至少占其总会议次数的75%。根据本公司的企业管治指引，每名董事均须拨出所需时间适当履行其职责，并严格筹备、出席及参与其所服务的所有董事会会议及董事会委员会会议。

股东周年大会

我们鼓励公司董事出席我们的年度股东大会，但我们目前没有关于董事出席这些会议的政策。我们当时的八名董事中有六名，J.Morris先生、Brown先生、Garcia先生、Fontenot女士、Frost女士和Roach先生亲自或通过电话会议出席了我们的2021年年度股东大会。

审计委员会

审计委员会目前由加西亚先生(主席)、布朗先生、丰特诺女士和莫里斯先生组成。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计。审计委员会的职能和职责包括：

- 26 -

审计委员会在2021年期间举行了六次会议。我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会的每一位成员都有能力阅读和理解基本财务报表。董事会已决定，审核委员会每名成员均为“独立”，定义见纳斯达克上市规定及美国证券交易委员会有关审核委员会成员独立性的规定。审计委员会还认定，布朗先生、丰特诺女士、加西亚先生和莫里斯先生均符合“美国证券交易委员会”规则所界定的“审计委员会财务专家”的要求。审计委员会有权在委员会认为履行其职责所必需时聘请独立律师和其他顾问。

薪酬委员会

赔偿委员会目前由布朗先生(主席)、加西亚先生、莫里斯先生、罗奇先生和特雷诺先生组成。薪酬委员会拥有制定、管理和审查公司高管和董事会成员薪酬的政策、计划和程序的独家权力。赔偿委员会可将其职责委托给由赔偿委员会成员组成的小组委员会。薪酬委员会的职能和职责包括：

薪酬委员会在2021年期间召开了六次会议。董事会已确定，根据纳斯达克的上市要求，薪酬委员会的每名成员都是独立的。

薪酬委员会拥有保留和终止协助评估董事或高管薪酬的薪酬顾问的唯一权力，并有唯一权力批准此类薪酬顾问的费用和其他保留条款。委员会还可聘请独立律师和其他独立顾问协助其履行职责。

- 27 -

提名和公司治理委员会

国家协调委员会目前由Roach先生(主席)、Fontenot女士、J.Morris先生和Traynor先生组成。国家协调委员会的职能和职责包括：

NCG委员会在2021年期间召开了四次会议。董事会已确定，根据纳斯达克的上市要求，国家上市委员会的每名成员都是独立的。

国家协调委员会有权保留和终止任何协助确定董事候选人的猎头公司，并有权制定此类搜索公司的费用和其他保留条款。委员会还可聘请独立律师和其他独立顾问协助其履行职责。

董事提名者的资格。在考虑董事提名时，国家协调委员会考虑了许多因素，包括：

- 28 -

国家协调委员会还将考虑委员会章程、本公司企业治理准则或董事会可能不时制定的董事候选人的其他标准。国家协调委员会没有就在遴选董事会提名人选时考虑多样性问题采取单独的政策；然而，如上所述，多样性是国家协调委员会在评估董事候选人时考虑的因素之一。NCG委员会将根据委员会成员或其他董事会成员、公司管理层成员或公司股东的推荐确定被提名者。一旦确定了潜在的被提名人，NCG委员会的成员将对候选人进行面试，并根据面试结果向董事会提出推荐。

股东推荐。该公司已通过了一项关于股东推荐董事候选人的政策，该政策的副本可在公司网站的投资者部分获得。与这一政策一致，国家上市公司委员会将按照与国家上市公司委员会确定的候选人相同的标准来评估股东推荐的董事候选人。

股东可随时推荐候选人，但NCG委员会须考虑列入本公司下一届股东周年大会的委托书，推荐人必须在本公司首次邮寄上一年股东周年大会的委托书一周年前150个历日内以书面提交。股东通知书必须包括下列内容：

股东通知必须由推荐董事候选人供考虑的股东签署，并发送到以下地址：AMERISAFE，Inc.，2301骇维金属加工190 West，路易斯安那州德里德70634，收信人：公司秘书(提名和公司治理委员会通讯/董事候选人推荐)。

- 29 -

风险委员会和风险管理

审计委员会将风险管理视为其主要监督责任之一。董事会最初于2010年成立了风险委员会。风险委员会章程规定，董事会的所有成员都是风险委员会的成员。莫里斯先生担任风险委员会主席，并确定会议议程。风险委员会成员定期收到公司管理层关于风险相关主题的报告。委员会在下文所述领域提供监督。在履行这一监督职能时，委员会至少每年一次，并视情况更频繁地与公司管理层会面，以审查以下业务领域：

委员会还与公司的其他委员会就这些委员会负有主要监督责任的事项产生的风险进行协调，包括与ESG相关的事项产生的风险。此外，委员会在临时基础上，并按照董事会的其他指示，审查本公司可能构成不寻常和重大风险并可能对本公司的风险状况产生重大影响的特定运营部门。

风险委员会在2021年召开了四次会议。风险委员会有权选择、保留、终止和批准特别顾问、专家和顾问的费用和其他保留条款。该委员会还可以直接接触公司的所有员工。

除风险委员会的活动外，董事会亦透过其审计委员会监察财务报告及控制所产生的风险，以及透过其薪酬委员会监察与薪酬有关的风险。

继任规划

本委员会认为，对管理和继任规划的评价是其最重要的职责之一。董事会的目标是为有效的高级领导和发展制定一个长期计划，并在我们的首席执行官或我们的任何其他高管退休、辞职或丧失能力的情况下采取适当的应急措施。

- 30 -

在董事会的继任规划方案中，包括首席执行官在内的行政职位的内部候选人是根据被认为预示高级管理层成功的标准来确定和评估的。该计划包含针对每个人的360条评论和相关评估。评估包括针对每个人的发展计划，包括高管培训。

我们的公司治理准则规定，NCG委员会至少每年向董事会报告继任计划。首席执行官负责就她对潜在继任者的建议和评价向董事会提供咨询意见，并审查这些个人的任何发展计划。董事会在国家协调委员会的协助下，评估首席执行官的潜在继任者以及高级管理层的其他成员。

与委员会的沟通

任何希望与董事会或其任何成员直接沟通的股东或其他相关方可以通过以下方式进行：董事会，C/o美国公司，地址：2301骇维金属加工190 West，DeRidder，Louisiana 70634，收信人：公司秘书。邮寄信封应该清楚地注明通信对象是董事会整体、非雇员董事还是特定的董事。

- 31 -

薪酬问题探讨与分析

薪酬讨论与分析，或CD&A，旨在让股东了解公司的薪酬理念和目标，以及薪酬委员会(在本CD&A中称为“委员会”)在制定高管薪酬时所做的分析。报告讨论了委员会如何以及为什么在2021年期间就我们每一名执行干事的薪酬采取行动的决定。这些人是：

执行摘要

近期公司业绩

我们是一家控股公司，通过我们的保险子公司营销和承保工伤保险。2021年，在保费下降的环境下，该公司的经营业绩稳健，净收入为6580万美元，在保险业的综合比率为85.7%。我们的稀释后每股收益为3.39美元，平均股本回报率为15.7%，而2020年为4.47美元和19.9%。2021年的总股东回报率为2.3%，而P&C小盘股指数为16.5%，P&C中型股指数为21.3%。在截至2021年12月31日的三年和五年期间，公司的年均总股东回报率分别为6.1%和4.6%。截至2021年12月31日的三年和五年期间，P&C小盘股指数的平均年回报率分别为8.5%和7.7%。截至2021年12月31日的三年和五年期间，P&C中型股指数的平均年回报率分别为13.6%和10.7%。

该公司还通过跟踪每股账面价值加上支付给股东的股息的增长来衡量其业绩。2021年，这一增长为3.08美元，而每股起始账面价值为22.70美元，变化了13.6%。在截至2021年的三年中，这一增长比初始账面价值21.26美元低13.60美元，平均年变动率为17.9%。在截至2021年的五年中，这一增长比初始账面价值23.72美元低19.82美元，平均年变化12.9%。

2021年，公司定期派发季度股息为每股1.16美元，非常股息为每股4.00美元，或总股息为每股5.16美元。自2022年2月起，董事会将定期季度股息从每股0.29美元提高到每股0.31美元，增幅为6.9%。虽然董事会目前打算定期支付季度股息，但每季度都会考虑批准股息。

薪酬最佳实践

委员会每年审查并定期修改我们的高管薪酬计划，以留住和吸引顶尖高管人才加入公司，并确保我们的计划既符合股东的利益，又符合不断变化的治理标准。以下重点介绍了我们计划中的一些薪酬和治理最佳实践：

- 32 -

未更改2021年的目标薪酬

2021年，委员会审查了我们执行干事的基本工资以及目标年度和长期激励性薪酬。根据本公司在2020年7月作出的决定，即由于疫情和随之而来的经济影响，不增加员工的基本工资，委员会没有对高管基本工资做出任何改变，也没有改变高管的任何年度和长期激励目标。此外，与年度奖励薪酬相比，委员会继续更加重视以业绩为导向的长期奖励薪酬，因为委员会认识到，作为一家单一的工伤赔偿保险公司，根据本公司的保单产生的索赔往往需要数年时间才能形成。在确定2021年的长期激励奖励时，委员会调整了指标的权重，以增加直接保费的权重，以与公司业绩目标保持一致。

薪酬计划目标

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励关键人员，使我们的公司能够长期有效和有利可图地运营。委员会认为，高管薪酬应使公司高管和其他关键雇员的利益与公司及其股东的利益保持一致。我们的薪酬计划还旨在根据个人贡献、绩效和在我们公司的经验来区分薪酬。

- 33 -

在确定薪酬时，委员会力求为雇员，包括我们的执行干事，提供具有竞争力的总薪酬方案。委员会以这种方式设定薪酬，以确保我们的薪酬做法不会使公司在吸引和留住高管和其他员工方面处于不利地位，同时也确保我们公司的成本结构具有竞争力。

薪酬流程

我们的高管薪酬计划是在委员会的指导下设计和实施的，委员会目前由以下五名独立董事组成：布朗先生(主席)、加西亚先生、J·莫里斯先生、罗奇先生和特雷诺先生。有关本委员会及其权力和责任的更多信息，请参阅“董事会、其委员会及其薪酬-补偿委员会”。

2021年关于高管薪酬的咨询投票

在我们2021年6月的年度股东大会上，超过99%的关于薪酬话语权的投票支持我们的高管薪酬计划。委员会审议了这次咨询投票的结果，并认为投票结果肯定了股东对董事会对公司高管薪酬计划的态度的认可。尽管委员会没有因为这次投票而通过对我们的计划的任何改变，但如上所述，委员会正在不断评估我们的高管薪酬，并在过去几年中做出了改变，以进一步使该计划与我们股东的利益保持一致，并考虑到市场调查的结果和委员会薪酬顾问准备的其他信息。

薪酬顾问的角色

自2012年初以来，委员会聘请怡安休伊特公司的McLagan作为其独立薪酬顾问。根据公司政策，除向委员会提供咨询服务外，麦克拉根不向公司提供任何服务。委员会完全负责任命、补偿和监督赔偿顾问。

McLagan应委员会的要求出席委员会的会议，准备高管薪酬调查，并通常就高管薪酬问题提供建议，包括调查目的的同行群体组成、薪酬水平和薪酬构成，以及年度和长期激励计划设计。麦克拉根还向委员会提供有关首席执行官和高管薪酬的市场数据、分析和建议，以及董事的薪酬调查和建议。按照美国证券交易委员会规则的要求，委员会对麦克拉根的独立性进行了评估，得出结论认为，麦克拉根的工作没有引发任何利益冲突。

薪酬调查

麦克拉根在2019年进行了最新的高管薪酬调查。委员会于2019年秋季审查了《2019年调查》，用于确定2020年的薪酬，并在委员会审议其2021年薪酬决定时参考。考虑到新冠肺炎疫情的影响和不确定性，委员会没有在2020年聘请麦克拉根进行赔偿调查。委员会确实在2021年委托麦克拉根进行了一项调查，以评估2022年的高管薪酬。

2019年调查将我们高管的薪酬与由16家上市保险公司组成的同行进行了比较。2019年调查还包括对公司年度和长期激励性薪酬计划设计的审查。McLagan在准备2019年调查时使用了公司2019年的目标薪酬和2018年的同行团体薪酬数据。委员会审查了2019年调查结果，以评估支付给我们高管的工资和奖金水平，并批准2020年我们高管的目标薪酬水平以及年度和长期薪酬计划设计的变化。

- 34 -

同辈群体建设。在2019年的调查中，委员会使用了一个严格的过程来选择同行公司作为高管薪酬的基准，其中包括根据承保保费、总收入、综合比率、保险业务线、多线与单线财产意外保险公司、在华开展业务的州数量以及投资组合对公司进行排名。在麦克拉根的协助下，委员会选择了以下16家上市公司作为2019年调查的同行：

如本公司2021年委托书所述，2019年调查结果显示，(1)本公司高管2019年目标薪酬总额低于每个薪酬元素的市场中位数，(2)每位获提名高管的平均目标直接薪酬总额低于市场中位数，(3)本公司以激励性(或可变)薪酬形式提供的目标直接薪酬总额的百分比高于其同行，以及(4)本公司提供的激励性薪酬在年度激励性薪酬中所占比例较大。

管理的角色

我们的首席执行官弗罗斯特女士就我们的高管基本工资的变化提出了建议，而不是她自己。如上所述，我们执行干事的基本工资在2021年没有增加。她还就除她自己以外的每个高管在我们的年度激励薪酬计划下实现个人业绩目标的水平提出了建议。尽管委员会审议了弗罗斯特女士的建议，但委员会对高管薪酬作出所有最后决定。当委员会讨论或决定弗罗斯特的赔偿时，弗罗斯特女士并不在场。

风险评估

委员会每年通过审查McLagan提供的薪酬调查，审议其高管薪酬计划的设计和目标对公司的风险。主要风险是在年度和长期激励计划中对保费增长因素的权重过高。保费增长过快可能导致承保业绩不佳，并最终影响公司的财务实力。

委员会认识到，高管薪酬计划的设计和目标所依据的假设后来可能被确定为不准确，这可能会造成关键人员流失的风险，从而扰乱我们的业务并对我们的业务产生不利影响。委员会认为，目前年度和长期激励计划中各项指标的相对权重适当平衡，以吸引、留住和激励关键员工，并与股东利益保持一致。

- 35 -

高管薪酬计划概述

我们高管薪酬计划的主要组成部分规定了固定薪酬和可变薪酬的组合。除了主要组成部分外，我们还为我们的高管提供广泛的员工福利、一定的遣散费福利和有限的津贴。2021年，主要组成部分，即我们称为执行干事的直接薪酬总额，摘要如下：

2021高管薪酬计划概览

下表汇总了我们的执行干事为2021年核准的目标直接薪酬，以及每个构成部分占总目标直接薪酬的百分比。如上所述，我们首席执行官总目标薪酬的60%以上是基于个人和公司业绩目标的实现而存在风险的。实际收到的基本工资、2021年实际获得的年度激励性薪酬奖励和LTIP奖励的授予日期值反映在《高管薪酬-汇总薪酬表》中。

- 36 -

基本工资。基本工资是根据管理职责和经验水平以及内部和市场比较来确定的。在为我们的执行干事确定基本工资时，委员会力求提供合理的固定薪酬水平，我们认为这一水平与我们同行公司可比职位的基本工资具有竞争力。

根据该公司在2020年7月作出的决定，即由于疫情和随之而来的经济影响，不增加雇员的基本工资，委员会没有对2021年的执行干事基本工资进行任何调整。

年度激励性薪酬。委员会认为，年度奖励薪酬是每位执行干事薪酬总额的重要组成部分。与2020年计划的结构类似，2021年，委员会实施了基于个人业绩目标实现情况的年度激励计划，而不是以公司为重点的业绩衡量标准。

2021年年度激励性薪酬。2021年2月，委员会批准了我们的年度激励薪酬计划下为每位高管提供的相当于每位高管基本工资的百分比的目标奖励机会，该百分比与2020年计划中使用的百分比一致。

与2020年一样，委员会认为，重要的是将每位行政人员的重点放在该年的关键个人目标上。此外，鉴于我们长期激励性薪酬奖励的支付是由跟踪公司业绩的关键指标(综合比率、直接保费和股东总回报)驱动的，委员会认为，围绕个人业绩目标构建年度激励计划仍然是合适的。2021年，为包括弗罗斯特女士在内的所有高管制定了定性和定量的个人业绩目标，以在费率不断下降的环境中将管理层的目标集中在改善公司业绩上。所确立的量化目标旨在支持增加直接保费的长期目标。弗罗斯特还接受了对高级管理团队领导力的评估。对于我们的其他执行官员，个人目标侧重于完成个别特殊项目。

下表列出了每个被提名的执行干事在2021年的目标奖励机会。

根据适用目标的实现程度，每位执行干事可赚取个人目标的0%至150%。该委员会根据每位高管的业绩目标评估了他们的表现，以确定2021年年度激励计划下的业绩水平，同时考虑了弗罗斯特对除她本人以外的高管的建议。2021年，数量目标没有实现，这影响了所获目标奖的百分比。

- 37 -

2021年，我们任命的高管的年度奖励支出总额如下：

长期激励性薪酬。在我们目前的计划下，委员会每年颁发LTIP奖，但随着时间的推移评估计划的有效性，委员会每年可能会调整LTIP的绩效因素、这些因素的权重和其他方面。以下原则和目标指导委员会每年实施我们的长期合作伙伴关系：

在长期薪酬计划下，根据高管基本工资的一定百分比，每年为每位高管设立目标奖励。目标奖励价值仅以绩效奖励的形式提供给每一位高管。业绩奖励以普通股支付，赚取的股份数量根据公司在三年业绩期间衡量的某些量化目标的完成情况确定。这些绩效奖励直接与公司的业绩挂钩，更好地协调了高管薪酬和股东利益。

薪酬调查继续重申LTIP在使公司的高管薪酬计划与同行竞争方面的重要性。LTIP下的奖励是根据我们的股东批准的2012年股权和激励薪酬计划进行的。

2021年长期激励性薪酬奖励。对于2021年长期薪酬奖励，委员会为每个执行干事设定了一个目标值，即如下所述的基本工资的一个百分比，该百分比与2020年方案中使用的百分比是一致的。根据2019年的调查，弗罗斯特的目标略高于市场中值，其他高管的目标略低于长期薪酬部分的市场中值。这一目标值随后以绩效奖励的形式颁发给每一位高管。

- 38 -

__________

2021年绩效奖简介。绩效奖励提供了高管可能赚取的目标美元金额，该金额将以我们的普通股支付，但某些有限的例外情况除外。根据绩效奖励获得的金额将在奖励目标值的0%至150%之间。所赚取的金额(如果有的话)取决于本公司自2021年1月1日至2023年12月31日止的三年内的经营业绩，相对于委员会选定的指定同业集团的业绩。2021年，委员会审查了被选为2019年绩效奖的同业群体，并确认被选公司在其运营的工人薪酬市场继续是本公司的重要竞争对手。以下22家公司组成了LTIP下2021年度表现奖的表现同行组：

与2020年的奖励一致，委员会选择了以下两个指标来衡量公司在2021年业绩奖励下的经营业绩：综合比率(“CR”)和直接保费(“DPW”)，每个指标都是根据保险公司(包括本公司)在提交给国家监管机构的文件中使用的法定会计原则确定的。委员会之所以选择这些措施，是因为它们被认为是包括本公司在内的保险公司的重要业绩基准。然而，对于2021年的奖项，委员会略微改变了每个指标的权重，将CR的权重降低了10%，并相应地将DPW的权重增加了相同的百分比，从而更加强调直接书面保费的增长。

绩效奖励下赚取的金额的计算。在适用的三年执行期结束后，委员会将确定所获目标赔偿金(“挣值”)的百分比如下：

第一步：将门槛基点概念应用于奖励计算。在设计LTIP下的绩效奖励时，委员会承认该公司表现出色，表现一贯优于工人补偿行业，包括上文所列的同行公司。因此，委员会的奖励设计在确定业绩水平时考虑到了这一历史业绩，以便在按业绩计算的奖励下获得最高支付。委员会将门槛基点(“TBP”)的概念纳入了挣值的计算。TBP是按

- 39 -

公司每项指标的绩效必须超过该指标的绩效同行组的结果，使其等于目标水平的两倍(如上所述，总奖励不得超过目标奖励价值的150%)。TBP以基点(“BP”)表示。计算赚取价值的第一步是将公司在业绩期间的业绩与同业集团中的22家公司的业绩进行比较，以确定是否达到了每项指标的TBP水平。例如，2021年绩效奖中每项指标的TBP如下：

第二步：基于股东总回报的减持。根据上述指标厘定派息水平后，如本公司的股东总回报(“TSR”)低于标普财产意外保险小型股指数50%及标准普尔财产及意外伤害保险中型股指数50%的股东总回报超过500个基点，则派息将会减少。TSR措施不能增加奖励下的支出，但仅用于当公司TSR落后指数500个基点以上时减少支出。TSR指标作为奖励设计中的第三个指标，每500个基点的TSR表现不佳，将无上限支出系数降低37.5个基点，但无上限支出系数最多减少25%。在通过TSR系数调整减少奖金后，如果有调整，奖金系数将受到1.5倍的目标薪酬上限的约束。

第三步：将赚取的价值转换为普通股。在确定每个业绩奖励下的赚取价值后，以普通股支付(四舍五入至最接近的整股)，等于(A)奖励下的收益除以(B)在委员会核准奖励价值之前的10个交易日(三年业绩期间届满后)普通股的成交量加权交易价。

2018-2020年度绩效奖的支出。下表列出了2018-2020年业绩奖励下确定的业绩衡量标准的权重

- 40 -

期间，以及取得的成果。根据这一奖励获得的普通股于2021年5月发行。

__________

- 41 -

下表列出了2018-2020年业绩奖励项下每位指定执行干事的适用目标值和最终支出：

__________

目前对杰出表现奖潜在支付价值的估计。下表显示了截至2021年9月30日，2019年、2020年和2021年授予的绩效奖励的估计潜在支出，这是该公司可获得的最新信息。这些估计值仅供参考，因为实际支付值将在各自业绩期间结束后确定，并将受公司在业绩期间剩余时间内的业绩影响。

__________

- 42 -

员工福利。我们不向我们的高管或其他员工提供固定收益养老金、补充退休福利、退休后付款或递延补偿计划。我们确实提供了401(K)定义的缴费计划，适用于所有员工。我们将员工缴费的50%与参与员工薪酬的6%进行匹配，但受适用法律的限制。根据这项计划，我们的高管和其他员工在五年后将完全获得公司缴费。我们还与其他全职员工一样，为我们的高管提供健康、人寿和其他保险福利。

遣散费和控制权变更福利。我们与我们的每一位高管都有雇佣协议。这些雇佣协议为每位高管提供遣散费补偿，包括按月分期付款的现金支付和为期12个月(我们的首席执行官为18个月)的持续健康福利，如果高管被我们无故终止雇用，或在某些符合条件的情况下被高管终止聘用。受保行政人员(我们的行政总裁除外)的现金遣散费，是相当于该行政人员当时的年度基本工资加上该行政人员最近获得的三次年度奖励奖金的平均值。对于我们的首席执行官来说，现金遣散费是前一句话所述金额的1.5倍。这些雇佣协议还规定，被解雇的高管在12个月内不得从事与我们的业务具有竞争力的活动(我们的首席执行官为18个月)。有关与我们高管的雇佣协议的更多信息，请参阅下面的“高管薪酬-雇佣协议”。

基于业绩的LTIP奖励在公司控制权变更后无缘无故或有充分理由的情况下，在死亡、残疾、退休或终止雇佣时部分授予。这些奖励并不完全取决于控制权的变化，对于业绩奖励，部分归属仍然取决于业绩衡量标准的实现情况。要符合退休后部分归属的资格，高管必须年满60岁，在本公司服务10年或以上，并未接受与另一家从事工伤保险行业的公司的重大雇佣或咨询安排。

委员会认为，这些福利对于吸引和留住合格的执行干事来说是必要和适当的，因为这些福利通常由其他公司提供。此外，委员会认识到，我们的执行干事可能很难在短时间内找到类似的工作。因此，这些福利，特别是遣散费，解决了一个合理的担忧，使我们公司的高管职位更具吸引力。这些问题对我们来说尤其重要，因为我们的公司总部不在主要的大都市地区，我们的高管不太可能在不搬迁到另一个城市的情况下获得类似的工作。根据任何控制安排的变更，本公司不提供消费税总额。

高管特权。我们还提供有限数量的津贴，委员会认为这些津贴可以增强我们吸引和留住合格管理人员的能力。这些福利包括汽车津贴、伤残保险和每年体检的报销。我们的高管还被允许在比公司其他员工更优惠的基础上积累未使用的假期。我们的管理人员被允许累积最多300小时的假期，这一限制略高于服务超过15年的员工可以获得的240小时的最长假期。委员会认为，这项政策是适当的，因为我们执行干事的管理职责往往不允许他们灵活地使用每年的休假时间。本公司不提供这些额外福利或额外福利的税收总额。有关向我们的高管提供额外津贴的更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬汇总表-所有其他薪酬”。

- 43 -

薪酬相关政策

追回政策。委员会已经通过了一项正式的政策，关于收回本公司被要求向美国证券交易委员会或任何州保险机构提交财务报表重述的财政年度的奖励。这项政策已纳入与本公司各主管人员签订的年度及长期奖励薪酬协议，并容许委员会在本公司财务报表重述时，要求收回在采用该政策后授予的奖励奖励。根据这项政策，委员会在决定在财务报表重述之后的期间支付高管奖励和其他报酬时，将考虑任何财务报表重述。委员会预计，一旦美国证券交易委员会发布关于根据多德·弗兰克法案追回激励性薪酬的最终规定，将根据需要修改这项政策。

股权指导方针。委员会已经批准了我们执行官员的股权指导方针。我们首席执行官的目标所有权是相当于她之前三个历年平均基本工资和年度激励奖金的三倍的美元金额。我们每名其他高管的目标所有权金额为相当于其前三个日历年(或，如果少于，则为本公司雇用的所有完整日历年)平均基本工资的两倍的美元金额。所有形式的公司流通股，无论是既得或非既得，包括普通股和限制性股票，都被计算在内，以确定是否符合所有权指导方针。就准则而言，未完成业绩奖励的价值不计算在内。在确定高管是否符合适用的指导方针时，普通股的价值，包括限制性股票和高管在公开市场购买的股票，以最近一个日历年度最后一个交易日我们普通股的收盘价为基础。

在高管达到指导方针规定的所有权目标之前，他或她必须保留根据公司薪酬计划收到的所有股份，但为履行纳税义务而出售的股份除外。在高管符合适用的指导方针后，他或她必须保留因归属限制性股票奖励或支付LTIP业绩奖励而获得的任何股份的20%，扣除为履行纳税义务而出售的股份。

下表列出了每一位现任高管的适用的股权指导方针和截至2021年12月31日的股权所有权，以美元计算，使用上述指导方针方法。如表所示，除2019年5月加入本公司的McCray先生外，我们的每一位现任高管都超过了他或她的持股指导方针。

优先奖对未来奖助金的影响。委员会没有具体的政策来处理以前的股权奖励在今后作出奖励时的累计价值。然而，我们的委员会打算继续每年做出适当的高管薪酬决定，以便我们的高管获得既有竞争力又有很大一部分薪酬面临风险的总薪酬方案。委员会注意到，长期业绩奖励项下的支付与公司会议或超过量化业绩目标以及我们普通股价值的增加(限制性股票奖励)挂钩，非既得奖励也以继续受雇为条件。因此，委员会认为，一般而言，先前奖励奖励方面的积极结果不应对今后的薪酬决定产生负面影响。

- 44 -

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。基于审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和本委托书。

本报告由以下提名的董事会薪酬委员会成员提交，他们与管理层进行了讨论，并建议将这一薪酬讨论和分析纳入公司的年度报告。

赔偿委员会成员

- 45 -

高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的首席执行官、首席财务官和每位其他高管的薪酬信息。

__________

根据美国证券交易委员会规则，本栏显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关2021年授予的奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论和分析-长期激励薪酬”。

- 46 -

所有其他补偿

下表提供了有关上述薪酬汇总表中的2021年所有其他薪酬列中包括的每个薪酬组成部分的信息。

雇佣协议

我们与我们的每一位高管都有雇佣协议。除非任何一方在适用的到期日之前至少30天通知不延长期限，否则每项协议的期限在到期时将自动延长连续一年。

协议规定，弗罗斯特的年基本工资不低于40万美元，富勒不低于30万美元，加利亚诺不低于17万美元，麦克雷不低于28.5万美元，雪莉不低于21万美元。高级管理人员还有资格参加公司的激励性薪酬计划，并获得提供给公司其他高级管理人员的员工福利。

根据与我们每一位高管的协议，如果我们无故终止他们的雇用，被解雇的高管将有权获得由分期付款现金和持续健康福利组成的遣散费补偿。受保管理人员的现金遣散费按月支付，为期12个月(弗罗斯特女士为18个月)，金额相当于该管理人员当时的年度基本工资加上该管理人员在过去三年中获得的平均年度奖励。根据与我们每位高管签订的雇佣协议计算的遣散费不包括任何基于长期激励的薪酬。

执行官员如有下列情况，视为已被无故解雇：

- 47 -

我们的每一位高管都已同意，在雇员、代理人或投保人受雇于我们时，在未经我们事先书面同意的情况下，不会与我们竞争或征求他们的意见。如果我们的一名高管被我们无故解雇，禁止从事竞争活动或招揽我们的员工、代理人或投保人的禁令将延长至终止之日起12个月内(弗罗斯特女士为18个月)。如果执行主管因上述原因被解雇，该执行主管终止雇用，或者如果执行主管选择不续签雇佣协议条款，我们可以选择在终止或不续约之日起12个月内(弗罗斯特女士为18个月)延长对参与竞争或招揽活动的限制，方法是：(A)在终止或不续约后180天内向该执行主管递交书面通知，以及(B)向该执行主管支付雇佣协议规定的遣散费。

CEO薪酬比率

2021年，我们总裁兼首席执行官弗罗斯特女士的年度总薪酬(“CEO薪酬”)与我们所有员工和除弗罗斯特女士以外的合并子公司的年度总薪酬的中位数(“中位数年薪”)之比为31：1。我们将获得年薪中位数的员工称为“中位数员工”。

该比率是以与S-K条例第402(U)项一致的方式计算的合理估计值，使用以下概述的数据和假设。我们使用的假设是针对我们的公司和员工群体的。因此，我们的薪酬比率未必能与其他公司的薪酬比率相比。

CEO薪酬。2021年CEO的薪酬为1,927,841美元。我们通过合计汇总薪酬汇总表中报告的所有适用薪酬元素来计算CEO薪酬。

年薪中位数。2021年的年薪中值为62,195美元。我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项，将中位数雇员的所有适用薪酬元素合计，以计算年薪中位数。在确定中位数员工时，我们没有对生活费进行任何调整。

确定日期和测算期。我们确定了截至2021年12月31日(“确定日期”)的员工中位数。我们使用截至2021年12月31日的12个月作为薪酬测算期。

用于标识中位员工的员工池。截至确定日期，我们有380名员工。这一数字包括AMERISAFE及其子公司的所有全职、兼职、季节性和临时工。这一数字不包括任何独立承包商或“租赁”工人。

用于标识中位数员工的薪酬。我们使用了2021年的应税工资，这反映在我们的工资记录中，并在W-2表格中向美国国税局报告，以确定我们的中位数员工。W-2应税工资除其他外包括工资、工资、奖金和股票补偿。

薪酬调整。我们的部分长期雇员劳动力(全职和非全职)的工作时间少于全年，原因包括在年初后开始工作或休无薪假期等。在确定我们的员工中位数时，我们按年化计算了这些个人的总薪酬(但不包括临时或季节性职位的个人)。

股权激励计划

AMERISAFE，Inc.2012股权及激励薪酬计划(“激励计划”)已获我们的股东批准，并由我们的薪酬委员会管理。

- 48 -

激励计划允许以期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励、业绩股票和单位等形式奖励。根据奖励计划授予的期权的行使价必须不低于授予日我们普通股的公平市场价值。根据激励计划，根据股权奖励可以发行的普通股最高数量为500,000股。截至2022年4月18日，根据激励计划，我们的普通股有269,839股可供进一步发行。请参阅“股权薪酬计划信息”。本公司的政策是，仅在公司高管和其他员工根据本公司的证券交易政策通常被允许买卖本公司证券的期间，才根据我们的激励计划授予赠款。

证明授予的协议可能规定，如果受让人在本公司控制权变更后被公司无故终止雇佣(如授予协议中所定义)或受让人有充分理由(如授予协议中所定义)终止部分归属。在以下情况下，控制权变更将被视为已在激励计划下发生：

如果受赠人因控制权变更或因死亡或残疾(或仅因业绩奖励，因退休)而被终止雇用，则按奖励协议的规定，受赠人有权获得加速归属：

在任何情况下，绩效奖励的获得者只有在表演期结束后才能收到奖励的付款，并且奖项已确定并支付给所有其他获奖者。

- 49 -

基于计划的奖励的授予

2021年，根据我们的长期激励性薪酬计划，我们的每位高管都获得了基于绩效的奖励。此外，2020年，我们的每位高管都获得了年度激励性薪酬奖励。参见“薪酬讨论和分析--2021年薪酬”。下表包含了在截至2021年12月31日的一年中向我们的高管发放基于计划的奖励的信息。在本表中，年度激励性薪酬奖励简称为AIC，长期绩效激励奖励简称为LTIP。