附件10.3
执行版本
定期贷款信贷和担保协议
日期为
2022年2月23日
其中
先锋控股， LLC，
作为控股公司，
先锋运营有限责任公司，
作为借款人，
本合同的担保方
和
拉斯维加斯金沙集团
作为贷款人
$1,200,000,000
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
术语一般 | 25 | ||||
| 第1.03节 |
会计术语；公认会计原则；付款 | 26 | ||||
| 第1.04节 |
师 | 26 | ||||
| 第1.05节 |
一天中的时间 | 27 | ||||
| 第1.06节 |
交易的完成 | 27 | ||||
| 第二条贷款 |
27 | |||||
| 第2.01节 |
贷款 | 27 | ||||
| 第2.02节 |
偿还贷款；债务证据；终止 | 27 | ||||
| 第2.03节 |
提前还款 | 28 | ||||
| 第2.04节 |
利息 | 29 | ||||
| 第2.05节 |
税费 | 30 | ||||
| 第2.06节 |
最高合法费率 | 31 | ||||
| 第三条陈述和保证 |
32 | |||||
| 第3.01节 |
组织；权力 | 32 | ||||
| 第3.02节 |
授权；可执行性 | 32 | ||||
| 第3.03节 |
政府批准；没有冲突 | 32 | ||||
| 第3.04节 |
投资公司状况 | 33 | ||||
| 第3.05节 |
保证金股票 | 33 | ||||
| 第3.06节 |
偿付能力 | 33 | ||||
| 第3.07节 |
反腐败法；反腐败法和制裁 | 33 | ||||
| 第3.08节 |
担保权益 | 33 | ||||
| 第四条条件 |
34 | |||||
| 第4.01节 |
截止日期 | 34 | ||||
i
| 第五条公约 |
38 | |||||
| 第5.01节 |
财务报表；其他信息 | 38 | ||||
| 第5.02节 |
公司存续；权利 | 40 | ||||
| 第5.03节 |
遵守法律和PropCo租约 | 40 | ||||
| 第5.04节 |
保险；书籍和记录 | 40 | ||||
| 第5.05节 |
债务和税收 | 40 | ||||
| 第5.06节 |
属性 | 41 | ||||
| 第5.07节 |
通告 | 41 | ||||
| 第5.08节 |
追加担保人；质押抵押品；进一步担保；成交后事项 | 41 | ||||
| 第5.09节 |
负债 | 43 | ||||
| 第5.10节 |
留置权 | 46 | ||||
| 第5.11节 |
根本性变化；资产处置；业务性质 | 50 | ||||
| 第5.12节 |
受限支付 | 53 | ||||
| 第5.13节 |
投资 | 54 | ||||
| 第5.14节 |
与关联公司的交易 | 56 | ||||
| 第5.15节 |
对附属分派的限制 | 59 | ||||
| 第5.16节 |
对PropCo租约或任何循环信贷安排的修订或豁免；某些债务的预付 | 61 | ||||
| 第5.17节 |
控股公司的准许活动 | 61 | ||||
| 第六条违约事件 |
62 | |||||
| 第七条保证 |
66 | |||||
| 第7.01节 |
担保 | 66 | ||||
| 第7.02节 |
放弃代位权 | 66 | ||||
| 第7.03节 |
修改借款人债务 | 66 | ||||
| 第7.04节 |
担保人的豁免 | 67 | ||||
| 第7.05节 |
复职 | 68 | ||||
| 第7.06节 |
持续保证 | 68 | ||||
| 第7.07节 |
最高法律责任 | 68 | ||||
II
| 第八条担保物权 |
69 | |||||
| 第8.01节 |
抵押权益的授予 | 69 | ||||
| 第8.02节 |
授权书 | 69 | ||||
| 第8.03节 |
形成 | 70 | ||||
| 第8.04节 |
备存纪录 | 70 | ||||
| 第8.05节 |
[已保留] | 70 | ||||
| 第8.06节 |
财务报表 | 70 | ||||
| 第8.07节 |
事后获得的知识产权 | 71 | ||||
| 第8.08节 |
补救措施 | 71 | ||||
| 第8.09节 |
许可证 | 71 | ||||
| 第8.10节 |
担保物权和担保的解除 | 72 | ||||
| 第九条杂项 |
74 | |||||
| 第9.01节 |
通告 | 74 | ||||
| 第9.02节 |
豁免；修订 | 74 | ||||
| 第9.03节 |
费用；赔偿 | 74 | ||||
| 第9.04节 |
赋值 | 76 | ||||
| 第9.05节 |
生死存亡 | 77 | ||||
| 第9.06节 |
对口；整合；有效性 | 77 | ||||
| 第9.07节 |
可分割性 | 77 | ||||
| 第9.08节 |
适用法律；司法管辖权等。 | 78 | ||||
| 第9.09节 |
放弃陪审团审讯 | 78 | ||||
| 第9.10节 |
遵守博彩法 | 79 | ||||
| 第9.11节 |
标题 | 80 | ||||
| 附表 |
||
| 附表1.01 |
截止日期子公司 | |
| 附表5.09(C) |
结账日债务 | |
| 附表5.09(G) |
项目 | |
| 附表5.10(T) |
截止日期留置权 | |
| 附表5.13(Q) |
成交日期投资 | |
三、
| 附表5.15(L) |
子公司分配的截止日期限制 | |
| 附表8.03 |
特定成交日期贷款方信息 | |
| 展品 |
||
| 附件A |
符合证书的格式 | |
| 附件B |
对应协议的格式 | |
| 附件C |
IP安全协议的格式 | |
| 附件D |
完美证书的格式 | |
| 附件E |
[已保留] | |
| 附件F |
纸币的格式 | |
| 附件G |
债权人协议的格式 | |
| 附件H |
质押协议的格式 | |
四.
定期贷款信贷和担保协议，日期为2022年2月23日(本协议)，由内华达州有限责任公司Pioneer HoldCo，LLC、内华达州有限责任公司Pioneer OpCo，LLC(借款人)、本协议担保方和内华达州公司拉斯维加斯金沙公司(贷款人)签订。
独奏会
鉴于借款人已要求贷款人在成交日以贷款形式发放信贷，本金总额为1,200,000,000美元，为收购的部分对价提供资金(本款所用的术语和本款中未另作定义的每个其他资本化术语应具有第一条赋予该术语的含义)。
因此，考虑到上述前提，本合同双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义了术语。在UCC(如本协议定义)中定义且未在本协议中以其他方式定义的大写术语应具有在UCC中赋予该术语的含义，但术语？文书应具有UCC第9条中指定的含义。本协议中使用的下列术语具有以下指定的 含义：
？收购业务？指OpCo收购的资产和OpCo收购的权益(此类术语在收购协议中均有定义)。
？被收购公司是指OpCo被收购的公司(该术语在收购协议中有定义)。
？收购？是指借款人根据收购协议对被收购企业的收购。
？《收购协议》是指借款人(买方)、PropCo(买方)和贷款人(卖方)签订的、日期为2021年3月2日的买卖协议。
Br}收购文件是指收购协议和截至本协议日期的每份附属协议(如收购协议中的定义)，但PropCo租赁除外。
1
？关联方？对于指定的人，是指 直接或通过一个或多个中间商间接控制、受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。
？AML法律是指任何司法管辖区适用于Holdings、借款人或其任何 子公司的关于或与反洗钱有关的所有法律、规则和法规。
？反腐败法是指不时适用于控股公司、借款人或其任何子公司的所有法律、规则和任何司法管辖区的法规，涉及或与贿赂或腐败有关。
？适用利率？是指就贷款而言的任何一天的适用年利率，在下文提及的适用期间内支付的每种形式的利息中，在 标题？现金利息？或？PIK利息？项下列出的适用年利率：
| 付息期 |
现金利息 | PIK兴趣 | ||||||
| 由截止日期至2023年12月31日(包括该日) |
1.50 | % | 2.50 | % | ||||
| 由2024年1月1日至2024年12月31日(包括该日) |
4.25 | % | 5.75 | % | ||||
| 自2025年1月1日起及之后 |
4.25 | % | 不适用 | |||||
？授权人员是指每个贷款方的人员(或其他正式授权的签字人)的人员，他们的签名和职责应已根据第4.01(F)节向贷款人认证。
？破产法？指任何联邦、州或外国破产、破产、接管、重组、解散、清算、托管、为债权人利益而进行的一般转让、暂缓执行、重新安排或现在或今后在美国或其他适用司法管辖区生效的类似法律。
2
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
受益所有权条例 指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
借款人？具有导言段中赋予该术语的含义。
借款人/附属担保人抵押品是指以下所有抵押品：(A)所有账户，(B)所有库存，(C)所有文件，(D)所有设备，(E)所有一般无形资产，(F)所有合同权利，(G)所有动产纸，(H)所有货物，(I)所有票据，(J)所有辅助债务和信用证所有权利，(K)所有商业侵权债权，(L)所有现金，所有投资财产(包括任何在线游戏合资公司的所有证券账户和所有股本)和所有存款账户，(M)与上述任何内容有关或提及的所有账簿、记录和其他财产，以及(N)上述任何内容的所有接入、替代和替换、产品和收益；但条件是借款人/附属担保人抵押品契约不包括任何排除的财产。本定义中使用但未作其他定义的所有大写术语应具有UCC第8条或第9条中赋予此类术语的含义。
？营业日是指纽约市或拉斯维加斯的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何非周六、周日或其他日期的日子。
？资本化租赁 债务是指在对其作出任何决定时，资本租赁或融资租赁的负债数额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债；但(I)借款人或其附属公司、或未与借款人及其附属公司合并的特殊目的或其他实体的债务， 在结算日存在或此后产生，且(A)最初未作为资本租赁义务或融资租赁义务计入借款人及其附属公司的综合资产负债表，随后被重新定性为资本租赁义务或融资租赁义务，或在这种特殊目的或其他实体与借款人及其附属公司合并的情况下，要求在合并后将其定性为资本租赁义务或融资租赁义务，由于会计处理的变更或其他原因，或(B)于成交日期并不存在，并须列为资本租赁债务或融资租赁债务，但假若它们于成交日期存在，则于成交日期将不会被视为资本租赁债务或融资租赁债务；及(Ii)在任何情况下，PropCo租赁(或与此有关的任何担保)在所有情况下均不应视为资本化租赁债务或债务。
3
？股本？指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。
现金等价物是指(A)由美国或 任何机构或其任何州发行或无条件担保的可交易直接债务，在每种情况下，自收购之日起到期日不超过一年，收购时标准普尔至少给予A-2评级，穆迪至少给予P-2评级；(B)商业票据在创建后不超过一年到期，并具有标准普尔或穆迪的最高评级；(C)存款期不超过一年的存款证，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行，且(I)至少是充分资本化的(如其主要联邦银行监管机构的规定)，(Ii)具有不少于$250,000,000的一级资本(如该等监管规定所界定)，及(Iii)具有穆迪的评级，至少AA-标准普尔和Aa3评级；以及(D)(I)至少95%的资产持续投资于构成本定义第(A)至(C)条所述类别的现金等价物的投资类型，(Ii)净资产不少于500,000,000美元及(Iii)拥有标普及穆迪所能获得的最高评级的任何货币市场共同基金的股份。
？现金权益？具有第2.04(C)节中赋予该术语的含义。
？现金管理协议是指向Holdings、借款人或任何子公司提供现金管理服务的任何协议 收款、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或 营运账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务和其他现金管理服务， 包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。
氟氯化碳(Cfc) 是指受控制的外国公司(《守则》第957(A)节所指的)的任何人。
Cfc Holdco？指直接或间接拥有除股本和/或一个或多个cfc或cfc持有的债务以外不拥有任何物质资产的任何人。
？控制权变更意味着(A)总股本中的许可持有人应停止直接或间接控制相当于所有已发行有表决权股票总投票权的50%以上的股本，或(B)控股应停止直接拥有并合法和实益地控制借款人100%的股本。
4
？截止日期？是指满足第4.01节中规定的条件(或第4.01节中规定的放弃条件)的第一个日期。
《税法》是指1986年的《国税法》。
？抵押品统称为借款人/附属担保人抵押品和控股抵押品；但抵押品不得包括任何被排除的财产。
O承诺额是指贷款人 在第2.01节中规定的在结算日提供本金总额为1,200,000,000美元的贷款的承诺。
合规性证书是指基本上采用本合同附件A形式的证书。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
交易对手协议是指担保人根据第5.08节签署的实质上以附件B的形式签署的交易对手协议。
？治愈权具有第(Br)条第六条最后一款赋予该术语的含义。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
？对于任何个人和交易，无利害关系的董事？指在该交易中或与该交易没有任何重大直接或间接财务利益的该人的董事会成员或经理(视情况而定)。
？处置？指出售、租赁、转租、许可、再许可或以其他方式转让或处置任何 个人的任何财产。“处置”具有与之相关的含义。
？取消资格机构是指(I)借款人在截止日期或之前以书面方式向贷款人确认为丧失资格机构的人，(Ii)借款人在本条例第(Br)日之后不时以书面向贷款人指明的人(在本条第(Ii)款的情况下，就借款人及其任何附属公司的真正业务竞争对手而言)，方法是向贷款人递交通知，列明该等人士(或先前向贷款人确认为不再被视为丧失资格机构的人)；
5
如果(br})，根据第(Ii)款进行的任何更新不得被视为具有追溯力地取消任何转让的资格，前提是该转让是由在转让时未被取消资格的机构获得的，以及(Iii)经适用的博彩管理机构根据适用的博彩法律认定为借款人的贷款人的人不适合或已被取消资格。
？取消资格股票对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回( 不构成不合格股票的纯股本除外)，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的债务)，(B)可由持有人选择赎回(不构成不合格股票的资本股票除外)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于到期日后91天前，可转换或可兑换为债务或任何其他股本，以致 将构成不合格股本(惟只有股本中到期或可强制赎回、可兑换或可交换的部分 或持有人在该日期前选择赎回的股本才视为不合格股本)。尽管有上述规定：(I)向任何员工或向任何控股公司、借款人或附属公司的员工的利益计划发行的任何股本，或通过任何此类计划向该等员工发行的股本，不应仅因为借款人为履行适用的法律或法规义务或由于该等员工的离职而被要求回购，而构成不合格股票。, 及(Ii)该人士的任何类别股本，而该等股本按其条款授权该人士以交付并非不合格股份的方式履行其义务 ，则不应被视为不合格股份。
美元或$或资金或现金指的是美利坚合众国的合法货币。
国内子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
ERISA关联方是指与Holdings、借款人或其任何子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务。
6
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何可报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，或未能向多雇主计划作出任何必要的贡献；(D)借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司就终止任何计划或多雇主计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任；(E)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(F)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；(G)借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到关于施加退出责任或确定一个多雇主计划处于或预计将处于危险或危急状态的任何通知, (H)确定任何计划处于或预期处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节所定义)。
？违约事件具有第六条中赋予此类术语的含义。
？《证券交易法》系指1934年《证券交易法》及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例。
？除外出资是指借款人在截止日期后收到的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物来自： (A)对其普通股的出资，以及(B)出售或发行(向借款人的子公司或任何附属管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或 协议除外)借款人的股本(不合格股本除外)，在每种情况下，均根据借款人的授权官员在作出此类出资或出售或发行此类股本之日后120天内的证书指定为除外出资。视情况而定。
7
？排除财产是指(A)(A)(I)被排除的 子公司的任何股本(在线游戏合资企业的任何股本除外)，以及(Ii)超过65%的目前已发行和以后产生的股本由任何CFC或CFC Holdco的借款方拥有，该股份 使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项，(B)任何贷款方持有的任何财产、权利、许可证、州或地方特许经营权、特许经营权、授权书或资产(包括任何股本)，但根据第5.08(E)节规定必须受担保权益约束的质押博彩股票除外(但须在质押生效之前从任何适用的博彩管理机构获得所需的博彩批准)。或要求来自适用游戏管理机构的游戏批准生效，或构成违约或违约，或导致非关联第三方终止，或要求非关联第三方同意证明或产生此类财产的任何合同、许可证、协议、文书或其他文件，在每种情况下，以(1)存在于成交日期或收购之日(视情况而定)为限(在每种情况下，与发生第5.09(G)节所述类型的债务而订立的合同除外(与发生第5.09(G)节所述类型的债务有关的除外)或(2)与发生第5.09(G)节所考虑的类型的债务有关的协议，在每种情况下， 除(X)外，此类合同、许可证、文书或其他文件中规定禁止、违约、违约或终止的条款, 或要求此类同意是本协议所不允许的，(Y)适用法律或此类合同、许可证、协议、文书或其他文件中规定此类禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的条款根据第9-406、9-407条无效，UCC 9-408或9-409(或任何后续条款) 任何相关司法管辖区或任何其他适用法律(包括任何破产法)或公平原则，或(Z)仅就授予持有博彩许可证的任何人的任何股本中的任何担保权益的有效性而言，只要尚未获得适用博彩管理机构所需的博彩批准；但是，如果该担保物权应在该适用法律不再有效或适用，或该担保物权已获得或根据适用法律不再需要该博彩批准才能生效，或该禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时，应立即附加，且在可分割的范围内，应立即附加于不会导致该等后果的抵押品的任何部分。(C)在美国专利和商标局提出的任何商标或服务商标的注册申请？意向使用？根据《美国法典》第15编第1051节第1(B)款规定的此类商标或服务商标，除非(Br)和根据《美国法典》第15篇第1051节第1(C)节或第1(D)节将商标在州际商业中使用的证据提交给专利商标局，(D)已颁发所有权证书的机动车辆和其他设备， (E)任何不动产和不动产的任何租赁权益(受PropCo租赁约束的不动产的任何租赁权益或固定装置除外)，(F)被排除的子公司的任何资产或财产， (G)不位于美国的资产(股本除外)，需要根据不在美国的任何司法管辖区的法律采取行动，以设定或完善此类资产的担保权益或留置权，但其担保权益可通过提交UCC财务报表完善，(H)控股公司的所有资产
8
抵押品，(I)现金和现金等价物，金额不超过适用博彩法规定的最低资金额和其他准备金要求，(J)(I) 信用证面值不超过1,000,000美元的权利和(2)任何预计不超过1,000,000美元的商业侵权索赔(但在第(I)和(2)款的每个 情况下，此类资产的留置权可以通过提交UCC融资报表来完善，或在 的情况下信用证权利，可以作为辅助义务自动完善)，(K)任何第三方资金，(L)储备账户(如卖方担保所定义)和(M)借款方拥有的受第5.10(E)、(T)、(V)或(W)节允许的留置权约束的任何设备或其他资产，在每种情况下，在本合同项下授予留置权以确保义务的范围和时间，将构成合同或其他协议的违约或违约，根据该合同或其他协议，此类留置权的设立或受制于或以其他方式需要任何非关联第三方的同意，作为在此类设备或资产上设立任何其他担保权益的条件，但(X)本协议不允许此类合同或其他协议中规定此类禁止、违约或违约的条款或要求此类同意的条款除外。(Y)根据《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何相关司法管辖区的第9-406、9-407、9-408或9-409条，或任何其他适用法律(包括任何破产法)或衡平法原则，该适用法律或该合同或其他协议中规定禁止、违约、违约或终止或要求同意的条款 无效，或(Z)在可分割的范围内，任何该等租约、许可证、可授予担保权益而不产生上述任何后果的合同或协议，在任何情况下均不构成除外财产，但不包括(A)至(M)款所述资产的任何收益、产品、租金、替代或替换，或(A)至(M)款所述任何资产的到期或即将到期的款项(除非此类收益、产品、租金、替代或替换本身构成第(Br)(A)至(M)款所述的资产)；然而，前提是, 即使本协议有任何相反规定，排除的财产在任何情况下都不应包括借款人的任何股本或任何在线游戏合资企业。
？排除子公司是指以下任何子公司：(A)外国子公司，(B)(I)CFC的直接或间接子公司或(Ii)CFC Holdco，(C)并非由Holdings、借款人和/或其一个或多个全资子公司直接拥有，(D)被适用法律禁止担保义务，或需要政府(包括监管部门)同意、批准(包括博彩批准)、许可证或授权来提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(E)仅就在截止日期后收购或组成的子公司而言，任何适用的合同要求禁止其担保义务(只要该禁止不是作为该收购或组建的一部分或在考虑该收购或组建时产生的 (与第5.09(G)节所述类型的债务引起有关的除外)，并且在每种情况下，只要该限制或其任何替代或更新是有效的)，(F)非实质附属公司或 (G)任何附属公司，而对该附属公司的债务担保会合理地预期会导致重大的不利税务后果
9
借款人与贷款人协商后真诚确定的；但(I)被排除子公司一词不应包括(A)借款人或 (B)任何循环信贷安排项下的债务人(包括根据担保)的任何子公司或与其有关的任何再融资债务，以及(Ii)如果子公司(A)构成全部或部分收购业务、(B)持有任何博彩许可证或(C)持有适用于博彩业务和贷款各方活动的任何资产(包括其他许可证)，则该子公司不应是本定义第(Br)(F)条下的被排除子公司。
免税是指对贷款人征收或与贷款人有关的以下任何税项，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的税款，(A)对(或以)净收益(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于贷款人根据法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于，征收此类税项的管辖权(或其任何政治分区)或(Ii)由于贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的关系(贷款人已签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关系除外)；(B)根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对贷款中的适用权益征收的美国联邦预扣税 ；(C)贷款人未能遵守第2.05(E)和(D)节规定征收的任何预扣税。
？《金融行动与金融行动法》是指截至本协议之日的守则第 1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。
？财政年度是指借款人截至每个日历年12月31日的会计年度。
外国子公司是指根据美利坚合众国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。
？基金是指由Apollo Global Management，Inc.提供咨询、管理或控制的一个或多个投资基金。
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？基金关联公司是指(I)基金的每个关联公司，既不是投资组合公司(指积极从事向非关联客户提供产品或服务的公司)，无论是否受控制，也不是由投资组合公司控制的公司，以及(Ii)是Apollo Management，L.P.或Apollo Management IX，L.P.的合伙人或员工的任何个人。
？公认会计原则是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。
？博彩审批是指任何政府机构(包括博彩机构)根据博彩法(包括完成交易所需的法律)获得的任何和 所有批准、授权、注册、许可、许可证、同意、裁决、命令、豁免、适宜性结论或指令。
？博彩管理当局是指，在借款人或其任何附属公司管理或经营任何赌场、赛马、赌博、赌博或其他博彩业务或活动的任何司法管辖区内，适用的董事会、佣金或其他政府监管机构或机构(A)对借款人或其任何附属公司或该机构的任何赌场、赛马场或其他博彩、赌博或其他博彩财产的任何赌场、赛马、赌博、博彩或其他博彩业务或活动拥有管辖权，或(B)是，或在截止日期后的任何时间负责解释、管理和执行博彩法，包括内华达州博彩委员会、内华达州博彩管理委员会和克拉克县酒类和博彩许可委员会。
？博彩法是指所有适用的宪法、条约、法律、费率、法规和命令和法令，根据这些法规和法令，任何博彩管理机构对任何赌场、赛马、赌博、赌博或其他博彩业务或活动拥有监管、许可或许可权限，以及适用于借款人或其任何附属公司在任何司法管辖区的任何赌场、赛马、赌博、博彩或其他博彩业务或活动的所有规则、裁决、命令、条例、条例，包括博彩管理机构的政策、解释和管理，包括内华达州博彩控制法。正如内华达州修订后的法规第463章所规定的那样，内华达州博彩委员会的规定也在此基础上颁布。
？博彩许可证是指 博彩法和其他适用的联邦、州、外国或当地博彩法要求任何贷款方(A)从事、经营或管理博彩业务或以其他方式继续经营、经营或管理此类业务，或 目前正在进行、运营或管理或预期在截止日期后进行、运营或管理，或(B)以其他方式拥有、租赁、经营或进行博彩活动所需的所有博彩审批、许可证、特许经营权或其他授权。
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？政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括博彩管理机构。
*担保人 指(A)控股和(B)每一附属担保人。
？担保是指第七条中规定的每个担保人的担保。
？套期保值协议是指与任何掉期、远期、期货或 衍生品交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济指标、金融或定价风险或价值、信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每种情况下，无论是否进行交易所交易；但任何只因控股公司、借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不应是套期保值协议。
？最高所有者税额是指，对于借款人的所有直接或间接所有人和支付任何税收分配 直接或间接所有人在与该项付款有关的适用 税期(或其部分)内(由于适用《守则》第704(C)节或其他原因)(该所有者，参考所有人)，直接或间接所有人因直接或间接拥有借款人和/或其任何子公司而获得最大比例应纳税所得额的金额，计算方法为：(X)分配给该拥有人的应纳税所得额(不包括在该适用课税期间(或其部分)根据守则第743(B)及734(B)条作出的任何调整所产生的税务后果)乘以(Y)假设税率。
？控股？具有导言段中赋予这一术语的含义。
？持有抵押品是指(A)借款人发行的所有股本，包括借款人发行的所有会员或会员权益；(B)代表前述事项的证书(如有)和控股公司的任何权益，包括借款人账簿上记录的与上述任何一项有关的所有权益；(C)任何控股抵押品产生的任何担保权利；(D)不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以换取或转换上述任何项目(A)、(B)及(C)所收取的所有其他收益，以及(E)控股公司就上述任何项目(A)及(D)所涉及的证券及其他财产的所有权利及特权；但持股抵押品不得包括任何被排除在外的财产。
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假设税率是指(A)纽约市个人居民的最高美国联邦、州和地方边际税率(考虑到根据《守则》199A节的任何适用扣除额)和(B)除借款人及其子公司的活动以外不从事任何活动的公司的最高美国联邦、州和地方边际税率，在两种情况下均适用于借款人及其子公司的收入和收益，并考虑借款人及其子公司持有资产的持有期。借款人及其子公司确认此类收入或收益的纳税年度，以及此类收入或收益的性质，当时用于美国联邦所得税 纳税目的。
非实质性附属公司是指：(A)截至借款人最近一个会计季度终了的最后一天，借款人及其子公司的合并资产金额低于借款人及其子公司合并资产的5.0%的任何子公司，而该借款人的财务报表已经(或必须)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定出具；或(B)在最近结束的连续四个会计季度中，对借款人及其子公司的综合收入的贡献低于5.0%。根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定已经(或被要求)提交财务报表的借款人；但如果在借款人最近结束的会计季度末或最近结束的连续四个会计季度期间，在可获得财务报表的每一种情况下，根据上述(A)和(B)条将构成非重要子公司的所有子公司的合并合并资产或合并合并收入应超过借款人及其 子公司合并资产或合并收入的10%。则就本协议的所有目的而言，一家或多家此类子公司应被视为国内子公司，直至超额部分被消除，并且任何此类子公司应根据第5.08节的规定成为附属担保人。
？任何人的负债是指：(A)该人对借款的所有义务，包括本协议项下的债务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具(包括可转换或可交换的债务工具)证明的所有义务；(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务；(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(在该人的正常业务过程中产生的贸易应付款、税款和应计负债除外)，(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该留置权作担保的)其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)该人对他人债务的所有担保；。(G)该人的所有资本化租赁债务；。(H)所有净额。
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该人在提前终止的情况下必须支付的款项，在确定该人未履行的套期保值协议的债务之日， (I)该人与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有债务的金额(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)，以及(J)可转换或可交换为上述任何一项的所有证券或其他类似工具，但不包括(I)经营租赁，(Ii)PropCo租约下或与之有关的责任(及其任何担保)、(Iii)正常收取过程中的背书及(Iv)与日常现金业务相关的每日现金透支。
？赔偿责任具有第9.03节中赋予该术语的含义。
·受赔偿方具有第9.03节中赋予此类术语的含义。
？保证税是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何债务所作的任何付款所征收的税，但不包括免税；以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
？知识产权是指美国和外国的所有知识产权，包括(A)任何和所有发明 (无论是否可申请专利或已付诸实施)、改进、专利、专利申请和专利披露，以及所有重新发布、续订、续展、 部分续集，(B)任何和所有商标(无论是否注册)、服务 标记、徽标、商号、公司名称、域名、社交媒体句柄和/或其他电子标识、商业外观，包括与其相关的所有商誉，以及与此相关的所有申请、注册和续订 (本款(B)项，统称商标)，(C)任何和所有版权，包括所有修改、派生和衍生作品，以及与其相关的所有申请、注册和续订。 (D)任何和所有商业秘密、技术诀窍、机密信息和其他专有信息，包括研究和开发、配方、技术、笔记、构图、发现、方法、 模型、原理图、技术、技术数据、设计、图纸、流程图、框图、规格、正在进行的工程、创作、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议， (E)任何和所有计算机软件、计算机程序(无论是源代码、目标代码或其他形式)、数据库和数据，(F)与上述任何一项有关的任何和所有其他知识产权和专有权利，以及与上述任何一项有关的任何诉讼因由、损害赔偿和补救措施的任何和所有权利。
Br}知识产权登记处是指美国专利商标局、美国版权局、任何州知识产权登记处或与上述任何机构相对应的任何外国机构。
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？债权人间协议是指拉斯维加斯金沙公司(拉斯维加斯金沙公司作为定期贷款代表(按其中的定义)和PCDH IX-E，LLC(作为循环信贷代理(如其中的定义))于2022年2月23日签署的债权人间协议，并得到贷款当事人的确认，基本上采用本文件所附的附件G的形式，该文件可不时被修改、重述、补充、替换或以其他方式修改，或贷款人可合理接受的其他形式。
？投资是指(A)购买或以其他方式收购任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益或其他证券或股本)，(B)对任何人的任何贷款、垫款或出资，或(C)收购另一人的全部或几乎所有资产或财产、任何部门或业务或 其他业务单位。第(A)、(B)和(C)款所述类型的任何投资的金额应为该等投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该等投资的价值增加或减少、或减记、减记或注销作出任何调整，并减去与该等投资有关的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值。
《知识产权安全协议》实质上是指以本协议附件附件C的形式签订的知识产权安全协议。
？法律是指现在或将来有效的所有美国和外国联邦、州或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策、普通法规则等(包括对其的任何司法或行政解释，以及任何司法或行政命令、同意、法令或判决以及博彩法)。
？租赁抵押是指借款人为贷款人的利益而以其中指定的受托人为受益人而作出的某些租赁信托契约、 担保文书、租金和租赁转让以及固定装置备案，日期为截止日期。
贷款人的含义与导言段中给予这一术语的含义相同，包括所有允许的受让人。
？许可证吊销具有第六条第(K)款中赋予该术语的含义。
？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，或该等资产的押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本化租赁义务或所有权保留协议(或任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)所享有的权益，以及(C)如属证券，则指第三方取得该等证券的任何购买选择权、看涨期权或类似权利；但在任何情况下，经营性租约本身或PropCo租约均不得被视为构成留置权。
在借款人或其任何子公司销售和分销酒类的任何司法管辖区内，酒类管理机构是指适用的酒精饮料委员会或负责解释、管理和执行酒类法律的其他政府机构。
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？酒类法律是指适用于 或涉及借款人或其任何子公司在任何司法管辖区销售和分销白酒的法律、规则、法规和命令，包括适用的酒类主管部门对其进行的政策、解释和管理。
？贷款？是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
？贷款单据统称为本协议、票据、每份质押协议、租赁抵押、每份对应协议、完善性证书、贷款人根据其获得留置权以担保义务的每一份其他协议以及与任何贷款文件相关交付的每一份其他协议、证书(包括根据第5.01节交付的任何合规证书)或与任何贷款文件相关交付的文书，无论是否在此或其中特别提及。
贷款当事人统称为控股公司、借款人和每个附属担保人。
？管理小组是指借款人或任何母公司(视属何情况而定)的董事、行政人员及其他管理人员(及他们各自的相关人员)在交易生效后的截止日期与(A)借款人或任何母公司(视属何情况而定)的任何新董事(及他们各自的有关人士)的选举或其提名由借款人或任何母公司的股权持有人(视属何情况而定)以过半数投票通过的提名组成的小组。(B)借款人或任何母公司(视属何情况而定)的行政人员及其他管理人员(及他们各自的相关人士)，而该等高级管理人员及其他管理人员(及他们各自的相关人士)是在完成交易后的董事连同按照前述(A)条获批准的董事组成借款人或该母公司(视属何情况而定)的 多数董事时受聘的。
？保证金股票？指董事会U规则所指的保证金股票。
？重大不利影响是指对(I)控股公司、借款人及其子公司的整体业务、财务状况、运营或财产，(Ii)贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或(Iii)借款人或任何其他贷款方履行任何贷款文件下义务的能力产生的重大不利影响。
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重大债务是指(A)任何循环信贷安排和 (B)控股公司、借款人或其任何子公司的未偿还本金为50,000,000美元或以上的任何其他债务。
？重要附属公司？指非重要附属公司以外的任何附属公司。
？到期日？指2028年2月23日。
？最大责任？的含义与第7.07节中赋予该术语的含义相同。
·穆迪是指穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，控股公司、借款人、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司(不包括根据守则第414节(M)或(O)款被视为ERISA附属公司的任何人)维持、赞助、贡献或累积 义务作出贡献，或在之前六年的任何计划内维持、赞助、贡献或累积作出贡献的义务。
？净现金收益意味着，没有重复：
(A)就借款人或其任何附属公司依据第5.11(A)(Ix)及 (A)(X)条作出的任何产权处置而言，借款人或其任何附属公司所收取的现金收益(包括现金等价物及其后就最初收取的非现金代价而收取的现金收益(但仅在收到时)，扣除该笔款项后的净额，并无重复，(I)借款人或附属公司因处置该资产而须支付的所有款项(包括任何保费或罚款)的金额，以及(Ii)所有律师费、投资银行费、会计师费用及其他有据可查的合理费用及其他有据可查的其他合理的有据可查的 自掏腰包借款人或其任何子公司因此类处置而实际发生的费用和开支；(Iii)已支付的税款或借款人对此类处置应支付的所得税的合理善意估计(包括税收分配)；(Iv)因此类处置而须向子公司和合资企业的少数股东支付的所有分配和其他付款；或对在该处置中处置的资产拥有实益权益的任何其他人，以及(V)根据《公认会计原则》为与该处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何债务提供的准备金(但在从该准备金中解除任何该等款项的范围和时间，除支付为该款项保留的付款外，该等款项应构成现金收益净额)；和
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(B)借款人或其任何附属公司收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物)：(I)根据任何意外保险，借款人或其任何附属公司的任何资产的承保损失，或(Ii)由于任何人依据征用权、谴责或其他方式接管借款人或其任何附属公司的任何资产，或根据在威胁下将任何此类资产出售给具有此种权力的购买者而收取的任何现金或收益(扣除(A)任何实际资产的净额而不是重复的)。自掏腰包借款人或其任何附属公司因调整、结算或收回借款人或有关附属公司的任何债权而产生的成本和开支，(B)借款人或附属公司因该等资产上的准许留置权担保而须支付的所有付款(包括任何保费或罚款)的金额，以及根据该等损失、接受或出售的条款，须予偿还或以其他方式到期或将会违约的款项，以及在实际偿还的范围内，(C)在征用的情况下，合理的自掏腰包将任何受影响的财产置于安全可靠的位置的费用，(D)所有律师费用、投资银行费用、会计师费用和其他合理和有文件记录的费用自掏腰包借款人或其任何附属公司因出售或取得本定义第(B)款所述资产而实际发生的费用和开支，(E)借款人因出售或取得本定义第(B)款所述资产而支付的税款或借款人对应缴所得税的合理善意估计(包括税收分配)，(F)根据公认会计原则为任何赔偿义务下的任何负债或与本定义第(B)款所述资产的任何出售或接受相关的购买价格调整而根据公认会计原则拨备的准备金(但在从该准备金中拨付任何该等款项的范围和时间，除支付该准备金的款项外，该等款项应构成现金收益净额)及(G)因该等处置而须向附属公司及合营企业的少数股东作出的所有分配及其他付款，或对该等资产拥有实益权益的任何其他人，但须承受任何担保损失或承兑，并在实际支付的范围内；
但尽管有上述规定，在发生与(I)PropCo租赁不动产有关的意外事件或谴责的情况下，此类现金收益不应构成净现金收益，且只要PropCo租赁条款要求此类现金收益，(X)支付给保证PropCo债务的任何抵押贷款、信托契据或其他担保协议的持有人，(Y)支付给，Proco或存放在托管帐户中，用于支付与此类财产有关的租金和其他到期金额，以及保存、稳定、修复、更换
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(br}或恢复该等财产(根据适用租约的规定)或(Z)适用于根据PropCo租赁而到期的租金和其他金额，以及(Ii)任何财产或 资产(包括PropCo租赁不动产)、借款人用于支付该等资产或财产的维修、更换或恢复、或保存或稳定此类资产或财产(包括根据适用租约的规定或PropCo的任何债务)的费用和开支的现金收益，在每种情况下，在收到后12个月内，不应构成现金收益净额，但在收到后12个月内未如此使用或合同承诺如此使用的部分除外(不言而喻，如果该等收益的任何部分在该12个月期限内没有如此使用，但在该12个月期限内根据合同承诺使用，则如果该等现金收益净额在该12个月期限结束后180天内未如此使用，则该剩余部分应构成自该终止或期满之日起计的 现金收益净额，而不受第(Ii)款的影响)。
？注？具有第2.02节中赋予 此类术语的含义。
？债务是指每一贷款方不时欠贷款人的所有债务(货币债务或其他债务，无论是绝对的、或有的、已到期的还是未到期的)、负债和债务，无论如何产生于任何贷款文件之下或与之相关，以及贷款的本金和保费(如果有)，以及贷款的利息(包括在第六条(F)款所述类型的诉讼悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许进行)。
在线游戏合资企业是指任何贷款方(控股除外)为在线游戏或社交游戏业务、活动或运营的主要目的而组建或收购的任何实体。
？其他税收是指任何和所有现在或未来的 印章、法院或单据、无形、记录、归档或类似税收，或任何其他消费税或财产税或类似税收，因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、登记或执行 本协议或与本协议有关的其他方面而产生的任何税收。
？Palazzo Condo Tower是指部分建造的Palazzo Tower和所有维修、更换、改善、增加、扩建、发展，在每种情况下，用于任何和所有目的和用途，以及与之相关的空域地块。
？母公司是指(A)控股或(B)借款人是其间接全资子公司的任何其他个人或个人集团。
？付款日期？是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天。
完美证书是指由贷款方签署的、基本上采用本合同附件D形式、截止日期为 的完美证书。
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？允许的对冲协议是指在正常业务过程中与本协议相关的任何利率对冲协议 。
许可持有人是指(I)保荐人、管理集团和VoteCo(以及在交易生效后在成交日拥有借款人或任何母公司股本的每一个其他人)，(Ii)在完全稀释借款人股本总投票权的基础上直接或间接持有或获得100%实益所有权的任何人，并且没有其他人或集团(在成交日生效的《交易法》第13d-3和13d-5条规定的范围内)，除第(I)款及第(Ii)款所述的任何其他核准持有人外，(I)在完全摊薄的基础上实益拥有其股本总投票权50%以上的任何人士，及(Iii)以该身分行事的借款人或任何母公司以公开或非公开发行股本的任何承销商身份行事的任何人士。
？允许留置权？具有第5.10节中为此类术语指定的含义。
个人或个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且借款人、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。
？质押协议是指 (I)借款方和贷款人之间在截止日期签署的质押协议，以及(Ii)为了在截止日期后成为借款方的人所拥有的任何质押博彩股票上建立以贷款人为受益人的留置权，每个其他质押协议在截止日期后签署，主要以本合同所附附件H的形式签署。
质押批准具有第5.08(E)节中赋予此类术语的含义。
？质押抵押品是指(A)(I)贷款方(控股公司除外)拥有的每个国内子公司的全部股本，以及(Ii)贷款方(控股公司除外)直接拥有的每个一级氟氯化碳股本的65%，该股份使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项以及每个此类氟氯化碳的所有此类股本，(B)代表任何质押抵押品和借款方(控股公司除外)任何权益的证书(如果有)，包括(A)(I)和(A)(Ii)款所指质押抵押品的发行人账簿上记载的所有利息，(C)向任何贷款方(控股除外)签发的或由其拥有、持有或获得的、代表或证明欠该贷款方的债务的所有本票和任何其他票据或其他文件(但不包括
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(br}控股)，(D)任何质押抵押品产生的任何担保权利，(E)因任何质押抵押品而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，作为任何质押抵押品的交换或在转换时收到的，以及就任何质押抵押品收到的所有其他收益，以及(F)任何借款方 (控股公司除外)对任何质押抵押品的证券和其他财产的所有权利和特权；但是，质押抵押品不应包括任何被排除在外的财产。
？质押博彩股票是指构成直接或间接持有博彩许可证的人的股本的质押抵押品。
PropCo？指的是特拉华州的有限合伙企业Vici Properties L.P.及其继承人和受让人。
PropCo租赁是指由作为担保人的控股公司、作为承租人的借款人和作为出租人的PropCo公司之间签订的日期为本合同日期的特定租赁。
？PropCo Lease Real Property是指根据PropCo Lease出售的房地产，借款人作为租户持有租赁权益。
？记录员办公室具有第4.01(M)(I)节中赋予该术语的含义。
再融资债务具有第5.09(O)节中赋予该术语的含义。
再融资债务 具有第5.09(O)节中赋予该术语的含义。
？注册？具有第9.04节中为此类术语赋予的含义。
相关人士对任何人而言，是指(1)此人的任何 配偶、后裔或直系亲属，(2)任何遗产、信托、公司、合伙企业或其他实体，其受益人、股东、合伙人或所有者仅由前一条第(1)款所述的此人和/或此等其他人 组成，或(3)前一款第(2)款所述此人的遗嘱执行人、管理人、受托人、经理、董事或其他类似受信人，完全以此等 身份行事。
？所需贷款人是指，在任何确定日期，(A)如果有两(2)个贷款人， 两个贷款人，以及(B)如果有两(2)个以上的贷款人，贷款人持有贷款未偿还本金的50.0%以上。
？限制性支付？指(A)宣布或支付任何类别股本的任何股息，或就任何类别的股本作出任何付款或分发(只以支付该等股息或分派的人发行额外股本(不合格股除外)的方式支付的股本股息及分派除外)，或(B)购买、赎回、失败、退休或
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为购买、赎回、失败、报废或其他收购(在每种情况下，除通过 购买、赎回、失败、报废或收购该等股份的人士发行额外股本(不包括不合格股份))、借款人的任何类别股本或任何认股权证、期权或其他权利或 购买或收购任何该等股本(不论是现在或以后尚未偿还)的义务而进行的其他收购，或为偿债或其他类似基金拨备资产，在每种情况下，直接或间接(不论以现金、财产或其他方式)购买或收购任何该等股本。
？循环信贷安排是指提供循环贷款和/或信用证的债务安排，包括与循环贷款和/或信用证有关的任何票据、担保、抵押品单据、票据和签署的协议；条件是：(A)此类循环信贷安排可以平价通行证在对债务的偿还权和 (B)该循环信贷安排可以是无担保的或担保的平价通行证此外，在任何情况下，这种循环信贷安排都不应包含任何强制性预付款规定(如果根据该规定提供的信贷总额度超过当时有效的总承诺额，则不在此限)。
标普指的是标准普尔评级机构集团。
受制裁国家指在任何时候是或其政府是全面制裁对象或目标的国家或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)，广泛限制或禁止与该国家、领土或政府进行交易。如果任何国家、领土或政府不再是广泛限制或禁止与该国家、领土或政府进行交易的制裁对象或目标，则就本协议而言，该国家不应被视为受制裁国家。
？受制裁人员在任何时候指根据制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括 (A)美国(包括美国财政部、美国国务院或美国商务部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国或女王陛下财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于、组织或居住在以下机构的任何人：受制裁的国家或地区；或(C)由以上(A)或(B)款所述的任何个人或个人直接或间接拥有、控制、为其利益或代表其行事的50%或以上的任何人。
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？制裁是指经济或金融制裁或贸易禁运 由(A)美国政府，包括由美国财政部、美国国务院或美国商务部外国资产控制办公室实施、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运，(B)联合国安理会，(C)欧盟或其任何成员国或(D)女王陛下的财政部。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。
？证券法是指1933年证券法及其颁布的《美国证券交易委员会》规章制度 。
？担保权益统称为贷款各方根据第8.01节授予的担保权益。
？卖方担保？是指出借人、卖方和借款人签订的成交后或有租赁支持协议，该协议的日期为本合同日期。
？类似业务？指其大部分收入来自(I)借款人及其附属公司于结算日进行的业务或活动，或(Ii)任何类似、合理相关、附带、补充或附属于上述任何业务的任何业务，包括在线游戏或社交游戏。
O对任何 个人使用偿付能力是指，在任何确定日期，该人具有偿付能力，并且(1)有能力在债务到期时偿还债务，(2)拥有公平可出售价值大于偿还债务所需金额的财产 (包括对所有或有负债金额的合理估计)，以及(3)有足够的资本继续经营业务。
保荐人是指基金及其附属公司(不包括基金的任何投资组合公司)。
？对于任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个 子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一个或多个子公司控制。
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？子公司指(A)截止日期，借款人在本合同附件附表1.01中所列的每家子公司，以及(B)在成交日期之后，借款人随后收购或组建的子公司；但该子公司不得包括任何在线游戏合资企业。
？附属担保人是指在本协议附件附表1.01中确定为附属担保人的每一家国内子公司，以及作为附属担保人成为或成为本协议一方的其他每一家国内子公司，除非并直至根据本协议条款被解除为附属担保人。
？税额？是指最高的业主税额除以该参考业主在借款人中的直接或间接经济所有权权益的比例。
*税收分配是指，就任何课税期间(A)(I) 借款人或其任何子公司是适用的联邦、州和/或地方所得税目的的合并、合并或类似所得税小组的成员，借款人的母公司是其共同母公司，或 (Ii)借款人是美国联邦所得税目的被视为C公司全资拥有(直接或间接)的公司母公司(为美国联邦所得税目的被视为C公司的母公司)所忽视的实体，如果借款人和适用的子公司是独立的公司纳税人或独立的公司税务集团，或者(B)借款人是美国联邦所得税的被忽视实体或合伙企业(除非借款人是公司母公司全资(直接或间接)拥有的情况)，向借款人的任何所有者分配的金额等于借款人和适用子公司在该纳税期间应支付的联邦、州和地方所得税的金额，不得超过该所有者在该 应纳税期间所占税款的比例份额。
？税收是指任何政府当局强加的任何和所有当前或未来的税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。
？第三方资金是指Holdings、借款人或其任何子公司代表第三方(包括PropCo，但不包括借款人或任何其他贷款方) (包括PropCo租赁)持有或收到的任何现金和现金等价物(以及相关的托管账户、独立账户或类似账户，如有) (包括PropCo租赁)，该等现金和现金等价物要求Holdings、借款人或其任何子公司承担收集这些资金并将其汇至该第三方的责任。
？标题公司？统称为富达国家产权保险公司和第一美国产权保险公司。
？标题政策？具有第4.01(M)(Iii)节中赋予该术语的含义。
商标具有上文知识产权定义中赋予此类术语的含义。
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？交易是指(I)本协议的贷款方、彼此的贷款文件和每份收购文件的签署、交付和履行，(Ii)在每种情况下，由本协议项下的贷款方和彼此的贷款文件授予担保权益和债务担保，(Iii)贷款的延期和(Iv)收购的完成。
？触发日期？是指在截止日期之后偿还贷款本金总额至少50,000,000美元的第一个日期。
？《统一商法典》或《统一商法典》指纽约州或任何其他州的《统一商法典》，其法律因此而需要适用于任何担保物权的完善或优先权。
《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
？VoteCo？指AP IX Pioneer VoteCo，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
？对于任何人来说，投票权股票是指在通常情况下有权投票选举该人的董事的该人的股本。
？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
第1.02节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语 ？，但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充、替换、放弃或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此等修订、补充、替换、豁免或修改的限制)，(B)此处对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本文件中的词语、本文件和下文中的类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(F)资产转让和财产等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金， 证券、账户和合同权利。
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第1.03节会计术语；公认会计原则；付款。
(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。但如果借款人通知贷款人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在截止日期之后GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响，无论该通知是在GAAP中的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并且在紧接该变更之前应用的 应已生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管GAAP在截止日期后有任何变动，借款人或其附属公司或特殊用途或其他实体的任何租赁，如在发生该等租赁时未与借款人及其附属公司合并，则将被定性为截止日期有效的GAAP下的经营租赁(无论该租赁是在截止日期之前或之后签订的)，不应构成借款人或任何子公司在本协议或任何其他贷款文件项下的债务或资本化租赁义务，原因是截止日期后GAAP中的该等变化 。尽管如上所述，就本协议的所有目的而言，PropCo租赁(或与之相关的任何担保)不应构成留置权、债务或资本化租赁债务，无论根据GAAP或出于财务报告目的如何处理PropCo租赁。
(B)如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息中。
第1.04节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何 分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
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第1.05节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为美国太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.06节 交易的完成。在本协议中，凡提及控股公司、借款方及附属公司时，均应视为提及该等人士，而本协议所载借款方的所有陈述及保证，均应视为于收购事项生效后的成交日作出，除非文意另有明文规定。
第二条
贷款
第2.01节贷款。根据本协议规定的条款和条件，包括第四条规定的条件，本协议项下的义务应为收购的部分对价。已偿还或已预付的贷款金额不得转借。
第2.02节偿还贷款；债务证据；终止。
(A)还款。借款人在此无条件承诺在到期日或到期日之前向贷款人支付贷款的未偿还本金，根据第2.03节申请预付款可减少贷款本金，而根据第2.04节资本化利息可增加贷款本金。借款人进一步承诺并同意偿还所有应计和未付利息(包括任何PIK利息)和与到期贷款有关的所有其他金额。
(B)付款方式和地点。
(I)本协议项下的所有付款和预付款(实缴利息除外)应在不迟于下午12：00以电汇方式向借款人不时指定的账户电汇即期可用资金，在此时间之后收到的任何资金，就本协议的所有目的而言，应被视为在下一个营业日的下一个 支付。
(Ii)凡根据本协议规定须支付的任何款项的到期日并非营业日，则其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须按延期期间适用的利率支付利息。
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(Iii)借款人根据本协议和任何其他贷款文件进行的所有付款均应以美元支付(但在本协议允许的范围内支付实兑利息除外)，且不受任何抵销或反索赔的影响，且不会因此而减少。
(C)贷款的证据。借款人在本协议项下提供的贷款应由借款人按照贷款人的命令(或在贷款人要求时，向贷款人及其登记受让人)付款的本票(本票)证明，其实质形式为本文件所附附件F。现授权贷款人在其账簿和记录中记录与该贷款有关的每笔本金和利息支付的日期和金额。这些账簿和记录应构成表面上看其中所包含信息的准确性的证据。
(D)终止。贷款延期后，承诺书应在截止日期自动永久终止。
第2.03节提前还款。
(A)可选的预付款。借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分贷款，而无需支付保险费或罚款，但须按照本节第(C)款的规定提前通知。
(B) 强制性预付款。如果借款人或任何附属公司在任何单一交易或一系列关联交易中收到超过100,000,000美元的任何现金净收益，则借款人应在收到该现金收益净额后三(3)个工作日内预付贷款，金额等于(I)当时未偿还贷款的本金总额和(Ii)该现金收益净额的100%，而不收取溢价或罚款。
(C)通知等借款人应在不迟于下午12：00 以书面形式通知贷款人：(I)如果是根据本节(A)款支付的任何预付款，则为预付款日期前三(3)个工作日；(Ii)如果是根据本节(B)段支付的任何预付款，则为借款人或其子公司收到现金净收益之日后一(1)个工作日(视情况而定)。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明贷款或部分贷款的预付款日期和本金金额；但借款人根据本节(A)款提交的任何预付款通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或之前通知贷款人)。预付款应附带第2.04节要求的应计利息，并应按第2.02(B)节规定的方式支付。
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第2.04节利息。
(A)贷款。借款人同意支付从结算日至贷款的未付本金的利息，应以相当于适用利率的年利率全额现金支付，利息按365天年利率计算，并按实际经过的天数支付。 根据下文第2.04(C)节的规定，贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个付款日期和本协议规定的其他时间以拖欠方式支付；但(I)根据本节第(B)款应计的利息应按要求以现金支付，以及(Ii)在偿还或预付贷款的情况下，已偿还或预付本金的应计利息(包括任何PIK利息)应在还款或预付之日以现金利息的形式支付。
(B)拖欠利息 。尽管本协议有任何相反规定，如果借款人在到期时未支付贷款本金或利息或本协议项下借款人应支付的任何其他金额，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应按要求向贷款人支付利息，年利率等于(I)百分之二(2%)加(Ii)本协议项下适用的其他利率之和。
(C)支付利息。对于自截止日期起至2024年12月31日(包括该日)的任何付款日期，借款人可以选择(I)以现金支付利息(现金利息)，(Ii)通过增加贷款本金金额(PIK利息)，或(Iii)以现金或PIK利息的任意组合支付利息，由借款人选择。要选择任何付款日期的利息支付形式，借款人应在任何该付款日期 前不少于三(3)个工作日向贷款人发出选择通知。如果没有这样的选择，在该付款日期的利息将完全以实物计息的形式支付。在支付PIK利息导致贷款本金金额增加后，贷款将从适用的付款日期起及之后从该增加的本金金额中计提利息。本文提及的贷款本金金额包括由于支付PIK利息而导致的贷款本金金额的所有增加。在2024年12月31日之后的任何付款日期和本协议规定的所有其他时间，应仅以现金利息的形式支付利息。
对于在任何付款日期结束的每个利息期，(I)对于根据前述规定在该付款日期以PIK利息支付的贷款的任何部分，在该利息期内适用于该部分贷款的利率应为适用于适用利率定义中所述的PIK利息的利率，并且 (Ii)对于贷款的任何剩余部分而言，在该利息期内适用于该部分贷款的利率应为适用于适用利率的定义中所述的现金利息。
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(D)AHYDO补缴款项。尽管本文有任何相反规定，如果在截止日期五周年之后结束的任何应计期间(如守则第1272(A)(5)节所界定)的最后一天，(I)贷款人在该日期或之前(在守则第163(I)节的含义内)结束的贷款的收入中可计入的总金额，如果不是本款的话，超过(Ii)的金额等于(X)在该日或之前根据该贷款须支付的总额 (按守则第163(I)条所指)和(Y)(A)贷款发行价(如守则第1273(B)和1274(A)条所界定)乘以 (B)到期收益率(根据守则第163(I)条解释)的乘积，借款人将在该日预付款项，不收取溢价或罚款，贷款本金外加应计利息的最低金额 ，以防止贷款的任何应计和未付利息以及原始发行贴现被拒绝或根据守则第163(E)(5)条作为对借款人的扣除递延。
第2.05节税收。
(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项均应免税且不扣除任何税项。如果任何适用法律(由借款人善意确定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则借款人应 进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是保障税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便贷款人在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，收到的金额相当于如果没有进行此类扣除 时将收到的金额。
(B)借款人支付其他税项。此外，借款人还应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。
(C)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后十(10)天内向贷款人赔偿贷款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)，或要求从向贷款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下，应为确凿的证明。
(D)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向贷款人提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或贷款人合理满意的其他该项支付的证据。
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(E)贷款人的地位。任何有权免除或减免根据任何贷款单据支付的预扣税的贷款人，应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应提供适用法律或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。上述文件应包括适用的内部收入服务表格W-9或适当的表格W-8以及任何相关文件，以证明贷款人是任何贷款文件下付款的受益所有人。 尽管前三句中有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签立或提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
第2.06节最高合法利率。本协议和票据在此受第2.06节的限制。 在任何情况下，无论是由于本协议项下到期金额的加速到期或其他原因，向贷款人签约、收取、支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高金额 。如果在任何情况下，以其他方式向贷款人支付的利息超过适用法律允许的最高金额，利息应减少到适用法律允许的最高金额。如果贷款人在任何情况下收到任何根据适用法律被视为超过最高法定金额的有价值利息，则应按贷款人决定的方式将相当于任何超额利息的金额用于减少票据本金，而不是支付利息，或者如果超额利息超过票据本金的未付余额，则应将超出的部分退还给借款人。
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第三条
申述及保证
每个控股公司(仅在其适用的范围内)、借款人和其他贷款方代表其本人及其 各自的附属公司在截止日期向贷款人陈述并保证：
第3.01节组织；权力。每一贷款方及每一主要附属公司均按其组织管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在相关司法管辖区内存在的情况下)，并拥有一切必要的公司或其他组织权力及权力，以进行目前所进行的业务。每一贷款方及每一主要附属公司均获正式授权、合资格及获许可作为外国公司经营业务，且在所有司法管辖区内均享有良好的信誉(只要有关司法管辖区存在该概念)，而在该等司法管辖区内，其现时所拥有或租赁的物业及资产的性质或其所处理的业务的性质均要求其获得如此许可或资格，但如个别或整体缺乏该等授权、资格或许可而合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。
第3.02节授权；可执行性。贷款文件已得到各借款方所有必要的公司或其他 组织行动的正式授权。每份贷款文件均已由每一借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 除非此种强制执行可能受到(A)影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律和(B)一般衡平法原则的适用(无论此种可强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)的限制。
第3.03节 政府批准；无冲突。每一贷款方签署和交付其所属的每份贷款文件，以及该贷款方履行以下义务：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但下列情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的(Ii)提交《统一商业法典融资说明书》，(Iii)向适用的知识产权登记处提交文件，(Iv)收到任何适用的质押批准，以及(V)任何行动，未能获得或做出的同意和批准不会 产生重大不利影响，(B)(I)不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局(包括博彩管理机构)的任何命令，取决于收到任何适用的质押批准，(Ii)不会违反任何借款方的证书或公司章程或章程或其他适用的组织文件，和(Iii)不会违反或导致任何借款方或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求任何该等人士支付任何款项的权利，而在第(I)及(Iii)款的每一种情况下，该等违约可个别或合共导致重大不利影响，且(C)不会导致对任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权，但准许留置权除外。
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第3.04节投资公司的地位。贷款方不需要 注册为1940年《投资公司法》中定义的或受其监管的投资公司。
第3.05节保证金股票。本协议项下贷款的发放或其收益的使用，无论是直接或间接，都不会违反董事会T规则、U规则或X规则的规定。
第3.06条偿付能力。 假设(X)收购协议第15条所述卖方的陈述和担保(定义见收购协议)的准确性，(Y)借款人履行收购协议第12(A)和12(B)条所述完成OpCo结算(定义见收购协议)的义务的条件得到满足，以及(Z)被收购公司及其各自的子公司在紧接收购协议预期的交易生效之前的截止日期具有偿付能力。根据收购协议及房地产购买协议(定义见收购协议)，借款人及其附属公司(包括被收购公司)在综合基础上应具有偿债能力。借款人不会进行任何财产转移，借款人也不会因本协议、收购协议和房地产购买协议而产生任何债务，意图阻碍、拖延或欺诈借款人或任何被收购公司的现有或未来债权人。
第3.07节反腐败法；反腐败法和制裁。借款人及其各子公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人及其董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法、适用的反腐败法、《美国爱国者法》和适用的制裁措施。据借款人所知，贷款所得款项没有或将不会直接或间接用于贷款、捐款、提供或将不会以其他方式提供或以其他方式提供贷款，以 违反反洗钱法、反腐败法或制裁，或用于资助任何受制裁国家的任何活动或业务，或用于资助任何受制裁人的任何被禁止活动或业务，没有由每个适用的政府当局颁发的有效且 有效的许可证和许可，或以任何其他将导致贷款人违反任何制裁的方式。
第3.08节担保物权。
(A)要求在每个相关知识产权登记处提交的UCC融资声明和知识产权担保协议都是 为完善抵押品担保权益而需要在每个相关知识产权登记处提交的备案、记录和登记(包括要求在每个相关知识产权登记处提交的任何备案
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由任何知识产权的登记或申请组成)，这对于完善以贷款人为受益人的所有抵押品是必要的，其中可以通过在相关司法管辖区的备案、记录或登记来完善担保权益。在任何此类司法管辖区内，不需要进一步或随后的备案、记录或登记，除非适用法律关于后续获得的知识产权或关于提交续展声明的规定，以及对于借款方的组织结构、组织或组织文件的管辖权的任何变更， 根据其要求，借款人在每次此类变更后，始终在所有抵押品中继续拥有完善的优先担保权益，在相关司法管辖区通过备案、记录或登记来完善担保权益，但受允许的留置权的限制。
(B)担保权益构成所有担保付款和履行义务的抵押品中合法有效的担保权益。在完成第3.08(A)节所述的备案(包括任何固定设备备案或要求在任何知识产权登记处提交的任何备案)并赋予价值的前提下，担保权益是、也应当是所有抵押品的合法、有效和完善的担保权益，在任何抵押品的任何其他留置权之前，根据UCC或其他适用法律，可根据UCC或其他适用法律在美国通过备案、记录或登记融资声明或类似文件来完善担保权益，但作为法律事项具有优先权的允许留置权除外。
(C)尽管本协议有任何规定(包括本第3.08节)或在任何其他贷款文件中有相反规定， 本协议各方均承认并同意，可能需要博彩管理机构的许可来强制执行和/或行使或取消某些担保权益，而此类强制执行和/或行使或取消抵押品赎回权可能受到博彩法的其他限制。
第四条
条件
第4.01节截止日期。贷款人在本合同项下提供贷款的义务须满足下列条件(在(A)至(K)和(M)或(Ii)条款的情况下，贷款人和在(L)条款的情况下，贷款人凭其单独的酌情权放弃)：
(A)完成收购。收购事项应已(或在截止日期与本协议项下的贷款延期同时完成)按照收购协议的条款在所有重要方面完成。
(B)定期贷款信贷和担保协议；附注。本协议的每一借款方均应签署本协议的副本，并将该副本交付给贷款人。借款人应已签立并将该票据交付给贷款人。根据本第4.01节最后一段的规定，各适用贷款方应已签署所有适用的质押协议并将其交付给贷款人。
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(C)完美证书。贷款人应已收到注明截止日期的完整完整证书，并由每一贷款方的授权人员签署，以及由此预计的所有附件。
(D)质押股份；股份权力。在本第4.01节最后一段的规限下，以及在收到与任何质押博彩股份质押有关的所有适用质押批准书后，贷款人应已收到根据本协议规定须质押的股本的证书，连同未注明日期的股票或由质押人的正式授权人员(或其他正式授权签字人)以空白方式签立的每张此类证书的等值转让权力。
(E)备案、登记和记录。根据本第4.01节最后一段的规定，任何贷款文件或法律规定必须存档、登记或记录的每份文件 (包括任何UCC融资声明)，以使贷款人对根据该贷款文件要求交付的抵押品 建立优先完善留置权(受允许留置权的约束)，均应采用适当的形式进行存档、登记或记录。
(F)秘书证书。贷款人(或其律师)应已从每一贷款方收到(I)贷款方的良好信誉(或同等)证书的副本，该证书的日期应合理地接近截止日期(br})，该证书由其组织管辖的有关当局(br})提供(但条件是，如果借款方是被收购公司，则此类良好信誉证书仅包括贷款人在截止日期或之前收到的范围)和(Ii)由贷款方的秘书正式签署并交付的截止日期的证书，助理秘书或具有合理同等职责的其他授权官员，应证明所附的 是真实和完整的(A)该借款方(或其管理实体)董事会、经理、成员或其他机构的决议或书面同意，在每一种情况下，授权签署、交付和履行其所属的每份贷款文件、据此及由此预期的交易，以及(对于借款人)本协议项下的贷款延期，且该等决议或书面同意未经修改。被撤销或修订并完全有效，(B)受权(或其他正式授权的签字人)就将由借款方签立的每份贷款文件采取行动的官员的在职和签名，以及(C)由贷款方组织所在司法管辖区的相关当局证明的公司注册证书、公司章程或成立证书，以及适用的实施协议或有限责任公司协议的章程, 且该等文件或协议未经修订(除非该证书所附文件或协议经证明为截至该日期的唯一修订)(但如任何贷款方为被收购公司，则该等组织文件只限于贷款人在截止日期或之前收到的文件)。
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(G)截止日期证书。贷款人(或其律师)应已收到由借款人的授权官员正式签署并交付的截止日期为 的证书，证明满足本第4.01节(A)和(J)款中规定的条件。
(h) [已保留].
(I)律师的意见。贷款人(或其律师)应已收到来自(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，以纽约控股、借款人和附属担保人特别法律顾问的身份，以及(Ii)Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，以控股，借款人和附属担保人的内华达州特别法律顾问的身份，在每种情况下，处理此类交易的惯例事项的惯例意见，日期为成交日期。
(J)申述及保证。第三条所包含的每一借款方的陈述和担保在截止日期及截止日期在所有重要方面均应真实无误。
(K)美国爱国者法案；实益所有权认证。贷款人应在成交日前至少三(3)个工作日收到(I)适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的与Holdings和借款人有关的所有文件和其他信息，以及(Ii)借款人或Holdings根据《受益所有权条例》的要求有资格成为合法的 实体客户，在每种情况下，贷款人至少在成交日前十(Br)(10)个工作日前收到与借款人或此类担保人有关的受益所有权证书。
(L)PropCo租赁。PropCo租赁应在截止日期与本合同项下的贷款延期同时进行，或实质上 应由租赁各方正式签署并由借款人交付给贷款人。
(M)Propco租赁不动产。借款人应已就PropCo Lease Real 财产向贷款人交付以下内容。
(I)以适当形式记录在内华达州克拉克县记录员办公室(记录员办公室)的已完全签立并经公证的租赁按揭，扣押PropCo Lease Real Property；
(Ii)大律师就借款人批出的租赁按揭是否可予记录的问题，以及此类交易惯常涉及的其他事项，向借款人提出的意见。
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(Iii)(A)由业权公司就其中确定的PropCo租赁不动产出具的一份金额为5亿美元的Alta 2006格式业权保险扩展覆盖贷款保单(该业权保单)，其中包含这样的惯例背书，包括但不限于： 访问、全面覆盖、毗连、细分、矿产(如果适用)和分区的背书，以及(X)确保借款人对该PropCo租赁不动产拥有良好的合法和有效的所有权，包括但不限于租赁权和地役权，或占有和使用该PropCo租赁不动产的权利，自由和明确的留置权，以及除允许留置权以外的产权负担或其他例外，以及(Y)为此类其他习惯事项提供保险；和(B)借款人已向业权公司或每个适当的政府当局支付业权公司的所有费用和保费，以及与发布业权保单相关的所有其他款项，以及与在破产管理署记录租赁抵押相关的所有应支付的记录费用的惯常证据；和
(Iv)由在内华达州获得执照的公认国家地位的测量师对PropCo租赁不动产进行的ALTA检验，并载有该测量师的习惯证明。贷方特此确认，已收到向贷方提供的日期为2021年2月25日的特定Alta/NSPS土地所有权调查。
尽管本协议有任何相反规定，但未经贷款人和借款人双方自行决定，不得放弃第4.01(L)节中规定的条件。
尽管如上所述，任何抵押品(包括设定或完善任何担保权益)在结算日没有或不能 提供(但以下情况除外)：(A)任何贷款方的抵押品留置权，该留置权仅可通过提交UCC项下的融资报表来完善，或(B)借款人和附属担保人的股本质押，但在结算日可通过交付股票或同等证书完善留置权的证明范围内，连同以空白方式签立的相关股票或同等转让权力 (不包括代表指定实体权益(定义见收购协议)的股票或代表已质押博彩股票的股票或等值证书(如截止日期尚未获得适用质押的批准)，在此情况下，该等股票或等值证书及相关
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根据第5.08(E)节收到此类质押批准后，在借款人采取商业上合理的努力后或在没有不适当的负担或费用的情况下，股票或同等转让权力将一并交付，则此类抵押品的提供和/或完善不应构成在截止日期延长贷款的先决条件，但如果需要，则可根据借款人和贷款人双方商定的安排在截止日期后九十(90)天交付和/或完善，并受贷款人合理同意的延期的限制。
第五条
契约
自成交之日起至贷款本金和利息(包括任何实物利息)和任何贷款文件项下应付的所有其他 金额(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)以现金全额支付之日止，借款人及其 子公司特此与贷款人约定并同意：
第5.01节财务报表；其他信息。借款人应向贷款人提交下列财务报表、报告、通知和资料的副本：
(A)在每个财政年度(自截至2022年3月31日的财政季度开始)的前三个财政季度结束后的六十(60)天内，在任何情况下，在可获得的情况下，截至该财政季度结束时的未经审计的控股公司综合资产负债表，以及该财政季度和从上一财政年度结束开始至该财政季度结束的期间的控股公司的综合收益表和现金流量表，以及， 从截至2023年3月31日的财政季度开始，包括(在每种情况下)以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度及其年初至今部分的数字，所有数字均为合理细节，并经控股的首席财务官(或其他具有合理同等职责的授权官员)证明，在所有重要方面均根据公认会计准则在综合基础上公平地反映了控股公司、借款人及其附属公司的财务状况和经营结果(须遵守正常的年终审计调整，但无脚注除外)；
(B)在每个财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度开始)后一百二十(120)天内尽快备妥一份经审计的控股公司综合资产负债表，以及该财政年度(或如属截至2022年12月31日的财政年度，则为自截止日期起至2022年12月31日止的财政年度)经审计的控股综合资产负债表及经审计的有关综合收益及现金流量表一份，以及
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截至2023年12月31日的财政年度，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并附有由Holdings挑选的具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，并令贷款人合理满意(一致认为任何四大会计师事务所都是贷款人可以接受的)(对于审计范围或控股、借款人或任何重要子公司作为持续经营企业的状况，没有任何 资格(持续经营企业资格除外)，即将到期的债务(br}在审计之日起12个月内发生，或根据本协议允许的任何债务条款实际或可能违反任何财务维持契约))，大意是该等合并财务 报表在所有重要方面都公平地反映了控股公司、借款人及其子公司按照公认会计原则在综合基础上的财务状况和经营结果；
(C)在根据第5.01节第(A)和(B)款交付财务信息的同时，由借款人的首席财务官(或负有合理同等责任的其他授权人员)签署的合规证书，(I)说明没有发生违约，并且 继续(或，如果违约发生，具体说明此类违约的细节以及借款人已经或打算就此采取的行动)和(Ii)仅在根据本第5.01节第(B)款与财务信息同时交付合规性证书的情况下，确认自截止日期和最后确认日期中较晚的日期和/或确定任何此类更改后，完善性证书中所载信息未发生任何更改；
(D)借款人的首席财务官(或具有合理同等责任的其他获授权人员)经借款人的首席财务官(或具有合理同等责任的其他授权人员)在考虑到借款人当时知道(或可合理获得)的所有重要事实和资料后核证的借款人下一个财政年度的详细资产负债表综合预算、综合收益表和现金流量表，以及借款人在下一个财政年度的预测，在任何情况下不得迟于每个财政年度结束后的九十(90)天。但该等预计财务资料不得视为事实，而该等财务报表所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能有所不同，而差异可能是重大的；及
(E)贷款人可能不时合理要求的其他财务和其他信息(包括贷款人可能合理要求的关于依据合规证书提供的信息的条款的详细信息和报告)。
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第5.01节第(A)和(B)款要求提供的财务报表、信息和其他文件可以是控股公司或任何母公司的财务报表、信息和其他文件，条件是：(I)母公司没有重大负债或业务，但控股公司、借款人及其子公司的所有权和(Ii)对账(如果是第5.01条第(B)款要求提供的财务报表，将由相关审计意见涵盖)在该等财务报表中按独立综合基准向控股公司、借款人及其附属公司的经营业绩提供资料。
第5.02节公司存在；权利。每一贷款方应并应促使每一附属公司：(A)在任何时候 维持并全面维持其公司的存在，及(B)维持、维持及保护其在PropCo Lease Real Property开展业务所需的所有财产(包括知识产权)、许可证(包括任何博彩许可证)、许可证、批准书、权利、特权及 特许经营权，以及借款方拥有、租赁、营运或用于进行博彩活动及营运的其他财产，除非在每种情况下，未能这样做 不可能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.03节遵守法律和PropCo租约。各贷款方应并应促使各子公司(A)遵守所有适用法律(包括所有适用的环境法、ERISA、反腐败法、适用的反洗钱法、美国爱国者法和制裁) 若未能遵守可合理预期会产生重大不利影响的法律，及(B)遵守PropCo租赁的条款，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
第5.04节保险；账簿和记录。借款人应，并应促使各子公司 根据财务稳健和信誉良好的保险人出具的保单，对与借款人或该子公司处于相同或类似业务的公司或该子公司的风险进行保险，保险金额为 (在对从事借款人及其子公司相同或类似业务的具有相似声誉的人士实施自保后)，其金额与 处于相似位置且从事相同或类似业务的公司的惯例相同。借款人应并应促使各子公司按照公认会计准则和适用法律的所有要求保存适当的记录和账簿。
第5.05节债务和税收。每一贷款方应，并应促使每一子公司在到期时迅速支付和清偿在其或其收入或利润或其财产成为拖欠或违约之前对其或对其收入或利润或其财产征收的所有重大税费、评估和政府收费或征费，以及所有合法的劳工、材料和用品或其他方面的索赔，如果不支付，可能会导致对该等财产或其任何部分的留置权或收费；然而，只要Holdings、借款人或任何附属公司的任何人无须支付及解除或 安排支付及解除任何该等税项、评税、收费、征款或索偿，只要有关的有效性或金额可透过适当的法律程序及控股公司真诚地提出质疑，则借款人或该附属公司应已就该等事宜在其账面上预留足够的准备金。
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第5.06节属性。借款人应，并应安排各子公司保存和维护抵押品及其业务所需的所有财产，除正常损耗外，保持完好和状况。
第5.07节通知。借款人应及时书面通知贷款人下列事项：
(A)命令；强制令；诉讼。任何法院或政府当局(包括博彩当局)发布任何禁令、命令、决定或其他限制，禁止或具有禁止针对或影响控股公司、借款人或任何附属公司的业务或事务的任何交易或任何诉讼、行动、法律程序或劳资争议的效力，而这些交易或诉讼、诉讼、法律程序或劳资争议如果被合理地判定为不利的，将产生重大不利影响；
(B)失责。任何违约或违约事件，指明其性质和程度以及拟对其采取的行动(如有)；
(C)ERISA活动。任何可能个别或合计合理地预期会产生重大不利影响的ERISA事件；
(D)重大不良影响。借款人或任何附属公司的业务或事务的任何发展，如有理由预期会产生重大不利影响；及
(E)PropCo租约公告。PropCo根据PropCo租赁向借款人提供的任何通知，如PropCo租赁或PropCo租赁终止通知项下(定义见)的违约或违约事件。
第5.08节追加担保人；质押抵押品；进一步担保；成交后事项。
(A)如果在截止日期之后，任何贷款方收购或组织了任何国内子公司(被排除的子公司除外)，则该贷款方应迅速(无论如何，应在该事件的三十(30)天内(或贷款人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内))(I)通知贷款人，(Ii)通过签署对应协议和任何其他适用的贷款文件(或其补充文件)使该国内子公司成为附属担保人，(Iii)签立和交付，或促使其签立和交付，向贷款人提供此类其他文件、协议和文书，并采取或安排采取在每种情况下都是必要的或 合理要求的进一步行动(包括提交和记录融资报表)。
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(Br)贷款人为了授予第一优先权(受允许留置权的约束)，对该国内子公司拥有的构成或需要构成抵押品的任何财产享有有利于贷款人的完善留置权，(Iv)促使向贷款人交付所有证明任何质押抵押品的证书和票据，并附上有效的背书，以及(V)签立和交付贷款人应合理要求的任何其他文件(包括法律意见)，以证明其符合本第5.08节(F)节的规定，以及，如果适用，收到与质押博彩股票质押相关的任何质押批准。在签署和交付该对应协议后，每一家境内子公司应自动成为本协议项下的附属担保人，并由此享有贷款文件项下以该身份承担的所有权利、利益、义务和义务。
(B)在符合第5.08(F)节的规定下，借款人和每名担保人应签署任何文件、融资报表、协议和文书，并采取贷款人可能合理要求或在其他方面有必要采取的所有进一步行动 (出借人善意确定)，以授予、保存、保护和完善贷款文件所设定或拟设定的留置权的有效性和第一优先权(受允许留置权的约束)。
(C)如果任何子公司根据其定义不再构成被排除的子公司，借款人应促使该子公司采取本第5.08节所要求的一切行动(在本条款规定的期限内)，如同该国内子公司当时已成立或被收购一样。
(D)借款人应迅速(无论如何应在截止日期的四十五(45)天内(或贷款人在其合理酌情权下同意的较长期限内)向贷款人交付惯常协议或类似证书(营业中断保险(如有)、董事和高级职员保险及工人补偿保险除外)，以证明第5.04节规定必须维持的一般责任和财产保险范围，并向指定为贷款人的贷款人提供背书(或如属Propco Lease Real Property，则为在所有财产保单上将 列为连带损失收款人)，并在适用的情况下作为所有一般责任保单的额外承保人；但尽管有上述规定，与PropCo租赁不动产有关的任何签注均受PropCo租赁条款的约束。
(E)控股和借款人应在(I)截止日期和(Ii)持有博彩许可证的子公司(不包括被排除的子公司)在截止日期后获得或组织的截止日期的十(10)个工作日(或贷款人根据其合理酌情决定同意的较长期限)的十(10)个工作日内(无论如何，在十(10)个工作日内)根据任何适用法律(包括 适用的博彩法)根据任何适用法律(包括 适用博彩法)的要求，迅速提交或促使提交所有该等文件和提交文件。
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获得任何适用的博彩管理机构(包括内华达州博彩委员会)对本协议规定授予的质押博彩股票的担保权益的同意、授权和批准(包括任何适用的博彩批准)(此类必要的同意、授权和批准，统称为质押批准)，如果获得质押批准，则控股公司和借款人应在收到质押批准后，以向适用贷款方提供的格式向贷款人提交质押批准的证据。借款人应自费向借款人提供借款人所需的任何协助，以便借款人以贷款人的身份提供必要的提交或提交质押批准，包括提供适用的博彩管理机构要求提供的与提交或提交质押批准有关的任何信息(视情况而定)。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何质押博彩股票的质押在收到所有所需的质押批准之前不得生效。
(F)尽管第5.08节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)不需要采取任何行动来创建、授予或完善位于美国境外或由任何外国子公司拥有的任何资产的任何担保权益，也不需要外国法律担保或质押协议、外国法律抵押或契据或外国知识产权备案或检索，(Ii)根据本第5.08节要求授予或完善的留置权应遵守与贷款文件中规定的一致的例外和限制，(Iii)贷款各方无须寻求或取得任何业主留置权豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品使用权或类似的函件或协议，(Iv)在违约事件发生之前和持续期间，不得要求向账户债务人或其他合同第三方发送任何通知；(V)不得要求任何贷款方(A)就任何除外财产的担保权益授予或采取任何其他行动，或(B)通过控制协议或其他控制安排(本协议和提交UCC-1财务报表所规定的对承诺票据和质押股本的控制除外)，就需要完善的资产担保权益采取任何行动。
第5.09节债务。借款人不得、也不得允许任何子公司产生、招致、承担、担保、背书或容忍存在任何债务，但下列债务除外：
(A)贷款文件规定的债务；
(B)借款人在循环信贷安排下产生的债务；但条件是：(I)这种债务的承诺本金总额在任何时候都不超过100,000,000美元；(Ii)其收益应仅用于支付借款人及其子公司的营运资金需求，不得用于为借款人对保荐人的任何投资或任何限制性付款(除
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根据第5.12(A)、(C)、(E)节(不包括第5.14(B)(V)、(Vi)、(Br)(Viii)、(Ix)或(Xv)节)、(F)、(H)、(I)或(J)款支付的限制性付款，不论本协议是否允许；此外，任何未偿债务的本金总额和根据第(B)款签发的所有信用证的面值总额，连同根据第5.09(T)节签发的所有信用证的面值总额，在任何时候都不超过100,000,000美元；
(C)被收购公司在截止日期存在的或依据存在的承诺而存在的债务，在收购协议允许在截止日期存在且如附表5.09(C)所述的范围内；
(D)客户、供应商或合作伙伴在正常业务过程中的垫款或存款，但不构成借款的债务；
(E)(一)任何贷款方对另一贷款方的债务和(二)任何非贷款方子公司对另一家非贷款方子公司的负债；
(F)在正常业务过程中发生的保险费融资；
(G)(I)借款人或任何附属公司在取得、租赁、建造、安装、修理、更换或改善有关财产(不动产或非土地)、设备或其他资产(不论是通过直接购买财产或拥有该等财产的人的股本)之前或之后270天内产生的资本化租赁债务、按揭融资及其他债务，以便为该等取得、租赁、建造、安装、修理、更换或改善提供资金，在紧接该债务的产生和其收益的使用之后的未偿还本金总额，连同根据第5.09(G)(I)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额，在任何时候都不超过25,000,000美元，以及(Ii)任何贷款方为融资(无论是在增加之前或之后270天内)购置、租赁、建造、安装、修理、更换或改善财产(不动产或个人)、设备或其他资产而产生的资本化租赁债务、抵押融资和其他债务，扩建或发展共管宫塔及附件附表5.09(G)所列的某些项目。
(H)任何贷款方对借款人或任何其他贷款方的债务的担保，否则根据本第5.09节允许发生的债务；
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借款人或其任何附属公司因在正常业务过程中签发或创建的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而产生的债务，包括经营租赁义务、工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利(包括根据任何社会保障法)或财产、意外或责任保险、自我保险或其他债务，以及与工人补偿索赔有关的报销类义务 ；
(J)借款人或其任何附属公司提供的有关履约、投标、上诉及保证保证金及履约及完成保证的义务，或有关信用证、银行担保或与此有关的类似票据的偿付义务，在每种情况下均在正常业务过程中或符合 过去的惯例或根据PropCo租赁条款所要求的；
(K)债务，包括借款人或其任何附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，这些债务是借款人在正常业务过程中或在其他方面与交易或根据本协议明确允许的任何其他投资有关而产生的；
(L)对控股公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、雇员或顾问、借款人或其任何子公司或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶的债务，以资助购买或赎回第5.12节允许的任何母公司的股本；
(M)借款人或任何附属公司的债务，其形式为购买价格调整、收益或其他安排，代表收购对价或与本协议允许的任何投资有关的类似性质的延期付款；
(N) 现金管理协议方面的债务；
(O)第5.09节(B)、(C)、(G)和(P)款所列 项的延期、再融资、再融资、续期或更换(就本条而言，任何此类债务称为再融资债务)；但条件是：(A)任何此类延期、再融资、再融资、续期或替换(就本条而言，再融资债务) 本金总额不得大于再融资债务的本金总额，但与(X)应计利息、手续费、保费(如有)和罚金以及与之相关的惯常费用和支出，以及(Y)任何现有的、未使用的承诺、(B)再融资债务的到期日不早于或大于或大于再融资债务的加权平均到期日；(C)在延期、再融资、再融资、续期或更换时，不应发生或继续发生违约事件，(D)此类再融资债务不构成任何非债务人的人对此类再融资债务的义务(包括依据担保) 和(E)(X)就依据(B)款产生的债务进行再融资债务的情况下，此类再融资债务构成
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(Y)在所有其他再融资债务(根据第(B)款产生的债务除外)的情况下，如果此类再融资债务得到担保，则除为再融资债务提供担保的资产或财产外，再融资债务不能由以前没有担保再融资债务的任何资产或财产担保，或根据适用于此类再融资债务的收购后财产条款对再融资债务进行担保；
(P)本金总额不超过40,000,000美元的未偿债务，该债务在紧接该债务的产生和使用其收益后，连同根据第5.09(P)节规定未偿的任何其他债务的本金总额；
(Q)借款人或任何附属公司根据任何经准许的对冲协议而欠下的债务；
(R)对借款人的雇员、顾问或独立承包人(或在为借款人或其附属公司、其任何直接或间接母公司完成此类工作的范围内)或任何附属公司在正常业务过程中发生的或符合以往惯例或行业规范的递延赔偿的债务；
(S)购置款文件项下产生的义务；
(T)经营业务所必需或租赁条款所要求的信用证的债务；但根据第(T)款签发的所有信用证的面值总额在任何时候不得超过20,000,000美元；此外，根据第(T)款签发的所有信用证的面值总额，连同任何未偿债务的本金总额，以及根据第5.09(B)节签发的所有信用证的面值总额，在任何时候不得超过100,000,000美元；
(U)所有保费(如有，包括投标保费)开支、失效成本、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费，以及上文(A)至(T)款所述债务或其再融资的额外或或有利息。
第5.10节留置权。借款人不得、也不得允许任何子公司在其任何财产或资产上设立、招致、承担或容受任何类型的留置权，但下列财产或资产除外(统称为允许留置权)：
(A)根据贷款文件设定的留置权；
(B)根据第5.09(B)节允许的债务担保留置权，以及任何现金管理协议或在任何循环信贷安排下担保的对冲协议；但循环信贷安排项下的债务(及其任何再融资债务)的持有人(或其代理人)须已订立 债权人间协议；
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(C)因经营业务或财产和资产的所有权(包括机械师、仓库保管员、律师和法定房东留置权)而附带的法律规定的留置权或优先权，以及为保证法定义务、担保或上诉债券或其他类似一般性质的留置权的存款、质押或留置权，这些留置权或留置权是在正常业务过程中(与借款无关)和/或根据PropCo租赁条款产生的；但在每一种情况下，借款人所担保的债务不得逾期，或如逾期，借款人已根据具体情况真诚地提出异议，并已建立足够的准备金；
(D)以下税种的留置权：(1)没有拖欠税款，或(2)通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地争辩，并且按照公认会计准则为其保留了充足的准备金；
(E)担保债务的留置权 根据第5.09(G)节允许的；但条件是：(I)该等留置权在取得、建造、修理、更换、改善、增加或扩建(视情况而定)受该等留置权管辖的财产的同时或在二百七十(270)天内被扣押，及(Ii)该等留置权在任何时间均不妨碍前述第(I)款所指的财产或资产以外的任何财产或资产，即因该等债务而取得、租赁、建造、安装、更换、改善、增加或扩大的财产或资产(增加或增加该等资产除外)，替代物及其产品、习惯保证金和其他(br}取得后的财产)；但由一名贷款人提供的个人融资可作为该贷款人提供的其他融资的交叉抵押；此外，除非该等债务是依据第5.09(A)、(B)或(G)(Ii)节(关于第5.09(G)(Ii)节，关于Palazzo Condo Tower)而产生的，否则不得以Palazzo Condo Tower作任何债务担保；
(F)在正常业务过程中对保险收益授予的留置权，以保证支付在到期之日或之前迅速支付的融资性保险费；但此种留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产；
(G)托收银行在托收过程中根据《UCC》第4-210条或类似法律产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他经纪账户，(Iii)银行或其他金融机构或实体和/或电子支付服务提供者因法律问题而产生的扣押在金融机构保存的存款或其他资金的权利(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，以及(Iv)因银行或其他金融机构关于存款账户或证券账户的维持或管理的文件条款而产生的；
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(H)地役权， 通行权，影响不动产的限制、侵占、突出和其他类似的产权负担和次要的所有权瑕疵，在任何情况下都不会对借款人及其子公司的正常业务行为造成实质性的不利影响；
(I)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、养老养老金和其他社会保障法律或条例有关的认捐和存款；
(J)在不构成第六条第(Br)(F)或(G)款规定的违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；
(K)(I)在正常业务过程中批予他人的租约、特许、再批租或再许可 并不(A)对借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质性的干扰，或(B)担保任何债务(但不包括纯粹因其定义第(E)款的实施而负债的任何债务)，(Ii)借款人或任何附属公司所持有的任何租契、许可证、专营权、批予或许可的条款所保留或归属任何人的权利，或藉法定条文终止任何该等租约的权利，许可、特许、授予或允许，或要求定期付款，作为其继续存在的条件；(Iii)出租人、转让人或许可人根据借款人或其任何子公司为一方的任何租赁或租赁协议下的任何权益或所有权，以及由该许可人或出租人授予的任何其他一方在该许可人的或出租人的费用或其他权益中的权益；
(L)关于借款人或任何附属公司在正常业务过程中签订的租赁的预防性UCC融资报表备案(或根据适用法律提交的类似备案)产生的留置权(以及由各自出租人在此项下的权益或所有权组成的留置权)；
(M)(1)(A)向卖方预付现金或现金等价物或托管保证金，以根据第5.13节允许的投资获得的任何财产的卖方为受益人，适用于此类投资的购买价格，以及(B)包括以第5.11节允许的处置方式处置任何财产的协议，以及(Ii)借款人或任何子公司与本条款允许的任何意向书或购买协议相关的现金保证金；
(N)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，本协议不禁止；
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(O)收货人及其贷款人根据寄售安排享有的优先权利是在正常业务过程中订立的；
(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(Q)为控制或管制任何不动产的使用而保留或授予任何政府机关或机构的任何分区或其他法律或权利；
(R)根据第5.09(O)节允许的范围内因任何债务再融资而产生的留置权；
(S)在正常业务过程中使用知识产权的非排他性许可和类似安排，不对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性干扰；
(T)附表5.10(T)所述被收购公司在成交日期(或根据成交日期已有协议设定，要求设定该等留置权)所产生并在成交日期存在的留置权，在《收购协议》允许在成交日期存在的范围内的留置权，及其任何修改、替换、续订或延期；但在任何情况下，(I)该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务或在截止日期有义务担保的债务(以及第5.09节所允许的与该等债务有关的任何再融资债务)，并且不应随后适用于或延伸至任何其他财产或资产，但以下情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产；(B)其收益及产品；(C)该留置权所涵盖财产的改善或附加权；以及(Ii)该等修改、替换、再融资、第5.09节允许续展或延长此类留置权担保或受益的债务，如果构成债务；
(U)对现金或现金等价物的留置权，以确保在正常业务过程中根据适用法律 提交清算的获准套期保值协议；
(V)保证本协议所允许的信用证或类似义务方面的义务和完成担保(或在每种情况下，与此有关的偿还义务)的留置权；但该等留置权(I)是在正常业务过程中(且与借款无关)和/或根据PropCo租赁条款产生的，且(Ii)在任何时间均不妨碍现金存款以外的任何财产或资产，或因产生该等债务或完工担保而获得、租赁、建造、安装、更换、修理、改进、增加或扩大的财产或资产；
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(W)(I)《PropCo租约》规定的对PropCo的留置权，以及 (Ii)PropCo租约规定必须支付给PropCo(或PropCo的贷款人)的现金和现金等价物(以及相关的托管账户或类似账户，如有)的留置权，或在根据PropCo租约应用此类收益之前，在托管账户或类似账户中保存的留置权；
(X)就第5.09(T)节允许的信用证而言，担保偿付责任的质押和存款 义务，以及担保此种偿付义务的现金抵押品的留置权；以及
(Y)对借款人或任何附属公司的财产或资产的留置权，该附属公司担保债务(借款的债务除外)的本金总额不超过40,000,000美元，且在紧接该等债务产生后，连同根据第5.10(Y)条规定的任何其他债务的本金总额，不超过40,000,000美元。
第5.11节根本变化；资产处置； 业务性质。
(A)借款人不得，也不得允许任何附属公司清算或解散、合并或合并任何其他人，或购买或以其他方式获取任何人(或其任何部门)的全部或基本上所有资产，或出售、转让、租赁、出售和回租或以其他方式处置其全部或任何部分财产、资产或业务，但以下情况除外：
(1)在借款人为尚存实体的交易中，任何子公司可与借款人合并或合并；(B)在尚存实体为贷款方的交易中，任何子公司可与任何贷款方合并或合并；(C)在交易中，不是担保人的任何子公司可与不是担保人的另一子公司合并或合并；以及(D)任何子公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置其财产，向贷款方和任何非担保人的子公司出售、转让、出租或以其他方式处置其财产、资产或业务给非担保人的子公司；
(Ii)任何附属公司的清盘或解散，或任何附属公司实体形式的改变，如果借款人真诚地确定这种清算、解散或形式的改变(A)符合借款人的最佳利益，并且(B)对贷款人没有不利，并且在任何附属公司清算或解散的情况下，借款人或附属公司收到该解散或清算的附属公司的任何资产；但在贷款方解散或清算的情况下，该附属公司的任何资产应分配给另一贷款方。
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(3)在正常业务过程中处置库存或设备，以及在正常业务过程中处置与向消费者提供商品和服务有关的其他资产；
(4)(A)处置剩余、陈旧、使用或破旧的资产或财产或其他资产或财产，而借款人真诚地作出合理判断，认为(X)在其业务(或其任何附属公司的业务)中不再有用，或(Y)在其他方面在经济上并不切实可行，以维持及(B)因收购另一人或该人的某一部门或行业而取得的任何资产，而借款人真诚地合理地确定该等资产为剩余资产；
(V)处置合营企业或任何不是全资子公司的子公司的投资，但以合营企业安排和类似具有约束力的安排中规定的合营企业或类似各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据该等协议作出的为限；
(Vi)处置、贴现或免除在正常业务过程中或与收款或妥协有关的应收账款；
(7)在正常业务过程中处置和/或终止租赁、转租、非排他性许可或非排他性再许可，该等处置和/或终止不会对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰；
(Viii)(A)在正常业务过程中订立、终止、修订和修改租约和分租契，(B)在正常业务过程中订立或授予地役权以扣押不动产，而不干扰借款人及其附属公司的整体业务， (C)有关不动产或非土地财产的任何期权协议届满，及(D)在通常业务过程中退回或放弃合约权利，或交出合约权利或其他诉讼索偿(包括在 侵权行为中)；
(Ix)处置因意外事故、丧失抵押品赎回权、征用权或废止财产而提起的诉讼(包括代替诉讼或任何类似诉讼)；但任何此类处置的现金收益净额应按第2.03(B)节的要求使用；
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(X)按公平市价处置(由借款人善意合理厘定)；但就任何此类处置(在单一交易或一系列相关交易中)而言，该项处置的代价中，至少75.0%须为现金或现金等价物；(br}前提是：(A)该处置的现金净收益应按第2.03(B)节的要求使用；(B)在该处置完成之日或由此产生的违约事件不应继续发生；(C)该处置不构成借款人及其子公司的全部或实质全部资产；
(十一)在下列情况下的处置：(1)以类似财产或替代财产的购买价格抵扣有关财产的贷方，或(2)有关处置所得款项迅速用于该类似财产或替代财产的购买价格；
(Xii)第5.12节和第5.13节允许的处分(参照本第5.11节除外)和第5.10节允许的留置权；
(Xiii)在构成处置的范围内，终止、交割、终绝或解除与任何允许的对冲协议有关的债务；
(Xiv)与在成交日期完成交易有关的处置；以及
(Xv)PropCo租契所规定的产权处置。
(B)借款人不得、亦不得允许任何附属公司对其业务性质作出任何重大改变，使其与截止日期所进行的业务或任何类似业务有所不同。
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第5.12节限制支付。借款人不应、也不会允许任何子公司申报或进行限制性付款，但下列情况除外：
(A)借款人可作出有限制的付款：
(I)支付任何母公司的一般行政费用及营运开支(包括应付予任何母公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、顾问及/或独立承包商的一般管理费用、法律费用、会计或类似开支及惯常工资、薪金、花红及其他福利)及其他特许经营费、特许经营税及维持该母公司的组织存在所需的类似费用、税项及开支，在每种情况下均属合理及惯常，并在正常业务过程中产生；及
(Ii)支付由借款人或任何母公司的现任或前任董事、高级职员、管理层成员、雇员或顾问提出的任何合理及惯常的赔偿申索，但以可归因于任何母公司的拥有权或营运为限(但为免生疑问，不包括可归因于任何母公司的任何附属公司(控股公司、借款人及/或其附属公司除外)的所有权或营运的任何款项(如有的话))；及
(Iii)支付应付给借款人或任何母公司的现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员或顾问(或其任何相关人士)的惯常薪金、奖金、遣散费及其他福利，加上借款人或任何母公司的现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员或顾问 提出的任何合理及惯常的赔偿要求，但有关上述任何事项的薪金、花红、遣散费及其他福利或索偿可归于及合理分配给任何母公司的所有权或业务(但不包括在内)。为免生疑问，可归因于任何母公司(控股、借款人和/或其子公司以外的任何子公司)的任何子公司的所有权或运营的任何金额的部分(如有)；
(B)任何附属公司均可向借款人或借款人的全资附属公司或就其股本(不合格股份除外)作出申报及支付限制性付款(但如该附属公司并非借款人的直接或间接全资附属公司，则必须按比例向其股本持有人支付此类限制性付款)；
(C)借款人或其任何附属公司可赎回或购买任何股本(不合格股份除外)或任何负债(包括不合格股份)，以保存重要游戏许可证，其范围可由任何博彩管理机构或任何其他适用的博彩管理机构要求，或按其在任何对应协议的截止日期或 日期生效的组织文件的要求而定；
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(D)可在触发日期之后进行有限制的付款；
(E)构成第5.14节允许的限制性付款的付款；
(F)任何贷款方可购买、注销或赎回由任何母公司、控股公司、借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任董事、顾问、高级职员或雇员(或其各自的关联人)持有的借款人或母公司的股本(包括相关股票 增值权或类似证券)，包括根据当时有效的任何计划或任何股东协议或其他协议或安排进行的任何回购、退休或赎回，或在该等人士去世、伤残、退休或终止雇佣时支付与此相关的预扣税款；但根据本条(F)项作出的购买、退休或赎回的总款额，在任何历年不得超过$10,000,000，如在任何历年没有使用，则可结转至其后任何历年；
(G)借款人可以仅为完成交易而进行有限制的付款，其收益在结算日使用；
(H)可在构成或用于为税收分配提供资金的范围内 支付限制性付款；
(I)任何人可以 非现金回购被视为在行使股票期权时发生的股本，前提是此类股本代表此类期权行权价格的一部分；以及
(J)在任何该等人士行使认股权证或转换或交换股本时，可作出有限制的付款，以支付或容许控股或任何母公司以现金支付，以代替发行零碎股份。
除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值(由借款人善意确定)。
第5.13节投资。借款人不应、也不会允许任何子公司直接或间接进行任何投资，但下列情况除外：
(A)由现金等价物组成的投资；
(B)(一)贷款方之间的投资和(二)非贷款方之间的投资；
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(C)在任何时候未偿还的投资总额不超过2,500,000美元，包括：(I)旅行预付款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)不涉及根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或其他类似协议向员工、高级管理人员或董事净转移现金收益的贷款。
(D)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；
(E)因第5.11节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；
(F)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人或其任何子公司的投资。
(G)在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(H)借款人或任何附属公司对租赁(资本化租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每一种情况下都是在正常业务过程中订立的；
(I)投资(I)构成保证金、对供应商的预付款和其他信用，(Ii)与获得、维护或续签客户和客户合同有关的投资，以及(Iii)在每个情况下，在正常业务过程中，或在第(Iii)款的情况下，以向分销商、供应商、许可人和被许可人垫款的形式，以维持向借款人或任何附属公司的正常供应过程所必需的程度；
(J)在截止日期后收购的子公司的投资，或借款人或在截止日期后被借款人或任何子公司收购、合并、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，依据本第5.13节任何其他条款允许的投资，但该人的投资并非在 考虑该等收购、合并、合并或合并时或与该等收购、合并、合并或合并有关，且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在(该附属公司或个人在其附属公司的任何该等投资除外)；
(K)分别根据第5.10、5.09、5.11和5.12节允许的投资，包括留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款 ，但参照本第5.13节允许的除外；
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(L)在触发日期之后作出的投资；
(M)借款人或任何附属公司所作的投资，其未清偿总额不得超过扣除的捐款总额；
(N)允许的对冲协议；
(O)可就交易的完成作出投资；
(p) [保留区]及
(Q) 附表5.13(Q)所述被收购公司在截止日期存在的投资，或在截止日期根据收购协议在截止日期允许存在或承诺的合同承诺的投资，以及在每一种情况下对其进行的任何修改、延期、续签或替换，只要此类投资的金额在任何时候都不超过截止日期时现有或承诺的此类投资的金额(根据成交日期存在的任何此类投资或合同承诺的条款或本第5.13节允许的其他方式增加的投资或合同承诺所要求的增加除外)。
以现金或现金等价物以外的形式进行的任何投资的金额应为其公平市场价值(由借款人善意确定)。
第5.14节与关联公司的交易。
(A)借款人不得也不允许任何附属公司与其任何关联公司订立或导致或允许其存在任何安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)，除非该等安排、交易或合同是(I)贷款各方之间的，(Ii)是对借款人的现金出资，或包括向关联公司发行借款人的股本(不合格股票除外)以换取现金，或(Iii)按公平合理的条款向借款人或任何附属公司提供不低于其与非其联属公司人士进行的公平交易所能获得的优惠。
(B)上述(A)条不应禁止在本协定所允许的范围内，
(I)依据任何母公司或借款人的董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划的资金，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予，或为其提供资金，
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(Ii)根据第5.13(C)节向控股公司(或任何母公司)、借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款或垫款，
(Iii)费用的支付，合理 自掏腰包在正常业务过程中，向任何母公司、借款人或其任何子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工提供的或代表其利益提供的费用和赔偿以及雇佣和遣散费安排(就任何母公司而言，限于可分配给借款人及其子公司的费用和开支部分 (只要控股公司或该母公司(视属何情况而定)除借款人的股本外不拥有任何资产，(X)应为100%，借款人及其子公司的控股或任何母公司及其附带资产，(Y)在所有其他情况下，应由借款人管理层真诚确定))，
(IV)(A)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B)任何认购协议或类似协议，涉及根据与雇员、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股本，及(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此而进行的交易，
(V)第5.12节允许的限制性付款(但参照本第5.14节除外)，包括向任何母公司的付款或第5.13节允许的投资；
(Vi)在触发日期后，借款人或其任何子公司向保荐人支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动的付款，包括与收购或资产剥离有关的付款，这些付款得到借款人的大多数公正董事的善意批准，
(Vii)借款人向贷款人交付会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的信件的任何交易，在每一种情况下，具有国家认可地位的借款人有资格出具该信件的真诚决定，
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声明：(I)此类交易的条款对于借款人或适用的子公司(视情况而定)整体而言，基本上不低于与非关联方的个人进行可比的公平交易所获得的条件，或者(Ii)从财务角度来看，此类交易作为一个整体对借款人或适用的子公司是公平的。
(Viii)在符合以下第(Ix)款的规定下(如适用)支付根据收购协议规定须支付的所有费用、开支、奖金和奖励。
(Ix)向赞助商支付监测、咨询、管理、交易、咨询或类似费用的任何协议，(A)在任何财政年度的总额不得超过(1)任何此类财政年度的5,000,000美元， 外加合理的自掏腰包任何会计年度与此相关的成本和费用，以及自截止日期所在的会计年度起及包括该会计年度在内的任何以前期间的未付金额；(2)与截止日期所在的财政年度(包括该财政年度)有关的任何递延、应计或其他费用(只要该等费用合计不超过上文(A)(1)款就该财政年度所述的金额)，加上(B)保荐人提供任何交易、咨询或其他服务的交易价值的1.00%(包括与该交易有关的交易)，以及(C)只要没有发生违约事件且仍在继续，根据上文第(A)(1)款所述与保荐人终止协议的任何协议应支付的所有未来金额的现值；但如果根据(C)款规定的任何此类付款因违约事件而不被允许支付，则当违约事件没有持续到不会导致进一步违约事件的程度时，此类付款应产生并可支付。
(X)发行、出售或转让借款人或任何附属公司的股本(不合格股份除外)予控股公司(或任何母公司)，以及由控股公司(或任何母公司)向借款人或任何附属公司出资，
(Xi)向与交易有关的任何母公司、借款人或任何附属公司的管理层发行股本(不合格股除外)，
(Xii)控股公司(或任何母公司)、借款人及附属公司根据分税协议或安排(不论是书面的或惯例的)订立任何分税协议或安排及 根据分税协议或安排(不论是书面或按惯例)付款，但任何此等付款须符合第5.12(H)节，
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(Xiii)向高级管理人员、 董事、雇员或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，(I)经控股公司(或任何母公司)或借款人或借款人的多数公正董事批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式。
(Xiv)第5.09节、第5.10节和第5.11节的规定允许和遵守的交易，以及
(Xv)保荐人对借款人或其任何附属公司的证券的投资，只要(A)该项投资是按相同或更优惠的条款向其他投资者作出的一般要约，及(B)该项投资占该类别证券的未偿还发行金额少于5.0%。
尽管有上述规定，作为保荐人关联公司的任何投资组合公司在任何交易中不得被视为借款人或其 子公司的关联公司，只要该交易是在正常业务过程中进行的。
(C)控股公司及借款人不得、亦不会允许任何附属公司直接或间接与任何人士或实体(包括保荐人、控股公司、借款人或其任何附属公司的任何关联公司)订立或导致存在任何与建造、维修、更换、改善、增建、扩建或发展共管大厦有关的安排、交易、协议或合同，包括购买、租赁或交换财产或提供服务，除非该等安排、交易、协议或合同由控股公司订立，借款人或作为贷款方的子公司(而不是非贷款方的任何子公司)。
第5.15节对附属分销的限制。借款人不得、也不得允许其任何子公司 签订或导致存在任何限制任何子公司向借款人或任何其他贷款方支付股息或其他分配或现金贷款或垫款的协议，但下列情况除外：
(A)贷款文件中的任何限制；
(B)第5.09节允许的与债务有关的任何协议所施加的任何限制，只要该等限制对借款人或任何附属公司的限制从整体上看不比本协议中所包含的限制有实质性的限制，或者是发行时的市场条款(在每种情况下，均由借款人本着善意确定)；
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(C)凭借对本协议允许的任何财产、资产或股本授予的任何留置权、转让、协议转让或授予的任何选择权或权利而产生的或曾经产生的；
(D)因取得任何人的财产或股本而承担的权利，只要该等产权负担或限制只关乎该人及其附属公司(包括该人的股本)及/或如此取得的财产，而并非因该项收购而产生或并非在预期中产生；
(E)在本协议所准许的任何处置附属公司(或其全部或实质全部财产及/或资产)的协议中，限制该附属公司在进行该项处置前支付股息或其他分派或作出贷款或垫款；
(F)合营企业协议和合伙协议、有限责任公司组织治理文件和非全资子公司限制转让此类合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似 个人所有权权益的其他类似协议中的习惯规定；
(G)根据在正常业务过程中订立的合同收取的现金或其他存款，或这些现金或其他存款是为其利益而存在的；
(H)不动产业主根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的合同规定的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地损害借款人及其附属公司履行其持续债务的能力；
(I)租赁、转租、许可证或股本或资产出售协议中所载的习惯限制，只要该等限制与股本及受其约束的资产有关；
(J)对不是借款方的子公司第5.09节所允许的债务协议的限制；
(K)PropCo租约及任何收购文件所载的限制；及
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(L)被收购公司协议中的合同产权负担或限制，在截止日期生效，如附表5.15(L)所述，附表5.09(C)所述的任何债务，或与任何此类债务的任何再融资债务有关的任何协议，以及在每一种情况下，任何类似的合同产权负担或限制，以及对此类协议或文书的任何修订、修改、补充、替换或再融资，这些协议或文书不会实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围(由借款人真诚地确定)。
第5.16节对PropCo租赁或任何循环信贷安排的修订或豁免 提前偿还某些债务。
(A)借款人不得，也不得允许其任何附属公司以其他方式修改或修改《PropCo租约》或任何循环信贷安排的条款(或管辖上述条款的文件)，如果该等修订或修改的整体效果对贷款人的利益有重大不利影响 (就PropCo租约而言，包括以PropCo租约下的准许租契按揭承租人的身份(或该等类似或相似的条款))；但(X)对任何循环信贷安排的条款或条款的修订或修改，如(I)根据债权人间协议或(Ii)在其他方面符合债务再融资的定义，则在每种情况下均应根据本协议允许，以及(Y)对(I)PropCo租赁条款或条款的任何修订或修改将允许或要求控股公司、借款人或其任何附属公司在其项下或与其相关的义务， 在每种情况下，由该人或其资产(第5.10(W)节允许的留置权除外)担保或担保的项目，应被视为对贷款人的利益有重大不利影响，以及(Ii)PropCo 将PropCo(或其关联公司)资助的新项目开发项目添加到PropCo租赁不动产的租赁(包括与此相关的PropCo租赁义务的任何增加)将不被视为对贷款人的利益有重大不利。
(B)借款人不得，也不得允许其任何子公司在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还根据第5.09(P)款发生的借款债务(应理解为允许定期支付本金和利息)，直至触发日期之后。
第5.17节允许的控股活动。 控股不应(A)产生、招致、承担或以其他方式承担与借款有关的任何债务，但(I)贷款文件项下的债务、第5.09节允许的任何循环信贷安排或其他债务和(Ii)本协议允许的借款人及其子公司的债务或其他义务的担保除外；(B)在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上设立或容受存在任何留置权，但不包括(I)根据贷款文件设立的留置权，(Ii)保证循环信贷安排的留置权；条件是该债务的持有人(或其代理人)已与贷款人签订了贷款人合理接受的债权人间协议，以及(Iii)第5.10节允许的类型的留置权；或(C)从事任何
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业务活动或拥有任何有形资产，但下列情况除外：(I)持有借款人的股本及任何间接附属公司；(Ii)履行贷款文件所规定的义务、任何循环信贷安排及本协议所允许的其他债务、留置权(包括授予留置权)及担保；(Iii)发行本身的股本及就其作出任何限制性付款； (Iv)在正常过程中提交税务报告及缴交税款及其他与之有关的习惯义务(并抗辩任何税款)；(V)酌情编写提交给政府当局及其股东或成员的报告； (Vi)召开董事经理、成员和/或股东大会，编写组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用的法律；(br}(Vii)持有现金、现金等价物和其他因从借款人或其任何子公司收到的限制性付款或其进行的投资而收到的现金、现金等价物和其他资产，或对任何母公司股本的出资或从发行母公司股本中获得的收益，在每种情况下，等待其应用，并在本协议允许的范围内；(Viii)为其现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、经理、成员、雇员和顾问或顾问提供赔偿；(Ix)参与税务、会计及其他行政事宜；(X)履行收购协议及其他收购文件、PropCo租赁及其他文件及协议下的义务，以及本条第五条以其他方式特别准许或明确预期的与控股有关的交易；(Xi)遵守适用法律(包括维持其存在)；(Xii)取得, 持有和维护任何博彩许可证；以及(十三)执行上述任何附带活动。
第六条
默认事件
如果发生以下任何事件(统称为默认事件和每个事件，均为默认事件)：
(A)借款人或任何贷款方应在到期时拖欠或提前支付(I)任何贷款本金(包括PIK利息的本金)或(Ii)贷款的任何利息或任何其他货币义务，在第(Ii)款的情况下，这种违约应在到期后五个营业日内继续无补救；
(B)控股、借款人或任何附属公司在任何贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保在任何重要方面是或将是不正确的；
(C)持股，则借款人或任何附属公司在适当履行或遵守第(Br)5.02(A)、5.07(B)、5.09、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14、5.15、5.16或5.17条下的任何义务时，即属失责；
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(D)持有、借款人或任何附属公司在其签署的任何贷款文件中所载的任何其他契诺、义务或协议未得到应有履行和遵守的情况下，借款人或任何附属公司应在贷款人向借款人发出有关通知后三十(30)天内继续违约而不予补救；
(E)(X)在任何重大债务的本金或所述数额、利息或费用到期时(在任何适用的宽限期的规限下)，应发生违约；或(Y)在履行或遵守与任何重大债务有关的任何义务或条件时，如果此类违约的影响是加速任何此类重大债务的到期，或此类违约应在任何适用的时间内持续得不到补救，足以允许该重大债务的持有人或持有人，则应发生违约，或该等持有人的任何受托人或代理人，促使或宣布该等重大债务到期并可予支付，或要求该等重大债务在明示的到期日之前予以预付、赎回、购买或作废，或要求提出购买或作废该等重大债务；但违反任何循环信贷安排下的财务维持契诺(以及与此有关的任何再融资债务)本身并不构成本协议下的违约事件，除非代理人或贷款人因违反该财务契诺而加速履行该循环信贷安排下的债务(或与此有关的任何再融资债务)，否则贷款不得因此而加速；
(F)(I)控股公司、借款人或任何重要附属公司应根据任何破产法 启动与其自身有关的自愿案件；或(Ii)对控股公司、借款人或任何重要附属公司提起非自愿案件，且在案件开始后连续六十(60)日内未驳回请愿书 ；或(Iii)受托人、托管人或类似的人被委任或掌管Holdings、借款人或任何重要附属公司或控股公司的全部或实质所有财产，借款人或任何重大附属公司根据任何与控股、借款人或任何重要附属公司有关的破产法启动任何其他程序，或针对控股公司、借款人或任何重要附属公司启动任何其他程序，且在每种情况下，任何此类程序均连续六十(60)天不被驳回；或(Iv)控股、借款人或任何重大附属公司因其或其财产的任何主要部分而接受任何托管人等的任何委任，以继续在连续六十(60)天内不清偿或不被冻结；或(V)控股、借款人或任何重大附属公司为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)控股、借款人或任何重大附属公司应变得无力或以书面形式承认其债务一般到期时无力偿付；
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(G)任何个别或合共超过$50,000,000的判决或命令(以自我保险(如适用)或保险所不包括的范围为限)(如已通知第三者保险公司且未被拒绝承保的范围)，须针对控股公司、借款人或任何附属公司作出，而该判决或命令不得在判决或命令提出后连续六十(60)天内撤销、解除、搁置或担保，或已由任何债权人根据该判决或命令展开强制执行程序；
(H)已发生控制权变更；
(I)任何贷款文件(包括本协议项下提供的担保和担保权益)应(除非按照其条款) 终止或不再是任何贷款方具有法律效力、约束力和可执行性的义务；任何贷款方应以书面形式对任何贷款文件的有效性、约束性或可执行性提出异议(按照其条款除外)；或者，贷款人不应或不应停止对本协议或任何其他贷款文件声称涵盖的抵押品的任何实质性部分拥有有效和完善的留置权，其优先权受相关贷款文件所规定的限制和限制的约束(除非(X)因贷款人未能采取其控制范围内的任何行动而导致此类丧失完善性或优先权，(Y)此类损失由贷款人的所有权保险单承保，该保单已通知保险人此类损失，并不否认承保范围，或(Z)此类完善担保权益的损失可通过提交适当文件予以补救，而不损失优先权)；
(J)除非与实质上同时生效的替代租赁安排有关，而该等安排对贷款人(以贷款人的身分)并不比(由借款人真诚地厘定的)PropCo租约为差(且并非因贷款人未能履行或遵守卖方担保项下的义务所致)，(I)PropCo租约下的违约事件(或类似或类似条款)应已发生并仍在继续，PropCo应已向借款人递交终止PropCo租约的通知，或(Ii)PropCo租约已终止；
(K)发生撤销、未能续期或 与PropCo Lease Real Property的博彩业务的租赁、经营或使用所需的任何博彩许可证有关的任何接管人、主管或类似官员的任命(任何此类事件，即吊销许可证)，导致PropCo Lease Real Property的博彩业务的任何实质性部分连续至少三十(30)天停止；或
(L)(I)应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致控股公司、借款人或其任何子公司的负债，其总额可合理地预期会导致重大不利影响；或(Ii)控股公司、借款人或其任何子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，而该分期付款已导致或可合理地预期导致控股公司、借款人或其任何附属公司的负债总额可合理地预期会导致重大不利影响；
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然后，在每次此类事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，贷款人可自行决定(除非发生上述(F)款下的违约事件，在这种情况下，下列两种情况将自动发生)，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)声明本协议项下债务的未付本金金额和任何及所有应计和未付利息(包括任何实收利息)，以及本协议项下的任何和所有其他债务， 此后，立即到期和应付，并不时产生所有额外利息，且无需提交、要求或抗议或任何形式的其他要求(包括估值和评估、勤勉、提示、要求或加速的意向通知和加速通知)，所有这些均由各贷款方明确放弃；或(Ii)代表自身行使本协议、其他贷款文件和法律或股权规定的所有权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。
因根据贷款文件(包括从抵押品的收益)或根据适用法律行使补救措施而收到的所有金额应在收到后用于如下义务：(1)首先，全额现金支付所有 利息(包括破产、破产或类似法律程序开始后应计的任何利息)和贷款文件下的其他欠款，以及根据贷款文件条款欠贷款人的所有费用和费用，直至全额现金支付为止，(2)第二，支付当时未偿还的贷款本金；(3)第三，支付欠贷款人的所有其他 债务(包括PIK利息的本金)；及(4)第四，在到期日之后，支付借款人或任何其他合法有权获得这种盈余的人。
在任何违约事件发生并持续期间，贷款人有权对其所欠债务(无论当时是否到期)的偿付进行分配和申请。贷款人同意在贷款人提出任何此类挪用和申请后立即通知借款人；但未发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。出借人在本款下的权利是出借人可能享有的其他权利和补救办法(包括根据适用法律或其他规定的其他抵销权)之外的权利。
尽管如上所述，在PropCo租赁条款要求的范围内，贷款人应尽商业上合理的努力，向PropCo提供贷款人就上述(A)款下发生的违约事件发出的通知(如果有)的副本，然后在每种情况下，受适用的博彩规则(或同等条款) (定义在PropCo租赁中)和PropCo租赁条款的约束
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PropCo租赁，PropCo有权，但没有义务，在本合同规定的任何适用的补救期限结束之前，对违约或违约进行补救或补救(该权利为治疗权)，或使违约或违约得到补救或补救(在可治愈或补救的范围内)，PropCo的任何此类付款均应被贷款人接受，并应构成适用贷款方或子公司就贷款文件而言的付款；但(X)在借款人的每一个连续四个会计季度期间，应至少有两个连续的会计季度未行使救济权，(Y)在本协议期限内，救济权不得行使超过四次。
第七条[br}
担保
第7.01节保证。
各担保人在此无条件且不可撤销地保证，作为主债务人、连带债务人和若干债务人，而不仅仅是作为担保人，在所有债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行，并且担保人还同意支付贷款人可能支付或发生的费用， 收集任何或全部债务并按照本协议履行本担保或义务下的任何权利。本担保应保持完全效力，直至所有债务(任何或有赔偿或费用报销义务除外)全额现金支付为止。
第7.02节放弃代位权。尽管任何担保人就借款人的未偿债务支付了一笔或多笔款项(或贷款人对担保人资金的任何抵销或运用)，但每个担保人无权代位贷款人对借款人的任何权利或贷款人为偿付该等债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也不得就担保人在本合同项下的付款向借款人索要补偿。在每种情况下，直至(A)借款人的所有债务(任何或有赔偿或费用偿还义务除外)应全额现金偿付，以及(B)未发生违约或违约事件 且仍在继续。
第7.03节借款人债务的变更。各担保人在此同意，在不需要对担保人保留任何权利的情况下，贷款人可以撤销贷款人提出的任何偿付义务的要求，而不需要通知担保人或得到担保人的进一步同意，并继续履行义务，并可不时地全部或部分续期、延长、修订任何其他当事人的义务或对其任何部分的责任，或为此提供的任何附属担保或担保或抵销权。
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贷款人修改、加速、妥协、放弃、放弃、交出或解除，本协议、任何本票和其他贷款文件，包括与此相关的任何抵押品担保或其他担保或单据，可以全部或部分按贷款人认为适当的方式全部或部分修改、修改、补充或终止，并且在适用法律允许的范围内，贷款人为偿还债务而随时持有的任何抵押品或担保或抵销权可以出售。交换、放弃、交出或释放，均不需要针对该担保人保留任何权利，也无需通知该担保人或得到该担保人的进一步同意，在法律允许的最大范围内，该担保人在本协议项下仍具有约束力，即使有任何此类续期、延期、修改、加速、妥协、修改、补充、终止、出售、交换、放弃、交出或免除。贷款人在任何时候都没有义务保护、担保、完善或保险作为 义务担保的任何抵押品担保文件或受其约束的财产。在向任何担保人提出本协议项下的任何要求时，贷款人可以，但没有义务向任何其他当事人或任何其他担保人提出类似的要求，贷款人如未向借款人或任何附属公司或任何其他担保人提出该等要求或收取任何款项，则不得在法律允许的最大范围内解除该担保人在本协议项下的义务或责任，并在法律允许的最大范围内，不得损害或影响贷款人的明示或默示的权利和补救办法，或作为法律事项。针对任何担保人。就本节而言，索要应包括启动和继续法律程序。
第7.04节担保人的豁免权。每个担保人均不享有分割和讨论的利益，任何有关债务的产生、续期、延长或增加的通知，以及贷款人对本保证或接受本保证的信赖证明的通知，均应最终被视为因依赖本保证而产生、订立、继续或产生，任何担保人与贷款人之间的所有交易均应同样被最终推定为在依赖本保证的情况下进行或完成。每一担保人均放弃就相关债务向借款人或担保人提出的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款的通知。在法律允许的最大范围内，本担保应被解释为对付款(而不是托收)的持续绝对和无条件担保，而不考虑本协议、任何本票或任何其他贷款文件的有效性、正规性或可执行性，包括贷款人在任何时间或不时持有的任何抵押品、担保或抵销权利，也不考虑贷款人可能在任何时候针对任何其他人提出的任何抗辩、抵销或反诉。或任何其他情况(在通知或不通知借款人或任何担保人的情况下)，构成或可能被解释为构成借款人或任何担保人对其任何义务的衡平法或法律上的解除，或在破产或任何其他情况下构成本担保项下的任何担保人的衡平法或法律责任的解除，且该担保人在本担保书项下的义务和责任不得附加条件或
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取决于贷款人或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人可能对任何 义务或对其任何附属担保或担保或抵销权承担责任或承担责任的任何权利或补救措施。本担保应保持完全效力，并按照其条款对每一位担保人及其继承人和受让人具有约束力，并对贷款人及其继承人、被背书人、受让人和受让人具有约束力，直至全部履行义务为止。
第7.05条复职。如果贷款人在任何时候，在任何担保人或借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或因任何担保人、借款人或其财产的任何重要一方的受托人、干预人、管理人、受托人或类似人员的任命或其他原因，贷款人撤销或必须以其他方式恢复或归还任何债务的付款或其任何部分，则本担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)，尽管这些付款尚未支付。
第7.06节持续保证。本担保应保持完全效力，并对每位担保人及其 继承人和受让人具有约束力，直至所有义务(或有赔偿或费用偿还义务除外)全部履行为止；但任何附属担保人的担保应在任何不受本担保书禁止的交易完成后自动解除 该担保人应不再是子公司或成为被排除的子公司。
第7.07节最高责任。本担保的条款是可分割的，并且在涉及任何破产法的任何诉讼或诉讼中，如果任何担保人在本担保项下的义务因担保人在本担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可强制执行，则即使本担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应自动受到限制，并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(此处确定的最高金额为相关担保人的责任最高限额)。关于每个担保人的最高责任的第7.07节仅旨在最大限度地维护贷款人的权利，不受适用法律的限制，任何担保人或任何其他个人或实体不得根据第7.07节就该最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，在不损害本担保或影响贷款人在本担保项下的权利和补救措施的情况下，任何担保人的义务可随时和不时超过每位担保人的最高责任；但本句中的任何内容均不得解释为增加任何担保人在本担保项下的义务超过其最大责任。
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第八条
担保权益
第8.01节担保权益的授予。作为在所有 债务到期时及时和完整付款和履行的担保，(A)控股公司特此转让和转让给贷款人，并在此授予贷款人控股公司在所有控股抵押品、所有控股公司抵押品及其之下的所有权利、所有权和权益的持续担保权益， 无论是现在拥有的、现有的还是以后不时获得的，以及(B)借款人和每一附属担保人在此转让并转让给贷款人，并在此授予贷款人所有权利的持续担保权益，借款人和每名附属担保人在所有借款人/附属担保人抵押品、借款人/附属担保人抵押品及其之下的所有权和利息，无论是现在拥有的、现有的还是以后不时获得的；但是，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本第八条并不构成对任何质押博彩股票的担保权益的授予(其质押应以收到所有所需的质押批准为准，并将记录在适用的质押协议中)。
第8.02节授权书。每一贷款方在此组成并不可撤销地指定贷款人其真实和合法的代理人(以贷款方的名义或其他名义)，以执行本协议的规定并采取任何行动，并在违约事件发生后和违约持续期间的任何时间签署贷款人可能认为为实现本协议目的所需的任何文书，该任命是不可撤销的，并附带利息。在不限制上述一般性的前提下，在遵守适用的博彩法的前提下，贷款人有权，但仅在违约事件发生和持续期间，以及(除非发生第VI条第(Br)(F)款的违约事件)由贷款人通知借款人其行使此类权利的意向，并有权以贷款人的名义或借款方(A)的名义接受、背书、转让和/或交付任何和所有汇票、承兑、支票、汇票、汇票、与抵押品、质押抵押品或其任何部分有关的汇票或其他付款凭证；(B)要求、收取、收取、发出收据及解除及解除所有或任何抵押品或质押抵押品；。(C)在与任何抵押品或质押抵押品有关的任何发票或提单上签署任何贷款方的姓名；。(D)向任何账户债务人送交账目核实书。(E)在任何具司法管辖权的法院展开及进行法律或衡平法上的任何及所有诉讼、诉讼或法律程序，以收取全部或任何抵押品或质押抵押品或以其他方式将其变现，或就任何抵押品或质押抵押品强制执行任何权利；(F)和解、妥协、复合、调整或抗辩任何诉讼, 与所有或任何抵押品或质押抵押品有关的诉讼或法律程序； (G)通知或要求任何贷款方通知账户债务人直接向贷款人付款；及(H)起诉和维持抵押品或质押抵押品中包括的任何知识产权申请或登记，以及(I)在符合条款和
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(X)向任何借款方发放的任何许可证或(Y)任何在截止日期存在或在截止日期后签订的任何协议，根据该协议，任何贷款方在贷款文件允许的范围内，向任何其他人(除任何贷款方或其任何子公司)授予权利，在任何抵押品或质押抵押品中使用、出售、转让、转让、质押、达成任何协议或以其他方式处理所有或任何抵押品或质押抵押品，以及为实现本协议的目的而进行所有其他必要的行为和事情。完全、完全地将贷款人视为抵押品和质押抵押品的绝对拥有者。但本协议不得解释为要求或责成贷款人就贷款人收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提交任何申索或通知，或就抵押品或质押抵押品或其任何部分或就其到期或将到期的款项或所涵盖的任何财产采取任何行动。
第8.03节队形。每个借款方都是本协议所附附表8.03所述类型的实体，并且是在该附表规定的管辖范围内形成的实体。每一贷款方同意(A)迅速将IS名称、组成状态或公司结构的任何变更通知贷款人，并确定并提供贷款人可能合理要求的与此相关的其他信息；(B)对于该新名称、地点或组织类型，采取贷款人合理要求的或必要的一切行动，以维护贷款人在本协议拟授予的抵押品中的担保权益，该抵押品在任何时候都是充分完善和充分有效的。
第8.04节记录的保存。每一贷款方应自费保存并保存其抵押品的令人满意且完整的记录，包括但不限于与其有关的所有文件的原件、收到的所有付款的记录、就其授予的所有信用以及与其进行的所有其他交易的记录，并且在符合适用的博彩法的情况下，每一贷款方应向贷款人提供这些记录，以供贷款人查阅，并允许贷款人应要求在任何合理的 时间内以贷款人自己的费用和费用复印其抵押品。
第8.05节[已保留].
第8.06节财务报表。每一贷款方同意向贷款人交付贷款人可能不时合理要求的或(贷款人善意确定的)必要的融资声明，以建立和维护抵押品的有效、可强制执行的优先担保权益以及本协议中预期的其他权利和担保，所有这些都符合任何和所有相关司法管辖区或任何其他相关法律颁布的统一商法典。每一贷款方应支付任何适用的申请费和与之相关的费用。在不限制上述规定的情况下，贷款人(或其律师)现被授权以下列形式提交一份或多份融资报表、续展报表、备案文件
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贷款人为完善、确认、继续、强制执行或保护该借款方授予的担保权益而合理接受的，而无需借款方签字，并将借款方指定为债务人，贷款人指定为担保方。此类融资声明可能以与本协议中所述相同的方式描述抵押品，也可能包含对抵押品的说明或描述，即贷款人可自行决定以任何其他方式描述此类财产，以确保抵押品担保权益的完善是必要的、明智的或审慎的，包括将此类财产描述为所有的 资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者？所有个人财产，无论现在拥有的还是以后获得的，或具有类似含义的词语。
第8.07节后取得的知识产权。如果任何借款方在截止日期后的任何时间获得构成本协议项下抵押品的任何其他知识产权(除外财产除外)的所有权或其他权利，则本协议的规定将自动适用于该等抵押品，且任何此类知识产权应自动构成抵押品，并受本协议产生的留置权和担保权益的约束，任何一方无需采取进一步行动。
第8.08节补救措施。每一贷款方同意，如果任何违约事件已经发生并仍在继续(包括借款人未能应贷款人的要求立即支付任何金额)，则在任何此类情况下，在符合当时有效的适用法律(包括博彩法)的任何强制性要求的情况下，贷款人在 除现在或今后根据适用法律享有的任何权利之外，在所有相关司法管辖区均有权行使担保方关于抵押品的所有权利和补救措施。
第8.09节许可证。仅为了使贷款人能够行使本协议和适用法律项下的权利和补救措施，在贷款人合法有权行使该等权利和补救措施时，在符合每一贷款方所属知识产权许可协议的条款的情况下，每一贷款方向贷款人授予不可撤销的、非排他性的许可，并在允许的范围内，再许可(在每种情况下，可以在不向任何贷款方支付使用费或其他补偿的情况下行使)制作、制作、销售、复制、分发、 执行、制作衍生作品、出版、并以任何其他方式使用，而根据适用法律，这些知识产权需要得到该知识产权所有人的授权，并具有再许可权，以及现在或以后由借款方拥有或许可给该借款方的任何知识产权；但条件是：(I)使用抵押品中包含的任何商标的任何服务或产品的质量将不会实质上低于该借款方在紧接该违约事件之前根据该商标提供的此类服务或产品的质量，以及(Ii)贷款人根据本许可授予正式授予的任何再许可应根据其条款继续有效， 尽管随后治愈了任何导致贷款人行使权利和补救措施的违约事件。上述许可证应包括访问可记录或存储任何许可项目的所有介质，以及用于编辑或打印这些项目的所有计算机程序。
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第8.10节担保物权和担保的解除。
(A)贷款人在此不可撤销地同意，贷款方授予贷款人的任何抵押品的担保权益应自动解除：(I)在下述第8.10(C)节规定的到期日发生时全额解除；(Ii)任何借款方将该抵押品处置给在本协议允许的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人时，(Iii)该抵押品包括租赁给借款方的财产，(Iv)如果该留置权的解除得到贷款人的书面批准、授权或批准，(V)构成该抵押品的财产由任何担保人所有，一旦该担保人解除其在本合同项下的担保，并按贷款人的要求，就贷款人根据贷款文件行使的任何补救措施进行任何抵押品处置。任何此类解除(除根据上述第(I)款)不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)的债务或任何留置权(被解除的义务除外)，包括任何处置的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分，除非按照贷款文件的规定解除。
(B)此外，贷款人在此不可撤销地同意，在任何不受本协议禁止的交易完成后，担保人应自动免除本协议项下的担保，从而导致担保人不再存在或构成贷款方，或成为被排除在外的附属公司；但如果任何担保人成为本协议定义第(C)款所述类型的被排除子公司，则允许该担保人免除其在本协议项下的义务 只有在该担保人成为该类型被排除子公司时， (X)(I)在给予这种免除的形式上生效并且交易的完成导致该人成为该类型的被排除子公司之后，才应被允许，借款人被视为在该人身上进行了一项新的投资(就像该人是新获得的一样)，其金额相当于该人的净资产的公平市场价值中可归因于借款人的股权权益的部分，并且根据第5.13节的规定，这种投资在当时是被允许的，并且(Ii)借款人的一名授权官员向贷款人证明，该人遵守了前面第(I)或(Y)款的规定。该人因根据本条款允许的交易而成为被排除在外的附属公司，并且是出于真正的商业目的而订立的。与不属于任何贷款方的一个或多个第三方(其主要目的不是逃避贷款文件的担保人要求)；此外，如果担保人(I)继续是任何 的借款人、担保人或其他债务人，则不应根据前一但书的规定解除担保。
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(br}循环信贷融资或与之相关的任何再融资债务，(Ii)拥有被收购业务的全部或任何重大部分，包括用于被收购业务运营的会议、酒店和餐饮设施(或上述任何一项)，(Iii)持有PropCo Lease Real Property与博彩有关的任何博彩许可证，但网络游戏或社交游戏除外)或(Iv)持有适用于贷款方博彩业务的任何资产(包括其他许可证)，但在线游戏或社交游戏除外；如果适用于贷款方游戏业务的任何此类资产 涉及在线游戏或社交游戏，则可能仅为在线游戏合资企业的资产。
(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在到期日以立即可用资金全额支付所有债务(未对其提出索赔或要求的或有赔偿债务除外)时，贷款方就任何抵押品授予贷款人的所有留置权以及借款人和其他贷款方在任何贷款文件项下的所有债务(根据本协议条款明确超过到期日的债务除外)应在每种情况下自动解除，并应借款人的请求予以解除。贷款人应采取必要的行动(无追索权和无任何陈述或担保)，以 证明其对所有抵押品的留置权已解除(包括将其就任何抵押品持有的所有占有性抵押品(包括所有股票(如有))归还控股或借款人)，并证明已解除任何贷款文件项下的所有债务(根据本条款明确存续的债务除外)，无论在解除之日是否有任何或有赔偿义务或费用报销索赔在当时尚未到期和应付。但贷款人须已收到借款人的获授权人员发出的证明书，该证明书载有贷款人合理地要求的证明。任何这种债务的解除应被视为 ，但必须遵守以下条款：在债务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在指定接管人时或由于指定接管人，与其担保的债务有关的付款的任何部分被撤销、撤销或必须以其他方式恢复或退还，则应恢复此类债务, 借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的干预者或保管人，或受托人或类似的高级人员，就像没有支付此类款项一样。借款人同意支付所有合理和有据可查的费用 自掏腰包贷款人因采取此类行动解除贷款文件中所有抵押品和所有债务的担保权益而产生的费用 第8.10节所述。
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第九条
其他
第9.01节通知。在任何贷款文件下提供的所有通知和其他通信应以书面、传真或电子邮件的形式提供，并在发给借款人、担保人或贷款人的情况下，按借款人、担保人或贷款人在本协议签字页上规定的适用人员的地址或传真号码或电子邮件地址，或按当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址或传真号码发送给适用人员；但根据任何贷款文件向贷款人提供的任何通知或其他通信，在贷款人的地址应附有适用通知的副本或至其电子邮件地址的其他通信。任何通知，如果以预付邮资邮寄和适当写上地址，或如果地址正确并通过预付费快递服务发送，在收到时应被视为 ；任何通知如果通过传真发送，应在发送者收到发送确认时被视为已发出；任何通知如果通过电子邮件发送，如果在正常工作日的正常营业时间内发送，应被视为已发送，如果在正常营业时间以外发送，应被视为在下一个工作日开业时发出。
第9.02节的豁免；修订。
(A)没有视为豁免；补救措施是累积的。贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不应视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非得到本节第(B)款的允许，否则本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或借款人同意的任何 离开均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述规定的一般性的原则下，贷款的作出不得解释为对任何违约的放弃，无论贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。
(B)修正案。除第4.01节中规定的放弃第4.01节的前提条件外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件的规定，除非借款人和贷款人签订书面协议，或者，如果在修改、放弃或修改时，借款人和所需的贷款人在本协议项下有两个或更多的贷款人。
第9.03节费用；赔偿。
(A)费用及开支。除本协议另有规定外，每一方应负责支付该方发生的费用，包括任何律师的费用、费用和支出，这些费用与(I)谈判、准备、执行和交付贷款文件以及此后可能不时需要对任何贷款文件进行的任何修改、豁免、同意、补充或其他修改有关，无论交易是否需要。
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(br}此时预期完成；及(Ii)执行或保护其在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的权利，以及(Iii)提交或记录任何贷款文件(包括任何融资声明)及其所有修订、补充、修订、重述及其他修改，在已记录融资声明(或证明贷款人享有留置权的其他文件)的司法管辖区内进行搜索，以及根据任何贷款文件的条款要求提交或记录的任何及所有其他文件或进一步保证文书，在每种情况下均在截止日期或之后作出。
(B)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，本协议各方不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、贷款或其收益的使用而产生的、与本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃任何基于任何责任理论的索赔。
(C) 赔偿。考虑到贷款人签署和交付本协议，借款人特此对贷款人及其每一名高级职员、董事、雇员和代理人(统称为受补偿方)进行赔偿、辩护、免除责任并使其免受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、损失、费用、债务、义务和损害以及与此相关的费用的损害，包括合理的律师和专业人员的费用和支付，包括合理的律师和专业人员的费用和支出。无论是本合同当事人之间或本合同当事人与第三方之间的诉讼(统称为赔偿责任)，包括因任何受保障当事人签订和履行任何贷款文件而引起的或与之有关的赔偿责任(包括借款人因借款人未能满足其中规定的条件而决定不为任何贷款提供资金而由借款人或其代表提起的任何诉讼)；但借款人不承担本第9.03(C)条规定的义务或责任，其责任的产生或直接结果是：(I)受补偿方的重大疏忽、恶意或故意的不当行为，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所裁定；(Ii)因违反任何贷款文件规定的此类受补偿方的实质性义务(由有管辖权的法院在最终判决中裁定)。不可上诉判决)或(Ii)对未经借款人同意而进行的任何法律程序的任何和解(不得无理拒绝同意, 延迟或有条件的)(但如果与借款人的书面同意达成和解，或如果在任何此类诉讼中做出了对受补偿方不利的最终判决，则借款人同意按照上文规定的范围和方式对每一受补偿方进行赔偿并使其不受损害)。如果上述赔偿因任何原因而无法强制执行，借款人同意按适用法律允许的最大限度支付和清偿每一项赔偿责任。
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(D)付款。本节规定的所有到期款项应在提出书面要求后15天内支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。
第9.04节作业。
(A)未经(A)借款人事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，或(B)贷款人转让任何贷款方的权利或义务(任何一方未经同意而试图转让或转让，均属无效)；但如果(X)转让给贷款人的关联公司，或(Y)如果违约事件已经发生且仍在继续，则允许贷款人转让其在本协议项下的权利和义务，而无需借款人或本协议任何其他当事人的事先书面同意。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。如果贷款人转让贷款的任何部分，(I)就第2.05节而言，其受让人应被视为贷款人；以及(Ii)仅为此目的而作为借款人代理人行事的受让人贷款人应在其办公室保存一份登记册，以确保该贷款是按照《美国财政部条例》(《登记册》)第5f.103-1(C)节的形式登记的。借款人可在任何合理时间查阅登记册，并可在合理事先通知后不时查阅登记册。
(B)贷款人可随时质押或转让其在本协议、票据和任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的义务；但此种质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。
(C)尽管前述规定或本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人不得将其在本协议项下的权利和义务的任何部分转让或转让给任何不符合资格的机构或自然人，以及(Ii)贷款人对其在本协议、票据或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利进行转让或质押或转让的权利应在适用博彩法律要求的范围内获得任何博彩管理机构的批准。
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第9.05节生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，在本协议的签署和交付以及贷款的作出后仍继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不管贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要贷款本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未付，且只要承诺未到期或终止，应继续有效。第2.05节和第9.03节的条款将继续有效，并保持完全的效力和作用，无论本协议的交易完成、贷款偿还、承诺期满或终止、本协议或本协议的任何条款终止。
第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本协议和其他贷款文件构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应在满足(或第4.01节规定的豁免)第4.01节规定的先决条件后生效，此后应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在任何贷款文件或与之相关的任何协议中，或在与之相关的任何通知、证书或其他文书中，应视为包括电子签名或以电子 形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》)中规定的范围内，每个电子签名的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。
第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性； 某一司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
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第9.08节适用法律；司法管辖权等
(一)依法治国。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。
(B)服从司法管辖权。每一借款方在此不可撤销和无条件地为自己及其财产提交纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼程序，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔可在纽约州进行听证和裁决，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议不影响贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。每一借款方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大限度内，放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(D)法律程序文件的送达。本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.09条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其在因本协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方签订本协议。
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第9.10节遵守博彩法。
(A)本协议和其他贷款文件受博彩法和酒类法律的约束。在不限制前述规定和 本协议或任何其他贷款文件中有相反规定的情况下，贷款人承认，博彩主管部门和酒类主管部门可根据其唯一和绝对的酌情决定权，要求 许可、资格或适宜性调查结果，或提交或提供其他信息。贷方同意与博彩主管部门和酒类主管部门就其对借款人和控股公司的监管管辖权进行合作，包括提供博彩主管部门可能要求的与借款人、控股公司或其任何关联公司、贷款人或其任何关联公司、交易或贷款文件有关的文件或其他信息，并根据任何要求的最后期限(及其任何延期)。
(B)为使质押博彩股票的质押生效，质押人应已收到所有必要的适用质押批准。任何证明质押博彩股票的证书，连同任何未注明日期的股票或等值转让权力或以空白方式签署的涵盖每张此类证书的转让证书，应由贷款人或其代理人根据适用的博彩法在内华达州持有。贷款人应遵守适用博彩机构就任何质押审批施加的任何条件，贷款人不得在未经适用博彩机构的事先批准或违反适用博彩法律的情况下，将证明质押博彩股票的任何证书转让或交出给出质人以外的任何一方。
(C)本协议及其他贷款文件内及项下的任何及所有权利、补救及权力，包括与抵押品及博彩设施的所有权及营运有关的权利、补救办法及权力，在任何情况下均须受所有适用博彩法律及博彩主管当局及酒类主管当局的管辖，且仅在其行使不违反博彩法律及酒类法律的任何适用条文的范围内，且仅在所需批准(包括事先批准)获得有关博彩主管当局及其他必需的政府主管当局及酒类主管当局的批准时方可行使。在不限制前述一般性的情况下，如果贷款人就质押博彩股票行使本 协议规定的一项或多项权利或补救措施，包括(I)止赎、转让、出售、登记、分发或以其他方式处置(质押人除外)或其占有性担保权益， (Ii)行使投票权和双方同意的权利，以及(Iii)对质押博彩股票采取任何其他手段或强制执行担保权益，则该等权利或补救措施的行使或补救措施可能需要 博彩管理机构依据
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适用的博彩法律和对贷款人的许可或发现是否适合，除非博彩主管部门在贷款人提出申请时放弃了此类许可要求。博彩机构对本协议项下质押博彩股票质押的任何批准，不得被解释为贷款人在没有事先获得此类事先批准的情况下，采取本协议中规定的、需要博彩机构事先批准的任何行动的明示或默示批准。
(D)贷款人承认并同意，如果借款人或其任何关联公司收到包括内华达州博彩委员会、内华达州博彩管理委员会或克拉克县酒类和博彩牌照局在内的任何博彩机构发出的通知，表明贷款人是被取消资格的持有人(借款人以书面形式通知贷款人这种取消资格)，则借款人应在该博彩机构就该决定提出上诉后(除非适用的博彩管理机构的规则不允许贷款人在对该决定提出上诉之前保留其贷款)，有权(I)促使被取消资格的持有人将其贷款中的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转让，或(Ii)如果 (A)借款人在尽其合理努力后无法转让此类贷款，以及(B)未发生违约或违约事件且仍在继续，则提前偿还该被取消资格的持有人的贷款。应在规定的转让、预付款或终止(视属何情况而定)日期前十(10)个工作日向该被取消资格的持有人发出通知，并应附上贷款人合理满意的证据，证明 根据博彩法需要进行此类转让或预付款。如果任何被取消资格的持有人提出合理要求，借款人将尽商业上合理的努力与寻求对该裁决提出上诉的任何该等持有人合作，并向该持有人提供参与与之相关的任何诉讼程序的机会。尽管本协议有任何相反规定，但除非博彩管理机构另有指示，否则任何贷款预付款的价格应为, 应等于贷款人预付之日的债务(加上截至贷款人成为丧失资格持有人之日为止因该丧失资格持有人的账户而累计的任何费用和其他金额)。
第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考， 不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。
[这一页的其余部分被故意留空；签名页紧随其后。]
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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 先锋控股有限责任公司， 作为 控股 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·布里默 | |
| 姓名： | 罗布·布里默 | |
| 标题： | 首席财务官 |
| 先锋OPCO，LLC， 作为借款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·布里默 | |
| 姓名： | 罗布·布里默 | |
| 标题： | 首席财务官 |
| 威尼斯人拉斯维加斯博彩有限责任公司， 威尼斯人拉斯维加斯营销公司 Palazzo Condo Tower，LLC， VCR餐饮风险投资有限责任公司， 金沙竞技场房东有限责任公司 LVCUT Associates，LLC， 世博会议中心有限责任公司， 各为附属担保人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·布里默 | |
| 姓名： | 罗布·布里默 | |
| 标题： | 首席财务官 |
[条款签名页 贷款信贷和担保协议(项目先锋)]
| 拉斯维加斯金沙公司， 作为贷款人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Patrick Dumont | |
| 姓名： | 帕特里克·杜蒙 | |
| 标题： | 总裁兼首席运营官 |
[条款签名页 贷款信贷和担保协议(项目先锋)]