2022年限制性股票单位奖励协议(《协议》)

由美国特拉华州的Newell Brands Inc.(前身为Newell Rubbermaid Inc.)向受赠人提供的与公司普通股每股面值1.00美元的普通股(“普通股”)相关的获奖信(“获奖函”)中点名的员工(“受赠人”)颁发的限制性股票单位奖(以下简称“奖”)应遵守下列条款和条件以及Newell Rubbermaid Inc.2013年激励计划的规定。该计划的副本已提供给承授人，其条款通过引用并入本文件(以下简称“计划”)。除非本协议另有规定，否则本协议的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

1.承租人的接受情况。授权书的全部或部分归属，以及受赠人在授权书归属时收到的股份或现金，以承授人接受授权书为条件，从而成为本协议的一方，不迟于本协议规定的任何归属日期的前一天。在本协议规定的适用归属日期之前未被接受的任何部分，自该归属日期起应立即没收。为免生疑问，受赠人如在一个或多个归属日期前不接受获奖函件而丧失部分获奖函件，仍可在未来归属日期的规限下，就获奖函件部分接受获奖函件。尽管本协议有任何相反规定，但如果受赠人在接受获奖信之前死亡或致残(如下文第5节所述)，则该获奖人应被视为已接受获奖信的任何部分，但归属日期应在该死亡或致残之日之后。

2.授予RSU。根据获奖信中的规定，公司已将RSU奖授予受赠人。根据计划和本协议的条款和条件，RSU是指公司确定的，在本协议第7节所述的任何一种情况下，RSU有权获得每股RSU普通股普通股的付款或相当于每个RSU普通股普通股股票公平市价的现金，或两者的组合。“基于时间的RSU”是受基于服务的归属限制的RSU；而“基于绩效的RSU”是受基于特定绩效目标实现的归属限制的RSU。

3.RSU帐户。公司应在其账簿上以承授人的名义保存一个帐目(“RSU帐户”)，该帐目应反映授予承授人的RSU的数量。

4.除法等价物。自授权书规定的奖励日期(“奖励日期”)开始至第5节所述受赠人奖励归属日期或受赠人奖励被没收之日(以较早者为准)的期间内发生的任何普通股股息，公司应记入受赠人RSU账户的贷方，其价值等同于受让人在该记录日期是受让人RSU账户中RSU所代表的普通股数量的实际拥有人时应收到的股息。应按第7节规定的时间和支付形式支付给受让人。应调整应支付给受让人的股息等价物金额，以反映根据第6节对任何相关绩效RSU进行的调整(应通过将该金额乘以对相关RSU进行的百分比调整来确定)。与被没收的RSU有关的任何此类股息等价物也应被没收。任何此类支付应为股息等价物的支付，不应

构成向受让人支付股息的行为违反了本协议第9节的规定。

5.授予。

(A)除第1节和下文(B)、(C)、(D)和(E)分段所述外，受让人应在授予日期一周年时，(I)在授予日期一周年时，对三分之一的时基RSU(Aa)授予时基RSU(Aa)，(Bb)对三分之一的时基RSU(四舍五入至最接近的整数份额)，在授予日期的两周年时授予其时基RSU(Aa)。和(Cc)对于基于时间的RSU奖的其余部分，在获奖日期三周年时；在任何情况下，如承授人持续受雇于本公司或本公司的联属公司直至每个该等归属日期(每个该等日期为“以时间为基准的RSU归属日期”)；及(Ii)在授予日期三周年时(Aa)若承授人继续受雇于本公司或本公司的联属公司直至该归属日期为止，则(Aa)在符合本协议附件A所载适用于该等业绩基准单位的表现准则的情况下，承授人仍继续受雇于本公司或本公司的联营公司。

(B)如果获奖者在获奖日期三周年之前死亡或致残，则当时未获奖的部分应在死亡或致残之日归属(以绩效为基础的RSU归于目标或由委员会根据预计绩效酌情确定的更高水平)。为此目的，“残疾”是指(由委员会自行决定)受保人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月。

(C)如果受让人因年满六十(60)岁当天或之后退休而在授权日三周年前终止受雇于本公司及其所有关联公司，则在退休前十二(12)个月或更长时间授予的任何未归属的基于时间的RSU和基于绩效的RSU应一直未完成，直至适用的归属日期，届时基于时间的RSU将按照上文第5(A)节的规定归属(不考虑有关在该归属日期之前继续受雇于本公司或关联公司的任何要求)。受让方将收到“按比例计价的基于时间的RSU”，而基于性能的RSU(不得按比例分配)将根据本协议附件A中规定的适用于此类基于性能的RSU的性能标准，按照上文第5(A)节的规定授予。除以下(D)和(F)款另有规定外，如果受赠人在授权日三周年之前因退休而终止与本公司及其所有关联公司的雇佣关系，则在受赠人年满五十五岁(55岁)并具有十年或十年以上的计分服务年限之日或之后，但在受赠人年满六十(60)岁之日之前，在退休前十二(12)个月或更长时间授予的任何未授予的基于时间的RSU和基于绩效的RSU应一直有效，直至适用的归属日期为止。届时，基于时间的RSU和基于绩效的RSU将按照上文第5(A)节的规定进行归属(不考虑在该归属日期之前持续受雇于本公司或关联公司的任何要求)，受让人将收到“按比例计价的基于时间的RSU”和“按比例计价的基于绩效的RSU”, 根据本协议附件A中规定的适用于此类按比例额定的基于性能的RSU的性能标准，按照上文第5(A)节的规定授予此类按比例额定的基于性能的RSU。未授予奖励的部分将被没收，归公司所有。为免生疑问，在退休前不到十二(12)个月作出的任何奖励将被没收，并且该奖励的任何部分不得归属。就本款(C)而言：

(1)“联属公司”指根据守则第414(B)及414(C)条本公司将被视为单一雇主的每一实体，在作出该决定时，以“至少50%”代替“至少80%”代替。

(2)“退休”指承授人在(I)年满六十(60)岁或(Ii)年满五十五(55)岁并已计提十年或以上入账服务后的任何时间，自愿或非自愿终止承授人在本公司及其所有联营公司的工作(或在第5(E)条适用的情况下，指董事会服务)，但因承授人死亡或残疾而非自愿终止服务除外。

(3)“入账服务”是指承授人自最近一次受雇之日起在本公司及所有关联公司(包括本公司或任何关联公司收购的任何前身公司或业务，只要承授人立即受雇于本公司或任何关联公司)的雇用期。年龄和计入贷记的工龄应以完整的年数和月数确定，每个月按连续三十(30)天计算。

(4)“原因”是指承授人因业绩不令人满意或行为有损本公司或其关联公司的行为而终止雇佣关系，由本公司自行决定。

(5)“按比例计时RSU”是指，就授予承授人的基于时间的RSU而言，以受让人受雇于本公司和所有关联公司的全部月数(从授权日至受让人终止雇用之日)除以适用归属期间的全部月数(在每种情况下均为三个小数点)而确定的基于时间的RSU的部分。

(6)“按比例分配的基于绩效的RSU”是指，就授予承授方的基于绩效的RSU而言，基于绩效的RSU的部分，通过将承授方受雇于本公司和所有关联公司的全部月数除以三十六(36)(在每种情况下，除以三个小数点)来确定。

(D)如果受赠人在本公司及其所有关联公司的雇佣关系在授权日三周年前因本条第5款(B)、(C)和(E)项以外的任何原因终止，则受赠人终止雇佣后，当时未授予本公司的部分应自动没收给本公司，而不需要本公司采取进一步行动，此后奖励的任何部分均不得归属本公司。

(E)就同时为董事的承授人而言，倘若承授人在奖励的三(3)年归属期限届满前终止受雇于本公司及其所有关联公司，但承授人仍为董事，则承授人在董事会的服务将被视为受雇于本公司，而承授人在董事会的服务继续期间，承授人的奖励将继续归属。董事会随后的任何服务终止将被视为终止雇用，归属将自服务终止之日起确定；如果受赠人根据本第5条前面任何一款将获得更有利的待遇，则受赠人应有权享受对受赠人更有利的待遇。

(F)本计划第12.1(B)节的规定应适用于受让方在控制变更时对基于绩效的RSU的奖励，计划第12.1(A)条不适用于此类基于绩效的RSU的奖励。为免生疑问，控制权变更后基于业绩的RSU应与控制权变更后的基于时间的RSU的处理方式相同，任何未授予的基于业绩的RSU应由基于时间的股权奖励取代或立即归属，在任何一种情况下，均假定基于业绩的RSU的目标业绩水平。

(G)一般规定。

(1)本第5节中与RSU处理有关的前述条款应受承授人与本公司或其任何关联公司已经或可能签署的任何书面雇佣或遣散协议的规定，或本公司或承授人参与的任何关联公司采用的任何书面遣散计划的规定，只要该等条款提供的待遇涉及在雇佣终止时或之后授予的奖励比本第5条所述的待遇更有利于承授人，该协议或计划中的此类更有利的规定应取代第5节中任何不一致或相反的规定。为免生疑问，只要任何此类协议或计划规定了与第5节所述待遇相抵触的雇佣终止时或终止后的待遇，受让人应有权享受对受让人更有利的待遇。

(2)作为根据本条第5条退休时领取福利的条件，承授人必须在承授人终止受雇后45天内签署并退还离职协议和全面解聘，其形式与本公司类似职位的雇员所需的形式大致相似，并且在法律允许的时间内不得撤销该解职(该对价期和撤销期合计不得超过承授人终止受雇后60天)。如果Grantee后来被发现犯有正当理由终止合同的行为，这种释放可能需要偿还本第5条规定的任何福利。

6.调整基于性能的RSU。根据Newell Brands Inc.2021年长期激励计划(LTIP)确立的长期激励绩效薪酬条款和条件，委员会应在自获奖当年1月1日开始的三(3)年绩效期间结束后，根据Newell Brands Inc.2021年长期激励计划(LTIP)确定的长期激励绩效薪酬条款和条件，调整受奖励的RSU的数量，这些RSU是根据获奖信中描述的基于绩效的RSU。在委员会确定适用于此类RSU的业绩目标实现水平之前，根据第5(B)节授予的任何基于绩效的RSU，不得根据长期目标执行计划进行调整。适用于基于性能的RSU的特定性能标准在本协议附件A中规定。

7.赔偿金额的厘定。如果受赠人根据第5条被授予奖励，公司应向受赠人或受赠人的遗产代理人、受益人或遗产(视情况而定)支付相当于受赠人的受赠人RSU账户中关于该等归属RSU的归属RSU和股息等价物的数量的普通股股份，或等于该普通股股份和股息等价物的公平市场价值的现金，该普通股股份和股息等价物在归属日期就该受赠人的RSU账户贷记(如果适用)

两者的结合。此类股份和/或现金应按以下方式一次性交付/支付：

(A)基于时间的RSU应在下列第一项发生后30天内支付给承保人，这些情况发生在此类基于时间的RSU归属(根据《守则》第409a条确定)之时或之后：

(1)基于时间的RSU归属日期；

(二)受赠人死亡；

(三)受赠人无行为能力；

(4)受赠人离职，但须在根据《守则》第409A(A)(2)(A)(V)条及其下的规例所容许的分配日期后两年内；或

(5)控制权的变更；但条件是，如果控制权的变更不符合《守则》第409A(A)(2)(A)(V)节及其规定的允许分销日期，且《守则》第409a条适用于此类分销，承授人有权在本应根据第7(A)条申请的日期收到相应的付款，如同控制权的变更并未发生一样。

(B)基于业绩的RSU应在归属之日(根据《守则》第409A条确定)后30天内支付给受让人，即使有任何相反规定，也应在Treas规定的短期延迟期内支付。注册§1.409A-1(B)(4)。

8.有保有税。本公司应从以现金支付给承保人的任何款项中扣留足以满足所有联邦、州和地方预扣税最低要求的金额。在以普通股支付的情况下，受让人应在任何股票交付之前向公司支付足以满足所有联邦、州和地方预扣税最低要求的金额。应通过指示公司扣留一些根据奖励可发行的股票来支付此类税款，这些股票的公平市价相当于需要预扣的税款。

9.作为股东的权利。受赠人无权享有公司股东在奖励方面的任何权利，包括投票权、接受股息和其他分派的权利，除非奖励是以普通股股份结算的。

10.分享快递。与奖励结算相关的任何股份的交付将以记账方式记入本公司在本公司转让代理人处以承授人名义设立的账户，或应承授人(或其遗产代理人、受益人或遗产，视情况而定)的书面请求，以承授人(或其遗产代理人、受益人或遗产)名义的证书形式。

11.奖励不得转让。除非通过最后遗嘱和遗嘱或适用的继承法或分配法，或根据有效的国内关系命令，否则不得转让该裁决。该奖项不得为任何目的而转让、转让或质押，且不受全部或部分附加、执行或

任何种类的征款。本奖项的任何转让、转让、质押或产权负担，如不符合其条款，均属无效。

12.行政管理。本奖励须按照本公司董事会薪酬及人力资本委员会(或任何继任委员会)及/或根据本计划获正式委任以管理奖励的任何附属委员会(“委员会”)不时采纳的规定管理。

13.第409a条的遵守；税务事宜。

(A)在适用的范围内，本协定、本计划和长期运输投资计划应遵守或豁免《守则》第409a节的规定。本协议、本计划和LTIP应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议、本计划或LTIP未能满足本守则第409a条的规定，在被修订以遵守或豁免遵守本守则第409a条(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经承授人同意的情况下作出)之前，不具效力或效力。本协议中对《守则》第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导意见。

(B)如果本协议第8节所述的任何税款在分配作为RSU基础的普通股或现金之前到期，则受让人应被要求以现金履行纳税义务。

(C)尽管本协议有任何规定，受赠人应独自承担与本奖励相关的税收后果，如果奖励未能遵守或豁免本守则第409A条，本公司及其附属公司均不承担任何责任。

14.限制性契约。

(A)定义。以下定义适用于本协议：

(1)“保密信息”是指任何在公司以外不为人所知的与公司业务的任何阶段有关的信息，无论是现有的还是可预见的，包括承授人构思、发现或开发的信息。机密信息包括但不限于：项目文件；产品设计、图纸、草图和工艺；生产特点；测试程序和结果；制造方法、工艺、技术和测试结果；工厂布局、工具、工程评估和报告；业务计划、财务报表和预测；运营表格(包括合同)和程序；工资和人事记录；非公开营销材料、计划和建议；客户名单和信息、新客户的目标名单和与潜在客户有关的信息；软件代码和计算机程序；培训手册；政策和程序手册；原材料来源、价格和成本信息；行政技术和文件；以及本公司根据对第三方保密的义务收到的任何信息。

(2)“商业秘密”是指任何信息，包括任何数据、计划、图纸、规格、图案、程序、方法、计算机数据、系统、程序或

与本公司目前或计划中的业务有关的设计、设备、清单、工具或汇编：(I)由于一般不为其他能够从其披露或使用中获得经济价值的人所知且无法通过适当手段轻易查明而获得实际或潜在的经济价值；以及(Ii)是在这种情况下合理地对其保密的努力的对象。如果上述定义与适用法律对“商业秘密”的定义不一致，则以后者为准。

(3)保密信息和商业秘密均不包括一般技能或知识，或承授人在受雇于公司之前获得的技能。

(4)“有形公司财产”系指：文件、报告、图纸、图表、摘要、照片、设计、规格、公式、样本、模型、研发信息、原型、工具、设备、建议书、文件、供应商信息和所有其他书面、印刷、图形或电子存储的材料，以及计算机软件、硬件、程序、磁盘和文件，以及因承保人受雇而进入承保人手中的与公司业务有关的任何用品、材料或有形财产，包括但不限于以有形形式包含的任何保密信息和贸易机密。

(5)“发明”系指与本公司现有或可预见的商业利益有关或因承授人为本公司进行的任何工作而产生的任何改进、发现、文字、公式或想法(不论是否可申请专利或受版权保护)。发明包括但不限于方法、设备、产品、技术、实验室和现场实践和过程、其改进和与之相关的技术诀窍，以及任何可版权材料和任何商标和商号，无论是否受商标保护。发明不包括与公司业务或预期业务无关的任何发明，或与受让人为公司的工作无关的任何发明，这些发明完全是受让人自己的时间开发的，没有使用公司的设备、用品、设施、保密信息或商业秘密。

(B)保密

(1)在承授人受雇期间及之后的五(5)年内，不论承授人是自愿或非自愿离职或离职的原因，承授人不得以任何方式使用因承授人受雇而归承授人所有的任何有形公司财产、任何机密资料或商业秘密，但在承授人受雇期间为本公司带来利益及不得与本公司竞争或损害本公司利益的除外。承授人也不会从公司拥有、使用或租赁的场所移走任何有形的公司财产，除非承授人的职责需要和公司授权，并且在承授人终止雇佣时，所有机密信息、商业秘密和有形的公司财产(包括所有纸质和电子副本)将立即移交给公司，承授人不得保留其副本。

(2)在承授人受雇期间及其后该等资料并非因任何作为或过失而为公众所知的期间

承授人应将受让人在受雇于本公司时接触到的所有商业秘密作为公司的机密和财产予以保密。

(3)上述规定表示，承授人未经本公司书面授权，不得为承授人或任何第三方的利益或目的使用保密信息或商业秘密，或向他人披露，除非承授人受雇于本公司或上文授权。

(4)本协议的任何规定均不得阻止承授人在没有事先通知公司的情况下，向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼。

(C)发明和外观设计

(1)承授人应立即向公司披露承授人在受雇期间单独或与他人合作开发的所有发明。承保人在此日期之前开发的所有发明都已由公司的承保人确认。承保人应制作并保存本协议涵盖的所有发明的充分和最新的书面记录。这些记录将是并一直是本公司的财产。

(2)承授人现将任何发明的任何权利及所有权转让予公司。

(3)对于可受版权作品的发明，受让人创造的任何发明将被视为在受让人受雇范围内创作的“受雇作品”，该等作品及其版权权益(及其所有续期和延伸)应完全属于本公司，本公司有权以自己的名义获得和持有著作权或本公司认为适用于该标的的其他保护，以及其任何延伸或续展。如果并在一定范围内发现任何此类发明不是雇佣工作，受让人特此将该发明的所有权利和所有权转让给公司(包括其中的所有版权和其他知识产权以及其所有续订和延期)。

(4)受让人同意签署所有文件，并以其他方式向公司提供协助，使公司能够在受让人受雇期间或之后，为任何国家的发明获得专利、版权、商标或其他法律保护。此类协助应包括但不限于专利、版权或商标申请的准备和修改(或两者兼而有之)，与完善公司对发明的所有权有关的任何文件的准备和修改(或两者兼而有之)，以及为获得、主张或捍卫任何此类专利、版权或商标的有效性或以其他方式与此类专利、版权或商标相关的任何诉讼的协助。

(D)非征求意见。承授人在受雇期间及之后的十二(12)个月内，同意承授人不会直接或间接、个别或代表任何人或实体，招揽、诱使或以任何方式协助招揽或诱使：(I)本公司的雇员(文书或秘书职位除外)离职(此限制仅限于

承授人为履行承授人的工作职责和责任而与之接触的客户或积极寻求的潜在客户)；或(Ii)客户或积极寻求的潜在公司客户从他人或实体购买与公司在受雇最后两(2)年内提供和提供的产品和服务相同或相似的产品和服务(“竞争产品”)(此限制仅限于客户或积极寻求的潜在客户通过履行承授人的工作职责和责任或通过以其他方式代表公司提供服务而与其有实质性接触的客户)。

(E)竞业禁止。在承授人受雇期间及之后的十二(12)个月内，不论是否因任何原因而被解雇，承授人不得代表与承授人为其提供大量服务的公司的任何业务线竞争的企业或组织履行相同或实质相同的工作职责；但就本段而言，“业务线”不包括在终止雇佣前的最后一个会计年度内占公司或承授人新雇主综合净销售额2%(2%)以下的任何产品线或类别。由于本公司的业务范围遍及全球，因此这一限制适用于美国的每个州以及销售或营销该业务系列下的竞争产品的所有其他国家/地区。

(F)非贬损。在承授人任职期间及之后的十二(12)个月内，不论是否因任何原因终止，承授人同意不对本公司或其关联公司及其高管、董事、员工或其及其产品发表任何贬损或负面声明，或以任何其他方式损害其商业声誉。这一非贬损条款的目的并不是限制您向任何政府或监管机构提供真实信息的能力，或在任何调查中与任何此类机构合作的能力。

(G)执行。

(1)承授人承认并同意：(I)考虑到保护公司业务和商誉的必要性以及本协议向承授人提供的对价，本协议第14节中规定的限制在时间和范围上是合理的；以及(Ii)承授人的工作和谋生能力不会因这些限制的应用而受到不合理的限制。

(2)承授人也承认并同意，如果承授人未能遵守上述限制，公司将遭受重大损害，而由于无法确定确切的金钱损害，法律上没有足够的补救措施。因此，受让人同意，如果受让人违反或威胁违反本协议第14节的任何条款和条件，公司除有权享有任何其他权利或补救措施外，还有权向联邦或州法院提起诉讼，以获得即时的临时、初步和永久的禁令救济，而无需提交保证书。承授人还同意，如果承授人被发现违反了本协议第14条中的任何条款，则特定条款中规定的期限将在违约行为结束后才开始计算，公司将有权收回因执行本协议第14条中的条款而产生的所有费用和律师费。

(3)承授人可以在Newell Brands子公司、部门或品牌之间调任和/或在受雇期间承担不同的工作职责。在这种情况下，这些保密和非征集条款应自动分配给任何其他公司雇主，而不需要承保人采取任何进一步行动，也不需要对本协议可由公司强制执行的任何额外考虑。

15.数据隐私同意。承授人特此同意本公司及其关联公司以电子或其他形式收集、使用和转让本协议中所述承授人的个人数据，仅用于实施、管理和管理承授人参与本计划的目的。承授人明白本公司及其联属公司持有承授人的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会安全号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有认购权的详情或任何其他授予承授人为实施、管理及执行本计划而授予承授人的股份或股份或股份单位的权利(“资料”)。承授方了解，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收方可能位于承授方所在的国家或其他地方，并且接受方的数据隐私法和保护措施可能与承授方所在的国家不同。承保人理解，承保人可以通过联系当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中包括任何潜在的数据接收者的姓名和地址。受让人授权数据接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理受让人参与计划，包括此类数据的任何必要转移, 承授人可选择将根据本计划取得的任何股份或其他奖励存入经纪商或其他第三方。承保人理解，只有在实施、管理和管理参与计划所需的时间内，才会持有数据。承授方理解，承授方可随时免费联系当地人力资源代表，随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。受资人明白拒绝或撤回同意可能会影响受助人参与本计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人了解受赠人可以联系其当地的人力资源代表。

16.电子交付。受赠人特此同意并同意以电子方式交付公司可能选择交付的任何文件(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充资料、授予或授予通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，这些文件与本奖励和根据本计划作出或提供的任何其他奖励有关。承授人理解，除非承授人提前向公司秘书发出书面通知，否则该同意在本协议有效期内有效。承保人还理解，他或她有权随时要求公司免费提供上述任何和所有材料的书面副本。承保人特此同意本公司为交付和接受本公司可能选择交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，并具有相同的效力和效果。承保人同意并同意，任何此类程序和交付可由公司聘请的第三方完成，以提供与本计划相关的行政服务。

17.依法行政。本协议和裁决应根据特拉华州的法律在各方面进行解释、管理和管辖。承授人同意接受特拉华州联邦和州法院的个人管辖权，公司和承授人之间的所有诉讼必须在特拉华州法院提起，该法院将是此类索赔的唯一和独家地点。

18.承认。承授人接受授权书，即表示承授人已阅读、理解并同意本协议的所有条款，并且承授人在接受授权书之前有足够的机会获得独立的法律咨询意见，费用由承授人承担。

纽威尔品牌公司。

作者：/s/Bradford R.Turner

职务：首席法律和行政官兼公司秘书

附件A

适用于以下方面的性能标准

基于性能的RSU

1.在适用的三年业绩期间结束后，委员会将确定与自由现金流和年度核心销售增长有关的每项业绩目标的实现程度，如下所述。根据本附件A第2节和第3节计算的每个支出百分比应乘以50%，两个支出百分比(小数点后两位)的总和乘以根据第4节计算的TSR修改器百分比(如果适用)，以确定适用于该奖项的总支出百分比(“奖励支出百分比”)。受奖励的基于绩效的RSU的数量将乘以奖励支付百分比，以确定调整后的受限股票单位数量，从而确定根据每个关键员工的基于绩效的受限股票单位授予而在归属时发行的普通股或现金等价物的数量。尽管如上所述，(I)奖励支付百分比不得超过最高200%(200%)，以及(Ii)如果公司在三年业绩期末(根据下文第4节确定)排名在TSR比较公司集团的最后四分位数，则奖励支付百分比不得超过最高100%(100%)。

2.自由现金流

A.自由现金流应在自2022年1月1日至2024年12月31日止的整个三年业绩期间以累积基础计量。公司累积自由现金流的支付百分比应根据委员会在授予日之前确定的自由现金流目标和支付百分比确定。

B.自由现金流目标的支付百分比应基于相对于目标的实际业绩，范围最小为0%(0%)，最大为200%(200%

C.对于介于两个定义的支付门槛之间的任何实际绩效数字，应通过直线插值法确定与该绩效标准相关的支出。

D.“自由现金流”是指公司报告的全部营运现金流减去资本支出，仅限于下述调整。自由现金流量应不包括与债务清偿有关的所有现金成本；与债务和股权相关的融资成本；与出售业务部门或业务部门相关的现金税款；与收购或剥离业务部门或业务部门相关的现金支出；以及已经或可能对项目确认期间的自由现金流量产生重大影响的其他重大现金成本，这些成本不能反映公司的核心经营业绩，并影响委员会确定的不同时期基本业绩的可比性。自由现金流应包括出售普通股和重组相关资产所得款项。

3.年度核心销售增长

A.年度核心销售额增长的支付百分比应等于自2022年1月1日至2024年12月31日止的三年绩效期间内每一年确定的支付百分比的平均值，如下所述。

B.适用于三年绩效期间每个日历年的支出百分比应根据委员会在奖励授予日之前确定的核心销售增长目标和支出百分比确定。

C.年度核心销售增长目标的支付百分比应根据实际业绩相对于目标的范围从最低0%(0%)到最高200%(200%)不等

D.对于介于两个定义的支付门槛之间的任何实际绩效数字，应通过直线插值法确定与该绩效标准相关的支出。

E.在三年绩效期间结束后，应对上述确定的三个年度支出百分比进行平均，其结果构成年度核心销售增长支出百分比，用于计算第1节中的奖励支出百分比。

F.“年度核心销售增长”是指公司在2022年1月1日至2024年12月31日止的三年业绩期间的每一年的核心销售增长业绩，以与公司公开报告的核心销售增长相同的基础计算，并以百分比表示，三个年度核心销售业绩分别以上一会计年度的核心销售衡量。一个会计年度的“核心销售额”的计算应与公开报告的核心销售额增长保持一致，不包括收购和剥离业务部门或业务线、非持续经营、零售店的开设和关闭、外汇兑换、所有业务/市场退出以及不包括在公开报告的核心销售额增长之外的其他项目的影响。

4.相对股东总回报修改量

答：根据上述第2和第3节计算的适用于奖励所涵盖的基于绩效的RSU的支付百分比将根据公司相对于以下比较集团成员的TSR的总股东回报(TSR)进行修改：

B.在三年业绩期末(例如，通过合并、收购、剥离或类似交易)在TSR比较组开始时不再存在的任何公司，或以其他方式改变其结构或业务，以使它们

委员会在计算适当的插入百分比时，不再合理地与公司进行比较。

C.自2022年1月1日至2024年12月31日的三年绩效期末，本公司在TSR比较组中的排名(从最高到最低)将由委员会根据本公司和TSR比较组中每个成员的TSR确定，计算如下：

D.TSR计算如下，然后以百分比表示：

(期末平均市值-期初平均市值)+累计年度分红

初始平均市值

“平均市值”是指纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所或委员会可能确定的其他权威来源报告的收盘价在指定日期开始或结束的适用期间内每个交易日收盘时股票价格的简单平均值。

“期初平均市值”是指截至2021年12月31日的九十(90)天的平均市值。

“累计年度股利”是指记录日期在业绩期间内的普通股股份的累计股利和其他分配。

“期末平均市价”是指履约期间最后九十(90)天的平均市价。

“履约期间”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的期间。

根据上文第2和第3节计算的派息百分比将乘以本公司在TSR比较指标组中排名的百分比，如下所示(“TSR修改量百分比”)。如果公司的排名在业绩期末处于TSR比较组的前四分位数，则TSR修改量百分比将为110%。如果公司的排名在业绩期末处于TSR比较组的底部四分位数，则TSR修改量百分比将为90%。此外，如果公司的排名在业绩期末处于TSR比较组的后四分位数，则支付百分比不会高于目标(100%)，即使计算得出更高的支付。如果公司的排名既不在TSR比较组的最高四分位数，也不在TSR比较组的最低四分位数，则第4节将不适用，不会有TSR修正百分比，也不会调整根据上文第2节和第3节计算的支付百分比。

E.例如，如果TSR比较公司集团有12家公司(包括本公司)，并且有一家公司在三年业绩期满前合并，则TSR修改量百分比将基于该公司在其余11家公司中的排名如下：

5.对目标的调整

A.在剥离业务部门或业务部门(不包括互联家庭和安全)后，上述自由现金流和年度核心销售增长目标(统称为“财务目标”)应进行调整，以剔除剥离业务部门或业务部门在剥离后一段时间的估计结果，以反映剥离后一段时间内产生的任何未吸收间接费用(扣除过渡服务费后的净额)的负面影响，并反映剥离资产所得净额用于偿还债务的影响。于收购业务单位或业务范围后，财务目标将根据为支持收购批准请求而传达予董事会(或其委员会)的管理层估计，于业绩期间作出调整，以反映交易的预期影响，包括任何相关利息开支或融资成本。

B.财务目标假设公司于2022年3月31日剥离互联家庭和安全(“CH&S”)业务。如果在业绩期间没有剥离CH&S业务，或在2022年3月31日之后的日期剥离，则财务目标将进行调整，以包括CH&S业务在实际剥离日期和计划剥离日期(或绩效期间结束时，视情况而定)之间的时间段的估计结果，并反映剥离资产所得净额计划用于偿还债务或股份回购的任何相关延迟的影响。如果CH&S业务的剥离日期早于2022年3月31日，则财务目标将进行调整，以剔除CH&S业务在实际剥离日期和计划剥离日期之间的估计结果，并反映

1在顶部或底部四分位数的截止值发生在等级之间的情况下(例如，在上面的例子中，在第二和第三之间以及在第九和第十之间)，TSR修改器百分比将不适用于与上表一致的较低等级(在顶部四分位数的情况下)或较高的等级(在底部四分位数的情况下)。

计划将净收益用于偿还债务或股份回购的任何相关加速的影响。

C.财务目标将进行更新，以反映在业绩期间颁布的税法的任何变化(财务目标的预测中没有考虑到)对公司的自由现金流和/或年度核心销售增长的重大影响，但须经委员会批准。

D.财务目标将更新，以反映对公司业绩产生重大不利影响的任何自然灾害、天灾、疾病、敌对行动或类似不可抗力事件的影响，但须经委员会批准。