美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条发表的委托书

由注册人☐以外的一方提交的注册人 提交的

选中 相应的框：

Preliminary Proxy Statement
☐
保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐
Definitive Proxy Statement
☐
权威的 其他材料
☐
Soliciting Material under §240.14a-12

RiverNorth 机会基金有限公司 (注册人名称载于其章程)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

不需要任何费用。
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，根据下表计算的☐费用。

(1)适用于交易的每类证券的标题 ：

(2)交易适用的证券总数 ：

(3)根据交易法 规则0-11计算的每笔交易的单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)建议的 交易的最大合计价值：

(5)Total fee paid:

之前与初步材料一起支付的☐费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中☐复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。

(1)Amount Previously Paid:

(2)表格， 附表或注册声明编号：

(3)Filing Party:

(4)Date Filed:

RiverNorth 机会基金公司

( “基金”)

1290 百老汇1000套房

科罗拉多州丹佛市80203

(855) 830-1222

股东特别大会通知

将于2022年6月29日山间时间上午10：00举行

致 基金股东：

兹通知 基金股东特别大会(“股东大会”)将于2022年6月29日上午10时举行电话会议，任何人士不得亲自出席。山 时间，用于以下目的：

1. 批准与RiverNorth Capital Management，LLC就该基金签订新的投资咨询协议；以及

2. 考虑和表决在会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项，包括休会。

提案 1在所附的委托书中进行了更详细的讨论。基金董事会得出的结论是，提案1最符合基金及其股东的利益，并一致建议您投票支持提案 1。

在2022年5月9日收盘时登记在册的股东 有权收到会议及其任何休会的通知并在会上投票 。

我们 将主持此会议作为电话会议。没有会议的实际地点。若要参加 会议，您必须在下午5：00之前通过电子邮件发送电子邮件至SharholderMeetings@Computer Shar.com。东部时间2022年6月24日，并提供您的全名和地址。然后，您将收到一封来自ComputerShare Fund Services的电子邮件，其中包含电话会议拨入 信息和参与会议的说明。

无论您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划参加会议，我们要求您 请您通过互联网、电话或填写并在随附的代理卡上签名并立即将其放入随附的信封中返回，如果在美国邮寄，则不需要邮资。

根据 董事会命令：
RiverNorth 机会基金公司
凯瑟琳·A·伯恩斯
基金总裁

5月 [], 2022

对股东来说非常重要的消息

要求您对影响您的基金投资的事项进行投票 。下面的“问题与解答”部分旨在帮助您了解要求您考虑的重要问题。这是一份旨在帮助您的摘要，并不像所附的委托书中的讨论那样详细。因此，本节应与Proxy语句一起阅读，并通过引用Proxy语句对其进行限定。

问答

问：为什么我会收到这些代理材料？

A.您之所以收到这些代理材料，是因为您是该基金的股东。基金董事会已批准基金的新管理协议(“管理协议”)。除非得到基金股东的批准，否则《管理协议》不会对基金生效。作为基金股东，您有权 就此事投票。董事会建议您对提案1投赞成票，以批准管理协议。

问：我被要求投票表决有什么关系？

A.要求您批准基金的管理协议。

董事会建议您投票支持提案1，以批准《管理协议》。

该建议涉及批准基金与RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“顾问”)签订的基金管理协议(“RiverNorth”或“顾问”)，该公司目前根据基金与RiverNorth的投资分咨询协议(“分咨询协议”) 担任基金的分顾问。如果获得批准，管理协议将以2018年6月29日的阿尔卑斯山顾问公司(“阿尔卑斯山”)取代基金目前的投资咨询协议。这项提议不会改变向基金提供的服务的水平和类型 ，也不会导致基金当前的净费用比率增加。 如果管理协议得到基金股东的批准，基金将采用“统一费用”结构， 将取代目前的“可变费用”结构，如下所述。

基金目前的收费结构是可变的，根据咨询协议，基金支付咨询费，还支付“可变费用”，以支付基金的其他开支(包括行政事务)。在这一收费结构下，基金费用占基金资产的百分比预计将在每年 之间变化。基金费用由基金直接支付。由于根据实际发生的费用和基金的规模，这些其他费用占基金资产的百分比各不相同，基金股东支付的费用预计每年都会有所不同。

根据管理协议，顾问将获得管理费，作为担任投资顾问的补偿。作为回报，顾问支付基金的所有费用，但下文讨论的某些费用除外。因此，基金股东支付的费用水平(占基金净资产的百分比)一般不会每年变化(除非基金产生一项或多项列举的除外费用)。

采用单一收费结构旨在消除股东面临的下行风险，即在基金费用增加或基金资产减少期间，基金费用占基金资产的百分比可能会增加。然而，单一的费用结构通常也将消除在管理资产增加期间基金总费用比率下降的可能性，这可能会导致RiverNorth及其附属公司实现规模经济时盈利能力增加 。

如果提议得到基金股东的批准，则将于2022年10月1日或基金管理人员在基金股东批准《管理协议》后确定的较晚日期生效。届时，咨询协议和分咨询协议将终止。

如果基金的股东不批准管理协议，基金的咨询协议和分咨询协议将继续有效。

问：为什么我会被要求投票？

A.1940年《投资公司法》(《1940年法案》)第15(A)节规定，任何人 不得担任基金的投资顾问，除非根据一份书面合同，该合同除其他事项外，已根据1940年法案所界定的基金未偿还有表决权证券的多数表决而获得批准。截至2022年5月9日，作为基金的股东，您有权对此事进行投票。您的投票非常重要。我们鼓励您阅读这些材料，并根据您的代理卡上的说明进行投票。

问： 基金的运营或服务提供商是否会因该提案而发生变化？

A.如果提议获得批准，预计不会对基金的业务或基金的服务提供者进行重大改变。

问：谁 支付此代理和会议的费用？

A.与准备委托书及其附件相关的费用将由顾问支付 。顾问还将偿还经纪公司和其他人向基金普通股和优先股的实益所有人转送募集材料的费用。
Q.谁在要求我投票？
A.随函附上的委托书现正由董事会征集，以供在2022年6月29日举行的会议上使用，如会议延期或延期，则为股东特别会议通知中所述的目的而在以后的任何会议上使用。

问： 董事会如何建议我投票？

A.经过仔细考虑，董事会一致建议您投票赞成提案1，批准《管理协议》。请参阅“详细讨论”和“董事会审议”部分，以了解董事会在提出此类建议时的考虑因素。

问：批准该提案需要多少票数？

A.若要就某一特定基金获得批准，该提案必须获得该基金未偿还有表决权证券的多数票通过。在1940年法案中，“多数未清偿有表决权证券”的定义为：(I)出席会议的67%或以上的有表决权证券，如果基金未清偿有表决权证券的持有者有50%以上出席或由其代表出席；或(Ii)基金未清偿有表决权证券的50%以上。

问：我的投票会有影响吗？

A.是!需要您的投票以确保提案1能够得到执行。我们鼓励所有股东参与基金的管理。此外，您可以通过互联网、电话或随附的代理卡进行即时回复，这将有助于节省任何后续征集的成本。

问：如果我是一个小投资者，我为什么要费心投票？

A.你应该投票，因为每一张选票都很重要。如果像您这样的众多股东未能投票，基金组织可能得不到足够的票数来继续召开会议。如果发生这种情况，IMF将需要再次征集选票。这 可能会推迟会议和对提案的投票，并产生不必要的成本。

问：我该如何投票？

A.您可以通过以下任何一种方式对提案进行投票：(1)在随附的委托卡上注明日期并签名，并在随附的回信信封中立即寄回；(2)访问您的委托卡上列出的网站；或(3)拨打您的委托卡上列出的号码 。请按照随附的说明使用这些投票方法中的任何一种。如果您需要有关如何投票的更多信息，或者如果您有任何问题，请致电1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203，或致电 。

问：我如何在代理卡上签名？

答：股东 应严格按照代理卡上显示的帐户注册上的姓名签名。

问：提交投票的截止日期是什么时候？

A.我们鼓励您尽快投票。除非你参加会议，否则你的投票必须是已收到 不迟于2022年6月29日上午10点的会议时间。登山时间到了。

问：如果我有问题，我应该打电话给谁？

A.我们将很乐意回答您关于此次委托书征集的问题。如果您有任何问题，请 致电1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203，或致电(855)8301222。

任何已给予委托书的股东有权在行使委托书前的任何时间通过电话出席会议并投票表决其普通股或优先股 ，或在 会议日期之前向上述地址向基金提交撤销书或日后的委托书。

这次会议很重要。请按照随附的委托卡或投票指示表格中的说明，对将在会议上讨论的项目 表示您的投票。即使您事先投票，您仍可以出席会议。

故意将 留空

RiverNorth 机会基金公司

1290 百老汇1000套房

科罗拉多州丹佛市80203

(855) 830-1222

Proxy 语句

股东特别会议

将于2022年6月29日举行

上午10点 登山时间

本 委托书乃就RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)董事会(“董事会”) (一家根据经修订的1940年投资公司法(“1940法”)注册的封闭式投资公司) 征集代表委任而提供，以供于2022年6月29日上午10：00举行的基金股东特别大会(“会议”) 使用。山区时间，作为电话会议，不允许任何人亲自出席，以及任何休会。此委托书于5月5日左右首次邮寄给股东 [], 2022.

会议将审议的提案

1. 批准与RiverNorth Capital Management，LLC就该基金签订新的管理协议； 和

2. 考虑和表决在会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项，包括休会。

董事会建议您投票支持提案1，批准与RiverNorth Capital Management， LLC签订新的管理协议。

关于将于2022年6月29日召开的股东特别会议的代理材料供应情况的重要通知。

基金的最新年度报告，包括截至2021年7月31日的财政年度的经审计财务报表，以及基金的最新半年度报告，包括截至2022年1月31日的财政期间的未经审计的财务报表， 可免费致函基金，地址：1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203， 致电基金电话：(855)830-1222，网址：www.rivernorecef.com。代理材料的副本可在 www.Proxy-Direct.com/alp-32717上找到。鼓励股东在投票前审阅这些材料。

投票信息

您的 投票很重要！

董事会建议您投票支持提案1，批准与RiverNorth Capital Management LLC就基金达成的新管理协议。

如下面进一步描述的，您可以通过以下任何一种方法对提案进行投票：

(1)注明日期，在所附委托书上签字，并用回信信封迅速寄回；

(2)访问您的代理卡上列出的网站；或

(3)拨打 您的代理卡上列出的号码。

如果 以纸质形式投票，请务必立即退回委托书。

董事会征集委托书，以便每个股东，包括那些不能出席会议的股东，都有机会对将在会议上审议的提案进行投票。随函附上你们在会上投票的委托书一张。如果随附的 委托卡被正确签署并及时退回，以便在会议上投票，则其所代表的股份将按照其上标记的指示进行投票。任何给予委托书的股东有权在行使委托书前的任何时间撤销委托书，方法是出席会议并通过电话投票他或她的普通股或优先股，或在会议日期前向上述地址向基金提交撤销委托书或后来注明日期的委托书。

有权投三分之一(331/3%)投票权的基金普通股持有者以电话或委派代表出席的 应构成会议的法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，或者出席会议的人数达到法定人数但未获得批准任何拟议项目的足够票数 ，则被指定为代理人的人员可以提议休会一次或多次，以允许进一步征求代理人的意见 。股东可在休会前对本委托书中的一项或多项提议进行表决 ，前提是已收到足够的票数供批准，而且在其他情况下是适当的。会议主席可将任何此类休会日期 推迟至不超过原记录日期后120天。如果法定人数达到法定人数， 被指定为代理人的人将根据其对基金利益的最佳判断进行表决。

有资格投票的股票

于2022年5月9日(“记录日期”)收市时，只有登记在册的股东才有权收到会议通知 ，并有权在大会或其任何续会或延期会议上投票表决他们作为记录所有者的股份 。在会上，每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)的持有人将与每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的持有人一起就提案进行投票。截至记录日期，基金的未偿还有表决权证券包括[]普通股 股和[]优先股。对于将在会议上进行的任何投票，没有持不同政见者的评价权。

每股投票数

普通股和优先股的 持有人每持有一股普通股有权投一票，持有的每一股零碎股份有权投适当的一票。

为使您的普通股和优先股可以派代表出席会议， 请您就以下事项进行投票：

PROPOSAL 1

批准新的管理协议

引言

提案涉及管理协议的批准。基金的股东被要求投票批准与RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“顾问”)签订的新的 管理协议(“管理协议”)，根据基金与RiverNorth的投资分咨询协议(“分咨询协议”)，RiverNorth目前担任基金的分顾问。如果获得批准，管理协议将以2018年6月29日的Alps Advisors，Inc.(“Alps”) 取代基金目前的投资咨询协议(“咨询协议”)。这项提议不会改变向基金提供的服务的水平和类型，如果不考虑杠杆作用，也不会导致基金目前的净费用比率增加。如果管理协议 得到基金股东的批准，基金将采用“统一费用”结构，取代目前的“可变费用”结构，如下所述。

基金目前的收费结构是可变的，基金根据咨询协议支付咨询费，还支付“可变费用”，以支付基金的其他开支(包括行政服务)。在这种收费结构下，基金费用占基金资产的百分比 预计每年都会发生变化。基金费用由基金直接支付。由于这些其他费用占基金资产的百分比根据实际发生的费用和基金的规模而有所不同，基金股东支付的费用预计每年都会有所不同。

根据管理协议，顾问将获得管理费，作为担任投资顾问的补偿。作为回报，顾问支付基金的所有费用，以下讨论的某些费用除外。因此，基金股东支付的费用水平(占基金净资产的百分比)一般不会每年变化(除非基金发生一项或多项列举的除外费用)。

采用单一收费结构的目的是消除在基金费用增加或基金资产减少期间，基金费用占基金资产的百分比可能增加的股东面临的下行风险。然而，单一的费用结构 通常还将消除在管理的资产 增加期间基金总费用比率下降的可能性，这可能会导致RiverNorth及其附属公司在实现规模经济 时的盈利能力增加。

如果建议获得基金股东批准，则将于2022年10月1日或基金管理人员在基金股东批准管理协议后确定的较后日期生效。届时，咨询协议和分咨询协议将终止。

在基金股东不批准管理协议的情况下，咨询协议和分咨询协议将继续适用于基金。

详细的 讨论

董事会批准管理协议 。在2022年3月17日举行的董事会会议(“2022年3月董事会会议”)上，董事会审议并一致投票赞成《管理协议》。管理协议已获并非基金的“利害关系人”(定义见经修订的1940年投资公司法(“1940 法令”))及并非管理协议任何一方的利害关系人的 董事批准。

在2022年3月的董事会会议上，董事会在批准管理协议之前考虑了各种因素。联委会注意到 联委会监管的某些其他封闭式基金实行单一收费结构，并事先就统一收费、行业惯例和相关事项与这些基金进行了对话。联委会认为，根据《管理协议》，基金的管理费和某些其他费用将是基金平均每日管理资产的固定百分比，每年不变，但基金产生的费用或支出不包括在顾问支付的范围内，如下文所述。

“受管理的 资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆和任何未偿优先股的债务除外)。董事会还注意到，基金费用和开支，包括管理费、转让代理费、托管费、托管人、某些法律和审计费用及开支，将由管理协议项下的统一费用 支付。

与此形成对比的是，根据基金目前的安排，预计基金费用和支出总额的百分比水平每年会有所不同。

根据管理协议，不包括在顾问支付的费用及开支包括向基金征收的税款及政府费用(如有) ；由基金招致或为基金招致的经纪费及佣金及其他证券组合交易开支； 借款成本，包括利息开支或从事其他类型的杠杆融资；股息及/或利息开支及与基金发行、提供、赎回及维持优先股或其他工具以产生杠杆有关的开支 ；基金投资的任何相关基金的费用及开支； 基金持有的空头头寸的股息和利息支出；费用和支出，包括为基金聘请的法律顾问的差旅费和费用以及 基金董事的费用，这些法律顾问不是高级管理人员、雇员、合伙人、股东或顾问或其附属公司的成员；与股东会议相关和附带的费用和开支 以及涉及有争议的董事选举、股东提案或并非由顾问发起或提议的其他非常规事项的委托书征求；与基金首次发售后的任何未来股票发行相关的法律、营销、印刷、会计和其他费用，如供股和搁置；与要约收购和其他股份回购和赎回相关的费用；以及可能产生的其他非常费用，包括非常法律 费用，包括但不限于与诉讼、诉讼、其他索赔有关的费用，以及基金就此向其董事、高级管理人员、员工、股东、分销商和代理人进行赔偿的法律义务。

下面的图表列出了管理协议项下的现行咨询费费率、现行费用比率和拟议的统一费率。

咨询 费率(咨询协议)

 当前 年度运营费用总额 统一费率 (管理协议)
日均管理资产的1.00% 日均管理资产的1.35% 1 日均管理资产的1.30%

无论目前的结构如何，该提案都不会改变向基金提供的服务的水平和类型，而且在不考虑杠杆的情况下，也不会导致基金目前的费用净额比率增加。考虑到截至委托书日期的杠杆率，该提议不会导致基金目前的 费用比率增加；然而，随着杠杆率的变化，这一点可能会改变。

董事会还认为，单一收费结构将解决股东面临的下行风险，即在管理的资产减少且基金支出占基金资产的比例较大时，基金总支出比率 可能增加。相反，董事会认为，单一收费结构通常也将消除在管理资产增加期间基金总费用比率出现任何 下降的可能性，这可能导致RiverNorth及其附属公司实现规模经济时盈利能力增加。总而言之，审计委员会的结论是，保护股东免受较高费用比率风险的好处，超过了基金资产增加不一定会导致费用比率下降这一事实。审计委员会注意到，基金的总基金费用率自成立以来一直高于拟议的统一费率，而且通常需要大幅增加资产或减少开支，才能使拟议的统一费率超过基金的支出水平。董事会还认为，作为管理协议的年度审查和续签的一部分，董事会将有机会每年(在管理协议最初的两年期限之后)重新考虑拟议的统一费率。董事会还认为，基金采用统一的收费结构将反映RiverNorth管理的其他几个封闭式基金已经实行的收费结构。

1 目前的年度业务费用总额是根据基金目前的杠杆率确定的。如果杠杆率 增加，当前的年度运营费用总额也会增加。

董事会考虑了两种不同的收费结构，并决定将 改为单一收费结构将符合股东的最佳利益.

咨询协议和管理协议条款

此 部分总结了管理协议的条款以及管理协议条款与咨询协议条款之间的差异。

这两项协议之间的实质性差异是，由于改变了统一收费结构，顾问承担了所有基金业务费用的责任(但有某些例外情况)，因此发生了变化。为基金拟议的《管理协议》与基金咨询协议的条款大体上相似，但：

●根据咨询协议提供的未在管理协议中明确规定的某些服务，

●责任限制条款的范围，

●《咨询协议》的条款规定，该协议没有第三方受益人。

●适用于这两个协议的法律，以及

●基金根据管理 协议使用“RiverNorth”名称的有限权利 。

RiverNorth 表示，拟议管理协议中反映的变化旨在合并RiverNorth提供的服务，以换取基金支付统一费用，并澄清和更新咨询协议的条款。这些变化不会以任何方式影响向基金提供的服务的性质或质量。

提供的服务 。根据管理协议，RiverNorth将向基金提供的投资咨询服务与Alps目前根据基金咨询协议提供的投资咨询服务基本相似。根据管理协议的条款，RiverNorth将向基金提供酌情的投资建议，并为基金提供符合基金投资目标和政策的投资计划。虽然管理协议没有明确说明RiverNorth将(I)向基金提供投资研究和统计数据、咨询和监督、数据处理 和文书服务，以及(Ii)向基金提供咨询协议规定的某些办公设施，但RiverNorth表示这是一种现代化的语言，RiverNorth将向基金提供上述(I)和(Ii)项，而基金不承担任何费用。

责任限制 。根据管理协议，RiverNorth、其董事、高级管理人员、员工、股东、成员、代理人、 任何控制人或关联公司不对基金因任何判断错误、法律错误、与根据本协议提供的服务或根据本协议支付的款项有关或因此而产生的任何行为或不作为或由此产生的任何损害、费用或损失承担责任，但故意不当行为除外。任何此等人士在履行RiverNorth在管理协议项下的职责时的恶意或严重疏忽，或任何此等人士鲁莽地漠视RiverNorth在管理协议下的义务及责任。

咨询协议包括类似条款，只是咨询协议条款没有明确说明其对阿尔卑斯山的“董事、高级管理人员、员工、股东、成员、代理人、控制人或关联公司”的适用性。

无 第三方受益人。虽然《咨询协议》规定，该协议没有第三方受益人，但《管理协议》没有这样的规定。

管理协议摘要以本委托书所附的拟议管理协议为参考 作为附录A。咨询协议载于附录B。

咨询协议和管理协议中的其他条款

使用 个辅导员。与咨询协议一致，管理协议明确允许RiverNorth与RiverNorth可能委托其负责为特定基金或其部分提供投资建议和做出投资决策的子顾问签订 分咨询协议。任何此类授权并不免除RiverNorth 根据《管理协议》承担的任何责任。

虽然管理协议允许RiverNorth根据咨询协议授权“任何或全部责任”，但可授权的服务仅限于：(I)管理基金资产，并以完全酌情的方式继续投资和对基金资产进行再投资；(Ii)为基金作出投资决定；(Iii)确定应为基金购买哪些证券，以及基金应持有或出售哪些证券；以及(Iv)确定基金资产中的哪些部分不应投资。此外，咨询协议规定，如果子顾问 选择利用逆回购协议义务、衍生品工具或其他工具或交易做法，而根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其工作人员的说法，可能会引起高级证券担忧，则监督此类工具或交易做法的使用以遵守1940年法案，或监督美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的解释或修改 ，是子顾问的责任，而不是阿尔卑斯山公司的责任。

对基金财产的责任限制。管理协议规定，基金在管理协议下的义务 对基金的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代名人或基金任何系列的任何股东 个人不具约束力，但仅对基金的财产具有约束力，如公司章程细则所规定。咨询协议 包含类似的规定，但不包括排除的“雇员、代理人或被提名人”。

治理 法律。虽然咨询协议受特拉华州法律管辖，但管理协议将受马里兰州法律管辖。

终止。 咨询协议和管理协议在发生“转让”(定义见1940法案)时自动终止，并可在任何时候以全体董事会多数票、基金“大部分未偿还有投票权证券”(定义见1940法案)的持有人投票、向RiverNorth发出60 天的书面通知，或由RiverNorth向基金发出60天的书面通知而终止而不受惩罚。虽然咨询协议 规定阿尔卑斯山应就可能导致转让咨询协议的任何事件、交易或情况向基金提供合理的书面通知，但管理协议没有任何类似的规定。

协议的期限和延续期。如果获得股东批准，管理协议将于2022年10月1日或基金管理人员在基金股东批准管理协议后确定的较后日期生效，初始期限为两年。此后，《管理协议》将年复一年地延续，但须由董事会根据1940年法令的要求每年续签。这些 规定与咨询协议中的规定一致。

使用名称的 。《管理协议》载有一项规定，规定基金承认“RiverNorth”名称的所有权利属于RiverNorth，并向基金授予使用该名称的有限许可证。咨询协议不包含任何类似条款，但RiverNorth和基金之间的单独协议授予了该许可证。

董事会考虑的事项

董事会全年定期开会，并在每次会议上考虑与其审议投资咨询协议相关的因素。董事会还专门开会审议核准基金的修正案和新的投资咨询协议。在2022年3月的董事会会议上，董事(包括并非信托、顾问或其任何联营公司的“利害关系人”(定义见1940法案)的大多数董事(“独立 董事”)代表基金批准管理协议于2022年10月1日或基金管理人员在基金股东批准管理协议后决定的较后日期 生效。

作为审议管理协议的一部分，董事审议并审阅了从顾问收到的有关建议的资料。他们还审议了董事上次批准基金咨询协议时收到的与2021年8月董事会会议有关的信息。这包括关于顾问提供的服务的性质和质量、顾问收到的“产生的影响”福利以及基金的盈利能力和业绩的综合信息。于就管理协议投票前，董事与顾问、基金律师及独立董事的代表 审阅协议，并收到律师的备忘录，讨论法律标准以供他们考虑管理协议。董事亦在执行会议上与法律顾问讨论管理协议，但顾问代表并无出席。董事在决定是否批准管理协议时评估的重要因素摘要如下。

董事审议了一年中提供的有关基金的信息，以及提供的材料 具体与这一审批程序有关。每个董事都归因于他或她自己对各种因素重要性的评估 ，没有任何因素本身被认为是决定性的。董事认为RiverNorth根据管理协议应从基金收取的补偿 属公平合理，而批准管理协议符合基金及其股东的最佳利益。

董事们在得出结论时考虑并讨论了以下概述的因素：

服务的性质、范围和质量

关于RiverNorth将提供的服务的性质、范围和质量，董事审议了RiverNorth在管理基金资产时使用的投资 管理流程，包括RiverNorth管理层和负责基金投资组合管理的其他人员的经验和能力，以及遵守基金的投资政策和限制。审计委员会注意到，为基金服务的RiverNorth人员将保持不变。董事亦考虑阿尔卑斯山对RiverNorth所提供服务的性质及质素及RiverNorth履行其合约责任的能力的持续正面评估。

根据所考虑的全部资料，董事同意基金将受惠于RiverNorth作为基金的拟议顾问的服务的性质、范围和质量，并基于其作为基金分顾问的经验、业务和资源以及良好的业绩记录。

间接收益

董事会考虑了RiverNorth可能因其与基金的关系而产生的任何辅助或间接利益。董事会还认为，RiverNorth预计不会获得与其在Fund的角色有关的声誉利益以外的任何此类附属利益。审计委员会的结论是，RiverNorth因其与基金的关系而获得的收益似乎是合理的。

为顾问及其附属公司提供服务的成本和盈利能力

虽然无法取得有关顾问及其联营公司在管理协议方面的实际盈利能力的资料(由于管理协议尚未生效)，但董事已收到及考虑有关顾问在向基金提供服务方面的预期盈利能力的资料。在审议管理协议时，董事亦认为顾问的盈利能力在短期内预计不会因过渡至单一收费结构而有所改变。董事审查并讨论了盈利能力信息。 董事认识到，这些信息未经审计，代表顾问对其及其附属公司从向基金提供的合同服务中获得的收入减去提供此类服务的费用的确定。 董事还认识到，很难直接比较基金投资咨询合同的盈利能力 ，因为比较信息并不普遍公开，而且受到许多因素的影响，包括特定顾问的结构、其管理的基金类型、业务组合、关于分配的众多假设，以及上市交易基金经理的营业利润和净收入扣除分销和营销费用的事实。 根据他们的审查，董事得出结论，鉴于向基金提供的服务和利益，顾问的盈利能力并不是不合理的。

盈利能力和规模经济

在审查咨询协议时，联委会讨论了基金资产水平增加可能产生的潜在规模经济或其他效率。董事注意到，考虑到当前杠杆，基金根据管理协议支付的管理费及其他开支将与基金在先前结构下应支付的金额相同或更少；然而，随着杠杆随着时间的推移发生变化，这一点可能会发生变化。董事进一步认为，股东将受益，因为即使基金资产减少，支出也将是有限的。董事亦考虑到，即使取得规模经济 ，资产增加亦未必会导致费用下降，但他们日后将有机会进一步检讨根据管理协议应支付予顾问的费用是否适当。

投资业绩

董事会审查了基金一段时间以来的投资业绩，并将这一业绩与FUSE的同业组比较报告中的其他基金进行了比较。FUSE是一家独立研究公司，除提供其他服务外，还为投资公司提供咨询协议审批程序方面的协助。联委会审议了基金资产净值和市场价格回报相对于同业组基金回报的情况，指出在资产净值的基础上，基金在一年期、三年期和创始以来的表现超过了FUSE同业组的中值 。根据市价回报，董事确认该基金在一年期和三年期的回报率中值均高于FUSE同业集团。与基准相比，联委会 注意到，基金在一年期、三年期和自创始以来的业绩都不佳。董事亦考虑到基金自成立以来的强劲风险调整回报，他们承认，尽管基金自成立以来普遍出现牛市，但仍取得这一回报。在审议了所提供的所有资料后，审计委员会一致认为，基金的业绩支持核准与RiverNorth签订的管理协议。

费用 和费用

董事们审议了基金将支付给顾问的合同统一管理费费率，并将该费率与顾问提供的关于其他基金支付的管理费费率的资料进行了比较。董事亦考虑了将基金管理费与投资目标相似的基金及账户或顾问管理的类似资产类别的开支比率进行比较的资料 。

董事们注意到，基金估计的统一管理费与已确定的同业基金的管理费一致。经 考虑上述因素后，根据该等资料，董事认为建议的管理费 属合理。

因此， 考虑到上述因素，董事会建议股东投票赞成提案1.

提案1的投票要求是什么 ？

提案1的批准 需要基金“大多数未偿还的有表决权证券”(如《1940年法案》所界定)投赞成票。根据1940年法案，“多数未偿还证券”的表决是指(I)出席会议的67%或以上的有表决权证券的表决，如果基金的未偿还有表决权证券的持有者有50%以上出席或由代理人代表，或(Ii)基金的未偿还有表决权证券的50%以上，以较少者为准。

如果基金的股东批准管理协议，则该协议将于以下较晚的日期生效：(1)2022年10月1日 和(2)基金管理人员在基金的 股东批准管理协议后确定的较晚日期。如果未获得批准提案的足够票数，无论出席人数是否达到法定人数， 被点名的代理人可提议休会一次或多次，以允许进一步征求代理人的意见。此外，如基金股东不批准管理协议，则咨询协议及分咨询协议将保持有效，直至根据其条款终止为止，董事会将考虑是否采取替代行动。

弃权；投票结果

对于 对提案1进行表决的目的、弃权票或弃权票将不计入所投的票。但是，投弃权票或弃权票将被视为出席了会议，以确定基金的法定人数是否存在 ，并将与对提案1投反对票具有同等效力。

包括独立董事在内的董事会一致建议
股东投票赞成提案1

有关RiverNorth的其他 信息

下表列出了RiverNorth的主要管理人员和董事会每位成员的姓名和主要职业。他们的地址都是C/o 360，南迷迭香大道，1420室，西棕榈滩，佛罗里达州33401。

名字 主要职业
帕特里克·W·加利 经理董事会；首席执行官兼首席投资官
布赖恩·H·施莫克 管理委员会
乔恩·莫哈特 经理董事会；总裁兼首席运营官
马库斯·L.柯林斯 秘书长兼总法律顾问

帕特里克·W·加利是RiverNorth的股东。附录C中列出的人员是RiverNorth的母公司RiverNorth Financial Holdings，LLC或其任何附属公司的管理人员和/或员工。该基金的任何官员均不持有RiverNorth或其附属公司的证券。

该顾问为下列投资公司担任投资顾问，这些公司的投资目标和战略与基金基本相似：

基金 基金 截至的资产[], 2022 投资 咨询费费率 费用 限制
RiverNorth核心机会基金 1.00% 无

有关基金的一般信息

投资组合 交易和经纪业务

在截至2021年7月31日的财年中，该基金向一家关联经纪自营商支付了38,494美元的经纪佣金。

其他 会议要处理的事项

基金董事不打算在会议上介绍任何其他业务，也不知道有任何股东打算这样做。然而，如果任何其他事项，包括休会，被适当地提交给会议，在随附的委托书中被点名的人将根据他们的判断就此投票。

其他 信息

基金的组织和运作

该基金于2010年9月9日以马里兰州公司的形式成立，并根据1940年法案注册为多元化封闭式管理投资公司。该基金于2015年12月24日开始投资业务。Alps Fund Services，Inc.(“AFS”) 是该基金的管理人。ALPS是该基金的投资顾问。基金、阿尔卑斯山和AFS分别位于 1290Broadway，Suite1000，Denver，CO 80203。DST系统公司是阿尔卑斯和AFS的附属公司，是该基金的转让代理 ，位于密苏里州堪萨斯城64105号西11街5楼333号。RiverNorth Capital Management，LLC是该基金的投资副顾问，位于佛罗里达州西棕榈滩南罗斯玛丽大道360号，邮编：33401。

基金主要股东

附录 C包括记录在案的或已知实益拥有5%或以上的基金流通股的人的资料。

关于基金董事和高级管理人员的信息

有关基金董事和高级职员的资料 见附录D。

购买或出售顾问的证券

自最近完成的财政年度开始以来，基金的董事未进行任何涉及河北或其任何附属公司任何类别已发行证券的1%以上的证券买卖 。

代理征集的其他 方法和费用

除通过邮寄方式征集委托书外，基金官员和DST Systems，Inc.(“DST”)、基金的转让代理机构、AFS及其附属公司、AFS顾问或分顾问以及基金的其他 代表也可通过电话或互联网征集委托书。与准备 委托书及其附件相关的费用将由顾问支付。此外，基金已聘请ComputerShare Fund Services (“ComputerShare”)协助基金的代理工作。根据合同条款，ComputerShare将提供一个网站，用于传播这些代理材料、打印、邮寄和制表服务。预计将向ComputerShare支付的费用约为83,777美元。顾问还将补偿经纪公司和其他人向基金普通股和优先股的实益所有人转发募集材料的费用。

股东 与董事会的沟通

股东可向基金董事会、董事会委员会或指定的个别董事邮寄书面通讯，交由基金秘书负责，地址：百老汇1290Broadway，Suite 1000，Denver，Colorado 80203。秘书收到的所有股东通讯将迅速转发至董事会、相关董事会委员会或指定的个别董事(视情况而定)，但如股东通讯与基金或其运作、管理、活动、政策、服务提供者、董事会、高级职员、股东或与基金投资有关的其他事宜并无合理关系，或纯属部长级性质，则秘书可真诚地决定不应如此转发 。

代理 送货和家庭事务

如果您和其他股东共用一个地址，基金只能发送一份委托书，除非您或其他股东另有要求 。如果您希望收到委托书的单独副本，请致电或致函基金，基金将立即将副本 邮寄给您。如果您希望将来收到单独的委托书，或者如果您现在收到多份副本，并希望在未来收到一份副本，您也可以致电或写信给基金。您可以致电1290Broadway， Suite1000，Denver，Colorado 80203，或致电(855)8301222与基金会联系。

您的 投票很重要！请以下列任何一种方式投票：

(1)注明日期，并在所附委托书上签字，并用回信信封迅速寄回；

(2)访问您的代理卡上列出的网站；或

(3)拨打您的代理卡上列出的号码 。

如果 以纸质形式投票，请务必及时退回委托书。您也可以通过电话参加会议来投票。

附录 A

管理 协议

致：RiverNorth Capital Management, LLC 360 South Rosemary Avenue, Suite 1420
佛罗里达州西棕榈滩33401

尊敬的先生们：

RiverNorth 机会基金有限公司(“本公司”)确认我们与您的协议。

公司组建为封闭式管理投资公司。

您 已被选中担任本协议附件所列公司系列的唯一投资经理 (“基金”)，并提供下文更全面阐述的某些其他服务，您愿意担任该投资经理，并根据下文规定的条款和条件执行该等服务。因此，本公司与您达成如下协议，自本协议签署之日起生效。

1.ADVISORY SERVICES

在公司董事会的监督下，您将向基金提供或安排向基金提供您认为合适的投资建议，并将为基金提供或安排提供与基金的投资目标和政策一致的持续投资计划。您将决定或安排他人决定为基金购买的证券、基金持有或出售的证券组合以及基金持有或出售的资产中未投资的部分，但始终受基金的投资目标、政策及限制所规限，而上述各项均须不时生效，并须受董事会不时制定的政策及指示所规限。您将向公司提供公司董事会可能不时要求或您认为合适的报告、评估、信息或分析。您还将建议和协助本公司的高级管理人员采取必要或适当的步骤，以执行董事会和董事会的适当委员会就本公司业务的开展所作的决定。

2.USE OF SUB-ADVISERS

您 可以将上述任何或全部责任、权利或义务委托给一名或多名副顾问，他们将与您签订协议，条件是：(I)由董事会批准和批准，包括与您或公司没有利害关系的大多数董事 亲自出席为表决此类批准而召开的会议；以及(Ii)如果根据1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)的解释有要求，则由证券交易委员会或其工作人员进行。由适用基金的大部分未偿还有表决权证券的持有人投票表决(除非本公司已获得该法案第15(A)条规定的豁免)。任何此类委托并不免除您在本协议项下的任何责任。

-1-

3.费用和费用分摊

作为本协议项下应支付的统一管理费的一部分，您将提供或安排提供基金运作所需的所有监督和管理以及其他合理必要的服务，除非(除非基金的招股说明书中另有说明或另有书面约定)，基金将支付统一管理费、向基金征收的税款和政府费用(如果有)、经纪费和佣金以及基金发生的其他投资组合交易费用；借款或从事其他类型杠杆融资的成本，包括利息支出，包括通过基金无限制地使用投标选择权债券交易；与基金的发行、发售有关的成本，包括股息和/或利息支出 以及与基金的发行、发售相关的其他成本(包括但不限于，向经纪人支付的费用、向拍卖代理人支付的费用、向转让代理支付的费用、向评级机构支付的费用和向审计师支付的费用，这些费用与满足评级机构对基金发行的优先股或其他证券的要求以及其他相关要求有关)。赎回和维持优先股或其他工具(例如使用投标选择权债券交易)以产生杠杆作用；基金投资的任何基础基金的费用和支出；基金持有的空头头寸的股息和利息支出；费用和支出，包括为基金或为基金聘请的非高级管理人员、雇员和合伙人的法律顾问的费用和支出。, 股东或顾问成员或其附属公司；与股东会议和委托书征集相关和附带的费用和开支，涉及董事、股东提案或其他非顾问发起或提议的非常规事项的竞争性选举；法律、营销、印刷、会计和其他与基金首次发售后的任何未来股票发行(如供股和搁置发售)相关的费用；与要约收购(任何符合条件的投标要约除外)相关的费用以及其他股份回购和赎回；以及可能产生的其他非常费用，包括非常法律费用，包括但不限于与诉讼、诉讼、其他索赔相关的费用，以及基金赔偿其董事、高级管理人员、员工、股东、分销商和代理人的法律义务。

您 还将支付根据上文第2段保留的任何副顾问的薪酬以及 任何为公司提供投资组合管理服务的人员的薪酬和费用，这些人员是贵公司或有限责任公司的董事、高级管理人员、员工、成员或股东 。您将在不向基金支付费用的情况下，向董事会提供董事会可能要求参加董事会会议并提供董事可能合理要求的报告和其他协助的员工。

4.COMPENSATION OF THE MANAGER

对于本协议规定提供的所有服务，截至每月最后一个工作日，基金将根据基金每日管理资产的平均价值向您支付费用，并按与基金签署并附在本协议附件中的附件 规定的年率支付费用。

基金每日管理资产的平均价值应根据公司章程或董事会决议的适用规定确定，如有需要。如果根据此类规定，在某一特定营业日暂停确定基金资产净值，则就本款而言，最后确定的基金管理资产的价值应被视为截至当日营业日收盘时的净资产价值，或基金净资产价值可合法确定的其他时间的价值。如基金资产净值的厘定已暂停一段期间(包括该月)，则你在该月底应支付的补偿，须以上次厘定的基金资产净值(不论是在该月期间或之前的 )计算。

-2-

5.采购和销售订单执行

关于为基金账户购买或销售投资组合证券，有一项谅解，即您(或根据上文第2段保留的适用的 子顾问)将安排向您(或子顾问)选择的经纪商或交易商为该账户购买和销售投资组合证券的所有订单，这取决于 董事会不定期审查这一选择。您(或副顾问)将负责主要业务和证券经纪业务的谈判和分配。在选择此类经纪商或交易商并下达此类订单时，您(或副顾问)将始终被指示寻求基金最佳的质量执行，同时考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、经纪或交易商的执行能力、财务责任和响应能力以及经纪或交易商提供的经纪和研究服务等因素。

您 (或副顾问)通常应寻求相对于 获得的好处而言合理的优惠价格和佣金费率。在寻求最佳质量执行的过程中，您(或副顾问)有权选择同时为基金和/或您行使投资酌情权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪人或交易商。您 (或次顾问)有权向提供此类经纪和研究服务的经纪或交易商支付执行基金投资组合交易的佣金，如果您(或次顾问)真诚地确定佣金金额相对于执行经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的，则执行基金投资组合交易的佣金超过另一位经纪或交易商将收取的佣金 。可以从特定交易或您(或副顾问)对基金和您(或副顾问)行使投资自由裁量权的账户的总体责任的角度来看待该决定。基金和您(以及分顾问) 理解并承认，虽然这些信息可能对基金和您(以及分顾问)有用，但不可能 对这些信息进行美元价值评估。董事会应定期审查基金支付的佣金 ，以确定在具有代表性的时期内支付的佣金相对于给基金带来的好处是否合理。

您负责选择经纪商代表基金进行证券交易的人员不应考虑经纪商或交易商出售或推广基金份额的因素。您和您的人员不得订立任何书面或口头协议或安排，以补偿经纪或交易商因基金股票的任何推广或销售而进行的任何推广或销售(I)基金投资组合证券交易或(Ii)任何报酬，包括但不限于通过该经纪或交易商从基金投资组合交易中收取或将收取的任何 佣金、加价、降价或其他费用。但是，您可以向出售或推广基金股票的经纪商或交易商进行基金投资组合交易，条件是董事会已根据该法第12b-1(H)条采取政策和程序，且此类交易 符合这些政策和程序进行。

在符合该法和其他适用法律的情况下，您(或次顾问)、您(和次顾问)的任何关联公司 或您(或次顾问的)关联公司的任何关联公司可以保留与实现基金的 投资组合交易相关的补偿，包括通过其他人进行的交易。如果出现您(或次顾问) 向您的客户(或次顾问的客户)提供有关基金份额的任何建议的情况，您(或次顾问)将仅作为该客户的投资顾问，而不以任何方式代表基金。

-3-

6.PROXY VOTING

您 将投票或安排投票给由证券发行人征求的或与证券发行人有关的所有委托书，基金的资产可能会不时投资于这些证券发行人。此类委托书的投票方式为您真诚地认为 符合基金的最佳利益并符合您的委托书投票政策。您同意在本协议签署前向公司提供您的代理投票政策及其任何修正案的副本

7.CODE OF ETHICS

您 已通过了符合该法规则17j-1要求的书面道德准则，并将向公司 提供该准则的副本和采纳该准则的证据。在本协议生效期间，您将在每年最后一个日历季度的45天内向公司董事会提交一份书面报告，说明自上次向董事会提交报告以来根据道德守则产生的任何问题，包括但不限于重大违反守则的信息和针对重大违规行为而实施的制裁；并证明您已采取合理必要的程序，以防止访问者(该术语在规则17j-1中定义)违反守则。

8.SERVICES NOT EXCLUSIVE/USE OF NAME

您根据本协议为基金提供的服务不应被视为独家服务，您可以向包括其他注册投资公司在内的其他人提供投资建议、管理和其他服务，但条件是此类其他服务和活动在本协议期限内不会对您履行您向基金提供服务的所有义务的能力造成重大影响。

公司和您确认“RiverNorth”名称或其任何变体的所有权利属于您，并且 公司已获得在其基金名称或任何类别名称中使用该名称的有限许可。如果您停止担任基金顾问，公司使用“RiverNorth”名称的权利将在本协议终止后的第90天自动终止 。在本协议有效期内，如果您向公司发出九十(90)天的书面通知，您也可以撤销该名称的权利。此处包含的任何内容都不应在任何方面损害或减少您在您所属或可能与之关联的任何其他 商业企业的名义或与之相关的情况下使用“RiverNorth”名称的权利。对于使用此名称的权利，公司不收取任何费用。

9.经理的责任限制

您 可能会依赖您合理地认为是准确可靠的信息。除法案或其下的规则另有要求外，您或您的董事、高级管理人员、员工、股东、成员、代理人、控制人或其任何关联方均不承担任何责任，也不承担公司因任何判断错误、法律错误、与根据本协议提供的服务或根据本协议支付的任何款项相关或产生的任何行为或不作为而产生的任何责任或任何损害、开支或损失，但故意的不当行为除外。任何此类人员在履行您在本协议项下的职责时的恶意或严重疏忽，或由于任何此类人员鲁莽地无视您在本协议项下的义务和责任。

任何 个人，即使同时也是您的董事、高管、员工、股东、成员或代理，并且可能是或成为董事、 高管、员工或代理，在向公司提供服务或为 公司的任何业务行事(与您的职责相关的服务或业务除外)时，应被视为仅向公司提供或代表公司行事，而不是以董事、高管、员工、股东、成员或代理的身份，或在您的控制下或指示下的身份，即使您支付了费用。

-4-

10.本协议的有效期和终止日期

对于截至本协议日期已签署本协议附件的基金，本协议的条款应自本协议之日起生效，并对本基金(以及在本协议最初两年期限内根据附件 增加的任何后续基金)继续有效，为期两年。此后，本协议将继续有效 ，但须遵守下文规定的终止规定，条件是：(A)基金未偿还有表决权证券的多数或公司董事会在为表决该批准而召开的会议上亲自投票，以及(B)不属于本协议当事方或本协议任何一方的“利害关系人”的 公司多数董事以投票方式至少每年批准一次。在为表决该批准而召开的会议上亲自投票。如果基金是根据上述在本协议日期 之后签署的附件增加的，本协议应在适用的附件签署后对该基金生效，并自生效之日起两年内继续有效，此后每年继续有效，但须经上述 批准。

本协议可在六十(60)天的书面通知后随时终止，无需支付任何罚款，可由董事会、基金多数未偿还有表决权证券的投票或由您终止。本 协议在发生转让时自动终止。

11.AMENDMENT OF THIS AGREEMENT

不得以口头方式更改、放弃、解除或终止本协议的任何条款，本协议的任何修订均应 经董事会批准，包括在为表决批准而召开的会议上亲自投票表决的董事会，包括与您或本公司无利害关系的大多数董事，以及(如果根据证券交易委员会或其工作人员对该法案的解释 所要求的)与修订相关的基金未完成投票权证券的多数持有人投票通过。

12.公司财产的责任限额

术语“RiverNorth管理的封闭式基金”指董事不时根据本公司的公司章程细则任职，该等章程细则随后可能已修订或将于本章程修订。已明确 同意，本公司在本协议项下的义务对本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或被提名人或本公司任何系列的任何股东个人不具约束力，但仅对本公司的财产 (以及仅适用基金的财产)具有约束力，如公司章程细则所规定。本协议的签署和交付已由适用基金的董事和股东授权，并由以该身份行事的本公司高级职员签署， 该等董事和股东的授权或该等高级职员的签署和交付均不应被视为由他们中的任何人单独作出或向他们个人施加任何责任，但根据公司章程细则的规定， 只能约束公司的财产(以及仅适用基金的财产)。 公司章程的副本已提交给马里兰州州务卿。

-5-

13.可分割性

如果本协议的任何规定被确定为无效或不可强制执行，则该决定不应影响本协议的剩余部分，该剩余部分应继续有效。

14.BOOKS AND RECORDS

为遵守法案第31a-3条的要求，您同意您为公司保存的所有记录都是公司的财产，您同意应公司的要求立即向公司交出此类记录。 您还同意在法案第31a-2条规定的期限内保存您为公司保存的、根据法案第31a-1条规定必须保存的所有记录。

15.QUESTIONS OF INTERPRETATION

(A) 本协定受马里兰州法律管辖。

(B) 就本协议而言，术语“转让”、“大部分未清偿有投票权证券”、 “控制”和“利害关系人”应具有法案和规则及其下的条例中定义的各自含义，但须受证券交易委员会根据法案授予的豁免；而术语“经纪和研究服务”应具有1934年证券交易法 中所给出的含义。

(C) 任何解释本协议条款或条款的问题，如果该条款或条款与法案条款或条款相对应或源自法案条款或条款，则应参考法案的条款或条款及其解释(如果有)由美国法院解决，或在没有任何此类法院的控制决定的情况下，由证券交易委员会或其工作人员解决。此外，如果美国证券交易委员会或其工作人员的规则、法规、命令或解释修订了本协议任何条款所反映的法案要求的效力，则此类条款应被视为包含该规则、法规、命令或解释的效力。

16.通告

本协议项下的任何通知应以书面形式发出，并在另一方为收到通知而指定的地址 向另一方交付或邮寄邮资。在另行通知另一方之前，双方同意本公司的地址为33401佛罗里达州西棕榈滩南罗斯玛丽大道360号。

17.机密性

您 同意将与本公司和基金所持证券有关的所有记录和其他信息保密 ，不得向任何其他人披露任何此类记录或信息，除非(I)本公司董事会已 批准披露或(Ii)法律强制披露。此外，由于披露了基金的投资组合持有量，您和您的高级管理人员、董事和员工 不得为自己或代表基金接受补偿或其他对价。您同意，根据您的道德准则，您或您的高级管理人员、董事或员工不得根据有关基金投资组合所持资产的非公开信息进行个人证券交易。

-6-

18.同行

本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

19.BINDING EFFECT

以下签署人中的每一位都明确保证并表示他有充分的权力和授权代表指定的一方签署本协议，并且他的签名将对指定的一方具有约束力，遵守上述条款。

20.标题

本协议中包含的标题仅供参考，并不以任何方式定义或界定本协议的任何条款，也不影响其解释或效果。

如阁下同意上述规定，请在本函件的附文上签署承诺书，并 将该等函件交回本公司，本函件自签署之日起即成为具有约束力的合约。

Yours very truly,


RiverNorth机会基金公司
Dated: as of ______, 2022 由以下人员提供：
打印 名称：
标题：

验收：

兹接受上述协议。

RiverNorth 资本管理有限责任公司
Dated: as of ______, 2022 由以下人员提供：
打印名称：
标题：

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附件1

基金 平均每日管理资产的百分比
RiverNorth 机会基金公司 1.35%

-8-

附录 B

RiverNorth 机会基金公司

投资咨询协议

本投资咨询协议(“协议”)于2018年6月29日由科罗拉多州Alps Advisors，Inc.(“顾问”)和RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(马里兰州 公司(“基金”))订立和签订。

鉴于， 基金根据经修订的《1940年投资公司法》(“1940年法令”)登记为封闭式、非多元化管理投资公司。

鉴于， 本协议已获得基金董事会(“董事会”)和基金大多数股东的必要批准(根据1940年法案的要求)，顾问愿意根据本协议中规定的条款和条件提供某些投资咨询服务。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的承诺和相互约定，本合同双方同意如下：

1 指定顾问。本基金希望透过投资 及再投资于有关类别的投资，并根据其不时修订及重述细则(“细则”)所指明的限制，以及根据所述的投资目标、政策及限制，不时根据基金的招股章程及补充 资料声明或董事会的指示(“投资政策”)，以及按董事会不时批准的方式及程度，运用其资本。本基金希望聘用并于此委任该顾问担任本基金的投资顾问，并全权酌情根据章程细则及投资政策投资及再投资本基金的资产，但须受董事会的一般监督及指示。顾问接受任命，并同意提供此处所述的服务，以获得以下规定的补偿。

2.交付基金文件。基金向顾问提供了下列每一份经适当核证或认证的副本：

a.物品；

b.By-laws (the “By-Laws”);

c.基金董事会决议选择Alps Advisors，Inc.作为基金的顾问，并批准本协议的形式；以及

d.基金最近提交的N-2表格注册说明书，包括招股说明书和补充资料说明书(“注册说明书”)。

基金将不时向顾问提供对前述条款的所有修订或补充(如果有)的适当认证或认证的副本。

3.顾问提供的服务 在董事会的一般监督和指导下，顾问将：(A)管理基金的资产，并在完全酌情的基础上继续投资和再投资基金的资产；(B)根据基金的投资政策为基金提供持续投资方案；(C)为基金作出投资决定；(D)为基金提供投资研究和统计数据、咨询和监督、数据处理和文书服务； (E)允许基金使用某些办公设施，这些办公设施可能是顾问自己的办公室；(F)决定应为基金购买哪些证券，以及基金应持有或出售哪些证券；(G)确定基金资产的哪些部分不应投资；(H)每 季度与联委会一起审查资产分配和投资政策；(I)建议及协助基金高级人员采取必要或适当的步骤，以执行董事会及其委员会就上述事项及进行基金业务所作的决定；及 (J)以其他方式管理基金的业务事务。

1

此外，顾问还将向基金提供基金可能合理要求的有关基金可能持有或打算购买的证券或其他资产的任何统计信息。此外，顾问将随时向基金通报对基金有重大影响的事态发展，并将主动向基金提供顾问认为对此目的适当的任何信息。

顾问可直接提供上文(A)、(C)(F)和(G)项所述的服务，也可通过任命合适的次级顾问 (每人为“次级顾问”，统称为“次级顾问”)来提供服务。根据第7节(经纪选择)、第9节(账簿和记录)、第10(B)节(估值和重大事项)和第11节 (投票)，顾问根据第7节(经纪选择)、第9节(账簿和记录)、第11节(投票)就子顾问的子账户(定义见下文)承担的责任应由该子顾问履行。子顾问的任命应经董事会批准，并在1940年法案或任何其他法律或法规要求的范围内， 经基金股东批准。此外，副顾问只有在书面协议的基础上才能担任副顾问，该协议在所有方面都符合并已根据1940法案的适用要求获得批准。对于任何和所有子顾问，顾问将：(A)就基金资产将分配到该等子顾问的单独子账户(“子账户”)方面，向董事会建议其认为最适合的子顾问 ；(B)监测和评估每个子顾问的子账户的投资表现；(C)分配和 重新分配将由每个子顾问在其子账户中管理的基金资产部分；(D)在顾问认为适当时建议终止或增加次级顾问；(E)协调和监测次级顾问与次级账户有关的投资活动，以确保遵守基金的投资政策和适用法律，包括经修订的1940年法案和1986年国税法；(F)执行合理设计的程序，以确保次级顾问遵守基金的投资政策和任何其他政策、限制, 基金或顾问与子顾问管理子账户有关的指引或限制 ；及(G)应基金可能不时提出的合理要求，向基金提供有关子顾问及其表现的报告及资料。次级顾问 将从本协议项下的顾问费用中获得补偿，不会从基金单独收取费用。

顾问还负责就基金使用银行借款(逆回购协议除外)或其他类似定期贷款以及基金发行优先股(或根据1940年法案第18条以债务或股票的形式发行其他“优先证券”)向董事会提出建议，并进行监测(为了符合1940年法案的规定， 一般市场状况和其他情况)。尽管本协议有任何相反规定，如果子顾问 选择利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其工作人员认为可能引起高级证券关注的逆回购协议义务、衍生工具或其他工具或交易做法，基金承认监督此类工具或交易做法的使用以遵守 1940年法案，或监督美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的解释或修改是子顾问的责任，而不是顾问的责任。

2

顾问还将通过为基金提供路演销售团队来执行路演，销售团队包括区域批发商、内部批发商和顾问高级管理团队成员。顾问将：(A)协助编写和编写基金的所有销售和营销材料；(B)协调路演和辛迪加；(C)与批发团队一起为基金提供二级市场支持；(D)为注册代表提供免费电话；(E)制作营销材料(包括情况说明书、浮雕和小册子)；(F)制作与基金有关的演示文稿；以及(G)创建网络架构、设计、布局和维护。

在本协议项下的所有活动中，顾问及其董事、高级管理人员和员工应严格遵守投资政策、条款和细则、1940年法案和经修订的1940年投资顾问法案(“顾问法案”)以及任何和所有其他适用的法律、规则或条例。

4.收费和费用分摊 。顾问将免费向基金提供正式推选为基金官员或董事的高级人员、董事和雇员的服务，但须征得该等人员的个人同意，并受法律规定的任何限制。顾问将支付在履行本协议项下的服务时发生的所有费用，包括与基金管理有关的顾问董事、高级管理人员和员工的薪酬和办公空间，以及子顾问的薪酬。除本段具体分配给顾问的费用外，顾问不需要支付基金任何与投资咨询有关的费用。特别是，但在不限制上述一般性的情况下，基金将被要求支付执行基金投资组合交易的经纪费用和其他费用；税收或政府费用；借入资金的利息费用和其他成本；诉讼和赔偿费用以及基金正常业务过程中未发生的其他非常费用。

5.顾问报酬 。考虑到根据本协议提供的服务，顾问应从基金收取管理费，管理费按基金当月平均管理资产的1.00%按月计算。“管理资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产，减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。为此目的，资产价值将与基金根据《1940年法令》的要求计算其每日资产净值时使用的价值相同。如果顾问根据本协议向基金提供服务的时间少于一个日历月，则咨询费将按比例减少，以仅反映基金在顾问管理的月份内的天数。副顾问的报酬应从本合同项下支付给顾问的金额中支付。

6.为其他账户提供服务 。基金的理解是，该顾问担任其他管理账户的投资顾问。当基金和顾问建议的一个或多个其他账户准备购买或出售相同的证券或其他资产时，将根据顾问的 书面政策，以顾问认为在特定 情况下和与顾问的受托责任一致的方式，在顾问的咨询账户之间分配可用的购买或出售机会。基金认识到，在某些情况下，这一程序可能会对基金支付或收到的价格或基金买入或卖出的头寸规模产生不利影响。此外，基金的理解是，顾问雇用为基金提供与履行本协定规定的顾问职责有关的服务的人员不会将其全部时间投入这项服务。此外，本协议中包含的任何内容均不会被视为限制或限制顾问或顾问的任何“关联人”从事其他业务、将时间和精力投入其他业务或向其他个人或实体提供任何种类或性质的服务的权利 ，包括担任其他投资公司的投资顾问、员工、高管、董事或受托人。

3

7.经纪业务和避免利益冲突。在购买或出售基金账户中的证券和其他资产时，顾问或其任何董事、受托人、管理人员、雇员或其他“关联人”(如1940法案中所定义)将不会作为委托人或代理人，也不会就此类购买或出售获得任何佣金或其他补偿。顾问应安排向顾问选定的经纪商或交易商为基金账户购买和出售证券或其他资产的所有订单。在选择此类经纪商或交易商和下单时，顾问将尽其最大努力为基金寻求最有利的执行和可用的净价，并将考虑顾问认为与做出此类决定相关的所有因素，包括但不限于价格(包括任何适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度、所涉公司的运营 设施以及公司在定位证券块方面的风险。

在符合上述规定的前提下，顾问可代表基金向向顾问提供经纪和研究服务的经纪人支付经纪佣金，该佣金超过另一名经纪人为完成交易而收取的费用，条件是：(I) 顾问真诚地确定，就执行经纪人就特定交易或就顾问对基金和顾问行使投资酌处权的账户所提供的经纪和研究服务的价值而言，该数额是合理的。(Ii)此类支付符合经修订的1934年《证券交易法》第28(E)条以及任何其他适用法律和法规的规定。 和(Iii)顾问认为，就基金长期受益而言，基金支付的佣金总额是合理的。人们认识到，这类经纪人提供的服务可能有助于顾问向基金以外的其他客户提供服务。

8.注意标准；责任限制。顾问将在提供本协议所述服务时作出最佳判断。 顾问不对基金在与本协议有关的事项上遭受的任何判断错误或法律错误或任何损失承担责任，但因其在履行职责时故意失职、不守信用或严重疏忽而造成的损失，或因顾问不计后果地无视其在本协议项下的义务和义务而造成的损失除外。或因违反与接受服务补偿有关的受托义务而造成的损失(在这种情况下，任何损害赔偿的裁决应限于1940年法案第36(B)(3)条规定的期限和金额)。

9.书籍和记录。顾问将保存根据1940年法案及其颁布的规则和条例要求保存的关于其代表基金进行的交易的所有账簿和记录，包括但不限于1940年法案规则31a-l所要求的账簿和记录。顾问还将在《1940年法案》规则31a-2规定的期限内保存所有此类账簿和记录。顾问还同意，根据本协议保存的所有账簿和记录应在实际可行的情况下，在提出合理要求后随时向基金提供，包括传真。本协议终止后，顾问应应要求立即以基金合理要求的格式将任何和所有此类记录归还给基金，费用由顾问承担。顾问不应被要求保存基金管理人必须保存的账簿和记录(但根据适用的法律和法规，顾问仍需保存的账簿和记录除外)。

10.报告、信息和估值。(A)顾问将应基金的要求，不时向基金提交有关投资组合交易和报告的报告 及其他数据或资料，以及有关投资组合所持有的投资或与分顾问有关的其他数据或资料 ，所有详情及频率均按不时合理要求而定。该顾问还将定期向基金提供经济和投资分析和报告或其他投资服务，通常可供该顾问的机构或其他客户使用。顾问将安排其高级管理人员和 员工与董事会讨论基金的投资和子顾问的业绩，每季度或在董事会要求的时间发出到期的 通知。顾问还同意，在未经基金批准的情况下，不会改变《投资政策》中规定的基金投资战略，也不会在未及时通知基金的情况下更换投资组合经理或投资组合管理团队成员或其他主要人员。

4

(B) 顾问应持续监测主要证券投资市场收盘后发生的可能对其价值产生重大影响的重大事件的市场动态，并应及时将顾问注意到的任何此类事件通知基金。此外，顾问将迅速答复基金关于提供必要信息以协助基金评估任何有价证券投资的请求，并向基金提供顾问掌握的有关这方面的信息。

(C) 顾问还应与基金的法律顾问、与基金“有利害关系的人”(根据1940年法令的定义)无关的基金董事的任何律师以及基金的独立公共会计师事务所合作。

11.投票。 除非基金另有指示，否则顾问将根据基金的代理投票政策和程序，对基金持有的资产行使所有投资者权利，包括但不限于投票代理。如果基金提出要求，顾问将以基金合理要求的格式向基金报告此类表决情况。顾问代表 它通过并实施了合理设计的书面政策和程序，以确保顾问按照《顾问法》第206(4)-6条的要求投票表决符合基金最佳利益的委托书。顾问 应及时向基金提供其政策、程序或其他投票代理指南的任何实质性变化的通知和副本。应要求，顾问应向基金提供其政策、程序和其他指导方针的完整和最新副本或其说明，以披露适用法律所要求的信息。

顾问将及时通知基金并将其收到的与任何集体诉讼或其他诉讼、任何破产事项或涉及基金投资组合的任何其他法律程序有关的任何和所有信息转发给基金。

12.合规 很重要。顾问应应要求迅速向基金首席合规官(“CCO”)提供其政策和程序的副本，以供顾问和基金遵守1940年法案下规则38a-1所定义的联邦证券法，并迅速向首席合规官提供这些政策和程序的任何重大变更的副本。顾问应与CCO合作，以促进CCO履行规则38a-1项下的职责，审查、评估并向董事会报告顾问合规政策和程序的运作情况，并应 迅速向CCO报告规则38a-1(E)(2)所定义的任何“实质性合规事项”。顾问应至少每年向CCO提供证明，表明顾问已制定并实施了合理设计的政策和程序，以确保基金和顾问遵守联邦证券法。

13.陈述和证明。基金向顾问提出以下陈述：(I)基金是根据1940年法令正式注册为封闭式管理投资公司的马里兰州公司；(Ii)基金执行、交付和履行本协议属于基金的权力范围，并已由董事会采取一切必要行动予以正式授权， 基金不需要就基金的执行、交付和履行采取任何政府机构、机构或官员的行动或向其提交任何文件；(Iii)基金签署、交付和履行本协议不违反适用法律、规则或条例的任何规定、声明或对基金具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的任何条款，也不构成违约；和(Iv)本协议是基金的有效且具有约束力的协议，可根据本协议条款对其强制执行。

5

顾问向基金提出以下陈述：

(A)该顾问(I)已根据《顾问法》注册为投资顾问，并且只要 本协议继续有效，(Ii)不受1940年法案、《顾问法》或其他法律、法规或命令禁止，(br}提供本协议所预期的服务)，(Iii)已经并将寻求在本协议有效期间继续满足任何其他适用的联邦或州要求，或任何监管或行业自律机构的适用要求，以履行本协议预期的服务，(Iv)拥有完全的 权力和授权以订立和执行本协议预期的服务，以及(V)将迅速通知基金发生任何悬而未决或现有的事件或情况，可能会根据1940年 法案第9(A)节取消顾问或其董事、高级管理人员或 员工担任投资公司投资顾问、董事或高级管理人员的资格或其他。

(B)顾问将根据1940法案、顾问法案、其下的规则和条例以及任何和所有其他适用法律的适用条款履行其在本协议下的职责。

(C)顾问签署、交付和履行本协议属于顾问的权力范围，并已得到正式授权。 顾问不需要就本协议的签署、交付和履行向任何政府机构、机构或官员采取任何行动或向其提交任何文件。

(D)本协议的执行、交付和履行不违反或构成(I)适用法律、规则或法规的任何规定，(Ii)顾问的公司注册证书或章程，或(Iii)对顾问具有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书所规定的违约。

(E)本协议是顾问的有效且具有约束力的协议，可根据本协议的条款对其强制执行。

(F)在执行本协议时向基金提供的顾问的 表格ADV是当前有效表格的真实和完整的副本。

(G)顾问在核准本协定时向基金提供的《道德守则》已由顾问正式通过，并符合《1940年法》细则17j-1和《顾问法》细则204A-1的要求。

(H)顾问同意维持适当水平的错误和遗漏或专业责任保险。

(I)顾问已采用并实施合理设计的政策和程序，以防止顾问及其受监管人员违反联邦证券法(根据1940法案和顾问法案的定义)。

(J)注册声明 所载由顾问提供的有关顾问或与顾问有关的重要事实，并无在任何重大方面属不真实或不准确。顾问将立即将注册声明中所载顾问先前提供的与顾问有关或与顾问有关的任何重大事实通知基金，但该事实在任何重大方面都变得不真实或不准确。

6

根据本条款作出的所有陈述和保证在本协议有效期内有效，本协议的每一方在意识到其任何陈述和保证在实质性方面不再真实时，应立即通知另一方。

在本协议生效期间的每个日历年度结束后的四十五(45)天内，顾问应根据基金的另一要求，向基金证明其在上一年已遵守1940年法案下的规则17j-l和顾问法案下的规则204A-1的要求，并且没有实质性违反顾问的道德守则，或者如果发生了此类违反，则针对此类违反采取了适当的行动。应基金的书面请求，顾问应允许基金审查细则17j-1和细则204A-1规定必须提供给顾问的报告，以及与顾问的道德守则有关的所有其他记录。

14.本协议的期限、终止和解释。本协定的初始有效期为两年。此后，该协议应继续有效，前提是至少每年一次由董事会明确批准，且 由并非顾问或基金的利害关系人的大多数董事会成员亲自在为批准该批准而召开的会议上投票表决，或通过对基金的多数未偿还有表决权证券进行表决。 至少每年明确批准本协议的要求应以符合1940年法案及其规则和条例的方式进行解释。本协议可在向顾问发出六十(60)天的书面通知后 随时终止，而无需支付任何罚款、董事会或通过表决基金的多数未偿还有表决权证券 。顾问也可在不少于六十(60)天书面通知基金的情况下终止本协议。

本 协议在发生转让时自动终止。顾问同意就可能导致转让协议的任何事件、交易或情况向基金提供合理的 书面通知。在解释本协定的条款时，应适用《1940年法令》第2(A)节所载的定义(特别是由美国证券交易委员会或其工作人员不时修订或解释的“利害关系人”、“转让”和“未清偿有表决权证券的多数”的定义)，但须受美国证券交易委员会根据任何规则、法规或命令给予的豁免的限制。如果本协议的任何条款或条款在1940年法案的条款或条款中有对应的条款或条款，或从1940年法案的条款或条款衍生而来的任何解释问题，应通过参考该条款或1940年法案的条款或条款及其解释(如果有)由美国法院解决，或在没有任何此类法院的任何控制决定的情况下，通过根据1940年法案有效发布的美国证券交易委员会的规则、法规或命令来解决。此外，如本协定任何条文所反映的1940年法令要求的效力因美国证券交易委员会的规则、规章或命令而放宽，不论该规则、规章或命令是特别适用或一般适用的，则该条文应被视为并入该规则、规章或命令的效力。

15.本协定修正案 。本协议的一项规定只能通过要求强制执行修订、更改、放弃、解除或删除的一方签署的书面文书 进行修订、更改、放弃、解除或删除。根据1940年法案，对本协议的修订应在获得董事会批准之前生效，董事会包括与顾问或基金无利害关系的大多数董事。如果基金的法律顾问得出结论认为，根据1940年法案，对本协议的特定修订需要股东批准，则在获得所需的股东批准之前，此类修订不会生效 。

7

16.通知。 根据本协定发出的任何通知、建议或报告应送达或邮寄：

致 顾问：

阿尔卑斯山顾问公司

1290 百老汇1100套房

丹佛，CO 80203

收件人： 律师

基金：

RiverNorth 机会基金公司

1290 百老汇1100套房

丹佛，CO 80203

注意： 总裁

17.完整的 协议；适用法律；没有第三方受益人。本协议构成双方的完整协议，对本协议各方具有约束力并符合其利益，并受特拉华州法律管辖，其方式与1940法案的规定不相冲突。如果特拉华州的法律与1940法案的适用条款 相冲突，则应由后者控制。本协议没有第三方受益人。

18.机密性。 本协议另一方向本协议另一方提供的任何信息，如果不属于公共领域或接收方以前不知道的，应被视为机密，并严格保密。 类似地，本协议另一方根据本协议生成或记录的关于本协议另一方的任何信息，如果不属于公共领域，也应被视为机密，并严格保密(该信息与前一句中提到的信息一起，统称为“保密信息”)。 保密信息包括但不限于：本协议第9节中引用的账簿和记录，以及与基金持有或将获得的证券或其他资产有关的任何其他 数据、记录或任何形式的其他信息，代表基金进行或将进行的证券或其他资产交易，或与本协议一方有关的财务信息或任何其他 信息。

任何一方均不得使用另一方的保密信息，除非仅限于：(I)为其提供、生成或记录保密信息的基金的合法业务目的；或(Ii)保密信息所属的另一方明确书面同意的情况。任何一方都不得向他人披露有关另一方的保密信息，但以下情况除外：(I)适用法律可能要求或司法或监管机构对该方拥有管辖权的强制要求；或(Ii)保密信息所属的另一方明确书面同意的情况。尽管有上述规定，基金仍可为提供、生成或记录保密信息的基金的合法业务目的，向第三方披露有关顾问的保密信息 。

此外，任何一方在拥有关于另一方的重大非公开信息或此类证券的情况下，不得交易另一方发行的任何证券。最后，顾问不得就基金的证券或其他资产交易与基金的任何其他投资顾问进行磋商，除非是为了遵守或以其他方式履行本协议项下的义务，或遵守适用于基金的1940年法案或《美国证券交易委员会》规则或条例。

8

本协议中的任何规定均不得解释为阻止顾问就基金发行的股份或基金持有或将收购的证券或其他资产向他人提供合法的投资建议，或代表他们合法地进行交易。

19.其他。 基金的股份持有人或以基金高级人员或董事身份行事的基金管理人员或董事均不承担本协议项下的个人责任。本协议中包含的字幕仅供参考，不以任何方式定义或限制本协议的任何条款，也不影响其解释或效果。如果本协议的任何条款因法院裁决、法规、规则或其他原因而被裁定为无效或无效，则本协议的其余部分不受此影响。 前一句以及第8、9、14(关于解释)、16、17、18和19节在本协议终止后继续有效。

20.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[签名 页面如下]

9

兹证明，本文书由以下指定官员于上述日期和第一年签署，特此声明。

阿尔卑斯山顾问公司 RiverNorth 机会基金公司
由以下人员提供： /s/ 埃德蒙·伯克 By: /s/ 杰里米·梅
姓名： 埃德蒙·伯克 姓名： 杰里米 五月
标题： 总统 Title: 总统

10

附录 C

关于每个董事和基金官员的信息

下表列出了基金董事和主要管理人员的姓名和年龄，每位董事和主要管理人员首次当选或被任命的年份，他们的任期，他们至少在过去五年中的主要业务职业，每个董事或基金综合体监管的投资组合数量，以及他们在上市公司的其他董事职位。高级职员和董事之间没有家族关系 。除非另有说明，否则董事和高级职员的地址为：科罗拉多州丹佛市百老汇1290号，1000室，邮编：80203。

独立董事

姓名和出生年份 注册人担任的职位 第 条第 条办公室(1)以及服刑时间的长短 主要职业：过去5年

John K. Carter

(1961)

 董事 当前 任期将于2023年到期。自2013年以来一直担任总统。 管理合伙人，约翰·K·卡特律师事务所(一般业务和公司律师事务所)(2015年至今)；管理合伙人，圣彼得堡全球招聘人员(金融服务咨询和招聘事务所)(2012年至今)。

J. Wayne Hutchens

(1944)

 董事 当前 任期将于2023年到期。自2013年以来一直担任总统。 目前 已退休。丹佛自然与科学博物馆荣誉退休理事(2000年至今)；CU房地产基金会董事执行董事(2009年至今)；AMG国家信托银行董事(2012年6月至今)；科罗拉多州儿童医院理事 (2012年5月至今)

John S. Oakes

(1943)

 董事长 和董事 当前 任期将于2021年到期。自2013年以来一直担任总统。 负责人， 金融搜索和咨询公司(一家招聘和咨询公司)(2013年至今)。

David M. Swanson

(1957)

 董事 当前 任期将于2022年到期。自2013年以来一直担任总统。 天鹅犬战略营销(营销咨询公司)创始人兼管理合伙人(2006年至今)。

感兴趣的 位董事(5)和军官(2)

姓名和出生年份 注册人担任的职位 第 条第 条办公室(1)以及服刑时间的长短 主要职业：过去5年

Patrick W. Galley(3)

(1975)

 董事 当前 任期将于2022年到期。自2013年以来一直担任总统。 RiverNorth Capital Management LLC首席执行官(2020年至今)；RiverNorth Capital Management LLC首席投资官(2004年至今)。

Jerry Raio (1964)(4)

 董事 当前 任期将于2021年到期。自2019年以来一直任职。 Arbor Lane Advisors，Inc.总裁(自2018年以来)；每一家公司的董事会成员，分别于2020年至今；Qudos Technologies(2019年至今)；以及Quantify Crypto(2021年至今)；ClickIPO资本市场主管(2018-2019年)；董事管理，富国证券有限责任公司零售发起主管 (2005年至2018年)。

11

Kathryn A. Burns

(1976)

 总统 自2019年以来一直担任总裁。 伯恩斯女士是阿尔卑斯山顾问公司董事基金运营副总裁(自2018年起)。伯恩斯女士在2018年9月至2019年6月期间担任该基金的财务主管。2013至2018年，她担任阿尔卑斯山基金服务公司副总裁兼基金总监 。伯恩斯女士也是阿尔卑斯山可变投资信托基金和信安房地产收入基金的总裁以及阿尔卑斯山ETF信托基金的财务主管。

Erich Rettinger

(1985)

 司库 自2021年以来一直任职。 雷廷格先生是AAI副总裁(自2021年以来)，并曾担任RiverNorth Opportunities Fund，Inc.、Liberty All-Star股票基金、Liberty All-Star Growth Fund，Inc.和Alps Variable Investment Trust的财务主管。2013-2021年，他担任阿尔卑斯山基金服务公司副总裁兼基金总监。

Sareena Khwaja-Dixon

(1980)

 秘书 自2020年起任职。 Khwaja-Dixon女士于2015年8月加入Alps，现任首席法律顾问兼Alps Fund Services副总裁 Inc.。Khwaja-Dixon女士还担任Clough股息和收入基金、Clough Global Opportunities Fund、Clough Global Equity Fund、Liberty All-Star Equity Fund、Liberty All-Star Growth Fund，Inc.和Clough Funds Trust的秘书，以及RiverNorth Specialty Finance Corp、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth灵活市政收入基金、RiverNorth管理的市政收入基金、和RiverNorth Opportunistic City Income，Inc.

Matthew Sutula

(1985)

 首席合规官 自2019年起任职。 Matthew Sutula是Alps Advisors，Inc.(“AAI”)的首席合规官和子公司Red Rock Capital LLC(“RRC”)的首席合规官。Sutula先生也是阿尔卑斯山ETF信托基金、信安房地产收入基金、Alps可变投资信托基金、RiverNorth Opportunities Fund，Inc.、Liberty全明星股票基金和Liberty全明星增长基金公司的首席合规官。Sutula先生于2012年加入Alps。在担任现任职务之前，Sutula先生曾担任AAI和RRC的临时首席合规官。此前，他曾担任过其他职位，包括AAI的合规经理和高级合规分析师，以及Alps Fund Services，Inc.的合规分析师。在加入Alps之前，他在晨星公司工作了七年，担任过各种分析师职务，支持注册投资公司的数据库。

(1) 每个 董事的有效期为三年。

12

(2) 军官 每年选举一次。每名官员都将担任这一职位，直至董事会选出继任者为止。
(3) 加利先生被认为是“对董事感兴趣的人”，因为他与该顾问有关联。
(4) 雷奥先生被认为是“对董事感兴趣”，因为他目前是FLX分销公司的董事(该顾问是该公司的投资者，加利先生是该公司的董事的投资者)，以及他之前在富国证券有限责任公司的从属关系，后者曾是该顾问所建议的某些基金的经纪人和承销商。
(5) “有利害关系的董事”是指构成1940年《法案》所界定的基金的“利害关系人”的董事。

13

附录 D

基金主要股东

截至2022年5月9日，以下人士为基金5%以上已发行股份的拥有人。拥有基金未偿还资金25%或以上的人可被推定为“控制”基金(如1940年法案中所定义)。因此，这些人可能有能力控制任何需要基金股东批准的事项的结果 。除下表和脚注所述外，根据对截至记录日期的附表13D和附表13G备案文件的审查，据基金所知，没有其他个人或组织是基金已发行普通股或优先股的实益拥有人超过5%。

股份类别标题 股东姓名和地址 股份数量： 持有基金的百分比
[] [] [] []

14

每一位股东的投票都很重要

EASY VOTING OPTION:

VOTE BY MAIL
Vote, sign and date this Proxy
Card and return in
the postage-paid envelope

在邮寄前，请在穿孔处拆卸。

RiverNorth 机会基金公司 股东特别会议代理 将于2022年6月29日举行

此委托书是代表董事会 征集的。签署人特此委任Kathryn Burns、Erich Rettinger、Sareena Khwaja-Dixon和Owen Nland，以及他们各自的代理人和代理人，代表签署人代表签署人，并代表签署人有权在2022年6月29日上午10：00举行的RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(以下简称“基金”)股东特别大会上投票表决。(山区标准时间)(“会议”)作为电话会议，不允许任何人亲自出席，以及在其任何休会上。以下签署人确认已收到特别会议通知及委托书，并特此指示上述代理人及委托书就上述股份投票，一如本文所述 。

出席会议并亲自或由他人代为(或如只有一人出席，则由该人代为出席)的大多数代表将拥有并可行使本协议项下该等代表的所有权力及授权。以下签署人特此撤销 以前授予的任何委托书。

本委托书，如果执行得当，将按照以下签署的股东指示的方式投票表决。如果没有作出指示，则该委托书 将投票支持提案1，并由委托书持有人酌情决定是否有可能提交 会议审议的任何其他事项。有关该提议的讨论，请参阅委托书。

ROF_32717_041122

请在背面签名、注明日期，并用所附信封迅速将委托书寄回。

XXXXXXXXXXXXXXXXX编码

每一位股东的投票都很重要！

今天就投票这张代理卡吧！

有关代理材料可供使用的重要通知

股东特别会议将于2022年6月29日举行。

本次会议的委托书和代理卡可在以下位置获取：

Https://www.proxy-direct.com/alp-32717

如果您在互联网或电话上投票，

您 无需退还此代理卡

请 注意：出于对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的公共卫生担忧，我们将作为电话会议主办今年的 会议。没有会议的实际地点。若要参加会议，您必须在下午5：00之前 通过电子邮件发送电子邮件至Stock holderMeetings@Computer Shar.com。东部时间2022年6月24日，并提供您的全名和地址。然后，您将收到一封来自ComputerShare Fund Services的电子邮件，其中包含电话会议拨入信息和 参与会议的说明。

请在邮寄前将穿孔处拆下。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记 方框。示例：

A 提案董事会，包括独立董事，一致建议您投票支持提案 1。

为 反对 弃权
1. 批准 与RiverNorth Capital Management，LLC就基金达成的新投资咨询协议。 ☐ ☐ ☐
2. 审议 会议或其任何休会可能适当提出的其他事项，包括休会并进行表决。

B 已授权的 签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-在下面签名并 日期

注意： 请按照您的姓名在本代理卡上签名，并注明日期。股份联名持有时，各持股人应 签字。以受托人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或其他代表身份签名时，请在签名下方注明全称。

日期(mm/dd/yyyy) ─请在下面打印日期 签名 1─请将签名放在盒子里 签名 2─请将签名放在盒子里
/ /
扫描仪 条形码
XXXXXXXXXXXXXXXXX ROF 32717 xxxxxxx