施耐德国家公司。
董事限售股单位
授标协议
本董事限制性股票单位授予协议(本协议)，日期为2022年4月25日(授予日期)，由威斯康星州公司施耐德国家公司(以下简称：施耐德公司)和[______](“参与者”)。
鉴于，本公司已通过施耐德国家公司2017年综合激励计划(可不时修订的《计划》)，根据该计划，可向董事会成员授予限制性股票单位(RSU)；
鉴于公司的董事薪酬计划规定，每年以授予公司B类普通股限制性股票单位的形式向非雇员董事支付股权薪酬，存续期为一年，此类股权奖励将于股东周年大会之日前瞻性授予(每一项均为“董事股权预订金”)；
鉴于根据《章程》，董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)负责核准授予基于股权的薪酬；
鉴于薪酬委员会已根据现行有效的董事薪酬计划，批准个别授予于2022年股东周年大会(“2022年股东大会”)上正式选出的每一名董事董事；以及为支付2022-2023年董事会年度的2022年董事股权聘用人奖，本公司希望作为正式选出的董事与参与者订立本协议。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和双方的共同契约，以及为了其他良好和有价值的代价，本协议的双方，其继承人和受让人，特此同意如下：
1.批出受限制股份单位。
(A)批地。公司特此向参赛者发放合计[______]按照本协议中规定的条款和条件，以及本计划中另有规定的情况下，执行RSU。每个RSU代表获得一份股份的权利。RSU应记入公司账簿上为参与者保留的单独账簿记账账户。
(B)借参照成立为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对参与者及其法定代表人就本计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。参加者确认已收到一份《计划》副本，并有机会审阅《计划》，并同意受《计划》的所有条款和规定的约束。在不限制前述规定的情况下，参与者
承认RSU和在RSU结算时获得的任何股份受本计划条款的约束，根据这些规定，在某些情况下，可以调整RSU的数量和在RSU结算时获得的任何股份。
2.归属；授产。
(A)转归。所有RSU应归属于(I)授出日期一周年及(Ii)授出日期后一年的本公司股东周年大会(“归属日期”)，以较早者为准，但参与者须自授出日期起至该归属日期期间继续担任董事会成员。
(B)定居。除本合同另有规定外，每个归属的RSU应在适用归属日期后60天内结算。该等股份单位可按归属股份单位数目乘以适用归属日期股份的公平市价的数额以现金结算，或由委员会厘定以现金加股份的组合结算。
3.股息等值。每个RSU应计入股息等价物，由公司扣留，记入参与者的账户。记入参与者账户并归属于RSU的股息等价物应在相关股份交割(或支付等值现金支付)的同时分配(不计利息)给参与者，如果该RSU被没收，参与者无权获得该股息等价物。任何股息等值调整将由委员会全权酌情决定，并可(X)以现金支付，(Y)以适用归属日期公平市价与股息等值相等的股份支付，或(Z)调整受RSU约束的相关股份数目。
4.纳税义务。参与者应独自负责履行任何适用的美国联邦、州和地方纳税义务以及非美国纳税义务。除非公司另有规定，否则任何适用的预扣税金在任何情况下都不得超过适用的最高法定税率。本公司有权并获授权在与RSU相关的任何应付给参与者的款项中，或在其他情况下，扣留与RSU、其结算或RSU的任何付款或转让或根据本计划所需的任何预扣税款，并采取委员会或本公司认为必要的任何其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。
5.终止管理局成员资格。
(A)因死亡或残疾而终止雇用。如果在适用的归属日期或之前，参与者在董事会的成员资格因参与者的死亡或残疾而终止，则在未授予的范围内，RSU应自终止董事会成员资格的生效日期起完全归属。此类归属RSU应在终止日期后60天内以股票、现金或现金的形式进行结算，结算金额等于归属RSU数量乘以终止日期股份的公平市价，或由委员会决定的现金和股票的组合。
B)其他终止。如果在归属日期之前，参与者在董事会的成员资格因上文第5(A)节所述以外的任何原因终止，则自终止之日起，参与者应按比例获得一定数量的RSU(计算方法是将授予的RSU数量乘以(Y)分数，分子是从授予之日开始到终止生效日期(包括开始和结束日期)期间的天数，分母为365)，此类归属的RSU应在此后60天内迅速结算
终止日期。任何未归属的RSU如未按上一句话归属，应在终止后立即取消，参与者无权获得与此相关的任何付款。根据本第5(B)条授予的RSU应在终止日期后60天内以股票、现金形式结算，其金额等于归属RSU数量乘以终止日期股票的公平市价，或由委员会确定的现金和股票的组合。
6.控制权的变更。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，如果在归属日期之前发生控制权变更，则在未归属的范围内，RSU应在控制权变更生效之日立即归属。该等归属的RSU应在控制权变更后60天内(或若RSU在守则第409A条所容许的较后付款事件后60天内，在守则第409A条所容许的情况下递延补偿)以现金、现金或现金加股份的方式结算，金额等于归属RSU的数目乘以股份的公平市价(截至委员会指定的日期)，或现金加股份的组合，由委员会厘定。
7.作为股东的权利。就任何目的而言，参与者不应被视为本公司股东就任何股份享有的任何权利或特权，除非(I)本公司已将归属RSU相关股份发行及交付予该参与者，及(Ii)该参与者的姓名已登记为本公司账簿上有关该等股份的股东。在遵守适用法律的前提下，公司应在本协议所设想的和解后立即采取前一句第(I)和(Ii)款所述的行动。
8.遵守法律规定。RSU的授予和结算，以及公司在本协议下的任何其他义务，应遵守所有适用的联邦、省、州、地方和外国法律、规则和法规，并须经任何监管机构或政府机构批准。委员会有权根据适用的联邦证券法、股票上市或交易的任何证券交易所或市场的规则和法规以及/或适用于此类股票的任何蓝天或州证券法，对RSU施加其认为合理必要或适宜的限制。明确的理解是，委员会有权对计划和本协议的管理进行管理、解释和作出一切必要或适当的决定，所有这些决定均对参与者具有约束力。参与者同意采取委员会或公司认为合理必要的一切步骤，以遵守联邦和州证券法的所有适用条款，以行使其在本协议项下的权利。
9.杂项
(A)可转让性。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或担保(“转让”)，除非是通过遗嘱或世袭和分配法、依照有条件的国内关系令或本计划所允许的其他方式。违反本协议规定的任何转让RSU的企图，以及对RSU征收任何执行、扣押或类似程序的企图，均应无效和无效。
(B)修订。委员会可随时并不时修改本协定的条款；但未经参与方书面同意，参与方的权利不得受到实质性不利影响。
(C)豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。
(D)延期。如果参与者已就RSU做出了及时的延期选择，则该延期以及延迟范围内的本协议应受制于公司的董事延期补偿计划以及委员会确定并在延期选择表和相关文件中阐明的其他条款和条件。
(E)第409A条。RSU的目的是免除或遵守本规范第409a条，并应据此进行解释。尽管有前述规定或本计划或本协议的任何规定，但如果本计划或本协议的任何规定违反本守则第409a条，或可能导致参与者根据本守则第409a条招致任何税收、利息或罚款，委员会可在征得参与者同意的情况下，凭其唯一的合理酌情权修改该等条款，以(I)遵守或避免遵守本守则第409a条，或避免根据本守则第409a条招致税项、利息和罚款，以及(Ii)在可行的最大范围内，在不大幅增加本公司的成本或违反守则第409A节的规定的情况下，向参与者提供适用条文的原意及经济利益。第9(E)条并不规定本公司有义务修改本计划或本协议，也不保证RSU或RSU相关股份不会受到本守则第409a条规定的利息和罚款。尽管本计划或本协议中有任何相反规定，但只要参与者是“特定雇员”(符合委员会为《守则》第409A节确定“特定雇员”的既定方法的含义), 根据守则第409a条的规定支付或分配与RSU有关的任何款项，如因参与者的“指定雇员”身份而需延迟支付，应在参与者从公司及其附属公司“离职”(符合本守则第409a条的含义)后的第七个月的第一个营业日后尽快支付或分配，或在参与者去世之日之前支付或分发。
(F)一般资产。就本协议项下的账簿记账账户贷记的所有与RSU有关的金额，在任何情况下都应继续作为公司一般资产的一部分。参与者在该账户中的权益应仅使其成为公司的普通无担保债权人。
(G)告示。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在书面文书中，则应视为充分，并且在亲自交付、通过传真、国家认可的隔夜快递或通过预付邮资的头等挂号或挂号信寄给该当事一方的情况下，应被视为已妥为发出，收件人在下文规定的地址或以下可能以书面指定的其他地址将该地址寄给该当事一方：
(i) if to the Company, to:
施耐德国家公司
帕克兰道3101号
威斯康星州格林湾邮编：54313
注意：总法律顾问
(Ii)如发给参赛者，则寄往公司存档的参赛者家庭住址。
所有此类通知、请求、同意和其他通信应视为已送达，如果是亲自递送或通过传真递送，则在递送之日；对于国家认可的隔夜快递，应视为在下一个工作日送达；如果是邮寄，则在邮寄后第三个工作日被视为已送达，如果是挂号邮件，则要求提供回执。
(H)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。
(一)没有就业权。本协议中包含的任何内容不得解释为赋予参与者在任何职位上保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。
(J)零碎股份。本公司有权向参与者支付相当于该零碎股份公平市价的金额，而不是发行根据计划第4(B)条调整或以其他方式调整RSU而产生的零碎股份。
(K)受益人。参加者可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销这种指定。如果没有指定受益人，指定无效的，或者受益人在参与者的福利余额支付之前死亡的，余额应支付给参与者的遗产。然而，尽管有上述规定，如果适用的州法律不承认此类奖励下的受益人指定，并且没有被承认第9(K)条规定的法律先发制人，则应根据适用的州法律确定参与者的受益人。
(L)继承人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。
(M)整个协议。本协议和计划包含本协议双方就本协议所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。
(N)适用法律。本协议应根据威斯康星州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致威斯康星州以外的任何司法管辖区的法律适用的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。
(O)同意司法管辖权；放弃陪审团审讯。参与者和公司(代表其自身及其附属公司)均同意在美国威斯康星州东区地区法院行使管辖权，或如果该法院因任何原因不能行使管辖权，则威斯康星州布朗县巡回法院，且各自放弃关于个人管辖权或诉讼程序送达的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)，并放弃任何基于不适当地点或不适当司法管辖权的管辖权异议。本合同的每一方在此不可撤销地放弃所有
在因计划或本协议引起或与之有关的任何诉讼、程序或反诉中，由陪审团审判的权利。
(P)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。
(Q)对口单位。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真和电子图像扫描(.pdf))，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书，并在各方签署一份或多份副本并交付其他各方时生效。
兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期由双方签署并交付。
施耐德国家公司。
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[参与者姓名]