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(B)借参照成立为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对参与者及其法定代表人就本计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。参加者确认已收到一份《计划》副本，并有机会审阅《计划》，并同意受《计划》的所有条款和规定的约束。在不限制前述规定的情况下，参与者承认，RSU和在RSU结算时获得的任何股份受本计划的条款约束，根据该条款，在某些情况下，可以对RSU的数量和RSU结算时获得的任何股份进行调整。

3.除法等价物。每个RSU应计入股息等价物，由公司扣留，记入参与者的账户。记入参与者账户并归属于RSU的股息等价物应在相关股份交割(或支付等值现金支付)的同时分配(不计利息)给参与者，如果该RSU被没收，参与者无权获得该股息等价物。任何股息等值调整将由委员会全权酌情决定，并可(X)以现金支付，(Y)以适用归属日期公平市价与股息等值相等的股份支付，或(Z)调整受RSU约束的相关股份数目。

4.税收代扣代缴。RSU的归属和结算应以参与者满足任何适用的美国联邦、州和地方预扣税义务以及非美国预扣税义务为前提。除本公司另有规定外，(A)预扣税款应以扣缴受RSU约束的股份或以其他方式支付的现金的方式完成，以结算RSU，其价值不得超过任何所需预扣税款的金额；及(B)预扣税款在任何情况下均不得超过适用的最高法定税率。本公司有权并获授权在与RSU相关的任何应付给参与者的款项中，或在其他情况下，扣留与RSU、其结算或RSU的任何付款或转让或根据本计划所需的任何预扣税款，并采取委员会或本公司认为必要的任何其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。

(A)因死亡或残疾而终止雇用。如果在适用的归属日期或之前，(1)参与者残疾，或(2)参与者因其死亡而终止受雇于本公司及其附属公司，则在未归属的范围内，RSU应自该事件发生之日起完全归属。此类归属RSU应在该日期后60天内以股份、现金结算，结算金额等于归属RSU数量乘以截至该日期的股份公平市价，或现金和股票的组合，由委员会决定。为免生疑问，本第5(A)条不适用于参与者因任何原因(包括退休)终止雇用之日之后发生的任何死亡或残疾。

(B)因退休而终止雇用。如果参与者在适用的归属日期或之前因退休而终止受雇于本公司及其附属公司，则RSU应继续归属并按照第2节规定的时间表进行结算，就像参与者在适用的归属日期之前一直持续受雇于本公司或其附属公司的现役服务一样。

为免生疑问，参赛者必须符合本计划规定的所有要求才有资格退休，包括但不限于参赛者须继续在职至获奖年度结束。如果参赛者由于自愿终止受雇而不能继续有效受雇，直至获奖年度结束，则未授予的RSU将被立即取消，参赛者无权获得任何与此相关的补偿。

(C)其他终止雇用。如果在最终归属日期之前，参与者因上文第5(A)或5(B)节所述以外的任何原因终止受雇于本公司及其关联公司(包括参与者因退休以外的任何原因终止受雇，或公司无故或无故终止受雇)，则所有未受权的RSU应立即取消，参赛者无权获得与此相关的任何付款。当参与者因本计划定义的死亡、残疾或退休以外的任何原因终止受雇于公司时：(I)参与者对公司在线股票门户网站的访问将在参与者受雇终止之日的第90天被撤销；以及(Ii)在参与者受雇终止之日起90天内，参与者应独自负责安排将参与者已获授权的所有RSU转移到参与者自己的个人经纪账户。

(A)如果发生控制权变更，但没有规定以本计划第8(A)节所设想的方式承担或替代在此授予的RSU，则在当时未授予的范围内，RSU应在紧接控制权变更之前自动被视为归属，并且RSU应在控制权变更后60天内(或若RSU在守则第409a条允许的情况下递延赔偿，则在根据守则第409a条允许的较晚支付事件后60天内)以股份的形式进行结算。现金，其数额等于归属的RSU数量乘以一股的公平市价(截至委员会指定的日期)，或由委员会确定的现金和股票的组合。

(B)如果发生控制权变更，其中收购人以本计划第8(B)条规定的方式承担或取代在此授予的RSU，并且在控制权变更后的24个月内，公司或其关联公司无故终止参与者在公司及其关联公司的雇用，或参与者出于充分理由(定义见下文)终止其在公司及其关联公司的雇用，则在未归属的范围内，RSU应自终止雇用之日起完全归属，并在归属时立即解决。以与第2(B)节一致的方式(或者，在符合《守则》第409a节的规定的范围内，RSU被递延赔偿，在《守则》第409a节允许的较晚付款事件后60天内)。

(C)仅就本协议而言，“充分理由”是指(I)参与者的年度补偿机会总额大幅减少(按参与者的年度基本工资加目标年度奖金之和计算)或(Ii)参与者工作地点的主要地点搬迁到使参与者的单程通勤增加至少50英里的地点。即使本协议有任何相反规定，除非及直至(A)参与者在导致充分理由的情况最初存在后60天内向本公司总法律顾问递交书面通知，(B)本公司自收到参与者的通知之日起30天内仍未补救或导致导致充分理由的情况得到补救，及(C)参与者的辞职生效日期不迟于本公司未能补救的情况后10天，否则不得出现好的理由。

(A)限制性公约协定。在参赛者受雇于本公司期间及其后根据其各自的规定，参赛者特此同意他或她将受以下各项约束及遵守：(I)关键员工竞业禁止及竞业禁止协议；(Ii)保密协议，每项协议均采用本公司提供的形式((I)及(Ii)统称为“限制性契约协议”)；及(Iii)参赛者于受雇于本公司及其联属公司期间所签署的所有其他不时有效的协议。

(B)没收；其他济助。如果参与者违反了任何限制性契约协议，则除了法律或衡平法上可用的任何其他补救措施外，RSU应自动被没收，自该违规行为首次发生之日起生效，如果参与者在紧接该违规行为之前的三(3)年内收到了RSU的和解，参与者将没收在结算时收到的任何股份或现金付款，无需对价，并被要求没收此后出售或以其他方式转让该等股份时实现的任何补偿、收益或其他价值，并必须立即向公司偿还该等金额。前述权利和补救措施是本公司可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，并且不应阻止(参与者不得声称它们将阻止)公司在任何适用司法管辖区提起一项或多项诉讼，以追讨因参与者在法律和衡平法上全面违反该限制性契约协议而产生的损害赔偿。参与者承认并同意，如果参与者违反限制性契约协议的任何条款，将对公司及其商誉造成不可弥补的损害，其确切金额将很难或不可能确定，法律上的补救措施将不足以弥补任何违规行为。因此，参与者特此同意，如果违反限制性公约协议的任何条款，除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司应有权获得具体的履行和禁令救济。

(C)可分割性；蓝铅笔。本第7款的任何条款或限制性公约协议的任何条款在任何方面的无效或不可执行性，不应影响本第7款的其他条款或限制性公约协议的任何条款在任何其他方面的有效性或可执行性，或本协议的任何其他条款。如果本第7款的任何条款或限制性公约协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则该条款应被视为在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内被修改，其余条款(以及该条款的一部分，视情况而定)不受此影响；但是，如果限制性公约协定的任何规定最终被裁定为无效、非法或不可执行，因为它超过了被确定为可接受的允许该规定可执行的最大范围，则应视为对该规定进行了必要的最低限度的修改，以修改该范围，以使该规定在本公约下可强制执行。

8.股东权利。就任何目的而言，参与者不应被视为本公司股东就任何股份享有的任何权利或特权，除非(I)本公司已将归属RSU相关股份发行及交付予该参与者，及(Ii)该参与者的姓名已登记为本公司账簿上有关该等股份的股东。在遵守适用法律的前提下，公司应在本协议所设想的和解后立即采取前一句第(I)和(Ii)款所述的行动。

9.遵守法律要求。RSU的授予和结算，以及公司在本协议下的任何其他义务，应遵守所有适用的联邦、省、州、地方和外国法律、规则和法规，并须经任何监管机构或政府机构批准。委员会有权根据适用的联邦证券法、股票上市或交易的任何证券交易所或市场的规则和法规以及/或适用于此类股票的任何蓝天或州证券法，对RSU施加其认为合理必要或适宜的限制。明确的理解是，委员会有权对计划和本协议的管理进行管理、解释和作出一切必要或适当的决定，所有这些决定均对参与者具有约束力。参与者同意采取委员会或公司认为合理必要的一切步骤，以遵守联邦和州证券法的所有适用条款，以行使其在本协议下的权利。

10.CLaw Back。在适用法律(包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条)要求或允许的范围内，RSU和/或在和解RSU时获得的股份应受到(包括追溯)追回、没收或类似要求(此类要求应被视为通过引用并入本协议)；只要该等规定于有关时间生效，及/或股份可在其上上市或报价的任何适用证券交易所或交易商间报价系统的规则及规例，或如根据本公司通过的书面政策而有此要求，则属有效。

(A)可转让性。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或担保(“转让”)，除非是通过遗嘱或世袭和分配法、依照有条件的国内关系令或本计划所允许的其他方式。任何违反以下规定的RSU转移尝试

(C)豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。

(2)根据延期选举进行的分配。根据本协议延期的任何股票或现金应在下列事件中最早发生的月份的下一个月的最后一个营业日一次性分配(或在行政上可行的情况下尽快)：(A)参与者的“离职”(符合守则第409a条的含义)；(B)参与者在作出延期选择时指定的固定日期(该日期不得早于付款日期的第五(5)周年，除非公司根据守则第409a条另有决定)；(C)参与者的伤残(如下文第11(D)(Iii)条所规定)；或(D)参与者的死亡。股票延期应以股票支付，现金延期应以现金支付。

(三)伤残。当参与者根据上文第11(D)(I)条选择推迟收取股票或现金时，该参与者应就其残疾情况下递延股票或现金的处理作出选择。参赛者可选择(X)在其残疾情况下收取递延股份或现金的分派，或(Y)即使其残疾仍收取递延股份或现金的分派，或(Y)在上文第11(D)(Ii)条(A)、(B)或(D)项所述事件发生时选择收取递延股份或现金的分派。就本第11条(D)款而言，“残疾”应具有本计划中规定的含义；然而，如果“残疾”事件并不构成第409a条所定义的“残疾”，则就本第11(D)条而言，此类残疾事件不应构成残疾。

(四)不可预见的紧急情况。委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，并受《守则》第409a节的要求及限制所规限，在参与者提出要求及参与者证明出现“不可预见的紧急情况”(定义见守则第409a节)时，对参与者延迟的股份或现金作出部分或全部分配。

(E)第409A条。RSU的目的是免除或遵守本规范第409a条，并应据此进行解释。尽管有前述规定或本计划或本协议的任何规定，但如果本计划或本协议的任何规定违反本守则第409a条，或可能导致参与者根据本守则第409a条招致任何税收、利息或罚款，委员会可在征得参与者同意的情况下，凭其唯一的合理酌情权修改该等条款，以(I)遵守或避免遵守本守则第409a条，或避免根据本守则第409a条招致税项、利息和罚款，以及(Ii)在可行的最大范围内，在不大幅增加本公司的成本或违反守则第409A节的规定的情况下，向参与者提供适用条文的原意及经济利益。第11(E)条并不规定本公司有义务修改本计划或本协议，也不保证RSU或RSU背后的股份不会受到本守则第409a条规定的利息和罚款。尽管本计划或本协议中有任何相反规定，但只要参与者是“特定雇员”(符合委员会为《守则》第409A节确定“特定雇员”的既定方法的含义), 根据守则第409a条的规定支付或分配与RSU有关的任何款项，如因参与者的“指定雇员”身份而需延迟支付，应在参与者从公司及其附属公司“离职”(符合本守则第409a条的含义)后的第七个月的第一个营业日后尽快支付或分配，或在参与者去世之日之前支付或分发。

(G)告示。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在书面文书中，则应视为充分，并且在亲自交付、通过传真、国家认可的隔夜快递或通过预付邮资的头等挂号或挂号信寄给该当事一方的情况下，应被视为已妥为发出，收件人在下文规定的地址或以下可能以书面指定的其他地址将该地址寄给该当事一方：

所有此类通知、请求、同意和其他通信应视为已送达，如果是亲自递送或通过传真递送，则在递送之日；对于国家认可的隔夜快递，应视为在下一个工作日送达；如果是邮寄，则在邮寄后第三个工作日被视为已送达，如果是挂号邮件，则要求提供回执。

(一)没有就业权。本协议中包含的任何内容不得解释为赋予参与者在任何职位上保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。

(K)受益人。参加者可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销这种指定。如果没有指定受益人，指定无效的，或者受益人在参与者的福利余额支付之前死亡的，余额应支付给参与者的遗产。然而，尽管有上述规定，如果适用的州法律不承认此类奖励下的受益人指定，并且没有被承认第11(K)条规定的法律先发制人，则应根据适用的州法律确定参与者的受益人。

(O)同意司法管辖权；放弃陪审团审讯。参与者和公司(代表其自身及其附属公司)均同意在美国威斯康星州东区地区法院行使管辖权，或如果该法院因任何原因不能行使管辖权，则威斯康星州布朗县巡回法院，且各自放弃关于个人管辖权或诉讼程序送达的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)，并放弃任何基于不适当地点或不适当司法管辖权的管辖权异议。本合同的每一方在此不可撤销地放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的一切权利，