附件5.2

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	客户事项编号		103037-0186

5.(a)

本意见仅限于截至本意见发表之日的英国法律事项(包括判例法)。除英国法院目前适用的英格兰法律外，我们不对任何法律制度发表意见。

(b)	通过提供本意见，我们不承担任何义务通知您未来可能影响本意见所表达意见的法律变更，或以其他方式在任何方面更新本意见。

(c)	就纽约州法律、特拉华州公司法和美利坚合众国任何适用的联邦法律(您已收到Cravath，Swine &Moore LLP的意见)可能相关的范围而言，我们没有对该等法律进行独立调查，我们的意见受该等法律的影响，包括Cravath，Swine&Moore LLP意见中所载的事项。我们对该意见中所列事项的有效性不发表任何意见。

(d)	我们还想提出以下几点看法：

(i)

事实陈述：我们不负责核实文件、注册声明或任何相关文件中的事实陈述(包括外国法律)、意见或意图是否准确、完整或合理；

(Ii)

作用性质：我们没有参与文件的准备或谈判，仅出于就问题提出本意见的有限目的而对其进行审查。因此，我们不认为这些文件或其规定是否适当，或它们是否普遍符合市场惯例或文件的任何商业方面；

(Iii)

公式和现金流：我们不负责核实任何文件中包含的任何公式或比率(无论是以文字还是符号表示)或财务 明细表的准确性或正确性，或与问题有关的任何现金流量模型，或该等公式、比率、财务明细表或现金流量模型是否适当地反映了双方之间的商业安排 ；

(Iv)

税务：我们不对文件或问题的税务处理发表意见；您没有依赖我们就文件或文件对您或任何其他人的税务影响(无论是在英国还是在任何其他司法管辖区)的任何建议，或文件中任何税收条款的适用性；

(v)

经营许可证：我们没有调查REPLC是否获得了经营其业务(包括进入文件)所需的任何经营许可证、许可和同意；

(Vi)

反垄断：我们没有考虑问题或文件是否符合民事或刑事反托拉斯、卡特尔、竞争、公共采购或国家援助法，也没有考虑此类法律是否需要或建议进行任何备案、许可、通知或披露；

(七)

养老金：在给出这一意见时，我们没有考虑这些问题是否可能构成刑事犯罪或根据英国养老金计划法案对2004年英国养老金法案所作的修订 而招致刑事责任；以及

(八)

《2021年国家安全和投资法》：我们没有考虑这些问题或文件是否符合《2021年国家安全和投资法》，也没有考虑此类法律是否要求或建议进行任何备案、许可、通知或披露。

(a)	公司存在：REPLC已在英国正式注册，并在英格兰和威尔士注册，公司搜索和清盘调查显示，没有关于REPLC的管理或清盘的申请、请愿书、命令或决议，也没有关于REPLC的接管人或管理人的任命或意向的通知；

(b)	公司权力：REPLC具有签署文件和履行文件规定的义务所需的公司能力；

(c)	公司授权：REPLC已通过所有必要的公司行动正式授权进入文件；以及

(d)	有效/可执行的义务：假设REPLC在文件下的义务构成REPLC的法律、有效和具有约束力的义务，并且可根据除英格兰法律以外的所有适用法律(包括纽约州法律)强制执行，则当REPLC按照契约的规定由REPLC签署和交付时，如果英国法院根据下列规定行使司法管辖权，则REPLC在文件下的义务将得到承认并可在英国法院强制执行。

(a)	作为担保人的发行人REPLC和作为受托人、主要付款代理人和登记官的纽约梅隆银行之间的契约(经修订和补充的契约)副本一份，日期为1995年5月9日，及其每份补充契约的副本(即1998年3月2日签立和交付的第1号补充契约、1998年5月26日签立和交付的第2号补充契约、2001年2月21日签立和交付的第三份补充契约、2001年7月25日签立和交付的第四份补充契约2009年1月16日签署交付第五补充印记，2015年5月12日签署交付第六补充印记，2018年4月30日签署交付第七补充印记，2018年9月8日签署交付第八补充印记；

(b)	以引用方式注册的债务证券表格副本，作为注册说明书的证物；

(c)	一份于2022年4月29日提交的表格F-3的登记声明副本；以及

(d)	2022年4月29日的REPLC负责人证书(负责人证书)。

(a)	真实性：(A)所有签名的真实性；(B)签字人亲自(1)亲笔(墨水湿签署人)签署文件；或(2)在文件的电子版上添加图像或其签名；或(3)在网上电子签署平台(电子平台)上将其签名添加到文件的电子版上； 或(Iv)使用鼠标、手指、指示笔或类似设备在iPad等触摸屏设备上的文件电子版中签名(第(Ii)至(Iv)项中提到的每个签名，以及第(Ii)至(Iv)项中提到的每个签字人)，以及(C)提交给我们的所有文件(无论是原件还是复印件)上所有印章和印章的真实性以及真实性、准确性和完整性；

(b)	副本：以影印件、便携文件格式(PDF)副本、传真件或符合电子邮件格式的副本的形式提供给我们的所有文件的原件的一致性；

(c)	章程文件和负责人证书：本次审议的本公司章程大纲、章程为现行有效的，本公司审议的本公司董事会和董事会决议均经正式召集和召开的会议通过，未被修改、撤销、修改或者撤销并全面生效，《主管人员证书》中的证明内容截至发文之日是真实、准确的，截至发行之日真实、正确；

(d)	董事职责：REPLC董事在授权签署文件时，已按照所有适用法律和REPLC组织章程大纲和章程规定的职责行使其权力；

(e)	其他各方-公司能力/批准：文件各方(REPLC除外)都有必要的能力和公司权力来签署、交付和履行文件，并且文件已经或将由各方根据所有适用法律(REPLC的情况下英国法律除外)正式授权、签署和交付；

(f)	其他法律下的有效性：单据构成各方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据所有适用法律(包括明示管辖每份单据的纽约州法律和特拉华州法律)强制执行，但在这方面注意到Cravath，斯瓦恩和摩尔律师事务所意见中规定的关于义务可执行性的任何限制，这也限制了本意见，因为它涉及这些义务在英国法院的可执行性(除外，在REPLC的情况下，英国法律)，并且在任何其他司法管辖区的法律或法规可能与(I)任何文件项下任何当事方的义务或权利，或(Ii)任何文件所预期的任何交易有关的范围内，此类法律和法规不禁止任何此类义务、权利或交易的订立和履行，也不与之相抵触；

(g)	根据其他法律提交：根据任何适用法律 (就REPLC而言，不包括英格兰法律)为允许文件的签署、交付或履行或完善、保护或维护文件所产生的任何利益而必需的所有同意、许可证、批准、通知、备案、记录、出版物和登记，已经作出或获得，或将在此类法律或法规允许或要求的期限内作出或获得；

(h)	未知事实：没有从文件表面上看不明显的事实或情况(以及没有文件、协议、文书或通信)，或者 没有向我们披露可能影响文件的有效性或可执行性或其中的任何义务或以其他方式影响本意见中表达的意见的事实或情况；

(i)	按公平原则条款：单据的订立是出于真正的商业原因，且是双方当事人按公平原则订立的；

(j)	公司查册：公司查册所披露的资料(I)在各方面均属准确，且自查册之时起未被更改，及(Ii)资料完整 ，并包括已正式提交公司注册处处长的任何及所有相关资料；

(k)	清盘查讯：清盘查讯所披露的资料在各方面均属准确，自进行清盘查讯后并无更改；

(l)	恶意、欺诈、胁迫：文件的任何一方及其各自的董事、雇员、代理人和顾问(当然，我们自己除外)没有恶意、失职、背信、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

(m)	陈述：在每一案件中，文件中各方的陈述和保证(我们在本意见中就法律问题提出意见的除外)在明示作出该等陈述和保证之日是或在适用的情况下真实、正确、准确和完整的，并且文件的条款已经并将由各方遵守和执行；

(n)	金融犯罪、国家安全和投资、反垄断和刑事卡特尔、制裁、养老金和人权等：文件当事方和代表他们的所有人员已遵守(并将继续遵守)可能影响文件的所有适用的反恐、国家安全和投资法、反腐败、反洗钱、反逃税、其他金融犯罪、民事或刑事、卡特尔、竞争、公共采购、国家援助、反补贴、制裁、养老金和人权法律和条例。文件的履行和执行符合并将继续符合所有此类法律和法规；

(o)	二次立法：所有与本意见相关的英国二次立法均有效、有效并在相关规则制定当局的权力范围内颁布；

(a)	公司搜索：公司搜索不能最终揭示以下情况：

(i)

已作出清盘令或已通过将公司清盘的决议；

(Ii)

已下达行政命令；

(Iii)

已委任接管人、行政接管人、管理人或清盘人；或

(Iv)

法院已根据2006年《跨境破产条例》下达命令，

(b)	清盘研讯：清盘研讯只涉及：(I)要求法院作出清盘令或作出清盘令的呈请，(Ii)向伦敦高等法院申请作出遗产管理令及由该法院作出遗产管理令，(Iii)拟委任遗产管理人的通知或向伦敦高等法院提交的委任遗产管理人的通知；以及(Iv)根据《1986年破产法》第A1部分发出的暂缓执行通知。它不能最终披露是否已提交此类清盘呈请、申请遗产管理命令、意向通知或指定通知或暂缓执行通知，或是否已批准清盘或批准管理命令，因为：

(i)

清盘呈请或申请遗产管理令的详情，可能没有即时载入清盘呈请中央登记处的纪录内；

(Ii)

如属(I)申请作出遗产管理命令；(Ii)提交拟委任遗产管理人的通知；(Iii)提交委任遗产管理人的通知；或(Iv)提交暂缓执行的通知，而该项申请是向伦敦高等法院以外的法院提出、作出命令或提交通知，则清盘呈请书中央登记处将不会保存有关申请、命令或通知的纪录；

(Iii)

清盘令或遗产管理令可在有关呈请或申请记入中央登记处的纪录前作出，而该命令的作出可能并非立即记入纪录内；

(Iv)

根据《1986年破产法》附表B1第14和22款发出的意向指定管理人通知或指定管理人的通知的细节，以及根据《1986年破产法》第A1部分发出的暂缓执行通知的细节，不得立即记录在记录中(如果是有意指定的通知，则根本不能记录在记录中)；以及

(v)

在清盘呈请方面，清盘呈请中央档案室可能没有1994年前发出的清盘呈请纪录；

(c)	外国法律的选择：选择纽约州的法律来管理：

(i)

这些文件可由英国法院根据欧洲议会和理事会关于合同义务适用法律的第593/2008号陆上法规(EC)(陆上法规)(陆上罗马一号法规)所规定的范围和情况进行修改。此外，我们不对选择纽约州的法律来管理不属于《海外罗马一号条例》范围的合同义务表示意见；

(Ii)

因单据产生或与单据相关的非合同义务可由英国法院根据欧洲议会和欧洲理事会关于非合同义务适用法律(《在岸罗马二号条例》)的第864/2007号条例和理事会关于非合同义务适用法律的条例(《在岸罗马二号条例》)所规定的范围和在有关竞争和知识产权事项的《离岸罗马二号条例》所规定的范围内予以修改。此外，我们不对选择纽约州的法律来管理不属于《罗马二号条例》范围的非合同义务表示意见；以及

(Iii)

某些信托可由英国法院根据1987年《信托承认法》颁布的《关于信托及其承认的法律的海牙公约》所规定的范围和所规定的情况进行修改。

(d)	管辖权：我们不会就选定的法院是否会行使管辖权、英国法院是否会批准搁置在英格兰启动的任何程序、或英国法院是否会对在外国法院启动的程序给予任何附属救济发表意见；

(e)	法律程序的送达：英国法院只有在被告已得到适当的法律程序的情况下，才会对纠纷行使管辖权并作出判决；

(f)	外国法院：我们不对外国法院(适用其自己的法律冲突规则)是否会按照当事人关于管辖权和/或法律选择的协议行事表示意见；

(g)	外币：在符合合同条款的情况下，如果英镑是最公平地表达索赔人损失的货币，则英国法院可以用英镑以外的货币作出判决，但出于强制执行的目的，此类判决可能需要兑换成英镑；

(h)	费用担保：根据适用的程序规则，在某些情况下，英国法院可以命令诉讼中的索赔人提供费用担保；

(i)	印花税赔偿：根据1891年《印花法》第117条的规定，REPLC给予的与英国印花税有关的任何承诺或赔偿都可能无效。

(j)	处罚：单据中关于任何一方支付额外款项、扣留款项、转移资产、没收或其他规定的任何规定，如规定此类一方违约的后果，无论是以附加利息、违约金或其他方式表示，或具有附加利息、违约金或其他形式的效力，如果这些规定被认为构成处罚，则不能强制执行。 对于任何此类规定是否属于处罚，我们不予置评；

(k)	对担保合同的修正：英国法院可以限制性地解释任何旨在允许担保或其他担保的受益人对担保或担保所涉及的义务进行实质性修改的条款，而无需进一步提及担保人或担保人。关于担保，我们建议获得担保人或担保人对担保债务的此类修改的确认；

(l)	可分割性：在某些情况下，英国法院不会执行文件中的任何条款，该条款规定，如果任何此类文件的任何条款发生任何无效、非法或不可执行的情况，其剩余条款不应受到影响或损害，特别是如果这样做不符合公共政策或将涉及法院为当事人订立新合同的情况下；

(m)	条件性：当吾等就本公司债务的可执行性表达意见时，该意见涉及受相关文件的 条款约束的该等义务的可执行性。例如，如果任何单据明示须受先决条件的约束，则该单据项下的义务在满足所有此类条件且单据在所有方面都是无条件的之前，不得强制执行；

(n)	执行限制：英国法院可以拒绝执行协议中的任何规定：(I)支付与执行费用(实际或预期的)或向英国法院提起的不成功诉讼的费用有关的费用，或(Ii)涉及执行外国的刑法、税收或其他公法的费用；或(Iii)与英国公共政策不一致的费用；

(o)	“可强制执行”：本意见中使用的“可强制执行”一词是指有关各方根据相关文件承担的义务属于英国法院强制执行的类型。这一意见并不意味着任何义务必然能够根据其条款在所有情况下强制执行。特别是：

(i)

英国法院不一定会批准任何补救措施，如果补救措施的可得性取决于公平考虑，或在其他情况下由法院酌情决定。具体地说，强制履行令和禁令 一般是英国法律规定的酌情救济，如果法院认为损害赔偿是适当的替代补救办法，则无法获得具体履行；

(Ii)

根据1980年《时效法案》或1984年《外国时效期间法案》，索赔可能被禁止，或者可能或将受到抵销抗辩或反索赔的约束；

(Iii)

如果要在英格兰以外的司法管辖区履行义务，在根据其他司法管辖区的法律或违反外汇管制条例的范围内履行义务在英格兰可能不能强制执行；

(Iv)

义务的执行可能受到适用于被认为因执行后发生的事件而受挫的协议的英国法律规定的限制；

(v)

如果获得了对国家或国家实体(国家)不利的判决，即使该国已就实质性争端接受英国法院的管辖，该国也可以以国家豁免为由抵制执行判决；

(Vi)

义务的执行可能因欺诈而无效；以及

(七)

1998年《人权法》的规定可以限制或排除义务的执行。

(p)	非正式修正：文件中要求以书面形式作出修正或放弃并由当事各方签署的条款，可能因口头变更或默示的行为过程而在某些有限的情况下无效。

(q)	其他合同：如果一份文件中的任何现行规定依赖于另一份合同或另一份合同中的规定，而这种其他合同或规定被认为是无效的，则在这种依赖的范围内，这种现行规定也是不可执行的；

(r)	免责条款：免除一方当事人的责任或义务的合同条款的效力受法律限制；

(s)	保密性：规定保密义务的条款可能会被法律程序的要求所推翻；

(t)	破产：本意见受制于与破产、破产、管理、暂停、重组、清算或类似情况有关的所有适用法律，以及不时涉及或普遍影响债权人权利和补救措施执行的其他类似的普遍适用法律；

(u)	整个协议条款：英国法院可能不承认整个协议条款的有效性，特别是在合同前陈述被指控具有欺诈性的情况下。

(v)	赔偿：(I)英国法院可以拒绝根据文件的赔偿或分担条款提出的索赔，前提是此类索赔的标的涉及根据FSMA第91条(违反第6部分规则)或FSMA的任何相关条款施加的罚款，或违反英国市场滥用法规或任何补充或实施该法规或FSMA或其下制定的规则的法规；以及(Ii)根据任何单据施加的任何赔偿义务，在与民事或刑事责任引起的罚款和处罚有关的范围内，可能不是合法、有效、具有约束力或可执行的；

(w)	法定权力的行使：文件中限制一方当事人行使法定权力的任何条款可能无效；以及

(x)	抵销：我们对抵销或有债务、未确定债务或未到期债务的抵销权是否有效不予置评。

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