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作为注册说明书附件4.1提交的高级契约格式，将在公司和德意志银行美洲信托公司之间签订(壳牌高级契约)；

作为注册说明书附件4.2提交的附属契约格式，将由公司与德意志银行美洲信托公司(壳牌附属契约和壳牌高级契约，以及壳牌高级契约)签订；

截至2006年6月27日作为登记声明附件4.3提交的高级契约，在壳牌金融、公司和德意志银行美洲信托公司(壳牌金融高级契约)之间签订了 ，包括公司将提供的担保(壳牌高级担保)；

作为注册说明书附件4.4提交的附属契约表格，将在壳牌财务、公司和德意志银行美洲信托公司(壳牌金融附属契约和壳牌金融高级契约、壳牌金融契约和与壳牌契约、契约一起)之间签订，包括公司将提供的担保(壳牌附属担保和与壳牌高级担保一起的担保)；

作为注册说明书附件4.5提交的公司优先债务担保表格；

登记说明书附件4.6所列的公司次级债务担保表格；

《登记说明书》附件4.7所列的贝壳金融优先债务担保申请表；

《登记说明书》附件4.8所列的贝壳金融次级债务证券申请表；

作为注册说明书附件4.11备案的公司章程格式，连同2021年12月10日通过的公司特别决议和2021年12月20日通过的公司董事会决议；

作为注册说明书附件4.12存档的《公司组织章程大纲》格式以及公司于2010年5月18日作出的特别决议；

一份注明日期为2022年4月29日的公司副秘书证书及其所附文件的副本；以及

(A)本公司注册证书；(B)本公司更改名称及重新注册为上市公司时的注册证书；及(C)本公司名称更改后的注册证书。

我们检查过的已签署文件或其副本上的所有签名都是真实的。

除本公司外的各方执行、交付和行使其权利并履行其在契约项下义务的能力、权力和权威。

我们审核的所有复印件(包括电子复印件)与原始文件的符合性。

合同和担保将由合同双方以我方审查过的表格 正式签署和交付(受与我方在这封信中所述意见无关的任何微小修订的约束)。

以上第11段所述公司副秘书证书中所作陈述的准确性和完整性，并且该证书和陈述在本意见发表之日以及债务证券、权证和股票不时发行的每个日期保持真实、准确和完整。

(I)未根据《1986年破产法》(经修订)第I部或第A1部就本公司提出任何自愿安排的建议或取得任何暂缓执行，(Ii)本公司并未就任何清盘决议发出任何通知或通过任何清盘决议案，(Iii)未有向法院提出申请或提交申请或向法院提交呈请，亦未有法院就发行人作出清盘、管理或开始暂停发行人的命令，且并无采取任何步骤注销或解散本公司，(Iv)并无就本公司或其任何资产或收入委任清盘人、管理人、监管人、代名人、监管人、接管人、行政接管人、破产受托人或类似高级人员，且并无就该等高级人员的委任发出或提交任何通知，及(V)英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区并无就本公司或其任何资产或收入 展开任何破产程序或类似程序。

(I)查册所披露的资料于每次查册日期均属完整、准确及最新，此后并未被更改或增补；及(Ii)查册并无未能披露与本意见有关的任何资料。

根据纽约州法律，与债务认股权证、契约、担保及壳牌债务证券及债务证券有关的债务认股权证协议将有效，并根据纽约州法律对各方具有约束力，有关债务认股权证、契约、担保、壳牌债务证券及债务认股权证的债务认股权证协议明确适用于该法律。

与权证和权证相关的权证协议将受英国法律管辖。

债务证券将按照相关契约的规定正式发行、认证和交付。

英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的任何法律都不会将此类发行、认证或交付或签立或交付定为非法或无效，并且只要债务认股权证协议下与债务权证、契约、担保、壳牌债务证券或债务证券有关的任何义务在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行或以其他方式受制于该司法管辖区，其履行将不会因该司法管辖区的法律而被视为非法或无效。

所有债务证券、认股权证或已发行股份的首次发行价合计不会超过登记声明或根据证券法第462(B)条提交的任何额外登记声明所载的 注册金额，每项债务证券将采用相关契约所载的形式，且 将受该契约的条款及条件所规限。

发行任何债务证券、认股权证或股份不会导致本公司或其董事根据本公司组织章程细则第97及98条违约。

本公司将本着善意订立契约、担保及壳牌债务证券。

与债权证、契约、担保、壳牌债务证券及债务证券有关的债务认股权证协议符合本公司的最佳利益及利益。

保证适用于债务证券、认股权证和股票的条款和条件不会与注册声明或任何适用的招股说明书附录相抵触。

就每次发行股份及认股权证而言，本公司董事将获授予配发有关股份或认股权证所需授权，并将已议决配发有关股份或认股权证。

与债权证、契约、担保、壳牌债务证券和债务证券有关的债务认股权证协议具有相同的含义和效力，如同它们受英国法律管辖一样。

自2005年7月20日以来，上述编号为1、2和4至8的文件未作任何修改， 所有这些文件于本文件日期继续完全有效和有效。

自2006年6月27日以来，未对上述编号3的文件进行任何修改，该文件在本文件日期继续具有全部效力和效力。

就本意见书而言，本公司董事已履行其作为董事的职责。

根据1972年《欧共体法案》制定的与本意见相关的任何附属立法在各方面均有效。

本公司是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的股份有限公司，是一家有效存在的公司。

与债权证、债务证券、契约、担保及壳牌债务证券有关的债务认股权证协议已获本公司正式授权。

本公司的组织章程大纲及组织章程细则并不禁止本公司签署及交付契约、担保及壳牌债务证券，以及行使其在契约、担保及壳牌债务证券项下的权利及履行其义务。

假设与债权证、债券、担保、壳牌债务证券和债务证券有关的债务认股权证协议在正式签立和无条件交付时将产生双方在纽约州法律下的有效和具有约束力的义务，英国法律不会阻止债务权证、债券、担保、壳牌债务证券或债务证券的任何条款在正式签署和无条件交付时成为公司的有效和具有约束力的义务。

当(I)有关认股权证及认股权证的股权认股权证协议已获正式授权、签立及无条件交付，及(Ii)认股权证及其发行及出售的条款已根据本公司的组织章程细则妥为订立，且不会违反任何适用法律或违反对本公司具约束力的任何协议，则根据英国法律，认股权证将构成各方的有效及具约束力的责任。

当股份如注册声明所述并根据本公司的组织章程细则于缴足股款后发行及交付时，且不违反任何适用法律，则该等股份将已正式发行及缴足股款，而持有人将不会仅因其为该等持有人而须就该等股份向本公司作出进一步缴款。

登记说明“标题为”某些民事责任的可执行性“一节第三、第四和第五段中的陈述，就其提到的法律陈述或法律结论而言，在所有实质性方面都公平地陈述了所显示的信息。

本意见使用具有约束力的义务一词来描述英国法院将强制执行的义务类型。这并不意味着这些义务必然具有法律约束力，并可根据其条款在所有情况下强制执行。吾等并不就本公司根据或就债务认股权证协议、股权认股权证协议、契约、担保、壳牌债务证券或认股权证而承担的任何责任提供具体履行、强制令豁免或任何其他形式的衡平法补救。

与债权证、股权证、担保、壳牌债务证券及认股权证有关的债权证协议中所载的承诺、契诺及弥偿， 不得在英国法院强制执行，条件是该等协议声称要求支付或偿还向英国法院提出的任何败诉诉讼的费用，或法院本身已就讼费作出命令。

如果债务权证协议下与债权证、股权权证、担保、壳牌债务证券或权证相关的任何义务将在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行，英国法院可能必须考虑该司法管辖区有关履行方式和在履约有缺陷的情况下应采取的步骤的法律。

本公司根据与债权证有关的债务认股权证协议、与股权认股权证有关的股权认股权证协议、契约、担保、壳牌债务证券及认股权证及现有补救措施而承担或与债务认股权证协议有关的责任，将受任何与破产、清盘、暂停、重组或破产管理有关的不时生效的法律或任何其他影响债权人权利执行的法律或法律程序所规限。

在我们看来，根据英国法律，对于仅以美国联邦或州证券法为基础的民事责任在英国、在最初的诉讼中或在为执行美国法院判决而提起的诉讼中的可执行性，存在疑问。

对于是否已启动与公司或其任何资产有关的破产程序，搜查并不是决定性的。例如，要求向公司注册处或清盘请愿书中央登记处提交的信息并非在所有案件中都需要立即提交(而且可能根本不会提交或在 时间)；一旦提交，这些信息可能不会立即公开(或根本不公开)；向地区登记处或县法院提交的信息可能不会在中央登记处公开，在行政当局的情况下也不会公开；查询可能不会揭示英格兰和威尔士以外的司法管辖区是否已经启动破产程序或类似程序。

我们在上文第7段中的意见是基于现有的法定、监管和司法权力，所有这些都可以随时更改，具有追溯力。适用法律的任何变化，或关于在注册声明中登记的证券发售的事实和情况的任何变化，或我们所依赖的声明中的任何不准确，都可能影响我们在上文第7段中的意见的持续有效性。对于可能发生或引起我们注意的任何此类更改或不准确，我们不承担任何责任通知您。