根据2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-254137
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后 第1号修正案
至
表格F-3
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
| 壳牌PLC | 壳牌国际金融公司。 | |
| (注册人的确切姓名载于其章程) | (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 英格兰和威尔士 | 荷兰 | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | |
| 不适用 | 不适用 | |
| (国际税务局雇主身分证号码) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| 贝壳中心 伦敦，SE1 7NA 联合王国 +44 20 7934 1234 (注册人主要执行办公室的地址和电话) |
卡雷尔·范·比兰特兰30岁 2596小时，海牙 荷兰 (011 31 70) 377 9111 (注册人主要执行办公室的地址和电话) | |
| 唐纳德·J·普格利西先生 经营董事 普格利西律师事务所 图书馆大道850号，204号套房 特拉华州纽瓦克，邮编19711 1-302-738-6680 (服务代理的名称、地址和电话号码) |
唐纳德·J·普格利西先生 经营董事 普格利西律师事务所 图书馆大道850号，204号套房 特拉华州纽瓦克，邮编19711 1-302-738-6680 (服务代理的名称、地址和电话号码) | |
请将所有通信的副本发送至：
| 安德鲁·J·皮茨 Cravath，Swine&Moore LLP 环球广场 第八大道825号 纽约州纽约市，邮编：10019 +1 (212) 474-1000 |
贾斯汀·沙龙，Esq. 莫里森·福斯特律师事务所 西北部L街2100号 华盛顿特区，邮编：20037 +1 (202) 887-8785 |
建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后不时出现。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐
如果根据1933年证券法下的规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后的修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交文件后生效，请勾选以下方框。
如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐
用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴增长型 公司☐
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
说明性说明
就本说明性说明而言，该公司指的是在实施下述名称变更之前的荷兰皇家壳牌石油公司-B，而 指的是壳牌公司在实施该名称变更后。2021年12月10日，公司股东批准了对公司章程的修改，允许公司通过建立单一股份线来简化其股权结构，并通过将董事会和执行委员会会议以及首席执行官和首席财务官会议迁至英国来使公司的税务住所与公司注册国家保持一致，并授予董事会更改公司名称的权力(简化)。2021年12月20日，董事会决定继续进行简化，2021年12月31日，董事会批准了将公司税务住所迁至英国所需的关键步骤。2022年1月21日，公司更名为壳牌公司，并于2022年1月29日通过将每股A股和每股B股吸收为一股公司普通股而建立了单一股票系列。本次吸收对任何股东持有的股份总数或任何美国存托股份持有人持有的美国存托凭证没有影响，因此对他们各自的投票权或股息权利没有影响。本公司亦于二零二二年一月三十一日与摩根大通银行及美国存托凭证持有人及实益拥有人订立第二份经修订及重订的存托协议，该协议载列普通股美国存托凭证的一般条款及规定。
本表格F-3注册说明书(编号：333-254137)的生效后第1号修正案的目的仅为(I)注销所有以前在本表格下登记的A类普通股和B类普通股，以及(Ii)将普通股增加为本表格下的新证券类别。除了与时间推移相关的某些更新，以及反映简化和参考普通股而不是A类和B类普通股的变化外，构成本注册声明一部分的招股说明书没有其他 更改或增加。
招股说明书
壳牌PLC
优先债 证券
次级债务证券
认股权证
普通股
壳牌国际金融公司。
公司总部设在荷兰海牙
优先债务证券
次级债务证券
完全 并且无条件地由
壳牌PLC
壳牌公司可使用本招股说明书直接或以美国存托凭证的形式不时发行优先或次级债务证券、认股权证或普通股。壳牌国际金融公司可使用本招股说明书不时提供由壳牌公司全面和无条件担保的优先或次级债务证券。壳牌公司的普通股被纳入英国金融市场行为监管局的官方名单，并在伦敦证券交易所上市证券的主要市场交易，交易代码为SHEL？，并在位于阿姆斯特丹的纽约-泛欧交易所(NYSE-Euronext)上市，交易代码为？Shel？代表壳牌公司普通股的美国存托股份(ADS)被允许在纽约证券交易所交易，代码为SHEL？
本招股说明书描述了可能适用于证券的一般条款以及它们可能被发售的一般方式。任何拟发行证券的具体条款和发行方式将在本招股说明书附录中阐述和说明。此类补充资料还可能对 本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。在你投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的关于特定证券发行的招股说明书附录。
我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者或通过代理商出售本招股说明书提供的证券。参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中注明。本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有适用的招股说明书附录。
所有进行证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
投资这些证券涉及一定的风险。请参阅第4页开始的风险因素，了解在投资证券之前应考虑的某些风险因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期：2022年4月29日
目录
| 页面 | ||||
| 关于这份招股说明书 |
2 | |||
| 壳牌PLC |
3 | |||
| 壳牌国际金融公司。 |
3 | |||
| 危险因素 |
4 | |||
| 前瞻性陈述 |
7 | |||
| 在那里您可以找到更多信息 |
9 | |||
| 某些民事法律责任的可执行性 |
11 | |||
| 收益的使用 |
13 | |||
| 资本化和负债化 |
14 | |||
| 法定所有权 |
15 | |||
| 债务证券说明 |
17 | |||
| 关于空壳认股权证的说明 |
28 | |||
| 壳牌普通股说明 |
31 | |||
| 美国存托股份说明 |
41 | |||
| 清关和结算 |
48 | |||
| 课税 |
53 | |||
| 配送计划 |
69 | |||
| 外汇管制 |
71 | |||
| 对证券拥有权的限制 |
71 | |||
| 法律事务 |
71 | |||
| 专家 |
71 | |||
1
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们于2021年3月11日首次向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册声明的一部分，并于2022年4月29日利用搁置注册流程进行了修订。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合 。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将 包含有关此次发行的具体信息和这些证券的条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 以及标题中所述的附加信息，在标题中您可以找到更多信息。但是，如果本文所包含的信息与随附的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，则以招股说明书附录中的信息为准。
在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书、 任何招股说明书附录和我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。我们或任何承销商或代理人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在未授权要约或要约邀约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向要约或要约违法的任何人提供证券。
您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息在 该等文件首页所述日期以外的任何日期真实或完整。
在本招股说明书中，壳牌是指壳牌公司，壳牌集团是指壳牌及其子公司。？壳牌金融？指的是壳牌国际金融公司。荷兰皇家石油公司指的是荷兰皇家石油公司(也称为荷兰皇家石油公司)。？壳牌运输公司是指壳牌运输和贸易有限公司(原壳牌运输和贸易公司，P.L.C.)。·BG？指的是BG Group plc。所指的是壳牌或壳牌集团，具体情况视情况而定。
在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中，美元或欧元是指美国的合法货币(美国)、英镑、英镑或便士，是指英国的合法货币 (英国)，欧元或欧元是指1999年1月1日欧洲货币联盟第三阶段开始时为欧盟参与成员国(欧盟)设立的货币。
在本招股说明书中，中介机构是指每一家机构(中间商)，如《荷兰证券转账法》(湿长颈效应器)，该公司代表其客户直接或间接通过欧洲结算荷兰银行持有壳牌普通股。在本招股说明书中，凡提及壳牌普通股或壳牌股份，相关股份应由欧洲结算荷兰以中央机构的身份持有(中央研究院)根据《荷兰证券转账法》及上下文允许，包括提及其他人根据《荷兰证券转账法》 持有的此类股份的权益。
对于通过本招股说明书发行的任何证券，稳定管理人或任何代理该稳定管理人的人可以超额配售或进行交易，以支持此类证券和任何相关证券的市场价格高于发行日后有限期间内可能存在的水平 。然而，稳定管理人或这种稳定管理人的任何代理人都没有义务这样做。这种稳定，如果开始，可以随时停止，并且必须在有限的 期之后结束。
2
壳牌PLC
壳牌是壳牌石油公司(皇家荷兰石油公司的合法继承人)和壳牌运输公司的单一母公司。从1907年到2005年，皇家荷兰和壳牌运输是一组公司的上市母公司，统称为皇家荷兰/壳牌集团。所有经营活动都是通过皇家荷兰和壳牌运输的子公司进行的。2005年7月20日，壳牌成为皇家荷兰和壳牌运输公司的单一母公司。2021年12月10日，壳牌股东批准了对壳牌公司章程的修订，允许壳牌通过建立单一股线简化其股权结构，并通过将董事会和执行委员会会议以及首席执行官和首席财务官会议迁往英国，使壳牌的税务住所与其注册国家/地区保持一致，并授予董事会更改壳牌名称的权力(简化)。2021年12月20日，董事会正式批准了简化方案，2021年12月31日，董事会批准了将公司税务住所迁至英国所需的关键步骤。壳牌公司于2022年1月21日将名称从荷兰皇家壳牌石油公司-B更名为壳牌公司，并于2022年1月29日将公司股票并入一股。这就完成了简化。
壳牌集团的公司在世界范围内从事石油和天然气工业的所有主要方面。
您可以在2021年20-F 中找到更详细的壳牌集团业务和最近交易的描述(如下面的更多信息所定义)，该文件通过引用合并到本招股说明书中，以及通过引用合并到本招股说明书中的任何后续文件。
壳牌国际金融公司。
壳牌金融公司于2004年3月5日根据荷兰法律成立为一家私人有限责任公司。壳牌金融于2005年6月6日更名为现名，并于2005年7月20日成为壳牌的全资子公司。壳牌金融是壳牌及其合并子公司的融资工具。壳牌金融没有独立的业务，除了筹集债务供壳牌集团使用，在适当的时候对这些债务进行对冲，并将筹集的资金转借给壳牌集团的公司。壳牌金融将把几乎所有借款收益借给壳牌集团旗下的公司。壳牌将全面和无条件地担保壳牌金融根据本招股说明书发行的债务证券，以支付本金、保费(如有)、利息和任何其他到期金额。
3
危险因素
投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。因此，在决定购买证券之前，您应仔细考虑本文档中包含的或以引用方式并入的所有信息，以及适用的招股说明书附录中以引用方式包括或并入的任何风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。
与壳牌集团业务相关的风险
您 应阅读通过引用并入本招股说明书的2021 20-F中的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解与壳牌集团业务相关的风险信息。
与壳牌普通股相关的风险
有关壳牌普通股的风险信息，您应阅读通过引用并入本招股说明书的2021 20-F中的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节。
与债务证券及认股权证有关的风险
由于壳牌是一家控股公司，并通过子公司进行运营，因此您获得壳牌债务证券付款或担保的权利在结构上将从属于其子公司的债务。
壳牌是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过壳牌的子公司进行的。壳牌履行财务义务的能力取决于其国内外子公司和附属公司通过股息、公司间垫款和其他付款获得的现金流。其子公司和关联公司向壳牌支付的款项将取决于这些实体的收益，这些实体从可供分配的利润中支付股息和向壳牌支付其他款项的能力受到适用的公司和其他法律法规以及这些实体目前或未来可能成为其中一方的协议的限制。壳牌的子公司将不会成为根据本招股说明书可能发行的债务证券的担保人。壳牌子公司债权人的债权将优先于壳牌的债权 。因此，在壳牌破产的情况下，壳牌担保或发行的债务证券持有人的债权在结构上将从属于壳牌子公司债权人的优先债权。
由于债务证券将是无担保的，您收到付款的权利可能会受到不利影响。
我们提供的债务证券将是无担保的。如果壳牌或壳牌财务在债务证券上违约，或在发生破产、清算或重组的情况下出现担保违约，则在壳牌或壳牌财务已对其资产授予担保权益以担保其他债务的范围内，出售这些债务的资产的收益将 用于偿还该担保债务下的债务，然后壳牌或壳牌财务可以使用这些收益分别支付债务证券或担保。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务，则有担保债务的剩余金额将与不从属于该等有担保债务的所有无担保债务(包括优先债务证券)并列清偿权利。此外，壳牌或壳牌财务可能必须履行适用于一般公司的法律强制偏爱的义务，然后壳牌或壳牌财务才能分别就债务证券或担保付款。
4
债务证券和权证缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展或持续下去。
壳牌和壳牌金融可能会以不同的系列发行不同期限的债务证券，金额将由 确定。尽管发行的任何此类债务证券可能在美国或欧洲的公认证券交易所上市，但不能保证任何一系列债务证券都将发展活跃的交易市场，或者如果交易市场发展，交易市场将持续下去。同样，对于壳牌发行的任何权证，也不能保证活跃的交易市场会发展或持续下去。我们的债务证券和认股权证持有人是否有能力出售其债务证券或认股权证，或该等持有人出售其债务证券或认股权证的价格，也不能得到保证。如果发展交易市场，债务证券和权证的交易价格可能高于或低于初始发行价，对于债务证券，这可能会导致高于或低于债务证券利率的回报，在每种情况下，都取决于许多 因素，其中包括，除其他外，现行利率、壳牌的财务业绩、壳牌信誉的任何变化以及类似证券的市场。
任何参与发行债务证券或权证的承销商、经纪自营商或代理人均可在适用法律法规允许的范围内进行债务证券或权证的做市，但无义务这样做，任何此类做市活动均可随时终止。因此，不能保证债务证券或认股权证的任何交易市场的流动性，或债务证券或认股权证的活跃公开市场将会发展，在这种情况下，您可能无法在适当的时间、以适当的价格或根本不出售证券。
将债务人替换为我们的特定系列债务证券通常会导致您在您所持有的任何此类债务证券上实现美国税 目的的应税收益或损失。
我们将有权促使壳牌或其任何子公司承担壳牌财务在任何一系列债务证券项下的义务，如以下债务证券说明中所述？将壳牌财务改为以下发行人？此外，成为壳牌100%有表决权股票的所有者的实体可承担壳牌对一个或多个系列债务证券的义务，如下文《债务证券说明》《资产合并、合并和出售》所述。根据美国税法，根据这些条款，我们债务证券债务人的变更 可被视为处置您持有的任何此类债务证券，导致您实现我们债务证券的收益或损失，即使您继续持有我们的债务证券并且没有收到与被视为处置相关的任何分配。有关可能的税收后果的讨论，请参阅税收？债务证券的美国税收？债务证券的出售或退休。
我们发行的任何次级债务证券在排名上将排在我们现有和未来的优先债务之后。
我们可以发行一个或多个系列的债务证券，根据它们的条款，这些证券从属于所有现有和未来的优先债务(如相关契约中所定义)。根据附属条款，次级债务的偿付权将排在所有优先债务之后，并可能受到付款障碍、停顿和其他旨在增强优先债务持有人权利的条款的约束。由于这些从属条款，次级债务的持有人在破产或清算时获得的收入可能少于优先债务的持有人。参见《债务证券说明》，其中的规定仅适用于次级债务证券。你应该仔细阅读任何特定系列债务证券的具体条款，这些条款将包含在与该等债务证券有关的招股说明书附录中。
壳牌财务是否有能力履行其债务证券方面的债务取决于壳牌集团的其他成员。
壳牌金融是为壳牌集团筹集债务而成立的特殊目的融资工具。壳牌金融自己不开展业务或 创收业务。壳牌金融的主要业务
5
业务是为转贷给壳牌集团的其他成员而筹集的资金。壳牌财务是否有能力履行其债务证券方面的义务，包括本金和利息的支付，将取决于壳牌和壳牌集团的其他子公司就壳牌财务提供的贷款和垫款向壳牌财务支付的款项。
契约不会限制我们可能产生的额外债务的数额。
债务证券和将根据其发行债务证券的契约不会对我们可能产生的债务金额施加任何限制。我们产生的额外债务可能会对作为债务证券持有人的您产生重要后果，包括使我们更难履行与债务证券有关的义务， 在我们破产或资不抵债的情况下，增加与债务证券同等或(如果有担保)有效优先于债务证券的债务金额，导致您的债务证券的交易价值损失(如果有)，以及增加债务证券的信用评级被下调或撤销的风险。
6
前瞻性陈述
美国证券交易委员会鼓励企业披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解企业的未来前景，做出明智的投资决策。本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书附录的文件可能包含有关壳牌集团财务状况、经营结果和业务的前瞻性陈述(符合美国《1995年私人证券诉讼改革法》的定义)。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。
前瞻性陈述是基于管理层当前预期和假设的未来预期陈述，涉及 已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果、业绩或事件与这些陈述中明示或暗示的大不相同。前瞻性表述包括有关壳牌集团可能面临的市场风险的表述，以及表达管理层预期、信念、估计、预测、预测和假设的表述。
这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，这些术语和短语包括：目的、雄心、预期、相信、可以、估计、预期、预期、目标、展望、计划、可能、可能、项目、风险、日程安排、寻求、应该、目标和类似的术语和短语。有许多因素可能会影响壳牌集团未来的运营，并可能导致这些结果与本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述中表达的结果大不相同，包括(但不限于)：
| • | 原油和天然气价格波动； |
| • | 壳牌集团产品需求的变化； |
| • | 货币波动； |
| • | 钻井和生产效果； |
| • | 储量估算； |
| • | 市场占有率下降，行业竞争加剧； |
| • | 环境和物质风险； |
| • | 与确定合适的潜在收购财产和目标以及成功谈判和完成此类交易有关的风险； |
| • | 在发展中国家和受国际制裁的国家开展业务的风险； |
| • | 立法、司法、财政和监管发展，包括应对气候变化的监管措施 ； |
| • | 各国各地区的经济金融市场状况； |
| • | 政治风险，包括征用和重新谈判与政府实体的合同条款的风险，项目核准的延迟或提前，以及分摊费用偿还的延迟； |
| • | 与新冠肺炎(冠状病毒)暴发等大流行病影响有关的风险；以及 |
| • | 交易条件的变化。 |
另见《2021年20-F》中的风险因素，以了解其他风险和进一步讨论。如果未来的股息支付将与之前的股息支付持平或超过，则不能保证 。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的所有前瞻性陈述，其全文均由 明确限定
7
本节中包含或引用的警示性声明。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每一份前瞻性声明仅说明截止日期 特定声明。壳牌公司及其任何子公司都没有义务因新信息、未来事件或其他信息而公开更新或修改任何前瞻性陈述。鉴于这些风险， 结果可能与本招股说明书中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述所陈述、暗示或推断的结果大不相同。
8
在那里您可以找到更多信息
壳牌须遵守经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)对信息和定期报告的要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。然而，作为一家外国私人发行人，壳牌及其股东不受《交易法》的部分报告要求的约束。不适用于壳牌或其股东的报告要求 包括委托书征集规则、《交易法》第16条关于壳牌股票的短期内幕利润披露规则以及关于向美国证券交易委员会提供季度报告的规则，这些规则仅在被要求或以其他方式在我们的母国住所提供时才被要求提供。
壳牌及其前身在2002年12月15日之后提交的所有文件也可通过美国证券交易委员会的EDGAR电子文件系统在线查阅。访问埃德加可以在美国证券交易委员会的网站上找到，网址是http://www.sec.gov.。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过让您查阅单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。
我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用合并了以下 个文件：
| • | 壳牌于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-32575)(2021年20-F年报)； |
| • | 自2021年20-F所涵盖的财政年度结束以来，根据交易法第13(A)条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交的壳牌6-K表格报告；以及 |
| • | 壳牌于2022年1月25日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A12b报告(文件编号001-32575)(股本表格8-A) 中包含的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
我们还将根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件通过引用并入，直到我们出售所有证券为止。我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告(或其部分)仅在表格明确说明我们通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。
我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代较早日期提交给美国证券交易委员会的文件中的信息。本招股说明书中出现的所有信息 全部由我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息和财务报表(包括附注)限定。
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息；在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，某些项目包含在注册说明书的证物中。我们在招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述 不一定完整。对于作为注册声明的证物提交的每份文件，我们建议您参考该证物以获取所涉及事项的更完整的描述，我们所做的每一项声明均以此类引用作为完整的限定。
具体而言，包括在注册声明中或以引用方式并入本文的合同、协议或其他文件旨在向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或文件的其他各方的任何其他事实或披露信息。这些文件
9
可能包含适用文件各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用文件的其他各方的利益而作出的，并且：
| • | 在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式； |
| • | 通过与适用文件的谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制，这些披露不一定反映在文件中； |
| • | 可能以不同于您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准；以及 |
| • | 仅截至适用文件的日期或文件中指定的其他一个或多个日期，并受较新的事态发展影响。 |
您可以通过我们或从美国证券交易委员会获取本招股说明书中的任何参考文件 。除所有展品外，通过引用方式纳入本招股说明书的文件均可免费从我们处获得，除非本招股说明书中特别包含了通过引用方式纳入的展品，可通过书面请求或通过以下地址和电话向我们索取：
壳牌公司
贝壳中心
伦敦，SE1 7NA
英国
Tel. No.: +44 20 7934 1234
壳牌的普通股被纳入英国金融市场行为监管局的官方名单，并在伦敦证券交易所上市证券市场交易，并在阿姆斯特丹泛欧交易所上市。壳牌的普通股以美国存托凭证的形式在纽约证券交易所上市交易。您可以在这些交易所查阅壳牌根据伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和纽约证券交易所的规则备案或公开的报告和其他信息。
有关壳牌和壳牌集团的更多信息，请访问壳牌公司网站www.shell.com。此类信息未通过引用并入本招股说明书中。
10
某些民事法律责任的可执行性
壳牌是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。壳牌金融是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司。壳牌的大多数董事和高级管理人员以及本文中提到的一些专家居住在美国境外，我们的大部分资产也位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或在美国、英国或荷兰的任何国家执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决。
壳牌条款规定，除某些例外情况外，下列情况下：(I)以上述身份的股东与壳牌和/或其董事之间的所有纠纷，均因章程或其他原因引起或与之相关；(Ii)在法律允许的范围内，壳牌与以上述身份或其雇员身份的任何董事之间的所有纠纷，包括壳牌或代表壳牌对其董事提出的所有索赔；(Iii)以上述身份的股东与壳牌的专业服务提供商(可能包括其审计师、法律顾问、银行家和美国存托股份托管机构)之间的所有纠纷；以及(Iv)壳牌与其专业服务提供商之间因上述(Iii)范围内的任何索赔而产生的争议，应根据不时修订的国际商会规则在荷兰海牙进行仲裁，并最终予以解决。请参阅壳牌普通股说明，以解决股东或美国存托股份持有人与壳牌、任何子公司、董事或专业服务提供商之间的纠纷。
以下有关某些美国法院判决在英格兰和威尔士的可执行性的讨论假设判决是在美国法院作出的，尽管壳牌有上述宪章条款，并基于我们的英国律师斯劳特和梅向我们提供的建议。美国和英国没有关于相互承认和执行民商事判决的条约(尽管美国和英国都是1958年《承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约国)。美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的任何判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在英格兰和威尔士直接执行。为了在英格兰和威尔士执行任何此类判决，必须通过在英格兰和威尔士有管辖权的法院就判决债务提起新的法律诉讼程序。在这种类型的诉讼中，英国法院通常不会(根据以下确定的事项)重新调查由美国法院裁决的原始案件的是非曲直，并将判决视为决定性判决。可能导致英国法院不执行由美国判决产生的判决债务的事项包括：
| • | 根据英国的国际私法规则，美国相关法院没有管辖权作出判决； |
| • | 根据案情，判决并不是最终的和决定性的。外国判决如可由作出判决的法院撤销或更改，则不是终审判决。然而，判决将被视为最终和决定性的判决，即使判决受到上诉或上诉实际上待决，尽管在这种情况下，英格兰和威尔士可能会下令暂缓执行死刑，以等待上诉。如果在外国司法管辖区的执行被搁置等待上诉，则外国判决将被视为非终局判决，因此在英格兰和威尔士不可执行。如果判决是由构成更大联邦系统一部分的法区法院做出的，例如在美国，判决在单独作出判决的法区的终局性和终局性在英格兰和威尔士是相关的。它在联邦系统其他部分的终局性和决定性是无关紧要的； |
| • | 判决不是关于确定的金额，或者是关于类似性质的税收或其他费用、关于罚款或其他罚款或其他基于英国法院认为是刑法、税收或其他公法的美国法律的应付金额； |
| • | 执行这样的判决将违反英格兰和威尔士的公共政策； |
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| • | 法律禁止执行判决(例如，英国《1980年贸易利益保护法》第5条禁止执行关于多重损害赔偿的外国判决和与限制性贸易做法有关的法定文书规定的其他外国判决。多重损害赔偿判决的定义是：对作为对判定债权人遭受的损失或损害的补偿而评估的一笔款项加倍、三倍或以其他方式乘以得出的数额的判决)； |
| • | 英国诉讼程序没有在相关的诉讼时效期限内启动； |
| • | 在美国法院作出判决的日期之前，在英国法院或英国法院承认的海外法院在同一当事人或他们的厕所之间的诉讼程序中已作出判决； |
| • | 判决是通过欺诈(胜诉的一方或宣布判决的法院部分)或在违反自然正义原则的诉讼中获得的； |
| • | 在美国相关法院提起诉讼违反了一项协议，根据该协议，问题中的争端将通过美国法院的程序以外的方式解决(判定债务人没有通过反请求或其他方式接受美国法院的管辖权)；或 |
| • | 已根据1933年英国《外国判决(互惠执行)法》第9条作出了一项命令，该命令适用于美国法院，包括相关的美国法院。 |
如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。判定债权人能够利用他/她当时可用的任何一种或多种强制执行方法。此外，如果判定债务人面临任何破产或类似程序，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或强制执行判决。
在符合上述规定的情况下，投资者可以使用可用于执行英国法院判决的方法，以上述方式在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民事和商业判决。然而，目前尚不确定英国法院是否会在英格兰和威尔士提起的基于美国联邦或州证券法的诉讼中要求我们或此类个人承担责任。
我们的荷兰法律顾问De Brauw Blackstone Westbroek(br}London B.V.(De Brauw Cro)建议我们，仅基于美国联邦证券法的民事责任在荷兰的可执行性存在疑问，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。De Brauw进一步告知我们，美国和荷兰目前没有规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦证券法， 将不能在荷兰直接执行。但是，如果荷兰法院发现(I)美国联邦或州法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，(Ii)遵守了适当的法律程序，(3)判决不会 违反荷兰公共政策；(4)判决与荷兰法院的判决或能够在荷兰得到承认的外国法院先前的判决不是不可调和的。
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收益的使用
除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途。
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资本化和负债化
我们的资本化和负债将在本招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐明，并通过引用并入本文。
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法定所有权
街道名称和其他间接持有人
我们一般不会将在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者视为证券的合法持有人。当我们提到证券持有人时，我们指的只是这些证券的实际合法持有人和(如果适用的)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券称为街头持有。如果您以街头名义持有证券，我们将只承认银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如果您以街头名义持有证券，您应该向您自己的机构查询，以找出：
| • | 如何处理证券支付和通知； |
| • | 是否收取费用或收费； |
| • | 如果有必要，它将如何处理投票； |
| • | 您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及 |
| • | 如果发生违约或其他事件，触发 持有人采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。 |
直接持有人
我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券项下的义务，仅适用于注册为证券持有人的 人。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有证券，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人将付款转给您作为 街名客户，但没有这样做。
环球证券
什么是全球安全？
全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上所述，在街道名称和其他间接持有人中进行了描述。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益者只能是间接的 持有人。
我们要求包含在全球证券中的证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下所述的特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在保管人那里有账户。与发行一系列证券有关的招股说明书补编将注明该系列是否将仅以全球证券的形式发行。
全球证券的特殊投资者考虑因素
作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。
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如果您是仅以全球证券形式发行的证券的投资者，您应该 意识到：
| • | 你不能以你自己的名义注册证券。 |
| • | 您不能收到您在证券中的权益的实物证书。 |
| • | 您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪商寻求证券付款和保护您与证券相关的合法权利，如上文第3部分的街道名称和其他间接持有人所述。 |
| • | 您可能无法将证券权益出售给法律要求以实物证书形式拥有其证券的机构。 |
| • | 托管机构的政策将管理与您在全球安全中的 利益相关的付款、转账、交换和其他事宜。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。 |
| • | 托管机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的支付通常是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券交易的利益产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。 |
全球安全将终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将被交换为代表证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定；提供, 然而，，实物证书 是以注册形式发放的，用于美国联邦所得税。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在证券中的权利已在题为《街名和其他间接持有人》和《直接持有人》的小节中进行了说明。
终止全球担保的特殊情况包括：
| • | 当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构时。 |
| • | 当证券违约事件已经发生且尚未治愈时。债务证券的违约将在下面的债务证券描述中讨论，该条款适用于每一种债务证券违约事件。 |
| • | 如果我们决定不让全球证券代表这些证券。 |
招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或受托人。
在本说明的其余部分中，您指的是直接持有人，而不是街头名称或其他间接证券持有人。间接持有人 应阅读前一小节《街道名称和其他间接持有人》。
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债务证券说明
本招股说明书涵盖的壳牌和壳牌金融的债务证券将是壳牌和壳牌金融的无担保债务。壳牌金融的债务 将由壳牌无条件全额担保。壳牌将根据作为发行人的壳牌和作为受托人或招股说明书附录中指定的另一名受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约发行优先债务证券。壳牌金融将根据一份日期为2006年6月27日的优先无担保契约，发行由壳牌全面无条件担保的优先债务证券，发行人为壳牌金融，担保人为壳牌(前身为荷兰皇家壳牌石油公司-B)，受托人为德意志银行信托公司美洲公司。我们将这些契约称为优先契约，将这些证券称为优先债务证券。
壳牌将根据作为发行人的壳牌和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司或招股说明书附录中指定的另一名受托人之间的契约发行次级债务证券。壳牌金融将根据一份由壳牌金融作为发行人、壳牌作为担保人和德意志银行信托公司美洲公司(作为受托人或招股说明书附录中指定的另一受托人)之间的契约，在从属无担保的基础上完全和无条件地发行由壳牌担保的次级债务证券。我们将这些契约称为从属契约，将这些证券称为从属债务证券。
壳牌和壳牌财务的契约将基本上相似，除了担保和有关从属关系和契约的条款 。我们将高级契约和从属契约统称为契约。
我们 已汇总了以下契约、债务证券和担保的重要条款。本摘要并不完整，在参考契约时对其全文进行了限定。我们已向美国证券交易委员会提交了壳牌金融高级契约、壳牌高级契约和附属契约表格，作为F-3表格中的证物，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读这些契约 以了解可能对您重要的条款。
在债务证券的本摘要描述中，除非我们另有说明或上下文中明确另有说明，否则所有提及壳牌的仅指壳牌，所有提及壳牌财务的仅指壳牌财务。我们将壳牌金融的契约称为壳牌金融契约。
适用于每项义齿的条文
一般信息。任何契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的金额，也没有任何契约限制 壳牌或壳牌金融可能发行的其他无担保债务或证券的金额。壳牌和壳牌金融可能会不时以一个或多个系列发行债券下的债务证券，每个系列的发行金额都是在发行前批准的。
壳牌几乎所有的业务都是通过子公司进行的，而这些子公司为壳牌带来了几乎所有的营业收入和现金流。此外，壳牌金融是一种特殊目的的融资工具，没有子公司，本身也不开展任何业务或创收业务。因此，壳牌子公司的分配或垫款、集团内贷款和利息流动的偿还或再融资是履行壳牌和壳牌财务偿债义务所需的主要资金来源。合同条款或法律以及子公司的财务状况和经营要求可能会限制壳牌从子公司获得现金以偿还其偿债义务的能力，包括根据债务证券及其对壳牌财务债务证券的担保所需支付的任何款项。此外，债务证券和壳牌相关担保的持有人对其资产和收益的债权将低于壳牌子公司债权人的债权。壳牌公司章程还规定，壳牌集团的借款不得超过其调整后资本和准备金的两倍，因为该等条款是根据壳牌最新的经审计资产负债表的日期计算的。如果获得壳牌股东的批准，可以 超过这一限制。
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这些契约均不包含任何旨在在壳牌或壳牌金融参与高杠杆交易或控制权变更时保护债务证券持有人的契诺或其他条款。这些契约也不包含这样的条款，即持有人有权要求壳牌或壳牌财务在壳牌信用评级因任何原因(包括收购、资本重组或类似重组或其他原因)下降时回购其证券。
条款。与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。 这些条款将包括以下部分或全部内容：
| • | 债务证券是优先债务证券还是次级债务证券； |
| • | 壳牌或壳牌金融将是债务证券的发行人； |
| • | 债务证券将在其上市的证券交易所； |
| • | 债务证券的名称； |
| • | 发行的该系列债务证券的本金总额以及未来发行该系列额外证券的任何限额。 |
| • | 债务证券是以个人证书的形式向每个持有人发行，还是以临时证券或永久全球证券的形式由保管人代表持有人持有； |
| • | 支付债务证券本金和任何溢价的一个或多个日期； |
| • | 任何利率，可以是固定的，也可以是浮动的，利息的产生日期，付息日期和付息记录日期； |
| • | 任何延长或推迟付息期和延期期限的权利； |
| • | 任何强制性或任意性偿债基金或类似的规定或规定，由持有人选择赎回； |
| • | 是否以及在何种情况下将支付与债务证券有关的任何额外金额； |
| • | 债务证券的兑付地点； |
| • | 可选择赎回或提前还款的任何规定，包括此类可选赎回的先决条件； |
| • | 要求赎回、回购或偿还债务证券的任何规定； |
| • | 债务证券的付款是否将以货币或货币单位或其他形式支付，以及是否将参照任何指数或公式支付； |
| • | 如果债务证券的本金不是全部本金，则在加速到期时应支付的债务证券本金部分； |
| • | 债务证券失效的任何附加手段、债务证券失效的任何附加条件或限制，或对这些条件或限制的任何变更； |
| • | 对本招股说明书中描述的违约事件或契诺的任何变更或增加； |
| • | 与转让或交换债务证券有关的任何限制或其他规定； |
| • | 债务证券的强制性或任意性转换或交换的任何条款； |
| • | 关于次级债券，本招股说明书所述次级债务证券的附属条款的任何变化； |
| • | 支付货币和可发行债务证券的面额；以及 |
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| • | 债务证券的任何其他条款与适用的契约不相抵触。 |
壳牌和壳牌金融可能会以低于其声明本金金额的折扣出售债务证券，折扣可能会很大。这些债务证券可能不产生利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。
如果本招股说明书中没有对某一特定证券系列具有重大意义，我们将在招股说明书补充说明与该等债务证券相关的限制、选举、税务后果、特定条款和其他信息。
资产的合并、合并和出售。契约一般允许涉及壳牌或壳牌金融的合并、合并或类似交易。它们还允许壳牌或壳牌金融(视情况而定)转让或处置其全部或基本上所有资产。然而，壳牌和壳牌财务均同意，如果在此类交易或交易生效后立即发生违约事件，或在通知或时间流逝后，违约事件已经发生并且仍在继续，则其不会与任何实体合并或合并为任何实体(壳牌财务除外，壳牌财务除外)，也不会将其全部或基本上所有资产转移或处置给任何实体(壳牌财务除外)，除非：
| • | 它是持续实体；或 |
| • | 如果不是持续实体，所产生的实体或受让人将承担履行其契诺和契约项下的义务，如果是壳牌或壳牌财务作为发行人，则承担债务证券的到期和按时付款，或者对于壳牌金融的债务证券，承担履行相关担保的 。 |
此外，如果任何实体将成为壳牌100%有表决权股票的所有者，该实体 可以，但没有义务，作为壳牌金融债务证券的发行人和/或担保人，履行壳牌的任何或所有契约下的契诺和义务(自愿假设)。 有关可能的税收后果的讨论，请参阅 《美国债务证券税收》。
于涉及壳牌或壳牌财务的任何该等合并、合并或类似交易或资产转让或处置，或任何该等自愿 假设，所产生的实体、受让人或假设实体(视何者适用而定)将根据适用的契约及债务证券取代壳牌或壳牌财务(视何者适用而定)。壳牌或壳牌金融(视情况而定)将随即从适用的契约中解除。
违约事件。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则以下是与一系列债务证券相关的违约事件：
| • | 到期30天内不支付该系列债务证券的利息或任何额外金额； |
| • | 到期14天内未能支付该系列债务证券的本金或任何溢价； |
| • | 14天内未按要求赎回或购买该系列债务证券的； |
| • | 在受托人或根据该契约发行的未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后90天内，不遵守该系列债务证券中的任何契诺或协议； |
| • | 涉及壳牌破产、资不抵债或重组的特定事件，就壳牌财务的债务证券而言，涉及壳牌或壳牌财务；以及 |
| • | 适用的招股说明书附录中为该系列债务证券规定的任何其他违约事件。 |
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根据一系列债务证券或壳牌或壳牌财务为 参与方的任何其他协议违约，不会成为另一系列债务证券的违约。
如果任何系列债务证券发生并持续发生违约事件，受托人或受违约影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人或持有人可宣布该系列债务证券的本金及所有应计和未付利息已到期并应支付。 受违约影响的系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可在某些情况下取消这一加速偿付要求。
根据契约发行的任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据该契约寻求任何补救：
| • | 持有人向受托人发出该系列持续违约事件的书面通知； |
| • | 持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施； |
| • | 持有人向受托人提供受托人满意的赔偿； |
| • | 受托人自收到赔偿请求和赔偿要约之日起60日内不作为； |
| • | 在这60天期间，该系列债务证券本金的多数持有人 没有向受托人提供与请求不一致的方向。 |
然而，这一规定并不影响债务担保持有人就强制执行任何逾期付款提起诉讼的权利。
在大多数情况下，一系列未偿还债务证券(或根据适用契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的本金金额占多数的持有人可指示下列时间、方法和地点：
| • | 就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；及 |
| • | 行使与违约事件有关或因违约事件而产生的对受托人的任何信托或权力。 |
壳牌的契约要求壳牌，壳牌财务的契约要求壳牌财务每年向受托人提交一份 书面声明，说明它们是否遵守适用契约中包含的契约。
修改和放弃。如果受修订或补充(作为一个类别)影响的根据该契约发行的所有系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人同意，则可对该契约进行修订或补充。 但未经受影响的每项债务证券的持有人同意，不得：
| • | 减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额； |
| • | 降低或改变债务担保利息支付期限； |
| • | 降低债务证券的本金或者变更其约定的期限； |
| • | 降低赎回债务证券时应支付的任何保费或更改债务证券可以或必须赎回的时间 ； |
| • | 改变为债务担保支付额外金额的任何义务； |
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| • | 在债务担保上或就债务担保支付除以下重新计价允许外的货币以外的应付货币； |
| • | 损害持有人就强制执行债务担保的任何付款提起诉讼的权利； |
| • | 对债务证券本金的百分比作出任何改变，以放弃遵守契约的某些规定，或对与修改有关的规定作出任何改变； |
| • | 关于附属契据，修改与任何次级债务担保的从属关系有关的规定，使之在任何实质性方面与该担保持有人的权利相悖；或 |
| • | 放弃关于债务证券或与债务证券有关的任何付款的持续违约或违约事件。 |
在某些情况下，在未经根据该契约发行的债务证券的任何持有人同意的情况下，可修改或补充每份契约，或放弃该契约的任何规定，包括：
| • | 纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处； |
| • | 遵守契约中规定壳牌或壳牌财务何时可以合并(或完成类似交易)、转让其资产或替代债务人的条款，包括壳牌或壳牌任何其他子公司根据任何系列债务证券承担壳牌财务义务的任何义务，或任何自愿承担的义务； |
| • | 规定无证明债务证券是对有证明债务证券的补充或替代；但条件是，无证明债务证券以登记形式发行，以《守则》第163(F)节(定义见《美国税务条例》)，或以该等无证明债务证券在《守则》第163(F)(2)(B)节中描述的方式发行； |
| • | 为任何一系列债务证券或与高级契约有关的相关担保提供任何担保、担保或任何额外的债务人； |
| • | 遵守经修订的1939年《信托契约法》规定的实施或维持该契约的资格的任何要求； |
| • | 增加使任何债务证券的持有人受益的契诺，或放弃壳牌或壳牌金融(如果涉及壳牌金融契约)根据该契约拥有的任何权利； |
| • | 增加任何债务证券的违约事件； |
| • | 确定契约允许的任何系列证券的形式或条款； |
| • | 在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约的任何系列证券的失效和解除；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响； |
| • | 本条例旨在就一个或多於一个系列的证券委任一名继任受托人，或就由多于一名受托人管理契据下的信托事宜作出规定；及 |
| • | 作出不会对根据该契约发行的任何 系列任何未偿还债务证券的持有人的权利造成不利影响的任何变更。 |
任何系列的未偿还债务证券(或在某些情况下，根据适用的契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票)的多数本金持有人可以放弃投票。
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关于这些债务证券的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，这些持有人不得放弃任何债务担保付款中的任何违约或违约事件，也不得放弃未经每个受影响的持有人同意而无法修改或补充的条款的遵守。
失败。当我们使用“失败”一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果基金或政府证券的任何组合在契约下存放在受托人处，而独立的注册会计师事务所认为足以在该契约下发行的一系列债务证券的到期和应付日期付款，则根据壳牌或壳牌财务的选择(视情况而定)，将发生 下列情况之一：
| • | 壳牌以及就壳牌融资契约而言，壳牌和壳牌融资将解除其对该系列债务证券的义务，并在适用的情况下解除相关担保(法律上的失败)；或 |
| • | 壳牌和壳牌财务契约方面，壳牌和壳牌财务将不再有任何遵守适用契约下的合并契约和其他指定契约的义务，相关违约事件将不再适用(契约失效)。 |
如果一系列债务证券失败，受影响系列债务证券的持有人将无权享受适用的契约的好处，但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券或维持支付机构并以信托方式持有款项的义务除外。在契约失效的情况下，壳牌或壳牌财务支付债务证券的本金、溢价和利息的义务，以及壳牌对付款的担保(如果适用)也将继续存在。
除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，或者除非此类失败发生在证券到期且应支付或要求赎回的一年内，否则我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券的持有人为美国联邦 所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。
取代贝壳金融成为发行人。我们可以随时选择，无需任何债务证券持有人的同意，促使壳牌或壳牌的任何其他子公司承担壳牌金融在任何一系列债务证券项下的义务，前提是新债务人签署补充契约，同意受该等债务证券的条款和相关契约的约束。在壳牌本身不是新债务人的范围内，其担保在替代后应继续有效，除非另一实体在自愿假设后承担壳牌财务债务证券的担保人角色。如果新债务人不是美国或英国公司，则其注册所在的国家/地区必须是经济合作与发展组织(或任何继承者)的成员，并且新债务人还必须 在补充契约中同意受一项契诺的约束，该契诺可与下述条款中所述的契诺相媲美：支付以下关于在其居住管辖区征收的税款的额外金额。在这种情况下，新的义务人将受益于任何基于税收原因的可选赎回条款，如以下可选税收赎回条款或招股说明书附录中所述。在这种替代的情况下，相关财务子公司将被免除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。有关可能的税收后果的讨论，请参阅税收和美国债务证券税收以及发行人的合并和合并/替代。
治理法律。纽约州的法律将管理契约和债务证券。
受托人。德意志银行信托美洲公司或我们在适用的招股说明书附录中确定的其他受托人将是契约项下的受托人。德意志银行信托公司美洲公司的地址是纽约哥伦布环路1号，纽约邮编：10019，邮编：全球交易银行、信托和证券服务。壳牌和壳牌财务可以根据需要任命 其他受托人或替代受托人
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根据契约或指定根据1939年《信托契约法》有资格的实体作为契约受托人。德意志银行美洲信托公司在涉及壳牌集团中的实体或与壳牌集团成员的债务或长期付款义务有关的交易中担任受托人、支付代理、拍卖代理、交易所代理和类似身份。此外，德意志银行信托美洲公司及其附属公司为我们提供某些商业银行服务，并收取常规费用，并且是壳牌子公司各种未偿还信贷安排下的贷款人。
如果违约事件在契约下发生并且仍在继续，则该契约下的受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用 审慎人员的谨慎程度和技能。受托人将有义务应根据该契据发行的任何债务证券的任何持有人的要求，在该持有人向受托人提供令其满意的弥偿后，才有义务行使该契据下的任何权力。
如果受托人成为壳牌或壳牌或壳牌金融(如果适用)的债权人，则每份契约都包含对受托人权利的限制，受托人有权获得债权付款，或将因任何此类债权而获得的某些财产变现，作为担保或其他。受托人被允许与壳牌 以及壳牌和壳牌金融(如果适用)进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须在确定它有冲突的利益之后的90天内和在适用契约项下发生违约 之后消除该冲突或辞职，除非违约在90天内得到治愈、放弃或以其他方式消除。
表格、交换、注册和转让。债务证券将以登记形式发行，不含利息券。债务证券的任何登记、转让或交换均不收取任何手续费。然而，可能需要支付为该登记支付的任何转让税或类似的政府费用。
任何系列的债务证券将可交换为相同系列、相同本金总额和相同条款的其他债务证券，但根据适用的契约以不同的授权面额进行交换。持有人可向证券登记处或壳牌或壳牌金融(视情况而定)指定的任何转让机构的办公室出示债务证券进行转让登记。如果转让或交换的要求和适用契据的要求得到满足，担保登记员或转让代理将使转让或交换生效。
受托人将被委任为债务证券的证券登记官。如果招股说明书附录提及最初指定的任何转让代理，如适用，壳牌或壳牌财务可随时撤销该指定或批准变更任何转让代理的运作地点。壳牌或壳牌金融(视情况而定)需要 在每个付款地点维持一个用于转账和兑换的办事处或代理机构。壳牌或壳牌金融可随时为任何系列债务证券指定额外的转让代理。
在任何赎回的情况下，壳牌或壳牌财务(视情况而定)将不需要登记转让或交换：
| • | 在相关赎回或回购通知邮寄前15个工作日开始至该通知邮寄当日营业结束时止的期间内的任何债务担保；或 |
| • | 被要求全部或部分赎回的任何债务证券，但任何债务证券中被部分赎回的未赎回部分除外。 |
就契约而言，除非我们在适用的招股说明书 附录中另行通知您，否则营业日是指纽约、英国伦敦或该系列债务证券的付款地点获得授权或根据法律、法规或行政命令有义务继续关闭的任何非星期六、星期日或日的任何一天。
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付款和付款代理商。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有通知，否则债务证券的付款将在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付。然而，根据壳牌或壳牌金融的选择，付款可以通过电汇全球债务证券或邮寄到证券登记簿上显示的有权获得付款的人的地址的支票进行。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则在支付利息的记录日期交易结束时，可向债务证券注册人支付利息。
除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则受托人将被指定为付款代理。壳牌或壳牌财务(视情况而定)可随时指定额外的付款代理商，或撤销任何付款代理商的指定，或批准任何付款代理商所代表的办事处变更。
如果一系列债务证券的本金、任何溢价或利息或与之相关的额外金额在 非营业日支付，则付款将在下一个营业日支付。
根据任何适用的废弃物权法的要求，受托人和付款代理人应书面要求，向我们支付他们持有的任何款项，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的债务证券的款项。付款给我们后，有权 获得这笔钱的人必须向我们付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有法律责任将终止。
记账式债务证券。一系列的债务证券可以以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些债务证券将 存放在适用的招股说明书补编中确定的受托管理人或其指定人。全球债务证券可以是临时的，也可以是永久的。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何存托安排的条款，以及在任何全球债务证券中实益权益拥有人的权利和限制。
可选换税。 在下述两种情况下，我们可以选择赎回债务证券。除原始发行的贴现债务证券外，债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金金额加上应计(但未支付)利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额。原始发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的招股说明书副刊中明确。此外，在赎回债务证券之前，我们必须在15至60天内通知您。
第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修正，或任何法律或条约的正式适用或解释，或者：
| • | 壳牌，或在壳牌金融、壳牌或壳牌金融发行的债务证券的情况下，将被要求 支付后面在支付额外金额中描述的额外金额；或 |
| • | 壳牌或其任何子公司必须扣除或预扣向任何发行人支付的任何税款，以使他们能够支付债务证券的本金或利息。 |
这仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书附录中指定的日期或之后发生的变更、执行或 修订。
在这种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或扣缴，我们将无法选择赎回。
第二种情况是，一个人承担壳牌的义务，或在壳牌财务发行的债务证券的情况下，承担壳牌财务的义务，如上文第 项资产的合并、合并和出售以及壳牌财务取代壳牌财务为发行方所述，并被要求支付额外的款项。如果我们被要求立即支付额外的金额，我们将有权赎回债务证券，即使是
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假设(自愿假设除外)。此外，在这种情况下，我们不会被要求使用合理的措施来避免支付额外金额的义务。 但是，只有在上述情况下，如果任何法律或条约或任何法律或条约的正式适用发生变化、执行或修订，或者任何法律或条约的正式适用发生变化，我们才可以选择赎回证券。
支付额外的金额。壳牌或(如果是壳牌财务发行的债务证券)所在的任何司法管辖区的政府可要求壳牌或壳牌财务扣留或扣除债务证券的本金或利息付款，或根据担保(视情况而定)支付的税款或任何其他政府费用。如果司法管辖区要求此类扣缴或扣除，壳牌或壳牌财务(视情况而定)可能会被要求向您支付额外的金额，以便您收到的净金额将是您有权获得的债务担保中指定的 金额。然而，为了让您有权获得额外的金额，您不能居住在要求扣缴或扣除的司法管辖区内。壳牌或壳牌财务，视情况而定，在下列任何情况下(包括以下情况的任何组合)将不必支付额外的金额：
| (i) | 美国政府或美国政府的任何政治分支是征收税款或政府收费的实体。 |
| (Ii) | 征税或政府收费仅因为持有人或受托人、财产授予人、受益人或持有人的成员或股东或拥有对持有人的权力的人(如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司)是或与征税管辖区有关，而不是仅仅通过持有债务担保或担保或 接受与其有关的本金或利息。这些联系包括持有人或关联方： |
| (a) | 是或曾经是该司法管辖区的公民或居民； |
| (b) | 正在或曾经在本司法管辖区从事贸易或业务；或 |
| (c) | 在该司法管辖区内拥有或曾经拥有常设机构。 |
| (Iii) | 持有人是受托机构、合伙企业或其他实体，但不是支付任何债务担保本金或任何利息的唯一实益所有人，且司法管辖区(或其任何政治分支或税务机关)的法律规定，支付款项应计入受益人或财产授予人的收入中，以征税 该受托机构、该合伙企业或其他实体的成员或实益所有人，而如果该受益人、财产授予人、成员或实益所有人是该等担保的持有人，则该受益人或委托人、成员或实益所有人将无权获得此类额外金额。应支付给该受托、合伙或其他实体的额外付款的金额将按上一句所述最终实益所有人在该 持有人中拥有的权益的比例递减。 |
| (Iv) | 税收或政府收费是由于提交债务担保而征收的，如果要求出示，则在担保到期或规定付款后30天以上的日期付款。 |
| (v) | 税收或政府收费是由于遗产税、继承税、赠与、出售、转让、个人财产或类似税或其他政府收费。 |
| (Vi) | 税收或政府收费是指以不涉及扣缴的方式支付的税收或政府收费。 |
| (七) | 征收或扣缴税款或政府收费是因为持有人或受益所有人未能作出(非居住地或其他类似的免税申请)声明，或未能满足征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求的任何信息要求，作为免除全部或部分此类税收或政府收费的前提条件。 |
| (八) | 因持有人或受益所有人未履行义务而征收或扣缴的税款或政府收费 |
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| 遵守壳牌或壳牌财务要求提供持有人或受益所有人的国籍、住所或身份信息的任何要求。 |
| (Ix) | 扣缴或扣除是在向持有人或实益所有人支付款项时实施的，该持有人或实益所有人本可以通过向另一付款代理人出示其债务证券来避免此类扣缴或扣除。 |
这些规定也将适用于壳牌或壳牌金融的继承人居住的任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费。与债务证券相关的招股说明书附录可能会描述壳牌或壳牌财务不需要支付额外金额的其他情况。
重新计价。壳牌或壳牌财务(视情况而定)可在未经您同意的情况下，选择在发给受托人的通知中指定的重新计价日期，将一系列债务证券以欧元重新计价。
选举将产生以下影响：
| (i) | 以指定货币计价的每一系列债务证券将被视为以欧元计价，等同于其按既定汇率以指定货币计价，但须受壳牌或壳牌财务经受托人批准并应在通知中指定的关于舍入(和舍入后的分数付款)的适用条款(如果有)的限制； |
| (Ii) | 在重新面值日期之后，与该系列债务证券有关的所有付款将完全以欧元支付，包括在重新面值日期之前的利息支付，就像该系列债务证券中提及指定货币是指欧元一样；以及 |
| (Iii) | 经通知中指定的受托人批准，壳牌或壳牌财务可决定对相关契约进行此类更改，以使其符合当时适用于欧元计价工具的惯例，或使票据能够合并到一个或多个其他纸币系列中，无论最初是否以指定货币或欧元计价。 |
已建立的费率？指欧洲联盟理事会根据经修订的《建立欧洲共同体条约》(《条约》)第1091条第(4)款确定的将特定货币兑换成欧元的汇率。
·重新计价日期？指壳牌或壳牌金融指定的支付债务证券利息的任何日期，如果指定货币的国家是根据《条约》参加欧洲经济和货币联盟第三阶段的国家之一。如果指定货币的国家没有参与，则重面值日期对于此类债务证券而言，是指在该国家参与的日期或之后的任何如此指定的付息日期。
只适用于高级债务证券的规定
排名。优先债务证券将构成壳牌或壳牌金融(视情况而定)的高级债务，并将与其所有 不时未偿还的无担保和无从属债务并列。
壳牌金融高级债务证券的担保。壳牌将在优先无担保基础上为壳牌财务发行的高级债务证券的本金、任何溢价和利息以及可能应支付的任何额外金额提供全面和无条件的全额和无条件担保，无论该款项是否到期。担保规定，如果壳牌金融就高级债务担保的本金、任何溢价和利息以及可能 应支付的任何额外金额发生违约，该债务担保的持有人可以直接对壳牌提起法律诉讼，以强制执行担保，而无需首先进行诉讼
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反对壳牌金融。这些担保将与壳牌不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。
只适用于次级债务证券的规定
排名。次级债务证券的级别将低于壳牌或壳牌金融的所有优先债务(视情况而定)，并可与壳牌或壳牌金融的其他次级债务(如适用)并列或优先于可能不时未偿还的其他次级债务。
壳牌担保 金融次级债证券。壳牌将在附属无担保的基础上全面和无条件地担保壳牌财务就其发行的次级债务证券支付的本金、任何溢价和利息，以及可能在到期或其他情况下到期或应支付的任何额外金额。担保将规定，如果壳牌金融就次级债务担保支付的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额发生违约，该债务担保的持有人可以直接对壳牌提起法律诉讼，以强制执行担保，而不首先对壳牌金融提起诉讼。担保的级别将低于壳牌的所有高级债务，并可能与壳牌不时未偿还的其他次级债务并列或优先于 次。
从属关系。根据附属契约，支付附属债务证券的本金、任何溢价及利息及任何额外的 金额，一般将排在所有优先债务(包括优先债务证券)的先行全额付款之后，并享有较低的偿付权。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则壳牌或壳牌财务(视情况而定)不得支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息，除非它们首先履行各自的义务，在到期时支付任何优先债务的本金、利息、溢价或任何其他金额。
这种从属关系不影响壳牌或壳牌财务的义务(如适用)，该义务是绝对和无条件的，即在到期时支付附属债务证券的本金、任何溢价和利息或可能支付的额外金额。此外，附属契约不能 防止附属契约项下任何违约或违约事件的发生。
附属契约不限制壳牌或壳牌金融(视情况而定)可能产生的优先债务的金额。由于次级债务证券的从属地位，如果壳牌或壳牌金融(视情况而定)破产，次级债务证券的持有人按比例可能会比其他债权人少获得 ，或者可能什么也得不到。
除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则高级债务是指壳牌或壳牌金融(视适用情况而定)的所有债务，包括担保，除非债务表明其不优先于壳牌或壳牌金融的次级债务证券或其他次级债务(视适用情况而定)。与一系列次级债务证券有关的优先债务可包括根据附属债券发行的其他系列债务证券。
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关于空壳认股权证的说明
壳牌可发行认股权证，以购买壳牌或壳牌金融的债务证券或壳牌的股权证券。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行 ，也可以与这些证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由壳牌与作为认股权证代理的银行或信托公司签订，所有内容将在适用的招股说明书附录中阐述。预计在任何认股权证发售时，发售的结构应符合英国金融市场行为监管局的要求和任何其他相关规定，包括在必要时由适当的授权人员进行。
在适用法律及细则的规限下，吾等以现金方式发行的普通股(或优先股有权参与超过指定数额的股息或资本分配的优先股)的任何认股权证，必须首先按其现有持股比例向现有 股东要约。有关股东优先购买权的进一步信息，请参阅壳牌普通股说明。
债权证
壳牌可能会发行认股权证，购买由壳牌或壳牌金融发行的债务证券。每份债务认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或将按照适用的招股说明书附录中规定的行使价购买债务证券。债权证 可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行。
债务认股权证将根据债务认股权证协议发行，由壳牌与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理签订，所有这些都将在适用的招股说明书附录中列出。在发行债权证时或前后，一种形式的债务认股权证协议，包括代表债权证的债务认股权证证书形式，反映将就特定债务权证发行订立的债务认股权证协议中可能包括的替代条款，将作为证据 添加到注册说明书中，本招股说明书通过修订或参考后续备案纳入其中。
每期债权证的具体条款、与该等债权证相关的债权证协议以及代表债权证的该等债权证证书将在适用的招股说明书补充资料中说明。此描述将包括：
| • | 首次公开发行价格； |
| • | 用于支付债权证行使价的货币、货币单位或复合货币； |
| • | 债权证行使时可购买的债务证券的名称、本金总额、发行人和条款； |
| • | 发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称、本金总额、发行人和条款，以及与每种债务证券一起发行的债务认股权证的数量； |
| • | 如果适用，是否以及何时债权证和相关债务证券将分别转让。 |
| • | 在行使每份债权证时可购买的债务证券本金和行使价格。 |
| • | 行权价格变动或调整的任何拨备； |
| • | 如适用，已发行的这类债权证的数目； |
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| • | 可行使债权证的日期或之后，以及这项权利将全部或部分到期的任何一个或多个日期； |
| • | 如果适用，讨论适用于债权证的荷兰、英国和美国联邦所得税、会计或其他 考虑事项； |
| • | 债务认股权证将以登记或不记名形式发行，如果已登记，则可在何处转让和登记；以及 |
| • | 债权证的任何其他条款。 |
认股权证
壳牌可发行认股权证，以购买壳牌的股权证券(包括其普通股)。如下所述，每份权证持有人将有权以适用的招股说明书补编所载或将于适用的招股说明书附录中所载的行使价购买股权证券。权证可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行。
认股权证将根据认股权证协议发行，协议由壳牌与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人订立，所有内容将在适用的招股说明书附录中列出。在发行认股权证时或前后，将加入一种形式的认股权证协议，包括一种代表认股权证的认股权证证书，反映将就特定认股权证发售订立的认股权证协议中可能包括的替代条款，作为证物，本招股说明书通过修订或参考后续备案纳入其中。
每期认股权证的特定条款、与该等认股权证有关的认股权证协议及代表该等认股权证的认股权证证书将于适用的招股说明书附录中说明。此描述将包括：
| • | 该等认股权证的名称及总数； |
| • | 如适用，已发行的此类认股权证的数目； |
| • | 首次公开发行价格； |
| • | 支付权证初始价格的货币、货币单位或复合货币； |
| • | 支付权证行使价的货币、货币单位或复合货币； |
| • | 在行使该等权证时可购买的股权证券的名称和条款； |
| • | 在行使该等权证时可购买的股权证券总数及行权价格； |
| • | 行权价格变动或调整的任何拨备； |
| • | 可行使认股权证的一个或多个日期以及该权利全部或部分到期的任何一个或多个日期； |
| • | 发行该等认股权证的任何相关股本证券的名称及条款，以及每股股本股份所发行的该等认股权证数目； |
| • | 如果适用，权证和相关股权证券是否以及何时可以分别转让； |
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| • | 如果适用，讨论适用于此类认股权证的荷兰、英国和美国联邦所得税、会计或其他重要考虑因素；以及 |
| • | 认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。 |
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壳牌普通股说明
以下是壳牌普通股的主要条款摘要，包括对条款所载条款的简要说明以及在本文件发表之日生效的英格兰和威尔士的适用法律。本摘要并不旨在包括这些规定的完整陈述。对章程条款的引用通过引用作为F-3表格注册说明书(本招股说明书的一部分)附件的我们的完整章程来限定其全文。有关我们美国存托凭证持有人权利的更多信息，请参阅下面的美国存托股份说明章节。在下文的讨论中，凡提及We？、？us？和？是指壳牌。
股本
有关我们截至2021年12月31日的股本的信息，请参阅2021年20-F合并财务报表的附注21和附注32，该附注通过引用并入本招股说明书，以及我们根据《交易法》提交的报告中对我们股本的任何未来描述。有关本公司过去三个财政年度的股本历史资料，请参阅2021年20-F年度综合财务报表中的综合权益变动表，本招股说明书以参考方式并入该表。
股东大会
根据英格兰及威尔士的适用法律，壳牌须于会计参考日期翌日起计六个月期间(除该期间内举行的任何其他股东大会外)举行股东大会，作为其年度股东大会(年度股东大会)。股东可根据2006年《公司法》第338条提交决议案，并可根据《2006年公司法》第338A条要求将有关事项列入年度股东大会的事务。
我们的董事会有权随时召开股东大会。此外，根据2006年公司法第303条的规定，我们的董事会必须应持有壳牌不少于5%实收资本的股东的要求召开股东大会，并有权在股东大会上投票。召开股东大会的请求必须说明将在会议上处理的事务的一般性质 ，并必须经提出请求的股东认证。如果本公司董事会未能在收到相关通知后21天内召开此类会议，要求召开股东大会的股东或任何占要求召开会议的所有股东总投票权一半以上的股东可以自行召开会议，会议必须在本公司董事会要求召开会议之日起三个月内召开。任何这样的会议都必须以尽可能接近于我们董事会要求召开的会议的方式召开。
根据2006年公司法，我们必须在任何年度股东大会或壳牌的任何其他股东大会上发出至少21个工作日的通知。 然而，根据财务报告理事会关于董事会效力的指导意见，我们应该在年度股东大会之前至少20个工作日发出通知。
细则规定，除法例的任何规定外，任何股东大会的通知必须述明会议将在何处举行(主要会议地点)及任何附属会议地点，并须在通知中注明该地点。在发出召开任何股东大会的通知的同时，如果可行，会议日期、时间和地点的公告将在荷兰的一家全国性报纸上公布。条款还允许股东大会，包括年度股东大会和/或续会，部分通过与实体股东大会同时举行的电子平台举行。因此，这些条款允许以这样一种方式举行和举行会议：不在同一地点的人可以通过电子手段出席会议、发言和表决。阿姆斯特丹泛欧交易所英国金融市场行为监管局的上市规则
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规则和纽约证券交易所的规则要求我们通知证券持有人他们有权参加的会议的举行情况。
股东有权委任一名代表(无须为另一名股东)代表股东出席任何 股东大会，包括股东周年大会并投票。
除非出席人数达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理事务，包括年度股东大会。法定人数是指有权在该股东大会上投票的两人。他们可以是亲自出席的股东，也可以是有权在该股东大会上投票的股东的代理人，或者两者兼而有之。
如在股东大会指定的开始时间起计五分钟内，或在大会主席可决定的不超过一小时的较长期间内，仍未有法定人数出席，则：(I)如股东召开大会，大会将被取消；及(Ii)任何其他会议将延期至会议主席决定的日期(不少于10日后，不包括其延期及重新召开的日期)、时间及地点。一名亲身或委派代表出席并有权投票的股东将构成任何续会的法定人数 。
记录日期
出席股东周年大会及在股东周年大会上投票的权利由我们的会员名册决定。要参加年度股东大会并在股东大会上投票，必须在不迟于记录日期之前将会员登记在会员名册(由壳牌保存)、运营者会员名册(由佳洁士保存) 或壳牌公司提名人名册上。记录日期将不超过会议前48小时，不考虑一天中非工作日的任何部分。
投票权
在适用法律及细则的规限下，普通股对包括董事选举在内的所有事项均有投票权。
我们打算在股东大会上对实质性事项进行投票表决。投票是通过投票的方式进行投票，其中统计每个有表决权的股东持有的股份数量，而不是以举手表决的方式投票，因为没有考虑有表决权的股东实际持有的股份数量 。根据2006年《公司法》，如果要求投票表决，投票表决的决议必须至少获得会议上所投多数票的持有者的批准。特别决议 需要会议上至少75%的赞成票才能获得通过。
在投票表决中，每位普通股持有者以本人或受委代表的身份出席，他或她持有的每一股普通股有一票。这须受根据细则给予普通股的任何权利或限制所规限。任何股东如因未能向我们提供有关其股份权益的资料而获送达限制令(br})，则股东无权投票。
大股东没有不同的投票权。
股息权和分享利润的权利
根据英格兰和威尔士的适用法律，普通股的股息只能从可供分配的利润中支付，这是根据2006年公司法和适用的会计准则确定的。
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在2006年《公司法》的约束下，如果我们的董事会认为我们的财务状况证明有理由宣布派息，我们可以支付中期股息。我们的股东可以通过普通决议宣布分红。股息不能超过我们董事会建议的数额。
它的目的是每季度宣布和支付股息。股息应支付给在与相关股息有关的记录日期 登记为股东的人士。所有股息将根据支付股息的任何期间我们股票的实缴金额进行分配和按比例支付。
分红
细则规定，董事可以董事会决定的任何一种或多种货币宣布和支付股息，并使用董事会为任何货币兑换所选择的一种或多种汇率。董事会还可以决定如何支付与货币选择相关的任何成本。
根据我们目前的股息政策，我们的做法是每季度以美元宣布股息，并在晚些时候使用市场汇率宣布欧元和英镑等值金额。
股东可以选择以美元、欧元或英镑领取股息，而美国存托股份持有者则以美元领取股息。如果没有任何有效的相反选择，股东(包括证书持有者和徽章成员)和通过壳牌公司提名服务持有其股票的人将获得以英镑计价的股息。如果没有任何有效的相反选择，通过欧洲结算荷兰公司宣布并支付给持有其股票的股东的股息将默认以欧元支付。
任何与股份有关的以现金支付的股息或其他款项，可透过邮寄至股东登记地址的支票、认股权证或类似的金融工具支付予有权享有股息的 股东。或者，它可以支付给股东(或所有联名股东)书面指示中指定的其他人，并通过 邮寄到该指示中指定的地址。
与股份有关的以现金支付的股息或其他款项亦可透过银行间转账或其他电子方式(包括透过Crest支付)直接支付至根据细则第121条有权收取款项的人士发出的书面指示中所指名的银行或其他金融机构(或经营存款账户的其他组织，如吾等准许)的账户。此类帐户应为在英国的帐户，除非支付股款的股份由EuroClear Nederland持有并受《荷兰证券转帐法案》的约束。 或者，股息可以由股东(或所有共同股东)以书面要求的其他方式支付，并得到我们的同意。我们不会对丢失或延误的付款负责。
关于支付与股份有关的任何股息或其他应付现金款项，董事可决定并通知股东： (I)将使用上述一种或多种支付方式支付，如果将使用一种以上支付方式，股东(或所有联名股东)可以选择以董事规定的方式通过所通知的方式之一接受支付；(Ii)除非股东(或所有联名股东)选择以董事规定的方式选择另一种支付方式，否则将使用一种或多种该等支付方式；或(Iii)一种或多种此类方式将用于支付，而股东将不能选择以任何其他方式接受支付。为此，董事可以决定不同的支付方式适用于不同的 股东或股东群体。
如果股票的任何股息或其他应付金额尚未被认领，我们的董事会可以将其投资或以任何其他方式用于我们的利益，直到它们被认领为止。我们不会成为这笔钱的受托人，也不会承担支付利息的责任。如果有12年没有申领股息或其他款项
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在申报或到期付款后，除非董事会另有决定，否则将被没收并返还给我们。在下列情况下，股息或其他款项也将被视为无人认领：(I)股东(或所有联名股东)没有指明地址，或没有指明董事规定的类型的账户，或没有指明其他细节，并且在每种情况下，为支付股息或其他款项而需要 信息，而按照章程细则，董事决定支付股息或其他款项的方式，或股东(或所有联名股东)已有效选择接受付款的方式， ；或者(Ii)壳牌不能使用股东(或所有联名股东)提供的信息进行付款。
增发股份；股本的其他变动
在适用法律和细则的约束下，我们可以发行附带任何权利或限制的股票，只要不受现有股票附带的任何 权利的限制。这些权利或限制可以由我们的股东通过的普通决议决定，也可以由董事会决定，只要不与我们的股东通过的任何决议相冲突。 因此，董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并 确立这些股票的权利、优先股、赎回条款和其他条款，而无需股东的进一步批准，但必须遵守上述限制，包括优先购买权。
在符合适用法律和章程规定的情况下， 股东可以通过普通决议进行下列任何一项操作：
| (i) | 合并并将我们的全部或任何股本分成面值大于现有股份的股份；以及 |
| (Ii) | 将我们的部分或全部股票细分为名义金额小于现有股票的股票。 |
该决议可以规定，拆分股份的持有人将拥有不同的权利和限制，如果这些权利或限制是壳牌可以适用于新股的一种权利或限制。
在适用法律及细则条文的规限下，股东可通过普通决议案，将壳牌储备或壳牌持有的任何款项资本化为纯利。此外，在适用法律及细则条文的规限下，股东可通过特别决议案，以任何方式减少我们的股本、任何资本赎回储备、任何股份溢价账或任何其他不可分配储备。
在适用法律和现有股东权利以及任何相关上市机构就获准上市的证券施加的任何要求的规限下，我们可以购买我们自己的股票，包括可赎回的股票。
董事会可以决定发行壳牌任何股份的条款和条件。董事会可以自由决定与谁交易，何时交易股票，以及交易股票的条款。然而，它必须考虑与权力、优先购买权和其他事项有关的适用法律的规定、章程细则的规定、股东通过的任何决议以及现有股份附带的任何权利。
根据2006年《公司法》，我们的董事会不得配发壳牌股份或授予认购任何证券或将任何证券转换为壳牌股份的权利 ，除非获得章程或股东决议的授权。任何此类授权必须说明可根据其分配的最大股份数量，并必须指定其到期日期(不得超过授权之日起五年的时间)。在2021年5月18日的股东周年大会上，股东们通过了一项决议，授权董事会配发股份或授予认购或将任何证券转换为壳牌普通股的权利，总面值最高可达1.821亿欧元，并可在任何证券交易所上市。这
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授权是根据适用的机构投资者准则通过的，并在2022年8月18日交易结束或2022年举行的年度股东大会结束时(除非之前壳牌在股东大会上续签、撤销或变更)，以较早的时间为准到期，但在这两种情况下，壳牌均可在此期间提出要约并达成以下协议：要求在授权结束后分配股份或授予认购证券或将证券转换为股票的权利，董事会可根据任何此类要约或协议分配股份或授予认购或将证券转换为股票的权利，就像授权尚未结束一样。
清盘中的权利
如果壳牌被清盘(无论是自愿清盘还是强制清盘)，清算人可以在清算人的费用和开支已经支付，以及欠优先债权人的所有款项(根据英格兰和威尔士法律的定义)已经支付之后，将任何剩余资产分配给股东。
根据细则，英镑递延股份持有人将有权(该权利优先于普通股持有人的权利)收取相等于每股英镑递延股份已缴足或入账列作缴足股本总和的金额，但无权进一步分享壳牌的利润或资产。在英镑递延股份持有人的权利得到满足后，任何剩余的资产将根据普通股持有人的持股比例按比例分配给他们。
赎回条款
普通股不受任何赎回条款的约束。
偿债基金准备金
普通股不受章程细则或英格兰和威尔士法律规定的任何偿债基金条款的约束。
对进一步催缴的法律责任
未来，我们普通股的持有者将不需要为我们的普通股额外出资。
区别对待条款
条款中没有因股东拥有一定数量的股份而歧视他/她的规定。
权利的变更
2006年《公司法》规定，我们的股东可以通过特别决议对条款进行修改。
细则规定，如法例许可，任何类别股份所附带的权利可予更改，但须获持有该类别已发行股份至少四分之三(不包括任何作为库存股持有的该类别股份)的股东以书面批准，或获有关类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准。在每次该等独立会议上，细则中与股东大会议事程序有关的所有规定均适用，但以下情况除外：(I)如至少有一名有权投票的股东亲自出席或由受委代表出席，并拥有有关类别至少三分之一的已发行股份(不包括以库存股形式持有的该 类别股份)，则法定人数将达到法定人数；及(Ii)任何亲身或受委代表出席并有权投票的股东均可要求投票表决；及
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(3)在延会上，一名有权投票并持有该类别股份的人士或其代表即构成法定人数。这些条款并不比英格兰和威尔士法律所要求的更具限制性。
对拥有股份的权利的限制
英格兰和威尔士的适用法律或条款对拥有股份的权利没有任何限制，包括非居民或外国人士持有或投票我们的股份的权利，但一般适用于我们所有股东的限制除外。
股份转让
除章程另有规定外，股东可以持证方式将部分或全部股份转让给他人。持证股份的转让必须采用通常的标准形式或董事会批准的任何其他形式。 经证明的股份转让表必须由转让人或其代表以其他方式签署或生效。
在转让凭证股份的情况下，如果股份没有全部缴足，股份转让表格还必须由股份受让人或其代表以某种其他方式签署或生效。
除非章程另有规定，股东可通过CREST(由欧洲结算英国及国际有限公司运营的计算机化结算系统，方便以无证书形式转让股份所有权)以未经证明的形式转让其部分或全部股份。细则条文不适用于任何无证书股份，惟该等条文 与以无证书形式持有股份或透过CREST转让股份不一致者。
进行转让的人将继续被视为股东，直到股份受让人的姓名被登记在该股份的登记册上为止。
我们的董事会可以不给出任何理由，拒绝登记转让任何未足额缴足的股份。有下列情形之一的，我公司董事会也可以拒绝办理股份转让登记：
凭证股
| (i) | 一张股份转让表不能用于转让一类以上的股份。每个班级都需要单独的 表格； |
| (Ii) | 转让不得以超过四名联名持有人为受益人；以及 |
| (Iii) | 股份过户表格必须加盖适当印花或核证，或以其他方式向本公司董事会出示，以豁免印花税，并须附有有关股票及本公司董事会合理要求的其他转让权利证明。 |
未经认证的股份
| (i) | 在经不时修订的《2001年无凭证证券条例》(SI 2001第3755号)所列情况下，可拒绝登记无凭证股份的转让；以及 |
| (Ii) | 转让不得有利于四个以上的联名持有人。 |
认证股票的所有权将通过登记在我们的会员名册中得到证明，而非认证股份的所有权将通过登记在欧洲结算英国和国际有限公司(构成我们会员登记册的一部分)保存的 经营者登记册中得到证明。
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如果持有现有资本0.25%或以上(不包括作为库存股持有的任何股份)的人在未能向我们提供法律规定的有关 这些股份的权益的信息后收到限制通知(定义见细则)，我们的董事会可以拒绝登记该人转让任何经证明的股票，除非我们的董事会信纳这些股份已被直接出售给独立的第三方。根据2006年《公司法》第771条，当壳牌已向壳牌提交股份转让时，壳牌必须：(I)登记转让；或(Ii)向受让人发出拒绝登记的通知，并附上拒绝登记的理由，在任何情况下，均应在向壳牌提交股份转让之日起两个月内 。
持有股份的方式
我们的登记股份或这些股份的权益可以通过几种方式持有，包括：
| • | 在股东名下以未经证明的形式或以证明的形式直接作为记名股份； |
| • | 间接通过欧洲结算荷兰(适用《荷兰证券转账法》)； |
| • | 通过我们的公司提名服务(定义如下)； |
| • | 通过另一第三方被提名人或中介公司；以及 |
| • | 作为美国存托股份的直接或间接持有人(参见本招股说明书的美国存托股份说明第 节)。 |
通过欧洲结算荷兰控股
我们期望通过欧洲结算持有我们股票权益的人在荷兰开设相关证券账户的中介机构或其他银行或金融机构(如果适用)将向该人发送一份声明，详细说明该人通过欧洲结算荷兰持有的我们股票的权益。然而，他们是否以及如何这样做，将取决于此类中介机构或其他银行或金融机构与该人之间的个别安排。
欧洲结算荷兰已表示，每个通过其持有我们股票权益的人将能够行使与这些股票相关的权利，以便他/她将(受该人与中介机构或其他银行或金融机构之间的个人安排的限制，其中 该人持有相关的证券账户)：
| • | 能够出席我们所有的股东大会并在会上发言； |
| • | 能够就在我们所有的股东大会上投票作出指示；以及 |
| • | 能够通过欧洲结算荷兰分红并参与资本活动， |
在每种情况下，在可能的情况下，根据荷兰证券转帐法案、其他适用法律和根据荷兰证券转帐法案发布的欧洲结算荷兰规则和条例 ，并进一步取决于所有相关各方对任何适用政策和程序的遵守情况。
通过公司提名服务持有的股份
为了允许通过Equiniti Financial Services Limited(公司代名人服务)提供的公司代名人服务持有我们股票的人士行使与该等股票相关的权利，我们已与Equiniti Financial Services Limited(公司代名人服务)签订了一项 协议，要求其确保通过公司代名人服务持有我们股票的人将：
| • | 接收我们所有股东大会的通知，并能够出席并在会上发言； |
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| • | 能够就在我们所有的股东大会上投票给出指示； |
| • | 已向他们提供并应要求发送我们的年度报告和账目以及我们向股东发布的所有其他文件的副本； |
| • | 能够通过公司提名者服务获得股息； |
| • | 能够以与我们 股票类别的注册持有人相同的方式参与资本活动；以及 |
| • | 在该等股份所附带的所有其他 权利方面，应以与我们同类别股份的登记持有人相同的方式处理， |
在每种情况下，应尽可能按照2001年《无证书证券条例》和其他适用法律进行。特别是，英国以外司法管辖区的居民或公民应意识到，他们将不能作为我们股票的注册持有人参与资本活动，除非公司代名人 信纳这种参与或待遇不会违反该司法管辖区的任何适用法律或法规。
在英国居住的人或在英国以外具有司法管辖权的公民有责任告知自己，并确信有关司法管辖区的法律完全遵守了与通过公司代名人服务持有我们的股票有关的任何适用法律要求，包括获得任何可能需要的政府、外汇管制或其他同意，或遵守要求遵守的其他必要手续。 如果由于适用的法律要求，通过公司代名人服务持有我们的股票是不允许或不现实的，该司法管辖区应要求向他们发送他们有权获得的普通股的股票。
只要某人通过公司代名人服务持有我们的股票，我们将确保 公司代名人至少每年一次向每个该等人发送他/她持有我们股票的声明。
改变持有我们 股票的方式
我们股票的持有者可以改变他们持有该等股票的方式，如下所述。是否有能力改变持有我们股票的方式，在每一种情况下都必须遵守任何相关的法规要求，以及就通过公司代名人服务持有的股份而言，公司代名人的同意以及我们股票持有人对公司代名人服务条款和条件的接受 。
如果我们的股票持有人希望改变他们持有此类股票的方式，请 就任何此类改变的法律、税务和成本后果咨询他们自己的法律、税务和财务顾问。
回购 股票
在适用法律及细则的规限下，吾等可在以下情况下购买吾等本身的股份：(I)如属公开市场购买，本公司股东已通过普通决议案授权进行市场购买；或(Ii)如属场外购买，已由特别决议案授权进行市场购买。然而，投资管理协会的指导意见是，在市场上回购股票的授权应以特别决议的方式给予。我们只能从可分配储备或为回购提供资金的新发行 股票的收益中回购我们自己的股票。
关于我们的股票回购计划，我们可能会回购普通股，这些普通股将被注销或存入国库。
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股东优先购买权
根据2006年《公司法》，我们以现金形式发行的任何股权必须首先按照现有股东的现有持股比例 (股东优先购买权)提供给现有股东。《2006年公司法》和《上市规则》均允许股东不适用优先购买权。 股东可通过特别决议一般或具体放弃优先购买权，最长不超过五年。
在我们的2021年股东周年大会上，股东们通过了一项特别决议，授权我们的董事会配发股权股份(或出售库存股)，面值总额增至2730万澳元(就壳牌配发股份而言，该金额构成股东在2021年股东周年大会上授权的总面值1.821亿澳元的一部分，涉及董事会配发股份或董事会授予任何证券认购或转换为股份的权利)，而无需首先按照现有股东的现有持股比例将其提供给现有股东。这一授权是在遵守机构投资者指导方针的情况下通过的，将适用到我们2022年年度股东大会结束或2022年8月18日收盘之前。
支付股票佣金和折价发行股票的能力
对于任何已发行的股票，我们可以使用适用法律赋予的所有权力来支付佣金或经纪费用。根据适用法律和条款的规定，我们可以现金支付佣金，也可以通过配发全额或部分缴足的股票或其他证券，或两者相结合的方式支付佣金。除若干有限例外情况外(例如该等条款已获壳牌股东特别批准)，上市规则将公开要约、配售、卖方代价配售、认购股本股份要约或自库款发行股份的最大折让限制为在公布要约条款或同意配售(视情况而定)时该等股份的中间市价的10%。此外，不得以低于面值的价格配售股票。
股东或美国存托股份持有人与壳牌、任何子公司、董事或专业服务提供商之间的纠纷
条款规定，除某些例外情况外，下列情况除外：(I)以上述身份的股东与壳牌和/或其董事之间的所有纠纷，这些纠纷是 因章程或其他原因引起的或与之相关的；(Ii)法律允许的范围内，是壳牌以董事或其雇员的身份与壳牌和/或其董事之间的所有纠纷，包括壳牌或其代表对董事提出的所有索赔；(Iii)以这种身份的股东与壳牌的专业服务提供商(可能包括其审计师、法律顾问、银行家和美国存托股份托管机构)之间的所有纠纷；以及(Iv)壳牌与其专业服务提供商之间因上述(Iii)范围内的任何索赔而产生的争议，应根据国际商会不时修订的规则在荷兰海牙进行仲裁，并最终予以解决。这将包括仲裁条款涵盖的各方之间根据英国、荷兰或美国法律(包括证券法)或任何其他法律产生的所有纠纷。因此，股东获得金钱或其他救济的能力，包括在证券法索赔方面的能力，可根据这些规定确定，因此，股东获得金钱或其他救济的能力可能受到限制，他们在纠纷中寻求和获得追回的成本可能 高于其他情况。
仲裁庭应由三名根据国际刑事法院规则任命的仲裁员组成。仲裁庭主席必须具有至少20年的合格律师经验，可在英联邦(2005年5月12日制定)的普通法司法管辖区内执业，其他仲裁员必须具有至少20年的合格律师经验。
根据条款中的专属管辖权规定，如果任何司法管辖区的法院或其他主管机关判定上述仲裁要求对于下列事项无效或不可执行
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在该司法管辖区内的任何特定纠纷，则该纠纷只能在英格兰和威尔士法院提起，就像根据《公司法》 2006提起的任何派生索赔一样。这些条款的管辖法律是英格兰和威尔士的实体法。
与壳牌未能或据称未能支付已宣布且到期支付的全部或部分股息有关的纠纷，将不受本章程细则的仲裁和专属管辖权条款的约束。根据2006年《公司法》提出的任何衍生索赔将不受本章程细则仲裁条款的约束。
我们已将仲裁条款纳入我们授予董事的所有赔偿以及董事与我们子公司之间的所有服务合同中。我们已在与美国存托凭证相关的存款协议中加入了一项仲裁条款，该条款适用于我们、美国存托凭证持有人和托管银行。
根据存款协议，如《美国存托股份说明》所概述，每名美国存托股份持有人均受仲裁及专属司法管辖权条款约束，该等条款实质上与细则相关章节的仲裁及专属司法管辖权条款相类似。
壳牌条款的某些条款摘要
有关条款中包含的某些条款的说明，请参阅《控制权变更》、《资本变更》和《股权披露门槛》，分别包含在通过引用并入本招股说明书的《2021年20-F治理法》以及通过引用并入本招股说明书的后续备案文件中。
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美国存托股份说明
一般信息
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为美国存托凭证，将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表我们存放在托管人处的两股普通股(或获得两股普通股的权利)。每一张美国存托股份也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他 财产，以换取或代替已存放的普通股。根据存款协议持有的股份和任何其他证券、现金或其他财产，称为存款证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(ADR)，这是以您的名义注册的证明ADSS的证书；或(Ii)以您的名义在直接注册系统中以您的名义注册ADSS，或通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利， (B)直接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，无论您是否持有美国存托凭证，您都是注册美国存托股份持有者，也称为美国存托股份持有者。 本说明假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管人定期向未证明的美国存托凭证的登记持有人发送证明。
作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。英国法律一般规定股东权利。存托或其代名人将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人和美国存托凭证实益拥有人的我们、托管银行和您之间的美国存托凭证存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约法律适用于存款协议和美国存托凭证，但仲裁和专属管辖权条款 受英国法律管辖。
以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请 阅读完整的存款协议和相关的美国存托凭证表格。与美国存托凭证有关的存款协议及相关的美国存托凭证表格，现以F-3表格作为注册证物，本招股说明书为其中一部分。有关美国联邦所得税对持有美国存托凭证的美国持有者的重大影响的说明，请参阅美国税收？美国税收？普通股和美国存托凭证的征税。
股息和其他分配
您将如何 获得股息和股票的其他分配？
托管人已同意在实际可行的范围内，在扣除费用和支出后，向您支付托管人或托管人从相关托管证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
| • | 现金。虽然托管人可以从我们那里获得美元的现金股息和其他分配(在这种情况下不需要转换)，但如果托管人收到美元以外的货币的现金股息或其他现金分配，托管人将把我们为股票支付的此类现金股息或其他分配转换为美元，但受某些限制，包括它是否可以在合理的基础上这样做，以及是否可以将美元转移到美国。如果这不可行，存款协议允许托管银行将外币仅分发给美国存托股份持有者(在与我们协商后，在合理可行的范围内)。它将持有它没有为 账户分配的外币 |
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| 尚未付款的美国存托股份持有者。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。 |
| • | 在进行分配之前，托管人将扣除任何必须缴纳的预扣税。它将 只分发整个美元和美分。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构根据其当时的现行政策进行处理。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值. |
| • | 普通股。托管人可派发额外的美国存托凭证，代表我们 派发的任何股份，作为相关已存放证券的股息或免费分派，或因出售股份所得的净收益而可供其使用的现金，如因此而额外发行美国存托凭证，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证。 |
| • | 购买额外股份的权利。如果我们向相关存款证券的持有人提供任何 认购额外股份的权利或任何其他权利，托管机构可能会向您提供这些权利。如果保管人认为提供权利不合法或不可行，但认为出售权利是可行的，则保管人可以出售权利并以与现金相同的方式分配收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。 |
如果托管人向您提供权利，则托管人应按照存款协议中所述的方式建立一个记录日期，并告知持有人允许他们参与这种选择性分配的必要程序。
如果 托管机构向您提供权利，而您选择行使这些权利，它将代表您行使这些权利并购买股票。然后，托管人将把股票存入银行，并将美国存托凭证交给你。只有在您向其支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用的情况下，它才会行使权利。
美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，托管机构可能会交付与本节中描述的ADS具有相同条款的受限存托股票 ，但实施必要限制所需的更改除外。
| • | 其他分发。托管机构将以其认为公平和实际的任何方式，将我们在相关 托管证券上分配的任何其他内容发送给您。如果不能以这种方式进行分配，托管机构可以决定出售我们分配的内容，并按照与现金相同的方式分配净收益。 |
如果托管机构认为向任何美国存托股份持有人提供分销是非法或不切实际的，则托管机构不承担任何责任。 我们没有义务根据修订后的1933年证券法(证券法)登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、 权利或任何其他东西。这意味着，如果托管机构向您提供我们的股票或其价值被认为是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对这些股票或其价值所作的分发。.
存取款
美国存托凭证是如何发行的？
如果您或您的经纪人向相关托管人存入股份或收取股份权利的证据，托管银行将交付美国存托凭证。在 支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付到其指定的 转让办事处。
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美国存托股份持有者如何注销美国存托股份并获得股份？
您可以在托管机构指定的转让办公室交出您的有证书的美国存托凭证，如果是无证书的美国存托凭证，则通过适当的说明和 文件。在支付费用和开支以及印花税或股票转让税或手续费后，托管银行将(I)将股票交付给您或您指定的账户，该账户可能是该所有者在CREST指定的账户、欧洲结算荷兰银行或中介机构；以及(Ii)将美国存托股份相关的任何其他已交存证券交付给您或您指定的相关托管人办公室的人。
投票权
你们怎么投票？
根据存托协议，应美国存托股份持有人的书面请求，托管银行将努力促使该持有人被指定为其代理人，并有权对其美国存托凭证所代表的股份数量进行投票。这意味着，在遵守下述程序的前提下，如果您是美国存托凭证的登记持有人，您将有权直接出席股东大会并在会上投票。您还有权指示托管机构如何投票您的美国存托凭证所代表的股票数量。如果我们提出要求，托管人将通知您股东大会，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将 描述待表决的事项，并解释您如何直接投票或指示保管人如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。为使您能够投票，托管机构 必须在为每次会议指定的日期之前收到您的代理请求。
托管人将尽可能根据英国法律和细则的规定，按照您的指示投票表决您的美国存托凭证所代表的股票或其他相关存入证券的数量。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。
我们无法确保您将及时收到投票材料或以其他方式了解即将召开的股东大会，以确保您可以成为 被指定为投票代表或指示托管机构投票您的股票。
保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法投票，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能会无能为力。
费用及开支
下表汇总了根据存款协议可能需要支付的某些费用。欲了解更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和相关的美国存托凭证表格以及任何发行美国存托凭证的招股说明书补充资料。
| 存取人必须缴纳下列费用： |
用于： | |
| 每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | * 发行美国存托凭证，包括因分配股份或权利或其他财产而发行的股票 | |
| * 为取款目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | ||
| * 分发给已存放证券持有人的证券，这些证券由各自的托管机构分发给美国存托股份持有人 | ||
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| 存取人必须缴纳下列费用： |
用于： | |
| 每个美国存托股份5美元(或更少) |
根据存款协议进行的任何现金分配，或提供任何选择性 现金/股票股息的任何现金分配 | |
| 相当于根据存款协议签立和交付美国存托凭证的费用，而该等费用是由于存入该等证券而收取的 | 当证券或出售证券的净现金收益 由托管机构分发给有权获得该证券的持有人时，为 | |
| 每历年(不足一年亦作一年计算)每美国存托股份收费总额为$0.05或以下 | *托管机构在管理ADR时提供的 服务 | |
| 报销费用 | 托管人和/或其任何代理人因托管人的服务而发生的费用、收费和开支 | |
| 注册费或转让费 | ？ 将我们股票登记簿上的股票转移和登记到您存入或提取股票时，相应的托管人或其代理人的名称 | |
| 保管人的费用 | * 电报、电传和传真(如果存款协议中有明确规定)；将外币兑换成美元 | |
| 对任何美国存托股份或美国存托股份相关股票应缴的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税 | 根据需要添加 | |
缴税
托管人可以从向您支付的任何款项中扣除所欠税款的金额。它还可以通过公开或私下出售的方式出售存放的证券，以支付任何应缴税款。如果出售的收益不足以支付税款，您将继续承担责任。 如果托管机构出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付任何收益，或将其缴纳税款后剩余的任何财产发送给您。
重新分类、资本重组和合并
| 如果我们： |
然后： | |
| * 更改我们股票的面值或面值 |
存入保管人账户的现金、股票或其他有价证券将成为存款有价证券。 | |
| * 对任何相关存放的证券进行重新分类、拆分或合并 |
每个美国存托股份将自动代表其在新的相关托管证券中的平等份额。 | |
| * 将未分发给您的相关存款证券 分发给您 |
托管人可以分发其收到的部分或全部证券。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。 | |
| * 对我们的所有资产进行资本重组、重组、合并、清算、出售或基本上出售 或采取任何类似行动 |
以上之一，视情况而定。 | |
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修订及终止
存款协议可以如何修改？
我们可能会 同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人因 注册费、传真费、送货费或类似物品而发生的费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管机构将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。 在修订生效时，继续持有您的美国存托凭证，即被视为同意该修订，并受相关的美国存托凭证及经修订的存款协议约束。
如何终止定金协议？
如果我们要求， 托管机构将终止存款协议。如果托管银行告知我们它想要辞职，而我们在60天内没有指定新的托管银行，它也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不做其他任何事情：(1)通知您存款协议终止；(2)接收并持有(或出售)已存款证券的分配；(3)出售权利和其他财产；(4)交付股票 和其他正在提取的已存款证券。在确定的终止日期后，托管人应在切实可行的范围内尽快采取合理努力，以公开或私下出售的方式出售任何剩余的相关已交存证券。此后， 托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益，并且它不对 利息承担任何责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保管人，并支付我们同意支付的保管人的费用和开支。
对义务和法律责任的限制
我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：
| • | 只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有重大过失或故意不当行为 ； |
| • | 如果我们任何一方被法律或我们无法控制的情况阻止或延迟履行我们在存款协议下的义务，我们不承担责任； |
| • | 如果我们任何一方行使存款协议允许的酌处权，则不承担任何责任； |
| • | 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；以及 |
| • | 可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据。 |
此外，托管人对任何证券托管人、结算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担责任。
持有美国存托股份或在其中拥有权益，即表示您同意托管机构及其代理可以 完全回应由其或代表其维护的任何和所有有关信息的要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法授权要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。
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| • | 对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，吾等、托管机构或我方或其各自的任何代理人均不对登记或其他美国存托凭证持有人或任何其他第三方或任何第三方承担任何责任。 无论该索赔是否可预见，也不论索赔的类型如何。 |
| • | 在存管协议中，我们同意赔偿托管人作为托管人的行为，但因托管人自身的疏忽或故意不当行为造成的损失除外，托管人同意赔偿因其疏忽或故意不当行为而造成的损失。 |
关于托管诉讼的要求
在托管人交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取股份或其他财产之前，托管人可以要求：
| • | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他相关托管证券而收取的转让或登记费。 |
| • | 支付任何适用的费用(见上文的费用和开支)； |
| • | 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及 |
| • | 遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。 |
托管人一般可以在托管人的登记册或任何已交存证券登记册关闭时，或在托管人认为可取的任何时间，拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的普通股
您有权注销您的美国存托凭证并提取相关股票，或将股票记入佳洁士或欧洲结算荷兰银行的账户(如股票由认可机构持有(Aangesloten Instellingen)或任何时间的中介机构，仅受证券法下的F-6表格I.A.(1)(该等指示可不时修订)的一般指示所述的任何理由的规限。这项提款权利不得受存款协议中任何其他条款的限制。
仲裁
根据保证金协议，每个美国存托凭证持有人受仲裁和专属管辖权条款的约束，这些条款基本上类似于条款相关章节中的仲裁和专属管辖权条款。有关条款中仲裁和专属管辖权条款的说明，请参阅壳牌普通股说明，股东或美国存托股份持有人与壳牌、任何子公司、董事或专业服务提供商之间的纠纷。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，一旦DTC接受DRS，DRS和档案修改系统(简档)将适用于未认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管人向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期报表予以证明。配置文件是DRS的一项必需功能，允许DTC 参与者声明
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代表美国存托凭证登记持有人，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人对转让进行登记的事先授权。
股东通信；检查美国存托凭证持有人登记册
我们已向托管人、托管人和任何指定的转让办公室交付了一份适用于我们股票的所有条款的副本，以及我们或我们的任何关联公司发行的任何其他已存入的证券，一旦有任何变化，我们将立即向托管人、托管人和任何指定的转让办公室交付此类更改的条款的副本 。如果我们要求，寄存人会将这些通信的副本发送给您。您有权查阅相关类别的美国存托凭证持有人登记册，以便为了我们的业务利益或与存款协议有关的事项与持有人进行沟通。
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清关和结算
我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是DTC在美国运营的簿记系统、Clearstream Banking、匿名者协会(卢森堡Clearstream)和比利时布鲁塞尔欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。
已经在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，证券将在付款交割的基础上进行清算和结算。
对于非全球形式的证券的跨市场转让，可以按照这些证券的结算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书附录中描述的清算系统持有其权益。
DTC、欧洲结算和卢森堡Clearstream的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的权益有关的事项。对于招股说明书 附录中可能命名的任何其他审批系统也是如此。
对于DTC、欧洲结算或卢森堡Clearstream或其任何直接或间接参与者的行为，我们不承担任何责任。我们对DTC、欧洲结算或卢森堡Clearstream或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。
DTC、EuroClear、Clearstream、卢森堡及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。
本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、EuroClear和Clearstream，卢森堡 现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。
结算系统
直接转矩
DTC向我们提供的意见如下：
| (i) | DTC为： |
| (a) | 根据纽约州法律成立的有限目的信托公司； |
| (b) | ？《纽约银行法》所指的银行组织； |
| (c) | 联邦储备系统的成员； |
| (d) | ？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及 |
| (e) | ？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。 |
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| (Ii) | 设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。 |
| (Iii) | DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司 还可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。 |
| (Iv) | 与参与者有 关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接使用DTC系统。 |
| (v) | 适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。 |
Clearstream，卢森堡
卢森堡Clearstream 建议我们如下：
| (i) | 卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，组织形式为法国兴业银行匿名者 根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会(行业金融家监督委员会). |
| (Ii) | 卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过对客户账户进行电子账簿录入更改来做到这一点。这消除了证书物理移动的需要。 |
| (Iii) | 卢森堡Clearstream为其参与者提供其他服务，包括保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。 |
| (Iv) | 卢森堡Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。 |
| (v) | 通过Clearstream，卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。 |
欧洲清算银行
欧洲结算是欧洲结算集团的国际中央证券托管机构。欧洲清算银行向我们提供的建议如下：
| (i) | EuroClear是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会(Bancaire et Financiére委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行). |
| (Ii) | EuroClear为其客户持有证券，并促进他们之间的证券交易的清算和结算 。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。 |
| (Iii) | 欧洲结算为其客户提供其他服务，包括证券的信贷托管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。 |
| (Iv) | 欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。 |
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| (v) | 通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有关系的其他人也可以间接访问欧洲结算系统。 |
| (Vi) | 欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。 |
| (七) | 在伦敦证券交易所上市的壳牌普通股以CREST系统结算，该系统由EuroClear的英国子公司EuroClear UK&International Limited运营。该系统的结算程序在CREST参考手册中进行了说明，该手册可在EuroClear英国和国际有限公司的网站上找到，网址为： www.Euroclear.com。 |
| (八) | 壳牌普通股在阿姆斯特丹泛欧交易所上市，通过欧洲结算荷兰子公司欧洲结算结算。该系统的结算程序在欧洲结算荷兰网站www.Euroclear.com上进行了说明。 |
应该指出的是，欧洲结算并不参与佳洁士和荷兰欧洲结算之间的普通股结算。
其他结算系统
我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们 选择的结算系统的清算和交收程序将在适用的招股说明书附录中说明。
主要分布
证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。对证券的付款将以交付与付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。
根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。
我们将向相关系统提交申请，以接受证券的清算。适用于每个清盘系统的清关编号将在招股说明书副刊中详细说明。
清关和结算程序--DTC
通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。
如果在结算日以美元付款，证券将被记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免费入账。
清算和结算程序--卢森堡欧洲结算公司和Clearstream公司
我们理解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于其各自结算系统中此类证券的结算程序。
证券将在结算日后的第二个工作日记入欧洲结算公司和卢森堡Clearstream参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。
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二级市场交易
直接交易委员会参与者之间的交易
我们了解，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC的债务证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。
如果以美元支付，结算将以当天的资金进行。如果以 美元以外的货币付款，则在DTC的证券结算将免费付款。如果付款不是以美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间做出单独的付款安排。
欧洲清算银行和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易
我们理解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将在各自的结算系统中使用适用于此类证券的程序进行结算。
DTC卖方与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream买方之间的交易
DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个营业日向欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司发送指示。该指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。然后，欧洲清算银行或卢森堡Clearstream将指示欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的共同托管机构收取有价证券或免费证券。
有关证券的权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值为价值日期，证券的利息将从价值日期开始计算，该日期将是在纽约进行结算的前一天。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。
欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当天的资金结算。要做到这一点，最直接的方法是为在欧洲结算或卢森堡Clearstream内发生的任何结算预留现金或现有信用额度的结算资金。在这种方法下，参与者可以承担欧洲结算或卢森堡Clearstream的信用风险，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。
作为另一种选择，如果欧洲清算银行或卢森堡Clearstream向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，并将允许利用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream， 卢森堡参与者购买证券将产生一个工作日的透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结清透支)。然而，证券的利息将从生效日期起计 。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可以大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。
由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用他们通常的程序，代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者将证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。
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特殊的计时考虑
您应该知道，投资者只能在这些系统开放营业的日子里通过Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统进行和接收与证券有关的交付、支付和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能不会开放。
此外，由于时区差异，在与美国相同的 营业日完成涉及Clearstream、卢森堡和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让证券权益或接收或支付证券付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个 营业日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是EuroClear。
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课税
美国税收
本节介绍收购、拥有和处置我们根据本招股说明书可能提供的证券所产生的重大美国联邦所得税后果。仅当您在本招股说明书预期的一项或多项要约中收购要约证券，并且您出于纳税目的将要约证券作为资本资产持有时，它才适用于您。这一部分代表了对美国联邦所得税法的讨论，是发行人的美国法律顾问Cravath，Swine&Moore LLP的观点。
本节仅适用于您是美国持有者的情况。如果您是已提供证券的实益所有人，并且符合美国联邦所得税规定，则您是美国持有者：
| • | 美国公民或美国居民； |
| • | 根据美国或其任何政治分支的法律成立或组织的公司或应作为公司征税的实体； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人被授权控制信托的所有重大决策；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托已做出有效选择，被视为美国人。 |
如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：
| • | 证券或货币交易商； |
| • | 选择使用 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 房地产投资信托基金； |
| • | 免税组织； |
| • | 一家保险公司； |
| • | 金融机构； |
| • | 就认股权证、普通股或美国存托凭证而言，指实际或建设性地拥有壳牌10%或以上有表决权股票的人； |
| • | 持有已发行证券的人，作为跨境或套期保值或转换交易的一部分(包括债务证券、作为对冲而拥有的债务证券或对冲利率或货币风险的债务证券)，或作为建设性出售或其他综合金融交易的一部分； |
| • | 作为传递实体(如合伙企业)的投资者的人； |
| • | 通过行使期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得股票的人； |
| • | 一名美国侨民； |
| • | 持有根据任何福利计划授予的期权； |
| • | 对替代最低税负法律责任的人；或 |
| • | 功能货币不是美元的人。 |
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本节依据的是经修订的1986年《国内税法》(《税法》)、其立法历史、现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。
如果合伙企业持有发行的证券，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有所发行证券的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。
本摘要不涉及 替代最低税额、守则第451节关于将应计收入计入财务报表的规则、任何非所得税(如遗产税或赠与税)或任何 州、地方或非美国的证券收购、所有权或处置的税收后果。
我们敦促您 咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下收购、拥有和处置所提供的证券所产生的美国联邦、州和地方及其他税收后果。
美国对普通股和美国存托凭证的征税
对 现金分配征税。美国持有人收到的与壳牌普通股或美国存托凭证有关的任何现金分配(清算以外)的总金额一般将计入该美国持有人的总收入中，如果是我们普通股的持有人，该美国持有人将在收到此类分配之日计入，或者，如果是我们的美国存托凭证持有人，则为美国存托凭证持有人代表适用的美国存托凭证持有人收到此类分配。分配的税收处理将取决于分配的金额和美国持有者在适用的普通股或美国存托凭证中的调整税基金额，如下所示：
| • | 壳牌就标的普通股支付的分派将作为普通股息向 按美国联邦所得税计算的不超过壳牌当前或累计收益和利润(E&P)的范围征税。如果满足某些持有期要求，并且壳牌是合格外国公司(QFC)而不是被动外国投资公司(PFC)，则对个人的美国持有者收到的某些合格股息 收入征收的现行最高所得税税率为20%(减税税率)，两者均在准则中定义。壳牌认为，这是一家QFC，而不是一家PFIC。因此，美国个人持有者收到的股息通常将构成符合美国联邦所得税要求的股息收入，并有资格享受降低的税率(请参阅销售税收或其他处置)。然而，不能保证壳牌将继续被视为QFC，或者壳牌在未来不会被归类为PFIC。因此，不能保证壳牌的股息将继续符合降低费率的条件。特殊规则适用于确定接受者的投资收入(这限制了投资利息的扣除)和非美国来源的收入(这可能会影响外国税收抵免金额)以及某些非常股息。 |
| • | 由于壳牌不是一家美国公司，壳牌支付的股息通常不符合 根据《准则》允许公司扣除的股息。 |
| • | 如果壳牌的分配超过其当前或累计的E&P，但不超过该美国股东在壳牌普通股或美国存托凭证中的调整税基，则此类分配将被视为对美国个人和公司股东的免税资本回报。 |
| • | 作为一种资本回报，这种分配将减少此类美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整税基。美元对美元(从而增加或减少未来处置普通股或美国存托凭证的任何收益或亏损)。 |
| • | 如果分配超过壳牌当前或累计的E&P以及美国 持有人在普通股或美国存托凭证中的调整税基，则该美国持有者将按出售或处置普通股或美国存托凭证的确认收益征税(参见销售或其他处置的税收)。 |
54
| • | 预计壳牌美国存托凭证的股息将以美元宣布并支付给托管机构，壳牌美国存托凭证的持有者将从托管机构获得美元股息支付。美国持有者将在毛收入中包括存款人收到的美元金额作为股息。预计壳牌普通股的股息将以美元宣布，但股息将以欧元或英镑分配。美国持有者应将收到的金额作为股息计入毛收入，并参照美国持有者收到股息之日的有效汇率计算。 |
壳牌支付的股息通常将被视为外国来源的收入，以限制美国的外国税收抵免。在受到某些限制的情况下，美国持有者可以选择从从普通股或美国存托凭证收到的股息中预扣(如果有的话)的美国联邦所得税责任中申请外国税收抵免。有资格获得抵免的非美国税收的限制是根据特定的收入类别单独计算的。 为此，就壳牌普通股或美国存托凭证支付的股息通常将是被动类别收入，因此对这些股息征收的任何美国联邦所得税不能被这些美国持有者从不符合被动收入资格的非美国来源收入获得的超额外国税收抵免。对于某些类型的美国持有者，在计算美国外国税收抵免限额时，任何此类股息都可能被视为一般收入类别 。不选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请扣除非美国扣缴的税款(如果有)。
销售或其他处置的课税。美国持股人一般会在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时确认资本收益或亏损，其金额等于处置时变现的金额与该美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额。
根据现行法律，公司和个人纳税人实现的资本利得通常按与普通收入相同的税率缴纳美国联邦所得税，但非公司美国持有者实现的长期资本利得目前最高按20%的税率缴纳美国联邦所得税。企业和个人纳税人对资本损失的扣除都存在一定的限制。美国持有者出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的资本损益一般应构成来自美国境内来源的损益。
对于因普通股或美国存托凭证的出售或其他应税处置而获得外币的现金基础美国持有者，变现金额 将基于在该出售或其他应税处置结算日确定的就该等普通股或美国存托凭证收到的外币的美元价值。
权责发生制美国持有者可以就普通股或美国存托凭证的出售或其他应税处置选择与现金制纳税人相同的待遇，前提是这种选择每年都适用。未经美国国税局同意，不得更改此类选举。权责发生制美国持有者因出售或其他应税处置普通股或美国存托凭证当日收到的外币的美元价值与付款日期之间的差异，而选择或不选择被视为 现金制纳税人(根据适用于外币交易的美国财政部条例)，在美国联邦所得税中可能会有外币收益或损失。任何此类外币损益通常将构成来自美国境内来源的损益，通常将被视为普通收入或损失，并将作为出售普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的其他应税处置确认的损益之外的额外收益或损失。
美国持有者收到的外币的计税基础将等于结算日的美元价值。美国持有者在将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失 通常将构成来自美国境内来源的普通收入或损失，并将作为出售或其他 处置普通股或美国存托凭证时确认的收益或损失之外的额外收益或损失。
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存款和提款。美国持有者以普通股换取美国存托凭证和美国存托凭证以换取普通股的存取款将不缴纳任何美国联邦所得税。
美国备份扣留和信息 报告。一般而言，信息报告要求将适用于普通股或美国存托凭证股息的支付，以及对某些获豁免人士(如公司)以外的美国持有者出售普通股或美国存托凭证的收益。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或其他豁免身份证明，或对于某些 付款，美国持有者未能全额报告所有股息和利息收入，且美国国税局通知付款人此类少报，则备用预扣税(税率为24%)将适用于此类付款。根据备份预扣规则扣缴的金额可记入 持有人的美国联邦所得税责任，根据备份预扣规则预扣的任何超额金额可通过向美国国税局提交适当的申报单获得退款。美国持股人应就这些规则以及可能适用于普通股或美国存托凭证所有权或处置的任何其他报告义务咨询他们的税务顾问。
美国对权证的征税
招股说明书附录将 说明您持有认股权证以及与其一起发行的任何股权或债务证券所产生的美国联邦所得税后果。
美国对债务证券的征税
本讨论仅涉及因美国联邦所得税目的而被视为负债的债务证券。持有未被如此对待的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。
发行人的合并和合并/替代
如果我们从事债务证券描述项下所述的活动，适用于每个企业合并、合并和出售资产的条款，或债务证券描述项下适用于每个企业的条款，则出于美国联邦所得税的目的，美国持有人可被视为在应税交易中以建设性方式将其债务证券交换为新的债务证券，从而实现收益或亏损。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解我们从事此类活动是否会产生建设性交换，如果是，则就此类建设性交换以及持有持有者被视为获得的新债务证券所产生的美国联邦所得税后果进行咨询。
额外款额
凡提及债务证券的本金、利息或其他应付金额，包括壳牌在《债务证券说明》中所述的任何应支付的额外金额。 适用于每个契约的条款：支付额外金额。
利息税
对债务证券支付的利息的税务处理取决于该利息是否为合格的声明利息。债务证券的某些权益可能是限定的明示权益，有些则不是。
？限定声明权益？是指满足以下所有条件的任何权益：
| • | 每年至少以现金或财产形式支付一次(额外债务证券除外)。 |
| • | 它是在债务担保的整个期限内支付的。 |
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| • | 它以单一固定利率或单一公式支付。 |
| • | 债务证券的期限自发行之日起一年以上。 |
如果债务证券上的任何利息是限定的声明利息，则
| • | 如果美国持有者是现金法纳税人(包括大多数个人持有者)，则该美国持有者在收到利息时必须报告 该利息。 |
| • | 如果美国持有者是应计法纳税人，则该美国持有者必须在 应计收入中报告该利息。 |
如果债务证券上的任何利息不是合格的声明利息，则应遵守下文所述的原始发行贴现规则 (OID)。
在受到某些限制的情况下，美国持有者可以选择从其美国联邦收入中申请外国税收抵免 从债务证券收到的利息中预扣(如果有)非美国税收的纳税义务。壳牌或壳牌金融发行的债务证券所支付的利息和应计OID(如果有)将构成来自美国以外来源的收入，通常将是被动类别收入，因此，对此类利息和OID征收的任何美国联邦所得税(如果有)不能通过 非美国来源收入不符合被动收入资格的超额外国税收抵免来抵消。就某些类型的美国持有者而言，在计算美国外国税收抵免限额时，任何此类利息或OID都可能被视为一般收入类别 。如果美国持有者不选择申请外国税收抵免，则该美国持有者可以申请扣除非美国的 预扣税款(如果有)。
确定OID的数量
拥有旧ID的债务证券要遵守额外的税收规则。债务证券的OID金额按如下方式确定：
| • | 债务证券的OID金额是债务证券的到期时声明的赎回价格 减去债务证券的发行价格。如果此值为零或负，则没有OID。 |
| • | ？债务证券到期时的规定赎回价格是对债务证券支付的所有本金和 利息的总额，合格的规定利息除外。在所有利息都是合格声明利息的典型情况下，到期时声明的赎回价格与本金金额相同。 |
| • | 债务证券的发行价格是指向公众出售大量债务证券的第一个价格。 |
| • | 在特殊规则下，如果根据一般公式确定的OID很小，则忽略它，不将其 视为OID。这种被忽略的OID称为De Minimis老掉牙了。如果债务证券的所有声明的利息都是限定的声明的利息，OID被视为De Minimis如果OID金额少于以下项目 乘以：(A).25%(即1%的1/4)，(B)从发行日期到债务证券到期日的完整年数，以及(C)到期时所述的赎回价格。 |
应计入收入的旧ID
如果债务证券的 超过De MinimisOID，则会产生以下后果：
| • | 美国持有者必须在债务证券的有效期内将OID的总额作为普通收入计算在内。 |
| • | 美国持有者必须将OID计入收入，因为OID应计入债务证券，即使此类持有者采用收付实现制会计。这意味着，这些持有者在收到与该收入对应的现金之前，必须报告旧的收入，在某些情况下还需要为该收入纳税。 |
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| • | OID在债务证券上按恒定收益率方法累算。此方法考虑了感兴趣的复利。根据这种方法，债务证券的OID应计，加上债务证券的任何合格声明权益计入收入，将导致美国持有人按该美国持有人未收回的债务证券投资的大约 恒定百分比纳税。 |
| • | 债务证券的OID应计收益通常会在最初几年较少，在后来几年较多。 |
| • | 如果为债务证券支付的任何声明利息不是合格声明利息，则该利息仅作为OID征税 。在支付时不单独征税。 |
| • | 债券持有人在债务证券中的纳税基础最初是美国持有人的成本。它增加了任何旧的 (不包括合格的声明利益)作为收入报告。它减去就债务担保收到的任何本金付款以及收到的任何不符合条件的声明利息付款。 |
受额外税收规则约束的债务证券
附加或不同的税收规则适用于我们可能发行的几种类型的债务证券。
短期债务证券：我们可以发行一年或一年以下的债务证券。这些债券称为短期债务证券。
| • | 这些债务证券的任何利息都不是合格的声明利息。否则，OID的数量将按上述相同的方式计算。 |
| • | 美国持有者可以就短期债务证券的OID在债务证券有效期内的应计方法做出某些选择。 |
| • | 如果美国持有者是应计法纳税人、银行、证券交易商或某些其他类别的人， OID必须在应计收入中计入(除非持有者选择使用恒定收益率法，否则应按应计税额确定)。 |
| • | 如果美国持有人是不受上述权责发生制规则约束的现金收付法纳税人，则在实际收到债务担保付款之前，OID将不会包括在收入中。或者，美国持有者可以选择在应计收入时将OID计入收入(除非持有者选择使用恒定收益率法，否则按应课税制确定)。 |
| • | 如果美国持有者是现金法纳税人，并且在应计收入时不将OID包括在收入中，则适用两条特殊规则。首先，如果出售债务证券或在到期时支付，从而产生应税收益，则收益是普通收入，范围为出售时债务证券的应计OID，但尚未计入收入。 第二，如果美国持有人借钱(或不偿还未偿债务)来购买或持有债务证券，则在持有债务证券时，与债务证券的应计OID相对应的借款利息不能 扣除，直到OID计入收入。 |
浮动利率债务证券：浮动利率债务证券受特殊的OID 规则约束。
| • | 如果利率是使用单一的固定公式确定的，并基于客观的财务信息 (可能包括初始期间的固定利率)，或者如果它反映了新借入资金成本的变化，则所有利息都将是合格的法定利息。然后，将通过将债务证券的初始浮动利率转换为固定利率并通过应用上述一般OID规则来计算OID的金额(如果有)以及OID的应计方法。 |
| • | 如果债务证券有多个利率公式，则 利率组合可能会创建OID。我们建议您就此类债务证券的OID应计费用咨询您的税务顾问。 |
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外币债务证券：外币债务证券是指以美元以外的货币计价的债务证券。特殊税收规则适用于这些债务证券：
| • | 如果美国持有者是现金法纳税人，该持有者将按作为利息收到的任何外币的美元价值征税。美元价值将自收到付款之日起确定。 |
| • | 如果美国持有人是应计法纳税人，则该持有人必须在应计利息收入时报告利息收入。美国 持有者可以使用相关利息应计期间的平均外币汇率(或者，如果该期间跨越两个纳税年度，则在相关纳税年度的利息应计期间期间)。在这种情况下，该 持有者将在收到外币时确认汇兑损益，以反映当时的实际汇率。某些替代选举也可能出现。 |
| • | 外币债务证券的任何旧ID以及任何债券溢价的摊销将以相关外币确定。OID必须以应计基础持有人应计利息收入的相同方式进行应计。 |
| • | 外币债务证券的初始计税基础是为债务证券支付的美元金额(或者，如果是以外币支付，则为购买日该外币的价值)。作出调整，以反映上述OID和其他项目。 |
| • | 如果在债务担保到期时收取外币，或者如果债务担保以外币出售，损益将以收到的外币的美元价值为基础。对于公开交易的外币债务证券，现金制纳税人在出售债务证券的结算日确定这一价值，权责发生制纳税人在出售的交易日确定这一价值(尽管此类纳税人也可以选择结算日期)。然后，外币计税基准将等于销售时报告的价值。 |
| • | 出售或注销债务证券的任何收益或损失将是普通收入或损失，并根据购买日期和销售日期之间的汇率波动而产生的范围内的美国来源。出售外币的任何收益或损失也将是普通收益或损失。 |
其他类别的债务证券：附加规则可能适用于某些其他类别的债务证券。这些债务证券的招股说明书补编 可能会描述这些规则。此外，我们建议您在这些情况下咨询您的税务顾问。这些类别的债务证券包括：
| • | 有或有付款的债务证券； |
| • | 可以在到期前卖给我们的债务证券； |
| • | 我们可以在到期前赎回的债务证券，而不是典型的溢价赎回； |
| • | 指数化债务证券，指数与货币挂钩；以及 |
| • | 到期可由美国持有人选择或由我们选择延期的债务证券。 |
溢价和折扣
额外的特殊规则适用于以下涉及保费或折扣的情况：
| • | 如果债务证券在首次发行时购买的价格超过其在到期日的声明赎回价格 ，不考虑分配给应计利息的那部分购买价格，支付的额外金额将是债券溢价。美国持有者可以选择使用债券溢价来减少债务证券的应税利息收入。根据选举，总保费将在债务证券的有效期内按固定收益率分配给利息期间，作为利息收入的抵销，即早期抵销较小，后期抵销较大。此选择是在美国持有人希望选择适用的第一个纳税年度的纳税申报单上进行的。但是，如果进行了选择，它将自动应用于所有债务工具 |
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| 美国持有者在该年度内拥有的债券溢价或此后任何时候获得的债券溢价，除非美国国税局允许该持有者撤销选举。不选择摊销债券溢价并通常持有债务证券至到期的美国 持有人将被要求在债务证券到期时将溢价视为资本损失。 |
| • | 同样，如果债务证券具有OID，并且在首次发行时以高于发行价(但不超过到期时声明的赎回价格)的价格购买，则超出的部分称为收购溢价。美国持有者必须包括在收入中的OID金额将在债务证券的有效期内减去此金额。 |
| • | 如果债务证券在首次公开发行时以低于初始发行价的价格购买， 有关市场折扣的特殊规则可能适用。 |
在这些情况下，对计税基础进行了适当的调整。如果您处于上述情况之一，我们 建议您咨询您的税务顾问。
应计选举
美国持有者可以选择以与上述不同的方式对债务证券收入征税。在选举中：
| • | 任何权益都不是限定的明示权益。 |
| • | 金额在经济上累积时计入收入中。收入的应计收益是根据固定收益法，以利息的复利为基础的。应计收入考虑了已声明的利息、旧ID(包括De MinimisOID)、市场折扣和溢价。 |
| • | 税基按所有应计收入增加，按债务担保收到的所有付款减去。 |
出售债务证券或退出债务证券的课税
在出售或注销债务证券时：
| • | 美国持有者的应税收益或损失将等于收到的金额与该持有者在债务证券中的纳税基础之间的差额。这样的得失将来自美国。债务证券的计税基础是此类持有人的成本，但须作某些调整。 |
| • | 美国持有者的收益或损失一般为资本收益或损失，如果持有债务证券超过一年，则为长期资本收益或 损失。对于个人而言，目前长期资本利得的最高税率为20%。 |
| • | 如果(A)债务担保是与De MinimisOID，(B)没有选择将所有OID 计入收入，以及(C)债务证券的本金由美国持有人在出售或退休时收到，则该持有人通常将获得等同于De MinimisOID。 |
| • | 如果债务证券在付息日期之间出售，收到的部分金额反映了债务证券应计但在出售日期尚未支付的利息 。这笔金额被视为普通利息收入，而不是销售收益。 |
| • | 在某些情况下，全部或部分收益可能是普通收入，而不是资本收益，包括出售 短期债务证券、市场贴现债务证券、或有付款债务证券和外币债务证券。 |
披露规定
美国财政部条例 旨在要求报告某些避税交易(可报告交易)，可解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些
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外币交易。根据美国财政部法规，某些交易可能被定性为应报告交易，包括在某些情况下以外币计价的债务的出售、交换、报废或其他应税处置，这将导致外币损失超过特定门槛。考虑购买以外币计价的债务的人应咨询其自己的税务顾问，以确定与投资以外币计价的债务有关的纳税申报义务(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露 报表)的任何要求。
信息报告和备份扣缴
根据有关向美国国税局报告信息的税收规则：
| • | 假设债务证券是通过经纪人或其他证券中介持有的，除非适用豁免，否则中介必须 向IRS和IRS Form 1099中的美国持有者提供有关债务证券的利息、OID和退休收益的信息。如上所述，如果债务 证券具有OID，则报告给该持有人的金额可能需要调整，以反映必须在该持有人的纳税申报单中报告的金额。 |
| • | 同样，除非适用豁免，否则美国持有者必须向中介机构提供持有者的纳税人识别码，以用于向美国国税局报告信息。如果美国持有者是个人，这是这样的持有者的社会安全号码。美国持有者还必须遵守美国国税局关于 信息报告的其他要求。 |
| • | 如果美国持有者遵守这些要求但不遵守，中介机构必须扣留(按24%的比率)债务证券的所有应付金额(包括本金支付)。这就是所谓的备份扣留。如果中介扣留付款，美国持有者可以将扣留的金额记入其联邦 所得税义务中。 |
| • | 所有个人都要遵守这些要求。一些持有人，包括所有公司、免税组织和个人退休账户，可以免除这些要求，但可能必须确定他们有权获得豁免。 |
纳税申报
持有特定外国金融资产(包括外国公司发行的股票或证券)的美国个人通常需要在其美国联邦所得税申报单中提交有关此类资产的信息报告。美国 持有人被敦促就这项立法对他们在我们证券的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
对某些投资收入征收的医疗保险税
某些非公司美国持有者的收入超过某些门槛，也可能要对他们的净投资收入征收3.8%的税，最高可达超出的金额。美国发售证券持有人收到的普通股息和利息(如果有的话，不扣除预扣税)，以及美国发售证券持有人在出售或以其他方式处置时确认的收益或损失，通常将计入美国 持有人的净投资收入中。非美国公司持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对他们所发行证券的所有权可能产生的影响。
英国税务
以下是根据本招股说明书我们可能提供的证券的所有权和处置对美国持有者造成的重大英国税收后果的摘要。这是我们英国税务部门的意见
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律师，斯劳特和梅，关于本节中列出的法律事项，标题为英国税收。它基于英国现行法律和被理解为女王陛下税收和海关(HMRC)在英国的现行做法，这两项做法中的任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。适用法律或HMRC当前做法的任何变化，或斯劳特和梅所依据的文件中的任何不准确，都可能影响其意见的持续有效性。对于可能发生或引起其注意的任何此类更改或不准确之处，斯劳特和可能不承担任何责任。斯劳特和梅的意见仅为壳牌提供与F-3表格中的注册声明有关的利益，本招股说明书是F-3表格的一部分，不得传递给其他任何人， 未经斯劳特和梅的明确书面同意，复制、引用、总结或依赖于任何其他目的，或在任何公共文件中引用或引用，或向任何人提交。本摘要仅适用于将其证券作为投资持有且绝对实益所有人、出于纳税目的不在英国居住或通过常设机构、分支机构或代理机构在英国从事贸易(或专业或职业)的美国 持有者，以及不是(过去七年内也不是)壳牌或与壳牌有关联的任何人的雇员。它假定壳牌美国存托凭证的持有者实际上将被视为该等壳牌美国存托凭证所代表的壳牌普通股的实益拥有人。
以下段落并不试图描述可能与美国持有者相关的所有可能的英国税务 考虑事项。任何美国持有者如果对其特定税收状况的任何方面有任何疑问，都应该咨询适当的独立税务顾问。
就本节而言，任何人在任何时候，如果在美国税收方面被视为美国居民，在任何时候都是美国持有者。
英国普通股及美国存托凭证的课税
英国所得税和应课税收益税
满足上文第一段英国税收项下标准的美国持有者一般不需就壳牌普通股或壳牌美国存托凭证的所有权和处置或任何股息的收受而缴纳英国税。
然而，如果美国持有者 是个人，他已经不再是在英国的居民，或者就相关的双重征税条约(《非居民条约》)而言，他开始被视为非居民，但在五个完整的纳税年度过去之前， 然后恢复在英国的居留，或者不再被视为非居民，则这一规则是一个例外。出于纳税目的，此类持有人可能对出售壳牌普通股或壳牌美国存托凭证的行为缴纳英国资本利得税(受任何可用的豁免或减免的约束) 。
英国 遗产税
就《英美遗产与赠与税条约》而言是以美国为居籍的个人，而就《英美遗产与赠与税条约》而言并非英国国民的美国持有者，在个人去世时或因赠予此等壳牌普通股或壳牌美国存托凭证而不须缴纳英国遗产税，除非：除其他外，它们是个人在英国的常设机构的商业财产的一部分，或与个人用于执行独立个人服务的固定基地有关。在壳牌普通股或壳牌美国存托凭证同时缴纳英国遗产税和美国联邦遗产税或赠与税的特殊情况下，英国/美国遗产税和赠与税条约一般规定，根据该条约中规定的优先权规则，在英国缴纳的税款可以抵扣在美国缴纳的税款。
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英国印花税及印花税储备税(SDRT？)
将壳牌普通股转让给托管或结算服务机构或托管或结算服务的代名人或代理人以外的转让或转让时，通常将缴纳从价印花税，但转让对价金额或价值为1,000 GB或以下且转让文书经认证为GB 1,000(低价值交易)的情况除外，一般税率为转让对价金额或价值的0.5%(四舍五入至最接近的GB 5)。此类转让的无条件协议，或随后 变为无条件的有条件协议，将承担特别提成税，除非转让是一项低价值交易，一般按转让对价的0.5%计算；但如果协议在协议日期后六年内通过加盖适当印花的转让文书完成，或如果协议是有条件的，则协议变为无条件之日起六年内，此类责任将被取消。如已缴付印花税，任何先前缴付的特别印花税将于提出适当的索偿申请时予以退还。印花税和特别印花税通常由购买者支付。
如任何人士(或其代名人) 将上市股份或其他证券转让予关连公司(或其代名人)(视属何情况而定)，则须按(I)代价金额或价值及(Ii)股份或证券的市值两者中较高者征收印花税或特别增值税。凡非上市股份或其他证券如此转让，只要转让的部分或全部代价包括发行股份，则适用类似的规则。
除某些豁免外，英国法律目前确实规定，向提供结算服务的特定人士、其代名人或代理人、或存托凭证的发行人、或其代名人或代理人发行或转让壳牌普通股时，须向SDRT收取费用(或如属转让，则向其征收印花税)。印花税税率或特别印花税(视乎情况而定)一般为(I)如属发行壳牌普通股，则为有关壳牌普通股的发行价；或(Ii)如属转让壳牌普通股，则为转让代价的金额或价值，或在某些情况下，如属印花税，则为有关壳牌普通股的价值，如有需要，则为最接近国标5的倍数。
然而，在诉讼后，HMRC宣布，它将不再寻求对股票发行适用1.5%的SDRT，用于清算服务或存托收据安排(或作为融资不可或缺的股票转让)，理由是该收费不符合欧盟法律；2021年1月，HMRC确认，根据2018年欧盟(Br)(退出)法案的条款，这仍是立场。HMRC的观点是，1.5%的SDRT或印花税将继续适用于向结算服务或存托凭证安排转让股份，除非它们是发行股本的组成部分 。这一观点目前正在进一步的诉讼中受到挑战。因此，在进行这种转让之前，应征求具体的专业意见。
获得或转让壳牌美国存托凭证无需支付印花税，前提是在英国境外签署并始终保持 任何转让文书或销售合同。根据我们对HMRC对存托凭证适用特别提款权豁免的理解，转让壳牌美国存托凭证的协议在实践中不会产生对特别提款权的责任。
收购或转让在结算服务中持有的壳牌普通股的权益无需支付印花税，只要在英国境外签署并始终保持任何转让或销售合同的文书 。转让在结算服务中持有的壳牌普通股的权益的协议不会产生对SDRT的责任，前提是在达成协议时，结算服务满足相关英国法律规定的各种条件。
英国对认股权证的征税
如果适用，招股说明书附录将说明您持有壳牌认股权证以及与认股权证一起发行的任何股权或债务证券在英国的税务后果。
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英国对债务证券的征税
付款和处置(包括赎回)
满足上文第一段英国税收标题下标准的美国持有者一般不会被直接评估为壳牌或壳牌金融公司发行的债务证券的利息或处置(包括赎回)的收入或应计税收益的英国税。
支付壳牌金融公司发行的债务证券的本金和利息，以及支付壳牌公司发行的债务证券的本金，将不会因为或因为英国税而被扣缴或扣除。
利息 壳牌发行的债务证券的利息如果来自英国，可能会因为或因为英国税而被扣缴或扣除。
在以下情况下，此类 付款将不会因英国税而被扣缴或扣除：
| • | 此类债务证券附带利息权利，并在《2007年所得税法》第1005节所界定的公认证券交易所上市。包括在英国金融市场行为监管局官方名单上的证券，以及根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定，在英国以外拥有公认证券交易所的国家正式上市的证券，如果根据HMRC专员发布的 命令被允许在指定为认可证券交易所的交易所进行交易，则将满足这一要求。就上述目的而言，伦敦证券交易所和纽约证券交易所等均为认可证券交易所；或 |
| • | 相关债务抵押的到期日自发行之日起不足一年，且债务抵押不是根据(且不受)安排发行的，其效力是使该债务抵押成为总期限为一年或以上的借款的一部分。 |
在所有其他情况下，如果壳牌发行的债务证券的利息来自英国，此类付款原则上将在按基本税率(目前为20%)扣除税后支付给美国持有者，但须遵守可能适用的任何其他减免或豁免。然而，如果HMRC已根据《英国/美国税收条约》就收入和资本利得有效地提出并接受与该项付款有关的适当索赔，并且壳牌已根据该条约收到HMRC的指示，允许在不扣除英国税的情况下进行付款，则无需进行此类扣减。
保证付款
满足上文第一段所述标准的美国持有者和壳牌金融公司都不会被直接评估为壳牌根据担保支付的任何款项的收入或应计收益的英国税。
根据对壳牌根据担保向上述人员支付的任何款项的法律分析，如果这笔款项被视为来自英国，则这笔款项可能 被扣除英国税。然而，如果HMRC已根据《英国/美国税收条约》就收入和资本利得有效地提出并接受了与该项付款有关的适当索赔，并且壳牌已根据该条约收到HMRC的指示，允许在不扣除英国税的情况下进行付款，则无需进行此类扣缴或扣税。
英国遗产税
就《英美遗产与赠与税条约》而言是在美国定居的个人，而就《英美遗产与赠与税条约》而言不是英国国民的美国持有者，将不需要就壳牌或壳牌金融公司为个人发行的债务证券而缴纳英国遗产税。
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死亡或在个人有生之年赠予此类债务证券，除非这些债务证券是个人位于英国的常设机构的商业财产的一部分，或与个人用于履行独立个人服务的英国固定基地有关。在债务证券同时缴纳英国遗产税和美国联邦遗产税或赠与税的特殊情况下，英国/美国《遗产和赠与税条约》一般规定，根据该条约中规定的优先权规则，在英国缴纳的税款可以抵扣在美国缴纳的税款。
英国印花税及特别提款权
一般情况下，债务证券持有人在壳牌或壳牌金融公司创建、发行或赎回债务证券时，无需支付英国印花税或特别提款税。
壳牌或壳牌金融发行的债务证券的转让或转让协议不会产生英国印花税或SDRT的责任，除非此类证券在转让文书签立时具有转换为股份或其他证券或收购股份或其他证券的权利(可在那时或以后行使)，或在当时或任何较早的时间携带或已经携带：
| • | 利息权利，其数额在任何程度上是通过参照业务或其任何部分的业绩或任何财产的价值而确定的(但以下情况除外)：(I)如果业务或其任何部分的业绩改善，或任何财产的价值增加，则该权利减少；或(Ii)如果业务或其任何部分的业绩恶化，或任何财产的价值缩水，则该权利增加)； |
| • | 利息权，其金额超过其名义金额的合理商业回报；或 |
| • | 按伦敦证券交易所正式上市的债务证券的发行条款，有权获得超过其名义金额且无法合理地与 一般应偿还的金额(就具有类似名义金额的债务证券)相比较的偿还权。 |
荷兰税收
本节基于荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法，以及在本招股说明书发布和生效之日发布并生效的税法，包括在该日期适用的税率，以避免产生疑问，但不影响以后引入并实施的具有或不具有追溯力的任何修订。
以下描述了本招股说明书可能提供的证券的美国持有者在荷兰的重大税收后果。就本节而言，如果某人在美国联邦所得税中被视为美国居民，并且在任何时间都不是荷兰居民或荷兰和美国以外的任何司法管辖区的居民，那么此人就是美国持有者。本摘要是我们的荷兰税务律师德布劳乌的意见，并受本节所述的限制。
就本节而言，凡提及荷兰税、荷兰税法或荷兰税法，均指分别由荷兰或其任何分部或税务机关或以其名义征收的任何性质的税项，或有关此等税项的法律。荷兰指的是荷兰王国位于欧洲的一部分。
本节仅作为一般信息，并不描述可能与美国持有人相关的所有可能的荷兰税务考虑因素或后果。出于荷兰税收的目的，证券持有人可以包括个人或实体，该个人或实体不具有证券的合法所有权，但证券的归属是基于该个人或实体持有该证券的实益权益。
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证券或基于特定法律规定，包括法定规定，根据这些规定，证券归属于个人，而个人直接或间接 继承自持有证券的信托、基金会或类似实体的委托人、设保人或类似发起人。
建议任何证券持有者就其特定情况下拥有和处置证券的税收后果咨询其自己的税务顾问。
除另有说明外，本节仅介绍荷兰税法和法规，这些法规在本协议发布之日发布并生效，在本协议发布之日起按案例法解释，在该日期之后可能会发生变化，包括可能具有追溯力的变化。因此，法律或法规的改变可能会使本节的全部或部分内容失效。
除本文另有规定外，本节不对荷兰国际税法或根据或由任何条约或条约组织颁布的规则发表任何意见，也不对荷兰税法以外的任何荷兰法律问题发表任何意见。
本部分不描述可能与美国证券持有人相关的 荷兰税务考虑因素或后果，这些证券持有人从这些证券获得或已经从这些证券获得任何利益，作为在荷兰应纳税的 补偿。本节也不描述可能的荷兰税收考虑因素或可能与在壳牌金融中拥有虚构的实质性权益或实质性权益的美国证券持有人有关的后果 2001年《荷兰所得税法》第4章(2001年湿喷墨印刷)，这是一个实体，根据1969年荷兰公司所得税法(1969年后的今天)(CITA)不缴纳荷兰企业所得税或全部或部分免征荷兰企业所得税(如CITA第5节所述的符合资格的养老基金)，即投资机构 (相信；相信；相信)，或申请参与豁免所需(解决问题的方法)普通股和/或美国存托凭证(见CITA第13条的定义)。 一般而言，如果美国持有者缴纳荷兰公司所得税，且其或相关实体持有普通股和/或美国存托凭证，相当于壳牌公司名义实收股本的5%或更多的权益，则美国持有者必须申请参与豁免。
一般来说，美国持有者拥有相当大的权益(Aanmerkelijk Belang)在壳牌金融中，如果该持有人单独或与其合伙人一起直接或间接：
| (i) | 直接或间接拥有或持有普通股和/或美国存托凭证或其某些权利，相当于壳牌金融总已发行和已发行股本的5%或以上，或壳牌金融任何类别普通股的已发行和已发行股本； |
| (Ii) | 持有收购普通股和/或美国存托凭证的权利，无论是否已经发行，直接或间接，相当于壳牌金融总已发行和已发行资本的5%或以上，或壳牌金融任何类别普通股的已发行和已发行资本；或 |
| (Iii) | 拥有或持有与壳牌金融年度利润的5%或更多或壳牌金融清算收益的5%或更多相关的参与利润证书的某些权利。 |
如果荷兰税务方面的合作伙伴或持有人的某些亲属或合作伙伴在壳牌金融中拥有(虚构的)重大权益，则对壳牌金融的普通股和/或美国存托凭证拥有间接所有权的个人美国持有人也将拥有实质性权益。
此外，本节不描述在美国持有者是相关实体(格列耶德)发给《2021年预扣税法》所指的发卡人(2021年湿喷枪)。符合以下条件的实体被视为相关实体：(I)在壳牌金融中拥有限定权益，(Ii)壳牌金融在美国持有人中拥有限定权益，或(Iii)第三方拥有限定权益
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对壳牌金融和美国持有者的兴趣。合格权益一词是指实体单独或共同持有的直接或间接持有的权益，如果美国持有者 是合作团体的一部分(萨门维肯德·格罗普) – 这使得这样的实体或这样的协作小组能够对另一实体的决定施加如此决定性的影响，例如壳牌财务或持有人(视具体情况而定) ，从而可以确定其他各方的活动。
普通股和美国存托凭证的荷兰税
荷兰所得税和资本利得税
在每种情况下，美国持有者在购买、拥有、处置或转让壳牌公司普通股或美国存托凭证方面的收入或资本利得不需缴纳荷兰税，除非：
| (i) | 持有者从企业获得利润(如果持有者是个人，则利润来自企业，无论是创业者(代名词)或根据对该企业净值的共同权利(企业家或股东以外的其他身份)，该企业全部或部分通过常设机构(巨大的财富)或常驻代表(大椎骨钻孔器)在荷兰，普通股或美国存托凭证归属于该公司； |
| (Ii) | 持有人是个人，并从杂项活动中获益(结果是它统治了整个世界)在荷兰进行的普通股或美国存托凭证，包括但不限于超出有价证券投资活动范围的活动； |
| (Iii) | 持有人不是个人，有权分享企业利润，或享有在荷兰有效管理的企业净值的共同权利，但通过持有证券以及普通股或美国存托凭证归属于哪个企业； 或 |
| (Iv) | 持有者是个人，有权分享在荷兰有效管理的企业利润，但不包括证券，普通股或美国存托凭证应归属于哪个企业。 |
荷兰赠与和遗产税
壳牌公司普通股或美国存托凭证的任何赠与，或持有该等普通股或美国存托凭证的美国持有人去世时该等普通股或美国存托凭证的继承，均无需缴纳荷兰赠与或遗产税。
荷兰的权证征税
如果适用，招股说明书附录将说明您持有认股权证以及与认股权证一起发行的任何股权或债务证券所产生的荷兰所得税后果。
荷兰对债务证券的征税
荷兰人 预扣税金
在壳牌金融发行的债务证券项下进行的所有付款将不需要缴纳任何预扣税，除非债务证券实际上是壳牌金融在CITA第10(1)(D)条所指的股权，在这种情况下，债务证券项下的任何付款，除本金的偿还外，通常将缴纳15%的荷兰 股息预扣税。正如判例法所确定的那样，债务证券通常在以下情况下作为股权发挥作用：
| (i) | 债务证券从属于壳牌金融的所有无担保债权人； |
| (Ii) | 债务证券没有最终到期日或者期限超过50年；以及 |
| (Iii) | 根据债务证券支付的任何金额完全或主要取决于壳牌财务实现或分配的利润金额 。 |
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荷兰个人所得税和企业所得税
除上述荷兰股息预扣税外，债务证券的美国持有者将不会因根据债务证券向美国持有者支付的任何款项或美国持有者因购买、拥有、处置或视为处置或转让债务证券而获得的任何资本收益 缴纳任何荷兰税，除非：
| (i) | 美国持有者从企业获得利润(如果持有者是个人，则利润来自企业，无论是作为企业家(代名词)或根据对企业净值的共同权利(企业家或股东以外)，该企业全部或部分通过常设机构(巨大的财富)或常驻代表(大椎骨钻孔器)在荷兰，债务证券归因于该债务证券；或 |
| (Ii) | 美国持有人是个人，并从其他活动中获得利益(王朝 是)在荷兰进行的有关债务证券的活动，包括但不限于超出有价证券投资活动范围的活动； |
| (Iii) | 美国持有人不是个人，有权分享企业利润，或享有在荷兰有效管理且债务证券归属于哪个企业的企业净值的共同权利，但以证券的形式除外；或 |
| (Iv) | 如果美国持有者是个人，并且有权分享企业的利润，而不是通过在荷兰有效管理的证券的方式，以及债务证券应归属于哪个企业。 |
荷兰赠与税和遗产税
对于美国持有者赠送的任何债务证券或去世时继承的债务证券，无需缴纳荷兰赠与 税或遗产税。
其他 税和关税
任何其他荷兰税，包括营业税和单据性质的税，如资本税、印花税或登记税或 税，不会仅因债务证券、普通股和/或美国存托凭证的发行、购买或转让而由或代表债务证券持有者和普通股和/或美国存托凭证持有人在荷兰支付。
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配送计划
我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者或通过代理商、通过前述任何一种组合或通过适用法律允许的任何其他方式在美国境内外出售本招股说明书提供的证券。
与任何 产品相关的招股说明书补充资料将包括以下信息：
| • | 发行条件； |
| • | 任何承销商、交易商或代理人的名称； |
| • | 向我们购买证券的价格，如果购买价格不是以美元支付的，则为支付购买价格的 货币或复合货币； |
| • | 我们从出售证券中获得的净收益； |
| • | 任何延迟交货安排； |
| • | 构成承销商或代理商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目。 |
| • | 首次公开发行的价格； |
| • | 允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠； |
| • | 支付给代理商的任何佣金；以及 |
| • | 证券可以上市的任何证券交易所。 |
通过承销商或交易商销售
如果我们使用 承销商销售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受条件限制，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券 。
承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售给交易商或支付给交易商的折扣或优惠。
在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些已提供的证券，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商为其账户出售的已提供证券的出售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可能会随时停止。
如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为证券法所指的任何证券销售的承销商。我们将 在适用的招股说明书中补充交易商的姓名和交易条款。
69
直接销售和通过代理销售
我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们也可以通过我们不定期指定的代理商销售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并说明我们应向该代理人支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。
我们可以将证券直接出售给 机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。
延迟交货合同
如果我们在招股说明书补充说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同下的公开发行价向我们购买证券。这些合同将在未来的指定日期提供付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书附录将说明征集任何此类合同应支付的佣金。
套期保值和衍生产品交易
吾等可与经纪-交易商订立套期保值交易，而经纪-交易商可在对冲其向吾等持有的 头寸的过程中，从事证券的卖空交易，包括但不限于与该等经纪-交易商分销证券有关的交易。我们可能与经纪自营商订立期权或其他交易，涉及向经纪自营商提供的证券的交割，然后经纪自营商可转售或以其他方式转让该等证券。我们也可以将提供的证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让在此提供的质押证券。
一般信息
我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括证券法下的责任，或就代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行分担。代理商、经销商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
上市
除壳牌的普通股已被纳入英国金融市场行为监管局的正式上市名单，并在伦敦证券交易所上市证券的主要市场交易，交易代码为SHEL THAY，并在位于阿姆斯特丹的纽约-泛欧交易所上市，交易代码为SHEL TRAY，并以美国存托凭证的形式在纽约证券交易所上市交易，交易代码为SHEL-TRAY，本协议下发行的每一种证券将是新发行的 证券，将没有以前的交易市场，并且可以也可以不在国家证券交易所上市。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商可以在证券中做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证所发行的证券会有市场。
70
外汇管制
英国或荷兰现行的外汇管制或根据第 条或壳牌金融公司的组织章程细则产生的有关外汇管制的法律或其他法律条文，并无限制向持有本公司证券的非居民持有人汇款，或影响供本公司使用的资本的进出口。
对证券拥有权的限制
对于拥有我们的债务证券、认股权证或普通股的权利，包括非居民或外国人士持有或表决我们的普通股(一般适用于我们的股东除外)或持有其债务证券或认股权证的权利，英国法律或章程细则并无施加任何限制。荷兰法律 或壳牌金融的公司章程对拥有其债务证券的权利，包括非居民或外国人持有债务证券的权利，没有施加任何限制。
法律事务
美国和壳牌金融的美国法律顾问Cravath，Swine&Moore LLP和任何承销商的美国法律顾问Morison&Foerster LLP将就纽约州法律的某些事项传递债务证券、债务认股权证和担保的有效性。斯劳特和梅，我们的英国律师，将就英国法律的某些事项传递壳牌债务证券、担保、认股权证和普通股的有效性。德布劳乌，我们的荷兰律师，将就荷兰法律的某些事项传递壳牌国际金融公司债务证券的有效性。
专家
壳牌公司截至2021年12月31日的综合财务报表、壳牌公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性、荷兰皇家壳牌红利获取信托公司截至2021年12月31日的财务报表以及荷兰皇家壳牌红利获取信托基金截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并作为参考并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。
71
第二部分
招股说明书不需要的资料
| 第八项。 | 董事及高级人员的弥偿 |
壳牌条款第137条规定，只要法律允许，壳牌：(I)可以赔偿公司、任何关联公司或任何关联公司的任何董事或前董事的任何责任；并且(Ii)可以针对公司、任何关联公司或任何关联公司的任何董事或前董事承担的任何责任购买和维护保险。 根据2006年《公司法》，我们可以为我们的董事(或关联公司的董事)购买和维护与他们因与相关公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信而承担的任何责任的保险。
壳牌已与壳牌的每一位董事签订了一份赔偿契约。这些契约的条款都是相同的 ，它们反映了2006年《公司法》中关于赔偿的法定规定。根据每份契据的条款，壳牌承诺在法律允许的最大范围内，赔偿有关的壳牌董事在 作为壳牌的雇员、壳牌集团的任何成员或某些其他实体在契据签订之日或之后，该董事因该董事的作为或不作为而蒙受或招致的一切责任(包括该董事本身的疏忽)及任何责任。此外，壳牌承诺在其合理酌情权下，向董事提供其认为适当的资金，以支付其因就任何刑事或民事诉讼辩护或因根据2006年《公司法》提出的某些申请而招致或将招致的开支。壳牌和相关的董事同意受壳牌条款中有关仲裁和专属管辖权的条款约束，这将是每项赔偿的一个条款。
2006年《公司法》的相关规定包括第232至235条。
第232条规定，任何在任何程度上免除董事对公司的疏忽、过失、失职或信托责任的条款均属无效。公司直接或间接(在任何程度上)为公司或关联公司的董事就任何此类责任提供赔偿的任何条款也是无效的，除非是符合资格的第三方赔偿条款或符合资格的养老金计划赔偿条款。壳牌仍被允许为公司或关联公司的董事购买任何此类责任保险。
符合资格的退休金计划弥偿是指为职业退休金计划受托人的公司的董事就该公司作为该计划受托人的活动所招致的法律责任作出弥偿的条款。
赔偿是符合资格的第三方赔偿，只要它没有规定：(I)董事对公司或任何关联公司产生的任何责任的任何赔偿；(Ii)董事因支付刑事诉讼中施加的罚款或因违反任何监管性质的要求而应向监管机构支付的罚款所产生的任何赔偿；或(Iii)董事因就其被定罪的刑事诉讼、由公司或相联公司提起并被判败诉的民事诉讼而招致的任何法律责任所招致的任何赔偿，或(Iii)因根据2006年公司法第661(3)及(4)条(由无辜的代名人取得股份)或其根据2006年公司法第1157条(法院在诚实及合理行为的情况下给予济助的一般权力)的申请而拒绝给予济助的任何弥偿。为公司一名或多名董事的利益而有效的任何符合资格的第三方赔偿或符合资格的养老金计划赔偿必须在董事会年度报告中披露。
II-1
2006年公司法第205节规定，公司可以向董事提供资金，以支付其为任何刑事或民事诉讼辩护，或因董事对我们或关联公司的任何据称的疏忽、过失、失职或违反信托行为而招致或将招致的支出，或 根据2006年公司法第661(3)和(4)条(由无辜的代名人获取股份)或其根据2006年公司法第1157条(法院在诚实和合理行为的情况下授予济助的一般权力)提出的济助申请。如果董事被判有罪，判决不利，或者法院拒绝对申请给予救济，则必须偿还这笔贷款。
2006年《公司法》第1157条规定：
| (1) | 在针对一家公司的高级管理人员或受雇为公司核数师的人(不论他/她是否为该公司的高级管理人员)提起的任何关于疏忽、过失、失职或失信的诉讼中，如果审理案件的法院觉得该高级人员或个人对该疏忽、失职、失职或失信负有或可能负有责任，但他/她的行为诚实而合理，并且在考虑到案件的所有情况(包括与其任命有关的情况)后，他/她的疏忽应得到公平的宽恕。如果发生违约、失职或违反信托行为，法院可按其认为适当的条款免除其全部或部分责任。 |
| (2) | 如任何上述人员或人士有理由察觉将会或可能会就任何疏忽、失责、失职或违反信托行为向法院提出申索，则该人员或人士可向法院申请济助；而法院有权免除他/她的责任，其权力与法院如因疏忽、失责、失职或违反信托而向法院提出法律程序时所具有的权力相同。 |
| (3) | 凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审讯，法官在听取证据后，如信纳被告人(在苏格兰，即辩护人)依据该款应获全部或部分免除所寻求强制执行的针对他/她的法律责任，则可将该案件全部或部分从陪审团中撤回，并立即按有关讼费的条款(在苏格兰，批出免责判令)直接为被告人登录判决(在苏格兰，费用)或法官认为适当的其他方式。 |
下列规定仅在条款中的仲裁规定无效或不适用的情况下适用。虽然英国法律只允许股东在有限的情况下代表公司提起诉讼，但2006年《公司法》允许公司股东名册上的股东申请法院命令：
| (i) | 如果公司的事务正在或已经以不公平地损害所有或部分股东(包括提出索赔的股东)的利益的方式进行；或 |
| (Ii) | 当该公司的任何作为或不作为具有或将会如此具有损害性时。 |
法院在给予救济方面拥有广泛的自由裁量权，并可授权股东以公司名义按法院指示的条款提起民事诉讼。除了在这些有限的情况下，英国法律一般不允许股东代表公司或其他股东提起集体诉讼。
壳牌金融的公司章程规定，壳牌金融应承担董事管理人以其管理壳牌金融董事的身份参与的所有法律诉讼的费用，并应使相关的董事管理人不受损害。如果裁决认为董事的管理人存在严重疏忽，壳牌财务应有权要求偿还裁决前所承担的费用，并且不适用进一步赔偿的义务。
II-2
荷兰法律没有明确禁止对有限责任私人公司的董事管理人员进行赔偿(这是一次又一次的聚会)承担否则将附加在他/她身上的任何责任。然而，无论是否存在赔偿，董事管理人员都可能因其不当履行管理职责而对公司承担责任(On bebehoorlijk bestiur)当这种管理不当应受到严重谴责时(Ernstig verwijtbaar)。管理不善是否应受到严厉谴责，取决于案件的具体情况。董事总经理对严重应受谴责的管理不当负有连带责任。因此，管理任务的划分不会带来相应的责任划分。管理董事的个人可以通过证明他/她不能为应受到严厉谴责的管理不当负责，并且他/她在防止其后果方面没有玩忽职守，从而避免责任。此外，董事的管理层不能因违反其对公司的职责而对股东承担责任。但是，董事的管理人员可能会因违反其对股东本人的特定义务而对股东承担责任。 对股东的责任原则上是个人责任，而不是连带责任。
此外，在破产的情况下， 管理董事的各管理人对破产财产负有连带责任，以弥补破产财产中的短缺，如果显然管理董事的人明显履行了他/她的不当职责，而且很可能是(Aannemelijk)这种明显不当的管理(Kennelijk onbehoorlijk betuur)一直是导致破产的重要原因。管理董事的个人可以通过证明他/她不能为明显的不当管理负责，并证明他/她在防止其后果方面没有玩忽职守，从而避免责任。
作为本注册声明附件1.1提交的与发行债务证券有关的承销协议格式 规定，每个承销商将分别向壳牌和壳牌金融、其各自的董事、签署注册声明的各自高级管理人员以及根据证券法第15节或交易所法案第20节的含义控制壳牌或壳牌金融的每一人(如果有)免除或免除某些民事责任。
II-3
| 第九项。 | 陈列品 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 1.1 | 承销协议格式。** | |
| 4.1 | 荷兰皇家壳牌石油公司-B和德意志银行美洲信托公司之间的高级契约表格(通过引用F-3表格注册声明的附件4.1合并(第333-126726号；333-126726-01),荷兰皇家壳牌公司于2005年7月20日向美国证券交易委员会提交申请)。 | |
| 4.2 | 荷兰皇家壳牌石油公司-B和德意志银行美洲信托公司之间的附属契约表格(通过引用F-3表格注册声明的附件4.2 (第333-126726号；333-126726-01),皇家荷兰壳牌公司于2005年7月20日向美国证券交易委员会提交申请)。 | |
| 4.3 | 高级契约，由壳牌国际金融公司、荷兰皇家壳牌石油公司-B和德意志银行美洲信托公司组成，日期为2006年6月27日 (通过参考荷兰皇家壳牌石油公司-B于2017年12月12日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册声明(第333-222005号)附件4.3合并)。 | |
| 4.4 | 附属契约形式，由壳牌国际金融公司、荷兰皇家壳牌石油公司-B和德意志银行美洲信托公司组成(通过参考F-3表格注册声明附件4.4注册成立(第333-126726号； 333-126726-01),荷兰皇家壳牌石油公司-B于2005年7月20日向美国证券交易委员会提交了申请)。 | |
| 4.5 | 荷兰皇家壳牌石油公司-B高级债务证券表格(参照F-3表格注册说明书附件4.5(第333-126726号；333-126726-01),荷兰皇家壳牌石油公司-B于2005年7月20日向美国证券交易委员会提交的文件)。 | |
| 4.6 | 荷兰皇家壳牌石油公司-B次级债证券表格(参照表格 F-3(第333-126726号)登记说明书附件4.6并入；333-126726-01),荷兰皇家壳牌石油公司-B于2005年7月20日向美国证券交易委员会提交的文件)。 | |
| 4.7 | 壳牌国际金融公司高级债务证券表格(通过引用F-3表格注册声明的附件4.7合并而成(第333-126726号；333-126726-01),荷兰皇家壳牌石油公司-B于2005年7月20日向美国证券交易委员会提交的文件)。 | |
| 4.8 | 壳牌国际金融公司次级债务证券表格(通过引用F-3注册声明的附件4.8并入(第333-126726号；333-126726-01),荷兰皇家壳牌石油公司-B于2005年7月20日向美国证券交易委员会提交了申请)。 | |
| 4.9 | 债权证协议格式，包括债权证证书格式。* | |
| 4.10 | 权证协议格式，包括权证证书格式。* | |
| 4.11 | 壳牌公司章程，日期为2021年12月20日(参考壳牌公司于2022年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-A表格附件2(文件编号001-32575))。 | |
| 4.12 | 荷兰皇家壳牌石油公司-B的组织章程大纲连同荷兰皇家壳牌石油公司-B于二零一零年五月十八日的特别决议案(于2011年10月28日向美国证券交易委员会提交的荷兰皇家壳牌石油公司-B的F-3表格注册说明书(第333-177588号)附件4.12已并入)。 | |
| 4.13 | 第二次修订和重新修订了壳牌公司、作为托管人的摩根大通银行以及美国存托凭证持有人和实益所有人之间的存款协议，日期为2022年1月31日(通过引用壳牌公司于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-32575)的截至2021年12月31日的财政年度报告附件2.3)。 | |
II-4
| 展品 数 |
描述 | |
| 4.14 | 代表壳牌公司美国存托股份的美国存托凭证格式，每份证明有权获得两股壳牌公司的普通股(作为本文件附件A至附件4.13)。 | |
| 4.15 | 荷兰皇家壳牌石油公司-B、英国天然气集团有限公司、泽西计算机信托(泽西)有限公司和壳牌运输贸易有限公司于2020年3月12日订立的修订及重订的股息获取信托契约(于2021年3月11日向美国证券交易委员会提交的荷兰皇家壳牌石油公司-B截至2020年12月31日止年度报告的20-F表格附件2.1)。 | |
| 5.1 | 壳牌公司的英国律师斯劳特和梅就壳牌公司的债务证券、担保、认股权证和普通股的有效性发表意见，涉及英国法律的某些事项。 | |
| 5.2 | 壳牌公司和壳牌国际金融公司的美国法律顾问Cravath，Swine 和Moore LLP对债务证券、担保和债务认股权证的有效性以及纽约州法律的某些事项的意见。** | |
| 5.3 | 壳牌公司和壳牌国际金融公司的荷兰法律顾问De Brauw Blackstone London B.V.对壳牌国际金融公司担保债务证券在荷兰法律某些事项上的有效性的意见。 | |
| 8.1 | 壳牌公司的英国律师斯劳特和梅对某些英国税务问题的意见。 | |
| 8.2 | 壳牌公司和壳牌国际金融公司的美国法律顾问Cravath，Swine 和Moore LLP就美国税收的某些事项发表的意见(包括在本文的附件5.2中)。** | |
| 8.3 | 壳牌公司和壳牌国际金融公司的荷兰法律顾问De Brauw Blackstone London B.V.对荷兰税收的某些事项的意见(见本文件附件5.3)。 | |
| 23.1 | 安永律师事务所同意。 | |
| 23.2 | 安永律师事务所同意。 | |
| 23.3 | 英国律师斯劳特和梅对壳牌公司的同意(包括在本合同附件5.1中)。 | |
| 23.4 | 征得壳牌公司和壳牌国际金融公司的美国法律顾问Cravath，Swine 和Moore LLP的同意(包括在本文的附件5.2中)。** | |
| 23.5 | 壳牌公司和壳牌国际金融公司的荷兰法律顾问De Brauw Blackstone London B.V.的同意(包括在本合同的附件5.3中)。 | |
| 24.1 | 关于壳牌公司董事会的授权书** | |
| 24.2 | 简·霍尔·卢特的授权书。 | |
| 24.3 | 代理授权书。 | |
| 25.1 | 表格T-1上有关壳牌公司的受托人资格声明** | |
| 25.2 | 表格T-1中关于壳牌国际金融公司的受托人资格声明** | |
| 107.1 | 备案费表 | |
| * | 通过修改或参考随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告而合并。 |
| ** | 之前提交的。 |
II-5
| 第10项。 | 承诺 |
每一位签署的注册人在此承诺：
(一)在登记证券的要约或者出售期间，对登记说明书提出生效后的修改；
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给证券交易委员会(证监会)的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；
(3)列入与登记说明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；
提供, 然而，，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款不适用，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息，载于每一注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，而该等报告通过引用并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，而招股说明书是注册说明书的一部分；
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始善意有偿供货；
(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修改的方式从登记中删除；
(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A.项所规定的任何财务报表。无需提供证券法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，提供每一注册人在招股说明书中包括根据第(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。尽管有上述规定，如果《证券法》第10(A)(3)条或表格20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息包含在每个注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条提交给证监会或提交给证监会的定期报告中，《证券法》第10(A)(3)条或《表格20-F》第8.A.项所要求的财务报表和信息是通过引用并入注册声明中的，则不需要提交生效后的修正案；
(5)为了根据证券法确定对任何购买者的责任：
注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和
(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条作出的发售有关，以提供证券法第10(A)条所规定的资料，应被视为注册说明书的一部分并包括在招股说明书中所述的发售中的证券的第一份销售合同生效后首次使用该招股说明书的日期中较早的日期
II-6
招股书。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书的 登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为初始发售善意它的供品。但前提是， 作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作出的任何声明；
(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初次分销中对任何买方的责任，签字人承诺，在根据登记声明向下述注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的登记人的招股说明书；
(Ii)由下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。
每一位签署的注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，壳牌根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)在注册说明书中通过引用并入，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售的此类证券应被视为初始证券。善意提供它的 。
以下签署的注册人壳牌公司承诺在认购期届满后补充招股说明书，列出认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商将购买的未认购证券的金额及其后续再发行的条款。如果承销商公开发行股票的条款与招股说明书封面上的条款不同，则应提交生效后的修正案，以阐明该发行条款。
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿 ，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券向登记人提出赔偿要求，要求赔偿，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人应承担或支付此类责任(登记人支付的费用除外)，向具有适当管辖权的法院提交是否违反《证券法》所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
II-7
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，壳牌公司证明，它已于2022年4月29日在英国伦敦正式签署了对其注册声明的这项生效后的修正案，并由其正式授权的以下签署人代表其签署。
| 壳牌PLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Sinead Gorman | |
| 姓名： | 西尼德·戈尔曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
根据修订后的1933年证券法的要求，注册声明的这一生效后的修正案已由以下人员以指定的身份和日期签署。
| 名字 |
标题 |
日期 | ||
| * |
椅子 | |||
| 安德鲁·麦肯齐爵士 | ||||
| * |
副主席兼高级独立人士 | |||
| 尤琳·高 | 非执行董事董事 | |||
| * |
首席执行官 | |||
| 本·范·伯登 | (首席行政主任) | |||
| /s/Sinead Gorman 西尼德·戈尔曼 |
首席财务官 (首席财务官；首席会计官) |
April 29, 2022 | ||
| * |
非执行董事董事 | |||
| 迪克·波尔 | ||||
| * |
非执行董事董事 | |||
| 尼尔·卡森脱体 | ||||
| * |
非执行董事董事 | |||
| 安·戈德贝利 | ||||
| * |
非执行董事董事 | |||
| 凯瑟琳·休斯 | ||||
| * |
非执行董事董事 | |||
| 简·霍尔·卢特 | ||||
| * |
非执行董事董事 | |||
| Martina Hund-Mejean | ||||
II-8
| 名字 |
标题 |
日期 | ||
| * |
非执行董事董事 | |||
| 亚伯拉罕·肖特 | ||||
| * |
非执行董事董事 | |||
| 杰里特·扎尔姆 | ||||
| *由： | /s/Sinead Gorman |
April 29, 2022 | ||||
| (西尼德·戈尔曼，事实律师) |
II-9
根据修订后的1933年《证券法》第6(A)节的要求，签署人已于2022年4月29日在特拉华州以壳牌公司正式授权的美国代表的身份签署了注册声明的后生效修正案。
| Puglisi&Associates | ||
| 由以下人员提供： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 经营董事 | |
II-10
根据修订后的1933年《证券法》的要求，壳牌国际金融公司证明，它已于2022年4月29日在海牙正式安排下列签署人代表其签署生效后的注册说明书修正案。
| 壳牌国际金融公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/埃德温·昆克尔斯 | |
| 姓名： | 埃德温·昆克尔斯 | |
| 标题： | 董事 | |
| 由以下人员提供： | /s/菲奥娜·穆洛克 | |
| 姓名： | 菲奥娜·穆洛克 | |
| 标题： | 董事 | |
根据修订后的1933年证券法的要求，注册声明的这一生效后的修正案已由以下人员以指定的身份和日期签署。
| 名字 |
标题 |
日期 | ||
| /s/Janneke Abels |
董事 | April 29, 2022 | ||
| 詹妮克·阿贝尔斯 | ||||
| /s/菲奥娜·穆洛克 |
董事 | April 29, 2022 | ||
| 菲奥娜·穆洛克 | ||||
| /s/埃德温·昆克尔斯 |
董事 | April 29, 2022 | ||
| 埃德温·昆克尔斯 | ||||
| 埃里克·范德马斯 |
董事 | April 29, 2022 | ||
| 埃里克·扬·范德马斯 | ||||
II-11
根据修订后的1933年证券法第6(A)节的要求，签署人已于2022年4月29日在特拉华州以壳牌国际金融公司在美国的正式授权代表的身份签署了对注册声明的后有效修正案。
| Puglisi&Associates | ||
| 由以下人员提供： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 经营董事 | |
II-12