注册人姓名：DaVita Inc.

依赖豁免的人姓名：Friends信托公司

申请豁免的人地址：宾夕法尼亚州费城市场街1700号套房，邮编：19103

April 29, 2022

致DaVita股东：

Friends信托公司在2022年6月9日的股东大会上寻求您对提案4的支持。

该提案要求DaVita准备一份关于其政治支出的年度报告。

决议，DaVita Inc.(“DaVita”或“公司”)的股东特此要求公司编制并每半年更新一次报告，该报告应提交给相关的董事会委员会并在公司网站上公布，披露公司的：

(A)用公司资金进行选举捐款和支出(直接和间接)的政策和程序，包括董事会在这一过程中的作用(如果有)；

(B)根据《国内收入法》第162(E)(1)(B)节不能作为“普通和必要”业务支出扣除的货币和非货币捐款或支出，包括(但不限于)代表候选人、政党和委员会以及根据《国内税法》第501(C)(4)条组织和运作的实体的捐款或支出，以及支付给任何免税组织(如行业协会)的任何会费或付款的部分，用于支出或捐款，而根据《国税法》第162(E)(1)(B)条，如果该支出或捐款是由公司直接支付的，则不能扣除。

报告应在年度会议后12个月内提供，并列出所有收件人以及从公司资金中支付给每个收件人的金额。这项提案不包括游说支出。

投票支持该提案的理由

并反驳公司的反对声明

作为投资者，我们相信公司支出的透明度和问责制影响立法和监管，符合DaVita股东的最佳利益。我们的目标不是阻止公司支出，而是确保足够的透明度，使股东能够评估这些重大成本，并确保充分的内部问责，以保障支出与公司使命、价值观和道德的一致性。如果没有确保问责的明确制度，公司资产可能被用来促进公共政策目标，这可能会对DaVita的声誉构成风险，从而损害股东价值。

基本原理摘要

公司声誉是股东价值的重要组成部分；

达维塔2022年的“强化”披露仍不充分；

通过501(C)(4)社会福利团体进行的间接政治支出存在潜在风险，缺乏问责；

DaVita可以很容易地向股东提供本提案中要求的政治支出披露；以及

投资者要求提高政治支出透明度，以更好地了解风险。

公司声誉是股东价值的重要组成部分。

DaVita未能对其政治支出活动提供可靠和完整的披露，使其面临潜在的声誉损害，从而对股东价值产生潜在的负面影响。加强对公司政治支出的审查可能会增加公司的声誉风险，如果缺乏足够的监督和控制，尤其是。

世界大型企业联合会(Conference Board)的一项研究显示，排名靠前的公司比排名靠后的公司财务状况更好。高管们还发现，与建立和维护声誉相比，从声誉失败中恢复要难得多。¹2018年声誉红利报告估计，“企业声誉现在直接贡献了富时100指数和250指数成份股公司平均38%的市值。”²此外，益普索全球声誉中心对31个国家/地区的研究表明，良好的声誉与更好的业务效率之间的关系是确凿的证据。³

德勤2014年的一项调查发现，87%的高管认为声誉风险比他们公司面临的其他战略风险更重要或更重要，88%的高管表示他们的公司明确地专注于管理声誉风险。⁴显然，公司声誉对股东价值有显著影响。

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¹《声誉风险》，世界大型企业联合会， 2007年，第6页，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894.

²Https://www.provokemedia.com/research/article/link-between-corporate-reputation-market-value-strengthens-study

³Https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/publication/documents/2018-05/unlocking_value_of_reputation-may_2018.pdf.

⁴《2014年全球声誉风险调查》，德勤，第4页，https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/pl/Documents/Reports/pl_Reputation_Risk_survey_EN.pdf.

DaVita近年来也未能幸免于声誉问题，据报道，我们公司在2015年“骗取了联邦医疗保险计划数百万美元”。⁵尽管达维塔当时没有承认有任何不当行为，但该案以数百万美元了结。最近的一起案件也得到了解决，因为曝光了DaVita在2005至2014年间继续提供“回扣”的做法[给医生或医生团体]将患者转诊至其透析诊所。“DaVita同意支付3.5亿美元，以解决有关该公司违反《虚假索赔法案》的指控。⁶

一名参与此案的员工谈到他在DaVita的经历时说：“让这件事如此令人不安的是公司对外发布的信息，而不是关起门来发生的事情。”⁷ 政治活动不仅会给公司带来法律风险，还会带来商业和声誉风险。最重要的是，“这些风险包括人们认为政治捐款--以及其他形式的活动--与公司核心价值观相抵触。”⁸ 作为股东，我们认为DaVita努力通过满足或超越政治支出披露的最佳实践来加强其诚信和透明度的声誉是很重要的。公司提出的变更不符合这一标准。

DaVita需要致力于政治支出和黑钱透明度

关于诚信的使命和价值观，DaVita说：“我们说我们相信的，我们做我们说的。我们值得信赖，因为我们值得信赖。在我们的个人、团队和组织价值观中，我们努力在言行上保持一致。⁹作为投资者，我们相信DaVita可以通过向股东披露所有政治支出，包括影响公共政策的所有第三方支出，以确保我们公司的所作所为真正与其所说的保持一致，从而展示其对诚信的承诺。

DaVita未能承诺完全披露其影响公共政策的第三方支出使本公司面临未知的声誉风险。在这个政治上日益两极化的时代 …公司的政治活动受到越来越严格的审查。¹⁰我们认为DaVita 需要通过增加其政治支出披露来承诺企业的政治责任，包括其所有第三方支出以影响公共政策。

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⁵Https://www.denverpost.com/2015/05/04/davita-will-pay-495-million-to-settle-atlanta-whistle-blower-case/

⁶Https://www.justice.gov/opa/pr/davita-pay-350-million-resolve-allegations-illegal-kickbacks

⁷Https://www.denverpost.com/2014/10/23/former-davita-insider-helped-build-case-that-led-to-389m-settlement/

⁸《显微镜下》，《世界大型企业联合会》，2021年，第6页，https://conference-board.org/publications/Under-a-Microscope-A-New-Era-of-Scrutiny-for-Corporate-Political-Activity.

⁹Https://www.davita.com/about/history-and-culture/mission-and-values

¹⁰《显微镜下》，《世界大型企业联合会》，2021年，第3页，https://conference-board.org/publications/Under-a-Microscope-A-New-Era-of-Scrutiny-for-Corporate-Political-Activity.

二、

达维塔2022年的“强化”披露仍不充分

根据政治问责中心的2021年CPA-Zicklin指数，这是一份年度报告，旨在对美国领先上市公司的政治披露和问责政策以及与选举相关的支出实践进行基准。¹¹实施“强化”披露后，DaVita的指数得分从2020年的37.1分(满分100分)小幅上升至2021年的44.3分；DaVita仍处于第三梯队的后四分位。¹²DaVita在其反对该提议的声明中指出，其指数得分略有提高，“现在高于我们的代理同行群体的平均水平。”然而，根据DaVita在2021年代理声明中列出的同行也在Zicklin指数中得分，DaVita的得分落后于几家同行，包括Centene、Quest Diagnostics、Baxter International和Zimmer Biomet Holdings，这些同行的得分都超过70分(满分100分)，使每一家同行都进入标准普尔500指数公司的前三分之一。¹³

作为一个备受尊敬的无党派、非营利性倡导组织，CPA为公司提供了关于如何提高政治支出透明度和披露的明确指导方针。通过注册会计师及其合作伙伴的努力，“179家领先的上市公司通过协议采用了政治披露和监督。”¹⁴ 许多公司使用并遵守Zicklin指数，以确保他们对政治支出披露的最新预期是最新的因为该指数已成为确定公司透明度水平的明确方法。

DaVita的持续低分直接反映了缺乏透明度和政治支出披露不足，表明DaVita的政策远未达到最佳实践。具体地说，DaVita没有全面披露间接政治支出，如第三方、黑钱捐款，包括对州长协会和超级政治行动委员会等527个团体的捐款，以及向501(C)(4)s等免税组织支付的款项。 DaVita也没有提供关于直接政治支出的全面披露，缺乏关于直接支持或反对竞选的独立政治支出的披露。

DaVita的政治支出信息很难获得，有限，而且没有合并。我们公司不向投资者提供全面的信息来源，让他们了解相关公司的直接或间接政治支出活动/关系、优先事项，以及这些努力是否支持或如何与公司的战略和投资者利益保持一致。

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¹¹Https://politicalaccountability.net/index

¹²Https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2021/11/2021-CPA-Zicklin-Index.pdf

¹³Https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2021/11/2021-CPA-Zicklin-Index.pdf

¹⁴Https://politicalaccountability.net/hifi/files/2020-CPA-Zicklin-Index.pdf

三.

间接政治开支501(C)(4)社会福利团体存在潜在风险和缺乏问责性

虽然企业向政客和传统政治行动委员会的捐款有严格的限制，但企业向行业协会和社会福利组织的捐款没有限制。这意味着公司可以向花费数百万美元用于选举、游说以及通常未披露的基层活动的第三方团体提供无限量的捐款。这通常被称为黑钱支出。根据2019年的一项研究，行业协会和社会福利团体在2017年花费了5.35亿美元用于游说，另外高达6.75亿美元用于不受监管的努力，以影响公共政策。¹⁵

DaVita没有披露其社会福利组织(Dark Money)的501(C)(4)支出，它应该

DaVita没有提供任何关于其对社会福利的支持的信息 -501(C)(4)--这些组织可能将这些资金用于政治目的。该公司已经因向非营利性组织美国肾脏基金(AKF)的捐款而受到审查。AKF被发现拒绝向不向该基金捐款的诊所的患者提供援助。由于费森尤斯和达维塔提供了AKF近80%的资金，达维塔将从该组织的策略中受益，但面临重大的声誉风险。¹⁶AKF还被指控引导个人从低成本的公共保险公司(DaVita没有利润)转向高成本的私人保险公司 (DaVita从中获利丰厚)。¹⁷将病人暴露在直接伤害之下的做法。¹⁸加州法案AB290意在堵住这个“慈善漏洞”¹⁹声明，以及其他令人担忧的问题，“近年来，由于医疗保健提供者表现出愿意利用《平价医疗法案》的担保发行规则为自己的经济利益谋取利益，第三方支付安排激增。”²⁰这直接反映了类似的股东对暗钱、第三方支付的声誉风险的担忧。

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¹⁵Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/

¹⁶Https://www.nytimes.com/2016/12/25/business/kidney-fund-seen-insisting-on-donations-contrary-to-government-deal.html?module=inline

¹⁷Https://hindenburgresearch.com/davita-is-secretly-trying-to-defend-its-charity-scheme-with-a-lobbying-scheme/

¹⁸Https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billTextClient.xhtml?bill_id=201920200AB290

¹⁹Https://hindenburgresearch.com/davita-is-secretly-trying-to-defend-its-charity-scheme-with-a-lobbying-scheme/

²⁰Https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billTextClient.xhtml?bill_id=201920200AB290

作为回应，透析行业在2019年1月至6月期间花费了250万美元的政治支出，包括游说立法机构和竞选捐款，以支持候选人和影响公众舆论。DaVita还向非营利性组织The Patients and Care Care 捐赠了一大笔资金，以保护2019年上半年花费44万美元的透析患者，主要用于影响公众舆论反对加州措施的广告活动。²¹DaVita和另一家主要诊所运营商Fresenius在2020年同样花费了近1亿美元在加利福尼亚州成功反对23号提案。该提案旨在“要求加州的透析诊所在营业时间内始终有一名有执照的医生在现场；向监管机构报告与透析相关的感染数据；在关闭之前获得州政府的同意；并禁止诊所根据患者的支付来源或医疗保险对患者进行歧视。”²²DaVita在政治捐款方面仍然非常活跃，自2011年以来在加州花费了大约1.383亿美元用于投票措施、竞选活动和各种政治委员会。这笔钱是该公司竞争对手费森尤斯的两倍，“超过了重量级公司雪佛龙、优步和Facebook过去十年在加州的政治捐款总和。”²³DaVita向501(C)(4)团体提供的任何金额仍未披露和未知。

这些政治支出让人怀疑，我们公司是否像其在《反对党》的声明中所说的那样，成功地将资金用于“促进患者的利益”，或者是否仅为了确保公司利润而使用资金。事实仍然是，一家公司失去了对间接向第三方集团捐款的资金的控制，威胁到其遵循其核心价值观并保护其声誉的能力。²⁴这样的盲点可能会导致意外的有争议的贡献，可能会 “损害公司与客户、员工和社区的关系，从而对利润产生负面影响 ”。²⁵股东无法知道DaVita对501(C)(4)福利组织、527 团体或直接独立支出的贡献是否与公司价值观一致，因此无法预见可能的声誉风险。

四、

DaVita可以很容易地向股东提供这项提案中要求的政治支出披露

DaVita在其反对党的声明中表示，额外的披露， “鉴于该公司现有的强劲披露，将不是对资源的有效利用。”我们并不认为这一论点具有说服力或真实性。DaVita随时可以获得这些信息，并可以轻松地以最低成本在一份报告中将其提供给股东。虽然声明坚称，公司的游说支出和政治支出“完全是为了促进我们的患者和公司的利益而进行的”，但如果公司不披露501(C)(4)社会福利团体支出，股东们就无法知道这一说法是否属实。

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²¹Https://www.latimes.com/california/story/2019-08-24/dialysis-industry-lobbying-to-avoid-oversight-in-california

²²Https://fortune.com/2020/11/04/california-prop-proposition-23-results-kidney-dialysis-clinic-requirements-ballot-initiative/

²³Https://calmatters.org/health/2021/07/dialysis-california-davita/

²⁴Https://politicalaccountability.net/hifi/files/reports/cpa-reports/Final_Draft_Collision_Report.pdf

²⁵《显微镜下》，《世界大型企业联合会》，2021年，第17页，https://conference-board.org/publications/Under-a-Microscope-A-New-Era-of-Scrutiny-for-Corporate-Political-Activity.

该公司在《反对党》中的声明称，DaVita对其政治和游说支出政策进行了新的改进。然而，这些努力仍然达不到最佳实践，也未能满足股东提案要求。DaVita没有披露向501(C)(4)、社会福利组织和527或超级政治行动委员会支付的款项。不披露向501(C)(4)社会福利组织支付的款项以及其他黑钱支付，仍然是DaVita政策的一个巨大盲点，该公司似乎不愿解决这一问题。

该公司在其反对声明中指出，这是“类似提案的提出者连续第三次提交，而且每次提出者的提案都未能获得多数人的支持。”声明没有包括的是，2019年至2020年提交的提案收到了显著的32.5%，在接下来的2020年至2021年的代理季增加到34.4%。²⁶投资者之所以不得不连续多年提交类似的提案，是因为该公司在政治捐款方面持续缺乏透明度，尤其是披露501(C)(4)社会福利团体和其他黑钱捐款，而DaVita在披露这方面的信息非常少。

DaVita坚称其董事会“支持提案所述的透明和问责目标”，但也指出，“地方、州和联邦政府是倡议者关于政治捐款公开法和他们所寻求的任何改革的具体立场的适当接受者。不应以与其他集团不同的标准来对待该公司。我们认为这一声明表明公司方面缺乏责任。我们的提议并不是要求对政府的政治献金披露进行更严格的监管；作为长期投资者，我们希望公司在企业政治献金方面提供必要的透明度以使投资者能够更好地了解、评估和缓解风险。DaVita的许多同行一直遵守这一标准，自那以来提高了投资者对这些问题的透明度，这从他们较高的CPA Zicklin评分中可见一斑。

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²⁶Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000927066/000092706620000148/form8-kre2020annualsto.htm； https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000927066/000092706621000127/dva-20210610.htm

投资者要求政治透明度以更好地理解风险

明确的政策和董事会监督，再加上对股东的披露，将有助于降低风险，提供更高的透明度和问责性，从而允许投资者评估潜在风险，以及是否有足够的保障措施来保护我们公司的利益以及股东的利益。国际公司治理网络(ICGN)代表着超过18万亿美元的资产，支持将政治支出和游说披露作为最佳实践，并支持披露任何超过10,000美元的金额。²⁷

DaVita政治支出的潜在声誉风险及其不充分的政治支出披露政策突显了该公司迫切需要改进其披露，并提高其政治支出政策和程序的透明度。

基于上述理由，我们认为DaVita目前的政治支出披露仍不足以保护股东利益。我们敦促您投票支持提案4，即股东要求提交公司政治支出报告的提案。

真诚地

杰弗里·帕金斯

高管董事

友善信托公司

这不是请求授权投票给你的委托书。请不要给我们发送您的代理卡；Friends信托公司不能投票给您的代理，本通信也不考虑这样的事件。Friends信托公司敦促股东按照公司代理邮件中提供的说明投票支持提案4。

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²⁷Https://www.icgn.org/sites/default/files/ICGN%20Political%20Lobbying%20%26%20Donations%202017.pdf