美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止2022年1月29日

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-36212

文斯控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

第五大道500号—20楼

纽约, 纽约10110

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 944-2600

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐     不是   ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐     不是   ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

截至2021年7月31日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一天，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$26.1基于2021年7月30日纽约证券交易所公布的每股7.95美元的收盘价。截至2022年3月31日，有12,025,348注册人已发行普通股的股份。

注册人将向美国证券交易委员会提交的与注册人2022年股东年会相关的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。

目录表

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介绍性说明

2013年11月27日，文斯控股公司(“VHC”或“公司”，前身为服装控股公司)完成了其普通股的首次公开募股(“IPO”)，并完成了一系列重组交易(“重组交易”)，Kellwood Holding，LLC通过这些交易从本公司收购了非文斯业务，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)。该公司继续拥有和经营文斯业务，其中包括文斯有限责任公司。

在IPO和重组交易之前，VHC是一家多元化的服装公司，经营着广泛的时尚品牌组合，其中包括文斯业务。由于首次公开发售及重组交易，非Vince业务与Vince业务分开，而紧接重组交易完成前的股东(“首次公开发售前股东”)(透过其对Kellwood Holding，LLC的所有权)保留非Vince业务的全部所有权及控制权。

于二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company与China Acquisition，LLC(“Kellwood买方”)订立单位购买协议，据此，Kellwood买方同意购买Kellwood Company的所有未偿还股权。在交易结束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company进行了收盘前重组，据此，Kellwood Company的某些资产被分配给Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transfer，LLC(“St.Louis，LLC”)的一家新成立的子公司。这笔交易于2016年12月21日完成(“凯尔伍德出售”)。

2019年11月3日，VHC的间接全资子公司Vince，LLC完成了对Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding，LLC的100%股权的收购(统称为被收购的业务)。被收购的业务代表了CLG的所有业务。 由于收购是共同控制实体之间的交易，美国公认会计原则(“GAAP”)要求各实体在列报的所有期间进行追溯合并，就好像这种合并自共同控制开始以来一直有效一样。

就本年度报告而言，“公司”、“我们”和“我们”是指文斯控股公司及其全资子公司，包括文斯中间控股有限公司(“文斯中间控股”)和文斯控股有限公司。所提及的“文斯”、“丽贝卡·泰勒”或“帕克”仅指所引用的品牌。“凯尔伍德”指的是凯尔伍德控股有限责任公司及其合并子公司(包括凯尔伍德公司)或在重组交易生效后、凯尔伍德出售前的非文斯业务的业务。

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告以及在此引用的任何陈述均包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述由诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想”等词语或短语表示。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能被证明是不正确的，我们可能无法实现预期的结果或好处。这些前瞻性陈述不能保证实际结果，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中建议的大不相同。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：我们实现战略举措好处的能力，包括成功实施和执行我们的全渠道和客户战略的能力；我们将产品供应扩展到新产品类别的能力，包括找到合适许可合作伙伴的能力；新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的业务、运营结果和流动性的影响；总体经济状况；执行和管理我们的国际扩张，包括我们在美国以外推广我们的品牌和商品并在某些地区找到合适的合作伙伴的能力；我们目前和未来的许可安排；我们继续拥有偿还债务和履行合同付款义务所需的流动性的能力, 这些因素包括：为我们的运营提供资金的能力；商誉和无限期无形资产的进一步减值；我们零售店增长计划的执行和管理；我们到期支付租赁款的能力；我们维持较大批发合作伙伴的能力；我们某些批发合作伙伴的损失；收购所收购的业务对公司的预期影响；我们弥补财务报告内部控制中已发现的重大弱点的能力；我们遵守国内和国际法律、法规和订单的能力；我们预测和/或反应客户需求变化和吸引新客户的能力，包括在做出库存承诺方面的能力；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务方面保持竞争力的能力；我们保持强大品牌形象的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们在美国和国际上保护我们商标的能力；我们收入和收入的季节性和季度性变化；我们缓解系统安全风险问题的能力，例如网络或恶意软件攻击以及其他重大系统故障；我们优化我们的系统、流程和功能的能力；我们遵守与隐私相关的义务的能力；我们确保第三方物流供应商正确运营配送设施的能力；原材料价格、可获得性和质量的波动；商品、原材料和其他成本的增加；我们从国外采购的程度；我们对独立制造商的依赖；其他税务事项；以及其他不时陈述的因素

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在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，包括本年度报告标题下所述的内容第一部分，第1A项--风险因素。“我们打算这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表，不承诺在获得更多信息后进行更新或修订，除非法律要求。

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第一部分

概述

我们是一家全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。我们通过批发和直接面向消费者的渠道为客户服务，以强化我们的品牌形象。

我们有一定数量的批发合作伙伴，他们占我们净销售额的很大一部分。在2021财年和2020财年，对批发合作伙伴诺德斯特龙公司的销售额占该公司净销售额的10%以上。这些销售额分别占2021财年和2020财年净销售额的20%和21%。

我们在美国设计我们的产品，我们的绝大多数产品从美国以外的合同制造商那里采购，主要是在亚洲。

该公司按照零售业广泛使用的会计日历运营，该会计年度由52周或53周的期间组成，截止日期为最接近1月31日的星期六。

2021财年和2020财年的每个财年都有52周的时间。

我们的主要行政办公室设在500 5^这是地址是纽约大道20楼，邮编：10110，我们的电话号码是(212)9442600.我们的公司网站地址是Www.vince.com.

新冠肺炎

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，但它的传播仍然非常不稳定，特别是考虑到正在进行的疫苗接种工作和新出现的病毒株。作为回应，我们实施了各种措施来有效管理我们的业务以及新冠肺炎疫情的影响，包括：(I)服务在我们被迫关闭零售网点或减少购物时间期间，我们通过我们的在线电子商务网站与包括我们的批发合作伙伴在内的其他零售商一起，根据与新冠肺炎疫情有关的国家和地方法规；(Ii)与我们的贷款人合作，提供更多的流动性和更大的运营灵活性；(Iii)暂时减少留用员工的工资和暂停董事会预聘费；(Iv)与我们的房东接触，以应对当前的经营环境，包括修改现有的租赁条款；以及(V)精简我们的费用结构，仔细管理运营举措，以与商业环境和销售机会保持一致.

新冠肺炎大流行的不可预测性可能会对旨在解决其影响的措施的结果和/或我们目前对我们未来业务业绩的预期产生负面影响。见第一部分，第1A项。风险因素--“与我们的商业和工业有关的风险- 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响就新冠肺炎疫情给我们的业务带来的风险进行更多讨论。

我们的品牌

文斯

文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。文斯以其一系列奢侈品而闻名，通过50家全价零售店、18家直销店、其电子商务网站、Vince.com，并通过其订阅服务文斯展开，Vinceunfold.com，以及通过全球优质批发渠道。

我们的批发业务包括对美国主要百货商店和专卖店以及部分国际市场的销售。我们有与少数非授权产品批发合作伙伴的分销安排改善了批发业务的盈利能力，并使我们能够专注于品牌的其他增长领域，特别是直接面向消费者的业务。我们继续与我们的批发合作伙伴在各个领域合作，包括商品销售和物流，以建立更有利可图和专注的批发业务。

我们的批发业务还包括与我们的女鞋和男鞋的授权安排相关的授权业务。授权产品在我们自己的商店销售，并由我们的被许可人选择批发合作伙伴。我们根据对批发合作伙伴的净销售额赚取版税。

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我们的d直接到消费者业务包括我们公司经营的零售和直销店以及我们的电子商务业务。 在.期间2021财年，我们开了六家 网络零售店s. 这个d直接到消费者业务还包括我们的电子商务网站，Vince.com, 和你R订阅服务，文斯展开, Vinceunfold.com.

下表详细说明了我们在过去两个财年经营的文斯零售店的数量：

丽贝卡·泰勒

丽贝卡·泰勒于1996年在纽约成立，是一个当代女装系列，以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而受到称赞，并为现代进行了重新想象。丽贝卡·泰勒系列在10家全价零售店，8家直销店，通过其电子商务网站，Rebeccataylor.com,并通过其订阅服务Rebecca Taylor RNTD，Rebeccataylorrntd.com, 以及通过世界各地的主要百货商店和专卖店。

我们的批发业务包括对美国主要百货商店和专卖店以及部分国际市场的销售。

我们的直接面向消费者的业务包括我们公司运营的零售店和我们的电子商务业务。在2021财年，我们开设了9家净零售店。直接面向消费者的业务还包括其电子商务网站，Rebeccataylor.com,及其订阅服务Rebecca Taylor RNTD，Rebeccataylorrntd.com.

下表详细说明了我们在过去两个财年经营的丽贝卡·泰勒零售店的数量：

帕克

Parker于2008年在纽约成立，是一家专注于时尚的当代女性时尚品牌。虽然我们仍然相信Parker品牌是我们产品组合的补充，但在2020财年上半年，公司决定暂停新产品的开发，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上。

Parker系列之前在世界各地的主要百货商店和专卖店以及其电子商务网站上都有售。

业务细分

我们通过各种渠道为客户服务，以强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个经销点向客户介绍我们的产品，这些经销点分为三个可报告的细分市场：文斯批发、文斯直接面向消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。

我们的Vince Wholesale部门包括对美国主要百货商店和专卖店以及选定的国际市场的销售. 我们的文斯批发部门还包括与我们的女鞋和男鞋系列的授权安排相关的授权业务。

我们的Vince Direct-to-Consumer细分市场包括我们的Vince公司经营的零售和直销商店、我们的Vince电子商务业务和我们的订阅服务Vince Unure。

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我们的Rebecca Taylor和Parker部门包括我们的业务，将Rebecca Taylor和Parker品牌的产品分销到美国的主要百货商店和专卖店，以及精选的国际市场，并通过他们自己的品牌电子商务平台、Rebecca Taylor零售和折扣店以及我们的订阅服务Rebecca Taylor RNTD直接提供给消费者。

未分配的公司开支与文斯品牌有关，包括可归因于公司和行政活动(如营销、设计、财务、信息技术、法律和人力资源部门)的销售、一般和行政开支，以及不直接归因于该公司的文斯批发和文斯直接面向消费者可报告部门的其他费用。

产品

我们相信，差异化的设计美学和对细节和合身的强烈关注使我们能够保持溢价，质量和价值的结合将我们定位为鼓励客户重复购买的日常奢侈品牌。我们还相信，我们可以扩大我们的产品种类，并通过我们的品牌零售点和我们的品牌电子商务平台，以及通过我们在美国和选定的国际市场的主要批发合作伙伴来分销这些扩大的产品种类。

文斯的女性系列包括奢华的羊绒毛衣和真丝衬衫、皮革和绒面紧身裤和夹克、连衣裙、裙子、牛仔裤、裤子、T恤、鞋类、外衣和配饰的季节性系列。文斯的男士系列包括T恤、针织和机织上衣、毛衣、牛仔、裤子、运动夹克、鞋类和外衣。

丽贝卡·泰勒的系列包括季节性系列，包括前卫连衣裙、西装、真丝衬衫、皮革和粗花呢夹克、外套、连体裤、棉质连衣裙和衬衫、牛仔裤、毛衣、裤子、裙子以及针织和机织上衣。丽贝卡·泰勒的系列以巧妙的印花、立体纹理和女性剪影为基础。

在上文讨论的暂停创造新产品之前，Parker的系列之前包括场合前卫的连衣裙、棉质连衣裙、连体裤、真丝衬衫、针织和机织上衣、皮夹克、毛衣、裤子和裙子的季节性系列。

我们继续通过内部开发活动以及通过与第三方的潜在合作伙伴关系或许可安排来评估其他品牌延伸机会。

设计和采购

我们的创意团队专注于开发和实施文斯和丽贝卡·泰勒品牌的设计方向。我们有专门的品牌设计和销售团队，以确保我们专注于每个品牌的独特定位。我们的设计工作得到了成熟的产品开发和生产团队的支持。我们相信，设计和销售之间的持续合作将确保我们在保持核心时尚基础的同时，通过提供新的创新产品来回应消费者的偏好和市场趋势。

市场营销、广告和公共关系

我们使用营销、广告和公共关系作为关键工具，向消费者传递一致和引人注目的品牌信息。我们品牌的信息和营销策略是由专门的创意、设计、营销、视觉营销和公关团队培养的。这些团队密切合作，开发和执行活动，以吸引我们的核心客户和有抱负的客户。

为了执行我们的营销策略，我们采用了广泛的活动策略，包括传统媒体(如直邮、平面广告、与批发合作伙伴的合作广告和户外广告)、数字媒体(如电子邮件、搜索社交和展示)和体验式活动(如活动)，以推动所有渠道的流量、品牌知名度、转化率和最终销售。我们的营销战略还包括实施客户数据平台，通过该平台，我们将能够实现更好的细分和个性化，以增强客户体验。此外，我们使用Instagram和Facebook等社交平台，进一步投资于利用微观和宏观影响力网络来提高品牌知名度，吸引客户，并创造对我们品牌忠诚度的兴奋。参观了Vince.com和Rebeccataylor.com还提供了一个机会来扩大我们的客户群并直接与我们的客户沟通。

见第I部分，第1A项。风险因素-“与我们的商业和工业有关的风险—我们可能无法有效地执行我们的客户战略.”

我们的公关团队开展了各种各样的媒体活动，以强化我们的品牌形象，并围绕品牌创造兴奋。我们的服装出现在主要时尚杂志的页面上，如《Vogue》，哈珀百货, ELLE，InStyle，GQ, 《绅士风度》和《华尔街日报》。娱乐界和时尚界的知名潮流引领者也经常穿着我们的品牌。

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采购和制造

我们不拥有或经营任何制造设施。我们与负责整个制造过程的制造商签订成品采购合同，包括购买布匹和装饰品。虽然我们与制造商没有长期的书面合同，但我们与不同的供应商有长期的关系，我们相信这些供应商都是令人满意的。我们与10个国家的40多家制造商合作，2021财年我们85%的产品在中国生产。出于成本和控制的目的，我们与美国精选的第三方供应商签订合同，生产我们的一小部分商品。

我们所有的服装都是根据我们的规格生产的，我们要求我们的所有制造商遵守严格的法规和行为标准。我们的生产团队监控供应商的工厂，以确保质量控制，并由我们聘请的独立第三方检查员监控它们是否符合当地的制造标准和法规。我们还定期监控供应商的制造设施，提供技术援助，并进行在线和最终审核，以确保尽可能高的质量。

配送设施

截至2022年1月29日，我们在六个配送中心运营，其中两个位于美国，两个在香港，一个在英国，一个在比利时。

我们在美国的两个仓库位于加利福尼亚州，由第三方物流提供商运营，其中包括专门用于履行订单的空间，以支持我们的批发合作伙伴、零售地点和电子商务业务，并利用完全符合客户和供应商的仓库管理系统。

我们在香港的两个仓库由第三方物流供应商运营，为我们主要位于亚洲的国际客户提供批发订单。

我们在英国的仓库由第三方物流提供商运营，为主要位于欧洲的国际客户提供丽贝卡·泰勒的批发订单。

我们在比利时的仓库由第三方物流供应商运营，并为主要位于欧洲的国际客户和我们的文斯英国门店提供文斯批发订单。

我们相信，我们的国内和国际分销设施有足够的能力来支持我们目前和预计的业务。

信息系统

在2020财年，我们完成了丽贝卡·泰勒和帕克品牌向文斯企业资源规划(“ERP”)系统的迁移。在2021财年，我们完成了文斯品牌新销售点(POS)系统的推出，以扩大我们的全渠道能力，促进直接面向消费者的增长，并增强客户参与度和购物体验。我们的持续战略包括投资面向客户的技术，以进一步扩大我们的全渠道能力，并随着时间的推移进一步整合我们各品牌的系统，以提高运营效率，实现整个公司的通用平台。这一持续战略包括实施客户数据平台、我们电子商务网站的前端重新平台以及继续推出Rebecca Taylor品牌的POS系统等项目。

见第I部分，第1A项。风险因素-“与我们的信息技术和安全相关的风险—我们正在继续采用、优化和改进我们的信息技术系统、流程和功能。如果这些系统、流程和功能不能成功运行，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到严重损害“和第II部分，第9A项。“控制和程序。”

季节性

我们经营的服装和时尚业是周期性的，因此，我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对许多影响消费者支出水平的因素很敏感，包括经济状况和可支配消费者收入水平、消费者债务、利率和消费者信心，以及不利天气条件的影响。此外，任何财政季度销售额的波动都会受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响。因此，任何特定季度的财务结果可能并不代表该财政年度的结果。我们预计这种季节性将继续下去。

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竞争

我们在每个产品类别和市场上都面临着激烈的竞争，我们在风格、质量、价格和品牌认知度的基础上进行竞争。与我们相比，我们的一些竞争对手已经获得了很大的品牌认知度，或者拥有更多的财务、营销、分销和其他资源。然而，我们相信，我们已经在当前的市场上建立了可持续和独特的地位，这得益于结合了经典和时尚前卫造型的产品分类，以及为客户提供可接触到的奢侈品的定价策略。

人力资本

截至2022年1月29日，我们拥有697名员工，其中424人受雇于我们公司运营的零售店。除了法国的九名员工根据法国法律受到集体谈判协议的保护外，我们目前没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们相信我们的员工关系良好。

我们的关键人力资本指标包括员工流动率、薪酬公平、专业发展以及安全，特别是在新冠肺炎大流行的情况下。我们有计划为员工提供关于绩效和专业发展的反馈，包括我们正式的年度绩效评估流程。我们经常将我们的薪酬和福利做法与可比同行进行比较，并对其进行评估，因此我们继续在整个组织内吸引和留住人才。

我们努力维护一个不受任何形式歧视的包容性环境。员工可以通过多种方式举报不当行为，包括通过保密热线。对所有不当行为的报告都会立即进行调查，并采取适当的行动制止这种行为。

商标和许可

我们拥有文斯，丽贝卡·泰勒和帕克在美国和国际上生产、营销和分销我们的产品的商标。我们已经在国内注册了商标，并在一些外国司法管辖区备案或等待注册。我们打算继续在国内和国际上战略性地注册我们今天使用的商标和我们未来开发的商标。我们为我们的网站授权域名，Vince.com，根据许可协议。根据本许可协议，我们拥有独占的、不可撤销的许可，可以使用Vince.com不受限制的域名，象征性的年费。虽然我们可以自行决定终止此类许可协议，但该协议并未规定由许可方终止。我们还拥有我们的设计商标的未注册版权。

可用信息

我们在我们的网站上免费提供，Vince.com、我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和资料声明，以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提交这些材料。美国证券交易委员会的网站是Sec.gov其中包含有关本公司和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。对我们网站地址的引用并不构成通过引用网站上的信息并入，网站上的信息也不是本年度报告的一部分。

在评估我们的业务时，除了本年度报告中其他部分包含的前瞻性陈述外，还应仔细考虑以下风险因素。请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。下列任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。除股票、每股金额、百分比、门店和租赁数量外，所有披露的金额均以千为单位。

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法实现我们的战略举措的好处。

我们的业务增长有赖于我们品牌战略计划的成功实施。我们的战略计划能否成功取决于许多因素，包括我们定位零售和电子商务业务以实现进一步战略增长的能力，特别是通过全渠道计划实现战略增长的能力；我们批发扩张努力的有效性；我们将某些效仿文斯品牌的增长战略应用于收购业务的能力；我们正确识别适当未来增长机会的能力；以及其他宏观经济影响对我们业务的影响，包括新冠肺炎疫情的影响和乌克兰与俄罗斯之间的武装冲突。此外，随着我们继续应对新冠肺炎大流行，部分或全部战略

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目前考虑的举措在大流行后的业务环境中可能变得不可行或不切实际。不能保证战略举措会产生预期的积极结果如果我们无法意识到战略举措的好处，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法成功实施和优化我们的全渠道战略。

我们的战略重点之一是扩大我们的全渠道能力，以促进直接面向消费者的增长，并增强客户参与度和购物体验。我们的全渠道努力包括整合和实施新技术、软件和流程，这些新技术、软件和流程将在我们的商店和数字购物渠道中进一步实现数字集成和客户个性化，所有这些都已经并将继续涉及重大投资、运营变化和员工资源。这些努力涉及实施延迟、意外成本、技术中断、供应和分销困难等风险，以及其他可能影响我们全渠道倡议的成功实施和运营的问题。在2021财年，我们完成了全渠道战略的初始阶段，完成了文斯品牌新POS系统的推出。随着我们继续采用和实施这些举措，包括通过推出我们的电子商务网站的前端重新平台来优化跨多个移动设备的数字购物体验，目前尚不清楚我们是否能够实现对这些举措的预期投资回报。如果我们的全渠道计划不成功，我们的财务状况、运营结果和未来增长的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法有效地执行我们的客户战略。

我们的另一个战略重点是建立一个客户数据平台和营销战略，在这个平台上，我们将能够推动以数据和技术为基础的客户计划，创造更好的细分和个性化，以增强国内和国际客户体验。这将需要对技术和基础设施进行大量投资，并更加依赖利用微观和宏观影响力网络，通过社交媒体和广告活动的数字传播来提高品牌知名度和忠诚度。我们必须跟上其他具有竞争力的技术趋势，包括使用创新技术、创造性和有吸引力的用户界面，以及其他电子商务营销工具，如付费搜索和移动应用程序等，这些可能会增加我们的成本，以及我们面临的在线内容的法律和声誉责任，但可能无法增加销售额或吸引新客户。如果我们未能有效执行提升客户体验和实现预期投资回报的战略，可能会对销售额以及我们品牌的声誉产生负面影响，从而对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们改进和扩大产品供应的计划可能不会成功，这些计划的实施可能会转移我们的运营、管理和行政资源，这可能会损害我们的竞争地位，并降低我们的净销售额和盈利能力。

我们继续扩大我们的核心产品供应和类别。例如，在2020财年，我们推出了限量Layette胶囊和包罗万象的尺码系列，在2021财年，我们专注于进一步扩大我们的产品供应，特别是在男装和软配饰类别中，同时还与目标外部合作伙伴群体进行了精选、有限运行的产品和/或服务合作。我们成功执行改进和扩展产品供应的计划的能力面临的主要风险包括未能维护我们的品牌身份和形象、在扩展的类别中缺乏专业知识以及在这些类别中利用外部合作伙伴方面的固有限制、产品责任敞口增加以及总体经济状况，特别是在新冠肺炎疫情和乌克兰与俄罗斯之间武装冲突的情况下。因此，我们向新产品类别的扩张可能会被放弃，成本可能会超过预期，或者从我们的其他业务领域转移资源，任何这些都可能对我们的竞争地位产生负面影响，并减少我们的净收入和盈利能力。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，与2019财年同期相比，该病毒的传播继续导致我们许多零售点的客户流量和销售额大幅下降。

到目前为止，我们已经采取了各种措施来应对新冠肺炎，这一点在项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-新冠肺炎中有进一步的描述。 然而，新冠肺炎大流行的波动性仍然很大，并在继续演变，例如，美国和亚洲发生了更多感染浪潮，包括最近新冠肺炎新变种感染人数激增，以及与疫苗接受和分发的有效性和速度相关的国家和全球不确定性。新冠肺炎对我们业务的负面影响包括以下几个方面：

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我们不能保证我们为应对新冠肺炎大流行而采取的措施会被证明是成功的，也不能保证我们能够采取有效措施来应对未来的疫情。新冠肺炎的这些和其他影响可能会继续对公司的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响。

美国和世界其他地区的总体经济状况，包括经济疲软和信贷市场受限，可能会影响消费者信心和消费者支出模式。

我们业务的成功取决于消费者支出。消费者支出受到多种因素的影响，包括影响可支配消费者收入的实际和预期经济条件、购物和销售环境中的客流量、商业条件、利率以及我们产品销售所在的国际、地区和本地市场的信贷和税率的可用性，包括由卫生流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行)和灾难性事件引起的事件，如战争(包括乌克兰和俄罗斯之间的武装冲突和全球对此类冲突的相关政府和非政府组织应对措施)、恐怖袭击、内乱和其他暴力行为。经济恶化可能会对消费者和批发购买我们的产品产生负面影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们有限的运营经验和在国际市场上的品牌认知度可能会推迟我们的扩张战略，并导致我们的业务和增长受到影响。

我们的国际扩张战略面临风险，包括我们努力通过公司运营的地点、批发安排以及与国际合作伙伴进一步扩大我们在加拿大、部分欧洲国家、亚洲(包括中国)和中东的业务。我们目前的业务主要设在美国，国际批发销售额约占2021财年净销售额的9%。因此，我们的客户数量和在美国以外运营的经验有限。我们在美国以外的监管环境和市场实践方面也没有广泛的经验，不能保证我们能够渗透到美国以外的任何市场或在美国以外的任何市场成功运营。其中许多市场也有不同的运营特征，包括就业和劳工法规、运输、物流、房地产(包括租赁条款)和当地报告或法律要求，特别是在新冠肺炎疫情爆发的情况下，对国际市场的影响尚不清楚。

在2021财年，我们启动了一项战略，通过合资安排扩大我们在中国和亚洲一些邻国的国际零售和电子商务业务。我们正处于建立这种关系的初始阶段，不能保证它会成功。此外，我们可能面临交易对手和/或运营风险，因为这种合资安排使我们容易受到第三方合作伙伴的行动的影响。我们的合资伙伴可能与我们的观点不同或有冲突，如新店开张的时间和我们产品的定价，或者我们的合作伙伴可能破产，这可能在实际问题上使我们的合作伙伴承担与合资企业相关的责任。尽管我们已经并将大体上寻求对任何投资保持足够的控制，以实现我们的目标，但在没有合作伙伴批准的情况下，我们可能无法采取某些行动。对合资企业关系和合作伙伴的依赖使我们暴露在

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我们的合资企业不会成功的风险增加，并将对我们的品牌形象造成竞争损害，这可能会导致我们的扩张努力、盈利能力和运营结果受到影响。

我们目前和未来的许可安排可能不会成功，并可能使我们容易受到我们有限控制的第三方的行动的影响。

我们目前有文斯女鞋和男鞋的产品许可协议，从2022财年开始，我们将有男女软饰品和寒冷天气商品的产品许可协议。未来，我们可能会为需要专业知识的产品产品选择额外的许可安排。此外，我们已经签订了精选许可协议，根据该协议，我们已授予某些第三方在某些地理区域分销和销售我们的产品的权利，并可能在未来继续这样做。尽管我们已经并将继续采取措施仔细选择潜在的许可合作伙伴，并监测我们现有许可合作伙伴的活动，但这种安排可能不会成功，特别是在新冠肺炎大流行的情况下。我们的合作伙伴可能无法履行这些协议下的义务，适用于我们合作伙伴业务的风险可能不同于适用于我们业务的风险，包括与每个此类合作伙伴获得资金、对其业务进行运营和财务控制、管理其劳动关系、维持与供应商和客户的关系以及管理信贷和破产风险的能力相关的风险，这些风险可能会因新冠肺炎的影响和乌克兰与俄罗斯之间的武装冲突而加剧。我们的许可安排的任何失败都可能导致收入损失，并对我们在已达成此类许可安排的地区或产品类别的业务造成竞争损害。此外，我们还向第三方授权我们的Vince网站域名，每年更新一次。尽管许可方在域名许可协议下没有终止权, 如果许可方未能履行其在本协议项下的义务，可能会对我们网站的运营和我们的电子商务业务产生重大不利影响。

我们有能力继续拥有偿还债务、履行合同付款义务和为我们的运营提供资金所需的流动性，这取决于许多因素，包括我们从运营中产生足够的现金流、在2018年循环信贷安排下保持足够的可用性或获得其他融资的能力。

我们及时偿还债务、履行合同付款义务和为我们的运营提供资金的能力将取决于我们通过运营现金流或2018年循环信贷安排(定义如下)下的借款可用性产生足够现金的能力。我们最近的财务业绩一直受到大幅波动的影响，我们未来的财务业绩预计也将受到大幅波动的影响，并将受到业务状况和宏观经济因素的影响，包括新冠肺炎疫情和乌克兰与俄罗斯之间武装冲突的影响。

特别是，我们继续履行义务的能力取决于我们从一系列计划组合中产生正现金流的能力，如果这些计划未能成功实施，我们将需要实施替代计划来满足我们的流动性需求。如果我们无法及时偿还债务、履行其他合同付款义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期前对我们的全部或部分债务进行再融资，寻求豁免或修改我们的合同付款义务，减少或推迟预定的扩张和资本支出，出售重大资产或业务或寻求其他融资机会。不能保证我们会随时获得这些选项，而我们无法满足我们的流动性需求可能会对我们的业务产生重大不利影响，并危及我们的业务、财务状况和经营结果，包括导致定期贷款融资(定义如下)、2018年循环信贷融资或第三留置权信贷融资(定义如下)下的违约，这可能导致该等信贷融资下的所有未偿还金额立即到期和支付。

我们的业务受到我们的信贷安排的限制。

于2018年8月，我们订立了一项80,000美元的优先担保循环信贷安排(“2018年循环信贷安排”)及27,500美元的优先担保定期贷款安排(“2018年定期贷款安排”)。于2019年11月，就收购事项，我们透过行使2018年循环信贷安排下的手风琴功能，将2018年循环信贷安排下的总承担额增至100,000美元。收购业务成为2018年循环信贷安排及2018年定期贷款安排下的担保人，并对其项下的责任承担连带责任。此外，于2020年12月，我们订立了一项20,000美元的附属信贷安排(“第三留置权信贷安排”)。于2021年9月，我们订立了一项新的35,000美元优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)，所得款项用于全额偿还2018年定期贷款安排下的所有未偿还款项并终止。收购的业务是定期贷款安排下的担保人。

我们的信贷安排包含重要的限制性条款。这些公约可能会损害我们的融资和运营灵活性，并使我们难以对市场状况做出反应，满足我们持续的资本需求和意外的现金需求。具体地说，此类公约限制了我们的能力，以及我们子公司的能力(如果适用)，这些能力包括：产生额外债务；进行某些投资和收购；与关联公司进行某些类型的交易；在其他交易中使用资产作为担保；支付股息；出售某些资产或与其他公司合并或合并；担保其他公司的债务；进入新的业务领域；进行资本支出；预付、赎回或交换我们的债务；以及形成任何合资企业或附属投资。

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我们遵守公约和债务义务其他条款的能力，特别是在新冠肺炎大流行的情况下以及乌克兰和俄罗斯之间的武装冲突，将取决于我们未来的经营业绩。如果我们未能遵守这些契约和条款，并且无法根据我们的信贷安排条款纠正此类违约，如果适用，我们将被要求从贷款人那里获得额外的豁免，以维持对我们债务义务的遵守。如果我们无法获得任何必要的豁免，债务加速增长，可能会对我们的财务状况和未来的经营业绩造成实质性的不利影响。我们的债务条款和我们信贷安排下的借款额度也可能限制或推迟我们履行应收税金协议项下义务的能力。见附注下的“应收税金协议”13“关联方交易”，请参阅本年度报告中的综合财务报表，以获取进一步信息。

如果我们不能准确预测客户对我们产品的需求，我们的运营结果可能会受到实质性的影响。

我们根据我们或他们对特定产品未来需求的估计，为我们的商店进货，并向我们的批发合作伙伴提供库存。我们的库存管理和计划团队根据过去类似产品的销量、销售趋势信息和我们建议零售价的预期需求，确定我们将从制造商那里订购的每种产品的数量。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少，竞争对手推出的产品，一般市场状况的意外变化，如新冠肺炎疫情和乌克兰与俄罗斯之间的武装冲突造成的变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们不能保证我们在未来的所有情况下都能使供需匹配，无论是由于新冠肺炎疫情，还是由于我们无法生产足够水平的理想产品，或者我们无法准确预测需求。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况。在2020财年，我们记录了6,095美元的费用，与过剩和陈旧产品库存的库存减记相关。不能保证我们将能够成功地管理我们的库存，使其达到适合未来客户需求的水平。

我们的战略举措之一是专注于我们的直接面向消费者的业务，包括以更优惠和更短的租赁期限在选定的地点开设零售店，以及成功运营和维护我们的新零售店和现有零售店。如果我们不能及时执行这一战略，或者根本不能执行，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

作为我们进一步专注于直接面向消费者业务的战略的一部分，我们继续在规模和毗邻合适的目标街道或购物中心寻找零售机会，通常是靠近我们认为符合我们主要客户的人口统计数据和购物偏好的奢侈品零售商，并寻求谈判更优惠的租赁，包括更短的期限。这项策略的成功取决于多个因素，包括物色合适的市场和地点、在确保有利地点的同时就可接受的租赁条款进行谈判，包括合意年期、租金和租户改善津贴，以及如果进入一个新市场，及时获得品牌知名度和对市场的适当评估，特别是在该市场具有较短期、亲和力和购买意向的地点，以及我们在为开设和运营门店提供资金方面的业务状况。此外，如果我们现有零售地点周围的地区发生变化，导致客户客流量减少或使地点不适合，例如该地区的经济衰退、人口统计和客户偏好的变化，以及邻近商店的人气关闭或下降，我们可能无法维持我们的零售店的成功运营。

截至2022年1月29日，我们在全美经营86家门店，包括49家公司经营的文斯全价店、10家公司经营的丽贝卡·泰勒全价店、18家公司经营的文斯折扣店和8家公司经营的丽贝卡·泰勒折扣店以及1家公司经营的文斯全价店。在2020财年，由于新冠肺炎疫情和相关限制，我们的零售店暂时关闭，我们与房东进行了讨论，以应对疫情的影响。不能保证这种关闭和与房东进行更多讨论的需要在未来不会再次发生。此外，在我们的门店重新开业后，与新冠肺炎疫情之前相比，我们门店的客流量有所减少，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。尽管我们计划继续根据当前的运营环境评估我们的门店基础，但不能保证我们的战略将有效地应对新冠肺炎疫情的各种长期影响，从而对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

于2020财年及2019财年，我们分别于综合经营报表及全面收益(亏损)中于长期资产减值内计入非现金资产减值费用13,026美元及818美元，该等长期资产减值与若干账面价值被确定为不可收回及超出其公允价值的物业及设备减值及经营租赁使用权资产有关。我们未来可能会记录这些资产的进一步减值。

我们受到与租赁零售和办公空间相关的风险的影响，历来受到长期不可撤销租赁的约束，并根据我们的运营租赁要求支付大量租赁款项，到期未能支付这些租赁款项可能会损害我们的业务、盈利能力和运营业绩。

我们并不拥有我们的任何门店或办公室，包括我们在纽约、洛杉矶或巴黎的办公室和展厅空间，而是以运营租赁的形式租用所有这些空间。尽管由于以下原因，我们的大部分租约都有较短的期限

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我们追求更短租期的战略的实施，我们还有一些租约初始任期为10年，一般只能再延长一次5年任期。我们几乎所有的租约都需要固定的年租金，如果门店销售额超过协议金额，大多数租约都需要支付额外的租金。我们的租约大多是“净”租约，这需要我们支付保险费、税费、维护费和水电费，而且我们一般不能取消这些租约仅限于这是我们的选择。此外，我们的某些租约允许出租人在我们没有达到指定的销售总额门槛时终止租约。W我们不能向你保证我们会的能够达到这些要求的门槛，如果我们不能就这么做吧，我们可能会被迫寻找另一个商店地点，但这样做可能不会成功。由于业绩不佳而导致的任何店面损失都可能损害我们的运营结果、股票价格和声誉。

根据这些租赁支付的款项占我们销售、一般和行政费用的很大一部分。例如，截至2022年1月29日，我们签订了93份与我们的零售店、办公室和展厅空间相关的运营租赁，到2022财年，未来的最低租金总额为28,410美元，之后为113,378美元。我们根据经营租赁租用的任何新零售门店都将进一步增加我们的经营租赁费用，其中一些门店可能需要大量资本支出。我们依靠运营的现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且我们从我们的信贷安排或其他来源的借款中没有足够的资金可供我们使用，我们可能无法支付我们的运营租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。此外，根据适用的租约，我们可能仍有义务支付剩余租赁期的基本租金，即使在空间退出或以其他方式关闭之后(例如，新冠肺炎疫情导致我们的临时门店关闭)。与提前或暂时关闭我们的门店或终止我们的租约相关的成本和义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，包括在我们无法协商双方都能接受的终止付款的情况下，为租赁期的剩余部分支付基本租金。此外，当我们的租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判，也无法找到合适的替代地点，这可能会导致我们关闭理想地点的门店，或者在写字楼租赁的情况下，导致搬迁我们的办公空间的成本。在2022财年，我们现有的四个门店租约将到期。

我们很大一部分收入来自少数大型批发合作伙伴，失去这些批发合作伙伴中的任何一个都可能大幅减少我们的总收入。

从历史上看，我们拥有并将继续拥有一小部分批发合作伙伴，他们占我们净销售额的很大一部分。我们对最大批发合作伙伴的全价、低价和电子商务业务的综合净销售额占我们2021财年总收入的20%。我们没有与任何批发合作伙伴签订正式的书面协议，采购通常是按订单进行的。我们的任何主要批发合作伙伴，无论出于营销战略、竞争状况、财务困难或其他原因，决定大幅减少从我们或我们的许可合作伙伴购买的商品数量，或改变他们与我们或我们的许可合作伙伴做生意的方式，都可能大幅减少我们的收入，并对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。此外，由于我们的批发合作伙伴基础集中和/或所有权变更，如果这些批发合作伙伴中的任何一个在到期或不再参与分销安排时未能履行对我们的付款义务，我们的运营结果可能会受到不利影响。这些变化还可能减少我们在市场上的机会，并降低我们与批发合作伙伴的谈判实力。此外，我们的批发合作伙伴以及其他批发商都受到新冠肺炎疫情的严重影响，可能无法像疫情前那样继续与我们开展业务。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

收购丽贝卡·泰勒和帕克品牌，以及未来的任何其他收购，可能都不会达到预期的好处。

我们面临着与我们通过收购其他品牌和地理许可公司来发展业务的战略相关的风险，例如我们在2019年11月收购了丽贝卡·泰勒和帕克品牌。例如，2020年6月16日，我们宣布，鉴于新冠肺炎疫情，我们暂时停止为派克品牌创造进一步的新产品。此外，在2020财年第一季度和2019财年第二季度，被收购业务分别记录了386美元和19,491美元的减值费用，涉及商誉、商号和客户关系无形资产。我们可能面临的其他困难可能导致收购结果，包括任何预期的运营协同效应，与我们的预期不符，其中包括：

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根据相关收购协议，吾等于完成交易后对收购的追索权有限。我们获得并支付了一份包含惯常条款和条件的陈述和保修保险单，该保单是我们因违反CLG和收购的业务在购买协议中的陈述和保修而可能遭受的任何损失的唯一追索权，但欺诈除外。

我们可能会继续寻求未来的收购，作为我们增长战略的一部分。任何此类收购可能会使我们面临如上所述的进一步风险，并可能对合并后的业务产生重大不利影响，并影响此类收购的预期结果。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。

在2021财年，与我们对财务报告的内部控制有关的重大弱点继续存在，这一点以前是在2016财年发现的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。如本年度报告第II部分第9A项进一步所述，虽然截至目前我们已就先前发现的重大弱点制定全面补救计划取得重大进展，但在实施、测试及确定所有必要的内部控制措施有效运作前，将不会补救重大弱点。此外，我们可能需要采取更多措施来解决该等重大弱点或修改计划中的补救步骤，而我们不能确定我们已采取及预期采取的改善内部控制措施是否足以解决已发现的问题、确保我们的内部控制有效或确保已发现的重大弱点不会导致我们的综合财务报表出现重大错报。此外，尽管在2021财年没有发现其他重大弱点，但未来可能会出现或发现其他重大弱点或不足之处。如果我们不能及时纠正内部控制中的重大弱点或缺陷，我们在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息的能力将受到不利影响。这一失败可能对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。, 使我们受到民事和刑事调查和处罚，并以其他方式对我们的业务和财务状况造成实质性和不利的影响。

只要我所仍是“美国证券交易委员会”规则下的“非加速申报人”，我所独立注册会计师事务所就无需就本所财务报告内部控制的有效性出具年度认证报告。如果(I)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的总市值为75,000美元或更多，并且我们最近完成的财年的年收入为100,000美元或更多，或者(Ii)我们的公众流通股为700,000美元或更多，在这种情况下，我们将受到独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的年度认证报告的要求。

不遵守法律法规可能会对我们的业务造成不利影响。

我们受到众多国内和国际法律、法规和咨询的约束，包括劳工和就业、工资和工时、海关、广告真实性、消费者保护、数据和隐私保护，以及分区和占用法律和条例，这些法律和条例一般地监管零售商，或管理商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工、供应商、独立制造商或合作伙伴违反了这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们的产品可能会延迟发货，受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求，并损害我们的业务和运营结果。此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致我们购买某些商品的成本增加，或者与准备销售商品相关的额外劳动力成本。我们通常很难计划和准备应对适用法律的潜在变化，而与此类变化相关的未来行动或付款对我们来说可能是实质性的。

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服装和时尚业的激烈竞争可能会降低我们的销售额和盈利能力。

作为一家时尚公司，我们面临着来自国内外其他服装、鞋类和配饰制造商以及零售商的激烈竞争。竞争已经并可能继续导致定价压力、利润率下降、失去市场份额或无法增加我们的市场份额，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。与我们相比，我们的一些竞争对手与更广泛的供应商建立了更广泛的关系，品牌认知度更高，财务、研发、营销、分销和其他资源也更多。我们竞争对手的这些能力可能会让他们中的一家或多家更好地抵御经济或服装和时尚业的低迷。任何竞争加剧，或我们未能充分解决我们不时看到的这些竞争因素中的任何一个，都可能导致销售额下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争，加上零售业内部的整合和消费者支出模式的变化等其他因素，也可能导致重大的定价压力，并导致销售环境更具促销性，就像近年来所发生的那样，影响我们的财务业绩。例如，我们在2020财年通过高度促销的销售环境运营，这对我们的运营业绩产生了负面影响。如果促销压力仍然很大，无论是通过我们竞争对手的行动还是通过客户的期望，这可能会导致我们的销售额和毛利率进一步下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于强大的品牌形象，如果我们不能维持或提升我们的品牌，特别是在我们品牌认知度有限的新市场，我们可能无法销售足够数量的商品，这将损害我们的业务，并导致我们的运营业绩受到影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对于保持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们在视觉营销、营销和广告、员工培训和门店运营等领域进行大量投资。此外，我们维护和提升品牌的能力在一定程度上取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括我们努力在社交媒体上更具互动性和包容性，以对我们的品牌价值和声誉产生积极影响。人们也越来越关注企业责任问题，如果我们在实践和倡议方面不负责任地行事，或被认为不负责任，我们的声誉可能会受到损害。我们在时尚界的某些竞争对手在其产品或公司文化的质量、属性和性能方面面临着负面宣传。如果我们的公众形象或声誉因未能保持一致的商品质量和企业诚信的高标准而受损，我们的任何或所有品牌都可能同样受到不利影响。任何关于这类担忧的负面宣传，都可能被社交媒体放大，可能会减少对我们商品的需求。我们与艺术家、有影响力的人和其他公众人物的合作也可能塑造客户情绪。维持和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力成为全球当代领先的服装和配饰品牌集团，并继续提供高质量的产品。此外，我们预计，随着我们的业务扩展到新的市场并进一步渗透到现有市场，以及我们开展业务的市场竞争日益激烈, 维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能维护或提升我们的品牌形象，我们的经营结果可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。

如果我们失去了任何关键人员，无法吸引到关键人员，或者吸收和留住了我们的关键人员，我们可能无法成功地运营或发展我们的业务。

我们的持续成功有赖于我们吸引、吸收、留住和激励合格的管理层、设计师、管理人才和销售人员的能力，以支持现有的运营和未来的增长。服装和时尚行业对合格人才的竞争非常激烈，我们与其他公司争夺这些人才，这些公司在许多情况下拥有更多的财力和其他资源。失去任何高级管理层或董事会成员的服务，或无法吸引和留住合格的高管或董事会成员，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们将需要继续吸引、吸收、留住和激励拥有一系列其他技能和经验的优秀员工。我们行业对员工的竞争非常激烈，特别是在门店管理层，我们可能会不时遇到留住员工或吸引支持业务增长所需的额外人才的困难。随着我们开发新的产品类别并继续扩大我们的国际影响力，我们还需要吸引、同化和留住包括设计、生产、采购和国际商业在内的一系列学科的其他专业人员。

如果我们的知识产权得不到保护，我们的竞争地位可能会受到影响。

我们相信我们的商标和设计是非常有价值的。第三方不时地挑战我们对我们知识产权的所有权，未来也可能试图挑战我们的所有权。我们为建立和保护我们的商标和其他知识产权而采取的行动可能不足以防止其他人模仿我们的产品，或防止其他人以侵犯他人商标和知识产权为由试图使我们的商标无效或阻止我们产品的销售。我们可能需要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。另一方面，针对我们的成功侵权索赔可能会导致重大的金钱责任，

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阻止我们销售某些产品或者强迫我们重新设计我们的产品. 此外，我们依赖于拥有类似商标的第三方的合作，以便能够在这些第三方已经注册其商标的司法管辖区注册我们的商标。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。

我们的商誉和无限期无形资产可能会进一步减值，这可能需要我们对收益进行重大的非现金费用。

根据财务会计准则委员会ASC主题350无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)，商誉和其他无限期无形资产在第四财季至少每年进行减值测试，如果触发事件发生，则在过渡期内进行减值测试。确定商誉和无限期无形资产的公允价值本质上是判断的，需要使用重大估计和假设，包括预计收入、EBITDA利润率、长期增长率、营运资本、贴现率和未来市场状况等。我们的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设是不可预测和内在不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。在2020财年第一季度，该公司录得13,848美元由于新冠肺炎疫情的影响，与商誉和商号无形资产有关的减值费用计提。在2019财年第二季度，本公司记录了13,376美元的减值费用，涉及被收购业务的商誉和商号无形资产。我们目前对未来经营业绩的估计可能会发生不利变化，并影响对商誉和无形资产剩余账面价值的可回收性的评估，这种变化的影响可能是重大的。不能保证我们不会被要求在我们的财务报表中记录进一步的费用，这将对我们的商誉或无形资产减值确定期间的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩可能会受到我们的净收入和运营收入的季节性和季度变化的影响。

我们经营的服装和时尚业是周期性的，因此，我们的收入受到总体经济状况和服装和时尚业特有的季节性趋势的影响。购买服装对许多影响消费者支出水平的因素很敏感，包括经济状况和可支配消费者收入水平、消费者债务、利率、消费者信心以及不利天气条件的影响。此外，任何财政季度销售额的波动都受到季节性批发发货时间和其他影响直接面向消费者销售的事件的影响；因此，任何特定季度的财务结果可能不能代表该财政年度的结果。我们未来运营业绩的任何季节性或季度波动可能与市场分析师和投资者在任何特定时间点评估我们业务的长期盈利能力和实力的预期不符，这可能会导致我们股价的波动性增加。

与我们的信息技术和安全相关的风险

系统或数据安全问题，如网络或恶意软件攻击，以及其他重大系统故障可能会扰乱我们的内部运营或信息技术服务，任何此类中断都可能对我们的净销售额产生负面影响，增加我们的费用，并损害我们的声誉。

我们不时会遇到系统或数据安全问题，包括病毒和错误以及第三方软件和应用程序造成的安全问题、员工错误和渎职等各种原因。所有这些事件都没有导致任何数据或信息泄露，也没有对我们的财务业绩造成任何其他实质性影响。然而，不能保证我们未来不会受到重大安全问题的影响，包括网络或恶意软件攻击，包括乌克兰和俄罗斯之间武装冲突的间接结果，而且我们可能因由此导致的系统故障或数据和信息泄露而招致巨额费用或我们的行动中断。在新冠肺炎疫情期间，智能手机、平板电脑和其他无线设备的使用增加，以及我们的相当一部分公司员工继续需要远程工作，也可能会增加这些风险和其他运营风险。我们消除或缓解安全问题、病毒和漏洞的成本可能很高，而解决这些问题的努力可能会导致服务中断、延迟或停止，这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。此外，任何涉及泄露客户或员工个人信息的安全问题都可能使我们面临诉讼和/或处罚，并损害我们的声誉，对我们的业务和增长产生实质性和不利的影响。我们也不控制我们的第三方服务提供商，也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。最后，在灾难影响我们的信息技术系统的情况下，我们可能会遇到数据恢复延迟、无法履行重要的公司职能、要求的报告和合规延迟、无法充分支持我们的运营以及正常通信和运营程序出现其他故障，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们将继续领养，优化完善信息技术体系、流程和功能。如果这些系统、流程和功能不能成功运行，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到严重损害。

我们继续优化和改善我们的信息技术环境。例如，在2021财年，我们完成了文斯品牌新POS系统的推出，在2020财年，我们完成了仓库系统的优化，作为实施全渠道战略的第一步，以及将丽贝卡·泰勒和帕克品牌迁移到文斯的企业资源规划系统，作为整合努力的一部分。我们计划推进这些战略，包括对我们的电子商务系统进行前端重新平台建设，以提升我们电子商务网站的负载速度，并在多个移动设备上创造简化的客户体验。如果我们未能按照目前的计划继续采用、优化和改进这些系统、流程和功能，我们的业务和运营可能会进一步中断，包括电子商务销售损失、客户的负面移动体验、内部控制的缺陷或弱点，以及更换这些系统和功能的额外成本。

不遵守与隐私相关的义务，包括美国和国际上的隐私法律和法规以及其他法律义务，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

美国和国际上有各种法律和法规管理个人身份信息和数据的收集、使用、保留、共享、传输和安全，包括2018财年生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)、2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)和将于2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案(CPRA)。自CCPA和CPRA颁布以来，美国一半以上的州和美国国会都提出了数据安全法，反映了美国更严格的隐私立法的趋势。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对在线收集、使用、传播和数据安全施加标准。这些法律、规则和条例经常演变，在不同的司法管辖区之间可能不一致，可能会被解释为与我们的做法相冲突。除了遵守隐私和数据安全法律法规的成本和其他负担外，我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们可能或将承担的其他义务，都可能导致政府实体对我们提起诉讼、私人索赔和诉讼、罚款、处罚或其他责任。任何此类行动都将是昂贵的辩护，可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与我们的供应链相关的风险

我们分销流程的问题可能会严重损害我们满足客户期望、管理库存、完成销售交易和实现目标运营效率的能力。

在美国，我们依赖加州第三方物流提供商运营的配送设施。我们是否有能力满足我们的批发合作伙伴和我们自己的直接面向消费者的业务的需求，取决于这些分销设施的适当运营。由于我们几乎所有的产品都从一个州分销，因此我们的运营可能会在这样的工厂或附近因劳工困难或洪水、火灾、地震或其他自然灾害和健康危机(如新冠肺炎疫情)而中断。例如，我们的大部分远洋运输都要通过加利福尼亚州的港口，而在此之前，由于新冠肺炎以及苏伊士运河的一次堵塞，这些港口受到了严重的处理延误，不仅导致发货中断，而且大大增加了运输成本。我们在海外(包括香港和比利时)设有仓库，由第三方物流供应商运营，为主要位于附近地区的客户提供批发订单。位于美国以外的任何这些设施的中断(包括与新冠肺炎和乌克兰和俄罗斯之间的武装冲突相关的中断)也可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们维持业务中断保险。然而，这些政策可能无法充分保护我们免受分销系统严重中断可能造成的不利影响。如果我们在分销过程中遇到任何问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现目标运营效率的能力可能会受到损害。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在2021财年，我们将被收购企业的大部分仓库业务整合到文斯的仓库业务中。如果这样的整合努力不能继续按计划进行，我们的业务运营可能会受到严重干扰，对我们的业务结果产生重大和不利的影响。

原材料价格、可获得性和质量的波动可能会导致延误和成本增加，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

面料或其他原材料，特别是用于我们制造服装的棉、丝、皮革和合成材料的价格、可获得性和质量的波动，可能会对销售成本或我们满足客户的能力产生实质性的不利影响。

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要求。布料的价格在很大程度上取决于用于生产布料的原材料的市场价格。原材料的价格和可获得性以及服装中使用的面料可能会有很大的波动，这取决于许多因素，包括作物产量、天气模式、劳动力成本和石油价格的变化。以及其他经济因素，如与新冠肺炎疫情和乌克兰与俄罗斯武装冲突有关的因素。我们可能无法创造合适的设计解决方案，利用价格诱人的原材料，或者将更高的原材料价格和相关的运输成本转嫁给我们的客户。我们在保护我们的业务不受原材料市场价格波动影响的努力中并不总是成功的，我们的业务可能会受到原材料价格剧烈波动的实质性影响。这一变化对我们收益的最终影响无法量化，因为原材料价格变动对行业销售价格的影响尚不确定，但这些价格的任何大幅上涨都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在国外采购的范围可能会对我们的业务产生不利影响。

在2021财年，我们与10个国家的40多家制造商合作，整个2021财年我们85%的产品都是在中国生产的。如果制造承包商未能及时将产品发货给我们，或未能达到所需的质量标准，可能会导致我们无法达到客户对这些产品的交货日期要求。不能及时交货可能导致客户取消订单、拒绝接受交货或要求降价，任何一种情况都可能对我们造成实质性的不利影响。由于我们的海外采购规模巨大，我们的业务面临以下风险：

如果这些风险限制或阻止我们在任何重要的国际市场生产产品，阻止我们从外国供应商那里获得产品，或者大幅增加我们产品的成本，我们的运营可能会严重中断，直到找到替代供应商或开发替代市场，这可能会对我们的业务产生负面和重大影响。虽然我们可能能够改变我们的采购选择，以避免特定地区(如中国)对宏观环境的任何负面影响，但执行这种转变将非常耗时，对许多产品来说将是困难或不可行的，并可能导致我们的制造成本增加和/或可能对我们的产品质量产生负面影响。我们产品价格的任何上涨和/或产品质量的下降都可能反过来对我们产品的需求产生负面影响。

我们对独立制造商的依赖可能会导致延误或质量问题，这可能会损害客户关系。

我们使用独立制造商来组装或生产我们所有的产品，无论是在美国国内还是国外。我们依赖这些独立制造商为订购商品的生产提供足够的资金并保持足够的制造能力。因为我们不控制这些独立制造商，他们可能不会继续提供与我们标准一致的产品。我们不时会收到不符合我们质量控制标准的产品或在运输过程中因包装不当而损坏的产品。我们的质量控制计划中的此类故障可能会导致产品质量下降，进而可能导致订单取消和退货增加、消费者对我们产品的需求减少或产品召回，其中任何一项都可能对我们的结果产生实质性的不利影响

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运营和财务状况。此外，不符合我们标准的产品或其他未经授权的产品最终可能会在我们不知情的情况下进入市场。这可能会严重损害我们的品牌和我们在市场上的声誉。

我们通常没有与任何独立制造商签订长期书面协议。因此，任何一家制造承包商都可以在任何时候单方面终止与我们的关系。在2021财年，我们前五大制造商的产量约占我们成品的59%。如果我们无法以可接受的价格找到合适的替代材料，这些制造商(或我们的任何其他制造商)的供应中断可能会对我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。此外，如果有替代制造商，可能无法以可接受的价格或及时向我们提供质量相当的产品或服务。我们也可能不时地做出决定，与一家新的制造商建立关系。确定合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对他们的质量控制、响应和服务、财务稳定性和劳动力以及其他负责任和/或道德的商业实践感到满意。不能保证我们的产品供应不会受到来自独立制造商或任何新的制造商都将以我们期望的方式成功地生产我们的产品，特别是考虑到新冠肺炎大流行，它最初对许多这些制造商所在的地区产生了重大影响，目前仍在继续影响.在2017财年，某些制造商要求加快付款期限或提前付款，作为向我们交付成品的条件，这要求我们采取各种步骤来解决这些要求，以避免产品交付中断并恢复正常条款。不能保证这样的要求在未来不会重演。

如果我们的独立制造商未能使用符合道德的商业做法并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们已经制定了操作指南，以促进负责任和道德的商业实践，如公平工资做法，遵守童工法律和其他当地法律。虽然我们监督这些准则的遵守情况，但我们不控制我们的独立制造商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守我们的指导方针。我们的审计结果不时地显示出在某些方面缺乏遵守，包括当地的劳工、安全和环境法律。其他时尚公司在生产其产品的工厂发生或曝光了备受关注的事件或合规问题后，也受到了批评。如果我们的制造商不遵守这些法律或解决我们的任何审计结果中发现的重大问题，我们可能会面临类似的批评和负面宣传。此外，其他时尚公司在这种情况下也遇到了有组织的抵制他们的产品的情况。如果我们或我们行业内的其他公司未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、股价和运营结果。此外，供应商缺乏合规证明可能会导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交货、产品短缺或其他运营中断。此外，对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律发展以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体。相应地，, 我们无法预测对道德商业行为的预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的指导方针是否会满足所有积极监测和宣传全球劳工和其他商业行为中被认为存在的缺陷的各方。

与我们的结构和所有权相关的风险

我们被要求向IPO前股东支付85%的某些税收优惠，并可能被要求支付大量现金，而我们的股东不会参与其中。

吾等就于二零一三年十一月二十七日完成的首次公开发售及重组交易与首次公开发售前股东(定义见下文)订立应收税款协议。根据应收税项协议，吾等有责任向首次公开发售前股东支付相当于吾等因未来使用吾等于二零一三年十一月二十七日持有的联邦、州及地方营业亏损净额(“NOL”)连同第197条无形扣减(统称为“IPO前税务优惠”)而节省的联邦、州及地方所得税现金金额的85%。“第197节无形资产扣除”是指我们及其子公司在2013年11月27日之后持有的某些可摊销无形资产的摊销扣除。现金税收节省一般将通过比较我们实际的联邦、州和地方所得税负债与如果我们没有此类IPO前税收优惠时我们需要支付的税额来计算。假设现行的联邦、州及地方企业所得税税率、适用税法没有重大改变，以及我们根据经修订的美国国内税法(“守则”)第382条使用首次公开发售前税收优惠的能力没有受到限制，则截至2022年1月29日全面使用该等首次公开发售前税收优惠的估计现金收益约为38,327美元，其中85%，或约32,578美元加上应计利息，根据应收税项协议的条款，可能须支付予首次公开发售前股东。截至2022年1月29日，0美元，外加应计利息，目前尚未偿还。然而，应收税金协议可能要求我们在未来支付大量现金。根据应收税项协议支付的款项将取决于多个因素，包括我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及我们使用首次公开募股前税收优惠的能力可能受到的任何未来限制，估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要做出判断。如果我们将来确定应该修订这一估计数，我们将被要求

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要么确认与预期将使用的税收优惠相关的额外负债，要么取消确认与预期不再使用的税收优惠相关的负债，这可能会导致我们的财务报表发生重大变化。

虽然吾等并不知悉任何会导致美国国税局(“国税局”)对应收税款协议下的任何税务优惠提出质疑的问题，但如果该等优惠其后被拒绝，Sun Capital的联属公司将不会向吾等偿还先前支付的任何款项，尽管其后不获批准的任何减税金额将会减少以其他方式欠IPO前股东的任何未来付款。举例来说，倘若吾等就守则第382条对不良资产作出的任何限制的适用性(或欠缺)及金额的决定，在向首次公开招股前股东支付有关该等不良贷款的款项后，被美国国税局成功质疑，吾等将不会获首次公开发售前股东偿还，而吾等的追讨将仅限于根据应收税款协议下的其他剩余款项(如有)。因此，在这种情况下，我们可以根据应收税金协议向IPO前股东支付超过我们实际节省的现金税款。

由于文斯控股公司是一家控股公司，没有自己的业务，它根据应收税款协议支付款项的能力取决于文斯有限责任公司及其子公司向其进行分配的能力。如果我们需要资金来支付或支付其他款项，而Vince，LLC根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或以其他方式无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。如果Vince Holding Corp.因任何原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被推迟，并将在支付之前计息，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。

在某些情况下，根据应收税项协议向首次公开发售前股东支付的款项可能会加快及/或大幅超过吾等就首次公开发售前的税务优惠所实现的实际利益。

于Sun Capital的联属公司根据控制权变更(定义见应收税项协议)而选择终止应收税项协议，或吾等选择提早终止应收税项协议时，吾等在应收税项协议下的所有付款及其他债务将会加快，并将成为到期及应付。此外，应收税项协议规定，在根据美国法典(“破产法”)第11章(“破产法”)启动的案件中，如果吾等因法律的实施而违反应收税项协议项下的任何重大义务，则吾等在应收税项协议项下的所有付款及其他义务将被加速，并将成为到期及应付。在任何此类加速的情况下，吾等将被要求立即支付相当于首次公开募股前税收优惠中尚未根据应收税款协议支付的任何部分所节省的税款现值的85%。

尽管截至2022年1月29日，我们估计我们将不需要根据应收税款协议支付任何款项，但在未来，此类支付可能会很大，并可能超过我们从首次公开募股前税收优惠中实际节省的现金税款。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。我们不能保证我们将有足够的现金可用，或者我们将能够根据应收税款协议为我们的债务融资。

我们是一家“受控公司”，由Sun Capital的附属公司提供咨询的投资基金控制，他们在我们业务中的利益可能与您的不同。

截至2022年3月31日，太阳资本的关联公司拥有我们已发行普通股的约71%。因此，在可预见的未来，太阳资本的附属公司将对我们的报告以及公司管理和事务产生重大影响，并将能够控制几乎所有需要股东批准的事项。只要太阳资本的关联公司拥有我们普通股流通股的30%或更多，太阳资本的关联公司太阳红衣主教有限责任公司将有权指定我们的董事会的多数成员。

Sun Capital的关联公司控制着我们、我们的董事会和我们的股东将要采取的行动，包括对我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的修正，以及对重大公司交易的批准，包括我们几乎所有资产的合并和出售。Sun Capital联属公司指定的董事有权发行额外股份、实施股份回购计划、宣布股息及作出其他决定，但须受本公司的负债条款及纽约证券交易所(“纽交所”)的规章制度规限。我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于Sun Capital或其关联公司，或我们的任何与Sun Capital有关联或有关联的董事，以禁止他们投资于竞争对手的业务或与我们的合作伙伴或客户做生意。在某些情况下，Sun Capital及其关联公司的利益可能会与我们的利益以及包括您在内的其他股东的利益发生冲突。例如，Sun Capital可能与其他股东的税务状况不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产、我们是否以及何时应该产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到应收税款协议的存在，以及我们是否应该以及何时应该终止应收税款协议并加快我们在该协议下的义务。

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就我们过去的关系而言，我们与圣路易斯有限责任公司之间或我们与凯尔伍德现在是一个独立实体之间发生的任何纠纷，都可能对我们的业务运营造成实质性损害。

圣路易斯有限责任公司与我们之间和/或我们与凯尔伍德之间可能就文斯、有限责任公司与凯尔伍德之间的共享服务协议所提供的过往过渡期服务在与我们的业务或赔偿义务相关的多个领域产生争议。任何此类纠纷如果得不到解决，可能会对我们的业务运营造成实质性损害，特别是我们可能无法从圣路易斯有限责任公司(St.Louis，LLC)和凯尔伍德(Kellwood)获得足够的损害赔偿，圣路易斯有限责任公司现已解散，凯尔伍德现已成为独立实体。

我们是一家“较小的报告公司”，并打算利用降低适用于较小的报告公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据交易法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，我们打算利用适用于不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“较小的报告公司”。我们仍将是一家“较小的报告公司”，直到在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值达到或超过25万美元，截至我们最近完成的财年的年收入达到或超过10万美元，或在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的已发行普通股的总市值达到或超过70万美元，无论年度收入如何。

没有。

下表列出了截至2022年1月29日我们重要的公司设施和展厅的位置、使用和规模，所有这些设施和展厅都是根据各种协议租赁的，这些协议将在2034财年到期，视续签选项而定。

此外，截至2022年1月29日，我们拥有40,929平方英尺的过剩公司设施空间，其中约6,000平方英尺转租给了第三方。

截至2022年1月29日，我们租赁了199581平方英尺的总面积，涉及86家公司运营的零售店。虽然我们较新的租约由于我们追求较短租期的战略的实施而受到较短期限的影响，但我们的一些租约的初始期限为10年，在某些情况下，可以续期。我们几乎所有的租约都需要固定的年租金，如果门店销售额超过协议金额，大多数租约都需要支付额外的租金。我们的大多数租赁都是“净”租赁，这需要我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。虽然我们通常不能选择取消这些租约，但我们的某些租约允许我们，在某些情况下，如果我们没有达到指定的销售总额门槛，出租人可以终止租约。

以下商店列表显示了截至2022年1月29日我们公司运营的零售点的位置、开业日期、类型和规模：

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第三项。法律法律程序。

2018年9月7日，某些股东(统称“原告”)向美国纽约东区地区法院提起诉讼，将我们以及我们的首席财务官David Stefko、我们的一名董事、我们的某些前高管和董事以及Sun Capital及其某些附属公司列为被告。起诉书一般声称，我们和指名方做出了虚假和/或误导性的陈述和/或未能披露与我们的ERP系统从凯尔伍德过渡有关的事项。对于违反修订后的《交易法》第10(B)条和根据《交易法》颁布的规则10b-5，以及违反《交易法》第20(A)条，Sun Capital Partners，Inc.及其关联公司提起诉讼。起诉书要求未指明的金钱损害赔偿以及未指明的费用和费用。2019年1月28日，为了回应我们提出的驳回原始申诉的动议，原告提出了修改后的起诉书，将相同的被告列为当事人，并声称与原始起诉书中陈述的诉讼理由相同。2019年10月4日，一名个人股东提起了一份被标记为与修改后的起诉书相关的诉讼的申诉，其中包含对相同被告当事人的基本相同的指控和索赔。2020年9月9日，两项申诉被全部驳回，原告要求重新抗辩的请求被驳回。2020年10月6日，原告提出上诉通知。2021年7月6日，上诉被自愿驳回.

此外，我们是法律诉讼、合规问题、环境索赔以及在我们正常业务过程中出现的工资、工时和其他劳工索赔的一方。虽然这些项目的结果不能确定，但我们相信，这些项目的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

不适用。

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第二部分

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“VNCE”。

纪录保持者

截至2022年3月31日，共有3名普通股持有者。

分红

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们从子公司获得的现金分配。我们的负债条件在很大程度上限制了支付股息的能力。有关限制的说明见本年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--融资活动”。

任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前和未来融资工具中包含的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2022年1月29日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

股权证券的未登记销售

没有。

我们的财政年度将在离1月31日最近的那个星期六结束。2021财年和2020财年分别于2022年1月29日(简称2021财年)和2021年1月30日(简称2020财年)结束。2021财年和2020财年各为52周。以下讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。除了门店数量、每股和每股数据和百分比外，所有披露的金额都以千为单位。

本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的结果与预期大不相同。关于我们业务面临的风险的讨论，请参阅本年度报告中的“第I部分，第1A项--风险因素”。

新冠肺炎

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，但它的传播仍然非常不稳定，特别是考虑到正在进行的疫苗接种工作和新出现的病毒株。作为回应，我们实施了各种措施来有效管理我们的业务以及新冠肺炎疫情的影响，包括：(I)服务在我们被迫关闭零售网点或减少购物时间期间，我们通过我们的在线电子商务网站与包括我们的批发合作伙伴在内的其他零售商一起，根据与新冠肺炎疫情有关的国家和地方法规；(Ii)与我们的贷款人合作，提供更多的流动性和更大的运营灵活性；(Iii)暂时减少留用员工的工资和暂停董事会预聘费；(Iv)与我们的房东接触，以应对当前的经营环境，包括修改现有的租赁条款；以及(V)精简我们的费用结构，仔细管理运营举措，以与商业环境和销售机会保持一致.

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这个新冠肺炎大流行的不可预测性可能会对旨在解决其影响的措施的结果和/或我们目前对我们未来业务业绩的预期产生负面影响。见第一部分，第1A项。风险因素--“与我们的商业和工业有关的风险- 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、现金流、流动性和经营业绩产生不利影响就新冠肺炎疫情给我们的业务带来的风险进行更多讨论。

高管概述

我们是一家全球性的当代集团，由三个品牌组成：文斯、丽贝卡·泰勒和帕克。

文斯成立于2002年，是全球领先的奢侈服装和配饰品牌，以为日常轻松风格创造高雅而低调的款式而闻名。文斯以其一系列奢侈品而闻名，通过50家全价零售店、18家直销店、其电子商务网站、Vince.com，并通过其订阅服务文斯展开，Vinceunfold.com，以及通过全球优质批发渠道。

丽贝卡·泰勒于1996年在纽约成立，是一个当代女装系列，以其标志性的印花、浪漫的细节和复古风格的美学而受到称赞，并为现代进行了重新想象。丽贝卡·泰勒系列在10家全价零售店，8家直销店，通过其电子商务网站，Rebeccataylor.com，并通过其订阅服务Rebecca Taylor RNTD，Rebeccataylorrntd.com，以及通过世界各地的主要百货商店和专卖店。

Parker于2008年在纽约成立，是一家专注于时尚的当代女性时尚品牌。虽然我们仍然相信Parker品牌是我们产品组合的补充，但在2020财年上半年，公司决定暂停新产品的开发，以便将资源集中在文斯和丽贝卡·泰勒品牌的运营上。Parker系列之前在世界各地的主要百货商店和专卖店以及其电子商务网站上都有售。

我们通过各种渠道为客户服务，以强化我们的品牌形象。我们多元化的渠道战略使我们能够通过多个经销点向客户介绍我们的产品，这些经销点分为三个可报告的细分市场：文斯批发、文斯直接面向消费者以及丽贝卡·泰勒和帕克。

经营成果

可比销售额

可比销售额包括我们的电子商务销售额，以便与我们管理实体零售店和电子商务在线商店的方式保持一致，作为单一的直接面向消费者的联合分销渠道。由于我们的全渠道销售和库存战略以及跨渠道客户购物模式，我们的实体零售店和我们的电子商务在线商店之间的区别较小，我们相信将电子商务销售额纳入我们的可比销售指标更有意义地反映了这些结果，并提供了我们同比可比销售指标的更全面的视角。

商店在完成13个完整会计月的运营后计入可比销售额计算，并包括在搬迁前公司服务的同一地理市场内进行过改建或搬迁的商店(如果有)。不可比销售额包括尚未完成13个完整会计月运营的新门店、关闭门店的销售以及为新地理市场服务的搬迁门店。对于53周的财年，我们继续调整可比销售额，不包括额外的一周。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。

由于新冠肺炎疫情导致大量临时门店关闭，对于截至2022年1月29日和2021年1月30日的年度而言，可比销售额不是一个有意义的指标，我们没有在运营业绩中包括讨论。

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202财年1与20财年相比20

下表显示了在所示时期内，我们的经营结果占净销售额的百分比以及每股收益(亏损)数据：

净销售额2021财年为322,683美元，比2020财年的219,870美元增加了102,813美元，增幅为46.8%。

毛利 增额2021财年为57,973美元，涨幅为65.4%，从2020财年的88,597美元增至146,570美元。毛利率占销售额的百分比为45.4%，而上一年为40.3%。总毛利率的增长主要是由以下因素推动的：