美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

(RULE 14a-101)

需要提供的信息

委托书

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案(修订号)》)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

阿尔法专业技术有限公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

阿尔法专业技术公司

L T D。

致我们的股东：

我们将于当地时间2022年6月8日(星期三)上午9：30在加拿大安大略省马卡姆市明桑大道65号万豪广场举行阿尔法专业技术有限公司2022年股东年会(以下简称“年会”)。有关接纳股东周年大会及将进行的业务的详情，请参阅随附的股东周年大会通告及委托书。

我们选择利用美国证券交易委员会的规则，允许发行人在互联网上向某些股东提供代理材料。我们相信，这些规则将使我们能够向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本和减少年会对环境的影响。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您投票。如果您已收到打印的代理材料，请填写、签名和注明日期并邮寄回，或者您可以按照材料中的说明在网上投票。否则，请查看您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知中关于您的投票选项的说明。

我谨代表阿尔法专业技术有限公司的董事、管理层和员工，感谢您对我们公司的支持和支持。

April 29, 2022

阿尔法专业技术有限公司

百夫长大道60号

112套房

加拿大安大略省马克姆，L3R 9R2

Telephone: (905) 479-0654

股东周年大会的通知

请注意，阿尔法专业技术有限公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)2022年年度股东大会将于2022年6月8日(星期三)当地时间上午9：30在加拿大安大略省马卡姆市明桑大道65号Marriott Markham举行，目的如下：

董事会已将2022年4月11日的收盘日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在股东周年大会上通知和表决的股东。本公司股东的完整名单将于邮寄本股东周年大会通告后两(2)个工作日开始的正常营业时间内供本公司任何股东查阅。这份名单也将在年会上公布。

诚邀全体股东出席股东周年大会。无论阁下是否计划亲身出席股东周年大会，请阁下按照网上备有代理资料通告上的指示投票，或如阁下已收到代理人资料的印刷本，请填妥随附的委托书，签署及注明日期，并以邮寄方式即时以信封寄出。委托书可于股东周年大会上亲身投票、签署及递交较后日期的委托书或于投票前任何时间向本公司秘书发出书面撤销通知而撤回。

关于代理材料供应的重要通知

将于2022年6月8日召开的股东大会

此代理声明可在以下地址获取：

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/Proxy%20Statement/Proxy_statement_2022.pdf

而《2021年年报》可在

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/reports/Annual_Report_2021.pdf

委托书

对于

2022年股东周年大会

将于2022年6月8日举行

目录

页面

阿尔法专业技术有限公司

百夫长大道60号

112套房

加拿大安大略省马克姆，L3R 9R2

Telephone: (905) 479-0654

代理对账单 对于 2022年股东年会 将于2022年6月8日举行

本委托书及随附的股东周年大会通告，包含有关阿尔法专业技术有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)2022年股东周年大会(“年会”)的资料，包括年会的任何延期或延期。我们将于当地时间2022年6月8日(星期三)上午9：30在加拿大安大略省马卡姆市明桑大道65号万豪国际酒店的庭院举行年会。

本委托书与本公司董事会征集委托书以供年度会议使用有关。

本委托书和随附的代理卡，或代理材料可在互联网上获得的通知(视情况而定)将于2022年4月29日左右首次发送给公司股东。

我们鼓励我们所有的股东在年会上投票，我们希望本文中包含的信息将帮助您决定您希望在年会上如何投票。

_______________________________

关于代理材料供应的重要通知

将于2022年6月8日召开的股东大会

此代理声明可在以下地址获取：

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/Proxy%20Statement/Proxy_statement_2022.pdf

而《2021年年报》可在

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/reports/Annual_Report_2021.pdf

关于年会和投票的重要信息

年会的目的是什么？

在股东周年大会上，公司股东将审议下列事项并采取行动：

此外，管理层将报告公司的业绩，并回答股东的问题。

为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，说明网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)采纳的规则及规定，吾等已选择采用“通知及查阅”混合方式，据此，吾等的登记股东将收到委托书的印刷本，而吾等的实益股东(除非该等股东特别要求该等材料的纸质副本)将只会收到根据“美国证券交易委员会”规则的通知及查阅条款所需的通知文件，其中不包括本委托书或我们提交给股东的2021年年报的纸质副本。这种方法节省了纸张，降低了印刷和分发代理材料的成本，同时为我们的股东提供了获取材料和投票的便捷方法。于2022年4月29日左右，本公司已向本公司的实益股东发出网上可取得委托书的通告(“通告”)，内容包括如何在互联网上查阅及查阅委托书、如何透过互联网或电话递交阁下的委托书，以及如何索取委托书的纸质副本，包括本委托书及本公司向股东提交的2021年年报。

谁有资格在年会上投票？

只有在2022年4月11日收盘时登记在册的公司普通股股东才有权在年会上投票。普通股的每位股东有权每股一(1)票。我们被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至记录日期收盘时，已发行和已发行的普通股为12,969,391股。只有一(1)类股票。

我如何在股东周年大会上亲自投票？

作为登记在册的股东，以您的名义直接持有的股份可在年会上亲自投票表决。每位股东可能会被要求出示有效的照片身份证明，如驾照或护照。请注意，如阁下以“街头名义”实益持有股份(即透过经纪、银行或其他代名人持有)，阁下将需要提交一份经纪结单副本，以反映阁下于记录日期的股份拥有权，以及阁下经纪于股东周年大会登记处登记时可能需要的其他文件。未能提供足够的证据证明您是股东，可能会阻止您被允许参加年会。即使阁下计划出席股东周年大会，本公司亦建议阁下按下文所述方式提前投票，以便在阁下稍后决定不出席股东周年大会时，计入阁下的投票。

如果我不参加年会，我怎么能投票呢？

无论您是以登记在案的股东身份直接持有您的股票，还是以“街道名义”实益持有您的股票，您都可以直接投票，而无需代表代表出席股东周年大会。请遵循《代理材料互联网可获得性通知》中提供的说明，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在代理卡或投票指导卡上提供。我们敦促您在投票前仔细阅读代理材料。这些材料可在以下位置获得Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/Proxy%20Statement/Proxy_statement_2022.pdf

我的委托书将如何投票？

我们将在年度大会上投票表决所有根据本次征集交付的正式签署的委托书，并按照发出的指示(如果有)进行表决。如无指示，吾等将就董事会推荐的委托书进行表决-选举七(7)名董事被提名人、批准委任Tanner LLC为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所及薪酬发言权建议-以及按被点名为委托书的人士认为最符合本公司及其股东利益的方式就股东周年大会前可能提出的任何其他事宜投票。我们目前不知道有任何其他事项可能会在股东周年大会上适当地提出。

我可以撤销我的委托书或更改我的投票吗？

公司董事会正在征集委托书，委托书可在投票前随时撤回。阁下可于股东周年大会上亲身投票、签署及递交日后之委托书或于投票前任何时间向本公司秘书发出书面撤销通知，以撤销委托书。然而，我们必须在股东投票之前实际收到书面通知或晚些时候的委托书。只有您提交的最近有效执行的委托书将被计算在内。

如果我委托代表投票，我可以参加年会吗？

是。出席会议不会撤销委托书。然而，您可以在您的委托书实际投票之前的任何时间，通过向公司秘书发出书面通知或交付一份日期较晚的委托书来撤销您的委托书。

我如何取得指示才能出席周年大会及亲自投票？

有关如何取得出席周年大会和亲身投票的指示的资料，请浏览以下网站：Https://www.alphaprotech.com/Investors/annual-report--proxy-statements

我的投票会公开吗？

不是的。作为一项政策，确定个人股东身份的股东委托书、选票和表格是保密的，只有在实际需要满足法律要求时才能使用。

什么构成法定人数？

持有本公司普通股大部分流通股的股东亲身或委派代表出席股东周年大会将构成法定人数，从而允许进行业务。出席的股东可以在未达到法定人数的情况下休会。

需要多少票数才能批准这些提案？

假设法定人数存在，本公司董事将以亲身出席或委派代表出席股东周年大会的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票(建议1)。任命Tanner LLC为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所(提案2)和薪酬话语权提案(提案3)将需要在会议上投下的多数赞成票。

股东可以对提交股东批准的每个项目投弃权票或弃权票(统称“弃权票”)。就确定是否有法定人数而言，弃权将算作出席，但不算作对提交年度会议的任何提案进行表决。由于董事选举(建议1)由亲自出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就董事选举投票的股份以过半数票决定，弃权不会影响此事的结果。因为它们不被认为是已投的票，弃权不会影响任命Tanner LLC为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所的结果(提案2)或薪酬话语权提案(提案3)。

如果我的股票由经纪人、银行或其他被提名者持有怎么办？

如果您以“街道名称”持有您的股票，即以被认为是这些股票的登记股东的经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，这些代理材料或如何访问这些代理材料的说明将由他们转发给您。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或被提名人如何投票，并被邀请参加年会。您的经纪人、银行或代名人已附上一张投票指导卡，以供您用来指示经纪人、银行或代名人如何投票您的股票。如果您以“街道名称”持有您的股票，如果您希望您的选票计入董事选举(提案1)和薪酬话语权提案(提案3)，则返回投票指导卡是至关重要的。您的经纪人、银行或被指定人无权在董事选举或高管薪酬问题上酌情投票表决您未获指示的股票。因此，如果您以“街头名义”持有您的股票，并且没有指示您的经纪人、银行或代名人如何在董事选举或薪酬话语权提案上投票，您的股票将不会就这些提案中的任何一个或您的经纪人没有酌情决定权的任何其他提案进行投票(导致“经纪人无投票权”)。

有关经纪无投票权的股份按一般法定人数计算，但不得被视为出席或有权就经纪无权酌情投票的任何事项投票。因此，经纪人的不投票不被认为是在会议上所投的票(无论是赞成还是反对一项提案)。在股东周年大会上，经纪人的非投票将不计入董事选举的目的(建议1)，并且不会影响基于多数投票标准的董事选举的结果。同样，经纪人的非投票不会被计入薪酬话语权提案(提案3)的批准范围内，也不会对该事项的结果产生影响，因为经纪人的非投票不被视为已投的选票。在批准Tanner LLC作为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所(提案2)时，您的经纪人、银行或被提名人将继续有权酌情投票表决任何未指示的股票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果，并在年会后四(4)个工作日内以Form 8-K的形式在当前报告中公布初步结果或最终结果。如果我们提交8-K表格时还没有最终投票结果，我们将在最终结果公布后四(4)个工作日内提交一份修改后的8-K表格报告，以披露最终结果。

如果我与公司的其他股东共用一个地址，我们怎么能要求在未来的会议上只获得一套投票材料？

您可以通过致电(905)479-0654或写信到我们的主要执行办公室Alpha Pro Tech，Ltd.，60 Centurian Drive，Suite 112，Markham，Canada，Ontario，L3R 9R2向我们发出一份通知或一套代理材料，要求我们只向您和其他与您共享地址的股东发送一份通知或一套代理材料。对于索要和领取代理材料硬拷贝的股东，每名股东的代理材料将包括一张单独的代理卡。对于收到通知的股东，该通知将指示您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。该通知还指示您如何在互联网或电话上提交您的委托书。

如果我与其他股东共享一个地址，我如何获得一套单独的代理材料？

如果股东提出要求，我们可以向共享地址的某些股东发送一份通知或一套代理材料(如适用)。如果您只收到一份通知或一套代理材料，您可以致电我们(905)479-0654或致函我们的主要执行办公室Alpha Pro Tech，Ltd.，60 Centurian Drive，Suite 112，加拿大安大略省马卡姆，L3R 9R2，Attn：秘书，免费索取单独的副本。如果您收到通知并希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中的说明索取此类材料。

阁下亦可按照通知内有关索取该等材料的指示，或透过电话或电邮与我们联络，为日后的股东周年大会索取单独的书面委托书材料或另行发出通知。

发出邀请者

征集委托书的费用，包括准备、组装、印刷、邮寄和以其他方式分发代理材料和这些代理材料的互联网可用性通知的费用，以及征求您的投票的费用，将由公司承担。征集将通过邮寄方式进行，可能还会通过电话或其他个人联系方式进行，公司的常规管理人员和员工无需特别补偿，但这些个人可能会报销自付费用。我们可以补偿股东的代理人或代理人(包括代表客户持有股份的经纪人)从他们的委托人那里获得执行委托书的授权所产生的费用。特聘员工或征集代理不会进行征集。

建议1

董事的选举

根据公司章程，公司董事会(“董事会”)目前由七(7)名成员组成。董事每年选举一次，任期在他们被选举后的下一届年度股东大会上届满，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止。根据提名/治理委员会的建议，审计委员会提议选举以下七(7)名被提名人，任期一(1)年，直到他们的继任者正式当选并合格为止。股东投票的人数不得超过提名人数。

每一位被提名人都同意参选。如果他们中的任何一人不能担任董事(目前没有这种预期)，董事会可以指定一名替代被提名人。在这种情况下，被提名为代理人的人将投票给董事会指定的替代被提名人。

除非对所有或部分被提名人注明“扣留”或“供所有人使用”，否则委托书将在选举七(7)名董事会被提名人的年度大会上投票表决。

董事会一致建议您投票选举以下所列的每一位被提名人担任公司董事，直至下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

以下是获提名为本公司董事候选人的某些个人履历。所有被提名人目前都是董事，并由股东在公司上一次年度股东大会上选出。

以下每位被提名人的简历信息包含对个人作为董事服务的描述；商业经验；目前或过去五(5)年中任何时间担任的董事职位(如果适用)；有关参与某些法律或行政诉讼的信息(如果适用)；以及导致董事会决定该个人应担任董事的经验、资格、属性和技能。关于每个被提名者的股票所有权在本委托书后面的题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”的表格中列明。

下文还提供了本公司其余高管的信息，该高管也不是董事公司的成员。董事的被提名人或高管与董事的任何其他被提名人或本公司的任何其他高管均无关系。

关于董事提名者的信息

Lloyd Hoffman(61岁)自1991年起受雇于本公司，首先担任会计师，然后于1999年至2002年担任财务和行政高级副总裁，从2002年至2015年12月担任首席财务官，从2016年1月开始担任首席执行官，并自2017年12月以来担任总裁兼首席执行官。他自2016年1月起担任本公司董事董事。从1987年到1991年，霍夫曼先生在软件概念公司负责财务和行政管理，该公司是一家为协会和杂志出版商开发软件的公司。

霍夫曼先生在全球市场上领导公司的能力，加上他在该行业30多年的经验，他的财务技能以及对公司业务的高度熟悉，这些都使他在对公司及其子公司重要的问题上拥有广泛的知识。霍夫曼先生在公司的历史和公司领导经验对董事会有很大贡献。

约翰·里托塔(71岁)自1991年以来一直是该公司的董事员工。自1981年以来，里托塔博士和他的兄弟在佛罗里达州的德尔雷海滩经营着一家全科牙科诊所，名为Ritota and Ritota，目前他在那里担任总裁和董事。从2004年到2008年，里托塔博士担任Maxim TEP，Inc.(现称征服石油公司)的董事经理，该公司是一家石油和天然气勘探、开发和生产公司，总部设在休斯顿郊区得克萨斯州的伍德兰兹。

董事会认为，Ritota博士通过经营和管理他的牙医业务获得的经验以及他作为上市公司董事的服务历史使他在对业务重要的问题上拥有广泛的知识，包括公司的业务，这为董事会提供了宝贵的见解。

罗素·马诺克(现年74岁)自2000年以来一直担任该公司的董事董事。Manock先生自2017年9月起担任独立特许专业会计师(独家执业)。1976年至2017年9月，他曾是加拿大安大略省多伦多会计师事务所Snow&Manock的高级合伙人。

Manock先生作为特许会计师的丰富经验，以及他通过领导和管理其会计师事务所获得的经验，使他拥有广泛的会计、金融、资本市场、风险评估、管理和其他技能，所有这些都为董事会提供了宝贵的洞察力和专业知识。

丹尼·蒙哥马利(现年73岁)自2005年以来一直担任阿尔法Protech Engineering Products，Inc.(本公司的子公司)高级副总裁，自2007年起担任本公司制造高级副总裁，自2007年起担任本公司董事总裁。蒙哥马利先生在各种塑料和塑料加工及聚合物行业拥有50多年的制造和销售经验。蒙哥马利先生于1994年加入公司，当时他创立和管理的鲁丹公司的资产被阿尔法专业技术公司收购。

董事会相信，蒙哥马利先生在制造和销售方面的多年经验，以及他对本公司及其子公司业务的了解和了解，使他成为董事会的宝贵贡献者。

大卫·R·加西亚(73岁)自2010年以来一直担任董事公司的董事。加西亚自2009年起退休。从1983年到退休，他一直是坎特拉公司的持证股票经纪人/制片经理。在进入金融行业之前，他于1979年至1983年受雇于CF&I Steel Corp.劳资关系部。1973年至1979年，加西亚在怀俄明州劳工部下属的怀俄明州公平就业委员会担任董事高管。

董事会认为，加西亚先生多年的股票经纪人经验，特别是他对上市公司及其财务业绩的敞口，以及他对上市公司风险评估的理解，为董事会带来了大量的视角和知识。

詹姆斯·巴肯(现年55岁)自2017年3月以来一直担任公司董事的一员。自2016年8月以来，Buchan先生一直担任Bell Canada的房地产关键和关键设施管理高级经理，该公司是加拿大最大的电信和媒体公司之一BCE Inc.的子公司，负责关键设施运营的领导和技术专业知识。从2013年9月到2016年8月，巴肯先生担任贝尔公司的运营经理。在为贝尔工作之前，Buchan先生于2012至2013年间担任Bell承包商Urbacon的经理，并于2009至2012年间担任Brookfield Global Integrated Solutions的设施经理。

董事会认为，Buchan先生在加拿大最大的电信公司之一的财务、运营和管理经验，以及他在财务管理、战略规划、人力资源和劳动关系管理方面的经验，以及他深厚的沟通背景，为董事会增添了宝贵的视角。

唐娜·米勒(69岁)自2017年12月以来一直是本公司的董事员工，自1989年以来一直是本公司及其前身的员工。自2000年以来，她一直担任公司投资者关系的主要联系人。在此之前，她于1989年至1991年担任董事国际销售部，1991年至2000年担任各种会计、客户服务和投资者关系职位，并于2000年至2017年担任总裁助理。在公司工作的30多年中，她通过多次销售和会计工作积累了对公司的了解，并通过参与资本筹集、组织和出席投资者和股东大会以及担任投资者关系的主要联系人，积累了上市公司的经验。她已故的丈夫亚历山大·W·米勒是该公司的前总裁和董事长。

董事会相信，米勒女士对本公司的深入了解和悠久历史，以及她在上市公司服务的丰富经验，对董事会有很大贡献。

有关不是董事提名人选的高管的信息

该公司的两名高管劳埃德·霍夫曼和丹尼·蒙哥马利也是董事的现任董事和提名人，如上所示。以下是该公司另一位现任高管的信息。

Colleen McDonald(51岁)自2016年1月以来一直担任该公司的首席财务官。麦克唐纳女士于1995年加入公司会计部门，并于2002年被任命为助理公司财务总监。随后，她从2003年开始担任公司财务总监，直到2016年成为首席财务官。

公司管治及董事会事宜

公司董事会的主要职责是监督公司事务的管理，以造福于我们的股东。董事会定期检讨本公司的企业管治政策及常规，并在考虑本公司的规模及资源后，将其与各有关当局就企业管治事宜及其他公司的常规所建议的政策及常规进行比较。此外，公司将继续审查美国证券交易委员会的新规则和拟议规则以及纽约证券交易所美国交易所(“纽约证券交易所美国交易所”)的上市标准。

本公司致力于拥有健全的公司治理原则。按照这些原则运营对于有效地运营公司的业务和维护公司在市场上的诚信是必不可少的。公司董事会通过了一项商业行为和道德准则，其中规定了指导公司董事和员工，包括总裁兼首席执行官、首席财务官和其他高管的行为和遵守适用法律和治理原则的基本原则。商业行为和道德准则的副本可在我们网站的“公司治理”部分获得，Www.alphaprotech.com。此外，应书面要求，公司将免费向任何人提供一份《商业行为和道德准则》的副本。本公司打算在本公司网站上披露对《商业行为与道德守则》的任何修订以及对授予本公司任何高管的《商业行为与道德守则》的任何豁免。截至本委托书发表之日，尚无此类豁免。

董事独立自主

纽约证券交易所美国上市标准规定，董事会至少有多数成员必须是独立的。因此，由于我们的董事会目前有七(7)名成员，因此至少有四(4)名董事必须是独立的。纽约证券交易所美国上市标准规定，就上述目的而言，任何董事均不符合“独立”资格，除非董事会肯定地裁定董事与本公司并无关系，以致妨碍董事在履行董事责任时行使独立判断力。此外，上市标准还列出了一系列排除独立认定的关系。

董事会肯定地决定了每个董事和董事候选人的独立性。董事会每年都会做出这一决定。根据纽约证券交易所美国上市标准，吾等不认为董事为独立，除非董事会确定(I)并无任何关系妨碍根据纽约证券交易所美国上市标准认定其为独立人士，及(Ii)董事与本公司(不论直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)并无关系，以致干扰董事在履行其作为董事的责任时行使独立判断力。审计委员会、组织发展和薪酬委员会(“薪酬委员会”)和提名/治理委员会的成员还必须通过纽约证券交易所美国人和美国证券交易委员会的适用独立性测试。

董事会已审阅董事对问及彼等与本公司关系的问卷的回应摘要，以及管理层提供的有关本公司与董事及董事关联方之间的交易、关系或安排的资料。此次审查的目的是确定是否有任何此类交易、关系或安排是实质性的，可能与确定董事是独立的不一致。经审议后，董事会决定本公司四(4)名非雇员董事John Ritota、Russell Manock、David R.Garcia及James Buchan为独立董事，而审计委员会、薪酬委员会及提名/管治委员会的所有成员亦符合上述独立性测试。由于受雇于本公司，霍夫曼先生、蒙哥马利先生和米勒女士并不独立。

公司领导结构

本公司的业务在董事会的指导下管理，董事会由我们的股东选举产生。董事会的基本职责是通过行使其业务判断来领导公司按照每个董事合理地认为对公司及其股东最有利的方式行事。领导力对于促进董事会作为一个工作小组有效运作，从而使公司及其业绩受益非常重要。

在2015年9月之前的20多年里，公司主要由首席执行官谢尔顿·霍夫曼和总裁亚历山大·W·米勒领导和管理。虽然董事会没有政策要求分离或合并首席执行官和董事长的角色，但公司的领导结构历来包括这些角色的组合，尽管谢尔登·霍夫曼没有得到正式任命，但他一直履行董事长的职责，直到他于2015年9月辞去董事会和首席执行官一职。2016年1月，劳埃德·霍夫曼被任命为公司首席执行官，亚历山大·W·米勒被正式任命为董事长，从而分离了首席执行官和董事长的角色。在我们的总裁和主席于2017年12月去世后，劳埃德·霍夫曼被任命为总裁，尽管他没有被正式任命为主席，但他自2017年12月以来一直履行这些职责。我们根据多项因素，包括适用人士的经验、当前的业务环境和我们业务的特定需要，确定我们目前的架构是本公司目前最合适和最有效的董事会领导架构。然而，我们会继续评估本公司的董事会领导层架构，以确定另一种架构是否最符合本公司未来的利益。

虽然董事会尚未指定董事的首席独立董事，但七(7)名现任董事会成员中有四(4)名为独立董事，四(3)名独立董事中有三(3)名已担任董事至少八(8)年，且均对公司业务有重大了解。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会完全由独立董事组成。公司的非管理层董事定期在执行会议上开会，这些会议允许董事在总裁兼首席执行官或其他管理层成员出席的情况下坦率地就任何感兴趣的问题发表意见。

总体而言，董事会是合议制的，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责。所有董事会成员都发表自己的观点，并对其他董事发表的意见持开放态度。

风险监督

公司的管理团队不断识别和监控公司面临的重大风险，包括财务、战略、运营、法律和合规风险，以及业务关系和客户关系。董事会负责监督管理层对这些风险的识别、管理和规划。审计委员会已授权其某些委员会对与每个委员会的重点领域直接相关的风险负有主要监督责任。

审计委员会审查我们关于风险评估和风险管理的政策和指导方针，包括我们的主要财务风险敞口，并监督管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。薪酬委员会在制定和管理高管和其他关键人员的薪酬计划时会考虑风险问题。提名/治理委员会监督与董事会的组成和组织有关的事项，并就如何通过改变董事会的组成和组织来提高其效力向董事会提供咨询意见。

董事会及其委员会通过仔细评估他们从管理层收到的报告，并就董事会或其委员会特别关注的领域向管理层进行查询，从而行使其风险监督职能。我们相信，我们的领导结构也加强了董事会的风险监督职能，因为劳埃德·霍夫曼作为总裁兼首席执行官，经常与公司管理团队的其他成员讨论公司面临的重大风险。

本公司维持告密者政策，规定员工与董事会非管理层董事进行保密或匿名通信。这项政策的执行由审计委员会监督。

管理层对新冠肺炎的回应

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎继续在美国和世界各地传播，导致当局实施了许多措施来控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难命令、商业限制和关闭。新冠肺炎对我们的业务运营和财务状况产生了好坏参半的影响，我们预计新冠肺炎将继续影响公司未来。

面对新冠肺炎疫情，为了确保我们员工的安全，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益，符合政府法规。通过一个跨职能部门的新冠肺炎应对小组的努力，该公司已经应对了大流行带来的许多与人相关的挑战。该公司处理了国家、州和地方的各种限制、任务和指导方针，并在公司所有地点提供旨在以安全方式运营设施的合规计划。为了保护和支持我们的基本团队成员，我们实施了健康和安全措施，有时包括最大限度地利用个人工作空间，改变轮班时间，提供个人防护用品，并在进入建筑物之前强制进行筛查。我们将继续监测美国疾病预防控制中心提供的新冠肺炎指导意见，并在未来确定应对措施时评估各种相关风险。

由于新冠肺炎的出现，客户对我们专有的N-95口罩和其他个人防护装备(“PPE”)产品的需求大幅增加。在2020年，我们的个人防护产品销售收入大幅增长，尤其是口罩和一次性防护服，包括鞋套、工作服、长袍、实验服和蓬松帽。为了满足前所未有的需求，并帮助世界各地的社区应对持续的医疗危机，公司在2020年第一季度增加了个人防护产品的产量，特别是本公司在美国制造的N-95口罩。我们通过增加和改善生产背后的人力、机械和供应链组件来满足客户对个人防护产品日益增长的需求，尽管我们预计未来新冠肺炎对我们业务运营和财务状况的影响将更加复杂。

董事会会议和委员会

公司董事会通过董事会及其委员会的会议开展业务。在2021年期间，公司董事会召开了五(5)次会议。每名现任董事均出席董事于2021年在董事会或该等委员会任职期间内董事会及所有委员会会议总数的100%。

除参加董事会和委员会会议外，公司董事全年通过个人会议和其他沟通履行职责，包括就公司感兴趣和关注的事项与总裁兼首席执行官和其他管理层成员进行大量电话联系。

鼓励但不要求董事出席年度股东大会。全体董事出席公司2021年股东周年大会。

我们的董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会。只有董事会成员才能成为委员会的成员，每个委员会都必须向董事会全体成员报告其行动。审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会的职能均受董事会通过的章程管辖。每个委员会的章程都可以在我们网站的“公司治理”部分免费获得，Www.alphaprotech.com.

审计委员会

审核委员会的宗旨是协助董事会监督本公司的会计及财务报告程序、本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律及监管规定的情况、独立核数师的资格及独立性，以及本公司内部审核职能及独立核数师的表现，以及编制本公司送交股东周年大会的委托书所载的审核委员会报告。审计委员会的具体职能和职责在该委员会的章程中有更详细的规定。

董事会已仔细评估审计委员会成员的背景，并根据适用的纽约证券交易所美国上市标准及美国证券交易委员会规则的更高独立性标准，确定各成员均符合独立资格，并符合美国证券交易委员会及纽约证券交易所美国证券交易所的成员资格要求。董事会还认定，罗素·马诺克有资格成为“审计委员会财务专家”，因为“美国证券交易委员会”的适用规则对该词进行了定义。作为审计委员会的财务专家，Manock先生还符合纽约证券交易所美国会计和财务管理专业知识的要求。Manock先生的相关经验摘要载于本委托书较早时出现的题为“建议1-董事选举；董事-被提名人的资料”一节。

审计委员会由Russell Manock先生(主席)、John Ritota先生和David R.Garcia先生组成，在2021年举行了四(4)次会议。审计委员会的报告出现在本委托书的后面。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是协助董事会履行其监督责任，包括(其中包括)高管薪酬、股权及激励性薪酬计划、管理层继任计划及所有管理层的培训，以及编制薪酬委员会的报告，该报告载于本公司送交股东参加股东周年大会的委托书内。总裁兼首席执行官协助委员会确定支付给其他高管的薪酬数额，部分是通过向委员会提供历史和当前业绩数据，但不在他自己确定薪酬的过程中发挥作用。委员会有权酌情批准、不批准或修改总裁兼首席执行官提出的建议，然后向董事会提交关于我们高管团队薪酬的建议以供其批准。

薪酬委员会章程授权该委员会聘请高管薪酬领域的外部专家，以协助该委员会履行其职责，但并未以其他方式赋予薪酬委员会委派确定高管和董事薪酬责任的能力。目前，委员会没有使用这样的薪酬顾问或类似的专家。但是，委员会今后可以聘请赔偿顾问或类似的专家，或征求他们的意见。

董事会已考虑有关厘定薪酬委员会成员是否与本公司有关系的所有具体因素，该等因素对薪酬委员会成员在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大意义，包括该成员的薪酬来源及该成员是否与本公司有关联。董事会决定，委员会的每一名成员都是独立的，符合纽约证券交易所美国上市标准的含义。

由John Ritota先生(主席)、David R.Garcia先生和James Buchan先生组成的薪酬委员会在2021年举行了三(3)次会议。赔偿委员会的报告见本委托书的后面部分。

薪酬委员会审查了公司针对所有员工的薪酬方案、计划和做法，这些方案、计划和做法涉及风险管理和风险承担举措，以确定它们是否有助于鼓励或鼓励对公司产生“合理地可能产生重大不利影响”的风险。作为这一过程的结果，委员会得出结论并通知董事会，这些计划、计划和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。委员会将继续每年审查公司的薪酬计划、计划和做法，以确定是否存在可能导致风险的激励措施，从而可能对公司产生这样的影响。

提名/治理委员会

章程规定的提名/治理委员会的目的是(1)确定并向董事会推荐提名或任命为董事的候选人，(2)审查并向董事会推荐董事会委员会的任命，(3)制定并向董事会建议本公司的公司治理准则以及对该等准则的任何修改，(4)不时审查，公司的商业行为和道德准则以及旨在促进公司遵守其法律和道德义务的某些其他政策和计划，并向董事会建议对商业行为和道德准则以及此类政策和计划的任何更改，以及(5)监督董事会对自身业绩的年度评估。

根据纽约证交所美国上市标准，该委员会的每个成员都是独立的。

由James Buchan先生(主席)、Russell Manock先生和David R.Garcia先生组成的提名/治理委员会在2021年举行了一次会议。

对董事提名者的考虑

标准和多样性

提名/管治委员会在评估和挑选新董事时所采用的标准包括候选人是否符合适用的纽约证券交易所美国上市标准所界定的“独立”定义的因素，以及候选人的技能、职业和在董事会需要方面的经验。董事会认为，作为一个整体，董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的重要组合，使董事会能够履行其职责。

提名/管治委员会考虑到董事会对股东的整体责任，不断审查所有董事的资格和责任。尽管董事会和提名/治理委员会在确定董事提名人选时都没有考虑多样性的正式政策，但董事提名过程旨在确保董事会考虑具有不同背景(包括种族、民族、性别、教育程度、技能和经验)的成员，重点关注与公司业务相关的适当财务和其他专业知识，并考虑判断、利益冲突、诚信、道德和对股东价值最大化目标的承诺等问题。这一过程的目标是聚集一批具有丰富经验、良好判断力和对公司成功的承诺的董事。有关董事个人经验及资历的讨论，请参阅本委托书较早时出现的“建议1-董事选举；董事-被提名人的资料”一节。

董事提名者的识别和评估流程

提名/治理委员会确定和评价候选人所遵循的程序包括要求董事会成员和其他人提出建议、不时举行会议以评价与潜在候选人有关的传记资料和背景材料以及提名/治理委员会和董事会成员与选定候选人的面谈。假设代表股东推荐的候选人提供了下文讨论的适当简历和背景材料，提名/治理委员会将采用与董事会成员提交的候选人基本相同的标准和程序对该等候选人进行评估。

董事-股东提出的提名人选

提名/管治委员会将考虑股东推荐的候选人，以供董事会列入董事会向股东推荐供选举的提名名单。提名/管治委员会在考虑是否推荐任何候选人纳入董事会推荐的董事提名人选名单(包括股东推荐的候选人)时，会采用遴选标准并遵循上述程序。

股东可以向提名/治理委员会提交以下信息，将以下信息提交给提名/治理委员会：加拿大安大略省马卡姆，百夫长大道60号，Suite 112，Alpha Pro Tech，Ltd.秘书，向提名/治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人：

任何该等推荐必须于本公司就上一年度股东周年大会向股东发出的委托书周年日期前不少于120个历日，送达上述地址。

股东与董事会的沟通

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在董事会认为适当时作出回应。如无特殊情况或如委员会章程所预期，提名/管治委员会主席将主要负责监察股东的通讯，并在其认为适当时向其他董事提供该等通讯的副本或摘要。如果函件涉及实质性事项，并包括提名/治理委员会主席认为重要的建议或评论，则函件将转发给所有董事。

希望就任何主题向董事会发送通信的股东和其他相关方应将此类通信发送给提名/治理委员会主席，加拿大安大略省马卡姆百夫大道60号，Suite 112，Alpha Pro Tech，Ltd.的C/O秘书，L3R 9R2。

所有提交给公司董事会的书面通信将不经管理层筛选而转送到提名/治理委员会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021年期间，确定公司高管薪酬的薪酬委员会由John Ritota先生(董事长)、David R.Garcia先生和James Buchan先生组成。于2021年内，本公司并无任何执行人员出任(I)另一实体薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或如无该等委员会，则为整个董事会)的成员，其中一名执行人员曾担任本公司薪酬委员会的成员；(Ii)另一实体的董事，其一名执行人员担任本公司薪酬委员会的成员；或(Iii)另一实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或如无任何该等委员会，则为全体董事会)的成员，其中一名高管曾担任该公司的董事。

与有关人士的交易

本公司认识到，其或其子公司与其任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，不符合本公司及其股东的最佳利益。因此，作为一般事项，根据公司的商业行为和道德准则，公司倾向于避免此类交易。不过，我们可能偶尔会与某些“相关人士”订立或参与交易。“相关人士”包括本公司的行政人员、董事、本公司普通股5%或以上的实益拥有人、此等人士的直系亲属，以及其中一人拥有直接或间接重大利益的实体。我们将与这些关联人的交易称为“关联人交易”。

根据本公司的关联人交易政策声明，本公司的会计部门将本公司与关联人之间的任何潜在交易通知首席财务官，然后首席财务官通知总裁兼首席执行官、审计委员会和/或全体董事会。然后，审计委员会或大多数无利害关系的董事审查关联人交易的重要事实，并批准或不批准该交易。在决定是否批准关联人交易时，当局会考虑多个因素，包括交易的主要条款、关联人在交易中的权益性质、交易对关联人的重要性、关联人与本公司关系的性质、交易对本公司的重要性，以及交易是否可能会削弱(或造成损害)董事或管理层成员本着本公司最佳利益行事的判断。由首席财务官和/或总裁兼首席执行官确定的低于10,000美元的交易被视为正常业务过程中的交易，不受这些审查程序的约束。总裁兼首席执行官审查所有关联人交易，以确保它们“保持距离”并正确入账，并进一步审查公司提交给美国证券交易委员会的文件中的披露，以确保任何关联人交易都是根据美国证券交易委员会规则和美国公认会计原则的要求进行披露的。

自2021财年开始以来，并无任何相关人士在与吾等的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益，该等交易须予披露。

此外，本公司董事会审计委员会已根据其书面章程制定并批准了一份商业行为和道德准则，其中列出了在确定潜在利益冲突和可能造成利益冲突的某些情况时必须考虑的某些因素。任何这种潜在的利益冲突情况都必须与商业行为和道德准则联络人讨论，此人目前是公司总裁兼首席执行官。

高管薪酬

高管薪酬部分阐述了公司高管薪酬计划的目标和实施，并重点介绍了该计划的政策和决定。公司打算让这一高管薪酬部分不仅描述公司当前高管薪酬计划的各种要素，而且还提供有关该计划的基本理念和高管薪酬所依据的标准的信息。

高管薪酬目标

本公司的高管薪酬目标是：

我们的薪酬理念与我们的信念是一致的，并试图进一步推动我们的信念，即我们高管的才干和积极性以及他们的领导力对我们的成功至关重要。

对薪酬方案/高级管理人员角色的监督

薪酬委员会监督我们的薪酬计划，并审查并向董事会建议在2021年支付给所有高管的薪酬，包括总裁兼首席执行官(霍夫曼先生)、首席财务官(麦克唐纳女士)和我们的另一位高管(蒙哥马利先生)(统称为“指名高管”)。

我们的薪酬委员会的职责包括每年审查和向董事会建议支付给指定高管的薪酬金额、形式和条款，并就高管薪酬和福利计划和计划评估并向董事会提出建议。总裁兼首席执行官协助委员会确定支付给其他高管的薪酬数额，部分是通过向委员会提供历史和当前业绩数据，但不在他自己确定薪酬的过程中发挥作用。委员会有权酌情批准、不批准或修改总裁兼首席执行官提出的建议，然后向董事会提交关于我们高管团队薪酬的建议，以供董事会批准。

高管薪酬的构成要素

公司高管薪酬计划的关键要素是(I)基本工资，(Ii)可自由支配的年度激励薪酬和长期激励薪酬，以及(Iii)合同激励奖励(仅限霍夫曼先生)。

基本工资

该公司向其任命的高管支付固定的年度基本工资。基本工资主要由职位要求的工作职责、个人在该职位和公司的服务年限以及个人能力决定。基本工资为被任命的执行干事提供了一定程度的财务稳定，加薪旨在奖励最近的业绩和贡献。基本工资的数额和未来基本工资的任何增减也可能考虑到我们的竞争对手和/或其他规模相当的公司支付的薪酬。联委会每年审查和核准基本工资，以确定其适当性。

相机抉择的年度激励薪酬与长期激励薪酬

现金奖金和股票期权奖励反映了每个被任命为执行主任的个人对公司整体财务业绩的贡献。除以下有关霍夫曼先生的讨论外，我们并无定期或预先制定发放现金红利或股权奖励的计划。

酌情现金红利由薪酬委员会及董事会酌情决定按个别情况发放。现金奖金是在董事会认为奖励杰出个人和/或公司业绩是适当的情况下支付的。薪酬委员会审查并建议董事会批准支付给我们被任命的高管的奖金。我们预计，在未来情况允许的情况下，作为公司整体高管薪酬计划的一部分，我们将向高管支付现金奖金。我们的奖金结构一直是，并将继续是，旨在奖励个人和公司的业绩。

根据经修订的阿尔法专业技术有限公司2004年股票期权计划(“期权计划”)，该公司在某些年份使用基于股票的奖励来提供长期激励性薪酬，并将其任命的高管的财务利益与其股东的财务利益联系起来。该公司授予股票期权的历史做法极大地促进了这种联系。赠款是在考虑到激励管理层的需要后酌情提供的。随着时间的推移，股票期权变得可以行使，因此，需要指定的高管做出更长期的承诺，以实现期权的升值潜力。

于2020年4月，董事会通过了Alpha Pro Tech，Ltd.2020综合激励计划(修订后为“2020激励计划”)，该计划随后在2020年股东年会上获得公司股东的批准。2020年激励计划继承了期权计划，旨在通过更好地使被任命的高管的财务利益与公司股东的财务利益保持一致，改善公司的薪酬计划。2020年激励计划由薪酬委员会管理。根据2020年激励计划，可授予的奖励类型包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励和其他股权奖励。奖励条款，包括可行使期权的日期、对限制性奖励施加的任何限制、绩效指标和绩效奖励的门槛以及各种奖励的授予条件等细节，由薪酬委员会在2020年奖励计划的参数范围内确定。

合同激励奖

过去，我们一直向总裁兼首席执行官提供合同奖励，据此，该等个人或个人(如适用)有权获得相当于公司综合年度税前利润的5%的现金奖励，不包括奖金支出。霍夫曼先生有权根据他的雇佣协议获得这样的奖励，如下所述。

公司认为，每个关键要素都是相辅相成的，这些关键要素共同实现了公司的主要薪酬目标。我们的薪酬计划在留住高管人才方面取得了成功，我们目前任命的高管长期受雇于公司就是明证。

额外津贴

我们的政策通常是不向高管提供额外津贴，部分原因是我们认为他们不能有效地激励管理层改善公司的财务业绩。然而，该公司每年为霍夫曼先生和麦克唐纳女士的汽车保险每人支付不到2,000美元。此外，我们不维护任何专门为我们指定的高管的利益而制定的养老金或固定福利计划。

雇佣协议

本公司与霍夫曼先生订立雇佣协议，涉及霍夫曼先生作为本公司行政总裁的角色，自2016年8月31日起生效，并于2017年10月24日修订。除其他事项外，该协议规定了他的补偿条件、他在终止雇用时的权利以及关于竞业禁止和竞业禁止的限制性契约。有关与霍夫曼先生的雇佣协议的更多详细信息，请参阅下面的2021年薪酬摘要表下的“霍夫曼雇佣协议”。

福利计划

退休储蓄计划

本公司有一项退休储蓄计划(“401(K)计划”)，旨在符合《国税法》(以下简称《守则》)第401(K)条的规定。年满21岁并在公司服务满一(1)年的公司员工有资格在任何一年向401(K)计划供款，其税前基础最高可达参与者薪酬的12%，这符合准则中规定的限制。根据401(K)计划，公司匹配缴款参与者有效延期的25%，但不超过缴款参与者补偿的1%。参与者的税前缴费及其收益在任何时候都是完全归属的。参与者在公司供款中的权益及其收益将按在公司服务的每一年的20%的费率归属，如果参与者更早，则在参与者死亡或残疾时归属。参加者根据401(K)计划享有的全部既得利益，可在参加者退休、死亡、残疾或终止雇用时或在年满59 1/2岁时分配给该参加者。

我们指定的高管可以按照与我们所有员工相同的条件参与公司的401(K)计划。公司在2021年代表任何被提名的高管的唯一捐款是代表丹尼·蒙哥马利的4382美元。

其他福利计划

高级管理层，包括被任命的高管，也可以按照与其他员工相同的条件参加我们的其他福利计划。这些计划包括医疗和牙科保险、人寿保险和长期残疾保险。

税务和会计方面的影响

本公司根据财务会计准则委员会会计准则汇编718(“FASB ASC 718”)的要求，对股票薪酬进行会计处理，包括根据期权计划和2020年激励计划授予的股权奖励。，补偿–股票薪酬.

根据本公司的奖励计划提供的所有赠款旨在不受或以其他方式遵守本准则第409a条(“第409a条”)。

薪酬委员会报告

由独立董事组成的薪酬委员会与公司管理层审查并讨论了上述高管薪酬部分。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将高管薪酬部分包括在本委托书中。

本报告由赔偿委员会提供：

约翰·里托塔(主席)

大卫·R·加西亚

詹姆斯·巴肯

2021薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，向被指名的执行干事支付的报酬或由其赚取的报酬汇总。

霍夫曼雇佣协议

2016年8月31日，公司与劳埃德·霍夫曼签订雇佣协议(“霍夫曼雇佣协议”)。霍夫曼雇佣协议的期限从2016年8月31日开始，一直持续到2021年1月1日，此后自动续签一年，除非任何一方提供必要的通知，不再续签。双方签订了《霍夫曼雇佣协议》的第一修正案，自2017年10月24日起生效，修正案规定了霍夫曼先生合同奖金的条款。

根据霍夫曼雇佣协议，霍夫曼先生的基本工资自2017年7月1日起增至60万美元，自2018年1月1日起增至61.8万美元，自2019年1月1日起增至63.2万美元。霍夫曼先生将有资格获得根据公司董事会对公司财务业绩和霍夫曼先生上一财年业绩的评估，以现金或股权形式发放的年度酌情奖金，以及公司年度损益表中列报的公司税前收益的5%(5%)的奖金，最高年度奖金为1,000,000美元。

根据霍夫曼雇佣协议，本公司可随时终止霍夫曼先生在本公司的雇佣关系，不论是否有理由，或在霍夫曼先生退休、死亡或伤残的情况下(该等条款于霍夫曼雇佣协议中界定)。如果霍夫曼先生在公司的雇佣关系因任何原因而终止，公司将向霍夫曼先生支付任何累积的基本工资和福利。如果霍夫曼先生被无故解雇，公司将向霍夫曼先生支付任何累积的基本工资和福利，并向霍夫曼先生支付解雇金，计算方法是将霍夫曼先生在解雇之日生效的基本工资除以12，再乘以霍夫曼先生在公司的服务年数，按照霍夫曼雇佣协议的规定以分期付款方式支付。如果霍夫曼先生退休并且没有残疾，霍夫曼先生将继续以顾问或代表的身份为公司提供服务四(4)年。霍夫曼先生将获得这些服务的报酬，数额为霍夫曼先生退休之日有效基本工资的40%(40%)。如果霍夫曼先生去世或残疾，公司将向霍夫曼先生、他的遗产、受益人或其他指定人支付任何累积的基本工资和福利，以及死亡或残疾抚恤金，计算方法是将霍夫曼先生在死亡或残疾之日的有效基本工资除以24，再乘以霍夫曼先生在公司的服务年数。如果公司控制权发生变更(该术语在霍夫曼雇佣协议中定义)，而霍夫曼先生因控制权变更而被终止，或在此后霍夫曼雇佣协议期限内的任何时间被终止, 本公司将向霍夫曼先生支付任何应计基本工资和福利以及解雇金，计算方法是将霍夫曼先生在解雇之日生效的基本工资除以12，再乘以霍夫曼先生在本公司的服务年数，按照霍夫曼雇佣协议的规定一次性支付。霍夫曼先生在终止受雇于本公司后的两(2)年内，将受到若干竞业禁止及竞投限制，而霍夫曼先生在收取霍夫曼受雇协议所规定的任何终止或变更控制权付款前，必须签署本公司可接受的一般豁免。

2004年股票期权计划

所有授予我们被任命的高管的股票期权，历来都是根据由董事会管理的期权计划授予的。董事会有权向关键雇员和非雇员董事授予股票期权，每一次授予都有书面授予协议证明，其中规定了授予的条款和条件。期权计划禁止授予行使价格低于授予日普通股公平市场价值的股票期权。

参与者必须向本公司递交书面行使通知，董事会可接受以下作为行使价格的付款：(A)现金，(B)非现金行使所得款项净额，(C)交付先前收购的普通股股份，其于行使日的总公平市价与行使价相等，或(D)以核签方式证明该等先前收购的股份的所有权。除授出协议另有相反规定外，一旦本公司控制权发生变动，所有尚未行使的购股权将完全可行使，而所有限制将终止或失效。2020年激励计划继承了期权计划，虽然不会根据期权计划授予新的奖励，但以前根据期权计划授予的所有奖励将继续受期权计划的条款管辖。

2020年综合激励计划

2020年激励计划规定向员工授予激励性和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、现金奖励和其他基于股权的奖励，包括公司及其关联公司的高级管理人员、顾问和非雇员董事。根据2020年奖励计划，本公司共预留1,800,000股普通股供发行，加上根据期权计划授予的任何奖励到期、终止或根据期权计划的条款被注销或没收的相关股份数量；但作为奖励股票期权的授予不得超过1,800,000股。在单个会计年度内授予任何非雇员董事的最高股票奖励数量，连同在该会计年度内向该董事支付的任何现金费用，不得超过400,000美元(任何奖励的价值都是根据授予日期的财务报告公允价值计算的)。

董事会可随时及不时修订或终止2020年奖励计划；然而，除非在某些有限的情况下(例如，与根据普通股变动作出的调整有关的修订，以及董事会认为必要或适宜作出的修订，以向合资格参与者提供守则及根据守则及根据守则颁布的规例的条文所提供或将提供的最大利益)，否则任何修订均不会生效，除非获得适用法律、证券交易所规则或其他规例所规定的本公司股东批准。2020年激励计划将于2030年6月9日自动终止。除奖励协议另有相反规定外，于本公司控制权变更时，所有尚未行使的购股权及股票增值权将全面行使，所有已发行的限制性股票或限制性股票单位的限制期将届满，而有关该等奖励的所有未完成履约期将于变更日期结束，业绩水平将由薪酬委员会根据2020年激励计划厘定。

基于计划的奖励的授予

在2021财年，根据公司的激励计划，没有向被任命的高管授予奖励。

2021年的期权练习

在2021财年期间，任何被点名的执行干事都没有行使期权。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了有关被任命的执行干事在2021年12月31日持有的备选方案的资料。下列期权的行权价等于公司普通股在授予日的收盘价，有效期为5年。

(1)这些选择权已于2018年3月21日授予该人员。这些期权计划在授予日期后一年开始的三年内等额分批授予。

(2)这些选择权于2019年3月20日授予该人员。这些期权计划在授予日期后一年开始的三年内等额分批授予。

董事薪酬

公司使用现金薪酬和股权奖励来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在制定董事薪酬时，本公司考虑到董事履行对本公司职责所用的大量时间，以及本公司董事会成员所需的技能水平。非雇员董事薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议每年确定。同时也是公司雇员的董事不会因为他们作为董事的服务而获得额外的补偿。公司非雇员董事的年薪为27,500美元。薪酬委员会和提名/治理委员会主席每人每年获得1 000美元的额外补偿，审计委员会主席每年获得11 000美元的额外补偿。董事因出席董事会会议及董事会委员会会议而产生的直接开支亦可获报销。非雇员董事的薪酬在6月和12月两年支付一次。根据公司的激励计划，非雇员董事有资格按薪酬委员会规定的条款获得股权授予。2021年9月24日，我们的每位非雇员董事都收到了3,785股限制性股票的授予，这些股份将在授予日期的一周年时授予。

米勒女士在2021年没有获得补偿，未来也不会因为她在董事会的服务而获得补偿。然而，她将继续领取目前作为公司员工的约210,000美元的工资，并有资格根据其条款参加公司的激励计划和公司不时生效的其他福利计划、做法和计划。

2021年董事补偿表

下表提供了2021年公司董事(被点名的高管除外)因公司董事服务而赚取或支付的薪酬信息。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年4月11日由每一位现任董事(和董事被提名人)实益拥有的公司普通股、每一位被任命的2021年首席执行官、所有现任董事和高管作为一个集体以及由本公司所知的持有公司普通股5%以上的实益拥有人实益拥有的公司普通股的某些信息。

除非另有说明，否则每个受益所有人的地址是加拿大安大略省马卡姆市百夫长大道60号Suite 112，Alpha Pro Tech，Ltd.，L3R 9R2。

*占我们已发行股份的不到1%。

审计委员会报告

审计委员会由董事会在股东周年大会后每年的会议上委任，目前由三(3)名董事组成，所有董事均为独立董事，并符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会适用规则下的其他资格要求。审计委员会目前根据一份书面章程行事。正如其章程所述，审计委员会负责对本公司的会计职能和内部控制提供独立、客观的监督，包括向董事会推荐一家会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所。公司管理层对我们的内部控制和报告流程负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对我们的综合财务报表进行独立审计，并就此发表意见。审计委员会的责任是监督这些过程。

审计委员会特此提交以下报告：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将本公司经审计的综合财务报表纳入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

本报告由审计委员会提供：

拉塞尔·曼诺克(董事长)

约翰·里托塔

大卫·R·加西亚

独立注册会计师事务所

费用

下表列出了Tanner LLC(“Tanner”)向我们收取的与以下年份相关的费用：

审计费

支付给Tanner的审计费用是用于与审计公司2021年和2020年年度综合财务报表以及审查公司10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表有关的专业服务。此外，审计费用还包括与坦纳根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对公司财务报告的内部控制有效性进行审计有关的费用。

审计相关费用

与审计相关的费用是指与审计或财务报表审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，这些费用不在“审计费用”项下报告。2021年没有向Tanner支付审计相关费用，2020年向Tanner支付的审计相关费用涉及为相关美国证券交易委员会备案签发同意书。

税费

税费是指2021年和2020年与税收合规、提交纳税申报单和关于州税收要求的税务建议有关的服务的费用。所有这些服务都事先得到了审计委员会的批准。

所有其他费用

所有其他费用包括由独立注册会计师事务所提供的除上述其他类别所报告的服务以外的任何服务。在2021年或2020年，没有向坦纳支付其他费用。

前置审批政策

审计委员会的政策是明确地预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。通过这项政策，审计委员会可以有效地监测服务成本，并可以确保该等服务的表现不会损害注册会计师事务所的独立性。

建议2

批准任命 独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命Tanner LLC为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。董事会已指示该等委任须于股东周年大会上提交股东批准。股东对独立注册会计师事务所的任命不予批准的，审计委员会可以重新审议。即使委任获得批准，如审核委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可酌情于年内任何时间选择另一间独立注册会计师事务所。

审计委员会每年审查本公司独立核数师的资格、业绩和独立性。在进行审查时，审计委员会除其他因素外，考虑与Tanner LLC的专业资格以及合伙人和审计团队主要成员有关的信息；其在公司审计方面的当前和历史表现，包括与审计委员会和公司管理层沟通的范围、及时性和质量；表现出专业怀疑和客观性，包括通过主要审计合伙人、质量审查合伙人和在审计参与中发挥重要作用的其他合伙人的定期轮换带来的新观点；制造业专业知识的深度及其对公司业务和系统的机构知识和了解；Tanner LLC的审计质量，包括PCAOB报告的结果、同行审查和Tanner LLC提供的关于为提高其审计实践质量而采取的行动的信息；审计服务成本的合理性以及管理层为加入新公司而招致的时间和费用的考虑。

Tanner LLC自2011年10月以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。Tanner LLC的一名代表预计将出席年会或通过电话回答适当的问题。如果出席，Tanner LLC代表将有机会发言，如果他或她希望这样做的话。

除非另有相反指示，否则委托书所代表的股份将投票批准任命Tanner LLC为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议你投票批准该公司独立注册会计师事务所的任命。

提案3 关于高管薪酬的咨询投票

2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求，公司应根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，向股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上批准其任命的高管的薪酬。我们打算每年在我们的年度股东大会上就我们被任命的高管的薪酬进行这样的咨询投票，即通常所说的“薪酬话语权”投票，直到下一次就“薪酬话语权”投票的频率进行投票，或者直到我们的董事会以其他方式确定这种咨询投票的不同频率符合我们股东的最佳利益。关于“薪酬话语权”投票频率的下一次咨询投票将不晚于2025年进行。

正如在“高管薪酬”标题中详细描述的那样，公司高管薪酬的目标是激励和留住高素质的经理和高管；将高管的总薪酬与公司和个人的工作表现挂钩；在注重实现年度业务计划的激励和与股东价值增加挂钩的长期激励之间提供适当的平衡。我们的薪酬理念与我们的信念是一致的，并试图进一步推动我们的信念，即我们高管的才干和积极性以及他们的领导力对我们的成功至关重要。

对这项决议的表决不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的高管的薪酬，正如本委托书中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所描述的那样。投票是咨询性质的，这意味着投票对本公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。在此委托书中披露的任何重大投票反对我们被任命的高管薪酬的情况下，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。尽管公司过去向股东提交的薪酬话语权提案获得了有利的支持(薪酬话语权提案获得了公司2021年股东年会投票的89.6%的批准)，但薪酬委员会并未专门针对之前关于高管薪酬的股东咨询投票采取任何行动。

根据修订后的1934年《证券交易法》第14A条，我们要求我们的股东在年会上就以下决议进行表决：

“根据S-K法规第402项规定的美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东在咨询的基础上批准本公司2022年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括高管薪酬部分、2021年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

董事会一致建议您投票批准我们任命的高管的薪酬，如本委托书中披露的那样。

2023年董事年会股东提案和提名

如果任何股东希望提交提案以纳入公司2023年股东周年大会的代理材料，股东必须遵守适用的证券法规，包括向公司提供足够的通知。这些建议必须在2022年12月31日或之前到达公司的执行办公室，才能被考虑纳入公司与该会议有关的代理材料。

股东必须在2023年3月16日或之前将股东打算提交的2023年股东年会提案通知本公司，而不是通过将其纳入公司的委托书材料。如本公司于2023年3月16日前仍未收到该等通知，则本公司董事会征询的委托书将被视为已获授予酌情决定权就任何该等事项投票。

任何建议书必须以书面形式提交给公司，地址为加拿大安大略省马卡姆，马卡姆，Centurian Drive 60号，邮编：112，Markham，总裁兼首席执行官劳埃德·霍夫曼，收件人：Lloyd Hoffman。

打算征集委托书以支持董事公司以外的其他被提名人的股东，必须不迟于2023年4月9日提交通知，其中列出了《交易法》第14a-19条所要求的信息。

表格10-K的年报

应书面要求，公司将免费向股东提供公司截至2021年12月31日的年度报告的10-K表格副本，包括所附的财务报表和时间表，要求提交给美国证券交易委员会。在支付合理的复印费用后，也可以获得10-K表格的展品副本。申请应以书面形式提交至加拿大安大略省Markham，Markham，60Centurian Drive，Suite 112，L3R 9R2，收信人：总裁兼首席执行官劳埃德·霍夫曼。

其他事项

美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。如本公司股东以书面方式向下列地址提出要求，本公司将向两名或以上股东共用同一地址的家庭发出单一委托书或单一通知。每位股东将继续收到一张单独的代理卡。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。一些经纪人使用代理材料，向共享一个地址的多个股东传递一份委托声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的委托书或通知，请通知您的经纪人。您还可以要求立即交付委托书和年度报告的副本，方法是向公司发送书面请求，地址为加拿大安大略省Markham，Markham，Suite 112，60 Centurian Drive，加拿大安大略省L3R 9R2，联系人：秘书，或致电公司，电话：(905)479-0654。

于本委托书日期，管理层及董事会均不知悉除本文及股东周年大会通告所述事项外，于股东周年大会前将会发生的任何其他事项。

投票时，请按照网上提供代理材料的通知中提供的说明进行投票，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请填写所附的代理卡，签名并注明日期，并尽快将其装在随附的邮资已付信封中寄回。阁下可于投票前任何时间向本公司发出撤销委托书的书面通知，或签署及交付日后的委托书，或亲自出席股东周年大会并投票，以撤销委托书。

可撤销的委托书

应董事会邀请

阿尔法专业技术有限公司

股东周年大会

June 8, 2022

签署人现委任Lloyd Hoffman和Russell Manock及他们各自为签署人的代理人，或Alpha Pro Tech，Ltd.(以下简称“公司”)董事会可全权指定的其他人士，以签署人的名义及代表签署人的名义行事，并投票表决签署人有权于2022年6月8日在加拿大安大略省马卡姆市明顿大道65号Marriott Markham举行的2022年公司股东周年大会上表决的所有公司普通股股份。以及在其任何及所有延期或押后时。

说明：如欲放弃投票予任何个别被提名人，请注明“除”外，并在下列空白处填写该被提名人的姓名。

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本委托书将根据股东的指示进行表决。如果没有给出任何指示，本委托书将投票选出七(7)名董事提名人，批准任命Tanner LLC为该公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，以及薪酬发言权提案。

股东签署以上共同持有人(如有)以上签署

签名、日期及邮资已付信封内邮寄。

阿尔法专业技术有限公司

如果您的地址已更改，请在下面提供的空白处更正地址，并将此部分与代理一起退回。

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关于代理材料可获得性的重要通知

对于将于2022年6月8日举行的年会：

此代理声明可在以下地址获取

Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/Proxy%20Statement/Proxy_statement_2022.pdf

2021年年度报告可在Https://www.alphaprotech.com/AlphaProtech/Assets/Documents/reports/Annual_Report_2021.pdf