F-3/A

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在美国证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期生效 (a)，可以确定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2022 年 4 月 29 日

奥罗拉移动有限公司

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A 类普通股

优先股

认股权证

订阅权

单位

我们可以不时发行、发行和出售我们以任何其他货币、货币单位或复合货币表示的等值的A类普通股，包括美国存托股（ADS）、优先股、购买A类普通股的认股权证，包括以存托凭证的形式、认购权以及此类证券的组合，单独或作为单位，一个或多个产品。三个存托凭证代表两股A类普通股。本招股说明书概述了我们可能发行的这些证券。

在本招股说明书中，我们将ADS、A类普通股、优先股、权证、认购权和单位统称为证券。

每次当我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

此外，本招股说明书还涵盖本文所述的某些卖出股东出售总额不超过13,825,461股A类普通股的情况。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们可能会不时出售证券，卖出股东可能不时通过公开或私人交易、直接或通过承销商、代理人或交易商、纳斯达克全球市场内外以现行市场价格或私下协商的价格出售A类普通股，包括以存托凭证的形式。如果有任何承销商、代理人或交易商参与出售任何这些证券，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为JG。2022年4月27日，我们在纳斯达克全球市场的ADS的收盘价为每股ADS0.84美元。三个存托凭证代表两股A类普通股。

投资这些证券涉及高风险。请仔细考虑本招股说明书（从第19页开始）、我们向美国证券交易委员会提交的报告（以提及方式纳入本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件）中讨论的风险。

Aurora Mobile Limited不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其运营主要由其子公司以及通过与总部设在中国的可变权益实体（VIE）的合同安排进行。中国法律法规限制外国投资于在中国提供某些增值电信服务的企业，并对其施加了条件。因此，我们通过VIE深圳和讯华谷信息技术有限公司在中国经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其提名股东之间的合同安排，根据美国公认会计原则，将其财务业绩与我们的财务业绩合并。这些合同安排使我们能够获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，作为子公司提供的服务的对价，并拥有在中国法律允许的情况下购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们得以根据美国公认会计原则将其财务业绩与我们的财务业绩合并。因此，我们存托凭证的投资者不是在购买我们在中国运营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。在本招股说明书中，Aurora指的是Aurora Mobile Limited，我们、我们公司或我们指的是Aurora Mobile Limited及其子公司，，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括VIE及其在中国的子公司。

我们和 VIE 面临着与在中国大陆开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性。我们在中国的业务运营中有很大一部分是通过VIE进行的，我们和VIE受复杂且不断演变的中国法律和法规的约束。例如，我们和VIE面临着与监管部门批准离岸发行、使用可变权益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，因为以及上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB对我们的审计师缺乏审查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国上市的能力交换。这些风险可能导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致这些证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅第 3.D 项。关键信息风险因素与在中国经商相关的风险见我们截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告，或以引用方式纳入此处的2021年20-F表，以及本招股说明书中与在中国经商相关的风险因素。

我们在中国开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在中国进行，我们受复杂且不断变化的中国法律和法规的约束。例如，我们面临与监管部门对海外发行的批准、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB缺乏对审计师的检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他国外的证券交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下跌。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅第 3 项。关键信息 D. 风险因素我们在2021年20-F表格中与在中国经商相关的风险，该表格以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中与在中国经商相关的风险因素。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而且 PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会。如果 PCAOB 无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法案》（HFCAA），我们的ADS将被禁止在美国进行交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会（SEC）通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了年度报告，其中包含注册会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB已确定无法对其进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将确定该发行人为委员会认定发行人，然后将进行交易在发行人被认定为经委员会认定的发行人后禁止其出售连续三年发行人。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB无法进行全面检查或调查。在公司于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交2021年20-F表格后，美国证券交易委员会于2022年4月21日暂时将该公司命名为经委员会认定的发行人。根据现行法律，可能在2024年在美国进行退市和禁止场外交易。我们的ADS的退市或其被除名的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，对法律的拟议修改将把未经检查的年限从三年减少到两年，从而缩短我们的ADS可能被禁止场外交易或退市之前的期限。如果拟议条款获得通过，我们的ADS可能会在2023年从交易所退市，并禁止在美国进行场外交易。

我们的公司结构面临与VIE的合同安排相关的风险。公司及其投资者可能永远不会对VIE开展的业务拥有直接所有权。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而且这些合同安排尚未在法庭上经过检验。如果中国政府发现建立我们在中国运营业务结构的协议不符合中国的法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化或有不同的解释，那么我们和VIE可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这将导致 VIE 被解体。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，均由VIE持有。我们的收入中有很大一部分来自VIE。导致VIE拆分的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致证券的价值大幅下跌甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及Aurora的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第 3.D 项下披露的风险。关键信息风险因素我们在2021年20-F表格中与公司结构相关的风险（以引用方式纳入此处），以及本招股说明书中与我们的公司结构相关的风险因素。

我们的子公司与VIE之间的现金流包括以下内容：（1）截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，VIE从我们子公司获得的公司间贷款分别为人民币1.979亿元、零和8,000万元人民币；（2）VIE向我们的子公司偿还的公司间贷款为零，人民币1.561亿元，人民币5,630万元截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，以及 (3) VIE从我们的子公司获得的现金分别为人民币510万元、90万元人民币和260万元人民币截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，分别代表我们的员工缴纳因行使股票期权而产生的个人所得税。有关我们的子公司和VIE之间如何转移现金的更详细讨论，请参阅本招股说明书中的 CompanyHolding 公司结构和与VIE的合同安排以及我们的公司现金流经我们公司。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们的公司			4
风险因素			19
所得款项的使用			28
大写			29
法规			30
股本描述			34
美国存托股份的描述			44
优先股的描述			52
认股权证的描述			54
订阅权描述			55
单位描述			57
民事责任的可执行性			58
税收			60
卖出股东			61
分配计划			62
费用			65
法律事务			66
专家们			67
在这里你可以找到更多信息			68
以引用方式纳入某些文件			69

您只能依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息在相应的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不是，卖出股东也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们和/或卖出股东可以在一次或多笔发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向你概述了我们和卖出股东可能发行的证券。我们还可以通过招股说明书补充文件或通过纳入我们向 SEC 提交的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。向美国证券交易委员会存档的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节的证物。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的注册声明的相关附录，以及 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及

•

美国存托凭证是美国存托凭证，可以证明存托凭证；

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存托凭证适用于我们的美国存托股，其中每三股代表两股A类普通股；

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Aurora 归极光移动有限公司所有；

•

中国或中华人民共和国属于中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股相当于我们的A类普通股，面值为每股0.0001美元；

•

B类普通股相当于我们的B类普通股，面值为每股0.0001美元；

•

普通股等于我们的普通股，面值为每股0.0001美元；

•

截至某一日期的累积应用程序安装量是指截至同日已安装作为我们开发者服务一部分提供的一个或多个 SDK 的应用程序的累积数量；

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给定时期内的客户是指在同一时期内购买了至少一个我们的付费SAAS业务或定向营销的客户。我们将每个合同方视为单独的客户，尽管一家公司可能有多个签约方与我们签订合同，并且一个公司集团中的多个实体可能使用同一个合同方与我们签订合同；

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GAAP 或美国公认会计原则是美利坚合众国普遍接受的会计原则；

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给定时期内每月活跃的唯一移动设备是指在同一时期的最后一个月内至少有一个应用程序与我们的服务器建立有效连接的唯一移动设备的数量；

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我们的 SAAS 业务适用于我们的开发人员服务和垂直应用程序；

•

VIE 归深圳和讯华谷信息技术有限公司或 Hexun Huagu；

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我们的外商独资企业是极速信息咨询（深圳）有限公司或深圳极速推送；

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人民币和人民币是中国的法定货币；

•

SAAS 的目标是软件即服务；

•

美元、美元、美元和美元对应于美国的法定货币；以及

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。你可以用可能、将、预期、预期、目标、打算、计划、相信、估计、是否/很可能、未来、潜在、继续或其他类似的表达方式等术语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容相关的陈述：

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我们的目标和战略；

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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中国移动互联网行业和移动应用程序开发者服务市场的预期增长；

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预计中国大数据技术的应用将越来越多，包括在移动在线营销、金融风险管理、市场情报和基于位置的情报服务等领域；

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我们对我们的 SAAS 业务和定向营销的需求和市场接受度的期望；

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我们对我们与应用程序开发者、客户、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；

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我们行业的竞争；以及

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与我们的行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们想提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，你应该将这些陈述连同此处披露的风险因素、此处以引用方式纳入的文件或任何适用的招股说明书补充文件中阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩有所不同。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述。

我们是中国领先的开发者服务平台。2021年12月，通过我们的开发者服务，我们每月活跃的独立移动设备数量约为14.4亿台，约占中国移动设备覆盖率的90％。通过这些移动设备，我们可以访问、汇总、清理、整理和加密大量实时和匿名的设备级移动行为数据。我们利用人工智能 (AI) 和机器学习从这些数据中获得可行的见解和知识，使我们的客户能够做出更好的业务决策。我们很荣幸能在 2021 年、2020 年和 2017 年中国 SAAS 应用大会上被评为年度最佳 SAAS 服务提供商、2021 年大会上被评为年度最佳用户推荐的 SAAS 产品、2020 年 Pingwests SAAS 平台最受开发者信赖的 SAAS 平台、腾讯的 2018 年腾讯社交网络 KA 服务杰出业务合作伙伴以及 2018 年金融科技服务前 20 名《易本财经》的《银行业平台》我们还很荣幸在2019年凤凰城ADX音乐节上获得InfoQ 2020年最佳科技社区驱动奖、金融领域最佳社交营销案例研究和游戏领域最佳大数据营销案例研究、iiMedia Research颁发的2018年度全球大数据应用平台杰出成就奖、中国电子商务委员会颁发的2018年最佳大数据应用奖、央视证券新闻频道颁发的2017年最佳科技公司奖、2017年大型电视新闻频道颁发的2017年最佳科技公司奖 Big 颁发的数据创新解决方案奖《数据》杂志。

我们为中国的移动应用程序开发者提供一整套服务。我们的开发者服务可轻松将与所有类型的移动应用程序集成，并提供开发者所需的核心应用内功能，包括推送通知、即时通讯、分析、共享和短信服务 (SMS)、一键验证以及 JG Alliance 下的其他服务。截至2021年12月31日，各行各业的大约648,186名移动应用程序开发者使用了我们的服务，例如媒体、娱乐、游戏、金融服务、旅游、电子商务和教育。我们是许多大型互联网公司以及各个行业的许多领先品牌的首选合作伙伴。使用我们至少一项开发者服务或累计应用程序安装量的移动应用程序数量从截至2019年12月31日的1,45.2万多人增加到截至2020年12月31日的169.8万多个，并进一步增加到2021年12月31日的180.7万多个，并进一步增加到2021年12月31日的180.7万多个。

自成立至2021年12月31日，作为开发者服务的一部分，我们已经积累了超过579亿次安装软件开发套件 (SDK) 的数据。我们只能访问所提供服务所必需且与之相关的特定匿名设备级数据。一旦收集了原始的移动行为数据，我们的数据处理平台就会以汇总和匿名的方式存储、清理、构造和加密数据，用于人工智能驱动的建模练习。我们的开发者服务可以集成到同一设备上的多个应用程序中，这使我们能够在线和离线接收来自不同和多个维度的基于设备的数据。我们认为，我们的数据在数量、种类、速度和真实性方面各不相同。

人工智能和机器学习是我们用来从数据中获得可操作和营销的有效见解，以及开发和完善我们的垂直应用程序和有针对性的营销的关键技术。利用这些建立在我们庞大而高质量的数据基础上的技术，我们开发了各种解决方案，为许多不同领域的客户提供行业特定的、可行的见解。我们的解决方案包括：

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垂直应用程序主要包括市场情报、财务风险管理和基于位置的情报：

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市场情报: 我们为投资基金和企业提供实时市场情报解决方案，例如我们的产品iApp，它提供有关中国移动应用程序使用和趋势的分析和统计结果。

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金融风险管理: 我们协助金融机构、持牌贷款人和信用卡公司做出明智的贷款和信贷决策。

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基于位置的情报 (“iZone): 我们帮助零售商和其他传统零售商实体店房地产开发商等行业跟踪和分析客流量，进行有针对性的营销，并做出更明智、更具影响力的运营决策，例如选址。

开发人员服务和垂直应用程序统称为 SAAS 业务。

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定向营销 (“肖国通)：我们帮助广告商提高效率，使他们能够在正确的时间用正确的内容定位正确的受众。

在整个2020年，我们战略性地缩减了目标营销业务，将重点放在SAAS业务上，并在2020年底之前退出了定向营销业务。从 2021 年 1 月开始，我们开始运营纯粹的 SAAS 业务并从中获得收入。

我们已经建立了强大的技术基础架构，以实时支持在中国各地使用SAAS业务和传统的定向营销。我们已经开发了一个由9,100多台服务器组成的专有网络，其中包括战略性地分布在全国各地的云服务器，为中国所有电信提供商提供高质量和具有成本效益的服务。这种广泛而精心设计的服务器网络使我们能够为客户提供实时访问和使用我们的软件即服务(SAAS) 产品和定向营销，具有极高的稳定性、极快的速度和高的可靠性。

最近的事态发展

近期融资发展

2021年4月16日，我们与上海浦东发展银行、或浦发银行签订了定期贷款协议。根据贷款协议，浦发银行同意向我们提供为期一年 RMB150 百万美元的定期贷款额度。该融资的定价比一年期人民币贷款最优惠利率高出50个基点。该融资所得款项用于一般公司用途。截至2021年12月31日，该贷款的未偿余额为 RMB150 百万元，为该贷款认捐的限制性现金存款总额为人民币1.579亿元。2022 年 4 月 15 日，我们按时全额偿还了 RMB150 百万美元的贷款，认捐的限制性现金已发放并转回给公司。

近期监管动态以及我们的业务需要获得中国当局的许可

我们通过子公司和中国的VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的约束。截至本招股说明书发布之日，除非本招股说明书中另有披露，否则我们的中国子公司和VIE已获得中国政府当局的必要执照和许可，这些许可证和许可证对我们的控股公司和VIE的业务运营至关重要

中国，除其他外，包括两份涵盖不同经营范围的增值电信业务许可证和一份涉外调查许可证。也可能需要 VIE 才能获得个人信用报告业务许可证。中国政府已通过多项管理个人信用报告业务的法规。根据国务院颁布并于2013年生效的《征信业管理条例》，个人征信业务是指收集、整理、存储和处理与个人信用状况相关的信息以及向他人提供信息的活动，征信机构是指以信用报告为主要业务的正式成立的机构。根据中国人民银行颁布并于2013年生效的《征信行业管理条例》和《征信机构管理办法》，未经国务院征信行业监督管理部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。2021年9月27日，中国人民银行颁布了《征信服务管理办法》，即《征信服务办法》，该办法于2022年1月1日起施行。根据《信用信息服务办法》，信用信息服务是指收集、整理、保留和处理企业和个人的信用信息，以及向信息用户提供上述信息。信用信息，是指为金融活动提供服务而依法收集的用于识别和确定企业和个人信用状况的基本个人信息、贷款信息和其他相关信息，以及根据上述信息形成的分析和评估信息。从事个人信用信息服务的人员，应获得中国人民银行根据《征信服务办法》颁发的个人信用信息机构许可证。VIE 基于设备级移动行为数据，为金融机构以及新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于对管理个人信用报告业务的现行法规缺乏进一步的解释，目前法规下与信用状况和个人信用报告业务相关的信息的确切定义和范围尚不清楚。因此，由于我们的财务风险管理解决方案，目前尚不确定VIE是否会被视为从事个人信用报告业务。截至本招股说明书发布之日，我们没有受到任何与个人征信业务相关的中国法律或法规的罚款或其他处罚。参见第 4 项。有关 CompanyB. 业务概览法规信用报告法规的信息，见我们的 2021 年表格 20-F，该表格以引用方式纳入本招股说明书。鉴于相关法律法规的解释和实施存在不确定性，以及相关政府机构的执法实践，我们将来可能需要为我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申报或批准。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息。风险因素与在中国经商相关的风险我们可能会受到中国对互联网相关企业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可证都可能对我们的业务和2021年20-F表中的经营业绩产生重大不利影响，该表格以引用方式纳入本招股说明书中。

此外，除本招股说明书中披露的与向外国投资者发行证券有关外，根据现行中国法律、法规和监管规则，截至本招股说明书发布之日，我们、我们的中国子公司和VIE，(i) 无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，以及 (ii) 未获得或被任何中国当局拒绝此类许可。我们面临中华人民共和国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论，认为不需要此处讨论的许可或批准，适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们需要在将来获得批准。

但是，中国政府最近表示打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。2021年12月28日，中国国家网络空间管理局（CAC）会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》或《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了其前身的法规。根据《网络安全审查措施》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。网络安全审查措施

进一步规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商应在外国证券交易所进行任何公开募股之前，向网络安全审查办公室申请网络安全审查。《网络安全审查措施》尚不清楚相关要求是否适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股票或债务发行。除了在外国上市之前可能进行的审查外，CAC还有权对被认为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此，我们不能排除我们接受此类当然安全审查的可能性，也不确定我们在美国上市这一事实是否会增加这种可能性。2021 年 11 月 14 日，CAC 发布了《网络数据安全条例（征求意见稿）》或《规章草案》，并已在2021年12月13日之前接受公众意见。法规草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。如果处理超过一百万用户个人数据的数据处理者想在海外上市，则应根据法规草案申请网络安全审查。此外，海外上市的数据处理者应进行年度数据安全评估。由于《规章草案》仅供公众征询意见，其条款和预期通过或生效日期可能随时可能发生变化，因此其解释和实施仍存在很大不确定性。参见风险因素与我们的业务和行业相关的风险您和 VIE 业务生成和处理大量数据，并且我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和潜在客户产生重大不利影响，安全和隐私泄露可能会损害我们的业务。

根据《网络安全审查办法》和其他中华人民共和国网络安全法律法规，打算购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。根据我们的中华人民共和国法律顾问的建议，中国政府当局在解释和执行这些法律时可能拥有广泛的自由裁量权，包括对关键信息基础设施运营商范围的解释。见《互联网信息安全和隐私保护相关条例》个人信息保护条例。此外，《网络安全审查办法》还规定，任何互联网平台运营商开展影响或可能影响国家的数据处理活动安全也应接受网络安全审查。由于预计网络安全法律法规的实施将得到加强，我们的业务将持续扩张，如果根据中国网络安全法律和法规，我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须履行中华人民共和国网络安全法律法规要求的某些义务，包括存储我们在中国运营期间在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，这些信息以及我们在业务中已履行的重要数据，在购买互联网产品和服务时，我们可能会接受审查。我们在开展数据处理活动时可能会受到审查，并且在满足其要求以及对我们的内部政策和数据处理实践进行必要更改方面可能面临挑战。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与中国国家互联网空间管理局在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

2021年7月6日，中华人民共和国有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并建议采取有效措施，例如推动相关监管体系建设，以应对总部设在中国的海外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关的实施细则尚未发布，目前对这些意见的解释尚不清楚。参见风险因素与在中国经商相关的风险根据中国规则、法规或政策进行的发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测能否或多久能够获得此类批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何有关离岸发行的询问、通知、警告或制裁中国证监会或任何其他中华人民共和国政府机构。

除了我们的离岸产品可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准外，VIE还必须获得并维持不同监管机构的适用许可证和批准才能提供其当前服务。在目前的中国监管计划下，包括但不限于工业和信息化部（MIIT）和中国网络空间管理局在内的多个监管机构共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。运营商必须获得相关电信业务的政府批准和许可。VIE还向国内外金融行业客户提供移动应用程序数据分析产品，可能被视为从事涉外调查业务。因此，根据目前的中国监管计划，VIE可能需要获得涉外调查许可证。参见第 4 项。有关公司的信息B. 业务概述电信服务和外国所有权限制法规以及第 4 项。我们的 2021 年 20-F 表格中有关 CompanyB. 业务概览监管涉外调查条例的相关信息，该表格以引用方式纳入本招股说明书。VIE 已获得两份涵盖不同经营范围的增值电信业务许可证和一份涉外调查许可证。

VIE可能还需要获得个人信用报告业务许可证。中国政府已通过多项管理个人信用报告业务的法规。根据国务院颁布并于2013年生效的《征信业管理条例》，个人征信业务是指收集、整理、存储和处理与个人信用状况有关的信息以及向他人提供信息的活动，征信机构是指以信用报告为主要业务的正式成立的机构。根据中国人民银行颁布并于2013年生效的《征信业管理条例》和《征信机构管理办法》，未经国务院征信行业监督管理部门批准，任何单位不得从事个人征信业务。VIE 基于设备级移动行为数据，为金融机构和新兴科技公司提供金融风险管理解决方案。由于对管理个人信用报告业务的现行法规缺乏进一步的解释，现行法规下与信用状况和个人信用报告业务相关的信息的确切定义和范围尚不清楚。因此，由于我们的财务风险管理解决方案，目前尚不确定VIE是否会被视为从事个人信用报告业务。截至本招股说明书发布之日，我们没有受到任何与个人信用报告业务相关的中国法律或法规的罚款或其他处罚。参见第 4 项。2021年20-F表格中有关公司的信息B. 业务概述监管信用报告条例，该表格以引用方式纳入本招股说明书。

《追究外国公司责任法》

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了一家注册会计师事务所发布的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或存托凭证在国家证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法在该司法管辖区进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇市场继续上市的能力。相关的风险和不确定性可能导致我们的ADS的价值大幅下跌。欲了解更多详情，请参阅本招股说明书中与在中国经商相关的风险因素风险和第 3 项。关键信息。风险因素我们在2021年20-F表格中与在中国经商相关的风险，该表格以引用方式纳入此处。

控股公司结构和与VIE的合同安排

Aurora Mobile Limited不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其可变权益实体（VIE）没有股权。我们主要通过中国子公司和VIE在中国开展业务。中国法律法规对外商投资进行限制和施加条件

在本招股说明书中，Aurora指的是Aurora Mobile Limited，我们，我们，我们的公司，或我们指的是Aurora Mobile Limited及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括VIE及其在中国的子公司。在本招股说明书中，我们将深圳和讯华谷信息科技有限公司或和讯华谷称为VIE，将极速信息咨询（深圳）有限公司（简称 “深圳极速推送”）称为我们的外商独资企业。我们存托凭证的投资者不是在购买我们在中国运营实体的股权，而是购买了一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。

下图说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书发布之日的子公司和VIE：

LOGO

注意：

(1)	罗卫东先生是我们的创始人、董事会主席、首席执行官兼Aurora股份的主要受益所有人，持有VIE80％的股权。王小道先生和方佳文先生均为Aurora股份的受益所有人，他们各自持有VIE的10％股权。

我们已通过我们的外商独资企业与VIE和VIE的提名股东签订了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够：

•

对 VIE 行使有效控制；

•

对于我们的外商独资企业提供的服务，获得可能对VIE具有重大意义的经济利益；以及

•

在中国法律允许的范围内，持有购买VIE全部或部分股权和资产的独家选择权。

这些合同协议包括独家期权协议、独家业务合作协议、财务支持协议、股东投票代理协议和股权质押协议。根据独家期权协议，VIE的每位股东都不可撤销地授予了我们的外商独资企业购买其在VIE中的全部或部分股权的独家选择权，VIE已不可撤销地授予我们的外商独资企业购买其全部或部分资产的独家选择权。根据独家业务合作协议，我们的外商独资企业拥有为VIE提供全面业务支持、技术服务、咨询服务和其他服务的专有权利。根据财务支持协议，我们承诺在适用的中国法律法规允许的范围内向VIE提供无限的财务支持，无论VIE是否实际蒙受任何运营损失。VIE的每位股东还签署了股东投票代理协议，不可撤销地授权我们公司充当他的股东事实上的律师行使他作为VIE股东的所有权利。根据股权质押协议，VIE的股东已将VIE的100％股权质押给我们的外商独资企业，以保证股东履行其在独家期权协议、股东投票代理协议和财务支持协议下的义务，以及VIE履行其在独家业务合作协议和独家期权协议下的义务。有关合同安排的实质性条款的摘要，请参阅第 4 项。有关CompanyC. 组织结构的信息，见我们的 2021 年表格 20-F，该表格以引用方式纳入本招股说明书。

但是，合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权那么有效，而且我们可能会为执行安排的条款支出巨额成本。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，作为开曼控股公司，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这样做可能会付出相当大的代价。关于我们的开曼群岛控股公司在与VIE及其股东的合同安排方面的权利地位的现行和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，则相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规或失误。此外，VIE主要由罗卫东先生拥有，他持有VIE80％的股份。罗先生还拥有奥罗拉总投票权的76.4％。因此，我公司对VIE的上述各种合同的可执行性取决于罗先生。如果他未能履行合同安排下的义务，我们可能无法执行使我们能够有效控制VIE的合同安排。如果发生这种情况，我们将需要取消整合 VIE。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，均由 VIE 持有。我们的收入中有很大一部分来自VIE。导致VIE拆分的事件将对我们的运营产生重大影响，并导致证券价值大幅下跌，甚至变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅第 3 项下披露的风险。Key InformationD。风险因素/2021年20-F表格中与我们的公司结构相关的风险，该表格以引用方式纳入，风险因素与我们的公司结构相关的风险包含在本招股说明书中。

会计准则和法规。根据中国法律，我们的每家外商独资企业和VIE每年都必须预留至少10％的税后利润（如果有），用于为某些法定储备基金提供资金，直到此类储备资金达到其注册资本的50％。此外，我们的外商独资企业可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，VIE可以根据中国会计准则将其部分税后利润分配给全权的盈余基金。法定储备基金和全权委托基金不可作为现金分红进行分配。外商独资公司向中国境外汇出股息须接受国家外汇管理局指定的银行的审查。我们的外商独资企业没有支付股息，也无法支付股息，直到它产生累积利润并符合法定储备金的要求。从历史上看，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向我们的投资者支付或进行任何股息或分配。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我们没有合法所有权的VIE的净负债分别为 RMB81 百万美元、RMB240 百万和 RMB326 百万美元。有关我们向Aurora和投资者分配业务（包括子公司和VIE）收益的能力以及结算VIE协议下所欠款项的能力的限制和限制，请参阅第 3.D 项。关键信息风险因素与在中国经商相关的风险监管离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，第 3.D 项。关键信息风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能会依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们在中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，以及第 3 项。Key InformationD。风险因素与在中国经商相关的风险政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您在2021年20-F表格中的投资价值，该表格以引用方式纳入本招股说明书中。

通过我们组织的现金流

Aurora是一家控股公司，没有自己的重大业务。我们主要通过外商独资企业和VIE开展业务。因此，，Aurora支付股息的能力取决于我们的外商独资企业支付的股息。如果我们的外商独资企业或任何新成立的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每家外商独资企业和VIE都必须每年至少预留其税后利润的10％（如果有），用于为某些法定储备基金提供资金，直到此类储备资金达到其注册资本的50％。此外，我们的外商独资企业可以自行决定将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，VIE可以自行决定将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给全权盈余基金。法定储备基金和全权委托基金不可作为现金分红进行分配。有关更多详细信息，请参阅第 5 项。运营和财务审查以及ProspectsB. 流动性和资本资源控股公司结构载于我们2021年20-F表中，该表格以引用方式纳入本招股说明书中。

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资公司向中国境外汇出股息须接受国家外汇管理局指定的银行的审查。我们的外商独资企业没有支付股息，也无法支付股息，除非它产生累积利润并符合法定储备金的要求。从历史上看，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向我们的投资者支付或进行任何股息或分配。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我们没有合法所有权的VIE的净负债分别为 RMB81 百万美元、RMB240 百万美元和 RMB326 百万美元。有关限制和限制

我们能够将包括子公司和VIE在内的业务收益分配给Aurora和投资者，以及清算VIE协议下的欠款的能力，见第 3 项。关键信息。风险因素与在中国做生意相关的风险监管离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为和扩大业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响，第 3 项。关键信息。风险因素与在中国开展业务相关的风险我们可能会依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们在中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，以及第 3 项。关键信息。风险因素与在中国做生意相关的风险政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您在2021年20-F表格中的投资价值，该表格以引用方式纳入本招股说明书中。

我们的子公司和VIE进行商业交易，包括提供服务和公司间贷款，以及通过行使股票期权向员工征收个人所得税。我们的子公司与VIE之间发生的现金流汇总如下：


	截至该年度十二月三十一日
	2019		2020		2021
	人民币（千元）
子公司极推信息咨询（深圳）有限公司向VIE提供的贷款		197,943		—		80,000
VIE向子公司极推信息咨询（深圳）有限公司偿还贷款和利息		—		156,124		56,341
员工从子公司JPush 信息咨询（深圳）有限公司向VIE行使股票期权所得的个人所得税		5,133		878		2,630

在公司间贷款方面，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，VIE从我们的子公司获得的现金分别为人民币1.979亿元、零和人民币8,000万元，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度向子公司偿还的现金分别为零、人民币1.561亿元和人民币5,630万元。关于通过行使股票期权向员工征收个人所得税，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日年度，VIE从我们的子公司获得的现金分别为人民币510万元、90万元和260万元人民币，然后代表我们的员工汇给地方税务机关。

与 VIE、母公司及其子公司相关的财务信息

下表提供了简明的合并附表，描述了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的母公司、子公司、合并VIE的财务状况、现金流和经营业绩，以及任何冲销调整和合并总额（以千元人民币计）。


	截至2021年12月31日的财年
	父母		竞争			子公司		消除调整			合并总
	人民币		人民币			人民币		人民币			人民币
	（以千计）
现金和现金等价物		6,724		55,946			27,882		—			90,552
限制性现金		5,998		158,032			—		—			164,030
流动资产总额		32,896		394,640			446,052		(492,452	)		381,136

对子公司的投资		349,501		—			1,622,191		(1,971,692	)		—
非流动资产总额		401,447		144,382			1,917,264		(2,248,692	)		214,401

总资产		434,343		539,022			2,363,316		(2,741,144	)		595,537

负债总额		218,900		865,202			60,174		(764,182	)		380,094

权益总额		215,443		(326,180	)		2,303,142		(1,976,962	)		215,443

负债和权益总额		434,343		539,022			2,363,316		(2,741,144	)		595,537


	截至2020年12月31日的财年
	父母		竞争			子公司		消除调整			合并总
	人民币		人民币			人民币		人民币			人民币
	（以千计）
现金和现金等价物		92,123		115,713			148,279		—			356,115
限制性现金		—		115			—		—			115
流动资产总额		101,564		296,573			425,555		(293,463	)		530,229

对子公司的投资		439,276		—			1,660,152		(2,099,428	)		—
非流动资产总额		494,422		173,546			1,985,658		(2,396,428	)		257,198

总资产		595,986		470,119			2,411,213		(2,689,891	)		787,427

负债总额		274,747		709,702			68,218		(586,479	)		466,188

权益总额		321,239		(239,583	)		2,342,995		(2,103,412	)		321,239

负债和权益总额		595,986		470,119			2,411,213		(2,689,891	)		787,427


	截至2019年12月31日的财年
	父母		竞争			子公司		消除调整			合并总
	人民币		人民币			人民币		人民币			人民币
	（以千计）
现金和现金等价物		114,489		211,314			105,656		—			431,459
限制性现金		—		115			—		—			115
流动资产总额		124,215		471,140			246,889		(188,645	)		653,599

对子公司的投资		607,820		—			1,774,978		(2,382,798	)		—
非流动资产总额		668,111		176,451			2,261,560		(2,819,798	)		286,324

总资产		792,326		647,591			2,508,449		(3,008,443	)		939,923

负债总额		284,538		728,757			43,985		(625,145	)		432,135

权益总额		507,788		(81,166	)		2,464,464		(2,383,298	)		507,788

负债和权益总额		792,326		647,591			2,508,449		(3,008,443	)		939,923


	截至2021年12月31日的财年
	父母			竞争			子公司			消除调整			合并总
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
	（以千计）
经营活动提供的净现金（用于）/提供的净现金		(24,383	)		68,336			(120,603	)		—			(76,650	)
（用于）/由投资活动提供的净现金		(4,859	)		(186	)		1,487			30,000			26,442
/（用于）融资活动提供的净现金		(54,520	)		30,000			—			(30,000	)		(54,520	)
汇率波动对现金和现金等价物的影响		4,361			—			(1,281	)		—			3,080
现金净变动		(79,401	)		98,150			(120,397	)		—			(101,648	)
期初现金余额		92,123			115,828			148,279			—			356,230
期末现金余额		12,722			213,978			27,882			—			254,582


	截至2020年12月31日的财年
	父母			竞争			子公司			消除调整			合并总
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
	（以千计）
经营活动提供的净现金（用于）/提供的净现金		(17,412	)		168,971			(75,749	)		—			75,810
（用于）/由投资活动提供的净现金		(6,525	)		(108,450	)		121,742			(151,182	)		(144,415	)
/（用于）融资活动提供的净现金		5,257			(156,124	)		—			151,182			315
汇率波动对现金和现金等价物的影响		(3,686	)		—			(3,368	)		—			(7,054	)
现金净变动		(22,366	)		(95,603	)		42,625			—			(75,344	)
期初现金余额		114,489			211,429			105,656			—			431,574
期末现金余额		92,123			115,828			148,279			—			356,230


	截至2019年12月31日的财年
	父母			竞争			子公司			消除调整			合并总
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
	（以千计）
经营活动提供/（用于）的净现金		15,273			16,059			(57,090	)		—			(25,758	)
用于投资活动的净现金		(95,412	)		(34,451	)		(294,921	)		335,818			(88,966	)
（用于）/由融资活动提供的净现金		(33,845	)		197,943			137,837			(335,818	)		(33,883	)
汇率波动对现金和现金等价物的影响		(9,763	)		—			13,267			—			3,504
现金净变动		(123,747	)		179,551			(200,907	)		—			(145,103	)
期初现金余额		238,236			31,878			306,563			—			576,677
期末现金余额		114,489			211,429			105,656			—			431,574

投资我们的存托凭证涉及重大风险。在投资我们的 ADS 之前，您应仔细考虑本注册声明中的所有信息。以下是我们和VIE面临的主要风险的摘要，这些风险按相关标题排列。我们在2021年20-F表格中的风险因素中对风险进行了更全面的讨论，该表格以引用方式纳入此处和本招股说明书中。

与我们的业务和行业相关的风险

我们和VIE面临与我们的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

•

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能无法预示我们未来的增长；

•

我们过去曾蒙受过净亏损，将来可能会继续出现这种亏损；

•

如果我们无法成功执行我们的战略，继续发展和有效地推广 SAAS 业务以及其他预测和响应应用程序开发者和客户需求的业务计划，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响；

•

如果我们将来无法继续访问移动数据，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响；

•

如果我们的SAAS业务和其他业务计划的市场发展速度比我们预期的要慢，那么我们的增长可能会放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到损害；

•

我们和VieS业务会生成和处理大量数据，因此我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响；

•

我们的业务依赖于强大的品牌，未能维护和提升我们的品牌将损害我们扩大应用程序开发者和客户群的能力；

•

如果我们不能跟上技术的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响；而且

•

我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

•

Aurora是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们主要通过 (i) 我们的中国子公司和 (ii) 与之维持合同安排的VIE在中国开展业务。因此，我们存托凭证的投资者不是在购买我们在中国运营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们在中国运营部分业务结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们和VIE可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的中国子公司VIE和Aurora的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响没有VIE的合同安排的可执行性，因此会严重影响VIE和整个公司的财务业绩；

•

我们的几乎所有业务业务都依赖与VIE及其股东的合同安排，这些安排可能不如直接所有权那么有效。我们依赖以下方面的业绩

VIE及其股东履行合同规定的对VIE行使控制权的义务。但是，我们合并后的VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最大利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排运营某些部分业务的整个期间都存在此类风险；

•

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。如果VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依靠中国法律规定的法律救济，包括寻求具体履约或禁令救济，以及要求损害赔偿，但我们无法保证根据中国法律这些补救措施将是有效的；以及

•

VIE的股东可能与Aurora存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续订我们与他们和VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。

与在中国做生意相关的风险

我们和VIE面临着与在中国开展业务相关的总体风险和不确定性，包括但不限于以下几点：

•

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。中国法律和规章制度的执行可能会在不提前通知的情况下迅速发生变化，这可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化；

•

互联网相关企业和公司的复杂性、不确定性和中国监管的变化可能会对我们和VIE产生不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、执照或许可都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；

•

根据中国规则、法规或政策进行的发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多久能够获得此类批准。任何未能获得或延迟获得发售所需的政府批准，或撤销此类批准，都将使我们受到中国相关监管机构的制裁；

•

中国政府对我们业务运营的严格监督可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值；

•

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会；以及

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据追究外国公司责任法案（HFCAA），我们的ADS将在2024年被禁止在美国进行交易，如果该法律的拟议修改得以颁布，则将在2023年禁止我们的ADS在美国进行交易。我们的ADS的退市或其被除名的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。在公司于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交2021年20-F表格后，美国证券交易委员会于2022年4月21日暂时将该公司命名为经委员会认定的发行人。

企业信息

我们于 2014 年 4 月在开曼群岛注册成立。我们主要通过中国子公司和 VIE 在中国开展业务。我们的美国存托股，每三股代表两股A类普通股，面值为每股0.0001美元，目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为JG。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市南山区科技南十二路8号中国检验认证大楼14楼。我们在这个地址的电话号码是 +86 755-8388-1462。我们在开曼群岛的注册办事处位于 Maples Corporate Services Limited 的办公室，位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 号。我们在美国的手续服务代理是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道 850 号 204 套房，19711 年。

有关Aurora的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年的20-F表年度报告。参见本招股说明书中以引用方式纳入某些文件。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下文和我们最新的20-F表年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件，在那里您可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书的文件。

与我们的业务和行业相关的风险

我们和VieS业务会生成和处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和潜在客户产生重大不利影响。

我们和VieS业务会生成和处理大量数据。我们在处理和保护大量量数据方面面临固有的风险。特别是，我们面临着许多与来自交易、开发者服务以及我们平台上其他活动的数据相关的挑战，包括：

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保护我们系统中和托管在我们系统中的数据，包括免受外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；

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解决与隐私和共享、安全和其他因素有关的问题；以及

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遵守与收集、使用、存储、传输和披露个人信息有关的适用法律、规章和法规，包括监管和政府机构提出的与这些数据有关的任何要求。

总的来说，我们预计，数据隐私和数据保护合规性将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并吸引公众持续或更严格的监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临与数据安全和保护相关的更高的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国在数据隐私和数据保护方面的监管和执法制度正在不断演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，不同的中国监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部或工业和信息化部、中国民航总局、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律和法规。参见第 4 项。公司信息B. 业务概述法规信息安全条例，以及项目4。关于公司的信息B。业务概述监管条例 2021 年 20-F 表格中的隐私保护条例（以引用方式纳入此处），以及本招股说明书中与互联网信息安全和隐私保护相关的监管条例。以下是中国监管机构最近在该领域开展的某些活动的示例：

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国务院反垄断委员会发布的《平台经济领域反垄断指南》于2021年2月7日生效，禁止网络平台运营者通过强制手段收集用户信息。

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2021 年 8 月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，其中整合了关于个人信息权利和隐私的分散规定

保护已于 2021 年 11 月 1 日生效。我们会不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府机构的最新监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》还是提高了个人信息处理的保护要求，该法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管机构和法院在实践中予以澄清。我们可能需要进一步调整我们的业务惯例，以遵守个人信息保护法律和法规。

许多与数据相关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构解释。尽管我们只能访问所提供服务所必需且与之相关的匿名设备级移动行为数据，但我们获取和使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》和相关数据隐私和保护法律法规被视为个人信息的信息。因此，我们采取了一系列措施来遵守与个人信息保护相关的法律和法规。我们与每位在其移动应用程序中使用我们的开发者服务的应用程序开发者签订服务协议，并在我们的官方网站上显示隐私政策。我们的服务协议和隐私政策要求每位应用程序开发者在根据《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规收集和使用数据时，必须征得其应用程序最终用户的同意。我们会定期抽样检查应用程序开发者自己与最终用户的协议，并提醒应用程序开发者纠正我们发现不遵守我们服务协议的情况，例如他们未能从最终用户那里获得足够的同意。此外，一旦通过开发者服务收集了原始的移动行为数据，我们的数据处理平台就会立即存储、清理、结构化和加密数据，然后我们利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，开发SAAS业务和有针对性的营销，以汇总和匿名的形式为客户提供特定行业的、可操作的见解。此外，我们还采取了严格的数据安全措施，以防止未经授权的访问或使用或检索我们的数据，以与设备所有者的身份建立任何联系。

尽管我们采取所有这些措施是为了遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们、应用程序开发者和业务合作伙伴所采取的措施的有效性。如果我们拥有的任何数据属于需要严格审查的数据类别，我们可能需要对此类数据采取更严格的保护和管理措施。《网络安全审查办法》和《条例草案》尚不清楚相关要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们。在现阶段，我们无法预测《网络安全审查办法》和《规章草案》（如果有）的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何进展。如果《网络安全审查办法》和法规草案的颁布版本要求像我们这样的发行人批准网络安全审查和其他具体行动，那么我们就面临着不确定性，无法及时完成这些额外程序，或者根本无法完成，这可能会使我们受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，以及实质性和不利影响影响我们的业务和经营业绩。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

总的来说，遵守中国现行法律法规，以及中国监管机构将来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能会付出高昂的代价，并给我们带来额外的开支，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何实施和解释此类法律和法规方面也存在不确定性。

此外，世界各地的监管机构已经通过或正在考虑一些有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案如果获得通过，以及其不确定的解释和适用，除了可能处以罚款外，还可能导致一项命令

要求我们更改数据实践和政策，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。欧盟通用数据保护条例 (GDPR) 于 2018 年 5 月 25 日生效，其中包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR 规定了适用于个人数据处理的新要求，为个人提供了新的数据保护权利，并对严重的数据泄露规定了处罚。根据GDPR，个人还有权就财务或非经济损失获得赔偿。尽管我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受GDPR条款的约束。

安全和隐私泄露可能会损害我们的业务。

我们目前保留来自其他各方的数据，包括来自移动设备的数据保存在安全的数据库服务器中。维护正确存储和处理的数据的安全性对我们来说至关重要。我们维护数据安全计划。一旦收集并汇总了原始的匿名设备级移动行为数据，我们的平台就会存储、清理、结构化和加密数据。我们还设计和采用其他安全控制措施来保护我们的数据免遭泄露，包括通过防火墙将数据与外部服务器分开、向指定员工授予有限访问权限以及维护适当的访问日志。请参阅第 4 项。关于公司的信息B. 业务概述我们的人工智能驱动的数据处理平台数据安全。

鉴于我们作为开发人员互联网服务提供商的业务性质，我们面临着保护系统中和托管在系统中的数据的挑战，包括防止外部对我们系统的攻击、欺诈行为或员工的不当使用。任何安全漏洞和数据解密，包括因网络安全攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规行为或中断而导致的漏洞和数据解密，都可能导致我们获得和存储的信息丢失、声誉受损、合同提前终止、诉讼、监管调查或其他责任。

用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常要等到向目标发射后才能识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞，市场对我们数据安全措施的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。

此外，中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。例如：

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2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，该法于2021年9月生效。除其他外，《数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据相关活动的安全审查程序。2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，该条例于2021年9月1日起施行。根据该法规，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务事务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生计和公共利益。2021年12月，中国廉政公署与其他主管部门共同颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，并取代了之前的法规。根据《网络安全审查措施》，购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商如果其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。《网络安全审查》措施进一步规定，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商应在外国证券交易所进行任何公开募股之前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。《网络安全审查办法》尚不清楚是否相关

要求将适用于已在美国完成首次公开募股的公司的进一步股票或债务发行。除了在外国上市之前可能进行的审查外，CAC还有权对被认为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此，我们不能排除接受此类依据 officio 安全审查的可能性，也不确定我们在美国上市这一事实是否会增加这种可能性。如果我们接受此类网络安全审查，我们可能会被命令暂停业务，方法是断开我们的产品与客户的移动应用程序的连接，停止开发新客户、业务等。如果我们未能通过网络安全审查，我们可能会面临罚款、命令暂停相关业务、暂停业务、关闭网站、吊销相关营业执照和许可证等处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，任何机构都没有发布任何详细的规则或实施规则，也没有被任何政府机构告知我们是关键的信息基础设施运营商。此外，在现行监管制度下，关键信息基础设施运营商的确切范围尚不清楚，中国政府当局在解释和执行适用法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，尚不确定根据中国法律，我们是否会被视为的关键信息基础设施运营商。如果根据中华人民共和国的网络安全法律和法规，我们被视为关键信息基础设施运营商，那么除了根据中国网络安全法律法规履行的义务外，我们还可能还需要履行其他义务。在现阶段，我们无法预测《规章草案》可能产生的后果（如果有的话），我们正在密切监测和评估规则制定过程。

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2021年11月，廉政公署发布了《规章草案》。条例草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、使用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。在中，根据法规草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，包括（i）在国外列出处理超过一百万用户个人信息的数据处理者，以及（ii）任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动。但是，截至本招股说明书发布之日，有关当局尚未澄清确定某项活动是影响还是可能影响国家安全的标准。此外，《条例草案》要求处理重要数据或在海外上市的数据处理者必须自行进行年度数据安全评估，或者委托数据安全服务提供商进行评估，并将前一年的评估报告提交给市政当局年底之前的网络安全部门每年一月。截至本招股说明书发布之日，法规草案仅供公众征询意见，其各自的条款和预期的通过或生效日期可能会发生变化，但存在很大的不确定性。

此类法律法规在实践中将如何实施和解释的不确定性，以及中国监管机构可能进一步颁布法律和法规，这可能会给我们带来额外的开支，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。

此外，如果其他SAAS业务发生备受瞩目的安全漏洞，我们的客户和潜在客户可能会失去对我们SAAS业务安全的信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。此外，任何未能或被认为未能维护我们的数据安全或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务都可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的执法令、诉讼或负面宣传，并可能要求我们花费大量资源来应对和辩护指控和索赔。

根据中国现行法律法规，外国人对我们某些业务部分（包括增值电信服务）的所有权受到限制。中华人民共和国政府通过严格的营业执照要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息的分发和在线广告进行监管。以为例，除少数例外情况外，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50％的股权，任何此类外国投资者都必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。2022年3月29日，《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》公布，该决定将于2022年5月1日起施行，对《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）等法规的某些条款进行了修改，删除了外国主要投资者必须在经营增值电信业务方面有良好记录和经验的要求。

Aurora是一家开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司，，即我们的外商独资企业，是一家外商投资企业。因此，我们的外商独资企业没有资格在中国提供增值电信服务。因此，我们在中国的可变权益实体，即和讯华谷，作为增值电信服务提供商，持有增值电信业务运营许可证。我们与和讯华谷（VIE）及其股东签订了一系列合同安排，这使我们能够 (i) 对VIE行使的有效控制权，(ii) 获得VIE的几乎所有经济收益，以及 (iii) 在中国法律允许的情况下拥有购买VIE中全部或部分股权和资产的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们控制了VIE，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计原则，将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在2019年、 2020年和2021年，我们分别从VIE中获得了98.6％、97.7％和95.0％的外部收入。

我们的中国法律法律顾问汉昆律师事务所认为，(i) 中国VIE和我们的外商独资企业的所有权结构没有违反现行适用的中国法律和法规；(ii) 我们的外商独资企业、VIE和受中国法律法规管辖的其股东之间的合同安排是有效的、具有约束力和可执行的，不会导致任何违反适用的中国法律和法规的行为。但是，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问意见相反的观点。

但是，Aurora是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们通过 (i) 我们的中国子公司和 (ii) 与之维持合同安排的VIE在中国开展业务。因此，我们的A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国的合并关联实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化或有不同的解释，那么我们和VIE可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和Aurora的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，因此会严重影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律法规或执法

以及我们与VIE及其股东的合同安排的履行情况。这些法律和法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们无法向您保证，我们和 VIE 将始终完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务以及我们的声誉产生不利影响。

尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行法律法规，但我们无法向您保证中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。对于不遵守或违反中国法律法规的行为，中华人民共和国政府在确定可予纠正或惩罚的措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定我们或VIE不遵守适用法律，它可能会撤销VIE的业务和运营许可证，要求VIE停止或限制VIE的运营，限制VIE的收取收入的权利，封锁VIE网站，要求VIE 重组我们的运营，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或者对 VIE 采取其他监管或执法行动这可能会对他们的业务造成损害。任何这些或类似的事件都可能严重干扰我们或VIE的业务运营，或限制VIE开展其很大一部分的业务运营，这可能会对VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导任何对其经济表现影响最大的VIE的活动，和/或我们未能从任何VIE中获得经济收益，那么我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到合并财务报表中。此外，如果我们无法主张对从事我们很大一部分业务的中国子公司的资产的合同控制权，我们的股票可能价值下跌或变得一文不值。

与在中国做生意相关的风险

根据中国规则、法规或政策进行的发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测能否或多久能够获得此类批准。

《外国投资者并购国内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的工具，其目的是通过收购中国本土公司或资产寻求在海外证券交易所上市，其证券在海外证券交易所公开上市之前必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准，则不确定我们需要多长时间才能获得此类批准，而且，即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得政府对发行的必要批准，或者如果我们获得中国证监会的批准，都可能使我们受到中国相关监管机构的制裁，其中可能包括对我们和VIE在中国的业务处以罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务产生重大不利影响的其他形式的制裁，财务状况和经营业绩。

我们的中国法律顾问告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们无需根据《并购规则》向中国证监会提交申请批准发行，因为 (i) 中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释，说明我们在本招股说明书下的发行是否受本法规的约束；以及 (ii) 我们没有收购任何股权或中国内资公司的资产按此术语定义在《并购规则》中。

但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行背景下，《并购规则》将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其观点摘要

上述受任何新的法律、规章制度或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。此外，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，规定加强对在境外上市的中国公司的管理和监督，修订国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的责任。但是，《关于严厉打击非法证券活动的意见》直到最近才发布，这给这些意见的解释和执行留下了不确定性。任何新的规则或法规都可能对我们施加额外的要求。此外，2021年12月28日，中国网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，根据该办法，除其他外，持有超过一百万用户个人信息的互联网平台运营商在外国证券交易所上市之前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与中国网络空间管理局在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。但是，政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的许可证或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外支付股息的能力、推迟或限制将发行的收益汇回中国，或者采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他行动，以及存托凭证的交易价格。中国政府当局也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付特此提供的美国存托凭证之前停止发行。因此，如果您在预计结算和交割之前进行市场交易或其他活动，则您这样做将面临可能无法进行结算和交割的风险。此外，如果中华人民共和国政府当局后来颁布了新的规则或解释，要求我们在发行的申报、注册或其他类型的授权中获得他们的批准，我们无法向您保证我们可以及时获得批准、授权或完成必要的程序或其他要求，或者在制定获得这种豁免的程序时获得批准、授权或完成必要的程序或其他要求，也无法获得对必要要求的豁免。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而且 PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会。

我们的审计师是独立的注册会计师事务所，负责发布本招股说明书其他地方的审计报告，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法在该司法管辖区进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们的ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查或全面调查，则根据2024年的《外国公司控股责任法》（HFCAA），或者如果该法律的拟议修改得以颁布，我们的ADS将被禁止在美国进行交易。我们的ADS的退市或其被除名的威胁，可能对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于 2020 年 12 月 18 日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了一家注册会计师事务所发布的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA 披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了年度报告，其中包含注册公共会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB已确定无法对其进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将确定发行人为委员会认定发行人，然后在发行人被确定为委员会认定发行人后将对其实施交易禁令连续三年获得佣金认定发行人。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB 将我们的审计师确定为PCAOB无法完全检查或调查的注册会计师事务所之一。在公司于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交2021年20-F表格后，美国证券交易委员会于2022年4月21日暂时将该公司命名为佣金认定发行人。

PCAOB能否在截至2023年12月31日的20-F表格上发布财务报表之前对我们的审计师进行检查，该报表将于2024年4月30日到期，或者根本无法进行，这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。如果我们的股票和存托凭证被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展。这样的禁令将严重削弱您在意愿时出售或购买我们的存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件或根本无法接受的条件筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022 年 2 月 4 日，美国众议院通过了一项法案，除其他外，其中包含相同的条款。如果该条款颁布为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。

中国政府对我们业务运营的严格监督可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展我们的业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为有严格的监督，它可能会干预或影响我们的运营，因为政府认为适合推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除将来发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可才能继续运营的法规或政策的可能性，这可能会导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示打算对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督。任何此类行为都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施

2021年2月，中华人民共和国国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指南》与《中华人民共和国反垄断法》一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生消除或限制平台经济领域竞争作用的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了某些在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的做法，包括但不限于使用大数据和分析进行量身定制的定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户数据。此外，《互联网平台反垄断指南》明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断申报要求的约束。

2021年4月，国家市场监督管理总局（SAMR）会同中国某些其他政府部门召开了行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为，主要互联网公司对可能违反反垄断、反不正当竞争、税收和其他相关法律法规的行为进行自查和整改，并要求此类公司严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，许多互联网公司，包括参加此类行政指导会议的30多家公司，都必须进行全面的自查，并相应地进行必要的纠正。SAMR表示将组织并对公司的整改结果进行检查。如果发现这些公司从事非法活动，预计将依法对其处以更严厉的处罚。

2021年10月，全国人大常委会发布了修订后的《反垄断法》修正案第二稿征求公众意见，其中提议，如果经营者的集中具有或可能产生排斥或限制竞争的效果，则将非法集中对经营者的罚款提高到不超过企业经营者前一年销售收入的百分之十；如果经营者的集中产生排斥或限制竞争的效果，则处以人民币500万元以下的罚款不具有排除或限制竞争的效果。草案还提议，如果有证据表明集中已经或可能具有消除或限制竞争的效果，即使这种集中没有达到申报门槛，也应由有关当局调查交易。由于反垄断法的实施力度加大，我们可能会受到更严格的监管审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更高的风险和挑战。此外，中国不断演变的立法活动以及反垄断和竞争法律法规的不同地方实施做法存在很大的不确定性，特别是在修订后的《反垄断法》的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面。如果按提议颁布，则交易各方在完成收购交易时可能需要遵守更高的监管要求。

由于《互联网平台反垄断准则》相对较新，因此其解释和实施仍然存在不确定性，尽管我们认为我们不会遇到任何上述情况，但我们无法向您保证我们的业务运营将在各个方面遵守该法规，如果我们未能或认为我们未能遵守此类法规，都可能导致政府对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。


	截至2021年12月31日
	人民币			美元$
	（以千计）
债务：
短期银行贷款		150,000			23,538
股东权益：
A类普通股，（面值0.0001美元；已授权49.2亿股；截至2021年12月31日已发行和流通62,036,273股股票）		38			6
B类普通股，（面值0.0001美元；已授权3000万股；截至2021年12月31日已发行和流通17,000,189股）		11			2
额外的实收资本		1,021,961			160,368
累计赤字		(819,018	)		(128,522	)
累计其他综合收益		12,451			1,954

股东权益总额		215,443			33,808

有关与我们的业务和运营相关的中国主要法律法规的其他信息已包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们在2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告。参见本招股说明书中以引用方式纳入某些文件。

互联网信息安全和隐私保护相关法规

《信息安全条例》

中华人民共和国政府已颁布有关互联网信息安全的法律和法规。从国家安全的角度来看，中国的互联网信息受到监管并受到限制。2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了经2009年8月27日修订的《保护互联网安全的决定》，对以下行为处以刑罚处罚：（i）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（ii）传播破坏政治的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）散布虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。此外，公安部于1997年12月16日颁布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，并于2011年1月8日对其进行了修改，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。如果互联网信息服务提供商违反任何这些措施，主管当局可以吊销其运营许可证并关闭其网站。

《中华人民共和国网络安全法》于 2016 年 11 月 7 日颁布，并于 2017 年 6 月 1 日生效。该法要求网络运营商（包括互联网信息服务提供商等）根据适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准采取技术措施和其他必要措施，以保障网络运营的安全和稳定，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，并维护维护诚信、保密和网络数据的可用性。《中华人民共和国网络安全法》强调，任何使用网络的个人和组织不得危害网络安全，不得利用网络从事非法活动，例如危害国家安全、经济秩序和社会秩序或侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益的活动。任何违反《中华人民共和国网络安全法》规定和要求的行为都可能使互联网服务提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》（简称 PIPL），该法整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规定，于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息的处理，确保个人信息依法有序自由流动，促进个人信息的合理使用。个人信息保护法中定义的个人信息是指与已识别或可识别的自然人相关并通过电子或其他方式记录的信息，但不包括匿名化信息。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于在何种情况下获得有关个人的同意，以及为订立或履行该个人作为合同方的合同所必需的情况。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体的规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过协同处理或委托访问个人信息的第三方的义务。全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布，并于2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》要求数据处理（包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布等）必须以合法和适当的方式进行。

《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《中华人民共和国数据安全法》还根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每类数据采取适当级别的保护措施。例如，重要数据的处理者必须指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《中华人民共和国数据安全法》为那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年12月28日，中国民航总局和中国其他几个监管机构联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，(i) 如果相关活动影响或可能影响国家安全，则购买网络产品和服务的CIIO或开展数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查；(ii) 网络安全审查申请应由持有超过一百万用户个人信息的互联网平台运营商在发行人申请将其证券上市之前提出外国证券交易所，以及（iii）相关如果中华人民共和国政府当局确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。也就是说，《网络安全审查措施》下的审查范围扩大到关键信息基础设施运营商（CIIO）、开展数据处理活动的在线平台运营商，以及与非中国上市相关的国家安全风险，尤其是核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、损坏、非法使用或出口的风险；关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据受到影响、控制和不当的风险恶意使用在外国上市后由外国政府提供。

VIE Hexun Huagu是一家互联网信息服务提供商，因此受与信息安全相关的法规的约束。Hexun Huagu已采取数据安全、数据恢复和备份措施来遵守这些规定，并持有北京市颁发的有效信息安全管理体系合格证书钟安之欢认证中心。参见第 3 项。Key InformationD。风险因素与我们的业务和行业相关的风险您和 VIE 业务会生成和处理大量数据，因此我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和潜在客户产生重大不利影响以及第 3 项。Key InformationD。风险因素与我们的业务和行业相关的风险安全和隐私泄露可能会损害我们的业务，该表格以引用方式纳入本招股说明书中。

个人信息保护条例

2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护决定》还要求互联网运营商采取措施来确保用户信息的机密性。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，以规范在中国提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息。2015年8月，全国人大常委会颁布了《刑法第九修正案》，该修正案于2015年11月生效，修改了侵犯公民个人信息的犯罪标准，强化了非法收集、交易和提供个人信息的刑事责任。它还规定，任何网络服务提供商如果未能按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务并拒绝根据命令进行纠正，都将承担刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，除其他外，该法要求

网络运营商采取安全措施保护网络免受未经授权的干扰、损坏和未经授权的访问，并防止数据被泄露、窃取或篡改。网络运营商还必须遵守合法性、适当性和必要性原则，并严格在个人信息主体的授权范围内收集和使用个人信息，除非法律或法规另有规定。2020年颁布的《民法》也对个人信息保护做出了具体规定。

2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施保护规定》，即《CII条例》，，该规定于2021年9月1日起施行。根据CII法规，关键信息基础设施（CII）是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施或信息系统。CII 还指其他重要的网络设施和信息系统，这些设施和系统在损坏、功能丧失或数据泄露时可能严重危及国家安全、国民经济、民生和公共利益。上述重要行业和领域的主管部门和监督管理部门是负责CII安全保护工作的部门。他们将负责根据识别规则组织对各自行业或领域的CII进行识别，及时将识别结果通知CII运营商，并通知国务院公安部门。

全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，并于2021年11月1日生效。根据《个人信息保护法》，个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的各种信息，但不包括匿名信息。个人信息的处理应遵循合法、正确、必要和完整的原则。此外，《个人信息保护法》规定了处理敏感个人信息的规则，敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，很容易损害自然人的尊严或对人身或财产安全造成严重损害的个人信息，包括生物识别特征、财务账户、个人位置跟踪以及14岁以下未成年人的个人信息等。个人信息处理者应对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保护他们所处理的个人信息。否则，个人信息处理者将被命令纠正其行为，或者暂停或终止提供服务，并可能被没收非法收入、罚款或其他处罚。

作为互联网信息服务提供商，VIE Hexun Huagu 受这些与个人信息保护有关的法律法规的约束。Hexun Huagu采取了一系列措施，以遵守与个人信息保护相关的法律法规。它与每位在其移动应用程序中使用我们的开发者服务的应用程序开发者签订服务协议，并在其官方网站上显示隐私政策。服务协议以及作为隐私政策要求每个应用程序开发者在根据《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规收集和使用数据时，必须征得其应用程序最终用户的同意。我们会定期抽样检查应用程序开发者自己与最终用户的协议，并提醒应用程序开发者纠正我们发现不符合 Hexun Huagu 服务协议的情况。此外，一旦通过开发者服务收集了原始的移动行为数据，我们的数据处理平台就会立即存储、清理、结构化和加密数据，然后我们利用人工智能和机器学习技术进行建模练习和数据挖掘，开发SAAS业务和有针对性的营销，以汇总和匿名的形式为客户提供特定行业的、可操作的见解。此外，我们还采取了严格的数据安全措施，以防止未经授权访问或使用我们的数据，或被检索以建立与设备所有者身份的任何联系。尽管我们采取所有这些措施是为了遵守所有适用的数据隐私和保护法律和法规，但我们无法保证我们、应用程序开发者和业务合作伙伴所采取的措施的有效性。参见第 3 项。钥匙

InformationD。风险因素与我们的业务和行业相关的风险您和 VIE 业务会生成和处理大量数据，因此我们必须遵守以及其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能会对我们的业务和潜在客户产生重大不利影响。在我们的2021年20-F表格中，该表格以引用方式纳入本招股说明书。

Aurora Mobile Limited（Aurora）是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其事务受Aurora 第七份备忘录和公司章程的管辖，该备忘录和章程由2018年6月27日通过的特别决议通过，在代表Auroras A类普通股的首次公开募股完成前夕生效，我们称之为我们的备忘录和公司章程，即《公司法》（经修订））的开曼群岛，经不时修订，我们请参阅下文《公司法》和开曼群岛的普通法。

截至本招股说明书发布之日，Aurora的法定股本为50万美元，分为 50亿股股票，包括 (i) 49.2亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元，(ii) 面值为0.0001美元的3000万股B类普通股，以及 (iii) 面值为0.0001美元的5000万股A类普通股，以及 (iii) 面值为 0.0001美元的5000万股B类普通股董事会根据我们的组织章程大纲和章程可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）。

我们的备忘录和公司章程

以下是我们当前的备忘录和公司章程以及《公司法》中与普通股重要条款有关的重大条款的摘要。

奥罗拉的物体。根据我们的备忘录和公司章程，Aurora的目标不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们 A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册后发行。我们不得向不记名持有人发行股票。我们非开曼群岛居民的股东可以自由持有其股份并对其进行投票。

转换。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。如果发生我们的备忘录和公司章程中规定的某些事项，包括 (i) 持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过表决代理转让与该数量的B类普通股相关的表决权，则任何数量的B类普通股都将自动立即转换为同等数量的A类普通股或以其他方式向除该B类持有人的关联公司以外的任何人提供普通股，(ii) 直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行和流通的有表决权证券，或者通过投票代理人或其他方式直接或间接转让或转让附属于此类有表决权的证券的表决权，或者直接或间接出售、转让、转让或处置属于任何人的B类普通股持有人的全部或几乎所有资产不是该B类普通股持有人的关联公司；以及 (iii) 我们的创始人先生罗卫东，不再是任何已发行和流通的B类普通股的最终受益所有人。在任何情况下，A类普通股都不可转换为B类普通股。

分红。我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何分红均不得超过我们董事建议的金额。我们的备忘录和公司章程规定，股息可以从Auroras 已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从合法可用于分配的资金中预留的任何储备金中申报和支付。根据开曼群岛的法律，Aurora可以从利润或股票溢价账户中支付股息； 提供的在任何情况下都不可能有分红

投票权。对于所有须在Aurora股东大会上进行股东投票的事项， A类普通股的每位持有人有权获得每股一票，B类普通股的每位持有人每股有权获得十张选票。除非法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别在提交股东表决的所有事项上共同投票。除非要求进行民意调查（在举手结果宣布之前或之后），否则在任何股东大会上投票均以举手方式进行。该会议的主席或任何持有不少于10％的选票的股东可以要求进行民意调查，这些选票附在亲自出席会议或通过代理人出席会议的普通股总额上。

股东大会通过的普通决议要求在会议上对普通股所附的票的简单多数投赞成票，而特别决议则要求在会议上对已发行和流通的普通股所投的选票中不少于三分之二的赞成票。对于诸如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项，需要通过特别决议。除其他外，普通股持有人可以通过普通决议将其股份分割或合并。

股东大会。作为一家获得开曼群岛豁免的公司，根据《公司法》，我们没有义务召集股东年度股东大会。我们的备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集该会议的通知中将该会议指定为，年度股东大会应在董事决定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事长或董事召集（根据董事会的决议行事）。召开我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会，需要至少提前七个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或通过代理人出席，他们持有的股份总共占我们所有已发行股份并有权投票的所有选票的三分之一。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，并且没有向股东提供向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程规定，在征用截至存款之日有权在股东大会上投票的合计不少于Aurora已发行和流通股票的所有选票的三分之一的股东后，我们的董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。但是，我们的备忘录和公司章程并未规定我们的股东有权在非此类股东召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案。

普通股转让。根据下文规定的备忘录和公司章程中规定的限制，我们的任何股东都可以通过普通或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让文书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

根据纳斯达克全球市场规则，在一家或多家报纸上刊登广告、电子手段或以任何其他方式发出通知后，可以在十个日历日内，暂停转让登记，并在董事会可能不时确定的时间和期限内关闭登记； 但是提供了, 在任何日历年中, 转让登记的暂停和登记的关闭时间均不得超过30个日历日.

清算。Aurora清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股票面值的比例分配给我们的股东，但须从有到期款项的股票中扣除应付给Aurora的所有未付款项电话或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产的分配将使损失由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

征集股份和没收股份。我们的董事会可能会不时就股东的任何款项向股东发出通知，在规定的付款时间前至少 14 个日历日向股东发出通知。已被收回但仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购和退出股份。我们可以发行股票，条件是此类股票需要赎回，由我们选择，也可以由这些股票的持有人选择，条件和方式由我们的董事会或股东的特别决议在发行此类股票之前确定。Aurora还可以按照董事会或股东普通决议批准的条件和方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股票的赎回或回购均可从Aurora的利润或为赎回或回购目的发行的新股票的收益中支付，或者从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是Aurora能够在正常业务过程中立即偿还到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额支付，（b）如果这种赎回或回购会导致没有已发行股票，或（c）如果公司已开始清算。此外，Aurora可以无偿接受退还任何已全额支付的股份。

股份权利的变动。如果在任何时候，Auroras的股本被分为不同的股票类别，则任何类别的股份所附的权利，在任何类别的股票持有人暂时附带的任何权利或限制的前提下，只有在获得该类别已发行股票的所有持有人书面同意或该类别股票持有人单独会议上通过的普通决议的批准后，才能进行重大不利的变动。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予该类别股票持有人的权利不应被视为因创建或发行与此类现有类别股票同等的更多股票而发生变化。

查阅账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有普遍权利查看或获取我们的股东名单或公司记录（我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押贷款和费用登记册以及股东的特别决议除外）的副本。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。

反收购条款。我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的对Aurora或管理层的控制权变更，包括以下条款：

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，无需我们的股东进一步表决或采取任何行动；以及

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限制股东申购和召开股东大会的能力。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的行使我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力，他们本着诚意认为符合Aurora的最大利益。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是获豁免的公司：

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不必向公司注册处提交股东的年度申报表；

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无须打开其成员登记册以供查阅；

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不必举行年度股东大会；

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可以发行可转让或不记名股票或无面值的股票；

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可以获得一项不征收未来任何税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为 20 年）；

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可以继续在其他司法管辖区注册并在开曼群岛被注销；

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可以注册为有限期公司；以及

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可以注册为独立的投资组合公司。

《公司法》在很大程度上源自英格兰较早的《公司法》，但没有遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此，(i) 合并是指合并两家或多家成分公司，并将其企业、财产和负债归属于存续公司等公司之一；(ii) 合并是指将两家或多家成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时申报合并后或存续公司的偿付能力，每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议批准，前提是向该开曼子公司的每位成员提供了合并计划的副本，除非该成员另有同意。为此，如果一家公司持有的已发行股票合计占子公司股东大会上至少百分之九十（90%）的选票，则该公司即为子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则，否则必须征得成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。

除某些有限情况外，反对合并或合并的开曼群岛成分公司的股东在对合并或合并持异议时，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，则有权获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院裁定）。行使异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她凭借持股本应享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重组和合并的法定条款； 提供的 安排由与之达成安排的每类股东和债权人的多数人批准，此外，他们还必须代表出席并参加表决的每类股东或债权人（视情况而定）的四分之三

在为此目的召开的一次或多次会议上亲自或由代理人出席。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是在没有少数派胁迫的情况下真诚行事的，以促进不利于该类别的利益；

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该安排可以得到该阶层聪明而诚实的人合理批准，以及

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根据《公司法》的其他条款，这种安排并不更适合受到制裁。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约中挤出持异议的少数股东。当收购要约在四个月内被90％的受影响股份的持有人接受时，要约或可能在该四个月期限到期后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果通过安排计划进行的安排和重组获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出和接受要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌处权的各种命令，这些命令将否则通常可供特拉华州公司的持异议股东使用，规定有权根据司法认定的股票价值收取现金付款。

股东诉讼。原则上，作为一家公司，我们通常是起诉我们所犯错误的适当原告，而且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即福斯诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义提起集体诉讼或衍生诉讼，提出质疑：

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非法或越权行为，因此无法获得股东批准；

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要求以未获得的合格（或特别）多数（即超过简单多数）通过决议的行为；以及

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在不法行为者自己控制公司的情况下，这种行为构成对少数人的欺诈。

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并没有限制公司备忘录和公司章程中规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反了公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程规定，对于该董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务中或与之相关的所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或责任，除非是由于这些人自己的不诚实、故意违约或欺诈，或与我们公司的业务或事务（包括因任何）的行为而发生或蒙受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、损失、损害或责任

判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响上述一般性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）所产生的任何费用、费用、损失或负债。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的范围外，还为此类人员提供了额外的赔偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这项义务有两个组成部分：谨慎的责任和忠诚的责任。谨慎的义务要求董事本着诚意行事，要像平时谨慎的人在类似的情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司地位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且不由股东普遍分享的任何权益。通常，假设董事的行为是在知情的基础上采取的，是本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事出示有关交易的此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此，人们认为他对公司负有以下责任：为了公司的最大利益本着诚意行事，有责任不根据其作为董事的职位赚取个人利润（除非公司允许他这样做）所以），有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地，以及有责任行使权力是为了实现这些权力的本意。开曼群岛公司的董事有责任以技巧和谨慎的态度行事。此前有人认为，董事在履行职责时不必表现出比具有知识和经验的人合理预期的更高的技能。但是，英国和联邦法院已在所需的技能和护理方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵守这些规定。

经书面同意的股东行动。根据《特拉华州通用公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的备忘录和公司章程规定，我们的股东可以通过由每位股东签署或代表其签署的一致书面决议批准公司事务，他们本来有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会之前提出任何提案； 提供的它符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集特别会议，但是股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，并且没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许任何一个或个以上的股东申请召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东特别大会，这些股东总共持有不少于我们公司所有已发行和流通股份的三分之一的选票。会议。除了这种申请股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程没有为我们的股东提供在年度股东大会或股东特别大会上提出提案的任何其他权利。作为豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度大会。

累积投票。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程并未规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有在多数有权投票的已发行股票批准的情况下，才可以出于正当理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的备忘录和公司章程，可以通过股东的普通决议罢免董事。如果他 (i) 破产或与债权人做出任何安排或组合；(ii) 死亡、被发现心智不健全；(iii) 通过书面通知辞职；(iv) 没有董事会特别请假，连续三次次会议缺席董事会会议并且我们的董事会决定腾出他的职位，则该董事会将他的职位空出；或 (v) 根据我们公司章程的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的约束，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与该股东进行某些业务合并。利害关系股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标已发行表决权股份的15％或以上的个人或团体。其效果是限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致个人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州业务合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于对公司的最大利益而真诚进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有总投票率100％的股东的批准

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经该类别大多数已发行股份的批准，公司可以变更该类别股票的权利。根据我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本被划分为多个类别的股份，则任何此类类别所附的权利只能在获得该类别所有已发行股份三分之二的持有人书面同意或在单独的股票持有人会议上通过的普通决议的批准下进行重大不利变更，但须遵守任何类别暂时附带的任何权利或限制班级。授予持有优先权或其他权利的任何类别的股的持有人的权利，除非该类别的股票暂时附带任何权利或限制，否则不得因创建、配发或发行与其同等排名的其他股票，或者我们公司赎回或购买任何类别的任何股票而受到重大不利影响。创建或发行具有优先权或其他权利的股票，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份，不应认为股票持有人的权利受到重大不利影响。

管理文件的修订。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经有权投票的大多数已发行股份的批准，可以对公司管理文件进行修改。根据《公司法》以及我们的组织章程大纲和章程，只有通过股东的特别决议才能修改我们的组织章程大纲和章程。

非居民或外国股东的权利。我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

证券发行的历史

以下是Aurora在过去三年中发行的证券摘要。

可转换债券

2018年4月17日，我们发行了2021年4月到期的零息无担保和无抵押可转换票据，本金为3,500万美元，其中3,000万美元由美世投资（新加坡）私人有限公司持有。Ltd. 是高盛集团的间接全资子公司，500万美元由我们的现有股东之一 Mandra iBase Limited持有。2021年4月，我们全额赎回了3,500万美元的可转换票据。

授予期权

我们已向我们的某些董事、执行官和员工授予购买普通股的期权。请参阅在哪里可以找到更多信息。

我们于2017年5月10日与股东签订了股东协议，股东包括普通股和优先股股的持有人。股东协议规定了某些特殊权利，包括优先购买权、共同出售权、优先权，并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。这些特殊权利以及公司治理条款将在我们的首次公开募股完成后自动终止。

授予股东的注册权

根据股东协议，我们已向股东授予某些注册权。以下是对注册权的描述。

索取注册权。在 (i) 2020年1月1日或 (ii) 首次公开募股结束后一年之后的任何时候，当时流通的优先股（或转换优先股时发行的普通股）中至少 50% 的持有人或Mandra iBase Limited有权要求我们提交一份涵盖至少 20%（如果此类拟议发行给我们的预期总收益将达到更低的百分比）的注册声明超过500万美元）的可注册证券。如果我们向申请注册的持有人提供一份由我们的首席执行官签署的证书，说明根据董事会的善意判断，这将对我们和我们造成重大损害，则我们有权在收到发起持有人申请后不超过 90 天内提交注册声明（F-3 表格上的注册声明除外，该申请应为 60 天）股东要求在此时提交此类登记声明。但是，在任何12个月内，我们不能多次行使延期权。除了要求根据F-3表格上的注册声明进行注册外，我们有义务进行不超过两次的即期登记，允许无限数量的需求登记。

Piggyback 注册权s. 如果我们提议为公开发行证券提交注册声明，则必须为我们的股东提供机会，让他们将此类持有人持有的全部或任何部分可注册证券纳入登记。如果任何承销发行的管理承销商本着诚意确定营销因素要求限制承销的股票数量，则承销商可以 (i) 如果发行是首次公开募股，则承销商可以 (i) 将所有可注册证券排除在承销发行之外（只要此类发行中唯一包含的证券是我们出售的证券），或者 (ii) 以其他方式排除不超过75％的证券要求注册的可注册证券，但前提是首先将所有其他股权排除在外注册和承销的发行，以及注册中包含的可注册证券数量按比例分配给所有持有人。

F-3 表格注册权。我们的股东可以书面要求我们在F-3表格上提交无限数量的注册声明，前提是此类注册发行的金额超过50万美元。除非在某些情况下，否则我们将尽快在 F-3 表格上对证券进行登记。

注册费用。我们将承担因任何需求、搭便车或F-3表格注册而产生的所有注册费用，但承保折扣和销售佣金以及参与此类注册的持有人特别顾问的费用除外。

终止注册权。根据《证券法》第144条，我们的股东注册权将在 (i) 首次公开募股结束五年后的日期和 (ii) 任何股东的股东注册权在任何90天内无需注册即可出售，以较早者为准。

作为存管机构，纽约梅隆银行将登记和交付美国存托股票，也称为存托股。三股存托凭证代表获得存放在香港上海汇丰银行有限公司 Limited 的两股A类普通股的权利，该银行是香港存管人的托管人。每份存托凭证还将代表存管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存入的A类普通股以及存管机构持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存入证券。管理存款凭证的存款机构办公室位于纽约州纽约州巴克莱街101号10286号。纽约梅隆银行首席执行办公室位于纽约州自由街225号，纽约州10286号。

您可以直接持有美国存托凭证 (i) 持有以您的名义注册的美国存托凭证（也称为ADR），该凭证是证明特定数量的美国存托凭证，或者（ii）以您的名义注册未经认证的美国存托凭证，或者 (B) 通过您的经纪人或其他直接或间接参与者的金融机构持有美国存托凭证中的证券权益存款信托公司，也称为DTC。如果您直接持有ADS，则您是注册的ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有ADS，则必须依靠经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS 持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

无凭证存托证券的注册持有人将收到存管机构确认其持股的声明。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛的法律管辖股东权利。存托人将是您的存托凭证所依据的A类普通股的持有人。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有人的权利。我们、存管人、ADS持有人以及所有间接或实益持有ADS的其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存管人的权利和义务。存款协议和存款凭证受纽约法律管辖。

以下是我们认为存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此可能不包含您可能认为重要的全部信息。如需更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含存款凭证条款的ADR表格。存款协议已作为我们公司于2018年12月17日提交的S-8表格（文件编号333-228839）的附录提交给美国证券交易委员会。ADR表格已提交美国证券交易委员会（作为招股说明书），并于2018年7月26日提交。

股息和其他分配

您将如何获得A类普通股的股息和其他分配？

存管机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人从 A类普通股或其他存入证券中获得的现金分红或其他分配。您将获得与您的存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的分配。

•

现金。存管机构将在合理的基础上将我们为 A类普通股支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得任何政府的批准，则存款协议允许存管机构仅将外币分配给可能的ADS持有人。它将持有它无法兑换的外币，用于存入尚未获得报酬的ADS持有人的账户。它不会投资外币，也不承担任何利息。

班级一个常见的股份.存管机构可以分配代表我们作为股息或免费分配分配的任何A类普通股的额外美国存托凭证。存管机构只会分发整张美国存托凭证。它将出售A类普通股，这将要求其交付 ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存管机构不分配额外的美国存托证，则未偿还的存托凭证也将代表新的A类普通股。存管机构可以出售部分已分配的A类普通股（或代表这些股票的存托凭证），足以支付与该分配相关的费用和开支。

•

购买额外课程的权利A 普通股.如果我们向证券持有人提供任何认购额外A类普通股的权利或任何其他权利，则存管机构可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或者（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，都是在扣除或支付费用和开支之后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的。如果存管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券，或者就A类普通股而言，分配代表新A类普通股的新存托凭证，分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存管机构支付了行使价。美国证券法可能会限制存管机构向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的存托凭证或其他证券的能力，并且分发的证券可能受到的转让限制。

•

其他发行版.存管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存款证券上分发的任何其他东西。如果它不能以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像处理现金一样。或者，它可能会决定持有我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。但是，存管机构无需向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存管机构可以出售部分已分配证券或财产，足以支付与该分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，并且分发的证券可能受到转让限制。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册美国存托凭证、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着您可能无法收到我们在课堂上进行的分配普通股或其任何价值（如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的）.

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或获得获得A类普通股的权利的证据，存管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将以您要求的名称注册适当数量的美国存托凭证，并将向存款人或根据存款人的命令交付美国存托凭证。

您可以将您的美国存托凭证交给存管人进行提款。存管机构在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人员交付A类普通股和任何其他存入的证券。或者，如果可行，应您的要求，风险和费用，存管机构将在其办公室交付存放的证券。但是，存管人无需接受交出存的存款股份或其他证券的部分。存管机构可能会向您收取指示托管人交付存放证券的费用及其费用。

ADS 持有者如何在经过认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADR交还给存管机构，以便将您的ADR兑换成无凭证的ADS。存管机构将取消 ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存管机构收到未认证ADS的注册持有人的适当指示，要求将未认证的ADS换成认证ADS后，存管机构将执行并向ADS持有人交付证明这些ADS的ADR。

投票权利

你如何投票？

ADS持有人可以指示存管人如何对其存入的A类普通股的数量进行投票。如果我们要求存管机构征求您的投票指示（我们无需这样做），则存管机构将通知您举行股东大会，并向您发送或提供表决材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人如何指示存管人如何投票。指示必须在保存人确定的日期之前送达保存人，方可生效。存管机构将在切实可行的范围内，根据开曼群岛的法律以及我们的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试对A类普通股或其他存入证券进行投票或让其代理人对A类普通股或其他存入证券进行表决。如果我们不要求保存人征求您的表决指示，您仍然可以发送表决指示，在这种情况下，保存人可以按照您的指示尝试进行表决，但不需要这样做。

除非如上所述指示存管人，否则除非您交出ADS 并撤回集体证明，否则您将无法行使表决权A 普通股。但是，你可能对会议知之甚少，无法退课A 普通股。无论如何，存管机构不会对有表决权的存款证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到有表决权的材料，以确保您可以指示存管机构对存托凭证所依据的A类普通股进行投票。此外，存管机构及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式概不负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的ADS所依据的A类普通股没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示存管机构行使与存放证券有关的表决权，如果我们要求存管机构采取行动，我们同意在会议日期前至少 30 天向存管机构发出任何此类会议的存管通知以及有关待表决事项的详细信息。


存入或提取A类普通股的人或 ADS 持有人必须支付：		对于：
每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		美国存托凭证的发行，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行

		以提款为目的取消ADS，包括在存款协议终止的情况下

每个 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何现金

这笔费用等同于分配给ADS持有人的证券是A类普通股并且存入A类普通股用于发行美国存托凭证时应支付的费用		分配给存款证券（包括权利）持有人的证券，这些证券由存管机构分配给ADS持有人

每个日历年每个 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服务

注册费或转让费		当您存入或提取A类普通股时，以存管人或其代理人的名义向存管人或其代理人的名义进行A类普通股的转让和登记

保管人的开支		有线和传真传输（如果存款协议中有明确规定）

		将外币兑换成美元

存管人或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股的存托凭证缴纳的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		如有必要

存管机构或其代理人为存入的证券提供服务而产生的任何费用		如有必要

存管机构直接向存入股票或交出ADS以提款为目的的投资者收取ADS的交割和交出费用，或者向代表这些资产行事的中介机构收取ADS的交割和交出费用。存管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开具账单或通过向代表行事的参与者的账面记录系统账户收取存管服务年费。存管机构可以通过从向有义务支付这些费用的ADS持有人支付的任何现金分配中扣除任何费用（或通过出售部分证券或其他可分配财产）来收取任何费用。在支付这些服务的费用之前，存管机构通常可以拒绝提供收费服务。

存管机构可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因设立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存管机构向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存管机构可以使用经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些提供商归存款机构所有或隶属于存款机构并可能赚取或分享费用、点差或佣金。

存管机构可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，在这种情况下，存管机构充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或受托人

赚取收入，包括但不限于交易点差，这些收入将保留在自己的账户中。除其他外，收入基于存款协议下为货币兑换分配的汇率与存款人或其关联公司在为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存管机构没有陈述存款协议下在任何货币兑换中使用或获得的交易所汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，也没有表示确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，受存款协议规定的存款人义务的约束。货币兑换中使用的确定汇率的方法可应要求提供。

缴纳税款

将对您的ADS或任何ADS代表的存入证券应缴的任何税款或其他政府费用负责。在缴纳这些税款或其他费用之前，存管机构可以拒绝登记您的ADS的任何转账，也可以允许您提取由您的ADS代表的存入证券。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何缺陷负责。如果存管机构出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并将任何收益支付给ADS持有人，或者将其纳税后剩余的任何财产发送给ADS持有人。

投标和交换要约；赎回、更换或取消存入证券

除非交出美国存托凭证的ADS持有人指示并遵守存管机构可能制定的任何条件或程序，否则存管机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投出存入的证券。

如果在存款证券持有人的存管机构必须进行的交易中将存入证券兑换成现金，则存管机构将要求交出相应数量的ADS，并在交出份被称为ADS时将净赎回资金分配给被称为ADS的持有人。

如果存入证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或者任何影响存款证券发行人的合并、合并、合并、资本重组或重组，其中存管机构接收新证券以换取或代替旧的存款证券，则存管机构将根据存款协议将这些替代证券作为存款证券持有。但是，如果存管机构认为持有替代证券是不合法和不切实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，则存管机构可以改为出售替代证券并在交出ADS后分配净收益。

如果存入证券有替代品并且存管机构将继续持有替代证券，则存管机构可以分发代表新存入证券的新ADS，或者要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存入证券的新ADR。

如果没有存款证券作为ADS标的存款证券，包括存入证券被取消，或者如果存入的证券标的ADS显然变得一文不值，则存管机构可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或取消这些ADS。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会在未经您同意的情况下与存管机构达成协议，修改存款协议和存款凭证。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构因注册费、传真费用、运费或类似物品而产生的费用或偏见除外

如果存款协议终止，存管机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时候，存管机构可以出售存入的证券。之后，存管机构将持有出售时获得的款项以及其根据存款协议持有的任何其他现金，不分隔且无的利息责任，让尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存管机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存管机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存入的存款证券并获得交割的存款证券，唯一的不同是存管机构可以拒绝接受以提取存入证券为目的的退保，或者撤销先前接受的此类交出会干扰出售过程。存管机构可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有存入的证券都已售出。存管机构将继续收取存入证券的分配，但是，在终止日期之后，存管机构无需登记存款证券的任何转让，也无需向存入证券的任何股息或其他分配分配给存款证券的股息或其他分配（直到他们交出美国存款证），也无需根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，除非本段另有说明。

义务和责任限制

对我们的义务和存管机构义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和存管人的责任。我们和保存人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动，并且存管人不会是受托人，也不会对ADS持有人承担任何信托责任；

•

如果我们或其无法以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或其在存款协议下的义务的能力范围之外发生或被法律阻止或延迟，则我们不承担任何责任；

存管人没有义务就我们的纳税状况做出任何决定或提供任何信息，也没有义务为ADS持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，也没有义务为ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还税款或任何其他税收优惠的金额承担任何责任。

在存款协议中，我们和存管人同意在某些情况下相互赔偿。

存管人行动要求

在存管机构交付或登记存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许提取A类普通股之前，存管机构可能要求：

•

支付第三方为转让任何 A 类普通股或其他存入证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府费用以及转让或注册费；

•

令人满意地证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；以及

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括出示转让文件。

当存管机构的转账簿或我们的过户账簿关闭时，或者存管机构或我们认为可取的任何时候，存管机构可以拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

您有权获得的ADS标的股票

ADS持有人有权随时取消其存托凭证并撤回标的A类普通股，但以下情况除外：

•

出现暂时延误的原因是：(i) 存管机构已关闭其转让账簿或我们已经关闭了转让账簿；(ii) 为了允许在股东大会上进行表决，A类普通股的转让被阻止；或者 (iii) 我们正在为A类普通股支付股息；

•

当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或

•

为了遵守适用于存托凭证或 A 类普通股或其他存入证券提取的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。

的提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和个人资料修改系统（也称为个人资料）将适用于ADS。DRS 是一个由 DTC 管理的系统，它通过 DTC 和 DTC 参与者促进注册持有未经认证的 ADS 和持有 ADS 中的证券权利之间的交换。个人资料是DRS的特点，它允许声称代表无证书美国存托凭证存托人的注册持有人行事的DTC参与者指示存管机构向DTC或其被提名人登记这些美国存托凭证的转让，并在存管机构未收到ADS持有人登记该转让的事先授权的情况下，将这些ADS存入该DTC参与者的DTC账户。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议的各方理解，存款协议的各方无法确定声称代表ADS持有人行事申请如上段所述的转让和交付登记的DTC参与者是否拥有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，存管人依赖和遵守存管机构通过DRS/Profile系统和存款协议收到的指示，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人登记册

存管机构将在其办公室提供其作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信通常提供给存款证券的持有人。保存人将向您发送这些通信的副本，或者在我们要求时以其他方式向您提供这些通信。您有权检查 ADS 持有人的登记册，但不得就与我们的业务或 ADS 无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃陪审团审理他们可能因我们的股票、存托凭证或存款协议而对我们或存管机构提出的任何索赔的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况，确定该豁免是否可执行。

仲裁条款

存款协议赋予对我们提出索赔的存管人或ADS持有人要求我们根据美国仲裁协会规则将该索赔提交纽约具有约束力的仲裁的权利，包括任何证券法索赔。但是，申诉人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是将其索赔提交对其有管辖权的任何法院。存款协议并未赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。

我们的董事会可能会要求我们在未经股东批准的情况下不时从我们的法定股本（已授权但未发行的普通股除外）中发行一系列优先股； 但是，前提是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，我们的董事会应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。

优先股的发行可能会对普通股和存托凭证持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和存托凭证持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们存托凭证的市场价格。优先股的发行还可能产生延迟、阻碍或阻止我们公司控制权变更的影响。

我们可能会发行认股权证购买A类普通股，包括以ADS为代表的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券，也可以与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。任何即将发行的认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行和行使此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期；

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有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证协议的修正和补充

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

我们可能会发行认购权，购买A类普通股，包括以ADS为代表的A类普通股。订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或获得订阅权的人可以转让，也可能不可转让。关于向股东发行的任何认购权，我们可以与一个或多个承销商签订备用承销安排，根据该安排，此类承销商将购买在此类认购权发行后仍未被认购的任何已发行证券。关于向股东发行的认购权，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的认购权的记录日期向股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下认购权条款：

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此类订阅权的标题；

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可行使此类认购权的证券；

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该等认购权的行使价格；

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向每位股东发行的此类认购权的数量；

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此类订阅权在多大程度上可转让；

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如果适用，讨论适用于发行或行使此类订阅权的开曼群岛或美国联邦所得税的实质性注意事项；

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行使此类订阅权的开始日期，以及该类权利的到期日期（可延期）；

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此类认购权在多大程度上包括未认购的证券的超额认购特权；

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如果适用，我们可能就认购权发行达成的任何备用承保或其他购买安排的重大条款；以及

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此类订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使此类订阅权有关的条款、程序和限制。

订阅权的行使

每项认购权将使订阅权持有人有权以现金购买与由此提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价的行使价的证券。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

认购权可以按照招股说明书补充文件中规定的方式行使，与其提供的认购权有关。在收到付款且订阅权证书正确完成后，

在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室正式签署，我们将尽快转发行使时可购买的A类普通股。根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以决定直接向股东以外的其他人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据备用承销安排发行任何未认购的已发行证券。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每份单位发放，因此该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务与持有者相同。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券，也不得在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发放单位时所依据的任何单位协议；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

实际上，我们所有的资产都位于中国。我们的所有董事和执行官均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人提出程序，也很难在美国对我们或这些个人提起诉讼，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已任命位于19711德国纽瓦克图书馆大道850号204套房的 Puglisi & Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，都可以向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder （香港）LLP告知我们，开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高管作出的判决，尚不确定，或 (ii) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，这些诉讼的依据是美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛不强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据以下原则，对基本争议的案情进行任何重新审查外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付已作出该判决的清算款项，前提是该判决 (i) 是最终的和决定性的，(ii) 不涉及税收、罚款或罚款；以及 (iii) 不是以某种方式获得的，也不是执行这种方式违反开曼群岛的自然正义或公共政策。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，前提是开曼群岛法院裁定该判决产生了支付刑事或惩罚性付款的义务。如果在其他地方提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

汉昆律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其基础是中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定某项外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院或开曼群岛法院做出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且仅凭持有美国存托凭证或普通股的美国股东很难与中国建立联系，以便中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

我们无法保证卖出股东会出售根据本协议登记出售的任何A类普通股。请参阅分配计划。此外，自下表中信息显示之日起，卖出股东可能已经在免受《证券法》注册要求的交易中出售或转让了部分或全部股票。下面列出的A类普通股可以根据本招股说明书出售，也可以通过私下谈判的交易出售。因此，我们无法估计出售股东根据本招股说明书将出售的A类普通股数量。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。

据我们所知，下表列出了截至本招股说明书发布之日有关卖方股东普通股的实益所有权的信息。截至本招股说明书发布之日，我们已发行和流通了79,105,281股普通股，包括 (i) 62,105,092股A类普通股，不包括向我们的存托银行发行的9,939,286股A类普通股，用于在行使或归属我们的股票激励计划下授予的奖励后预留给未来发行，以及 (ii) 17,000,1,000 89 股 B 类普通股。


的名称出售股东	的数量 A 级常见股份在之前拥有这提供⁽¹⁾⁽²⁾		A 级常见股份作为 A 拥有的百分比杰出之前的股票本次发行⁽¹⁾			最大值的数量 A 级常见将要分享的股份在此出售提供⁽¹⁾⁽³⁾		最大数量 A 类普通股待售此产品是 A 的百分比已发行股份发行之前^{(1) (3)}			的数量 A 级常见股份之后拥有这提供⁽¹⁾⁽³⁾		A 级常见股份作为 A 拥有的百分比杰出之后的股票本次发行⁽¹⁾⁽³⁾
Mandra iBase 有限公司⁽⁴⁾		14,109,001		17.8	%		13,825,461		17.5	%		283,540		0.4	%

(1)	实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。

(2)	本表中的发行是指出售股东根据本招股说明书发行A类普通股。

(3)	卖出股东可能不会出售本招股说明书中提供的任何或全部普通股，因此，我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的普通股数量。但是，就本表而言，我们假设，在发行完成后，出售股东不会持有本招股说明书所涵盖的普通股股。

(4)	代表英属维尔京群岛公司Mandra iBase Limited直接持有的13,825,461股A类普通股和425,310股ADS，代表283,540股A类普通股股。Mandra iBase Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城邮政信箱933号J&C大楼三楼，VG1110。Mandra iBase Limited 由英属维尔京群岛的一家公司Beansprouts Ltd. 全资拥有。Beansprouts Ltd.的股东是Bing How Mui和Song Yi Zhang，他们各自持有Beansprouts Ltd.已发行和流通股本的50％。

如果我们和/或卖出股东使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协议交易），以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则有义务购买发行中设想的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。适用的招股说明书补充文件封面将列出承销商证券的承销商，或者，如果使用承销集团，则管理承销商或承销商。

如果我们和/或卖出股东在出售中使用交易商，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们或卖出股东将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

直接销售

我们和/或出售的股东也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券。

一般信息

我们和/或出售股东可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的负债）获得赔偿，或者为承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项缴款。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司或出售股东及其关联公司的客户，也可以与他们进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，，根据《证券法》，他们从我们和/或卖出股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定用于发行或出售证券的任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的薪酬。

出售股东

卖出的股东可以使用上述一种或多种方法不时出售卖出股东持有的A类普通股，包括以ADS的形式。但是，无法保证卖出股东会根据本招股说明书出售其任何或全部A类普通股。

卖出股东出售其发行的证券所得的总收益将是证券的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留不时接受并与其代理人一起拒绝直接或通过代理人全部或部分购买证券的权利。我们不会从卖出股东出售证券中获得任何收益。

卖出股东可以根据《证券法》第144条（如有）或《证券法》第4（1）条（如果有），而不是根据本招股说明书的规定，在公开市场交易中转售全部或部分证券； 提供的确保它们符合标准并符合这些条款的要求.

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益，如果其违约履行其担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书（经补充）或根据第424 (b) 条或证券的其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售证券修改出售股东名单的法案，将质权人、受让人或其他权益继承人列为卖方本招股说明书下的股东。卖出股东也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，质押人、受让人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益所有人。

在出售我们的证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空我们的证券，并将这些证券交给平仓空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进一步补充或修订）转售这些股票。

卖出股东可以是《证券法》第2（11）条所指的承销商。如果卖出股东是承销商，则卖出股东将受证券法案的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，待售股份、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者在适当情况下，包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或符合出售资格，或者有注册豁免或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知卖出股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上股票的出售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本（因为可能会不时补充或修改）。出售股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商进行赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们将支付A类普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申报费和遵守国有证券或蓝天法律的费用；提供的,然而，卖方股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何相关法律费用。

我们将产生10,312.46美元的美国证券交易委员会注册费，还将产生印刷费用、律师费和开支、会计费用和费用以及与证券发行有关的其他费用。本招股说明书中提供的任何证券的费用将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。我们将支付与出售股东出售的普通股分配有关的所有费用，但出售股东应支付的承保折扣和销售佣金以及所有律师费和法律顾问费用（如果有）除外。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。本次发行中发行的存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务将由Maples and Calder（香港）LLP移交给我们。与中国法律有关的某些法律事务将由汉昆律师事务所代理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可以依靠Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业处理开曼群岛法律管辖的事项，在受中国法律管辖的事项上可以依靠Han Kun律师事务所。

Aurora Mobile Limited截至2021年12月31日止年度的年度报告（20-F表）中显示的Aurora Mobile Limited的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明律师事务所审计，如其报告所述，并且以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

安永会计师事务所华明律师事务所的注册办公室位于中华人民共和国深圳深南东路5001号华润大厦21楼。

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并且根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档，以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅截至该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件不应暗示自该文件之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，或者引用从不同文件纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-38587）；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

在本招股说明书发布日期之后，我们在未来向美国证券交易委员会提交的有关6-K表的报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书；以及

•

我们在2018年7月13日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明（文件编号001-38587）中包含的对我们股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，除这些文件的附录外，除非此类证物特别以提及方式纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应该人的书面要求向以下人员提交本招股说明书副本：

奥罗拉移动有限公司

中国检验认证大楼 14 楼

南山区科技南十二路8号

广东深圳 518057

中华人民共和国

开曼群岛法律不限制公司章程中规定向高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程规定，对于高管和董事因我们的业务或事务（包括任何判断错误所致）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时可能引起或维持的所有诉讼、诉讼、成本、费用、指控、损失、损害和责任，包括不影响前述的普遍性该人在辩护时产生的任何费用、开支、损失或负债 (（无论成功与否）在任何法院（无论是在开曼群岛还是其他地方）就公司或其事务提起的任何民事诉讼，但由于这些人自有不诚实、故意违约或欺诈行为除外。

承保协议的形式将作为本注册声明的附录1.1提交，该协议还将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事的赔偿。

根据我们与我们的董事和高级管理人员之间的赔偿协议（该协议的格式已作为我们于2018年7月13日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-225993）的注册声明的附录10.3提交，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任董事而提出的索赔而产生的某些责任和费用军官。

第 9 项。

展品

本注册声明的证物列在下面的展品索引中。

项目 10。

承担。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案；

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总量和价格的变化总量不超过20％生效的注册费计算表中规定的发行价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

II-1

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入注册声明或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册报表的生效后修正案，以包括20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息； 提供的注册人通过生效后修正案在招股说明书中纳入本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样新。尽管有上述规定，但如果此类财务报表和信息包含在注册人根据至第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案来纳入《证券法》第10 (a) (3) 条或20-F表格第8.A条所要求的财务报表和信息，并以提及方式纳入本注册声明。

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，为提供《证券法》第 10 (a) (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条所要求的信息而必须根据第 430B 条提交与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行的注册声明声明的一部分的每份招股说明书均应为自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中描述的第一份证券销售合同签订之日起，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第 430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为注册声明中与该招股说明书相关的证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行； 但是，前提是，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(6)

为了确定注册人根据《证券法》对任何购买者的责任，根据本注册声明向下述注册人首次发行证券进行首次发行，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，如果向买方发行或出售证券

II-2

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的以提及方式纳入注册声明的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为最初的善意证据其报价。

(c)

就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中表述的所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿索赔，除非其律师认为该问题已由控制先例解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题正如经修订的《证券法》所规定的那样，它的赔偿违反了公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-3


展览数字		文档的描述

1.1*		承保协议的形式

4.1		A类普通股的注册人样本证书（参照2018年7月13日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册声明（文件编号333-225993）的附录 4.2 合并）

4.2		注册人、美国存托凭证的存管人和持有人于2018年7月25日签订的存款协议（参照2018年12月17日提交的S-8表格附录4.3纳入此处（文件编号333-228839））

4.3		注册人美国存托凭证样本（包含在附录 4.2 中）

4.4*		注册人优先股证书样本

4.5*		认股权证协议的形式（包括认股权证证书）

4.6*		订阅权协议的形式（包括权利证书的形式）

4.7*		单位协议格式（包括单位证书格式）

5.1†		Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业对所注册证券的有效性以及某些开曼群岛法律事务的意见

8.1†		Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业关于某些开曼群岛法律事务的意见（包含在附录5.1中）

8.2†		汉昆律师事务所关于中国某些法律事务的意见

23.1		安永华明会计师事务所（一家独立注册会计师事务所）的同意

23.2†		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

23.3†		汉昆律师事务所同意（包含在附录 8.2 中）

24.1†		委托书（包含在签名页上）

107		注册费表

*	应通过修正案提交，或作为将以引用方式纳入本注册声明的文件的附录。

†

先前已提交。

II-4


	截至2019年12月31日的财年
	父母			竞争			子公司		消除调整			合并总
	人民币			人民币			人民币		人民币			人民币
	（以千计）
收入		—			900,454			100,484		(94,480	)		906,458
子公司和VIE的亏损		(93,328	)		—			—		93,328
净（亏损）/收入		(109,841	)		(95,829	)		2,501		93,328			(109,841	)


极光手机有限公司

来自：		/s/ 罗卫东
姓名：		罗卫东
标题：		董事会主席兼首席执行官


签名		标题
/s/ 罗卫东		董事会主席兼首席执行官（首席执行官）
罗卫东

*		导演
邓国轩

*		导演
John Tiong Luo

*		导演
Peter Si Ngai Yeung

*		导演
李汉生

/s/ Shan-Nen Bong		首席财务官（首席财务和会计官员）
Shan-Nen Bong



*来自：		/s/ 罗卫东
		姓名：罗卫东
		事实上的律师


授权的美国代表

普格利西律师事务所

来自：		//Donald J. Puglisi
姓名：		唐纳德·J·普格利西
标题：		董事总经理

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