目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-40867
沃尔康股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(512)
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是的☐
截至2021年6月30日，也就是注册人最近一次完成第二季度的最后一个工作日，注册人的普通股还没有建立公开市场。注册人的普通股于2021年10月8日在纳斯达克市场开始交易。根据纳斯达克市场的报告，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为110,896,150美元，基于2021年12月31日的收盘价。
截至2022年4月25日，我们的普通股有24,129,266股流通股。
以引用方式并入的文件
没有。
注册人的审计师是MaloneBailey LLP，
解释性说明
凡提及“公司”、“我们”和“Volcon”时，均指Volcon，Inc.，术语“董事会”和“董事会”均指公司董事会。
本《表格10-K/A年度报告第1号修正案》(《本修正案》)对特拉华州一家公司Volcon，Inc.最初于2022年3月23日提交的《表格10-K/A年度报告》(以下简称《本修正案》)进行了修订。本公司于截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内不提交最终委托书，因此本公司提交本修正案是为了提供Form 10-K第三部分(第10-14项)所要求的信息。2021年。
根据修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)，根据规则12b-15，本修正案还包含由首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求出具的新证明。因此，对第四部分第15(A)(3)项作了修改，列入了目前注明日期的证书作为证物。由于本修正案中未包括财务报表，且本修正案未包含或修改与第307和308条规则有关的任何披露，因此，证书的第3、4和5段已被省略。
除上述 或本修正案明确注明外，未对原始申请进行任何其他更改。截至最初申请之日，原始申请仍在继续 ，公司没有更新其中包含的披露，以反映在原始申请之后的日期发生的任何事件 。
目录
| 页面 | ||
| 第三部分 | ||
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 1 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 8 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 14 |
| 第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 16 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 18 |
| 第四部分 | ||
| 第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 19 |
| 签名 | 20 | |
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
我们的董事会
以下列出了截至本修正案之日关于我们董事会每位成员的某些 信息，包括他们的具体业务经验； 他们也是或在过去五(5)年内担任董事的上市公司和某些其他公司的名称。
| 乔纳森·福斯特 | 福斯特先生于2021年6月加入我们的董事会。福斯特自2016年8月以来一直担任Moleclin Biotech，Inc.的首席财务官兼执行副总裁。福斯特先生拥有超过35年的金融经验，曾在上市公司、私人公司、初创公司以及大型企业和国际公司担任过各种高管和高级财务职位。福斯特先生还在医疗设备公司Autonomix Medical，Inc.的董事会任职。2012年2月至2016年8月，福斯特先生担任InfuSystem Holdings，Inc.的首席财务官兼执行副总裁，InfuSystem Holdings，Inc.是一家为医疗行业提供输液泵和相关服务的全国性供应商。2011年5月至2012年1月，福斯特先生担任德国汉莎航空股份公司子公司LSG Sky Chef，USA，Inc.首席财务官的顾问。2006年至2012年，福斯特先生在南卡罗来纳州金融机构董事会任职，2018年6月至2021年12月，福斯特先生在Soliton，Inc.董事会任职，Soliton，Inc.是一家专注于开发用于美学的新技术的医疗设备公司，他在Soliton，Inc.担任战略选择、审计委员会和薪酬委员会主席，并曾担任提名和治理委员会主席。在2011年5月之前，福斯特先生在一家私人硬件制造商和斯伦贝谢的制造部门担任首席财务职务, 他的职业生涯始于夏洛特和亚特兰大的德勤。福斯特先生是南卡罗来纳州的注册会计师，拥有美国注册会计师协会的特许全球管理会计师称号。他于1985年在克莱姆森大学获得会计学学士学位。我们相信，福斯特先生作为高管的上市公司经验和董事以及他丰富的会计经验为他提供了担任董事的资格。 | |
| 年龄：58岁 | ||
| 董事自：2021年以来 | ||
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委员会： ·审计 ·薪酬 (主席) · 提名和治理 |
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| 阿德里安·詹姆斯 | 詹姆斯于2020年与他人共同创立了沃尔康，自成立以来一直担任董事的职务。自2001年以来，詹姆斯先生一直担任Sprout Equity Ventures (“Sprout”)的创始人兼首席执行官。Sprout是一家总部位于得克萨斯州奥斯汀的全球投资公司，专门收购成熟的和成长中的企业并与之合作。Sprout目前在电动汽车、太空旅游、采矿、生物技术、替代能源、清洁水和技术部门管理着广泛的投资基础。詹姆斯先生于2019年创立了Highbridge Consulters，LLC，这是一家提供公开市场融资咨询服务的公司。詹姆斯先生是海布里奇唯一的负责人。James 先生已通知本公司，他将不会在我们即将召开的2022年股东年会上竞选连任。 | |
| 年龄：47岁 | ||
| 董事自：2020年 | ||
| 委员会：无 | ||
约翰·金
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金先生于2021年7月加入本公司董事会。金是一名连续创业者和产品设计师，目前是一名私人投资者。金是Super73 Inc.的首席执行官和创始人，该公司在2012年至2019年期间是世界领先的电动自行车公司之一。2003年，金在韩国创立了互联网家电公司U-Life，该公司于2006年被LG收购。在创业之前，金是雅虎搜索的首席设计师，本田的汽车设计师，前美国陆军伞兵。Kim先生于2001年在斯坦福大学获得了设计硕士学位。我们认为，金先生在电动自行车行业的经验和丰富的产品设计经验为他提供了担任董事的资格。
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年龄：51岁
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董事自：2021年以来
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委员会： ·审计 ·补偿 ·提名和治理 |
| 1 |
| 克里斯蒂安·奥孔斯基 | 奥孔斯基先生于2020年共同创立了Volcon，并自成立以来一直担任我们的董事会主席(“董事长”)和首席技术官(“CTO”)。奥孔斯基还担任可持续发展倡议的管理合伙人，这是一家成立于2016年的早期加速器。奥孔斯基于2016年5月创立Ayro，从成立到2020年5月在纳斯达克上市，一直担任董事会主席。从2020年至今，他还担任电动汽车公司Twisted USA，LLC的管理合伙人，该公司开发道路上/非道路上的四轮汽车。奥孔斯基目前持有20多项美国和外国专利。从1992年到1998年，奥孔斯基在戴尔笔记本部门担任工程师。他毕业于德克萨斯A&M大学，拥有工业工程学士学位。我们相信，奥孔斯基在我们公司的历史和背景使他具备了担任董事的资格。 | |
| 年龄：57岁 | ||
| 董事自：2020年 | ||
| 委员会：无 | ||
| 卡琳-乔伊斯(《KJ》)Tjon | Tjon女士于2021年8月加入我们的董事会。Tjon女士在上市公司和私营公司都有20多年的执行经验。Tjon女士目前在Nubia Brand International Corp.的董事会任职。在Tjon女士于2020年退休之前，她曾在Alorica，Inc.担任首席财务官，Alorica，Inc.是一家价值数十亿美元的客户服务提供商，在全球拥有超过10万名员工。从2017年2月到2017年8月，Tjon女士担任Science Games，Inc.的总裁兼首席运营官，负责其游戏和彩票部门。从2014年7月到2016年9月，Tjon女士担任Epiq Systems，Inc.执行副总裁兼首席财务官。她的职责包括国际企业融资的所有领域，以及SAP支持和风险管理。2011年8月至2014年5月，Tjon担任Hawker Beechraft，Inc.的首席财务官。在职业生涯的早期，Tjon是Alvarez&Marsal董事的董事总经理，在那里她担任临时高管，负责扭亏为盈，并为私募股权客户的各种活动提供支持。Tjon女士拥有哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位和俄亥俄大学组织行为学专业学士学位。我们相信，Tjon女士作为高管的上市公司经验，以及她丰富的财务和商业运营经验，为她提供了担任董事的资格。 | |
| 年龄：60岁 | ||
| 董事自：2021年以来 | ||
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委员会： ·审计 (主席) ·补偿 ·提名 和治理(主席) |
并非担任董事的行政人员
以下是关于我们每一位非本公司董事的现任高管的信息，包括他们的头衔、年龄和描述 每位高管业务经验的简要简历。没有高管与任何其他高管 或我们的任何现任董事有任何家族关系。
| 姓名和职位 | 年龄 | 业务体验 | ||
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乔丹·戴维斯 首席执行官 |
39 | 戴维斯先生自2021年8月23日以来一直担任本公司的首席执行官(“CEO”)。戴维斯先生是一名高级管理人员，在体育用品行业拥有超过15年的经验。2018年4月至2021年8月，戴维斯先生担任O.Mustad&Son as渔业的市场运营总裁。2010年3月至2018年3月，戴维斯先生在雷明顿户外公司担任多个职位，2015年10月至2018年3月，他担任营销和业务发展副总裁。戴维斯先生拥有布什内尔大学(前身为西北基督教大学)工商管理学士学位，同时兼修管理和市场营销，并拥有工商管理硕士学位。 |
| 2 |
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格雷格·远藤， 首席财务官 |
56 | 远藤先生自2021年6月7日以来一直担任我们的首席财务官(CFO)。在加入Volcon之前，远藤先生在Deloitte&Touche LLP工作了26年。从2006年8月到2020年9月退休，远藤先生是审计和咨询合伙人，为制造、技术和房地产行业的公共和私营公司提供咨询。他曾在并购交易、股权和债务融资、IT实施以及业务流程设计和控制方面为客户提供协助。2021年1月至2021年5月，远藤先生担任Marcum LLP和Marcum Berstein&Pinchuk LLP的审计相关服务顾问。远藤健二是德克萨斯州的一名注册会计师。远藤先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和专业会计硕士学位，是美国陆军和德克萨斯国民警卫队的退伍军人。 | ||
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斯蒂芬妮·戴维斯 首席运营官 |
51 | 戴维斯女士(与我们的首席执行官乔丹·戴维斯没有任何关系)自2022年1月3日以来一直担任我们的首席运营官。在加入Volcon之前，Davis女士曾担任过多个职位，负责制造、供应链和制造公司的运营。最近，她在2018年至2021年12月期间担任霍顿自动化公司运营副总裁。在加入Horton Automatics之前，她在2015至2018年间担任Atkore International的工厂经理，并在2014至2015年间担任企业业务系统经理。2007年至2014年，她在英格索尔-兰德公司担任多个职位和子公司，最近的职务是2012年至2014年在Club Car，Inc.担任董事运营总监，该公司设计和制造高尔夫车和四轮驱动车、多功能卡车和草皮车。从2007年到2012年，她在Ingersoll-Rand Southern Pines公司担任过各种职位，该公司生产设备和工具，最近担任运营经理。在她职业生涯的早期，她也是博世和E-Z-GO德事隆的质量经理。Davis女士拥有南新汉普郡大学运营与供应链工商管理硕士学位和运营管理与项目管理硕士学位，以及克莱姆森大学电气工程理学学士学位。 |
公司治理与董事会事务
我们致力于健全的公司治理原则，这些原则对于有效运营我们的业务和保持我们在市场中的诚信至关重要。 下面提供了我们公司治理实践的某些特征。
董事资质
我们认为，我们的董事 应该具有最高的职业道德和个人道德和价值观。他们应该在商业、银行、房地产或技术方面的决策层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有足够的时间履行他们的职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。他们在其他公司董事会的任职应限制在允许他们根据自己的具体情况负责任地履行所有董事职责的数量。每一个董事必须代表所有股东的利益。在考虑潜在的董事候选人时，我们的董事会也会根据我们和董事会的需求 考虑候选人的性格、 判断力、多样性、技能组合、特定的商业背景以及全球或国际经验。
| 3 |
内幕交易政策
我们的董事会通过了适用于我们所有董事和员工的内幕交易政策。该政策试图建立标准，以避免内部人员出现不当行为。我们的内幕交易政策可在我们的网站上查阅，网址为：www.volcon.com，网址为www.volcon.com，其标题为“投资者-治理-治理文件”。
领导结构
目前， 董事长和首席执行官的角色目前由不同的个人担任。自2020年公司开始运营以来，奥孔斯基先生一直担任董事长。自2021年8月23日以来，戴维斯先生一直担任我们的首席执行官。此前，安德鲁·莱斯纳先生曾担任我们的首席执行官。
董事会认为，目前将董事长和首席执行官的办公室分开是合适的，因为这使我们的首席执行官能够主要专注于我们的业务 战略、运营和公司愿景。董事会选举我们的董事长和首席执行官，每个职位可能由同一个人担任，也可能由不同的人担任。虽然我们的董事会没有关于CEO和董事长角色分离的政策，但我们 认为，董事会应保留灵活性，根据董事会对公司需求和公司在给定时间点的领导层的评估，决定这些角色应该分开还是合并，这一点很重要。董事会认为 我们的公司和股东受益于这种灵活性，因为我们的董事对我们的管理团队、我们的战略目标以及我们面临的机遇和挑战都有深入的了解，因此能够很好地决定我们的领导结构。
我们相信，通过董事会的组成、我们的独立董事和董事会委员会的领导以及我们的治理结构和流程，我们可以保持对公司业务和事务的独立和有效监督。董事会由大多数独立董事组成，董事会的审计、薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，或执行类似职能的人员。本守则提供了基本的道德原则，这些个人应遵守这些原则，并将其作为帮助我们的董事、高级管理人员和员工了解受雇于本公司或与本公司合作所需的高道德标准的工具。我们的道德准则副本可在我们的网站www.volcon.com的“投资者-治理-治理文件”下获得。我们希望对我们的《商业行为和道德守则》 的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露，并以纳斯达克规则要求的任何其他方式 披露。
风险管理和监督
我们的董事会监督我们的风险管理流程，这是由我们的管理层执行的全公司范围的风险管理方法。我们的董事会全体成员一般为我们确定适当的风险，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的步骤。虽然我们的董事会全体成员对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会负责监督其关注的特定领域的风险。根据本公司董事会的指示，管理层将定期向相关委员会或董事会全体成员(视情况而定)报告适用的风险，并根据需要或本公司董事会及其委员会的要求进行额外的风险审查或报告。
| 4 |
股东沟通和年会 出席
股东可以通过联系Volcon，Inc.公司秘书与我们的董事会进行沟通，地址为Oakmont Drive 2590Oakmont Drive 2590，Suite520，ROUND ROCK，Texas 78665。所有函件 将直接转发给主席审议。
董事会成员不需要参加我们的年度股东大会。然而，我们鼓励所有董事参加每一次股东年会 ，因为我们认为年度会议是股东与董事直接沟通的机会。我们的2022年股东年会 将是我们上市以来的第一次年度会议。
董事会各委员会
自我们首次公开招股之日起，我们的董事会已有三(3)个独立指定的常设委员会协助履行其职责。 这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。本公司董事会亦可根据适用的法律法规及本公司的公司管治文件， 成立其认为适当的其他委员会。这些委员会中的每一个都根据董事会批准的章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为www.volcon.com，网址为www.volcon.com，网址为“投资者-治理-治理文件”。
现任成员的姓名(特别注明的主席)和董事会委员会的一些主要监督责任的要点如下。 在2022年3月1日之前，福斯特先生曾担任审计委员会主席。自2022年3月1日起，Tjon女士被任命为审计委员会主席。
| 审计委员会 | ||
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成员： · Karin-Joyce Tjon (主席) · 乔纳森·福斯特 · 约翰·金 |
主要监督职责： · 监督我们的独立审计师和为我们提供审计、审查或认证服务的任何其他注册会计师事务所的薪酬、工作和业绩。 · 如有必要，聘用、保留和终止我们的独立审计师，并确定其条款； · 评估独立审计师的资格、业绩和独立性； · 评估 提供允许的非审计服务是否与保持审计师的独立性相一致； · 审查和讨论审计结果，包括独立审计员的任何意见和建议以及管理层对这些建议的回应； · 与管理层和独立审计师一起审查和讨论年度和季度财务报表； · 审查内部控制和程序的充分性和有效性； · 建立关于接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，并对审计委员会职责范围内的任何事项进行或授权调查；以及 · 审查与相关人士的交易是否存在潜在的利益冲突情况。 | |
| 2021年的会议：1 | ||
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ü审计委员会的所有成员都是独立的
ü审计委员会的所有成员都懂财务
ü根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定以及纳斯达克规则，Tjon 女士和福斯特先生被视为具有会计或相关财务管理专长的“审计委员会财务专家” | ||
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| 薪酬委员会 | ||
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成员： · 乔纳森·福斯特(主席) · 约翰·金 · Karin-Joyce Tjon |
主要监督职责： · 批准CEO薪酬计划的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的表现，并根据此评估和最近关于高管薪酬的股东咨询投票(“薪酬投票发言权”)向董事会建议CEO的薪酬水平以供确定。 · 审查和建议其他执行干事的所有薪酬要素和数额，包括适用于这些执行干事的任何业绩目标，并考虑到最近对薪酬投票的发言权； · 审查、批准并在适当时建议董事会批准激励性薪酬计划和基于股权的计划，并在适当或需要时建议此类计划供股东批准； · 审查和建议董事会的董事薪酬水平，包括建议董事会的任何变化； · 审查并建议批准所有现金和股权激励薪酬计划的采纳、任何修改和终止 ； · 在《交易法》要求进行此类披露的范围内，导致编写委员会报告以纳入适用的美国证券交易委员会备案文件 ； · 批准与首席执行官和某些高管签订的任何雇佣协议、遣散费协议或控制权变更协议；以及 · 审议并推荐非员工董事薪酬福利水平和形式。 | |
| 2021年的会议：1 | ||
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ü薪酬委员会的所有成员都是独立的
ü薪酬委员会的所有成员 都有资格成为《交易法》第16b-3条规定的“非雇员”董事 | ||
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提名 和治理委员会 | ||
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成员： · Karin-Joyce Tjon(主席) · 乔纳森·福斯特 · 约翰·金 |
主要监督职责： · 股东推荐董事人选； · 在填补任何空缺或新设立的董事职位所需的范围内推荐董事人选； · 每年审查董事所需的技能和特点以及每位现任董事在董事会的持续服务 ； · 审查任何股东提案和董事提名； · 就董事会及其委员会的适当结构和运作向董事会提供咨询； · 审查和推荐常务董事会委员会的任务； · 制定并向董事会推荐公司治理准则、商业行为和道德准则以及其他公司治理政策和计划，并至少每年审查这些指导方针、准则和任何其他政策和计划； · 根据发展、趋势和最佳做法向董事会提出关于公司治理的建议；以及 · 审核和考虑董事会候选人的股东推荐。 | |
| 2021年的会议：0 | ||
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ü提名和治理委员会的所有成员都是独立的
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| 6 |
遴选和提名董事候选人
在履行其职能时，提名和治理委员会为所有潜在的选举被提名人制定资格标准，包括在任董事、董事会被提名人和股东被提名人，并将包括在公司未来的委托书中。这些标准可能包括 以下属性：
| · | 坚持高尚的道德标准和高标准的诚信； | |
| · | 足够的教育背景、专业经验、商业经验、在其他董事会的任职经历以及其他经验、资格、观点的多样性、属性和技能，使候选人能够在董事会和他或她被考虑参加的特定委员会中有效地服务。 | |
| · | 具备领导力、良好的专业判断力和专业敏锐性； | |
| · | 证明被提名者在社区中得到很好的认可，并有为社区服务的证明记录； | |
| · | 愿意遵守公司已公布的任何行为准则或道德规范，并客观评估管理业绩； | |
| · | 能够并愿意投入足够的时间履行董事所需的职责 ； | |
| · | 候选人有或可能有重大直接或间接利益而我们也参与的任何关联方交易；以及 | |
| · | 个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性的契合度 建立一个有效、合议性和符合公司需求和我们股东利益的董事会。 |
提名和治理委员会还对公司董事会的潜在被提名人进行评估，以确定他们是否存在任何可能 干扰他们作为有效董事会成员的能力的利益冲突，并根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则 确定他们是否“独立”(以确保在任何时候至少我们的大多数董事都是独立的)。虽然我们 没有单独的多样性政策，但提名和治理委员会从知识、经验、技能、专业知识和其他可能有助于公司 董事会有效性的因素方面考虑公司董事和被提名人的多样性。
提名和治理委员会在提名或(如果适用)推荐一位现有的董事连任公司董事会成员之前，会考虑 并审查与每一位现任董事有关的以下属性：
| · | 出席公司董事会和董事所在委员会的会议和业绩 ； | |
| · | 在公司董事会任职的年限； | |
| · | 在任董事为公司董事会带来的经验、技能和贡献； | |
| · | 独立性和任何利益冲突；以及 | |
| · | 董事地位的任何重大变化，包括被视为公司董事会初始成员资格的属性 。 |
董事会和委员会会议
我们的董事会在2021财年举行了四(4)次会议 。
在2021财年，每个在任董事出席了以下总数的100%：(1)董事会会议总数(在该人担任董事期间举行)和(2)该人服务的董事会所有委员会举行的会议总数(在任职期间举行 )。
| 7 |
拖欠款项第16(A)条报告
交易所法案第16(A)节要求我们的董事和高管以及持有普通股流通股超过10%的个人向美国证券交易委员会提交报告，披露他们在受第16(A)节约束时对普通股的所有权以及该所有权在年内发生的变化 。仅根据对提交给我们的此类报告副本的审查，或根据不需要报告的书面陈述，我们认为，在截至2021年12月31日的年度内，持有10%以上普通股的所有董事、高管和持有人 及时遵守了适用于他们的交易备案要求。我们认为，在截至2021年12月31日的年度，所有董事、高管和持有10%以上普通股的董事、高管和持有人及时遵守了适用于他们的交易备案要求。除了一份表格4， 没有及时为Adrian James提交。
项目11.高管薪酬
非雇员董事的薪酬
我们的非雇员董事 在2021年期间没有收到任何现金薪酬。每个独立的董事都获得了股票期权，这些期权在服务一(Br)年后作为其成为董事会成员的报酬。除了报销参加会议的差旅费用外，不提供任何现金补偿。下表列出了我们的每一位董事(奥孔斯基先生除外，他的薪酬披露如下)所获得的薪酬。高管薪酬—薪酬汇总表“以下)在 2021年期间：
| 名字 | 期权大奖 | 其他补偿 | 总计 | |||||
| 乔纳森·福斯特(1) | $87,885 | — | $87,885 | |||||
| 约翰·金(2) | $73,200 | — | $73,200 | |||||
| Karin-Joyce Tjon(3) | $45,293 | — | $45,293 | |||||
| 阿德里安·詹姆斯 | — | $7,404,539(4) | $7,404,539 |
_____________________
| (1) | 2021年5月，福斯特先生获得了75,000份股票期权，行权价为1.00美元，期限为12个月，截至2021年12月31日，这些期权均未偿还。期权奖励一栏中包含的美元金额是FASB ASC主题718项下股票期权的授予日期公允价值。 | |
| (2) | 2021年7月，金获得了62,500份股票期权，行权价为1.00美元，期限为12个月，截至2021年12月31日，这些期权均未偿还。期权奖励一栏中包含的美元金额是FASB ASC主题718项下股票期权的授予日期公允价值。 | |
| (3) | 2021年8月，Tjon女士获得了68,760份股票期权，行权价为3.00美元，期限为12个月，截至2021年12月31日，这些期权均未偿还。期权奖励一栏中包含的美元金额是FASB ASC主题718项下股票期权的授予日期公允价值。 | |
| (4) | 代表根据与Highbridge Consulters，LLC(“Highbridge”)的咨询协议而发行的FASB ASC主题718项下认股权证的授予日期公允价值，Highbridge Consulters，LLC是由James先生控制的实体 。2020年8月28日，我们与Highbridge签订了一项咨询协议，根据该协议，James先生为我们提供服务。作为签订咨询协议的对价，我们向Highbridge发行了一份为期10年的认股权证，以每股0.004美元的行使价购买我们的普通股。根据认股权证可发行的普通股数量是基于行权时我们已发行普通股的数量，条件是Highbridge将在完全摊薄的基础上获得行权时已发行普通股的25%。2021年3月26日，Highbridge对咨询协议进行了修订，同意以原始权证换取新的十年权证，以0.98美元的行使价购买6,250,000股普通股 。2021年12月20日，Highbridge在无现金的基础上行使了所有认股权证，公司 向Highbridge发行了5,507,575股普通股。表中金额并未反映Highbridge可能因涉及本公司的某些基本交易或本公司市值达3亿美元 而赚取的金额。请参阅“某些关系和关联方交易以及董事的独立性-粉色负鼠有限责任公司和高桥咨询公司“以获取更多信息。 |
| 8 |
高管薪酬
我们在2021年薪酬汇总表中被点名的高管(此等高管在本文中被称为“被任命的高管”或“近地天体”) 由年内担任我们的首席高管的所有个人和公司另外两名薪酬最高的高管组成，包括：
| · | 首席执行官乔丹·戴维斯； | |
| · | 首席财务官格雷格·远藤； | |
| · | 首席技术官克里斯蒂安·奥孔斯基；以及 | |
| · | 安德鲁·莱斯纳，前首席执行官。 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度我们的近地天体获得、赚取和支付的赔偿总额的汇总信息 ：
| 名称和主要职位 | 年 |
薪金 ($) |
股票大奖 ($)(1) |
所有其他补偿 ($) |
总计 ($) | |||||
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乔丹·戴维斯 首席执行官 |
2021 | 76,667 | 294,409 | 28,435(2) | 399,511 | |||||
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格雷格·远藤， 首席财务官 |
2021 | 108,032 | 365,094 | 10,500(2) | 483,626 | |||||
|
安德鲁·莱斯纳 前首席执行官(3) |
2021 | 131,250 | 4,850 | 48,000(2) | 184,100 | |||||
| 2020 | 28,269 | 353,250 | 4,500(2) | 386,019 | ||||||
|
克里斯蒂安·奥孔斯基 CTO |
2021 | — | 5,684,935(1)(4) | 5,684,935(1)(4) | ||||||
| 2020 | — | 59,606(4) | 59,606(4) |
| (1) | 表示根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的全部授予日期公允价值 。这些数额不一定与近地天体可能实现的实际价值相对应。有关奖励估值中所作假设的摘要，请参阅原始申报文件中截至2021年12月31日的财务报表附注7和8。 | |
| (2) | 指支付给每个干事的住房津贴、2021年支付给Leisner先生的37 500美元奖金和支付给Davis先生的25 000美元搬迁津贴的数额。 | |
| (3) | 莱斯纳于2021年7月辞职，2021年的薪酬不包括他在2021年5月授予的187,500份股票期权，这些期权在他辞职时被取消。自2021年8月以来，Leisner先生 一直在一个顾问委员会任职，并于2021年8月获得了与这一职位相关的5000份股票期权，其价值包括在他2021年的薪酬中。 | |
| (4) | 金额包括向Okonsky先生控制的一家实体支付的57,485美元。 金额还包括根据FASB ASC主题718根据与Okonsky先生控制的实体Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)的咨询协议发行的总计5,627,450美元权证的授予日期公允价值。2020年8月28日，我们与Pink Possum签订了一项咨询协议，根据该协议，Okonsky先生为我们提供服务。作为签订咨询协议的代价，我们发行了一份为期十年的认股权证，以每股0.004美元的行使价购买我们的普通股。 根据认股权证可发行的普通股数量是基于行权时我们已发行普通股的数量 ，条件是粉色负鼠将在完全稀释的基础上获得行权时我们已发行普通股的18.75%。2021年3月26日，Pink Possum签署了一项咨询协议修正案，同意用原来的权证交换新的十年权证，以0.98美元的行使价购买4,750,000股普通股。表中的金额并未反映粉色负鼠在涉及本公司的若干基本交易中或在本公司市值达3亿美元的情况下可能赚取的金额。请参阅“-对摘要薪酬的叙述性披露 表-与联合创始人兼首席技术官Christian Okonsky的咨询协议“以获取更多信息。 |
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薪酬汇总表的叙述性披露
一般信息
我们通过基本工资、现金奖金、股权奖励和其他福利(包括某些额外福利)来补偿我们的近地天体 。我们的每个近地天体 都对我们的日常运作负有重大责任。
基本工资
薪酬委员会 审查和批准我们近地天体的基本工资。在确定上述期间每个近地业务实体的基本工资时，薪酬委员会依靠市场数据。薪酬委员会还可在其认为适当时聘请独立顾问。工资水平 通常每年作为我们定期安排的绩效考核流程的一部分进行考虑，否则会在晋升或工作职责的其他 变化时考虑。
奖金
我们的近地天体还有资格 根据我们在各种指标上的成就获得按基本工资百分比计算的年度奖金。年度奖励旨在 表彰和奖励那些对我们相应年度的业绩做出有意义贡献的近地天体。我们的董事会有权决定是否以及以何种金额或形式(现金或股票)在特定年度支付任何此类奖金。
股权奖
上表中反映的股票期权奖励是根据Volcon，Inc.，2021年股票计划(“2021年股票计划”)发行的，该计划允许薪酬委员会根据计划条款确定奖励的条款和条件。2021年1月，我们通过了2021年股票计划，允许薪酬委员会或我们的整个董事会在薪酬委员会成立之前的 期间授予股票期权。我们相信，授予我们高管的这些奖励有助于使管理层和股东的利益保持一致，并奖励我们的高管改善公司业绩。
401(K)退休计划
本公司参与了一项401(K)计划，该计划允许包括近地天体在内的所有员工缴纳部分薪酬，最高可达指定的美国国税局限制。截至 日期，公司尚未向401(K)计划提供任何相应的缴费。
健康和福利福利
我们的近地天体有资格参加为我们所有全职员工设计的相同福利计划，包括健康、牙科、视力、残疾和基本团体人寿保险 。我们员工福利计划的目的是通过提供与竞争对手通常提供的福利计划类似的福利计划，帮助我们吸引和留住包括高管在内的高素质员工。
额外津贴
我们为我们的近地天体提供有限数量的额外福利，我们认为这些福利是合理的，并与我们的整体薪酬计划保持一致，使我们能够吸引 并留住关键职位的优秀员工。我们的近地天体在2021年和2020年获得的额外津贴包括住房、搬迁和移动电话津贴。
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与近地天体签订的协定
我们已经与我们的首席执行官Jordan Davis、CFO、首席运营官Greg Endo和我们的前首席执行官Andrew R.Leisner签订了雇佣协议，并与我们的CTO兼联合创始人Christian Okonsky控制的实体 签订了咨询协议。
与首席执行官乔丹·戴维斯签订雇佣协议
2021年8月5日，我们与Jordan Davis签订了一份雇佣协议，根据该协议，Davis先生同意从2021年8月23日起任我们的首席执行官。该协议规定，最初的年度基本工资为230,000美元，戴维斯先生在受雇的第一年将获得9,000美元的生活费。Davis先生获得25,000美元的搬家津贴，如果Davis先生在雇佣协议生效日期前12个月内自愿终止雇佣关系，则应向本公司偿还这笔津贴。根据协议，戴维斯先生有资格根据本公司董事会批准的业绩里程碑获得172,500美元的年度奖金(31,334美元是薪酬委员会根据公司实现2021年目标和2021年就业服务期批准的)。根据 协议，Davis先生被授予以每股3.00美元的行使价购买450,000股股票的十年期权。期权在随后三(3)个签订雇佣协议的周年日的每一日分三(3)次等额分期付款，前提是戴维斯先生在该授予日受雇。如果在所有期权最终归属之前发生“控制权变更”(根据雇佣协议的定义) ，所有未归属期权应立即归属；然而，如果收购方希望用等值或更高价值的替代授予来替换未归属期权，则此类拟议替代 应提交给薪酬委员会，薪酬委员会应决定是否允许未归属期权归属或是否取消未归属期权，代之以收购方提议的替代授予。
如果戴维斯先生的雇佣在我们的选举中被无故终止 (根据协议的定义)，戴维斯先生将有权获得相当于戴维斯先生基本工资六(6)个月的遣散费 ，他还将获得前一年的奖金，如果尚未支付， 应不低于目标支付。此外，如果Davis先生受雇于“承保期间”，即从控制权变更前30天开始至控制权变更后12个月结束的期间，Davis先生有权 获得12个月的遣散费，并加速上段所述期权授予的授予。
与首席财务官格雷格·远藤签订雇佣协议
自2021年6月7日起，我们 与远藤格雷格签订了一份雇佣协议，根据该协议，远藤先生同意自该日起担任我们的首席财务官。雇佣协议规定，最初的年薪为19万美元，远藤先生在受雇的第一年将获得18000美元的生活费。远藤健二搬到德克萨斯州奥斯汀后，将获得1.5万美元的搬家津贴。远藤先生 可领取年度奖金，但如有年度奖金数额，则由赔偿委员会根据赔偿委员会确定的标准作出最后决定。2021年的目标年度奖金为125,000美元(薪酬委员会根据公司实现2021年目标和就业服务期的情况批准了36,154美元)。根据协议，远藤先生被授予一项为期十年的期权，以每股1.00美元的行使价购买312,500股票。购股权于雇佣协议签署后三(3)个周年日的每一日分三(3) 等额分期付款，前提是远藤先生于该归属日期受雇。如果在所有期权最终归属之前发生“控制权变更”(定义见《2021年股票计划》)，所有未归属期权应立即归属；然而，如果收购方 希望用等值或更高价值的替代授予取代未归属期权，则此类替代建议应提交 薪酬委员会，薪酬委员会应决定是否允许未归属期权归属或是否取消未归属期权，代之以收购方提议的替代授予。
如果远藤先生在我们的选举中被无故终止雇用 (根据雇佣协议的定义)，远藤先生将有权获得相当于远藤先生六个月基本工资的遣散费，如果尚未支付，他还将获得前一年的奖金，按不低于目标支付。此外，如果远藤先生的雇佣在“承保期间”内被终止， 这段时间被定义为控制权变更前30天开始至控制权变更后12个月结束的期间，远藤先生有权获得12个月的遣散费，并加速前述 段所述期权授予的授予。
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与联合创始人兼首席技术官克里斯蒂安·奥孔斯基签订咨询协议
2020年8月28日，我们与奥孔斯基先生控制的实体粉色负鼠签订了一项咨询协议，根据该协议，奥孔斯基先生向我们提供服务。 作为签订咨询协议的代价，我们向该实体发行了为期十年的认股权证，以每股0.004美元的行使价购买我们的普通股。根据认股权证可发行的普通股数量是基于行使权证时已发行普通股的数量，条件是粉色负鼠将获得行使权证时已发行普通股的18.75%，按完全摊薄的基础计算。2021年3月26日，Pink Possum对咨询协议进行了修订，同意用原有的权证交换新的十年期权证，以0.98美元的行使价 购买4,750,000股普通股。
此外，根据 咨询协议，在发生销售总价为100.0美元或以上的基本交易(定义见下文)时，粉色负鼠将获得相当于该销售总价的1%的现金付款。就咨询协议而言， “基本交易”指下列任何一项：(I)涉及本公司的合并或合并，如果在紧接该等合并或合并完成前尚未完成的本公司有表决权证券的持有人，在紧接该等合并或合并完成后， 在紧接该等合并或合并完成后，持有合共拥有该等合并或合并的尚存实体或该尚存实体的母公司所有已发行证券的至少多数 投票权的证券；(Ii)本公司一名或多名股东及其股东(在单一交易或一系列相关交易中)转让或发行当时合共拥有本公司所有已发行股本(按转换后的普通股计算)50%或以上投票权的本公司股本股份给一名人士或任何一致行动人士 ；或(Iii)出售、许可、租赁、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。此外，自公司首次公开发行普通股股票完成后，如果我们的市值在连续21个交易日内超过3,000万美元，实体将获得相当于1,500万美元的额外 现金支付；前提是我们将有权自行决定, 以发行本公司普通股的方式支付上述1,500万美元。如果上述里程碑发生在原始咨询协议十周年或2030年8月28日之前的任何时间，上述金额将支付给Pink Possum。
与前首席执行官安德鲁·R·莱斯纳签订雇佣协议
2020年9月28日，我们 与Andrew Leisner签订了一项雇佣协议，根据该协议，Leisner先生同意从2020年10月5日起随意担任我们的首席执行官。该协议规定，最初的年度基本工资为225,000美元，而莱斯纳先生在受雇的第一年获得了18,000美元的生活费。此外，莱斯纳先生还获得了187,500股限制性股票单位奖励，在三年内每年授予62,500股。2021年5月，Leisner先生还获得了187,500份股票期权，行权价为每股1.00美元，从他受雇之日起的三年内每年授予62,500份。莱斯纳先生于2021年7月辞职，他的期权和限制性股票单位在他辞职后被没收。莱斯纳先生已同意在公司的一个顾问委员会中任职，他获得了5,000份股票期权，行权价为3.00美元，这笔钱将授予他从2021年7月起的一(1)年时间，以表彰他参加该委员会的资格。Leisner先生已同意在终止雇佣关系 后六(6)个月之前不与我们竞争。
2021年股票计划
2021年股票计划于2021年1月由我们的董事会通过，并于2021年3月24日由我们的股东批准。薪酬委员会或我们的整个董事会在薪酬委员会成立之前的 期间，根据我们的2021年股票计划向我们符合条件的近地天体、董事、员工和 某些顾问授予奖励，以使我们管理团队和员工的利益与我们股东的利益保持一致，并为团队实现我们的长期目标创造实质性的激励。这些奖励使我们能够提供具有竞争力的薪酬，以帮助招聘高管和员工，并通过授予条款帮助促进高管和关键员工的留任和长期服务。在2021年期间，薪酬委员会根据《2021年股票计划》授予限制性股票单位、股票期权和普通股奖励，共计2,427,802股。根据未完成奖励的条款，所有未归属股份将在参与者终止受雇于本公司时失效并被没收。
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杰出股票奖
下表列出了有关我们在2021年12月31日尚未完成的近地天体选择的某些信息 ：
| 名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权标的证券数量(#)不可行使 |
选择权 行使价(美元) |
选择权 到期日 |
| 乔丹·戴维斯 | — | 450,000 | $3.00 | 8/23/2031 |
| 格雷格·远藤 | — | 312,500 | $1.00 | 6/7/2031 |
| 安德鲁·莱斯纳(1) | — | 5,000 | $3.00 | 8/3/2031 |
| 克里斯蒂安·奥孔斯基(2) | — | — |
| (1) | 莱斯纳于2021年7月辞职。他目前在一个咨询委员会任职。 | |
| (2) | 不包括根据与奥孔斯基控制的实体达成的咨询协议可发行的认股权证。请参阅“-对薪酬汇总表的叙述性披露-咨询 与联合创始人兼首席技术官Christian Okonsky的协议“以获取更多信息。 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们 薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们的管理人员或员工。此外，对于有一名或多名高管担任我们的董事或薪酬委员会成员的任何实体，我们的高管均不担任或从未担任过薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行同等职能。
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项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
普通股的实益所有权
下表列出了截至2022年4月25日我们普通股的受益所有权信息：
| · | 我们所知的实益拥有普通股流通股5%(5%)以上的个人或团体； | |
| · | 我们每一位董事； | |
| · | 我们的每个近地天体；以及 | |
| · | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
我们是根据美国证券交易委员会的规则 确定实益权属的。这些规则一般规定，如果某人有权投票或指示证券表决或指示证券表决，或处置或指示证券处置，或有权在60天内通过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排，或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排，或有权在60天内获得此类权力，则此人是证券的实益拥有人。我们认为，以下所列普通股的实益所有人，根据他们每个人 提供给我们的信息，对他们的股份拥有独家投资和投票权，除非适用社区财产法。除下面另有说明外，表中列出的每个个人或实体的地址均为c/o Volcon，Inc.，2590 Oakmont Drive，Suite520， ROUND ROCK，Texas 78665。
| 名字 | 实益拥有的股份数目 | 实益拥有的类别百分比 | ||
| 董事、董事提名人和近地天体 | ||||
| 克里斯蒂安·奥孔斯基(1) | 5,048,750 | 17.48% | ||
| 乔丹·戴维斯 | 1,494 | * | ||
| 格雷格·远藤(2) | 106,268 | * | ||
| 阿德里安·詹姆斯(3) | 6,694,575 | 27.74% | ||
| 乔纳森·P·福斯特(4) | 75,000 | * | ||
| 约翰·金 | — | * | ||
| Karin-Joyce Tjon | — | * | ||
| 安德鲁·R·莱斯纳(5) | 15,975 | * | ||
| 所有董事、董事提名人和近地天体为一组(8人)(6) | 11,942,062 | 41.10% |
| * | 表示低于1%。 | |
| (1) | 包括(I)以每股0.98美元的行使价购买Pink Possum，LLC持有的4,750,000股普通股 认股权证，Okonsky先生是该公司的唯一成员和唯一经理；以及 (Ii)Okonsky先生持有的330,031股普通股。Okonsky先生直接和/或间接拥有投票权和指导处置Pink Possum，LLC持有的Volcon所有证券的唯一权力。 | |
| (2) | 包括(I)于2022年3月1日授予的2,101股普通股和(Ii)将于2022年6月7日授予的104,167份行权价为每股1.00美元的股票期权。 | |
| (3) | 包括(I)由Highbridge持有的5,457,575股普通股， 詹姆斯先生是其唯一成员和唯一管理人；(Ii)ALS Investments，LLC(“ALS”)持有的430,000股普通股，詹姆斯先生是其唯一成员和唯一管理人；(Iii)Svenska Investments LLC(“Svenska”)持有的375,000股普通股， 詹姆斯先生是其唯一经理，其个人退休账户是唯一成员；(Iv)由先锋金融信托(“先锋”)持有的244,400股普通股 ，詹姆斯先生为其唯一受托人及受益人；(V)187,500股由Park 10 Investments LLC(“Park”)持有的普通股 ，詹姆斯先生为其唯一成员及唯一管理人；及(Vi) 100股由ASJ Living Trust(“ASJ”)持有的普通股，詹姆斯先生为唯一受托人。James先生直接和/或间接拥有投票权和指导处置由Highbridge、ALS、Svenska、Vanguard、Park和ASJ持有的Volcon所有证券的唯一权力。 | |
| (4) | 包括75,000份股票期权，行权价为每股1.00美元 ，将于2022年5月19日授予。 | |
| (5) | 莱斯纳于2021年7月辞去公司首席执行长一职。 | |
| (6) | 包括对奥孔斯基先生的认股权证，如上文(1)所述。 |
| 14 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2021年12月31日公司股权薪酬计划的相关信息。
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏中的证券) | |||
| (a) | (b) | (c) | ||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,358,668(1) | $2.77 | 479,953(2) | |||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 5,174,209(3)(4)(5) | $1.16 | — | |||
| 总计 | 7,532,877 | $1.67 | 479,953 |
| (1) | 包括44,623股(截至2021年12月31日，预留总数可能为87,493股)，由董事会薪酬委员会批准于2022年2月28日发行，以实现公司2021年下半年的目标。 | |
| (2) | 包括截至2021年12月31日预留发行的42,870股，但未为2021年下半年的目标发行。 | |
| (3) | 2020年8月28日，我们与Okonsky先生控制的实体Pink Possum和James先生控制的实体Highbridge签订了咨询协议，根据协议，Okonsky先生和James先生向我们提供服务。作为签订咨询协议的代价，我们向这两个实体发行了为期十年的认股权证，以每股0.004美元的行使价购买我们的普通股。根据认股权证 可发行的普通股数量是基于行使权证时我们已发行普通股的数量，条件是粉色负鼠和Highbridge将分别获得行使权证时已发行普通股的18.75%和25%，并按完全 摊薄的基础计算。2021年3月26日，Pink Possum和Highbridge签署了咨询协议修正案，同意交换 新的10年期认股权证的原始认股权证，分别购买4,750,000股和6,250,000股普通股，行使价 0.98美元。Highbridge的认股权证于2021年12月在无现金基础上行使，发行了5,507,575股普通股。 | |
| (4) | 作为对宙斯盾的额外补偿，在完成我们的首次公开募股 后，我们向宙斯盾发行了认股权证，以每股6.88美元的行使价购买151,250股普通股 (“承销商认股权证”)。根据FINRA规则5110，自首次公开发行开始之日起180天内，任何人不得出售、转让、转让、质押或质押普通股的认股权证和普通股相关股份，也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，从而导致承销商认股权证的有效经济处置。根据FINRA规则5110(G)(8)(A)，承销商认股权证将自本公司首次公开发售开始发售起计六个月的日期 起行使，并于 该日期后四年零六个月届满。此外，(I)根据FINRA规则5110(G)(8)(B)，承销商权证不拥有一项以上的要求登记权利，费用由本公司承担；(Ii)根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，承销商权证没有持续时间超过五年的要求登记权利。(Iii)根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，承销商认股权证不拥有自公开发行开始销售起计超过七年的搭载登记权；及(Iv)承销商认股权证具有符合FINRA规则5110(G)(8)(E)和(F)的反稀释条款。 | |
| (5) | 作为对某些投资者的补偿，在我们完成A系列和B系列优先股发行后，某些投资者获得了为期五年的完全既得权证，可以按每股2.57美元的价格购买79,775股A系列优先股，以每股3.8美元的价格购买197,277股B系列优先股。本公司普通股首次公开发售完成后，该等认股权证将转换为本公司普通股。2021年10月，公司首次公开发行完成后，以无现金方式行使了共计248,268股普通股的认股权证，并发行了170,257股普通股用于行使该等认股权证。 |
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第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性
除了与董事和高管的薪酬 在题为“高管薪酬“以上， 以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的描述，涉及金额超过 或将超过120,000美元，并且我们的任何董事(包括被提名为董事的候选人)、高管或持有我们5%(5%)或以上股本的实益 持有者，或他们各自的直系亲属或与他们有关联的实体， 已经或将拥有直接或间接的重大利益。
关于关联方交易的政策和程序
我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会事先审查和批准任何关联方交易。这包括，除证券法下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，我们曾经或将要成为参与者的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系(无论我们是否交易的直接一方)，涉及的金额超过120,000美元，并且相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，相关个人或实体购买商品或服务，而相关个人或实体在其中拥有重大利益、债务、我们对相关人员的债务和就业提供担保。本节所述的所有交易都发生在我们的审计委员会成立和采纳这项政策之前，因此，它们不是在保持距离的基础上进行的。我们的相关 方包括我们的董事(包括董事选举的被提名人)、高管、我们百分之五(5%)或以上有投票权证券的实益拥有人，以及上述任何人或他们中任何人控制的任何实体的直系亲属，或者他们中的任何人在其中拥有重大实益所有权权益的任何实体。
自由山租赁公司
2020年11月，我们与创始人Okonsky先生和James先生控制的实体就我们位于德克萨斯州Liberty Hill的未来生产设施签订了运营租约。 租期为五(5)年，租期从收到入住证开始，每月支付约15,000美元至17,000美元不等。于2021年2月，吾等对上述租约作出修订 以扩建租赁物业。我们额外支付了139,230美元的保证金和315,588美元的预付租金。经修订的租约规定的最低租金总额约为3,930,170美元。
2021年10月，本公司 开始讨论对租约进行额外修订，这将导致租约第一年的每月付款增加到100,000美元，并在整个租赁期内每年增加到最后一年的107,000美元。 初始租约和修改后的协议自房东收到入住证时开始按月付款。
本公司评估了该设施相对于其他较低成本选择的成本，并确定终止本协议将符合本公司的最佳利益。公司于2022年4月5日向董事会提交了这一结论。本公司目前正在进行谈判，以确定将退还给本公司的保证金和预付租金的金额，因为某些勘测、建筑和建筑设计费用将由本公司支付。
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可持续发展倡议有限责任公司
2020年6月，我们与奥孔斯基先生控制的实体可持续发展倡议有限责任公司(“SI”)签订了一项服务协议，涉及会计、图形、营销服务和其他服务。这份期限为一(1)年且未续签的协议要求我们向SI支付按工作时间计算的服务费，最低月费为5,000美元。在协议期限内，我们总共向SI支付了60,000美元。
2021年6月，我们与SI签订了办公空间转租协议 。转租期限为一(1)年，要求我们每月支付2,000美元。转租协议将自动 每年续订，除非任何一方提前90天书面通知终止本协议。
Pink Possum，LLC和Highbridge Consulters，LLC
2020年8月28日，我们与Okonsky先生控制的Pink Possum实体和James先生控制的Highbridge实体 签订了咨询协议，Okonsky和James先生根据该协议向我们提供服务。作为签订咨询协议的代价，我们发行了两家实体的十年权证，以每股0.004美元的行使价购买我们的普通股。根据认股权证可发行的普通股数量 是基于行使权证时我们已发行普通股的数量，并规定粉色负鼠和Highbridge将分别获得行使权证时我们已发行普通股的18.75%和25%，按完全摊薄的基础计算。分别于2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge对咨询协议进行了修订，同意用原有的权证交换新的十年权证，分别购买4,750,000股和6,250,000股普通股，行使价为0.98美元。在截至2021年3月31日的季度内，我们确认了分别向Pink Possum和Highbridge发行的权证的补偿费用 为560万美元和740万美元。2021年12月20日，Highbridge 在无现金基础上行使了所有认股权证，公司向Highbridge发行了5,507,575股普通股。
此外，根据咨询协议，在发生销售总价为100.0美元或以上的基本交易(定义见下文)时，每个实体将获得相当于该销售总价的1%的现金付款。就咨询协议而言，“基本交易”系指下列任何一项：(I)涉及本公司的合并或合并，如果在紧接该等合并或合并完成前尚未完成的本公司有表决权证券的持有人，在紧接该等合并或合并完成后， 在紧接该等合并或合并完成后，持有合共拥有该等合并或合并的尚存实体或该尚存实体的母公司所有已发行证券的至少多数 投票权的证券；(Ii)本公司一名或多名股东及其股东(在单一交易或一系列相关交易中)转让或发行当时合共拥有本公司所有已发行股本(按转换后的普通股计算)50%或以上投票权的本公司股本股份给一名人士或任何一致行动人士 ；或(Iii)出售、许可、租赁、转让或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。此外，从我们的普通股首次公开发行完成开始，如果我们的市值 连续21个交易日超过3,000万美元，每个实体将获得相当于1,500万美元的额外现金 ；前提是我们将有权自行决定, 以发行我们普通股的方式支付上述1,500万美元。如果上述里程碑发生在原始咨询协议十周年或2030年8月28日之前的任何时间，上述金额将支付给各实体。
圆石转租
我们从前首席运营官Bruce Riggs和他的配偶拥有的一家公司转租了德克萨斯州圆石城的一家工厂 。租赁是按月进行的，要求我们每月支付11,500美元，其中包括垃圾服务。只要提前90天通知，租约就可以取消。于2022年1月，本公司与该设施的最终业主订立租赁转让协议，自2022年2月起，分租 不再有效，因为本公司现直接向最终业主租赁该设施至2023年12月31日。
董事独立自主
根据纳斯达克上市准则第5605(B)(1)条 ，董事会过半数成员须为纳斯达克第5605(A)(2)条所界定的“独立董事” 。我们的董事会已经根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克董事的独立性标准对其成员的独立性进行了评估。应用这些标准，我们的董事会已经肯定地确定，根据适用的规则，福斯特先生和Kim女士和Tjon女士是 “独立董事”。我们已确定，根据适用规则，奥孔斯基先生不是“独立董事” 。
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项目14.主要会计费和服务
下表显示了公司在2021财年和2020财年为MaloneBailey，LLP提供的审计和其他服务支付或应计的费用：
| MaloneBailey，LLP | 2021 | 2020 | ||
| 审计费 | $ | 145,000 | $ | 20,000 |
| 审计相关费用 | — | — | ||
| 税费 | — | — | ||
| 所有其他费用 | 26,500 | 5,000 | ||
| 总计 | $ | 171,500 | $ | 25,000 |
2021财年和2020财年产生的审计费用 包括与公司年度合并财务报表审计、季度财务报表审查以及与其他法定和监管备案相关的审计服务相关的专业服务费用。2021财年和2020财年产生的审计相关费用 包括商定的认证服务程序。所有其他费用都是与我们的首次公开募股(IPO)一起收取的费用。审计委员会审查了提供的服务和相关费用的摘要，并确定提供非审计服务符合保持MaloneBailey，LLP的独立性。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会的政策是预先批准所有审计和允许的非审计服务，但De Minimis非审计服务，如《交易法》第(Br)10A(I)(1)节所界定，可在独立审计师完成审计之前批准。自我们的首次公开募股以来，上述所有2021年的服务 都得到了审计委员会的预先批准。
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第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(d)
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展品 数 |
描述 | |
| 3.1** | 修订和重新发布的Volcon，Inc.公司注册证书(参考2021年10月8日提交的Form 8-K的附件3.1合并) | |
| 3.2** | 修订和重新修订Volcon，Inc.的章程(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件3.2并入) | |
| 4.1** | 普通股形式(通过引用S-1形式文件编号333-259468的附件4.1并入) | |
| 4.2** | 向Pink Possum有限责任公司和Highbridge Consulting有限责任公司发出的认股权证表格(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件4.2并入) | |
| 4.3** | 承销商授权书表格(通过引用S-1表格文件编号333-262343的附件4.3并入) | |
| 10.1** | 经修订的Volcon，Inc.的2021年股票计划(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件10.1并入) | |
| 10.2** | Volcon，Inc.和Pink Possum，LLC之间经修订的咨询协议(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件10.2并入) | |
| 10.3** | Volcon，Inc.和Highbridge Consulting有限责任公司之间的经修订的咨询协议(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件10.3并入) | |
| 10.4** | Volcon，Inc.和Alexander EV Park，LLC之间修订的租赁协议日期为2020年11月20日(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件10.4并入) | |
| 10.5†** | Volcon，Inc.和Greg Endo于2021年6月7日签订的雇佣协议(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件10.5并入) | |
| 10.6** | Volcon，Inc.和可持续发展倡议有限责任公司于2021年6月1日签订的转租协议(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件10.6并入本文) | |
| 10.7†** | Volcon，Inc.与Jordan Davis于2021年8月5日签订的雇佣协议(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件10.8并入) | |
| 14.1** | 日期为2021年10月1日的商业道德和行为政策(参考2022年3月23日提交的10-K表格的附件14.1) | |
| 21.1** | 子公司列表(通过引用S-1表格文件编号333-259468的附件21.1并入) | |
| 23.1** | MaloneBailey LLP的同意 | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席执行干事。 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS** | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH** | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
______________________
| * | 现提交本局。 |
| ** | 以前提交的原始申请。 |
| † | 指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| VOLCON公司 | ||||
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
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||||
| /s/乔丹·戴维斯 | 董事首席执行官兼首席执行官 | April 29, 2022 | ||
| 乔丹·戴维斯 | (首席行政官) | |||
| /s/Greg Endo | 首席财务官 | April 29, 2022 | ||
| 格雷格·远藤 | (首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2022年4月29日由以下注册人以注册人的身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/乔丹·戴维斯 | 首席执行官 | |
| 乔丹·戴维斯 | (首席行政主任) | |
| /s/Greg Endo | 首席财务官 | |
| 格雷格·远藤 | (首席财务官和 | |
| 首席会计官) | ||
| /s/克里斯蒂安·奥孔斯基 | 董事会主席、董事董事长兼首席技术官 | |
| 克里斯蒂安·奥孔斯基 | ||
| /S/Adrian James | 董事 | |
| 阿德里安·詹姆斯 | ||
| /s/Jonathan P.Foster | 董事 | |
| 乔纳森·P·福斯特 | ||
| /s/John Kim | 董事 | |
| 约翰·金 | ||
| /s/Karin-Joyce Tjon | 董事 | |
| Karin Joyce Tjon |
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