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附件10.75

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执行版本

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第三修正案

贷款和担保协议

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在2022年2月25日，贷款和担保协议的第三修正案(本修正案)由明尼苏达州的iMedia Brands，Inc.(“iMedia”或“借款代理”)，明尼苏达州的ValueVision Interactive，Inc.，明尼苏达州的一家公司(“Value Interactive”)，ValueVision Retail，Inc.，特拉华州的一家公司(“Value Retail”)，PW收购公司，LLC，明尼苏达的有限责任公司(“PW收购”)，FL收购公司，明尼苏达的一家公司(“FL收购”)，ValueVision Media Acquisitions，Inc.，一家特拉华州公司(“Value Media”)，TCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“TCO”)，JWH收购公司，一家明尼苏达州公司(“JWH收购”)，Norwell TV，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Norwell”)，867 Grand Avenue LLC，一家明尼苏达州有限责任公司(“867 Grand Avenue”，以及iMedia，Value Interactive，Value Retail，PW Acquisition，FL Acquisition，Value Media，TCO，JWH Acquisition，Norwell，及不时根据贷款协议成为借款人的任何其他人士，统称为借款人及个别人士(借款人)、VVI Fulfulment Center，Inc.、明尼苏达州一家公司(“VVI Fulfulment”)、EP Property，LLC、一家明尼苏达州有限责任公司(“EP Properties”)、门户收购公司、明尼苏达州一家公司(“门户”)、IMEIA&123TV Holding GmbH(“iMedia&123TV Holding”，并与VVI Fulfulment、EP Properties、门户网站及不时成为贷款协议签字人的借款人的任何其他关联公司，如有，各自为“担保人”，统称为“担保人”)，锡耶纳贷款集团有限责任公司，作为贷款人(“锡耶纳”，以及任何其他不时成为下文所述贷款协议的一部分的金融机构，各自为“贷款人”，统称为“担保人”, 贷款人)和锡耶纳贷款集团有限责任公司，作为贷款人的行政和抵押品代理(以这种身份，称为“代理”)。本文中使用的术语没有定义，应具有下文定义的《贷款协议》中赋予它们的含义。

独奏会

A.代理、贷款人及借款人先前已订立该日期为2021年7月30日的若干贷款及保证协议(经不时修订、修订及补充，称为“贷款协议”)，根据该协议，贷款人已向借款人提供若干贷款及财务安排。

B.借款人已要求代理人和贷款人按照本协议中规定的条款和条件修改贷款协议。

C.代理人和贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件修改贷款协议。

D.借款人在签订本修正案时有一项理解和协议，即除本修正案明确规定外，贷款协议或任何其他贷款文件中规定的代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施均不会因本修正案的条款而被放弃或修改。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

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1.《贷款协议》修正案。自本修正案生效之日起，现对《贷款协议》进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本修订附件A所示贷款协议各页所述。

2.修改费。考虑到本协议的规定，借款人特此同意为贷款人的利益共同及个别向代理人支付100,000美元的修改费(“修改费”)，该修改费在支付时不予退还，并且在本修改之日已全额赚取，并应于本修改之日到期支付。

3.本修正案的效力。本修正案应在代理人确定满足下列条件后生效：

(a)修正案。代理人应已收到由本合同其他各方完全执行的本修正案；

(b)修改费。代理人应已收到修改费用，该费用可作为费用记入借款人的贷款账户。借款人特此授权代理人在本修改之日向借款人的贷款账户收取全部修改费；

(c)陈述和保证。本协议和贷款协议中所述的陈述和保证必须在本协议之日在所有重要方面真实和正确(其中不重复重要性限定词)(或如果任何陈述或保证仅在较早日期明确作出，则该等陈述和保证在该较早日期应在所有重要方面真实和正确(不重复其中的重要性限定词))；以及

(d)其他所需的文件。与本修正案所述交易相关的所有其他文件和法律事项应已在代理人根据其允许的酌情决定权合理要求的情况下交付、签立或记录。

4.陈述和保证。各借款方声明和担保如下：

(a)权威。该借款方拥有必要的法人权力和权力，以执行和交付本修正案，并根据贷款协议(经修订或修改)以及其作为一方的其他贷款文件履行其在本修正案项下的义务。借款方签署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司诉讼的正式批准，不需要任何其他公司程序来完成此类交易。

(b)可执行性。本修正案已由各借款方正式签署并交付。本修正案、《贷款协议》(经修订或修改)以及相互之间的贷款文件是各借款方的法定、有效和有约束力的义务，可根据其条款对各借款方强制执行，并具有充分的效力和作用。

(c)陈述和保证。贷款协议和每份其他贷款文件中包含的陈述和保证(根据其条款，具体作出的陈述或保证除外)在本协议日期及截至本协议日期均属正确，犹如于本协议日期及截至本协议日期作出的一样。

(d)正当行刑。本修正案的执行、交付和履行均在借款方的权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，

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已获得所有必要的政府批准(如果有)，并且不违反任何法律或对任何借款方具有约束力的任何合同限制。

(e)没有默认设置。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。

5.法律的选择。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于在纽约州订立和履行的合同，不考虑法律原则冲突(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。此外，纽约州法律将适用于因本修正案和所有相关贷款文件而引起或与之相关的所有争议或争议，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

6.对方；传真签名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在如此执行时均应被视为原件，但所有此类副本应构成同一协议。任何一方通过电子邮件、DocuSign、传真或其他类似形式的电子传输交付的任何签名，应被视为本协议的原始签名。

7.对其他借款文件的参照和影响。

(a)在本修订生效后，贷款协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“贷款协议”、“其”或对贷款协议的类似含义的每一次提及，应指并应是对经修改和修订的贷款协议的引用。

(b)除上述特别修订外，贷款协议及所有其他贷款文件现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面获得批准及确认，并构成借款人对代理人及贷款人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

(c)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理人或任何贷款人在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款协议或任何其他贷款文件的任何规定。

(d)在任何其他贷款文件中的任何条款和条件与贷款协议的任何条款或条件相抵触或冲突的范围内，在本修订生效后，该等条款和条件被视为相应地修改或修订，以反映经修改或修订的贷款协议的条款和条件。

8.整合。本修正案与贷款协议和其他贷款文件一起，包含了本合同当事人关于本合同标的物的所有谈判，是本合同当事人关于本合同标的物的最终表述和协议。

9.可分性。如果本修正案的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款应不适用，并在与之相反的范围内被视为省略，

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禁止或无效，但本协议的其余部分不应因此而无效，应尽可能使其生效。

10.担保人的确认。关于本修正案对贷款协议的修订，各担保人在此确认并同意本修正案，并确认并同意其担保(经与本修正案相关的修改和补充)是并将继续具有十足效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认，但在本修正案生效之日及之后，该担保中对贷款协议的每一次提及、“据此”、“其”或提及贷款协议的类似词语，应指并应是对经本修正案修订或修改的贷款协议的提及。虽然贷款人已将上述事项通知担保人，且每位担保人均已承认，但各担保人明白并同意，贷款人根据贷款协议、任何担保或与任何担保人订立的任何其他协议，并无责任如此通知任何担保人或寻求任何担保人的确认，而本协议所载任何内容均无意或不会对此后的任何交易产生该等责任。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。

借款人：

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担保人：

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《贷款和担保协议》第三修正案附件A

[附设]

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《贷款和担保协议》第三修正案附件A

贷款和担保协议

日期：2021年7月30日

其中

锡耶纳贷款集团有限责任公司，

作为特工，

锡耶纳贷款集团有限责任公司，

和其他金融机构不时签约，

作为贷款人

IMedia Brands，Inc.

ValueVision零售公司，

FL收购公司，

PW收购公司，LLC，

ValueVision Media Acquisitions，Inc.

TCO，LLC，

仲量联行收购公司

诺威尔电视有限责任公司，

867 Grand Avenue LLC，

ValueVision Interactive，Inc.

作为借款人

和

VVI履行中心，Inc.

EP属性、有限责任公司、

门户网站收购公司，

IMEDIA&123TV Holding GmbH

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作为担保人

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贷款和担保协议

目录

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-i-

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贷款和担保协议

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-II-

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贷款和担保协议

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信息证书

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-III-

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贷款和担保协议

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本贷款和担保协议(按其可能不时被修订、重述或以其他方式修改)于2021年7月30日在以下各方签订：(1)锡耶纳贷款集团有限责任公司，作为贷款人的代理人(连同其继承人和受让人“代理人”)，(2)贷款人不时与本协议的当事人(每个贷款人及其继承人和许可受让人一起，在下文中称为“贷款人”)，(3)明尼苏达州的一家公司，iMedia Brands，Inc.，ValueVision Interactive，Inc.，明尼苏达州一家公司(“Value Interactive”)，ValueVision Retailure，Inc.，一家特拉华州公司(“Value Retail”)，PW收购公司，LLC，一家明尼苏达州有限责任公司(“PW收购”)，FL收购公司，一家明尼苏达州公司(“FL收购”)，ValueVision Media Acquisitions，Inc.，一家特拉华州公司(“Value Media”)，TCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“TCO”)，JWH收购公司，一家明尼苏达州公司(“JWH收购”)，Norwell TV，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Norwell”)和867 Grand Avenue LLC，一家明尼苏达州的有限责任公司(“867 Grand Avenue”，与iMedia，Value Interactive，Value Retail，PW Acquisition，FL Acquisition，Value Media，TCO，JWH Acquisition，Norwell，以及不时成为本协议下的借款人的任何其他人一起，统称为“借款人”和每个单独的“借款人”)和(4)VVI履行中心，Inc.，明尼苏达州的一家公司(“VVI Fulfulment”)，EP Properties，LLC，明尼苏达州有限责任公司(“EP Properties”)，门户收购公司，明尼苏达州一家公司(“门户”)，iMedia&123TV Holding GmbH(“iMedia&123tv Holding”)，以及不时作为担保人签署本协议的借款人的关联公司彼此, 如有的话(每个人都是“担保人”，统称为“担保人”)。本协议的附表和附件是本协议不可分割的一部分，并通过引用并入本协议。本协议中使用但未在其他地方定义的术语在附表B中定义。

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(a)循环贷款和信用证。根据本协议中包含的条款和条件，包括第1.3和1.6节，每个有循环贷款承诺的贷款人应在到期日之前，应借款代理人的要求，(I)向借款人提供循环贷款(“循环贷款”)，以及(Ii)向借款人提供、或促使或允许参与者向借款人提供信用证(“信用证”)，其金额不得超过该贷款人在此类循环贷款和/或信用证中的比例份额；但条件是：(A)所有循环贷款的未偿还余额和信用证余额不会超过(X)最高循环贷款金额和(Y)借款基数中较小者；(B)循环贷款的任何其他贷款限额均不超过。所有循环贷款应以美元发放并以美元偿还。偿还的任何循环贷款可以根据本协议的条款进行再借款。

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1.2保留再循环贷款/信用证。代理人可不时根据借款基础建立和修订准备金，其数额和类型由代理人酌情决定(“准备金”)；但代理人设立的任何准备金的数额应与作为该准备金基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系。关于任何合资格资产的事件、条件或情况是依据其在适用的定义内的处理而处理的

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根据条款，代理商也不应为处理相同的事件、条件或情况而建立储备。在征收准备金的同时，借用代理应可在Passport 6.0中查看该准备金；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则代理人应在征收准备金前两(2)个营业日(在此期间(X)代理人应可与借款代理人讨论任何提议的准备金，以便让借款代理人有机会采取必要的行动，以便作为准备金基础的事件、条件或情况不再以代理人在其允许的酌情决定权下满意的方式和程度存在)，并(Y)借款人不得获得任何新的循环贷款或信用证，在对该等拟议准备金给予形式上的效力后，该循环贷款或信用证将导致所有循环贷款的未偿还余额和信用证余额超过(A)循环贷款最高金额和(B)借款基数中较小者。在不限制前述规定的情况下，对储量的提及应包括稀释储量。在任何情况下，就某项实际负债或或有负债而设立储备金，并不使任何贷款人有义务垫付该等负债，或以其他方式使任何贷款人有义务就该等负债支付款项。

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1.3保护性进展。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但代理人在此授权借款人在违约或违约事件存在期间的任何时间，无论(A)是否未满足本协议第1.6节中规定的任何其他适用条件或贷款人在本协议项下提供贷款的承诺因任何原因而终止，或(B)本协议的任何其他相反规定，代理人自行决定认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额(“保护性垫款”)。代理人应努力在作出任何此类保护性垫款的同时向借款人提供书面通知，但代理人不对未能提供任何此类通知承担任何责任。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，代理人可将任何保护性垫款的收益转给借款人或代理人自行决定的其他人。所有保护性预付款应在要求时立即支付。

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1.4借款通知；周转借款方式。借款代理人应由授权人员通过Passport 6.0申请每笔循环贷款(或，如果代理人提出要求，则以书面形式或通过经批准的电子通信交付基本上采用本合同附件A形式的借款通知)(每个此类请求均为“借款通知”)。在符合本协议的条款和条件(包括第1.1条和第1.6条)的情况下，除第1.3条另有规定外，代理人应将借款通知中所要求的循环贷款金额交付给借款代理人指定的美国银行的任何账户(但该账户必须是在信息证书第39条中确定并经代理人批准为贷款收益提供资金的账户)，并在同一天电汇立即可用的资金(A)如果代理人在上午11：00或之前收到借款通知。东部时间，或(B)如果代理商在上午11：00之后收到借用通知，则在紧随其后的营业日。东部时间，或由工程师在非工作日的任何一天收到。代理人应向循环贷款代理人收取每笔贷款电汇的惯常费用。循环贷款应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。双方理解：(A)对于任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，任何贷款人均不承担责任，任何贷款人的任何承诺也不会因任何其他贷款人未能履行以下义务而增加或减少

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(B)任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

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1.5适用于信用证的其他规定。贷款人(通过代理人)应根据本协议规定的条款和条件(包括第1.1节和第1.6节规定的条款和条件)，通过签发信用证或促使其他金融机构在贷款人担保或赔偿的支持下签发信用证的方式向借款人提供信用证；提供，在每份信用证生效后，信用证余额不会超过信用证限额。尽管本协议有任何规定，双方同意经借款人代理人的请求和所需贷款人的同意(不得被无理扣留或拖延)，就贷款人(通过代理人行事)通过促使其他金融机构(开证行)签发信用证向借款人提供信用证的选择权而言，代理人可促使或允许本协议项下的任何参与方签发此类信用证，此后(A)在本协议项下的所有目的下，所有此类信用证应被视为如同该等信用证是由借款代理请求并由贷款人根据其按比例份额提供的，(B)该参与者以担保或赔偿的形式对该信用证的支持应被视为该等支持是由贷款人根据其按比例份额提供的，(C)借款人在此无条件且不可撤销地，共同和各别同意按照代理人的利益按比例向代理人支付该参与人或适用的出票人根据任何此类信用证支付的每笔付款或支出的金额，并同意借款人的这种偿还义务构成本协议项下的义务，并且(D)在选择代理人时，该参与人或适用出票人就任何该等信用证支付的任何和所有款项在所有情况下都将被视为循环贷款，并应予以支付, 以与循环贷款相同的方式。借款人同意签署代理人和/或任何信用证的开具人合理要求的与任何此类信用证有关的所有文件。借款人在此无条件地、不可撤销地、共同和个别地同意偿还贷款人和/或适用的出票人根据任何信用证支付的每一笔付款或支出，该信用证兑现了根据信用证提出的任何付款要求，每一种情况下都是在付款或付款发生的日期。借款人在本协议项下的偿付义务在任何情况下都应是不可撤销和无条件的，包括(W)任何信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性的任何缺失，(X)任何贷款方可能在任何时间针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代表的任何人)、代理人、任何贷款人、任何参与者、任何信用证或信用证项下的适用出票人或任何其他人，随时可能拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与任何信用证、本协议、任何其他贷款单据、本协议中预期的交易或任何无关的交易(包括任何贷款方与任何信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)有关，(Y)代理人或适用开证人认定表面上符合适用信用证条款的任何单据缺乏有效性、充分性或真实性，即使该单据后来被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确, 或(Z)交出或减损为履行或遵守本协议任何条款而提供的任何担保。代理人和/或贷款人和任何参与者就信用证支付的任何和所有款项，在代理人的选择下，在任何情况下都将被视为循环贷款，并以与循环贷款相同的方式计息和支付。

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1.6发放贷款和签发信用证的条件。每一贷款人根据本协议发放任何贷款或签发或导致签发任何信用证的义务受下列先决条件(以及本协议中规定的任何其他条件)的约束

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或任何其他贷款单据)，所有这些单据必须以代理人和贷款人可以接受的方式(并根据在每种情况下都是代理人可以接受的形式和实质的文件)在发放贷款或签发信用证的每一天(如适用)予以满足：

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(a)在结算日发放和/或签发的贷款和信用证：对于在结算日发放的贷款和/或签发的信用证，(I)每一适用贷款方应已正式签立和/或交付，或(视情况而定)应已促使该等其他适用人员正式签立和/或交付本合同附件所列作为附件B的该等协议、文书、文件和/或证书给代理人；(Ii)代理人应已完成对贷款方、其各自业务和资产的业务和法律尽职调查，其结果应由代理人全权酌情决定满意；(3)每个贷款人在本协议项下的义务和承诺应已得到该贷款人的信贷委员会的批准；(Iv)在实施此类贷款和信用证以及支付所有关键贸易应付款项(拖欠AT&T Inc.和CSC Holdings，LLC及其各自子公司和附属公司逾期六十(60)天的款项，并在此完成所有预期在结算日完成的交易)、结账成本和任何账面透支后，最低流动资金不得低于20,000,000美元，(V)借款人应已向代理商支付本合同日期到期的所有费用，并应已支付或偿还代理商的所有代理和贷款人费用。截止日期发生的费用和开支(借款人在此不可撤销地授权代理商将该等费用、成本、收费和开支作为循环贷款收取)；和

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(b)所有贷款和/或信用证：对于发放的贷款和/或签发的信用证，在截止日期和/或之后的任何时间，除上文(A)款规定的适用条件外，(I)借款人应在该等贷款和/或信用证生效后，向代理人提供代理人为确定借款基础所需的信息；(Ii)每一适用贷款方应已妥为签立及/或交付，或(视情况而定)已安排其他适用人士妥为签立及或交付代理人所要求的与此有关的其他协议、文书、文件、委托书及证书；(Iii)自贷款发放和/或信用证签发之日起，本协议和其他贷款文件中提出的每一项陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(其中没有重现重要性限定词)(或者，如果仅在较早日期明确作出任何陈述或保证，则该等陈述和保证在该较早日期生效之前和之后在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中的重复性限定词)；及(Iv)在失责或失责事件生效之前及之后均不存在失责或失责事件。

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(a)循环贷款/信用证。如果在任何时间出于任何原因(包括但不限于汇率波动)(I)所有循环贷款的未偿还余额和信用证余额之和超过(X)最高循环贷款金额和(Y)借款基数，或(Ii)循环贷款或信用证的任何贷款限额被超过，则在每种情况下，借款人将立即和共同及分别向代理人支付(为了贷款人的利益)该等金额(或关于信用证余额，以以下(C)款规定的方式向代理人提供现金抵押品)，以使借款人消除这种超额(这种超支，即“超支”)。

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-4-

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(c)到期日付款/现金抵押品。所有剩余的未清偿货币债务(包括费用函中所述的所有应计和未付费用)应在到期日全额支付。在不限制上述一般性的情况下，如果在到期日有任何未偿还的信用证，则借款人应在该日向代理人提供金额相当于信用证余额103%的现金抵押品，以根据代理人合理满意的形式和实质的现金质押协议，担保与该信用证有关的所有义务(包括估计的律师费和其他费用)。

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(d)到期的货币。如果无论本协议或任何其他贷款文件的条款如何，代理人收到借款人或任何其他人或其代表以到期货币以外的货币支付的任何款项，代理人可将付款(包括任何抵押品变现的货币收益和当时在现金抵押品账户中持有的任何资金)按代理人按照第6.2(B)条规定的方式选择的汇率兑换成应付货币，借款人应应要求共同和个别偿还代理人为此产生的所有合理费用。在法律允许的范围内，只能在代理人在转换时实际收到的金额范围内履行义务。

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(a)强制提前还款。如果根据评估确定的借款人库存价值低于代理人的预期，以致针对合格库存、合格在途库存和合格缓慢移动库存的循环贷款实际上超过了本协议所允许的此类垫款，则借款人应应代理人的要求立即对当时未偿还的循环垫款进行强制性预付款，以消除超出的垫款。

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(b)自愿终止贷款安排。借款人可在代理人收到不可撤销的书面通知前至少十(10)个工作日，通过偿还所有未偿债务，包括与循环贷款有关的所有本金、利息和费用，以及提前支付/终止保费的方式永久终止贷款安排，提前支付/终止保费的金额在费用函中“提前终止费”标题下的一段中规定的金额；尽管有上述规定，借款人可以撤销该书面通知，如果该书面通知规定，拟用第三方债务的收益全额偿付债务，并且该债务的清偿没有发生在该通知所列的拟议终止之日或该日之前(在这种情况下，应要求就任何随后的终止发出新的通知)。如果在根据第1.8(B)款自愿终止之日，有任何未偿还的信用证，则在该日，作为终止的先决条件，借款人应向代理人提供金额相当于信用证余额103%的现金抵押品，以根据代理人合理满意的形式和实质的现金质押协议，担保与该信用证有关的所有债务(包括估计的有据可查的律师费和违约前合理的其他费用)。自终止之日起及之后，贷款人没有任何义务延长任何额外的贷款或信用证，其在本合同项下的所有贷款承诺均应终止。

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(a)所有债务的支付和履行应构成每一贷款方的绝对和无条件义务，且不受任何贷款方或任何其他人可能对代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何抗辩或抵销、补偿或反索赔权利的影响。本协议和/或其他贷款要求的所有付款

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-5-

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单据应以美元支付(除非在适用的贷款文件中另有明确规定以不同货币付款)。

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(b)如果在截止日期之后的任何时间(或在截止日期之前或之后的任何时间，关于(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、条例、准则或指令，或(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III为本条(Y)的目的而发布的所有请求、规则、准则或指令)，(I)任何现行法律、条例、条约或指令的任何更改，或其解释或适用；或(Ii)任何新制定或适用的法律、法规、条约或指令，或(Iii)法律的任何更改，或(Ii)代理人或任何贷款人遵守任何政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)；(A)代理人或任何贷款人须接受任何税收、征税、征收、扣除、评估、对任何贷款文件进行任何形式的收费或扣缴，或改变支付给代理商或任何贷款人的任何金额的征税基础(除(1)补偿税、(2)不含税和(3)对净利润(无论面值如何)征收或衡量的其他关联税，或为特许经营税或分支利润税)，或(B)对代理商或任何贷款人施加与其预期的交易或参与其中相关的任何其他条件或增加的成本，而上述任何一项的结果是增加代理或任何贷款人作出或继续任何贷款或信用证的成本，或减少本合同或任何其他贷款文件项下的任何应收金额，则, 在任何此类情况下，借款人应在代理人或贷款人通知后，迅速和共同及个别地向代理人或贷款人支付(连同代理人或贷款人提供的证书，合理详细地列出补偿代理人或代理人所需的金额，以及在税后基础上补偿代理人或贷款人所确定的额外费用或减少额所需的任何额外金额；但借款人无须赔偿代理人或任何贷款人在代理人或贷款人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的日期前180天以上所发生的任何费用增加或减少，以及贷款人要求赔偿的意向；此外，如果引起费用增加或减少的更改具有追溯力，则上述180天期限应延长，以表明其追溯效力的期限。代理人或贷款人根据第1.9(B)条向借款代理人提交的每一份关于根据本条款1.9(B)款应支付的额外金额的通知，在任何情况下均为最终的、决定性的并具有约束力。

(B)即使在终止日期之后，本第1.9款仍应继续有效，并在全部债务得到全额偿付后继续有效。

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1.10付款冲销。如果根据本协议或任何其他贷款文件向代理人或任何贷款人支付或收到的任何一笔或多笔款项随后根据任何州、联邦或其他破产或其他适用法律被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给任何受托人、接管人或其他人，则在其范围内，该等金额(以及所有留置权、权利和补救措施)应恢复为义务(以所有该等留置权为担保)，并在本协议和其他贷款文件下继续完全有效，如同该等付款或付款未被代理人或该贷款人收到一样。本第1.10款即使在终止日期后仍继续有效，并在全部债务清偿后继续有效。

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1.11独立债务。循环贷款应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。据了解，(A)没有贷款人

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-6-

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对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务负责，也不得因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，以及(B)任何贷款人不履行其在本协议项下的义务不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

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(a)代理人应代表贷款人向借款代理人支付所有贷款和垫款，并处理所有抵押品的收取和所有债务的偿还。如果代理人选择要求任何贷款人在代理人向借款代理人支付款项之前向代理人提供资金，代理人应在不迟于借款人为该循环贷款提供资金的当天中午(东部时间)之前，通过电话、传真或电子邮件通知各贷款人该贷款人在该循环贷款中所占的比例份额，并且每个该等贷款人应在该日以电汇方式将该贷款人在该请求的循环贷款中按比例支付给代理人的帐户，或通过电汇至代理人的帐户，或由代理人不时以书面指定的其他帐户；但在下列情况下，任何贷款人均无义务提供任何循环贷款：(I)第1.6节所述的一个或多个适用条件在适用循环贷款的申请日期未能得到满足，除非该条件已被免除，或(Ii)所请求的循环贷款将超过适用循环贷款在该请求日期的超额可获得性。有一项理解是，为了向借款代理人提供垫款，并为了本第1.12节的目的，除非代理人做出了前一句话中提到的选择，否则代理人将使用代理人的资金，在结清之前，垫款产生的所有利息应支付给代理人。

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(b)除非任何贷款人在向借款代理人预付任何款项之前已书面通知代理人，该贷款人将不会向代理人提供在该日期按比例构成其借款份额的金额，代理人可假定该贷款人应在结算日向代理人提供该数额，并根据这一假设，代理人可向借款代理人提供相应的数额。就本款所欠款项向任何贷款人呈交的代理人证明书，如无明显错误，即为确凿证据。如果该贷款人在结算日实际上没有按比例向代理人提供该借款的比例份额，则代理人有权应要求向借款人追回该贷款人在该借款中的按比例份额及其利息(由代理人承担)，利率为适用于该借款的年利率，但不影响该代理人根据本合同第10.19条可能对该贷款人享有的任何权利。当代理人收到任何(书面或其他)通知，表示任何贷款人不会按比例垫款时，本协议中的任何规定都不应被视为有义务向借款人提供所要求垫款的全部金额。

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(c)在每个结算日，代理人和贷款人应各自以立即可用的资金向对方汇款所有必要的金额，以确保在结算日，贷款人应按比例垫付各自在所有未偿还循环贷款中的份额。每一贷款人根据第1.12(C)条承担的和解义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(V)任何贷款人或借款人可能对代理人、其他借款人、任何其他贷款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(W)违约或违约事件的发生或继续，(X)借款人或他们中的任何人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Y)借款人违反本协议或任何其他贷款文件

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借款人，或他们中的任何人，或任何其他贷款人，或(Z)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

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2.1感兴趣。所有贷款和其他货币债务应按附表A第3节规定的利率计息，累计利息应在(A)拖欠的每个月的第一天，(B)根据第1.8节预付贷款时支付，(C)在到期日支付；但在违约事件发生后，以及在代理人根据代理人的选择或所需贷款人的指示向借款人发出通知的持续期间，所有贷款和其他货币义务的年利率应比适用于该贷款和其他债务的利率(“违约率”)高出两(2)个百分点，并且所有该等利息应在要求时支付。利率的变动应自基本利率或伦敦银行同业拆借利率或期限SOFR(视情况而定)发生变动之日起生效。

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2.2只脚。借款人应在费用函规定的日期，为代理人自身的利益或贷款人的利益，共同和个别支付费用函中规定的费用，这些费用是借款人或任何其他人根据本协议或任何其他贷款文件向代理人和贷款人支付的所有费用和其他款项之外的费用，在任何情况下，一旦支付，均不退还。

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2.3利息和费用的计算。所有利息和费用应根据360天的一年中的实际天数按未偿货币债务按日计算。

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2.4贷款账户；月度账户。代理人应为借款人保留一个反映所有未偿还贷款和信用证余额的贷款账户，及其应计利息和其中反映的其他项目(“贷款账户”)，并应向借款代理人提供反映贷款账户活动的月度账目，借款代理人可在Passport 6.0上查看。除非借款人在记账后三十(30)天内以书面形式通知代理人，说明任何所称错误或遗漏的性质，否则每个会计应被视为正确、准确并对借款人和所述帐户具有约束力(但代理人所作付款的冲销和重新申请以及所发现的错误更正除外)。然而，代理人未能维持贷款账户或提供任何此类账目，不应影响任何义务的合法性或约束性。本协议项下到期和欠款的利息、手续费和其他货币义务(包括代理人支付给信用证发行人的费用和其他金额)可由代理人酌情计入贷款账户，此后将被视为循环贷款，并将按与其他循环贷款相同的利率计息。

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2.5其他义务；最高合法费率。对于本合同未规定利率的所有货币债务(无论该等债务是根据本合同或任何其他贷款文件产生的，还是在其他情况下产生的)，该等债务应按适用贷款不时生效的利率计息，并应代理人的要求支付。在任何情况下，就任何贷款或任何其他债务收取的利息不得超过适用法律允许的最高金额。尽管本合同或其他地方有任何相反规定，如果在任何时间，根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的利率或其他金额(“规定利率”)将超过任何适用法律允许收取的最高利率或其他金额(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，应支付的利率和其他金额应等于最高合法利率；但如果在此后的任何时间，所述利率低于

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借款人应在适用法律允许的范围内，继续按最高合法利率支付利息和其他金额，直至收到的总利息和其他金额等于利息和其他金额的总额，如果所述利率(如果没有本条款的实施)是应付利率或其他应付金额的话，本应收到的利息和其他金额。此后，利率和该等其他应付金额应为所述利率，除非并直至所述利率再次超过最高合法利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，为了贷款人的利益，代理收到的利息或其他此类金额不得超过其在整个合同期间以最高合法利率计算的利息和其他此类金额可能合法收到的金额。如果代理人为贷款人的利益已收到超过最高合法利率的利息或本合同项下的其他此类金额，则超出的金额应用于减少贷款本金余额或本合同项下应支付的其他债务(利息除外)，如果当时没有该等本金或其他债务未清偿，则超出的部分或剩余部分应支付给借款人。在参照适用于任何贷款人的最高合法利率计算应付利息时，该利息应按每日利率计算，该日利率等于最高合法利率除以当年的天数。

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(a)如果代理人或任何善意的贷款人确定(在没有明显错误的情况下，这一决定对借款人具有约束力和决定性)不存在确定LIBOR利率的足够和合理的方法，则代理人应立即通知借款代理人，只要这种情况继续存在，除非随后全额偿还贷款，否则贷款应自动计息，年利率参考基本利率加上附表A第3节规定的与之相关的保证金而确定。

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(A)代理人可根据预期对任何贷款人的期限SOFR进行调整，以考虑任何额外或增加的成本(应受第9条管辖的税项除外)，在每种情况下，由于当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，或根据法律的任何变化或理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加按SOFR期限计息的贷款的融资或维持成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出有关该决定和调整的通知，而代理人应迅速将该通知转给其他贷款人，并在收到受影响贷款人的通知后，借款人可通过通知受影响的贷款人(A)要求该贷款人向借款人提供一份声明，合理详细地列出调整期限SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(B)在每种情况下参照该贷款人的SOFR期限偿还计息贷款。

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(b)如果负责管理的任何政府或其他监管机构对任何适用法律或法规的任何更改或任何新的法律或法规的采用，或对任何适用法律或法规的解释的任何更改，将使代理人和贷款人根据LIBOR利率发放、维持或提供资金的贷款(或根据代理人或任何贷款人的善意判断，导致实质上的问题)是非法的，则代理人应立即通知借款人遵守下文第2.6(C)节中规定的规定，如果市场条件的任何变化或法律的任何变化在本合同日期后的任何时间，任何贷款人合理地认为，使该贷款人通过参照SOFR期限为计息贷款提供资金或维持，或继续此类融资或维持，或按SOFR期限参考利率、期限SOFR或SOFR确定或收取利率是违法或不切实际的，该贷款人应将这种变化的情况通知代理人和借款人，代理人应立即将通知传递给彼此的贷款人，只要这种情况继续存在，贷款应自动按年利率计息

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年利率是参照附表A第3节所列的基本利率加上与之相关的差额而厘定的。

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(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理人和借款代理人可修改本协议，以基准替代替代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有受影响的贷款人及借款代理人交付该等建议修订后的第五(5)个营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.6(C)节的规定将基准替换为基准。

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(Ii)​ ​基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理商有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

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(Iii)​ ​通知；决定和决定的标准。代理应及时通知借款代理和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。代理应根据第2.6(C)(Iv)和(Y)节通知借款代理(X)根据第2.6(C)(Iv)和(Y)节任何基准不可用期间的任何期限的移除或恢复。代理人或任何贷款人(如适用)根据第2.6(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.6(C)条明确要求。

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(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上文第(1)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

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(V)基准不可用期。借入代理收到基准不可用期间开始的通知后，(1)借入代理可撤销在任何基准不可用期间内根据SOFR期限借入计息贷款的任何待决请求，否则，借入代理将被视为已将任何该等请求转换为参考基本利率借入计息贷款的请求，及(2)任何参考SOFR期限计息的未偿还受影响贷款将被视为已转换为参考适用利率期间结束时的基本利率而计息的贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

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(D)不需要匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，但代理人、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要承担任何义务，即按SOFR期限或SOFR期限参考利率应计利息。

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(E)某些已界定的术语。本协议中使用的下列大写术语的含义如下：

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(I)“可用期限”指，在任何确定日期，就当时适用的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的任何期限，或(B)在其他情况下，参照该基准计算的任何利息付款期，该期限是用于或可用于确定支付利息的任何频率，在每种情况下，均以该基准为基准计算，但不包括，为免生疑问，根据本协定的规定，随后从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何期限。

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(Ii)“基准”最初是指SOFR术语；但是，如果在SOFR期限或当时的基准方面发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据本协定的规定生效。

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(3)“基准管理人”最初是指SOFR管理人，或当时基准的任何继任管理人，或对这种管理人有权的任何破产或清算官员。

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(4)“基准替换”系指：(A)代理人选择替代当时基准的替代参考汇率和(B)代理人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，均适当考虑(X)有关政府机构在此时作出的关于替代参考汇率的任何选择或建议、确定该汇率的机制、适用于该替代参考汇率的方法或惯例、或利差调整。或用于计算或确定该利率的利差调整的方法，或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定替代参考利率以取代当时的基准，适用于该利率的方法或惯例，或利差调整，或用于计算或确定该利率的利差调整的方法，对于美元计价的银团或双边信贷安排；但是，如果如上所述确定的基准替代率低于0.50%，则基准替代率应被视为

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就本协议及相关贷款文件而言为0.50%，但须受任何其他适用的最低利率条款所规限。

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(5)“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的一个：

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(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

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(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。

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(6)“基准过渡事件”是指就当时的任何基准发生下列一项或多项事件：

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(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

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(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

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(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

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为避免怀疑，如果当时的基准有任何可用的男高音，则对于任何基准，如果公开声明，将被认为已经发生了“基准转换事件”

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或关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布的分量)发生上述信息的公布。

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(Vii)“基准过渡开始日期”就任何基准而言，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，两者中较早者。

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(Viii)“基准不可用期间”，对于任何当时的基准，是指自根据该定义对该基准进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.6(C)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则截至基准替换就本合同项下的所有目的和根据第2.6(C)节的任何贷款文件替换该基准之时为止。

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(Ix)“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

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3.1授予担保权益。为了保证所有债务的全部偿付和履行，并在遵守债权人间协议的情况下，每一贷款方特此为贷款人的利益向代理人转让持续担保权益，并为贷款人的利益向代理人授予对该贷款方的所有财产的持续担保权益，无论该财产是有形的还是无形的、不动产还是非土地的、现在或将来拥有的、存在的、获得的或产生的以及现在或将来位于何处，也不论是否有资格用于放贷目的，包括：(A)所有账户(无论是否符合资格的消费者账户)和其销售的所有商品，借款方的租赁或其他处置已产生账户，并已退还、收回或在运输途中被借款方停止；(B)所有动产纸(包括电子动产纸)、文书、文件和一般无形资产(包括所有专利、专利申请、商标、商标申请、商号、商业秘密、商誉、版权、版权申请、登记、许可证、软件、特许经营、客户名单、退税要求、对承运人和托运人的要求、担保要求、合同权利、无形付款、担保权益、担保保证金和获得赔偿的权利)；(C)所有库存(不论是否符合条件的库存、符合条件的在途库存或符合条件的缓慢移动的库存)；。(D)除库存外的所有货物，包括设备、农产品、医疗保险应收款、车辆和固定装置；(E)所有投资财产，包括但不限于贷款方作为所有者或质押股权持有人的所有权利、特权、授权和权力，包括但不限于贷款方作为每个发行人的成员、股权持有人或股东(视情况而定)的所有经济权利、所有控制权、授权和权力以及所有地位权利；(F)所有存款账户, 银行账户、存款和现金；(G)所有信用证权利；(H)信息证书第40节所列的所有商业侵权索赔和所有其他商业侵权索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)；(I)所有支持义务；(J)贷款人现在或以后为任何目的(不论是为保管、存放、收取、保管、质押、转传或其他目的)而管有、保管或控制贷款人或贷款人的任何母公司、附属公司或附属公司或贷款人的任何参与者的任何其他财产；及

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上述财产的加入、替代和替换、产品和收益，包括为上述财产提供保险的所有保单的收益，以及该借款方与上述任何一项和该贷款方的业务有关的所有账簿和记录。尽管有上述规定，任何贷款方不得质押，抵押品也不得包括：(I)任何贷款方在此日或此后获得的受留置权约束的设备或其他财产，以保证资本化租赁和根据允许留置权定义(A)条款允许发生的购置款债务的范围和期限，且只要该等资本化租赁和购置款债务的文件禁止在此类资产上设立留置权，除非任何此类条款或禁令在第9-406、9-407条生效后无效，UCC(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括破产法)的第9-408或9-409条或任何其他适用法律(包括破产法)，(Ii)任何美国意向使用商标申请，如果授予其中的担保权益，将损害根据适用联邦法律提出的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，或将导致贷款方丧失其中的任何实质性权利，(Iii)资产和财产(包括任何合同、文书、动产文件或政府当局发出的任何许可证或许可证)，只要这些资产和财产受任何政府当局限制、禁止或要求某人(该借款方除外)同意创作的条款或规定或法治、法规或条例或任何适用的要求所规限, 本协议所授予的担保权益的扣押或完善，或将导致或导致该担保权益的终止或违约，使该另一人能够就其执行任何补救措施，且任何此类限制、禁止和/或同意要求根据适用法律是有效和可强制执行的，并且不会因适用法律(包括但不限于根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条)而失效，或者该禁止未被放弃或有关个人或政府当局已以其他方式同意设定该担保权益，(四)受限账户和(五)排除股权；提供对于前述第(I)和(Iii)款所述的任何此类限制，(1)在任何此类限制失效、失效或终止后，抵押品应包括，且该借款方应被视为已根据适用的贷款文件授予对该财产的留置权，如同该限制从未生效一样；及(2)尽管有任何该等限制，该抵押品在其条款并不适用于该抵押品的范围内，以及该等权利及收益在其他方面并不构成除外抵押品的范围内，须包括任何该等财产的所有附带权利或附属权利，以及收取得自该等财产或与该财产的出售、转让或转让有关的所有收益的权利(统称为“除外抵押品”)。

3.2担保担保。在遵守债权人间协议的情况下，借款方应迅速但无论如何不迟于任何贷款方收到协议、文书或文件(包括任何有形动产纸)所证明的抵押品的任何部分(在每种情况下价值超过500,000美元)和任何由经证明的证券组成的投资财产后十(10)个工作日内，该贷款方应将其正本连同其转让给代理人的适当背书或其他具体证据(以代理人可接受的形式和实质)交付给代理人。如果因任何原因不能背书或转让任何此类物品，代理人有不可撤销的授权，作为每一贷款方的代理人和事实代理人(连同利息)，代表该贷款方背书或转让该等物品。

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(a)在任何贷款方组成任何直接或间接子公司时，每一贷款方将在截止日期后三十(30)天内(或代理人全权酌情允许的较后日期)收购任何直接或间接子公司：(I)促使该新子公司成为贷款方，并为贷款人的利益授予代理人对以下资产(除外抵押品除外)的第一优先权留置权(须受允许留置权和债权人间协议的限制)

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该新成立或收购的子公司，(Ii)为贷款人的利益向代理人提供质押协议和适当的证书和权力或融资声明，质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益，其形式和实质合理地令代理人满意(如果代理人提出合理要求，质押应受该子公司的司法管辖区法律管辖)，以及(Iii)向代理人提供其可能合理要求的所有其他文件，包括一份或多份合理地令代理人满意的律师意见，如果代理人认为需要律师的意见，适用于上述适用文件的签署和交付(包括所有权保险、洪水证明文件或其他文件的保单，涉及所有收取费用并受抵押约束的不动产)。根据本条款3.3签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。

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(b)每一贷款方将，并将促使每一其他贷款方在代理人的合理要求下，随时签署或向代理人交付代理人可能合理地要求的形式和实质上令代理人满意的任何和所有融资报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、抵押、信托契据、律师意见和所有其他文件(“附加文件”)，以创建、完善并继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产(无论现在拥有或以后拥有，产生或获得，有形或无形，实物或非土地)的留置权。为了贷款人的利益，在任何其他贷款方获得的公平市场价值超过500,000美元的任何不动产上，为代理人创造和完善留置权，并充分完成在此和其他贷款文件下预期的所有交易。在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款人或任何其他贷款方拒绝或未能在提出要求后的合理时间内签署或交付任何合理要求的附加文件，各借款人和其他贷款方特此授权代理人以适用贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人在任何适当的归档办公室存档该等已签署的附加文件。

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(c)每一贷款方应自费迅速、适当地采取、签立、确认和交付(和/或作出商业上合理的努力，促使该另一适用人采取、签立、确认和交付)代理人认为合理必要的所有其他行为、文件、协议和票据，以便(I)实现贷款文件和拟进行的交易的意图和目的，(Ii)为贷款人的利益，建立、设立、保存、保护和完善以代理人为受益人的优先留置权(仅受允许留置权的限制)，在贷款各方不时拥有的所有抵押品(无论位于何处)中，(Iii)促使每一贷款方担保所有义务，所有这些都是根据代理人在其允许的酌情决定权下在形式和实质上令其满意的文件，以及(Iv)促进对抵押品权利和补救措施的行使和强制执行。在不限制前述规定的前提下，在遵守本协议和债权人间协议的前提下，每一贷款方应自费迅速、适当地向代理人收取、签立、确认和交付(和/或使用商业上合理的努力，促使该其他适用人员取得、签立、确认和交付)所有承付票、担保协议、与房东、抵押权人、处理人和其他受托保管人的协议、从属协议和债权人间协议以及其他协议、文书和文件，在每种情况下，其形式和实质均为代理人合理接受，以完善、保护和维护代理人在抵押品中的担保权益。包括其所需的优先权，并全面执行贷款文件所设想的交易。

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3.4UCC财务报表。每一贷款方授权代理人在适用的情况下，不时在代理人选择的所有备案机构提交、传递或传达《统一商业法典融资说明书》及其修正案和修改，将该贷款方列为债务人，将代理人列为担保方，并在该等文件中描述其所涵盖的抵押品

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代理人可以选择的方式，包括使用诸如“债务人的所有个人财产”或“债务人的所有资产”等描述或类似效果的词语。每一贷款方也在此批准其授权代理人在本合同日期之前向任何备案办公室提交任何融资报表。

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4.1现金管理。每一贷款方特此声明并保证，截至截止日期，每一贷款方开立的所有存款账户以及所有其他存托账户和其他账户均在《信息证书》第39节中进行了描述，该描述包括开立该账户的借款方的名称、开立该账户的金融机构的名称、账号以及该账户的用途。截止日期后，任何贷款方不得在未经代理人事先书面同意且未更新信息证书第39条以反映该等存款账户或其他账户的情况下，开立任何新的存款账户或任何其他托管账户或其他账户。任何贷款方的存款账户或其他账户在任何时候均不得构成受限账户，但资料证书第39节明确指明为受限账户的账户除外(每一贷款方在此声明并保证，每个此类账户在任何时候都应符合受限账户定义中的要求，才有资格成为受限账户)。每一贷款方应自费并受《债权人间协议》的约束，在代理人许可的酌情决定权下，建立(并根据代理人在其许可的酌情决定权内可能要求的不时修订)程序，收取该借款方的所有账户和其他抵押品的支票、电汇和所有其他收益(“收款”)，其中应包括将该借款方收到的所有收款存入以该借款方的名义保存的一个或多个银行账户(但在DACA事件发生时和持续期间，工程师将拥有独家访问权限)(每个人都有一个“弹跳DACA帐户”), 根据代理在其许可酌情决定权下可接受的与代理在其许可酌情决定权下令其满意的托管银行的安排，根据该安排，在发生突发DACA事件时以及在突发DACA事件持续期间，存入每个DACA账户的所有资金将以代理指定的方式和频率转移到代理。每个借款人同意签署并促使其存款银行和开设存款账户的其他金融机构签署代理人在其许可酌情决定权中不时要求的与前述有关的新兴存款账户控制协议和其他文件，所有这些协议和文件的形式和实质都应在代理人在其允许酌情决定权下令其满意，而且在任何情况下，该等安排和文件必须在结算日就结算日存在的账户到位，在每种情况下都不包括受限账户。在截止日期前，借款人应向代理商提交一份完整且已签署的关于借款人经营账户的授权帐目表格，贷款收益将以本合同附件D的形式支付到该账户中。

4.2付款的申请。除非借款代理人就任何特定付款另有指示(除非违约事件当时仍在继续，在此情况下代理人可不理会借款代理人的指示)，否则代理人应按代理人可选择的顺序将所有支付给代理人或任何贷款人的款项(不论来自任何借款人或任何其他借款方)支付给代理人或任何贷款人(不论是从借款人或任何其他借款方根据该债务的担保、任何抵押品上的任何变现或其他)而支付或收到的款项。

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(a)首先，根据本协议和/或任何其他贷款文件，补偿代理商发生的所有自掏腰包的费用和开支，以及所有应偿还给代理商的赔偿损失，

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(d)第四，按比例偿还每个贷款人根据本协议和/或任何其他贷款文件应偿还给该贷款人的所有费用和自付成本和开支，以及每个贷款人发生的所有赔偿损失，

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(f)第六，支付债务的未偿还本金，并在本协议要求的范围内，将信用证余额作为现金抵押，以及

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(g)第七，根据上文“第一”至“第六”条款已到期、应支付和未支付的任何其他未偿还债务；在以现金全额支付所有未偿还货币债务后，就该债务向代理人或任何贷款人支付或收到的任何其他款项(只要没有未偿还的货币债务)应支付给借款人或合法有权享有的其他人。为了确定借款基数，这些金额将在代理人收到代理人银行通知(如附表A第5节所述)后贷记贷款账户及其相关抵押品余额(或代理人在代理人收到实物付款的情况下将其存入代理人银行账户时)，每种情况均以最终付款和收款为准。然而，为了计算债务的利息，仅在DACA突发事件发生后，此类项目应被视为由代理在收到代理银行的存款通知后两个工作日内申请。

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4.3(E)应收款转让通知。在任何违约事件发生后和持续期间，或如果代理人认为有必要在其允许的酌情决定权范围内保留或保护担保品或代理人在其中的权利，代理人有权向持有或以其他方式与任何担保品有关的任何和所有客户或任何第三方发送转让账户的通知，以及代理人对该账户的担保权益和留置权，此后，代理人有权收取该账户、占有该担保品或两者兼而有之。代理人的实际托收费用，包括但不限于文具和邮资、电话和电报、秘书和文书费用以及用于托收的任何托收人员的工资，可作为循环贷款计入债务中。

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4.4授权书。代理人有权以代理人或任何借款人的名义接收、背书、转让和/或交付任何和所有与账户有关的付款支票、汇票和其他票据，每个借款人在此放弃提示、拒付和拒绝付款的通知。每名借款人特此成为代理人或代理人指定的代理人，作为借款人的代理人，有权(I)随时：(A)在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品凭证上背书借款人的姓名；(B)在任何与任何帐户、针对客户的汇票和帐户转让有关的发票或提单上签署借款人的姓名；(C)向任何客户发送帐户核实；(D)在代理人认为必要或适当的任何其他文件或文书上签署该借款人的姓名，以维持、保护或完善代理人在抵押品上的权益，并将其存档；及(E)接收及拆开与管理任何锁箱或类似服务有关而致予任何借款人的所有邮件；及(Ii)在违约或违约事件发生后及持续期间的任何时间：(A)要求付款；(B)以法律程序或其他方式强制付款；(C)行使借款人的所有权利及补救办法

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就收取账户及任何其他抵押品而言，(D)结算、调整、妥协、扩大或更新账户；(E)结算、调整、妥协或妥协任何为收取账户而提起的法律程序；(F)在针对任何客户的破产申索证明或类似文件上拟备、存档及签署该借款人的姓名；(G)在任何与该等账户有关的留置权、转让或清偿留置权通知或类似文件上拟备、存档及签署该借款人的姓名；及(H)作出执行本协议所需的所有其他行为及事情。上述受权人或指定人的所有行为现予批准，而上述受权人或指定人不对任何遗漏或委托行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非是恶意或严重(而不仅仅是)疏忽或故意不当行为(如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的那样)；这种权力与利息相结合是不可撤销的，而任何义务仍未支付。代理人有权在违约或违约事件持续发生后的任何时间，将寄往任何借款人的邮件投递地址更改为代理人指定的地址，并有权接收、打开和处置寄往任何借款人的所有邮件。

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代理人就上述事项支付的任何及所有款项，以及所产生的任何及所有费用、开支、债务、债务及合理律师费，均应加入并成为该等债务的一部分，应于要求时支付，并须按当时适用于任何该等债务的最高利率计息。每一贷款方同意代理人在上述授权书下的权利和/或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利不得被解释为代理人控制该贷款方的业务、管理或财产。

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4.7访问抵押品、书籍和记录。在营业时间内的合理时间(在违约事件发生和持续之前，在合理的提前通知之后)，代理人和/或其代表或代理人有权检查抵押品，并有权检查和复制每个贷款方的账簿和记录。每一贷款方同意允许代理人进入任何或所有此类贷款方及其子公司的住所，以使代理人能够进行此类检查和检查。检查和检查费用由借款人承担，费用为每人每天1,500美元(或代表代理人当时的标准收费的更高金额)，外加自付费用；但借款人只需补偿代理人在任何连续12个月期间进行的最多两(2)次检查和检查，以及在违约事件发生期间进行的任何额外检查和检查。在违约事件发生和持续期间，代理人可在代理人认为适当的范围内，使用借款人的人员、计算机和其他设备、程序、打印输出和计算机可读介质、用品和场所来收集、出售或以其他方式处置抵押品，费用由借款人承担。每一贷款方在此不可撤销地授权所有会计师和其他金融专业第三方向代理人披露并交付他们所拥有的与贷款方有关的所有财务信息、账簿和记录、工作底稿、管理报告和其他信息，费用由借款人承担。

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4.8评估。每一贷款方将允许代理人及其每一名代表或代理人在代理人指定的时间和间隔内对抵押品进行评估和估价。此类评估和评估应由借款人承担费用；但借款人只需在任何连续12个月内向代理商报销最多两(2)次评估和评估

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期间加上在违约事件存在期间进行的任何额外评估和估值。

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为促使代理人和贷款人签订本协议，每一贷款方作出如下陈述、担保和契诺(有一项理解并同意：(A)上述陈述和担保(I)将于本协议之日作出，并在发放任何贷款或签发信用证的每个日期被视为重作(除非任何该等陈述或担保仅明确涉及任何较早和/或指定的日期，在这种情况下，该陈述或保证将在该较早和/或指定的日期作出)，并且(Ii)不受以下情况的影响：代理人或任何贷款人，以及(B)每一此类公约应持续适用于自本公约之日起至终止日止的所有时间)：

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5.1存在和权威。每一贷款方均根据其组织管辖范围内的法律正式组织、注册成立、有效存在和信誉良好(该管辖范围在信息证书第3节中确定)，并且有资格在其业务运营要求其具备资格的每个司法管辖区(该司法管辖区在信息证书第15节中确定)开展业务，但不能合理预期不具备该资格会导致重大不利影响的情况除外。每一贷款方将，并将促使其每一子公司在任何时候保持并充分有效地保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好地位，以及(除非合理地预期不会导致重大不利影响)相对于其有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好地位，以及对其业务的任何权利、特许经营权、许可证、许可证、认可、授权或其他批准材料。每一贷款方均拥有及经营其物业、按现时进行及建议进行之业务、订立其作为一方之贷款文件及进行拟进行之交易之一切必要权力及授权。每一贷款方签署、交付和履行本协议以及该借款方作为一方的所有其他贷款文件(A)已得到正式和有效的授权，(B)不(I)违反该借款方的组织文件，(Ii)该借款方作为一方的任何实质性协议或文书，(Iii)违反任何法律或法规，或对任何贷款方或其财产具有约束力的任何法院命令，除非不会产生实质性的不利影响, (C)不需要任何政府当局、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，而所有这些都将在截止日期之前妥为获得、订立或汇编，并且是完全有效的；及(D)不会与任何留置权的任何规定相冲突，也不会导致任何违反任何留置权的规定，也不会构成任何留置权的违约，也不会导致产生留置权，但根据任何协议、文书的规定允许对贷款方的任何资产进行留置权除外，借款方为当事一方的组织文件或其他文书，或借方或其财产为当事一方或可能受其约束的组织文件或其他文书。本协议和其他每一份贷款文件已由签署本协议和其他每一份贷款文件的每一方按照各自的条款正式签署和交付，并可对每一方强制执行，但此种强制执行可能受到以下限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停执行、公共政策或类似的普遍适用法律和(B)衡平法一般原则的适用(无论此种可强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。《信息证书》第18节规定了截至截止日期每个借款人(iMedia除外)的所有权。《信息证书》第20节规定了截至截止日期借款人子公司的所有权。

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5.2名称；商品名称和样式。每份信息证书第1节中所列各借款方的名称均为截至本信息证书之日其正确、完整的法定名称，没有贷款

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在过去五年中的任何时间，一方在任何司法管辖区的任何纳税申报中使用任何其他名称，或将在任何时间使用任何其他名称。信息证书第8节列出的是每一贷款方在过去五年中的任何时候使用的所有以前的姓名。信息证书第7部分列出的是任何贷款方在过去五年中的任何时候使用的所有现在和以前的商标名称。借款人应在代理人或任何其他贷款方更改其法定名称或以任何其他名称开展业务之前，至少提前三十(30)天给予代理人书面通知(并将提交更新的信息证书第7条或第8条，以反映这一点)。

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5.3所有权至抵押品；第三方所在地；允许留置权。每一贷款方对所有抵押品拥有，并将在任何时候继续拥有良好的、有市场的所有权。抵押品现在是，而且在任何时候都将保持自由，没有任何和所有的留置权，除了允许的留置权。根据债权人间协议的条款，代理人现在拥有，并将继续在任何时候拥有第一优先权或第二优先权(视适用情况而定)，为贷款人的利益对所有抵押品拥有完善和可强制执行的担保权益，每一贷款方将始终保护代理人和每一贷款人以及抵押品免受其他人的所有索赔，仅受允许留置权的限制。作为设备的抵押品在任何时候都不会或将不会以代理人为受益人的方式或意图将其固定在不受抵押约束的任何不动产上。除非租约或分租合同规定借款人应采取商业上合理的努力，在附件B上标明的“成交后交付成果和契诺”一节的要求下，或在成交日期后，对于抵押品超过500,000美元、形式和实质合理地令代理满意的任何地点，借款人应采取商业上合理的努力向代理人交付业主免责书，否则任何贷款方都不是或将成为任何不动产租赁或分租合同下的承租人或转租承租人。除仓库外，借款人应采取商业上合理的努力，向代理人交付仓库管理人的免责声明，条件是附件B上标有“关闭后交付成果和契诺”的部分要求，或代理人在关闭日期后，对任何抵押品超过500,000美元、形式和实质合理地令代理人满意的地点。, 任何贷款方在任何时候都不是、也不会是任何仓库或其他地方的任何货物的托管人。在任何时间导致或允许任何抵押品位于信息证书第27-32条所列地点以外的场所，任何第三方(包括房东、仓库保管员或其他人)在其中拥有权益之前，借款人应就此向代理人发出不少于30天的书面通知，适用的贷款方应采取商业上合理的努力，促使每一第三方以代理人合理接受的形式和实质，签署并交付代理人应指定的豁免、抵押品访问协议和从属关系，以便除其他事项外，确保代理人在抵押品中的权利在任何时候都高于任何此类第三方的权利，并且代理人有权获得此类抵押品。每一适用贷款方应始终保持充分的效力和效力，并将在所有重要方面始终遵守任何现在或将来任何抵押品可能所在的不动产租赁的所有条款。

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(a)自借款人报告的每个日期起，借款人随后向代理商报告为合格消费者账户的所有账户在所有方面都符合合格消费者账户定义中规定的资格标准。所有该等帐目及动产文件均为真实的，而在各方面而言，该等帐目及动产文件是由借款人在其正常业务过程中，根据所有与该等帐目及动产文件有关的采购订单、合同或其他文件的条款及条件，以及在任何导致该等帐目及动产文件的任何合约或其他文件签立及产生该等帐目及该等帐目的交易时，产生的已完成、善意及无条件及非或有出售及交付货物或服务而产生的，而产生该等帐目及动产文件的任何合约或其他文件而产生的。

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和动产纸业在所有实质性方面遵守所有适用的法律和政府规章制度。

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(b)自借款人报告的每个日期起，借款人向代理商报告为合格库存、合格在途库存或合格缓慢移动库存的所有库存在各方面均符合合格库存、合格在途库存或合格缓慢移动库存的定义(视情况而定)。

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5.5电子动产纸。在任何贷款方获得或维护个人或总价值超过500,000美元的电子动产纸的范围内，在代理人提出书面请求后，该借款方应立即采取一切合理必要的步骤来创建、存储和分配构成电子动产纸的一项或多项记录，其方式应授予代理人根据《统一电子交易法》第16节和《联邦全球和国家商务电子签名法》第201条所定义的该术语在该借款方的任何相关司法管辖区有效的控制该电子动产纸的控制权。

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(a)任何贷款方直接或间接拥有或在任何时间不得拥有任何其他人的任何股权，但截至截止日期的信息证书第20和41节所述除外，该等信息证书列出了每个贷款方在截止日期拥有的所有投资财产，但在每一种情况下，允许投资除外。

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(b)所有质押股权的发行或转让均未违反证券法或此类发行或转让可能受其约束的任何司法管辖区的其他适用法律。

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(c)每一贷款方所质押的股权构成该贷款方所拥有的每一发行人的所有已发行和未偿还的股权。

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(d)所有质押股权均已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估，其持有人无权享有任何优先认购权、优先认购权或其他类似权利。除TCO组织文件所载外，并无任何与任何质押股权有关的未偿还期权、认股权证或类似协议、文件或文书。

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(f)每一贷款方将不时采取代理人要求或要求的任何及所有行动，以(I)促使代理人以代理人合理接受的方式取得对任何投资财产的独家控制权，及(Ii)为代理人的利益从任何发行人及代理人指定的其他人士处取得代理人对该等投资财产的独家控制权的书面确认，并采取代理人可能要求的其他行动，以完善代理人对任何投资财产的担保权益。就本第5.6节而言，在下列情况下，代理人应对投资财产拥有独家控制权：(A)根据第3.2节，此类投资财产由经证明的证券组成，并且适用的贷款方向代理人交付此类经证明的证券(带有所有适当的背书)；(B)此类投资财产由未经证明的证券组成，且其发行人根据代理人合理满意的形式和实质文件同意，它将遵守代理人发出的指示，而无需适用贷款方的进一步同意；和(C)此类投资财产由担保权利组成，并且(X)代理人成为其权利持有人，或(Y)适当的证券中介人同意，根据

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在形式和实质上令代理人合理满意的文件，它将遵守代理人发起的权利命令，而无需得到适用的贷款方进一步同意。作为有限责任公司或合伙企业的每一贷款方在此声明并保证，其没有、也绝不会根据《合同法》第8-103条的规定选择规定其股权是受《合同法》第8条管辖的证券。

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(g)任何贷款方均不拥有或目前无意收购联邦储备系统理事会第T、U或X条所指的任何“保证金证券”或任何“保证金股票”(此处称为“保证金证券”和“保证金股票”)。贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金证券或保证金股票，或用于减少或免除最初因购买或携带任何保证金证券或保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成本协议所述T、U或X条例所指的“目的信贷”的任何其他目的，或导致本协议违反联邦储备系统理事会或交易所法案的任何其他规定，或根据该等法令颁布的任何规则或规定。

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(h)任何贷款方不得投票支持或采取任何其他行动促使或允许任何发行人发行任何性质的股权，或发行可转换为任何发行人的任何其他证券或权益，或授予购买或交换任何发行人任何性质股权的权利。

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(i)任何贷款方不得采取或不采取任何行动，以任何方式损害代理人对任何投资财产的留置权的价值或可执行性，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件对任何投资财产享有的任何权利或补救措施。

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(j)对于作为发行人的任何贷款方，该发放方同意本协议第7.3(G)(Iii)条的条款适用于该贷款方根据第7.3(G)(Iii)条可能要求其采取的与其发出的投资性财产有关的所有行动。

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5.7商事侵权索赔。除《信息证书》第40条所列外，贷款方没有任何索赔价值超过500,000美元的未决商事侵权索赔，每一贷款方在发生或以其他方式获得针对任何第三方的商事侵权索赔后，应立即(但无论如何不迟于此后十(10)个工作日)以书面形式通知代理人。该通知应构成贷款方授权修改适用信息证书中的第40条，以增加此类商事侵权索赔，并应自动被视为修改第40条，以包括此类商事侵权索赔。

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5.8组织的法律地位；抵押品的位置。信息证书第14和27-32条规定截至截止日期(A)每一贷款方的每个营业地点(包括其行政总裁办公室)，(B)每一贷款方拥有的所有库存、设备和其他抵押品的存放地点，以及(C)每一此类抵押品地点和/或营业地点(包括每一借款方的行政总裁办公室)是由一借款方所有还是租赁的(如果是租赁的，则具体说明每一出租人的全名和通知地址)。没有任何抵押品位于美国境外或由任何出租人、受托保管人、仓库管理人或收货人拥有，除非截至成交日期的信息证书第27-32节明确指出。每一贷款方在更改其组织管辖权、开设任何额外营业地点或变更其首席执行官办公室或其账簿和记录的位置之前，应至少提前三十(30)天向代理人发出书面通知。该通知应构成该借款方对该借款方信息证书适用部分的修改授权，该部分应

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在该借款方在本合同项下向代理人提供的通知中指定的日期自动视为已被修改。

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(a)任何贷款方或其代表提交给代理人或任何贷款人的所有财务报表，在任何时候都是按照公认会计准则编制的，在所有重要方面都是一致的，并全面和公平地反映了所涵盖的每个借款方及其子公司在其中所述时间和期间的财务状况。

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(b)自本协议生效之日(包括在本协议之日签署和交付定期债务文件、卖方债务文件，以及在本协议规定的交易完成之日起)和任何贷款或信用证的签订或签发之日(生效后)，(I)借款人的所有资产和财产在综合基础上的公允可出售价值超过每一贷款方的总负债和负债(包括或有负债)，(Ii)每一贷款方都有能力在债务到期时偿还其债务，(Iii)贷款方在合并的基础上有足够的资本来继续目前进行和建议进行的业务，(Iv)没有任何贷款方考虑根据任何州、联邦或其他破产法或破产法提出任何申请，以及(V)没有任何贷款方知道任何人正在考虑对任何贷款方提出任何此类申请。

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5.10纳税申报和支付；养恤金缴款。每一贷款方已及时提交适用法律要求的所有纳税申报单和报告，已及时支付借款方所欠的所有适用的税款、评估、押金和缴款，并将在未来及时支付所有到期和应付的项目，除非该借款方(A)真诚地通过迅速和勤奋地提起和进行适当的程序来抗辩其缴纳此类税款的义务；(B)发布担保或采取任何其他商业上合理的步骤，以防止有争议的税收成为任何抵押品的留置权，除非此类留置权始终处于有利于代理人的留置权的次要地位和从属地位(仅限于根据适用州法律具有优先权的财产税)，并且此类留置权的执行在该争议最终解决或处置之前的一段时间内暂停，并且(C)根据GAAP保持足够的准备金。截至截止日期，无任何贷款方知悉任何前一纳税年度的任何索赔或调整建议可能导致任何贷款方到期并应支付的额外税款。每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款。根据《税法》第401(A)条拟为合格计划的每个计划均已收到美国国税局的有利决定函或意见信，表明该计划的形式符合《税法》第401(A)条的规定，且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《税法》第501(A)条免征联邦所得税, 或者，国税局目前正在处理这样一封信的申请。据每一贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。任何贷款方均不存在任何悬而未决的或据其所知的威胁索赔(正常的利益索赔除外)、诉讼或诉讼，或任何政府当局对任何计划可能导致的债务超过500,000美元的合理预期的诉讼。对于任何已导致或可合理预期导致任何贷款方的单独或总计负债超过500,000美元的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。未发生ERISA事件。每一贷款方和每一家ERISA附属公司均已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准，除非无法合理预期会导致

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对任何贷款方或任何ERISA附属公司的个别或合计负债超过500,000美元。截至任何退休金计划的最新估值日期，筹资目标达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，除非无法合理预期个别或合计对贷款方的负债超过500,000美元。

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(a)每一贷款方已遵守并将继续遵守所有适用法律和法规的所有规定，包括与不动产或非土地财产的所有权、使用或经营、每一贷款方业务的经营和许可、税款的支付和扣缴、ERISA和其他员工事项以及安全和环境事项有关的规定，除非任何违反规定的行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

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(b)截至截止日期，没有任何贷款方收到任何法院或任何联邦、州、地方、市政或其他政府机构发布的关于任何贷款方业务、事务、财产或资产任何方面的判决、命令、令状、禁令、法令、要求或评估的违约或违规书面通知。截至截止日期，没有任何贷款方收到任何关于任何适用法律规定的实质性违反行为的书面通知，或受到任何贷款方的指控，或据其所知，正在接受调查。任何贷款方或在任何贷款方的业务运营中拥有、租赁或使用的任何房地产均不受任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何补救行动来解决任何有害物质或在贷款方目前租赁、拥有或使用的任何房地产上、之上或之下的环境排放(根据环境、健康和安全法律的定义)，贷款方也不对在贷款方以前拥有、租赁或使用的任何房地产上、之上或之下发现或正在调查的任何环境排放负责。贷款方对其现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上的任何环境排放、环境污染或有害物质没有任何或有责任。

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(c)除信息证书第34-36节所述外，截至截止日期，贷款方均不拥有任何知识产权。除截止日期信息证书第37条所述外，任何借款方所拥有的知识产权均不是任何许可或特许协议的标的，根据该协议，该借款方为许可人或特许人。每一贷款方应迅速(但无论如何在此后三十(30)天内)以书面形式通知代理人在截止日期后获得或产生的任何额外知识产权，并应向代理人提交信息证书第34-37条的补充文件，以反映该等额外权利(前提是该借款方未能这样做不会损害代理人对该等权利的担保权益)。每一贷款方应签署一份单独的担保协议，向代理人授予此类知识产权的担保权益(无论是在成交之日或之后拥有的)，其形式和实质为代理人可接受，并适合于在美国专利商标局和/或美国版权局(视情况而定)登记该知识产权的担保权益(前提是，该借款方没有这样做不会损害代理人对该知识产权的担保权益)。每一贷款方拥有或拥有并将在任何时候继续拥有或拥有在该贷款方的业务中使用、营销和出售的所有重要专利、商标、版权、软件、计算机程序、设备设计、网络设计、设备配置、技术和其他知识产权的有效权利，并且每一贷款方遵守并将继续在任何时间在所有重要方面遵守所有许可证, 与知识产权使用有关的用户协议和其他此类协议。任何贷款方都不知道或已收到任何

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声明称，任何此类知识产权侵犯或侵犯他人权利的。

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(d)每一贷款方拥有并将继续在任何时候拥有与该借款方的业务运营有关的所有联邦、州、地方和其他许可证和许可，以及其对任何不动产的所有权、使用和经营，以及业务运营所需的所有此类许可证和许可证，这些许可证和许可证都是有效的，并将保持和全面有效，除非无法合理预期没有任何此类许可证或许可会导致重大不利影响。每一贷款方已经并将继续在任何时候遵守该等许可证和许可的要求，除非无法合理预期任何不遵守规定会导致重大不利影响，并且截至截止日期，尚未收到关于暂停、终止、撤销或限制该等许可证和许可的任何未决或威胁诉讼的书面通知。截至截止日期，任何贷款方均不知道任何可合理预期的事实或条件会导致或允许任何此类许可证或许可被作废、撤销或撤回。

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(e)除上述(A)款的一般性外，(I)在所有重要方面均须遵守ERISA及IRC有关所有图则的适用规定；及

(Ii)未经代理人事先书面同意，不得采取任何行动或不采取任何可能导致贷款方或ERISA附属公司对PBGC或多雇主计划承担重大责任的行动(支付正常过程中应支付的供款或保费除外)。对于每个养老金计划(多雇主计划除外)，除非不能合理地预期会对贷款方造成重大责任，否则贷款方和ERISA关联公司应

(Y)充分和及时地满足独立研究委员会和雇员补偿方案的所有捐款和资金要求，以及(Z)及时向PBGC支付或安排支付根据误差补偿方案所需的所有保费。

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5.12诉讼。信息证书第50节披露了截至截止日期对任何贷款方的所有未决或(据各贷款方所知)受到威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查。在任何法院或任何政府当局(或任何借款方已知的任何依据)，并无任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或(据各贷款方所知)受到任何贷款方的威胁，或威胁或影响任何贷款方(或任何借款方已知的任何政府当局)，而该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查合理地预期会单独或合计导致任何重大不利影响，或任何贷款方以与目前实质上相同的方式经营其业务的能力受到任何重大损害。

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5.13收益的使用。所有贷款和信用证的所有收益仅供借款人使用：(A)就截止日期发放的贷款而言，用于对国家协会PNC银行的某些债务进行再融资；(B)支付与本协议、其他贷款文件以及本协议拟进行的交易相关的费用、成本和开支；(C)用于借款人的营运资金用途；以及(D)用于根据本协议条款明确允许的其他用途。所有贷款和信用证的所有收益将仅用于合法的商业目的。

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(a)每一贷款方在任何时候都将向代理人提供财产、责任和其他保险，保险公司可以接受，其形式和金额，以及免赔额和其他条款，都是类似公司的惯例，代理人合理地接受，如果代理人提出要求，借款人应向代理人提供令代理人满意的证据，证明此类保险在任何时候都是完全有效的。截至截止日期，此类保险的真实和完整清单，包括发行人、承保范围和免赔额，载于《信息》第49节

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证书。每份财产保险单应指定代理人为贷款人损失收款人，并应以代理人可接受的形式包含贷款人应付损失条款或背书，每份责任保险单应将代理人列为额外被保险人，每份业务中断保险单应横向分配给代理人，所有形式和实质均应令代理人合理满意。所有保险单均应规定，在未提前三十(30)天书面通知代理人(如果因未支付保险费而取消保险单的情况下，则为十(10)天)之前，不得取消或更改保险单，否则其形式和实质应合理地令代理人满意。借款人应就任何贷款方维持的任何保险单，或任何贷款方收到任何保险承运人关于任何此类保单的任何意图或威胁的取消、不续期、扣减或重大修改的通知，及时通知代理人任何对代理人和贷款人不利的保单取消、不续期、扣减或重大修改，借款人应立即向代理人交付任何贷款方收到的与此相关的所有通知和相关文件的副本。

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(b)借款人应在任何当时有效的保险单到期前不迟于十五(15)天向代理人交付证明本第5.14节所要求的所有此类保险单续期的保险证书。借款人应应代理人的要求，以代理人合理要求的形式，向代理人交付证明该保险范围的证书。如果任何贷款方未能在本条款第5.14(B)款第一句中规定的时间内向代理人提供本协议所要求的持续保险范围的保险证书或其他证据，代理人可购买本协议所要求的保险，费用由借款人承担。本保险可以，但不需要，保护任何贷款方的利益。

​

5.15财务、抵押品和其他报告/通知。每一贷款方一直保存并将始终保存关于其业务活动的充分记录和账簿，以及根据反映其所有财务交易的公认会计原则作出适当分录的抵押品。每一贷款方应在每种情况下以代理人可接受的形式和细节准备并向代理人提供下列物品(第5.15节规定的物品应通过Passport 6.0邮寄给代理人(或，如果代理人要求，通过另一种形式的经批准的电子通信或书面形式))，根据第5.15(A)或(B)节或第5.1(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果已交付，应被视为在iMedia发布该等文件或在iMedia网站上提供指向该等文件的链接之日送达。

​

(a)年度财务报表。在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，每一贷款方截至该财政年度结束时的无保留、经审计的财务报表，包括该财政年度的资产负债表、损益表和现金流量表，由借款人选择但代理人接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所审计和认证(无资格)，并附上与此相关的任何管理信函的副本。在提交财务报表的同时，借款代理应向代理人提交一份合规证书，表明(I)借款人是否遵守了第5.26节规定的每一条约定，并列出了此类约定的详细计算，以及(Ii)当时存在任何违约或违约事件；

​

(b)季度财务报表。在此后每个会计季度结束后四十五(45)天内，各借款方截至该会计季度末和该会计年度已过去部分的未经审计的中期财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表及其各自在该会计季度和该会计年度已过去部分的经营结果，以及这些财务报表的比较数字

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该等财务报表所涵盖的上一财政年度期间及该财政年度预算中的相应数字，均以综合基础为基础，并经借款代理的授权人员核证，并按照公认会计准则编制，并公平地列报各借款方在该月份及期间的综合财务状况及经营成果(包括管理层讨论及对该等结果的分析)，但须与一般的年终审计调整有所不同，且该等报表不须载有脚注。在提交财务报表的同时，借款代理应向代理人提交一份合规证书，表明(I)借款人是否遵守了第5.26节规定的每一条约定，并列出了此类约定的详细计算，以及(Ii)当时存在任何违约或违约事件；

​

(c)中期财务报表。不迟于此后每个月(包括每个会计年度的最后一个月)结束后三十(30)天内，各借款方截至该月末的未经审计的中期财务报表和该会计年度已过去部分的未经审计的中期财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表及其各自在该月和该会计年度已过去部分的经营结果，以及上一会计年度同期的比较数字和该等财务报表所涵盖的该会计年度预算的相应数字。经借款代理的授权官员证明是按照公认会计准则编制的，并公平地列报了每个借款方在该月和期间的综合财务状况和经营结果(包括管理层讨论和分析该结果)，但仅限于与正常过程年终审计调整不同的情况，并且该等报表不需要包含脚注。在提交财务报表的同时，借款代理应向代理人提交一份合规证书，表明(I)借款人是否遵守了第5.26节规定的每一条约定，并列出了此类约定的详细计算，以及(Ii)当时存在任何违约或违约事件；

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(d)抵押品报告/保险证书/信息证书/其他项目。本合同附表D所述的项目在其各自规定的日期之前。

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(e)投影物等在截至2022年1月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后三十(30)天内，贷款方在综合基础上对下一个财政年度的月度业务预测，其中应包括损益预测、资产负债表预测、损益表预测和现金流量预测，以及编制此类预测时使用的适当支持细节和基本假设声明；

​

(f)股东报告等在下列内容未在https://investors.imediabrands.com或证券交易委员会网站上公开提供的范围内，在每一贷款方向其股东提供的任何委托书、财务报表或报告的副本，以及任何贷款方向证券交易委员会或任何政府当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明的副本(视情况而定)发送或存档后，立即予以公开；

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(g)ERISA报道。应代理人的要求，按照ERISA的要求提交与每个养老金计划相关的任何年度报告的副本，此外，贷款方应在得知任何ERISA事件后，在十(10)个工作日内迅速通知代理人；以及

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(i)某些更改的通知。借款人应立即(在任何情况下不得迟于(I)下列任何事项发生后五(5)个工作日和(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件规定必须提供此类信息的其他日期中较早的一个)以书面形式通知代理人：(I)任何违约或违约事件的发生，(Ii)任何已经造成或可合理预期具有重大不利影响的事件的发生，(Iii)[保留区](Iv)与任何贷款方、抵押品或债权有关的任何调查、诉讼、诉讼、法律程序或索赔(或与任何现有调查、诉讼、诉讼、法律程序或索赔有关的任何进展)，(V)任何违反或断言违反任何适用法律(包括OSHA或任何环境法)的行为，如果可以合理预期不利决议将对任何贷款方产生重大不利影响或以其他方式导致重大责任，(Vi)任何其他事件或任何已导致的情况的存在，或可合理地预期会导致重大不利影响，(Vii)任何实际或声称的违反任何重大合同或终止或威胁终止任何重大合同，或对任何重大合同进行任何重大修订或修改，或任何贷款方执行任何新的重大合同，(Viii)任何贷款方的注册会计师发生任何变化，(Iv)在获悉后立即向代理人报告对抵押品的任何部分的价值、可执行性或可收集性产生重大影响的所有事项，包括任何借款人的回收或重新占有，或归还给任何借款人，任何客户或其他义务人主张的大量货物或索赔或争议。在根据第5.15(I)条发出通知的情况下，借款人应向代理人发出通知，说明各借款方已采取、正在采取或计划采取的行动，以履行通知义务。

​

(j)其他信息。应要求，代理人可不时合理要求的其他数据和信息(财务和其他)，影响或与抵押品或每一贷款方的业务或财务状况或经营结果有关。

​

5.16诉讼合作。如果代理人或贷款人就任何抵押品或与任何贷款方、本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何抵押品或任何方式提起任何第三方诉讼、监管行动或任何其他司法、行政或类似程序，则每一贷款方应免费提供每一贷款方、该贷款方的管理人员、员工以及任何贷款方的账簿和记录，只要代理人认为合理必要，以便起诉或抗辩任何该等诉讼或诉讼。

​

5.17抵押品等的维持。借款方应将所有抵押品保持在良好的工作状态，正常损耗除外，任何贷款方都不会将抵押品用于任何非法目的。

​

5.18材料合同。除非在《信息证书》(根据第5.29节不时更新)第53节中明确披露，否则借款方不是(A)已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何合同的一方，或(B)在履行、遵守或履行其所属合同或其任何资产或财产所约束的任何合同中所包含的任何义务、契诺或条件方面违约，而这些违约，无论是个别违约还是总体违约，均可合理地预期产生重大不利影响(“重大合同”)。

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5.20无重大不利变化。自2021年1月30日以来，任何贷款方的财务状况、业务、运营或财产均未发生实质性不利变化。

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5.21全面披露。任何贷款方或其任何关联方向代理人或贷款人提交或作出的与本协议或任何其他贷款文件有关的书面报告、通知、证书、信息或其他陈述(包括以电子形式)，不包含或将在任何时间包含对重大事实的任何不真实陈述，或在任何时间遗漏或将不陈述任何必要的重大事实，以使此处或其中包含的任何陈述不具误导性。除一般经济或政治性质的事项不会特别影响任何贷款方外，目前并无任何贷款方所知的事实未向代理人或任何贷款人披露，而该等事实已个别或可合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响。

​

5.22敏感款项。任何贷款方(A)从未或将于任何时间向任何政府官员、雇员或代理人或为其私人用途作出任何捐款、付款或赠与，而根据美国的适用法律或作出该等捐款、付款或赠与的司法管辖区或任何其他适用司法管辖区，该等付款或馈赠的目的是违法的，(B)已经或维持或将随时为任何目的而设立或维持任何未记录的基金或资产，或在其账簿上作出任何虚假或人为的记项，(C)已经或将在任何时间向任何人支付任何款项，意图将这笔款项的任何部分用于证明付款的文件所述以外的任何目的；或(D)已经或将在任何时间从事任何“与敌人贸易”或违反外国资产管制办公室任何规则或条例或任何类似适用法律、规则或条例的其他交易。

​

​

​

(a)借款人已经向代理人提供了每一份定期债务文件的真实、正确和完整的副本。借款人或任何其他贷款方或据借款人所知的任何其他人在任何定期债务中所作的任何陈述或陈述，均不包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明在该等陈述或陈述中所须述明或为作出该等陈述而必需述明的任何重要事实，而该等陈述或陈述在作出该等陈述或陈述时，在任何具关键性的方面均不具误导性。每一份定期债务文件中规定的贷款方的陈述和担保在各方面都是真实和正确的。

​

(b)借款人已向代理人提供每一份卖方债务文件的真实、正确和完整的副本。

​

(c)借款人和对方借款方均承认，代理人根据债权人间协议和第5.24节订立本协议、发放信贷和发放贷款。

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5.25消极契约。未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司：

​

(a)与另一人合并或合并，但下列情况除外：(一)借款方可以与另一贷款方合并或合并，只要(A)借款人是任何合并或合并的一方，该借款人必须是合并或合并的存续实体或

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​

合并及(B)就借款方与其任何非贷款方附属公司之间的任何合并或合并而言，该贷款方必须是合并或合并的尚存实体，及(Ii)贷款方可就与任何准许收购有关的任何合并或合并与另一人合并或合并，只要任何该等合并或合并的幸存者根据本协议的条款是或成为与该交易有关的贷款方；

​

(b)收购任何资产，但下列情况除外：(I)允许收购和(Ii)在正常业务过程中以及本协议另有明确允许的情况下；

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(c)在正常业务过程之外进行本协议未明确允许的任何交易，但有一项理解是，iMedia的任何股权发行都在正常业务过程中；

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商务，

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(Ii)(A)借款方向任何其他借款方和(iMedia&123tv Holding除外)出售、租赁、转让或以其他方式处置；(B)借款方对iMedia&123tv Holding GmbH的任何出售、租赁、转让或其他处置，只要(1)该等出售、租赁、转让或其他处置是在正常业务过程中以现金支付，并按与其他卖方一致的条款进行，且在任何时间涉及的抵押品总值不超过250,000美元，或(2)该等出售、租赁、转让或其他处置不符合上文第5.25(D)(Ii)(B)(1)节的标准，且不涉及总价值超过100,000美元的抵押品，以及(C)iMedia按照定期债务文件的要求，在截止日期将其在明尼苏达州伊甸园草原拥有的不动产转让给EP Properties，LLC，

​

​

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(V)任何附属公司的解散或清盘，只要该附属公司的资产是向贷款方提供的，

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(6)在不违反本协定的情况下，在正常业务过程中处置和转让现金和现金等价物；

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(7)根据定期债务文件的条款允许处置定期贷款优先抵押品(定义见《债权人间协定》)；

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(e)以金钱或其他资产的形式向任何关联公司或其他人提供贷款或对其进行投资；但条件是：(1)借款人可以向(A)作为贷款方的各自境内子公司和(B)不构成境内子公司的其他贷款方(iMedia和123tv Holding)进行贷款和投资，总金额不超过10万美元；(Ii)借款方(借款人除外)可以向另一借款方(iMedia和123tv Holding除外)贷款和投资；(Iii)贷款方可以获得允许的投资；(Iv)贷款方可以获得该贷款方对个人的少数股权

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​

该人作为适用贷款方提供的服务的交换，(V)贷款方可以向贷款方的高级职员、董事、雇员或顾问提供不涉及转移现金或现金等价物的贷款，用于购买为补偿目的而发放的股权或获得股权的权利，(Vi)贷款方可以进行投资，以完成允许的收购，(Vii)贷款方进行投资，包括在正常业务过程中因授予商业信用而产生的应收账款或应收票据性质的信用延伸，以及(Viii)为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的清偿或部分清偿的投资，以及(Viii)在每种情况下在正常业务过程中因破产、重组或解决与客户和供应商的拖欠账款和纠纷而收到的投资；及(Ix)非贷款方的附属公司可随时向任何贷款方提供总额不超过3,000,000美元的贷款，只要(A)代理人在所有贷款方及该等附属公司之间已收到一份形式及实质均令代理人满意的全面签立的公司间附属协议，及(B)该等贷款的收益不受任何留置权的约束，并存入贷款方的一个或多个国内存款账户，该等账户构成新兴的DACA账户。即使有任何相反规定，为免生疑问，任何贷款方不得直接或间接向iMedia的任何不是借款方的直接或间接子公司进行贷款或投资；

​

​

(g)产生、招致、承担或忍受存在任何留置权或任何性质的其他产权负担，但代理人为担保债务而对现在或以后拥有的任何抵押品的义务除外，允许留置权除外；

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(h)对任何人的义务进行担保或以其他方式承担责任，但下列情况除外：(I)义务、(Ii)对准许债务的担保和(Iii)在正常业务过程中提供的租赁义务的担保，在任何时间总计不超过3,500,000美元；

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(i)就任何贷款方的股权支付或宣布任何股息或其他分配，或赎回、注销、购买或以其他方式直接或间接获得任何贷款方的任何股权；然而，尽管有前述规定，(I)贷款方及其子公司可以宣布和支付股息支付或其他分派，仅以该人的普通股或其他股权支付，任何贷款方或其任何子公司(iMedia除外)可以对作为其母公司的任何借款方持有的任何股权进行任何分配，(Ii)iMedia根据管理该等股票期权的文件中描述的任何净行使条款，支付与行使员工股票期权以换取任何该等人士的普通股有关的预扣税款，金额在任何一年不超过750,000美元。(Iii)只要借款人在付款前和付款后均有不少于25,000,000美元的超额可用金额，iMedia可回购其股票，在任何财政年度的总金额不得超过2,000,000美元，或在自截止日期起至预定到期日止的期间内回购不超过4,500,000美元；

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​

(k)解散或选择解散(任何借款方(iMedia和iMedia&123tv Holding除外)的任何解散或选择解散除外)，只要代理人收到十(10)个工作日的事先书面通知，并且任何已解散或选择解散的实体的资产已贡献给另一借款人)；

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(l)直接或间接从事本合同日期正在进行的业务以外的业务或与该业务合理相关、附带或附属的任何业务，结束其业务经营或停止其几乎全部或任何重要部分的正常业务经营，或遭受其正常业务经营的任何重大部分的任何重大干扰、中断或中断；

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(m)支付合同上从属于代理人和贷款人的任何债务的任何本金或其他金额，违反适用的从属协议或债权人间协议，或选择性地预付、赎回、失败、购买或以其他方式获得任何贷款方或其子公司的任何债务，但根据本协议或期限债务允许债务和卖方债务允许债务的义务除外；

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(n)与关联公司订立任何交易，但下列交易除外：(I)本协议明确允许的贷款方之间或之间的交易；(Ii)在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式以公平条件进行的交易；(Iii)在正常业务过程中向员工(或以类似身份工作的员工的顾问)提供的贷款和/或信贷扩展，金额在任何时候都不超过500,000美元；(Iv)根据第5.25(I)和(V)条允许的分配；(V)向以下公司支付合理的习惯补偿和福利以及补偿自付费用：并代表贷款方及其子公司的董事、高级职员、顾问、雇员和董事会成员提供赔偿；

​

(o)改变其组织管辖权或进行任何具有改变其组织管辖权的效力的交易，但第5.8节规定的除外；

​

(p)同意、同意、允许或以其他方式承诺修改或以其他方式修改任何借款方组织文件的任何条款或条款，但适用法律要求的或对代理人或贷款人没有不利影响的修改或其他修改除外；

​

(q)订立或承担任何协议，禁止在抵押品上设立或承担任何留置权，以保证其财产或资产的义务，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括本协议和与允许的债务、租赁、转租、许可和再许可或资产出售协议中的允许债务、适用法律和习惯限制有关的任何其他协议，只要这些限制仅与受其约束的资产有关；

​

(r)同意、同意、允许或以其他方式承诺修改或以其他方式修改任何定期债务贷款文件的任何条款或规定，违反债权人间协议或

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(s)同意、同意、允许或以其他方式承诺修改或以其他方式修改任何卖方债务贷款文件或

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(t)(I)根据特拉华州有限责任公司法第18-217条或任何适用法律或其他规定分割或订立任何分割计划，(Ii)通过特拉华州有限责任公司法下的分割计划或任何类似法律下的任何类似交易处置任何财产，或(Iii)根据特拉华州有限责任公司法下的分割计划或任何类似法律下的任何类似交易进行任何付款或分配。

​

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​

5.26金融契约。每一贷款方应遵守附表E所述的财务契约。

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5.27雇员和劳工事务。截至截止日期，(A)没有针对任何借款方或其子公司的不公平劳动行为投诉待决，或(据任何借款人所知，在任何政府当局面前)没有针对任何贷款方或其子公司的申诉或仲裁程序待决或受到威胁，该申诉或仲裁程序因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生或受到威胁，且可合理地预期会导致重大责任；(B)没有针对任何贷款方或其子公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似的待决或书面申诉或申诉，可合理预期会导致重大责任，或(C)据任何借款人所知，经适当询问，任何贷款方或其子公司的员工不存在工会代表问题，任何贷款方或其子公司的任何员工也不存在任何工会组织活动。截至截止日期，任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何尚未偿还或未偿还的责任或义务。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项已在借款人的账面上作为负债支付或应计，除非未能单独或整体支付可能不会导致重大不利影响的合理预期。

​

5.28收盘后的事项。在每种情况下，贷款方应在附件B规定的最后期限(或代理人可自行决定的较晚日期)或之前，签署和交付文件，并采取附件B中标有“结算后交付成果和契诺”一节所述的行动(或促使他人采取此类行动)。

​

5.29更新至信息证书。根据维护相关陈述和保证真实和正确所需，及时向代理商提供信息证书以下部分的更新：27-32(地点)、1(法定名称)、3(实体类型；组织国家)18(股权持有人)、40(商业侵权索赔)、43(信用证权利)和53(重要联系人)；如果没有任何违约事件的发生和持续，则只需每月在交付适用月份的合规性证书时进行更新。借款人根据本第5.29条向代理商提交的任何此类更新后的时间表，应立即自动视为补充或修改并重述先前交付给代理商并作为本协议附件和组成部分的该等信息证书的先前版本。

​

​

6.1责任限制。在任何情况下，代理人、任何贷款人、任何参与者、他们各自的任何继承人和受让人、他们各自的任何附属公司、或他们各自的任何董事、高级管理人员、员工、律师或代理人(“被解约方”)都不对利润损失或其他特殊、惩罚性或后果性损害负责。尽管本协议中有任何相反的规定，但即使在终止日期之后，本6.1节仍应继续有效，并应在全部偿还所有贷款后继续有效。

​

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(a)每一贷款方在此同意赔偿被解约方，并使他们不受任何和所有索赔、债务、责任、损失、要求、义务、行为、

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​

任何性质、性质和描述(包括但不限于自然资源损害、财产损害和人身伤害索赔)的诉讼原因、罚款、费用和开支(包括律师费和顾问费)，被免责各方可能因本协议或任何其他贷款文件或任何义务，包括与开立任何信用证、与信用证有关的任何抵押品、信用证下的任何汇票和与之相关的任何错误或遗漏(包括但不限于，由于任何信用证、代理人或任何贷款人的任何行动或不作为而造成的任何损失或索赔(就此目的而言，任何信用证发行人向代理人和/或任何贷款人收取的任何费用应是确凿的，并可计入贷款账户)，或任何其他事项，包括违反与任何环境、健康和安全法律或环境排放、原因或事情有关的任何约定或声明或担保，代理人或任何贷款人与任何贷款方或债务有关的遗漏或容忍的行为(但由有管辖权的法院最终裁定的，完全由于被免除方的严重疏忽或故意不当行为而蒙受或招致的任何金额除外)。尽管本协议中有任何相反的规定，但即使在终止日期之后，本第6.2节仍应有效，并且在全额支付所有义务后仍然有效。

​

(b)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行关于本协议或任何贷款文件的判决，有必要将根据本协议或根据任何贷款文件到期的任何货币的任何金额转换为该司法管辖区的货币(“判决货币”)，而非判决货币(“到期货币”)(或为1.7(D)条的目的)，则在法律允许的范围内，兑换应在作出判决的前一个营业日(或就第1.7(D)节而言，在代理商收到付款的营业日)按代理商合理选择的汇率进行。如果在判决作出之日之前的营业日与代理人收到到期款项之日之间发生汇率变动，则每一贷款方应在法律允许的范围内，在代理人收到款项之日支付该额外款项(如有)，或有权获得该数额的补偿，如有必要，以确保代理人在该日期收到的金额是判定货币的金额(代理人在收到当日按照相关司法管辖区的正常银行程序按该汇率兑换时)是根据本协议或该贷款文件到期的货币而到期的金额。如果代理人能够购买的到期货币(包括根据第1.7(C)节规定到期的任何货币)的金额少于最初到期应付的货币金额(包括根据第1.7(C)条规定到期的任何货币)，则每一贷款方应在法律允许的范围内共同和各自赔偿代理人和贷款人，使其不因上述缺陷而遭受损失或损害。

​

​

7.1违约事件。发生下列事件之一，即构成“违约事件”：

​

(a)任何贷款方或其代表向代理人或贷款人作出或交付的任何担保、陈述、陈述、报告或证明在任何重大方面均不真实或具误导性；

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(b)如果任何贷款方未能向代理人或任何贷款人支付：(I)到期时，本协议或任何其他贷款文件规定的任何本金或利息付款，或(Ii)到期三(3)个工作日内的任何其他货币义务；

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​

(c)(1)如果任何借款方未能适当遵守或履行本协议第3.2、4.1、4.6、4.7、4.8、5.2、5.3、5.13、5.14、5.15、5.17、5.24、5.25、5.26、5.28或5.29节所载的任何契诺、条件或协议；或

​

(2)如果任何贷款方未能适当遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款中所包含且未在第7.1(A)、(B)或(C)(1)条中提及的任何契诺、条件或协议，且此类违约的持续时间为十五(15)个工作日而未得到补救；但该十五(15)个工作日的宽限期不适用于无法在该期限内合理地纠正的任何违约或任何故意违约；

​

(d)任何一项或多项判决对任何贷款方败诉的总金额超过500,000美元，或对所有贷款方作出总金额超过500,000美元的判决，且(1)债权人应已根据该判决启动执行程序，(2)因未决上诉或其他原因暂停执行判决的任何连续三十(30)天期间不应生效，或(3)任何此类判决导致对任何抵押品设立留置权(允许留置权除外)；

​

(e)对任何贷款方本金超过500,000美元的债务(债务除外)的任何违约，如果(I)该违约包括未能在到期时偿付该债务，无论是通过加速还是以其他方式，或(Ii)该违约的影响是允许持有人在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，加速任何该等债务的到期，或导致该债务在规定的到期日之前到期(而不考虑是否存在任何附属协议或债权人间协议)；

​

​

(g)如任何贷款方申请或同意委任其或其任何财产的接管人、受托人、保管人或清盘人，在债务到期时以书面承认其无力偿付债务，为债权人的利益作出一般转让，被判定为破产人或无力偿债者，或根据破产法或外地司法管辖区的任何破产法或破产法而成为济助令的标的，或提交自愿破产呈请书，或寻求重组或与债权人达成安排的请愿书或答辩书，或利用任何破产、重组、无力偿债、债务调整、解散或清盘法律或法规，或一份答辩书，承认在根据任何上述法律进行的任何诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控，或采取或允许采取任何行动，以促进或达到上述任何目的；

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(h)启动针对任何贷款方的非自愿案件或其他程序，寻求根据任何破产、无力偿债或其他类似适用法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，且在六十(60)天内未被驳回，或根据任何破产、破产或其他类似适用法律对任何贷款方作出救济令，与现在或今后生效的其他类似适用法律相一致；

​

(i)任何贷款方实际或企图撤销或终止、限制或否认任何义务的担保或担保任何义务的担保文件下的责任；

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(j)如果任何贷款方因任何债务或债务而支付任何款项，而该债务或义务在合同上从属于该债务，则除下列付款外

​

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​

不受适用的从属条款的禁止，或者任何对这种债务或义务进行了从属处理的人试图限制或终止与之有关的任何适用的从属条款；

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​

(l)如果声称由任何贷款文件设定的任何留置权不再是对抵押品任何实质性部分的有效的完善的第一优先权留置权(仅受法律赋予允许留置权的任何优先权的限制)，除非是由于代理人采取的任何行动、代理人方面的不作为或未能保持对抵押品的占有，或者任何贷款方应书面声明，声称由任何贷款文件设定的任何留置权不是对声称包括在该文件中的资产或财产的有效完善的第一优先权留置权(仅受法律赋予准许留置权的优先权的限制)；

​

(m)任何贷款文件不再具有完全效力和作用(但因按照贷款文件的条款或各方当事人的书面协议解除贷款文件而终止的除外)；

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(o)(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致任何贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过500,000美元，(Ii)根据第430(K)条或守则第6321条或ERISA第303(K)条或4068条对贷款方或任何ERISA关联公司的任何资产存在任何留置权，或(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划，就其根据ERISA第4201条承担的提款责任支付的任何分期付款，总金额超过500,000美元；

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(p)如果(I)任何贷款方被任何政府当局责令、限制或以任何方式阻止其开展其业务的任何实质性部分，(Ii)任何贷款方遭受其业务所需的任何实质性许可证、许可证、租约或协议的损失、撤销或终止，或(Iii)任何贷款方的任何实质性业务在一段重要时期内停止；或

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(q)任何贷款方的业务作为一个整体在任何时间被实质性中断超过连续10天，除非该贷款方(I)有权在该中断期间获得足以保证其在此期间的每日现金需求至少等于其在初始中断日期之前连续三个月期间的平均每日现金需求的业务中断保险收益，以及(Ii)在不迟于任何此类中断初始日期后三十(30)天内获得上述第(I)款所述金额的收益；但尽管有本条第(I)及(Ii)款的规定，如贷款方连续三十(30)天收到业务中断保险的赔偿，则违约事件应被视为已经发生；

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(r)(I)定期债务贷款文件项下已发生“违约事件”(如定期债务贷款协议或卖方债务票据所界定)，而该“违约事件”不得在任何适用的宽限期内治愈或由定期债务代理或卖方在任何时间放弃；。(Ii)借款人终止或违反债权人间协议；。

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借款人终止或以书面形式质疑其根据《债权人间协议》承担的债务的有效性，或(4)《债权人间协议》不再具有强制执行力。

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7.2关于贷款承诺/加速/等的补救措施。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，代理人可自行决定，代理人应在所需贷款人的指示下(A)终止根据本协议和/或任何其他贷款文件向借款人放贷或向借款人提供信贷的全部或任何部分承诺，而无需事先通知任何贷款方，和/或(B)要求全额支付全部或任何部分债务(无论是否在违约事件发生前按要求支付)，以及费用函中规定的金额的提前付款/终止保险费，并要求以第1.7(C)和/或(C)节所述方式将信用证作为现金抵押，并采取任何和所有其他及进一步行动，并利用代理人根据本协议、任何其他贷款文件、法律和/或衡平法可获得的任何和所有权利和补救措施。尽管有前述规定，一旦发生第7.1(G)节或第7.1(H)节所述的任何违约事件，代理人或任何贷款人在没有通知、要求或其他行动的情况下，所有债务(包括但不限于费用函中规定金额的提前支付/终止保费)应立即到期并应支付，无论在该违约事件发生前是否应按要求支付。

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7.3关于抵押品的救济。在不限制代理人根据本协议可能享有的任何权利或补救措施的情况下，在违约事件发生和持续期间，根据适用法律或以其他方式提供的其他贷款文件：

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(a)任何和所有补救措施。代理人可根据法律或衡平法采取任何及所有行动，并可利用代理人在本协议、任何其他贷款文件下可享有的任何及所有权利及补救措施，而本协议及文件所规定的权利及补救措施应是累积的，不排除适用法律或其他规定的任何权利或补救措施。

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(b)集合；术语的修改。代理人可在被要求的贷款人的指示下，(I)通知所有适当的当事人抵押品或其任何部分已转让给代理人；(Ii)索要、索要、收取和开具收据，并采取一切必要或可取的步骤，以其或任何贷款方的名义收取任何抵押品或收益，并根据代理人选择的义务使用任何此类收款；(Iii)控制任何抵押品以及任何抵押品的任何现金和非现金收益；(Iv)强制执行、妥协、延伸、重新结算或解除每一贷款方关于任何抵押品或其中任何抵押品的任何权利或利益，或按代理人认为适当的方式处理抵押品；以及(V)在其合理酌情权下，对代理人认为必要或适当的抵押品作出任何妥协、交换、替换或交出，包括延长付款时间、允许分期付款或以其他方式修改与任何抵押品有关的条款或权利，所有这些均可在不通知任何借款方、未经任何借款方同意或采取任何其他行动的情况下完成，且不会以其他方式解除或影响根据本协议或任何其他贷款文件授予代理人的义务、抵押品或担保权益。

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(c)保险。代理人可以向适当的保险人提交关于任何抵押品的损失和索赔证明，并可以自己和每一贷款方的名义背书构成保险收益的任何支票或汇票。代理人收到的任何保险收益可由代理人根据其合理的酌情权选择用于支付全部或任何部分的债务。

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(d)抵押品的占有和集合。代理人可以接管抵押品。在代理人的要求下，根据债权人间协议，每一贷款方应将抵押品组装起来，并在代理人指定的一个或多个地点提供给代理人。

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(I)代理人和各贷款人可在没有任何通知、同意或任何其他行动的情况下(该通知、同意或其他行动被明确放弃)，抵销或运用(I)代理人、贷款人或代理人的任何关联公司或任何贷款人的账户在任何时间持有或为其账户持有的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，及/或(Ii)代理人、任何贷款人或其任何关联公司或任何贷款人或贷款参与者在任何时间欠任何贷款方的任何债务，或为任何贷款方的信贷或账户而欠下的任何债务，不论是否已提出任何偿债要求，均须偿还债务；提供如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第10.21节的规定进行进一步申请，并在支付之前由该违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，对代理人和贷款人有利；及(Y)违约贷款人应迅速向代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时欠该违约贷款人的义务。

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(Ii)如果任何贷款人直接或通过其关联公司或分支机构获得任何贷款方的任何债务的付款(无论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵押品的抵销权或收到任何抵押品、收益或抵押品的“收益”(定义见适用的UCC))，而这笔付款超过了如果所有付款都按照贷款文件的规定流向代理人并由代理人分发的话，贷款人本应有权收到的金额，该贷款人应以现金形式从其他贷款人购买其义务的必要部分，以便该贷款人与该贷款人分担该超出的款项，以确保该款项的使用，如同该款项已由代理人收到并按照本协议使用一样(或，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议申请偿还债务)；提供但是，(A)如果该项付款被全部或部分撤销或以其他方式从该贷款人处收回，则该项购买应被撤销，其购买价款应退还给该贷款人而不收取利息，(B)在适用法律规定允许的最大范围内，该贷款人应能够就该项参与充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是适用贷款方的直接债权人一样。

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(i)抵押品的出售、租赁等。代理人可在没有要求、广告或通知的情况下，随时或多次以现金、赊销或其他方式在一次或多次公开或私人出售或其他处置中放弃所有这些要求、广告或通知(除非UCC或其他适用法律可能要求如此)：(A)出售、租赁、许可或以其他方式处置任何和所有抵押品，价格和条款由代理人决定(只要该出售或其他处置在UCC意义内是商业上合理的，只要该出售或其他处置受UCC要求必须是商业上合理的)。和/或(B)向第三方交付和授予购买、租赁、许可或以其他方式处置任何和所有抵押品的选择权。代理人可以出售、租赁、许可或以其他方式处置任何抵押品，在当时的条件下，或在代理人认为必要的任何准备或处理之后，由代理人以其合理的酌情决定权进行。代理人可以是任何此类公开或私下出售或其他抵押品处置的购买者，在这种情况下，代理人可通过将对代理人和贷款人的全部或任何部分债务应用于与此类出售或处置相关的应付购买价格，来支付全部或任何部分的购买价。代理人如认为合理，可在出售或处置抵押品的时间和地点，藉公告而不时延迟或押后任何抵押品的出售或其他处置，而无须给予新的

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销售或处置通知；但代理人应向适用的贷款方提供书面通知，说明该延期或延期的出售或处置的时间和地点。每一贷款方在此承认并同意，代理人遵守与销售、租赁、许可或其他抵押品处置相关的适用法律的任何要求，不会被视为对此类抵押品的任何出售、租赁、许可或其他处置的商业合理性产生不利影响。

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(Ii)缺乏症。在抵押品出售、租赁、许可或其他处置的收益用于本协议规定的债务后，每一贷款方仍应对因抵押品出售、租赁、许可或其他处置的收益不足而未支付的所有债务承担责任。

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(Iii)保修；赊销。代理商可以出售、租赁、许可或以其他方式处置抵押品，而不提供任何担保，并可以明确拒绝任何和所有担保，包括但不限于所有权、占有权、适销性和适合性的担保。每一贷款方在此承认并同意，代理人对与出售、租赁、许可或以其他方式处置抵押品有关的任何和所有担保的免责声明，不会被视为对任何此类抵押品处置的商业合理性产生不利影响。如果代理人以信用方式出售、租赁、许可或以其他方式处置任何抵押品，借款人将只获得此类抵押品接受者实际以现金支付的款项，并由代理人收到并用于债务。如果任何人未能以赊账方式支付根据本条款7.3(F)款获得的抵押品，代理人可以重新提供抵押品，用于出售、租赁、许可或其他处置。

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(I)每一贷款方根据本协议条款有权就任何投资财产行使的任何表决权和其他同意权利，以及按本协议条款本应有权就任何投资财产收取和保留的任何股息、付款和其他分派的所有权利，在选择代理人时(无需任何通知)应立即终止，所有此等权利随即完全归属代理人，代理人(亲自或通过代理人)随即获得完全授权和授权，而无须通知：(A)以其名义或以其代名人的名义转让和登记全部或部分投资性财产，每一贷款方都承认，任何此类转让和登记均可由代理人根据本协议第7.3(G)(Ii)节和第4.4节以不可撤销的受权人身份进行，(B)用代表或证明投资性财产的证书和/或票据换取面额较小或较大的证书和/或票据，(C)作为持有人对投资财产的全部或任何部分行使投票权和所有其他权利(包括但不限于每一贷款方作为发行人的成员或股东(视情况适用而定)的所有经济权利、所有控制权、权力和权力，以及所有地位权利)；。(D)收取和接受就此作出的所有股息和其他付款及分配；。(E)通知对任何投资财产有义务向代理人付款的各方。(F)以每一贷款方的名义背书文书，以允许收取任何投资性财产；(G)以诉讼或其他方式强制收取任何投资性财产, 并退回、免除或交换全部或任何部分，或在任何期间(无论是否长于原来的期间)妥协或续期任何人对其负有的任何性质的任何责任，(H)完成任何投资财产的销售或行使本协议第7.3(F)节规定的任何其他权利，(I)以其他方式就投资财产行事，如同代理人是其直接所有人一样，以及(J)行使代理人根据UCC、其他适用法律或其他规定可能拥有的任何其他权利或补救措施。

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(Ii)每一贷款方在此不可撤销地就每一贷款方的所有投资财产组成并委任代理人作为其代理人和事实代理人，并有权仅在违约事件持续期间行使采取下列任何行动的权利：(A)以代理人的名义或以其代名人的名义转让和登记全部或部分投资财产；(B)在具有完全替代权力的情况下投票表决质押的股权；(C)接收和收取任何股息或任何其他付款或分派，(D)行使质押抵押品持有人将有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施(包括作为发行人成员或股东(视情况而定)的所有经济权利、控制权、权限和权力以及所有地位权利)。召开股东或股东特别会议并在该等会议上投票)，及(E)采取任何行动及签署任何代理人可能认为为达成本协议目的而必需或适宜的文件。指定代理人为代理和实际代理人应附带利息，并应有效且不可撤销，直至(X)所有债务(或有赔偿义务除外)已按照本协议和其他贷款文件的规定以现金全额支付，(Y)代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款文件没有进一步的义务, 和(Z)本协议项下的承诺已到期或已终止(已理解并同意，如果代理人因任何原因，包括但不限于根据任何破产、无力偿债或类似法律的优先选择、欺诈性转让或其他原因，取消或必须以其他方式恢复或退还任何债务的全部或部分付款，则此类债务将自动恢复；还应理解，如果全部或任何部分义务的付款被取消，或必须恢复或退还，代理人在辩护和强制执行该恢复时发生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于所有合理的律师费和支出)应在此被视为包括在义务中)。尽管任何贷款方、任何发行人的任何组织文件或其他方面有任何相反的限制，但该代理人作为代理人和事实代理人的任命应有效且不可撤销，如本协议所规定的。

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(Iii)为进一步实现上述以代理人为受益人的权利转让，在违约事件持续期间，每一贷款方特此授权并指示该贷款方质押的投资性财产的每一发行人遵守该发行人从代理人处收到的任何指示，而无需该借款方的任何其他或进一步指示，且每一贷款方承认并同意，每一发行人应在如此遵守的情况下受到充分保护，并支付任何

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直接向代理人支付与任何投资财产有关的股息、分配或其他款项。

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(Iv)在行使本协议所载的委托书后，任何贷款方就任何质押股权或其他投资物业(适用范围除外)发出的所有先前委托书在此被撤销，且不会就任何质押股权或任何其他投资物业(适用范围内)提供任何后续委托书(代理人除外)，除非代理人其后以书面形式同意。代理人作为受委代表，将获授权并可行使不可撤销的受委代表，在违约事件发生期间的任何时间，包括但不限于，在任何股东或成员大会(不论如何召集)上、在其任何续会上或在任何书面同意的诉讼中，投票表决质押股权及/或其他投资财产，并可免除任何其他相关的通知。在适用法律允许的最大范围内，代理人在以代理人或事实代理人的身份行事时，不得对任何贷款方、任何发行人、任何贷款方或任何其他人负有代理、受托责任或其他默示责任。每一贷款方特此放弃并免除其可能因违反或被指控违反任何此类机构、受托责任或其他义务而对代理人提出的任何索赔。

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(V)投资物业的全部或任何部分转让给代理人或其代理人，或以代理人或其代理人的名义登记，应仅为根据本协议的条款对投资财产行使表决权或其他双方同意的权利的目的，而不是为了完成任何投资财产的所有权转移。即使代理人向任何发行人发出任何指示，或代理人行使任何不可撤销的委托书或其他方式，代理人不得被视为任何投资物业的拥有人，或承担任何投资物业的拥有人或持有人的任何义务或任何责任，除非及直至代理人以正式授权及签立的书面形式明确接受该等义务，并以书面同意受适用的有机文件约束或以其他方式根据适用法律(包括透过第7.3(F)节所述的出售)成为该等投资物业的拥有人。本协议的签署和交付不应使代理人承担、转让或传递给代理人，或以任何方式影响或修改任何贷款方根据任何发行人的组织文件或任何相关协议、文件或文书或其他方式承担的责任。在任何情况下，代理人签署和交付本协议，或代理人行使本协议项下或转让的任何权利，均不构成任何贷款方对任何发行人的任何有机文件或任何相关协议、文件或文书或其他方面承担任何责任或义务，或承担与之相关的任何责任或义务。

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(h)选举补救措施。代理人有权自行决定代理人可在任何时候就任何其他权利、担保、留置权或补救措施进行追索、止赎、放弃、从属、修改或采取任何其他行动，而不会以任何方式损害、修改或影响代理人对此类财产的任何其他权利、担保、留置权或补救措施，或代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施。

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(i)代理人的义务。每一贷款方同意，代理人不应承担任何义务，以保全任何抵押品的权利，或为任何贷款方的任何其他债权人或任何其他人的利益而调集任何种类的抵押品。代理人不对任何贷款方或任何其他人因代理人未能执行其留置权或收取任何抵押品或收益或根据任何贷款方对代理人的义务或任何其他责任或义务而到期或即将到期的任何款项而造成的损失或损害不负责任。

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(j)贷款方放弃权利。除本协议另有明确规定或不可放弃的适用法律另有规定外，每一贷款方放弃：(I)提示、要求

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并在代理人或任何贷款方以任何方式对其负有责任的任何时间持有的任何或所有商业票据、账户、合同权利、单据、票据、动产票据和担保的任何时间发出拒付通知、拒付通知、加速通知、拒付通知、拒付通知、到期日、解除、妥协、结算、延期或续期，并特此批准和确认代理人和贷款人在这方面可以做的任何事情，(Ii)在代理人接管或控制、或代理人对其进行补充、扣押或征收之前的所有通知和听证的权利，任何法院在允许代理行使其任何补救措施之前可能需要的抵押品或任何债券或证券，以及(Iii)所有估值、评估、编组和豁免法律的利益。

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8.1保证。每一担保人在此同意，它对代理人和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他时候，以及此后的任何时间，包括所有法庭费用和律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)，以及代理人或贷款人为努力向任何借款人收取全部或任何部分债务，或在起诉任何借款人时支付或发生的费用，或全部或部分债务的任何担保人(已支付或发生的此类费用和费用应被视为包括在债务中)。每一担保人还同意，债务可以全部或部分延长或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类展期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。本贷款担保的所有条款适用于代理商的任何分支机构或附属公司，或任何延长任何部分债务的贷款人，并可由其或其代表强制执行。

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8.2付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每个担保人放弃要求代理人或任何贷款人起诉或以其他方式对任何借款人、任何其他担保人或任何其他对全部或部分债务负有义务的人采取行动的权利，或以其他方式强制要求代理人或贷款人以任何担保全部或部分债务的抵押品为抵押的任何权利。

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(a)除本协议另有明确规定外，本协议项下各担保人的债务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(所有债务的全额现金支付除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何债务的免除、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或任何其他担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何借款人或任何其他担保人或其资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何借款人或任何其他担保人的任何债务；或(Iv)任何担保人在任何时间针对任何借款人、任何其他担保人、代理人、任何贷款人或任何其他人士可能享有的任何索偿、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关或在任何无关交易中。

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(b)每个担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止的约束，无论是由于任何义务的无效、违法或不可执行或其他原因，或任何旨在禁止任何借款人或任何其他担保人支付义务或其任何部分的适用法律或法规的规定。

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(c)此外，任何担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(I)代理人或任何贷款人未能就所有或任何部分义务主张任何权利或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)对所有或任何部分义务或任何担保人的全部或任何部分义务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；(Iv)代理人或任何贷款人就任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何债务方面的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或以其他方式或在任何程度上改变担保人的风险，或从法律或衡平法上解除担保人的责任(不能以现金全额支付所有债务除外)。

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8.4放弃抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每名担保人特此放弃基于任何担保人的任何辩护或因任何原因导致全部或部分义务无法执行、或任何担保人的责任终止的任何抗辩，但无法全额现金支付所有义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本文未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何借款人或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本协议项下的义务的辩护。代理人可自行选择止赎由一次或多次司法或非司法销售所持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整债务的任何部分，与任何借款人或任何其他担保人达成任何其他和解，或行使其针对任何借款人或任何其他担保人的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害任何担保人在本贷款担保项下的责任，除非债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何担保人对任何借款人或任何其他担保人或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

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8.5代位权。在终止日期之前，担保人不得主张任何权利、要求或诉讼理由，包括但不限于对任何借款人或任何其他担保人或任何抵押品的代位权、出资或赔偿要求。

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8.6重述；停顿加速。如果在任何时候，任何部分债务的付款被撤销，或在任何借款人或任何其他人破产、破产或重组或其他情况下，必须以其他方式恢复或退还，则每个担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论代理人或任何贷款人是否拥有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时，任何债务的偿付时间被暂停，则根据与债务有关的任何协议的条款，贷款当事人仍应应代理人的要求立即支付所有此类加速付款。本第8.6条即使在终止日期后仍有效，并在所有债务全额偿付后继续有效。

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8.7.信息。每一担保人承担一切责任，并随时向其通报借款人的财务状况和资产，以及与不偿付债务风险有关的所有其他情况，以及每一担保人的风险的性质、范围和程度。

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承担并在本贷款担保下产生，并同意代理人或任何贷款人均无义务将其所知的有关该等情况或风险的信息告知任何担保人。

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8.8终止。在法律允许的最大范围内，每个担保人特此放弃任何关于未来债务的撤销本贷款担保的权利。如上述撤销仍然有效，则各担保人承认并同意：(A)在代理人收到书面通知之前，该项撤销不得生效；(B)此种撤销不适用于代理人收到书面通知之日已存在的任何义务(包括随后的任何延续、延期或续期，或其利率、付款条件或其他条款和条件的变更)；(C)此类撤销不适用于在该日期之后根据贷款人具有法律约束力的承诺作出或产生的任何义务，(D)任何借款人、任何其他担保人或任何其他来源在代理人收到撤销的书面通知之日之前作出的任何付款，不得减少任何担保人在本协议项下的最大义务；及(E)任何借款人或已作出该项撤销的担保人以外的任何来源在撤销日期后所作的任何付款，应首先适用于撤销生效的、因此不受本协议保障的那部分债务，且在所适用的范围内，不得减少任何担保人在本协议项下的最大义务。

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8.9最高责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何联邦或州公司法或其他管辖企业实体的法律，或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果本贷款担保项下任何担保人的义务因该担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，在贷款当事人、代理人或任何贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额应自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的“最高责任”)。本节关于每个担保人的最高责任，其目的仅在于最大限度地维护代理人和贷款人的权利，不受适用法律的废止，任何担保人或任何其他人不得根据本节就该最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，以使任何担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，在不损害本贷款担保或影响代理人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施的情况下，义务可随时和不时超过每位担保人的最高责任，但本句中的任何内容不得解释为增加任何担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

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8.10投稿。如果任何担保人在本贷款担保项下进行任何付款或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而授予的任何抵押品变现而遭受任何损失(该担保人是“付款担保人”)，其他担保人(每个担保人都是“不付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该付款担保人在该付款担保人所支付的一笔或多笔付款或遭受的损失的“适用百分比”的金额。就本第8.10节而言，每名不付款的担保人对付款担保人的任何此类付款或损失的“适用百分比”，应在付款或损失发生之日起参照以下比率确定：(A)该不付款的担保人截至该日的最大责任(不履行接受本条款规定的任何出资的任何权利或义务)的比率，或如果该不付款的担保人的最高责任尚未确定，则该不付款的担保人从借款人处收到的所有款项的总额(无论是通过贷款、注资或其他方式)至(B)本协议项下所有贷款方(包括付款担保人)的总最高负债为

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在该日期后(不履行接受本合同规定的任何出资的任何权利或作出任何出资的义务)，或在尚未确定任何担保人的最高责任的情况下，指该贷款当事人在本合同生效日期后从借款人收到的所有款项的总额(无论是通过贷款、注资或其他方式)。本规定不影响任何担保人对全部债务的若干责任(不超过该担保人的最高责任)。每一贷款当事人约定并同意，其在本贷款担保项下从不付款的担保人处获得任何出资的权利，应从属于全额现金支付所有债务的付款权利。本条款是为了代理人、每个贷款人和贷款方的利益，并可由任何一个或多个贷款人或所有贷款人根据本条款执行。

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8.11可靠性累计。本第8款规定的每个担保人的责任是对每个担保人在本协议和该担保人所属的其他贷款文件项下或就其他贷款方的任何义务或债务承担的所有责任的补充，并应与之累积，但证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的除外。

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(a)在适用法律允许的范围内，贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应在适用法律允许的范围内免税和明确支付，不得减免任何税款，除非适用法律另有要求。但是，如果适用法律要求贷款当事人扣缴或扣除任何税款，则应根据具体情况，根据以下第(E)款提供的信息和文件，按照有关法律扣缴或扣除该税款。

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(b)如果适用法律要求任何借款方从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(I)该借款方应根据其根据下文(E)款收到的信息和文件扣缴或扣除所需的税款，(Ii)该贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(Iii)如果扣缴或扣除是由于补偿税，贷款当事人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除)后，受款人收到的数额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。应代理人或任何贷款人或其他收款人的要求，借款人应向代理人或贷款人或其他收款人(视属何情况而定)交付由上述政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明已缴纳了受保护税款、适用法律所要求的任何报税表的副本或令代理人或该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)合理满意的有关付款的其他证据。

​

(c)在不限制上述(A)和(B)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。

​

(d)在不限制以上(A)至(C)款规定的情况下，每一贷款方应在共同和各次的基础上对代理人、每一贷款人和每一其他接受者(及其各自的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人)进行赔偿，并应

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-45-

​

​

在书面要求后十(10)天内，支付代理人、贷款人或任何其他收款人因任何贷款文件或贷款方违反贷款文件或与之相关而支付或发生的任何补偿税和其他税项(包括根据本节征收或主张的或可归因于该金额的补偿税和其他税项)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和相关费用和损失(包括任何律师或其他税务顾问为代理人、任何贷款人或任何其他收款人(或其各自的董事、高级人员、雇员、关联公司、和代理人))，无论这些补偿税或其他税是否正确或合法地由有关政府当局征收或主张。关于向借款人交付任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。尽管本协议中有任何相反的规定，但即使在终止日期之后，本条款9.1仍应继续有效，并应在全部偿还所有贷款后继续有效。

​

(e)如果代理人、任何贷款人或任何参与者有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，代理人和每个贷款人(视情况而定)应向借款人交付，每个此类参与者应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或批准参与的贷款人合理要求的时间向批准参与的贷款人交付正确填写并签署的文件，允许在没有扣缴或以较低的预扣费率的情况下进行付款。此外，代理人和每个贷款人应向借款人和每个参与者在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或准许参与的贷款人合理要求的时间，向给予参与的代理人和贷款人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，或允许借款人或准许参与的贷款人(视情况而定)提供的其他合理要求的信息，以确定(I)根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的付款是否需要纳税或信息报告要求，(Ii)如果适用，所需的预扣或扣除率，以及(Iii)贷款人或参与者有权就贷款方根据本协议向该收款人支付的所有款项获得任何可用的免税或减税，或以其他方式在适用司法管辖区确定该收款人的地位，以达到预扣税款的目的。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签署和提交此类文件(第9.1(E)(I)节规定的此类文件除外), (Ii)或(Iii))如果根据贷款人或参与者的合理判断，完成、签立或提交将使贷款人或参与者承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人或参与者的法律或商业地位造成重大损害(该条款应被称为“贷款人文件例外”)，则不需要填写、签立或提交)。

​

在不限制前述一般性的原则下，如果借款人出于纳税目的在美国居住：

​

(I)作为守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的每一贷款人(或参与者)，应在借款人(或允许参与的贷款人)根据本协议成为贷款人(或允许参与者参与)的日期或前后(此后在借款人或允许参与的贷款人提出合理要求后不时)向借款人(或允许参与的贷款人)交付签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的签署副本，证明该贷款人(或该参与者)免除美国联邦后备预扣税；

​

(Ii)非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人(或参与者)(“非美国接受者”)应在以下日期或之前交付给借款人(如果该非美国接受者是参与者，则为该贷款人的参与方)

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​

-46-

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​

该非美国接受者成为本协议项下的贷款人(或该参与方获准参与)的日期(此后，在借款人或允许其参与的贷款方提出合理请求后，但仅在该非美国接受者合法有权这样做的情况下)，以下列中适用的方式为准：(A)美国国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)的签署副本，声称有资格获得美国为缔约方的所得税条约的福利；(B)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签立副本；。(C)在非美国收款人并非实益所有人的范围内，美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)的签立副本及所有必需的证明文件；。(D)每名声称根据守则第881(C)条享有证券组合权益豁免利益的非美国收款人，应提供(X)一份证明书，表明该非美国收款人并非(I)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Ii)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(Iii)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，以及(Y)签署国税局表格W-8BEN(或任何后续表格)或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)的副本；和/或(E)签署了适用法律(包括FATCA)规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或任何批准参与的贷款人确定需要进行的扣缴或扣除；

​

(Iii)如果代理人或任何贷款人(或参与者)未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，根据任何贷款文件向代理人或任何贷款人(或参与者)支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，代理人或该贷款人(或该参与者)应在法律规定的一个或多个时间，以及在该借款人或该贷款人合理要求的一个或多个时间，将适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)及该借款人或该贷款人合理要求的附加文件，交付予该借款人或批准该参与的贷款人，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或该参与者已履行其义务履行该贷款人或该参与方在FATCA项下的义务或确定金额，如果有的话，扣除并扣留这笔款项。仅就本(3)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

​

(Iv)如果任何贷款人(或任何参与者)以前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，该贷款人(或任何参与者)应更新该表格或证明，或迅速通知借款人(或允许其参与的贷款人)其法律上无法这样做。

​

(f)如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第9.1条获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本第9.1条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条款第9.1(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本条款9.1(F)有任何相反规定，在任何情况下，

​

​

-47-

​

​

根据第9.1(F)条，受补偿方必须向补偿方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或与该税款有关的额外金额，则支付该款项将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。就本第9.1(F)条而言，所有提及的“退款”应包括以抵免代替退税所获得的金钱利益。

​

(g)在任何贷款人或任何参与者的任何权利转让以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款9.1项下的义务应继续有效。

​

​

​

​

代理、每个贷款人及其每个关联公司有权自行决定(但不需要这样做)通过与本协议或任何其他贷款文件相关的批准电子通信或其中预期的交易进行传输、张贴或以其他方式进行或进行通信。代理特此授权建立程序，以便通过邮寄到Passport 6.0来提供访问、提供或交付、或接受通知、文件和类似物品。每一贷款方、代理人和每家贷款人在此承认并同意，Passport 6.0和其他经批准的电子通信的使用不一定是安全的，并且存在与此类使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，每一方均表明其承担并接受此类风险，授权代理人、每一贷款人及其每一关联公司传输经批准的电子通信。Passport 6.0和所有经批准的电子通信应“按原样”和“按可用方式”提供。代理、任何贷款人或其任何联属公司或相关人士均不保证Passport 6.0或任何其他电子平台或电子传输的准确性、充分性或完整性，并不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理、任何贷款人或其任何关联公司或相关人员不会就Passport 6.0或任何其他电子平台或电子传输做出任何形式的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。每一借款人和执行本协议的另一贷款方同意，代理商和任何贷款人都没有责任维护或提供任何设备、软件, Passport 6.0、任何经批准的电子通信或Passport 6.0或任何经批准的电子通信所需的服务或任何测试。

在截止日期之前，借用代理人应以附件C的形式向代理人提交一份关于借用代理人使用Passport 6.0的完整且已执行的客户用户表格。

​

经批准的电子通信不得因电子通信而被剥夺法律效力。不能随时携带签名或签名复制品的经批准电子通信可被签署，并应通过附加或与该经批准电子通信逻辑关联的电子签名而被视为已签署，代理人、每一贷款人和贷款当事人可依赖该电子签名并承担

​

-48-

​

​

其真实性。每一份包含签名、签名复制品或电子签名的经批准的电子通信，在所有目的和目的上，应与签署的纸质原件具有相同的效力和重量。每个电子签名应被视为足以满足对“签名”的任何要求，每个经批准的电子通信应被视为足以满足任何“书面”要求，在每种情况下，包括根据本协议、任何其他贷款文件、统一商法、联邦统一电子交易法、全球和国家商法中的电子签名以及管辖此类标的的任何实体法或程序法。本协议的每一方或受益人同意不根据任何适用法律的规定，对经批准的电子通信或电子签名的有效性或可执行性提出异议；该法律要求某些文件必须以书面形式或签署；但前提是，本协议的任何规定均不限制该方或受益人对经批准的电子通信或电子签名在传输后是否被更改提出异议的权利。

​

​

根据或与本协议或本协议下的任何交易有关的所有通知、请求、要求和其他通信，除批准或要求通过批准的电子通信(包括通过Passport 6.0或根据第10.1(A)节的其他方式)递送的通知、请求、要求和其他通信外，应以书面形式进行，并应亲自递送或邮寄(通过预付费挂号或挂号信、要求回执)、通过预付费认可的夜间快递服务或通过电子邮件发送给适用一方，地址或电子邮件地址如下：

​

如果发送给代理：

​

锡耶纳贷款集团有限责任公司

布罗德街9号西，540号套房

康涅狄格州斯坦福德，06902

注意：史蒂夫·萨尼科拉

电子邮件：ssanicola@sienalending.com

​

将副本复制到：

​

奥特堡P.C.

公园大道230号

纽约州纽约市，邮编：10169

注意：杰森·I·米勒，Esq.

电子邮件：jmiler@otterbourg.com

​

如寄往任何贷款人，则寄往附表F为该贷款人列出的地址。

​

如果给借款人或任何其他借款方：

​

IMedia Brands，Inc.

橡树荫道6740号

明尼苏达州伊甸园大草原，55344

注意：首席财务官

Telephone: 952-943-6000

Facsimile: 952-943-6111

电子邮件：mwageman@imediabrands.com

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-49-

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​

将副本复制到：

​

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP

富国银行中心2200号

南七街90号

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：妮可·J·莱默

电子邮件：Nicole.lemer@faegreDrinker.com

​

或就每一方而言，送达该当事一方在以前述方式送交另一方的书面通知中所指定的其他地址。所有此等通知、要求、要求及其他通讯应视为已送达(I)当面送达，(Ii)寄存于邮寄后三(3)个营业日内预付邮资(挂号信或挂号信，要求寄回收据)，(Iii)送达隔夜速递服务后一(1)个营业日，如已预付邮资并按前述方式寄出，并将所有费用预付或记入寄件人的帐户，或(Iv)以电子邮件传送至收件人指定的电子邮件地址，并由寄件人收到传送确认。

​

10.2可伸缩性。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款全部或因其范围或适用于特定情况而被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为仅在使其有效或不适用于特定情况所必需的范围内进行了修改，或根据情况需要从本协议或其他贷款文件中删除，并且本协议和其他贷款文件的解释和执行应视为该条款已包括在本协议或其他贷款文件的范围或适用范围内，或未包括在本协议或其他贷款文件中(视情况而定)。

​

10.3整合。本协议和其他贷款文件代表本协议的每一借款方及其代理人和贷款人之间的最终、完整和完整的协议，并取代所有先前和同时的谈判、口头陈述和协议，所有这些都被合并并纳入本协议。双方之间不存在本协议或其他贷款文件中未规定的口头谅解、陈述或协议。

​

10.4免税。代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求任何贷款方严格遵守本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃或削弱代理人或任何贷款人以后要求并接受严格遵守的任何权利。对任何违约的任何放弃不应放弃或影响任何其他违约，无论是之前或之后的违约，也无论是否类似。本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不应被视为因代理人或任何贷款人或其任何代理人或雇员的任何行为或知情而被视为放弃，而只能通过由代理人的授权人员签署并交付给借款人的具体书面放弃。违约事件一旦发生，应被视为继续存在，除非根据本协议的条款特别治愈，或由代理人和所需贷款人的授权人员书面放弃并交付给借款人，否则不会被治愈或放弃。每一贷款方在代理人或借款人所持有或可能持有的任何商业票据、票据、账户、一般无形资产、单据、动产票据、投资财产或担保的任何时间，放弃索要、拒付、拒付通知、付款通知和不付款通知、放行、妥协、结算、延期或续期。

​

​

-50-

​

​

除本协议或适用法律明确要求外，代理人或任何贷款人采取的任何行动的通知，以及接受本协议的通知，均不承担任何责任。

​

​

(a)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非以书面形式由代理人、所要求的贷款人(或经所需贷款人同意的代理人)和贷款方签署，否则无效，然后该豁免仅在所提供的特定情况和特定目的下有效；但除非以书面形式并经所有直接受其影响的贷款人(或由代理人在所有直接受其影响的贷款人同意下)、代理人、所需贷款人(或由代理人经所需贷款人同意)和借款人签署，否则该等免责、修订或同意不得作出下列任何一项：

​

(1)增加或延长该贷款人的承付款(或恢复以前终止的任何承付款)；

​

(Ii)延迟或延迟为任何预定的本金分期付款，或根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠该贷款人的利息、费用或其他款额(本金除外)的任何付款(为免生疑问，根据第1.8(A)及(B)条规定的强制性预付款可经所需贷款人同意而延迟、延迟、减少、宽免或修改)；

​

(Iii)降低本协议所指明的本金或利率(双方同意免除违约利差只须征得规定贷款人的同意)或本协议所指明的就该贷款人的贷款而须以现金支付的利息款额，或根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件须为该贷款人支付的任何费用或其他款额；

​

(4)改变贷款人或任何贷款人根据本合同采取任何行动所需的承诺或未偿还贷款本金总额的百分比；

​

​

(Vi)修改第10.5.10.5节，或在符合本协议条款的情况下，修改所需贷款人的定义、按比例分摊的定义或规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；

​

(Vii)解除任何贷款方在贷款文件项下各自的付款义务，或解除所有或基本上所有抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有规定；或

​

​

(Ix)经同意，所有贷款人须当作受上述第0(Iv)、0(V)、0(Vi)、0(Vii)及(Viii)条所述类型的修订或豁免直接影响。

​

(b)除非以书面形式并由代理人和所要求的贷款人或所有受其直接影响的贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)签署，否则任何修订、放弃或同意

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-51-

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​

(或经所需贷款人或受其直接影响的所有贷款人或所有贷款人同意由代理人提供)，影响代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

​

(c)即使第10.5.10.5节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，代理人和借款人仍可(未经任何贷款人同意)修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(I)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，以及(Ii)为代理人和贷款人的利益授予新的留置权，为贷款人的利益延长对额外资产的现有留置权，或加入其他人作为贷款方。

​

(d)未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或取消借款基数的定义或该定义中使用的任何已定义的术语，只要任何此类变更导致基于借款基数向借款人提供更多信贷(除非该修改是为了在修改后增加借款人可获得的信贷，以减少借款基数下借款人可获得的信贷；但条件是，此类可获得性不得超过截止日期的可用金额)。

​

(e)尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但影响违约贷款人的第10.5(A)(I)至(Iii)条规定的任何事项，未经违约贷款人同意，不得修改。

​

(f)如果(I)代理人或借款人根据本条款第10.5条就贷款人或代理人根据本条款将采取的任何行动请求贷款人的同意，而该行动需要所有贷款人或受其影响的贷款人的同意授权或同意，并且这种同意被贷款人拒绝，但以其他方式从所需的贷款人但不是所有贷款人或受其影响的贷款人获得，(Ii)任何贷款人(代理人除外)根据第1.9(B)条或(Iii)任何贷款人(代理人除外)提出任何增加费用的请求，则代理人或借款代理人可以，根据其选择，要求贷款人将其在贷款及其循环贷款承诺中的权益转让给代理人或另一贷款人或代理人或借款人指定并被代理人(“指定贷款人”)合理接受的任何其他人，转让的价格等于(I)当时未偿还的本金金额加上(Ii)贷款人应计和未付的利息和费用，这些利息和费用应在向借款人收取时支付。如果代理人或借款代理人选择要求任何贷款人将其利息转让给代理人或指定贷款人，代理人或借款人将在贷款人拒绝后三十(30)天内以书面通知该贷款人，而该贷款人将在收到通知后五(5)个工作日内根据该贷款人、代理人或指定贷款人(视情况而定)和代理人签署的适用文件将其利息转让给代理人或指定贷款人。

​

10.6精华时间。在每个贷款方履行本协议和其他贷款文件项下的每一项义务时，时间是至关重要的。

​

10.7费用、费用和费用报销。借款人在此同意迅速、共同和个别地支付(A)代理人代表其或代表贷款人支付的所有费用、成本和开支(包括代理人的承销费)和(B)代理人的一名主要法律顾问(以及每个相关司法管辖区的一名当地律师和每项相关标的的一名特别或监管顾问，在合理需要的范围内)以及由代理人或其代表聘请的评估师、会计师、顾问和其他专业人员和顾问的所有费用、成本和开支，所有这些费用、成本和开支均应在以下事件发生和继续发生之前是合理的

​

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-52-

​

​

(I)与本协议所述交易有关的所有贷款建议和承诺(无论此类交易是否已完成)，(Ii)贷款文件所拟进行的交易的审查、审查、尽职调查、文件编制、谈判和结束(无论此类交易是否已完成)，(Iii)根据贷款文件设立、完善和维持留置权，(Iv)代理人或任何贷款人履行其在贷款文件下的权利和补救措施，(V)贷款的管理(包括代理人或任何贷款人因任何义务而收到的电汇和其他转账或付款的惯常和惯例费用)和贷款文件，(Vi)对任何和/或任何和所有贷款文件的任何修订、修改、同意和豁免(无论该等修订、修改、同意或豁免是否完成)，(Vii)由代理人或应代理人的请求进行的任何定期公共记录检索(包括所有权调查和公共记录检索)、未决诉讼和税收留置权检索以及适用的公司、有限责任公司的检索，(Viii)保护、储存、保险、处理、维持、审计、审查、估值或出售任何抵押品；(Ix)与任何贷款文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或法律程序；及(X)根据任何及所有贷款文件进行的任何清算、催收、破产、破产及其他执行程序(经同意，此等费用及开支可包括拟定顾问、投资银行家、财务顾问、评估师的成本及开支，由代理人或其代表聘用的估价公司及其他专业人士和顾问), 和(C)在不限制前述(A)和(B)条款的情况下，代理人因预计将根据本合同提供的初始贷款而预留资金而支付的所有自付费用和开支。借款人或任何其他借款方所欠的任何费用、成本和开支应在提出书面要求后三(3)天内到期并支付。

​

​

(a)本协议的规定对各自的继承人、受让人、继承人、受益人和借款人的代表、本协议的其他借款方、代理人和每个贷款人的利益具有约束力；但条件是：(A)任何借款人或任何其他贷款方未经代理人事先书面同意，不得转让或转让其在本协议项下的任何权利，任何被禁止的转让均应无效，(B)任何贷款人的转让应遵守第0至0条的规定。代理人对任何转让的同意不应免除任何贷款方对任何义务的责任。在第10.8(B)款的约束下，代理人和每个贷款人有权将其在贷款文件下的全部或任何权利和义务转让给一个或多个其他人，并且每个贷款方在适用的范围内同意执行代理人就任何此类转让合理要求的任何协议、文书和文件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一贷款人可随时质押或授予其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作的任何质押或授予。

​

(b)出借人委派。每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其与其贷款部分有关的权利和义务)(每一项“出售”)出售、转让、谈判或转让给：

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-53-

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(Iii)借款人(X)代理人及(Y)不得无理扣留或延迟承兑的任何其他人士；提供, 然而，，即：

​

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，则任何出售均无须征得借款人同意；

​

(B)除非在拟出售通知送达借款人后十(10)个工作日内向代理人递交反对意见，否则借款人的同意应被视为已给予；

​

(C)对于每笔循环贷款，循环贷款的未偿还本金总额(截至适用转让和接受的生效日期确定)和任何此类出售的承诺额应至少为5,000,000美元，除非此类出售是向现有贷款人或任何现有贷款人的关联公司或核准基金进行的，属于转让人(连同其关联公司和核准基金)在该融资中的全部权益，或事先征得代理人的同意。

​

尽管有上述规定，代理人拒绝接受出售给贷款方、贷款方的子公司或关联公司，或对出售给该等人士施加条件或限制(包括投票限制)，不应被视为不合理。如果转让给任何不合格的受让人，则不允许在本合同项下进行转让。

​

(c)程序。受让人和受让人各方依据以上(B)款(以下第(E)款所述者除外)作出的每项出售，应签署并向代理人交付一份证明该项出售的转让和承兑书，连同任何适用于该项出售的现有票据(或代理人可接受的任何有关损失的宣誓书)、根据第9条规定须交付的任何税务表格以及向代理人支付金额为3,500美元的转让费用，除非代理人放弃或减少，但条件是：(1)如果贷款人向该转让贷款人的附属公司或经批准的基金进行出售，则无需支付与该销售相关的转让费用，以及(2)如果贷款人向不是该转让人贷款人的附属公司或核准基金的受让人出售，同时向该受让人的一个或多个附属公司或核准基金出售，则只需支付一笔3,500美元的转让费用(除非代理人免除或减少)。在收到上述所有资料后，并以该等收据为条件，如该等出售是根据第10.9节作出的，则在代理商同意该项出售后，自转让及接受所指定的生效日期起及之后，代理商应将该转让及接受中所载的资料记录或安排记录在登记册内。

​

(d)有效性。在符合代理人根据第10.9条与转让和接受有关的登记记录要求的情况下，(I)本协议项下的受让人应成为本协议的当事一方，且在贷款文件项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给该受让人的范围内，应具有贷款人的权利和义务；(Ii)任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人；(Iii)本协议项下的转让人应根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务，放弃其权利(但在终止承诺和全额偿付债务后幸存的权利除外)，并免除其在贷款文件项下的义务，但与转让之前发生的事件或情况有关的义务除外(如转让和接受涵盖所有或

​

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​

​

转让贷款人在贷款文件项下的权利和义务的剩余部分，该贷款人应不再是本合同的一方)。

​

10.9作业记录。对于任何贷款人在本协议和/或任何其他贷款文件中的全部或任何部分权益在任何时间和不时的任何出售，应适用以下规定：

​

(a)借款人或借款人指定的任何代理人应保存一份登记册(“登记册”)，其中应记录持有任何贷款或根据本协议作出的任何贷款承诺的每个人的姓名和地址，以及根据本协议应支付给该人或根据该人的贷款承诺由该人承担的本金和所述利息。借款人特此不可撤销地委任代理人(及/或代理人当时所委任的任何后续代理人)为借款人的非受信代理人，以维持登记册。

​

(b)就上述任何出售而言，转让人/转让人须向当时备存股东名册的代理人交付一份由转让人/转让人与受让人/承让人签署的转让及承担协议，列明主题交易的详情，包括但不限于转让或转让(及假设为适用)的债务及/或贷款承诺的金额及性质，以及该等转让或转让的建议生效日期及相关假设(如适用)。

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(c)在收到代理人合理要求的任何所需纳税申报表后，代理人应将转让、转让和承担的主体记录在登记册上。尽管本协议或其他贷款文件中包含的任何内容有相反规定，但在根据本第10.9(C)条记录在登记册中之前，销售不会生效。登记册上的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，每个借款人、代理人和每个贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为贷款人。登记册应可供每一借款人和每一贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

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10.10参与。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每一贷款人均可在不以任何方式影响或损害任何义务的有效性的情况下，随时、不时地向一人或多人出售本协议项下和/或任何其他贷款文件项下的参与其贷款、承诺和/或其他权益的权益(任何此等人士，“参与者”)。如果任何贷款人将参与权益出售给参与者，(A)该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务在任何情况下都应保持不变，(B)借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接相互交易，以及(C)借款人应支付的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，并应直接支付给该贷款人；但是，如果借款人被告知参与，并且参与者遵守了第9.1(E)条，则参与者应有权享受第9.1条的好处，就像它是贷款人一样。借款人同意，如果本协议或任何其他贷款文件下的未偿还金额到期并应支付(由于加速或其他原因)，则每个参与方应被视为有权抵销其在本协议和其他贷款文件项下所欠金额的参与利息，其程度与其参与利息的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠下的一样；, 在没有贷款人事先书面同意的情况下，不得行使这种抵销权，并且每个参与者都有义务与贷款人分享其份额。借款人还同意，每个参与者都有权享受第10.9条的好处，就像它是贷款人一样。尽管授予了任何此类参与权益：(X)借款人应就本协议、贷款文件和拟进行的交易的所有目的仅向贷款人寻求帮助

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据此，(Y)借款人在任何时候都有权依赖代理人和所需贷款人签署的对所有参与者具有约束力的任何修订、豁免或同意，以及(Z)与本协议有关的所有通信和此类交易应仅在借款人、代理人和贷款人(不包括参与者)之间进行。作为借款人的非受托代理人，每一名根据本协议授予参与的贷款人应保存一份关于根据本节授予和转让的参与的登记册，其中包含登记册第10.9节规定的相同信息，就像每个参与者都是贷款人一样，只要符合《守则》第163(F)、165(J)、871、881和4701条的规定，就必须使贷款以登记的形式发放。

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10.11航头；建造。本协议中使用章节和小节标题只是为了方便起见，并不影响其前述条款的含义。

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10.12《美国爱国者法案通知》。代理商特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录某些识别此人的信息和文件，这些信息可能包括每个此等人士的姓名和地址，以及允许代理商根据《美国爱国者法案》识别此等人士的其他信息。

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10.13对应邮件；电子邮件签名。本协议可由多份副本签署，所有副本均构成同一份协议。本协议可通过电子邮件发送的签名方式签署，每个签名对签字方均具有完全约束力。

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10.14GOVERING法。本协议与所有其他贷款文件(除非在其他贷款文件中另有明确规定)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，适用于在纽约州订立和履行的合同，不考虑法律原则冲突(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。此外，纽约州法律应适用于因本协议和所有其他贷款文件而引起或与之相关的所有争议或争议，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

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(a)同意司法管辖权；放弃陪审团审讯；同意送达法律程序文件。任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，或在代理人自行决定选择的任何其他法院(在任何司法管辖区)提起，借款人和对方贷款方特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。在适用法律允许的最大限度内，每一借款人和另一借款人在此明确且不可撤销地放弃任何反对意见，包括但不限于对场地布置的任何反对意见，或基于法院不方便的理由，或基于《美国法典》第28编第1404节，其现在或以后可能对提起和裁决提出的任何反对意见

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在上述任何一家法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序，以及对给予法院认为适当的法律或衡平法救济的修正。在涉及本协议或任何其他贷款文件下的任何权利的任何诉讼、诉讼或反索赔中，或在本协议或任何其他贷款文件下交付的或未来可能交付的任何修正、放弃、修正、文书、文件或其他协议下，或因与本协议或任何其他贷款文件或其他交易文件相关的任何融资关系而产生的任何诉讼、诉讼或反索赔中，借款人和其他贷款方特此放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意任何此类诉讼、诉讼或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一借款人及其他贷款方特此放弃向任何借款人或任何其他贷款方送达任何及所有程序文件，并同意所有该等程序文件可以挂号邮递方式送达(代表借款人或有关贷款方)本协议第10.1节所载的借款人通知地址(代表借款人或有关贷款方)，而如此作出的送达应视为在上述文件寄存在邮局或代理人选择后五(5)天内完成，送达方式为以任何该等法院规则所规定的任何其他方式向借款人或任何其他贷款方送达。

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10.16出版。借款方和借款方均同意代理人和贷款方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑、新闻稿或类似的广告材料，代理人保留向行业贸易组织提供必要的和习惯上的信息以纳入排行榜的权利。

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10.17保密。代理人和每一贷款人同意在没有借款人事先同意的情况下不向任何人披露保密信息(无论是在截止日期之前或之后收到的)；然而，本协议所载的任何规定均不限制对拟进行的交易的税务结构的任何披露，或对以下任何信息的披露：(A)适用法律、法规、规则、法规或司法程序的要求，或与行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关的信息，或与对代理人、任何贷款人或其任何关联公司的审查、审计或类似调查有关的要求；(B)对审查员、审计师、会计师或任何监管当局的披露；(C)对高级人员、合伙人、经理、董事、雇员、代理人和顾问(包括独立审计师、律师和律师)代理人、任何贷款人或其任何关联公司在需要知道的基础上，被告知其保密性质并被指示对此类信息保密；(D)与与本协议有关的任何诉讼或纠纷，或与代理人或任何贷款人作为一方或以其他方式受制于任何其他贷款文件的任何诉讼或纠纷有关；(E)[保留区]，(F)受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)同意受第10.17节和(G)节约束的任何贷款人或任何贷款人的其他资金来源(上述条款中对贷款人的每次提及应被视为包括(F)款所指的实际和预期受让人和参与者，以及(G)项中所指的贷款人和其他资金来源，如适用于本第10.17节)，并进一步规定，在任何情况下，代理人或任何贷款人均无义务或要求归还由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的任何材料。代理人和每一贷款人在本条款第10.17条下的义务，应取代代理人或任何贷款人先前签署并交付给借款人或其任何附属公司的任何保密信或条款中关于该融资或任何其他融资的任何保密信或条款所规定的义务。

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(a)借阅代理人的委任。借款人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以这种身份(I)借款，(Ii)请求垫款，(Iii)请求签发信用证，(Iv)签署和背书票据，(V)签署和交付信用证的所有文书、文件、申请、担保协议、偿还协议和信用证协议以及现在或今后需要的所有其他证书、通知、书面和进一步保证，(Vi)就利率作出选择，(Vii)就信用证作出指示，并就任何修改与信用证发行人达成一致。任何信用证的延期或续期，以及(Viii)在本协议和其他贷款文件项下和与本协议及其他贷款文件相关的其他方面采取行动，所有这些都是代表借款人并以借款人的名义进行的，特此授权代理人按照借款代理人的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。

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(b)共同借款。以本协议规定的方式处理作为与借款代理人共同借款的这种信贷安排，仅作为对借款人及其要求的通融。代理人或任何贷款人均不因此而对任何借款人承担责任。为了促使代理人和每个贷款人这样做，并考虑到这一点，每个借款人特此赔偿代理人和每个贷款人，并保证代理人和每个贷款人不会因任何人因处理借款人的融资安排而产生或发生的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔而受到损害。代理人或任何贷款人依赖借款代理人的任何请求或指示，或代理人或任何贷款人根据第10.18条采取的任何其他行动，除非是由于受赔偿方故意的不当行为或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)。

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(c)连带义务。所有债务应是连带的，每个借款人应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每个借款人的此类义务和责任不应受到代理人和贷款人给予任何借款人的任何延期、续期和容忍、代理人或任何贷款人没有向任何借款人发出借款通知或任何其他通知、贷款人没有针对任何借款人追究或维护其权利、代理人和贷款人解除现在或以后从任何借款人那里获得的任何抵押品的影响。而每一借款人就依据该协议发出的任何通知付款的协议是无条件的，且不受代理人和贷款人对其他借款人的优先追索权或该借款人债务的任何抵押品或没有该等抵押品的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

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(I)每家贷款人特此委任锡耶纳贷款集团有限责任公司(连同根据第10.19(J)节的任何继任代理)为本协议项下的代理，并授权代理(I)签立和交付贷款文件，并代表其接受任何贷款方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该贷款文件明确授予代理的所有权利、权力和补救措施，并履行其职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。

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(Ii)在不限制上述(A)(I)条的一般性的原则下，代理人应拥有独有和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此被授权：(A)就与贷款单据有关的所有付款和收款(包括在下述任何程序中)为贷款人充当付款和收款代理

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7.1(G)或7.1(H)条或任何其他破产、无力偿债或类似的程序)，而每一位就任何贷款文件向任何贷款人支付款项的人，在此获授权向代理人支付该等款项，(B)提交及证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以容许贷款人就第7.1(G)或(H)条所述的任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出索偿(但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事)，(C)为完善该等协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任代理人及各贷款人的抵押品代理人，(A)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(E)采取必要或合宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或看来是由贷款文件设定的留置权的完美性及优先权，(F)除任何贷款文件另有规定外，行使代理人及贷款人就贷款各方及/或抵押品而给予的一切补救，不论该等抵押品是根据贷款文件而定，(G)代表以书面形式同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签署贷款文件下的任何修订、同意或豁免。

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(Iii)根据贷款文件，代理人(A)仅代表贷款人行事(第10.9节关于登记册规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“代理人”或术语“代理人”和“抵押品代理人”以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的，(B)不承担任何贷款文件下的任何义务，但其中明文规定的义务或代理人的任何角色除外，任何贷款人或任何其他人士的受信人或受托人，以及(C)在任何贷款文件下不应具有任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，每一贷款人通过接受贷款文件的利益，特此放弃并同意不主张基于上述(A)至(C)条款明确否认的角色、责任和法律关系而向代理人提出的任何索赔。

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(b)约束效应。每一贷款人接受贷款文件的利益，同意(I)代理人或被要求的贷款人(或在此明确要求的情况下，更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)代理人根据所需贷款人的指示采取的任何行动(或在如此要求的情况下，该更大比例)和(Iii)代理人或被要求的贷款人行使本文或其中规定的权力(或在被要求时，该更大比例)，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。

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(I)代理人不应被要求行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括关于强制执行或催收的行动，但要求代理人采取或不采取以下行动的任何行动除外：(A)根据任何贷款文件或(B)根据所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求的情况下，要求更大比例的贷款人采取或不采取任何行动)。

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(Ii)尽管有上述(C)(I)条的规定，代理人不应被要求采取或不采取任何行动(A)，除非应要求，代理人从贷款人(或在代理人可适用和可接受的范围内，任何其他人)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加给代理人或其任何相关人员、或对代理人或其任何相关人员施加、招致或主张的所有责任，或(B)代理人或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的要求。

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(d)强制执行权利和救济的专有权。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，强制执行权利和

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本协议和其他贷款文件项下针对贷款方或其中任何一方的补救措施应完全归属于代理人，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由代理人根据贷款文件提起和维持，以使所有贷款人受益。如果代理人依据公开或私人出售或其他处置(包括依据《破产法》第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，代理人(或任何贷款人，除依据第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或《破产法》其他规定的“信贷出价”外)可以是任何该等出售或其他处置及代理人的任何或所有该等抵押品的购买人或许可人，作为出借人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何出借人)，在所需出借人的指示下，为了竞标和结算或支付在任何此类出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格，有权使用和应用任何义务，作为代理人在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价格的贷方。前述规定不应禁止(I)代理人(仅以代理人的身份)行使本合同及其他贷款文件项下有利于其利益的权利和补救措施；(Ii)代理人或任何贷款人根据第7.3(E)或(Iii)条行使抵销权，但须符合下列规定, 代理人或任何贷款人在根据任何破产法或其他债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其出席和提交诉状；以及提供此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任代理人，则所需贷款人应享有根据第7.2条和7.3条以及除前述但书第(Ii)和(Iii)款所述事项外，以及在符合第7.3(E)(Ii)条规定的情况下，任何贷款人可在所需贷款人的同意下，强制执行其可获得的任何权利和补救措施，以及经所需贷款人授权的权利。在任何破产或其他债务人救济程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款的本金是否如本协议明示的那样或以声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权并有权通过干预该程序或以其他方式授权(但没有义务)就循环贷款的全部本金和利息提出和证明索赔，定期贷款和所有其他欠款和未付债务，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和代理人的索赔，并收集和接收就任何该等索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发。在任何该等司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员现获各贷款人授权，向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人支付该等款项，向代理人支付任何应付给代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及本合同项下应付代理人的任何其他款项。

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(e)权利和义务的授权。代理人可根据其指定的任何条款或条件，由或透过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人及任何其他人士(包括任何贷款人)，转授或行使其在任何贷款文件下的任何权利、权力及补救，以及转授或执行其任何职责或任何其他行动。任何此类人员应在代理人规定的范围内从第10.19条中受益。

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(I)代理人可以：(A)在第10.9节规定的范围内依赖登记册，而不承担本合同项下的任何责任；(B)咨询登记册的任何相关人员以及其他任何顾问、会计师和其他专家(包括任何贷款方的顾问和聘请的会计师和专家)，不论是否由代理人选定；以及(C)依赖和处理任何文件和

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信息(包括通过经批准的电子通信传输的信息)和任何电话信息或通话，在每一种情况下，它都相信是真实的，并由适当的各方传输、签名或以其他方式验证。

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(Ii)代理人及其关连人士对他们中任何一人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动不负责任，各贷款人及贷款方特此放弃且不得主张(借款人应促使并非本协议签字人的其他借款人放弃并同意不主张)任何基于该等权利、要求或诉讼因由代理人或该有关人士(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为(视属何情况而定)而产生的法律责任，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，代理人：(A)不对任何贷款人或其他人因依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的任何与其有关的人的行动或不作为(代理人代表代理人行事时的雇员、高级职员和董事除外)负责或以其他方式招致责任；(B)无须就根据或看来是根据或与任何贷款文件相关而设定的任何留置权的妥为签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的扣押、完善或优先权，向任何贷款人或其他人负责；(C)不得就任何贷款方或贷款方的任何相关人士就任何贷款文件或其内拟进行的任何交易或与任何贷款方有关的任何其他文件或资料作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证向任何贷款人或其他人作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证负责, 不论代理人是否已转交或遗漏(任何贷款文件明文规定须转交贷款人的文件除外)须转交的文件，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或代理人就贷款文件所进行的任何尽职调查的范围、性质或结果；并且(D)没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，无论任何贷款文件中规定的任何条件是否得到满足或免除，任何贷款方的财务状况，或任何违约或违约事件的存在、继续或可能发生或继续，不得被视为已通知或知道该违约或违约事件的发生或继续，除非其已收到借款人或任何贷款人的通知，该通知描述了明确标记为“违约通知”的该违约或违约事件(在这种情况下，代理人应立即将收到的通知通知所有贷款人)。对于上述(A)至(D)条款中的每一项，每一贷款人和贷款方特此放弃并同意不主张(借款人应促使非本合同签字人的对方贷款方放弃并同意不主张)其可能因此而对代理人拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

(g)单独的代理。代理人及其关联公司可以向任何贷款方或其关联公司提供贷款和其他信用延伸，获得其股权，从事任何类型的业务，就像它不是代理一样，并可为此收取单独的费用和其他付款。只要代理人或其任何关联公司作出循环贷款或定期贷款的任何部分，或以其他方式成为本协议项下的贷款人，则其应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”和“所需贷款人”和任何类似的条款应包括代理人或该关联公司(视属何情况而定)以其作为贷款人或作为所需贷款人之一的个人身份。

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(I)每一贷款人承认，其应独立且不依赖代理人或任何贷款人或其任何亲属或任何文件(包括任何

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提供及披露与贷款银团有关的资料)完全或部分因为该等文件是由代理人或其任何关连人士转送的，本公司可自行独立调查各贷款方的财务状况及事务，并就订立任何贷款文件或任何贷款文件内拟进行的任何交易作出及继续作出其本身的信贷决定，每项决定均基于其认为适当的文件及资料。除任何贷款文件明确要求由代理人向贷款人传递的文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能被代理人或其任何关联人占有。

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(Ii)如果任何贷款人已选择放弃接收有关贷款方或其关联方的重大非公开信息(“MNPI”)，则该贷款人承认，尽管有这种选择，代理人和/或贷款方仍将不时按照下列条款的要求提供辛迪加信息(可能包含MNPI)：或在管理循环贷款的过程中，根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律，包括联邦和州证券法，能够接收和使用所有辛迪加级别信息(可能包含MNPI)的信贷联系人在该贷款人的管理问卷上被确定为接收此类信息；提供如调查问卷中未注明该联系人，有关贷款人特此同意应代理人或贷款方的要求，立即(无论如何在一(1)个营业日内)向代理人和贷款方提供该联系人。尽管贷款人选择放弃接受MNPI，但该贷款人承认，如果该贷款人选择与代理人沟通，它将承担收到涉及贷款方或其关联公司的MNPI的风险。

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(I)每一贷款人同意应要求迅速、个别和按比例偿还代理人及其关联人(以任何贷款方未偿还的范围为限)因代理人或其关联人在准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行或采取任何其他行动(不论是通过谈判、通过任何整顿、破产)有关的准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行或采取任何其他行动(不论是通过谈判、通过任何解决办法、破产、重组或其他法律或其他程序(包括准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示请求或其他))，或关于其在任何贷款文件下的权利或责任的法律咨询。

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(Ii)各贷款人进一步同意就代理人或其关连人士就任何贷款文件、任何有关文件或任何其他作为、事件或交易所涉及或引起的任何事宜，或因任何与任何贷款文件、任何有关文件或任何其他作为、事件或交易有关的事宜而施加、招致或针对代理人或其关连人士的任何事宜而施加、招致或声称对代理人或其关连人士的付款作出适当扣留或后备扣留的法律责任(如未有依据第9条获得弥偿而施加的税项、利息及罚款)，在每宗个案中个别地及按比例地赔偿、抗辩及扣留代理人及其关连人士或其关连人士。代理人或其相关人员根据或关于任何前述规定而采取或未采取的任何行动；提供，任何贷款人对代理人或其关联人不承担责任，只要该责任主要是由于重大疏忽造成的

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或代理人或相关人士的故意不当行为，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定。

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(Iii)在任何法律要求的范围内，代理人可根据贷款文件向任何贷款人扣缴相等于任何适用的预扣税(包括根据《守则》副标题A第3章和第4章征收的预扣税)的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称代理人没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当地预扣税款(因为没有提交适当的证明表格，没有正确执行，或者没有就特定类型的付款确定免征或减少预扣税，或者因为该贷款人没有通知代理人或任何其他人情况的变化，使得免除或减少预扣税无效，没有保存登记册和/或参与者登记册，或由于任何其他原因)，或代理人合理地确定被要求从先前付款中扣缴税款，但没有这样做，则贷款人应立即全额赔偿代理人直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及代理人发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用。代理人可以抵销根据贷款文件向任何贷款人支付的任何款项、任何需要从先前向贷款人付款中扣缴但并未如此扣缴的适用预扣税，以及代理人或转换代理人根据本第10.19(I)(Iii)条有权从贷款人获得赔偿的任何其他金额。

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(I)代理人可随时通过向贷款人和借款人递交辞职通知而辞职，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则在通知根据第10.19(J)(I)条的规定生效之日生效。如果代理人递交任何此类通知，所要求的贷款人有权指定一名继任代理人。如果在退休代理人的辞职通知日期后三十(30)天后，已接受该项委任的所需贷款人仍未委任继任代理人，则卸任代理人可代表贷款人从贷款人中委任一名继任代理人。根据本条款第(I)款的每一次辞职和任命均须事先征得借款人的同意，借款人不得无理拒绝，但在违约事件持续期间不应要求这样做。

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(2)辞职后立即生效，(A)卸任代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务，(B)贷款人应承担和履行卸任代理人的所有职责，直至继任代理人接受本合同项下的有效任命为止；(C)卸任代理人及其相关人不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但与在卸任代理人退任时所采取或遗漏采取的任何行动或因该卸任代理人曾经采取的行动有关的除外，(D)在符合第10.19(C)条规定的权利的前提下，退役代理人应采取合理必要的行动，将其在贷款文件下的代理人权利转让给继任代理人。在接受有效的代理任命后立即生效，继任代理应继承并被赋予即将退休的代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

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(k)解除抵押品或担保人。各贷款人特此同意免除，并特此指示代理人免除(或在以下第(Ii)(B)款的情况下，免除或从属)以下各项：

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(I)借款人的任何子公司在贷款文件明确允许的交易中(包括根据豁免或同意)出售或转让任何贷款方拥有的该子公司的所有股权的情况下，免除其对任何义务的担保，但在该交易生效后，该子公司将不需要根据贷款文件担保任何义务；以及

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(Ii)代理人为贷款人的利益而持有的任何留置权，以(A)贷款方在贷款文件明确允许的交易中(包括依据有效的豁免或同意)出售、转让、转易或以其他方式处置的任何抵押品，在该交易生效后，根据贷款文件规定在该抵押品中授予的所有留置权已被授予的范围内，(B)根据允许负债定义(C)条款和允许留置权定义(A)条款允许留置权所允许的任何财产，以及(C)所有抵押品和所有贷款当事人，在(X)终止日期和(Y)代理人要求的范围内，代理人和贷款人收到各自以代理人满意的形式和实质解除贷款当事人的责任。

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各贷款人特此指示代理人，代理人在收到借款人合理的事先书面通知后，同意在第10.19(K)条规定的情况下，签署并交付或归档此类文件，并执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。

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10.20结算；付款。由于代理人向借款人支付资金和从借款人那里收到资金，未偿还金额可能每天都会波动。为了最大限度地减少代理人和每个贷款人之间的资金转移频率，在代理人的选择下，可以按照第10.20节规定的程序清偿贷款。尽管有第10.20节规定的程序，每个贷款人都有义务为代理人向借款人支付的任何垫款提供资金，这一义务将从代理人垫款之日开始生效。此类付款将由贷款人支付，不得抵销、反索赔或任何形式的减少。

​

(a)每个结算日期代理人将在下午1：00之前通知每个贷款人。(东部时间)在营业日，根据本协议，通过电话或书面通知，说明每个贷款人在未偿还金额中按比例分摊的金额。如果需要付款以调整贷款人在未偿还金额中所占份额的金额，应支付款项的一方将在不迟于下午1点以电汇到另一方的账户，以当天的资金向另一方支付。(东部时间)在结算日期后的下一个工作日(如果代理商在下午1：00或之前发出该通知)(东部时间)在结算日，此类资金应在结算日提供)。

​

(b)在每个月的第一个工作日(每个工作日)结息日“)，代理人将根据本协议以书面通知各贷款人上个月就有关贷款向借款人收取的利息及手续费。只要该贷款人当时不是违约贷款人，代理人将在不迟于利息结算日的下一个营业日之前，以电汇方式向该贷款人的账户(由该贷款人按照本协议指定)支付该贷款人按比例分摊的利息和费用。

​

10.21违约贷款人。如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条文即适用：

​

(a)在计算就未使用的额度费用向贷款人支付的费用时，应将该违约贷款人的循环承诺和未偿还的循环贷款排除在外，并且该违约的贷款人无权获得任何未使用的额度费用

​

​

-64-

​

​

对违约贷款人的循环承诺或循环贷款(在每种情况下，不包括与此类违约贷款人循环承诺的任何部分相关的任何费用，该部分已根据本合同第10.21(D)节重新分配给非违约贷款人)。

​

(b)违约贷款人的循环承诺和贷款不应包括在确定是否所有贷款人、所要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.5条对任何修订或豁免的任何同意)。

​

(c)如果违约贷款人拖欠其根据本条款第1.5条为任何循环贷款提供资金或购买任何参与贷款的义务，直至该违约贷款人的违约超额部分降至零为止，根据第1.5条因循环贷款或参与而产生的任何预付款或偿还款项，在每种情况下，应首先用于支付该违约贷款人应支付给该违约贷款人的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人欠开证行或信用证担保人/弥偿人的任何款项；第三，提供开证行(或信用证担保人/弥偿人，视属何情况而定)103%的现金抵押品，用于支付对该违约贷款人的风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)提供金额为开证行(或信用证担保人/担保人，视情况而定)未来对违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来风险敞口的103%的现金抵押品；第六，向贷款人、开证行或信用证担保人/赔偿人支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证行或信用证担保人/赔偿人的任何款项, 开证行或信用证担保人/赔偿人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人提出赔偿；第七，只要不存在违约或违约事件，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由借款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证余额的本金的支付，并且(Y)该等贷款或信用证余额是在满足或放弃第1.6节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证余额，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或信用证余额。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第10.21(C)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

​

​

只要当时不存在违约或违约事件，信用证余额的全部或任何部分应按照其各自按比例在循环承付总额中的份额在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑

​

​

-65-

​

​

违约贷款人的循环承诺)，但任何贷款人的循环敞口不得超过其循环承诺；

​

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一(1)个工作日内，将违约贷款人在信用证余额中按比例分摊的部分(在根据上文第(I)款进行部分再分配后)抵押，只要任何此类信用证余额仍未结清；

​

(Iii)如果借款人根据第10.21(D)节的规定，将该违约贷款人按比例所占信用证余额的任何部分作为现金抵押，则借款人不应被要求向该违约贷款人支付与该违约贷款人按比例所占信用证余额中已被以现金抵押的部分相关的任何信用证费用(违约贷款人无权获得任何此类费用)；

​

(4)如果违约贷款人按比例在信用证余额中的份额根据第10.21(D)条重新分配，则支付给非违约贷款人的信用证费用应相应调整；以及

​

(V)如果任何违约贷款人在信用证余额中的比例份额没有按照第10.21(D)条的规定进行现金抵押或重新分配，则在不损害适用的信用证担保人/赔偿人或开证行根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，就该违约贷款人在信用证余额中按比例份额支付的所有信用证费用应支付给开证行或信用证担保人/赔偿人(如果适用)。

​

(e)只要任何贷款人是违约贷款人，任何开证行或信用证担保人/赔付人在每种情况下都不需要开具、延长或增加任何信用证或信用证担保，除非其合理地确信相关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或借款人将提供现金抵押品，任何此类新签发、延长或增加的信用证或信用证担保/赔偿的参与权益应按照第10.21(D)条的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)。

​

(f)根据第10.21(D)节允许的任何重新分配不应构成任何一方放弃或免除因违约贷款人成为违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔，包括由于非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何索赔。

​

(g)如果代理人、开证行和信用证担保人/担保人各自书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人信用证余额的按比例份额应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的计入，并且在代理人确定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款或参与循环贷款，以便该贷款人根据其比例份额持有此类循环贷款或参与循环贷款；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项。

​

​

-66-

​

​

贷款人对贷款人的违约将构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

​

(h)第10.21节规定的关于违约贷款人的权利和补救措施是借款人、代理人、开证行或信用证担保人/赔偿人(视情况而定)可能对违约贷款人享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

​

[页面的其余部分故意留白]

​

​

-67-

​

​

借款人、其他借款方签字人、代理人和贷款人已于上述日期在本协议上签字，特此为证。

​

​

贷款和担保协议的签字页

​

​

贷款和担保协议的签字页

​

​

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​

​

贷款和担保协议的签字页

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贷款和担保协议的签字页

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信息证书

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[请参阅附件]

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[信息证书]

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附表A

某些术语的说明

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A-1

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​

​

A-2

​

​

​

​

​

​

A-3

​

​

附表B

定义

除非在此另有定义，否则本文中使用的术语为UCC中定义的下列术语：账户、账户债务人、动产票据、商业侵权债权、存款账户、单据、电子动产票据、设备、农产品、固定装置、一般无形资产、货物、医疗保健-应收保险、票据、库存、信用证权利、收益、支持债务和有形动产票据。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

​

“预付款”指附表A第1(B)(I)节所列的百分率。

​

“附加文件”的含义如第3.3(B)节所述。

​

“预付率”是指帐户预付率和存货预付率。

​

“关联方”对于任何人来说，是指控制、控制或与第一人称共同控制的任何其他人，以及在第一人称或其任何关联方，包括第一人称的任何高级管理人员或董事或其任何关联方，直接或间接拥有重大权益的任何其他人；但是，就本协议的任何目的而言，代理商、任何贷款人或其任何关联方均不应被视为任何借款人的“关联方”。就本定义而言，“重大利益”是指直接或间接拥有任何类别股权或类似权益百分之十(10%)以上的合法或实益所有权。

​

“代理人”具有本协议标题中规定的含义。

​

“协议”和“本协议”具有本协议标题中规定的含义。

​

“经批准的电子通信”是指任何一方根据本协议或任何其他贷款文件有义务或以其他方式选择向代理提供的、通过电子邮件、传真、Passport 6.0或任何其他同等电子服务传输、张贴或以其他方式制作或传达的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息或材料；但经批准的电子通信不应包括代理人特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

​

“获授权人员”指任何借款人的首席执行官、首席财务官或财务主管，以及任何借款人的任何前述高级人员在向代理人发出的通知中不时指定的其他人士，该等指定将继续有效，直至任何借款人的任何前述高级人员向代理人发出的通知终止为止。

​

“核准基金”就任何贷款人而言，指任何人(自然人除外)，而该人(I)(A)正在或将会在通常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似的信贷延伸，或(B)为任何贷款人或上文(A)项所述的任何人暂时存放贷款，以及(I)获告知或

​

​

B-1

​

​

由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何联营公司或(C)任何人(个人除外)或任何管理该贷款人的人(个人除外)的任何联营公司管理。

​

“转让和验收”系指基本上以本协议附件G形式的转让和验收协议。

​

“平均FICO分数”是指在任何确定日期，借款代理根据其在正常业务过程中在结算日有效的惯例所确定的价值支付计划中已获得FICO分数的所有参与者的平均FICO分数。

​

“破产法”系指美国破产法(“美国法典”第11编第101节等)。

​

“基本利率”是指在任何一天，(A)被确定为“最优惠利率”并通常在《华尔街日报》货币利率部分公布的年利率(或，如果该利率不再如此公布，则从代理人选择的其他普遍可得和可识别的来源引述的)(“公布的最优惠利率”)(以及，如果任何该公布的利率低于零，则根据本条款(A)确定的利率应被视为零)，(B)联邦基金利率加0.5%的总和，(C)自截止日期起至2022年3月31日止，最近使用的伦敦银行同业拆息利率加2.75厘，自2022年4月1日起及其后，最近使用的SOFR利率加2.86488厘及(D)3.25厘的年利率。由于该公布的最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应在该公布的最优惠利率或联邦基金利率的该变化的生效日期生效。尽管有上述规定，在任何情况下，基于基本利率的任何贷款的利率不得低于如果该等贷款的利率基于LIBOR利率或期限SOFR(视情况而定)时适用于该等贷款的利率。

​

“债券负债”是指在2021年10月31日或前后，由一个或多个借款人为某些债权持有人发行的、日期为2021年10月31日或前后的契约或其他债务票据，借款人将根据该契约或其他债务票据发行本金总额约为

$80,000,000.¹

​

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

​

“借款代理”是指iMedia Brands，Inc.，以借款人的身份或作为所有借款人(包括其自身)的代理人的身份为自己行事。

​

“借款基数”是指在任何确定日期，下列各项的美元等值金额：(A)符合条件的消费者账户总额乘以账户预付款；(B)在途信用卡收据总额乘以账户预付款(但在任何情况下不得超过在途信用卡收据余额)；加上(C)适用的合格库存的有序清算净值乘以库存预付率，但不超过适用于所有库存的升华，加上(D)适用的合格缓慢移动库存的有序清算净值乘以库存预付率，但不超过适用于符合条件的缓慢移动库存的升华，加上(E)合格在途库存的净有序清算价值乘以库存预付率，但不超过适用的升华

​

¹由日期为2021年9月20日的第1号修正案增补。

​

​

B-2

​

​

符合条件的在途库存减去(F)代理商根据第1.2节建立的所有储备。

​

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约的代理人或银行被授权关门的任何其他日子以外的日子。

​

“资本化租赁”是指根据公认会计准则，在承租人的资产负债表上作为融资租赁反映或应当反映的任何租赁。

​

“法律变更”系指在本协定日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、法规、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化；(C)理事会就“欧洲货币负债”规定的任何新的或调整的要求(如理事会条例D所界定的)、联邦存款保险公司施加的要求，或任何国内或外国政府当局强加的或由于代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率或术语SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令，无论是否具有法律效力；但即使本协议中有任何相反规定，(I)​​《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的有关资本充足率的所有请求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下均应被视为法律的变更“，不论颁布、通过或发布的日期。

​

“控制权变更”指(A)任何借款人(iMedia或TCO除外)的100%股权不再由iMedia拥有或控制(包括在计算所有权百分比时，iMedia持有的任何借款人的任何股权可转换成的任何股权，或任何借款人或任何其他人的任何此类股权可以交换的任何股权，以及在行使任何认股权证、期权或在计算时可能由iMedia持有的类似权利时可向iMedia发行的任何股权)。(B)(I)任何个人或团体(交易所法案第13(D)或14(A)条所指的人士或团体)，除本协议日期的现有股东外，个人或作为一个团体拥有至少10%的iMedia有表决权股权，应已取得(美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的第13d-3条所指的)35%或以上的有表决权股权的实益所有权；或(Ii)自本条例生效之日起及以后，自本条例生效之日起组成IMedia董事会的个人(连同任何由该董事会选出的新董事，或其提名由IMedia股东以过半数投票通过的当时仍在任的董事，或其选举或提名先前已获批准的董事)，因任何理由不再构成当时在任的IMedia董事会成员；或(C)任何借款人或任何借款人的任何直接或间接附属公司实质上所有财产或资产的任何合并、合并或出售，但第5.25(A)节允许的除外；但不应被视为本定义(A)(B)(I)项下的变更, 如果任何个人或团体(交易法第13(D)或14(A)条所指的)获得(美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条所指的)35%或以上的有表决权的股权的实益所有权，则代理人和代理人事先提供书面同意，这种同意不得被无理地拒绝或推迟；或(B)本定义的(C)条，如任何借款人或其任何直接或间接子公司的全部或全部财产或资产的任何合并、合并或出售

​

​

B-3

​

​

借款方在发生或发生此类交易后，借款方要么与iMedia合并，要么仍然是iMedia的全资直接或间接子公司，或者在TCO的情况下，至少50%的有投票权股权由iMedia直接或间接拥有。

​

“截止日期”是指2021年7月30日。

​

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

​

“抵押品”是指根据本协议或其他贷款文件授予担保权益、抵押、质押或其他留置权的所有财产和财产中的权益，包括第3.1节所述的每一贷款方的所有财产。

​

“抵押品质押协议”是指(A)借款人作为质权人和代理人以质权人身份订立的某些抵押品质押协议，以及(B)质押人在截止日期后不时以代理人为受益人订立的任何其他质押协议。

​

“收藏品”具有第4.1节中规定的含义。

​

“承诺”是指循环贷款承诺。

​

“符合性证书”指实质上采用本合同附件F形式的符合性证书，由借款代理的授权官员签署。

​

“保密信息”是指任何贷款方或其子公司或关联公司根据任何有关借款方业务的贷款文件向代理人或任何贷款人提供的机密信息，但不包括任何此类信息，一旦此类信息成为，或如果此类信息已向公众提供，或代理人或任何贷款人(或其他适用人员)可以从贷款方或其关联方以外的来源获得，而据代理人或任何贷款人所知，这些信息不受任何与此有关的保密协议约束。

​

“符合变更”是指代理人认为适当的任何技术、行政或操作变更(包括但不限于对“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、预付准备金和其他技术、行政或运营事项的变更)，以反映基准替代的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理术语SOFR或基准替代。

​

“合并调整后EBITDA”是指在适用期间内，贷款方在合并基础上，借款人在其财务报表中公开报告的该期间内的合并调整后EBITDA；然而，仅为计算iMedia&123tv Holding和门户网站的合并调整后EBITDA，收购(如第一修正案和同意中的定义)和门户网站收购应分别被视为分别发生在适用计量期的第一天，并进一步规定：(I)在截至(I)收购或门户网站收购分别完成的会计季度的最后一天或左右的一个会计季度，该借款方的综合调整后EBITDA应被视为等于该借款方在该收购季度的综合调整EBITDA。乘以四的系数(4)；(Ii)对于收购季度的最后一天和紧接收购季度之后结束的一个会计季度，该借款方在该期间的合并调整EBITDA应被视为等于实际合并

​

​

B-4

​

​

(I)如(I)该借款方当时结束的两个财政季度的经调整EBITDA乘以系数二(2)；及(Iii)第二个财政季度的最后一天及紧接收购季度之后的两个财政季度结束，则该借款方在该期间的综合调整EBITDA应被视为等于该借款方在当时结束的三个财政季度的实际经合并调整EBITDA乘以三分之一的系数(1 1/3)。²

​

“客户”是指任何账户的账户债务人和/或任何合同或合同权利的商品、服务或两者的潜在购买者，和/或与任何借款人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该合同或其他安排，借款人应交付任何个人财产或提供任何服务。

​

“违约”是指在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件。

​

“违约超额”指就任何违约贷款人而言，该违约贷款人在所有循环贷款(犹如所有违约贷款人(该违约贷款人除外)已各自按比例为其所有循环贷款的未偿还本金总额提供资金)的未偿还本金总额中所占的按比例份额超出该违约贷款人所有循环贷款的未偿还本金总额。

​

“违约率”的含义见第2.1节。

​

除第10.21(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理人和借款代理人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理人付款，或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款代理和代理人，表示不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在代理人或借款代理人提出书面请求后三(3)个营业日内，未能向代理人及借款代理人书面确认其将履行本协议项下预期的融资义务(但该贷款人须在收到代理人及借款代理人的书面确认后，根据本条(C)停止作为违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理员, 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖权，或免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人

​

²经2021年9月20日第1号修正案修订。

​

​

B-5

​

​

(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人在向借款代理人和对方贷款人递交关于该判定的书面通知后应被视为违约贷款人(在第10.21(B)节的规限下)。

​

“摊薄”是指在任何确定日期，基于前十二(12)个月的经验得出的百分比，即(A)该期间相对于借款人账户的坏账减记、贴现、广告津贴、信贷或其他稀释项目的美元等值金额除以(B)借款人相对于该期间账户的账单。

​

“稀释储备”具有附表A第1(B)(I)节所载的涵义。

​

“美元等值金额”是指，在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额，是指当时的美元金额，以及(B)对于任何以美元以外的货币计价的金额，是指代理商在代理根据其选定的现行汇率将该金额转换为美元时确定的等值美元金额。

​

“美元”或“美元”是指美元，用于支付公共和私人债务的合法货币。

​

“国内子公司”是指根据美利坚合众国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

​

“电子签名”是指将电子符号、加密、数字签名或程序(包括发送经批准的电子通信的一方的名称或名称的缩写)附加到经批准的电子通信或将其与经批准的电子通信逻辑关联的过程，目的是签署、认证或接受该经批准的电子通信。

​

“提前支付/终止保险费”具有费用函中规定的含义。

​

“合格消费者账户”是指并包括每个借款人在正常业务过程中根据价值支付计划产生的每个账户，代理商在其允许的酌情决定权下应将其视为合格消费者账户。帐户不应被视为符合资格，除非该帐户受代理人优先享有的完善担保物权的约束，且没有其他留置权(允许的留置权除外)，并有发票或代理人满意的其他书面证据作为证明。此外，在下列情况下，任何帐户都不是合格的消费者帐户：

​

(a)客户未能在到期日后七(7)天内根据价值支付计划支付任何到期款项；

​

(b)本协议中有关该账户的任何约定、陈述或保证已被违反；

​

(c)客户应(I)申请、容受或同意其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的委任或接管，或召开债权人会议；(Ii)书面承认其无能力或一般地无能力偿还到期债务或停止经营其现有业务；(Iii)为债权人的利益进行一般转让；(Iv)根据任何州或联邦破产法(如现在或以后有效)启动自愿案件或法律程序，(V)被判定为破产或无力偿债，(Vi)

​

B-6

​

​

提交请愿书，寻求利用任何其他规定免除债务人的法律，或(Vii)默许或没有驳回根据此类破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何请愿书；

​

​

(e)客户的账户超过代理人(且代理人已书面通知借款人)在其允许的酌情决定权下确定的信用额度，超过该额度的范围；

​

(f)代理商认为，在其允许的酌情决定权下，由于客户的经济能力不能支付，该账户很可能不会得到支付；

​

(g)账户受到任何抵销、扣除、抗辩、争议或反索赔的约束(在该抵销、扣除、抗辩或反索赔的范围内)；

​

(h)已发生任何退货、拒收或收回为设立此类账户而出售的商品的情况；

​

​

(j)代理人在行使其允许的酌情决定权时，出于善意确定的此类帐户在其他方面不能令代理人满意。

​

“合格在途库存”是指满足以下规定的一般标准的所有库存，且代理商可自行决定在其他情况下接受(提供，该代理人可自行决定更改合格在途库存可接受的一般标准，并应在更改后立即通知借款人)扣除(A)借款人欠任何海关、货运代理或承运人的应计未付费用和开支，以及(B)每集装箱1,000美元(或代理人自行决定的其他金额)将此类存货运输到借款人的一个商店地点的费用：

​

​

(Ii)已投保至其十足价值，并令代理人满意；

​

(Iii)借款人或代理人须管有(I)所有适用的可转让提单或货运代理货物收据的真实而正确的副本，或(Ii)以代理人的名义持有的所有适用的非转让提单；及

​

(Iv)仅在交易结束后四十五(45)天开始适用，代理应在被要求时收到适用的海关经纪人、货运代理或承运人就该库存以令其满意的形式和实质正式签署的抵押品访问协议。

​

符合条件的在途库存不应包括根据贸易信用证获得的库存，只要被声称为抵押品的特定库存的这种贸易信用证仍未结清。

​

“合格库存”是指并包括每个借款人的库存，不包括原材料和在制品，不是不可销售的。库存不应被视为有资格，除非该库存受到完善的、优先担保物权的约束

​

​

B-7

​

​

代理人和没有其他留置权(允许的留置权除外)。此外，在下列情况下，库存不属于合格库存：(I)不符合对此类货物或其使用或销售拥有监管权力的任何政府机构施加的所有标准；(Ii)在运输途中；(Iii)位于美国境外或在其他不符合本协议的地点；(Iv)构成寄售库存；(V)是知识产权索赔的标的，根据代理人的判断，将损害代理人实现抵押品或其价值的能力；(Vi)受许可协议或其他协议的约束，该协议实质上限制了代理出售或以其他方式处置此类库存的权利，除非代理是该许可协议项下与许可方签订的许可方/代理协议的一方；或(Vii)位于非借款人所有的地点，除非该地点的所有者或占用人已以代理人为受益人签署了房东或类似的豁免。

​

“符合条件的缓慢移动库存”应指并包括如果不是因为这种库存是缓慢移动的库存，则构成符合条件的库存的缓慢移动库存。

​

“股权”指对一个人而言，该人的所有股票、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权担保”(该词在证券交易委员会根据1934年证券交易法颁布的“一般规则和条例”第3a11-1条中定义，并不时生效)。

​

“雇员退休收入保障法”指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》及其颁布的所有规则、条例和命令。

​

“ERISA联营公司”是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节和ERISA第302节的规定的目的)。

​

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款方或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划修正案视为根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划，或被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章向贷款方或ERISA任何附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

​

“违约事件”的含义见第7.1节。

​

“超额可获得性”是指代理人在任何日期计算的数额，等于(A)(X)最高循环贷款金额和(Y)借款基数中较小者减去(B)所有循环贷款的未偿还余额和

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B-8

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信贷余额；但如果在计算之日超过了循环贷款的任何贷款限额，则超额可获得性应为零。

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“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

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“排除抵押品”具有3.1节中所给出的含义。

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“排除股权”是指iMedia持有的VVI Fulfment和EP Property的股权，

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“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或贷款办事处设在征收此类税种(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税；(B)对应支付给该接受者或为该接受者的账户支付的数额征收的美国联邦预扣税，该数额是根据在该接受者在贷款或承诺中获得该权益或获得这种参与之日有效的法律而应支付给该接受者或为该接受者的账户而征收的，但在每一种情况下，按照第9.1节的规定，在紧接该转让或准许参与之前，应向该接受者的转让人(或批准这种参与的代理人)支付与该税款有关的税款；(C)因该接受者未遵守第9.1(E)节的规定而应缴纳的税款；和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

​

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释。

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“联邦储备银行营业日”是指纽约联邦储备银行不在周六、周日或其他日期休业的任何日子。

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“收费函”是指借款人和代理人之间的某些收费函，日期为本合同之日。

​

“第一修正案和同意”是指截至2021年9月20日，代理人、贷款人和贷款当事人之间的某些第一修正案和对贷款协议的同意。³

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“第一修正案生效日期”是指2021年9月20日。⁴

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“财政年度”是指借款人在每年一月的最后一个星期六结束的财政年度。

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“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

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³由日期为2021年9月20日的第1号修正案增补。

​

⁴由日期为2021年9月20日的第1号修正案增补。

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B-9

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“前置风险”是指，在任何时候，就开证行(或信用证担保人/赔偿人，视具体情况而定)而言，违约贷款人在未偿信用证余额中的比例份额(信用证余额除外)，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或抵押的现金。

​

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则，在任何情况下都是一致适用的。

​

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

​

“担保”、“担保”或“担保”，如适用于任何债务、负债或其他义务，指(A)以任何方式直接或间接担保，包括以背书方式(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收除外)担保该等债务、债务或义务的任何部分或全部，及(B)一项或有或有或非构成担保的协议，不论该协议是否构成担保，以保证或保证该等债务的任何部分或全部获得偿付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)，以任何方式(包括购买证券或义务、购买或出售财产或服务、或提供资金)承担责任或义务。

​

“担保人”具有本协议标题中规定的含义。

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“iMedia&123tv Holding”是指iMedia&123tv Holding GmbH，这是一家根据德国法律成立的有限责任公司，其公司总部设在德国慕尼黑，并根据人权法案267579在慕尼黑当地法院的商业登记处注册。⁵

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“在途信用卡收据”是指信用卡处理商在信用卡结算日之前因向客户收取费用而欠借款人的债务。

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“在途信用卡收据升华”指附表A第1(C)节所列的款额。

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“负债”就任何人而言，指(无重复)(A)借入款项的所有或有的债务，(B)以承付票、债券、债权证或类似物代表的所有债务，或通常用以支付利息费用的所有债务，(C)由任何拥有或取得的财产的任何留置权担保的所有债务，不论该等债务是否已予承担，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务，(E)该人作为财产或服务(不包括贸易)的延期购买价格而签发或承担的所有债务

⁵由日期为2021年9月20日的第1号修正案增补。

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B-10

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(F)该人的所有资本化租赁；(G)该人作为账户当事人或申请人就信用证和/或银行承兑汇票所承担的所有债务(或有其他)；(H)该人士于预定到期日或之前于任何时间发行并须回购或赎回的所有股权，但该人士可自行选择的自愿回购或赎回除外；(I)任何合成租赁、表外贷款或类似融资产品项下尚未偿还的所有本金；及(J)与其他人士的责任有关的所有担保、背书(在正常业务过程中收取的除外)及其他或有债务。

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“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

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“不符合条件的受让人” 指(A)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，(B)任何贷款方或其任何关联公司，或(C)任何违约贷款人或任何违约贷款人的任何关联公司，或任何人，一旦成为本协议项下的违约贷款人或其关联公司，将构成违约贷款人或其关联公司。

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“信息证书”是指(A)截至截止日期，本协议所附的信息证书，以及(B)截止日期之后的任何日期，前一条款(A)中描述的最近更新并交付给代理商的信息证书，包括根据第5.29节提供的任何更新。

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“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括著作权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利，无论这些权利是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的。

​

“债权人间协议”是指在代理人和定期债务代理人之间的截止日期，由借款人确认的某些债权人间协议。

​

“利息支出”是指在适用期间内，贷款方在合并基础上的总利息支出(包括根据公认会计准则资本化租赁应占的利息)和与未偿债务有关的费用。

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“利息期”是指一(1)个月的期间，在此期间，本协议的全部未偿还本金余额产生与SOFR期限有关的利息，但有一项谅解：

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B-11

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“在途信用卡收据”是指信用卡处理商在信用卡结算日之前因向客户收取费用而欠借款人的债务。

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“库存预付款”是指附表A第1(B)(2)节所列的百分比。

​

“存货升华”是指附表A第1(D)节所列的数额。“投资财产”系指(A)“投资财产”一词在UCC第9-102节中定义的所有“投资财产”，(B)该术语在UCC第8-102(A)(9)节中定义的所有“金融资产”，以及(C)无论是否构成如此定义的“投资财产”，所有质押股权。

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“发行人”是指投资性物业的各个发行人的统称。

“判定货币”具有第6.3(B)节规定的含义。

“出借人”具有本协议标题中规定的含义。

“出借人单据例外”具有第9.1(E)节规定的含义。

“信用证”具有第1.1节规定的含义。

“信用证余额”是指(A)所有未开立信用证的未提取面值总额和(B)所有到期或代理人估计可能到期的利息、手续费和费用的总和。

“信用证限额”指附表A第1(E)节所列的金额。

​

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或其他担保安排，以及任何种类或性质的担保权益性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。

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“伦敦银行同业拆借利率”指(A)年利率等于华尔街公布的为期30天的美元存款的伦敦银行同业拆借利率。

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B-12

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日记账，每个日历月第一天前三个工作日，(B)年利率0.50%。如果《华尔街日报》没有公布LIBOR利率，或代理人真诚地确定这样公布的利率不再准确地反映伦敦银行间市场上代理人和贷款人可用的利率，或者如果该利率不再存在或不再准确地反映伦敦银行间市场上代理人和贷款人可用的利率(各自称为LIBOR停止事件)，该利率将是(I)代理人(在与借款人协商后)为三个月的美元存款和贷款的未偿还本金选择的可比的后续或替代银行间利率，被商业贷款市场广泛接受，以代替目前公布的伦敦银行同业拆借利率，只要该可比后续利率或替代银行同业拆借利率是代理人在其许可酌情决定权下可接受的，或(Ii)仅如果在代理人可接受的时间内不存在该等被广泛接受的可比后续利率或替代银行间同业拆借利率，则代理可在与借款人协商后经其许可酌情决定权确定该可比后续利率或替代指数利率。如果发生伦敦银行同业拆借利率终止事件，在根据前述第(I)和/或(Ii)款确定替换利率之前，基本利率应是借款人唯一可用的利息选项。

​

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或其他担保安排，以及任何种类或性质的担保权益性质的任何其他优先权、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。

​

“许可协议”是指任何借款人和许可方之间的任何协议，根据该协议，借款人有权使用与制造、营销、销售或以其他方式分销该借款人的任何库存有关的知识产权，或与该借款人的业务运营有关的任何协议。

​

“许可方”是指任何借款人从其处获得使用(无论是以排他性还是非排他性的方式)其任何知识产权的权利的任何人，这些知识产权与借款人制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存有关，或与借款人的业务运营有关。

​

“许可方/代理协议”是指代理商和许可方之间的协议，协议的形式和内容令代理商满意，根据该协议，代理商有权对许可方执行代理人对任何借款方库存的留置权，并以适用于借款方的任何知识产权的利益处置借款方的库存，而不论借款方在与许可方的任何许可协议下是否违约。

​

“贷款账户”的含义如第2.4节所述。

​

“贷款文件”统称为指本协议和所有票据、担保、担保协议、抵押、证书、房东协议、锁箱和封存账户协议、费用函、抵押品质押协议，以及任何借款人、任何贷款方现在或以后签署或交付的所有其他协议、文件和文书，用于证明与本协议有关的交易，或证明本协议预期进行的交易。

​

“贷款担保”系指本协议的第8款。

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B-13

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“贷款限额”是指附表A第1节中规定的循环贷款和信用证的贷款限额，以及本协议中规定的所有其他贷款和信用证的限额。

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“贷款方”是指本协议的任何借款人、任何担保人或任何附属公司；“贷款方”是指借款人、担保人和本协议的所有附属公司。

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“贷款”统称为循环贷款。

​

“重大不利影响”是指对(A)借款人的财务状况、经营结果、资产、业务或财产产生的重大不利影响，(B)借款人根据其条款及时、准时付款或履行义务的能力，(C)抵押品的价值，或代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权，或(D)代理人和每一贷款人根据本协议和其他贷款文件享有的权利和救济的实际实现。

​

“材料合同”指具有第5.18节所述含义的合同。

​

“到期日”是指预定到期日(或如果早于终止日期)，或根据本协议条款(包括但不限于第7.2节)加速履行义务的较早日期。

​

“最高合法费率”具有第2.5节中规定的含义。

​

“最大责任”具有第8.9节规定的含义。

​

“最高循环融资额”是指附表A第1(A)节所列的数额。

​

“最低流动资金”指的是超额可获得性加上不受限制的现金减去未付或持有的支票。

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“抵押贷款”是指以代理人为受益人的以下房地产地块的抵押贷款：明尼苏达州伊甸园大草原绿荫橡树路6740号，明尼苏达州55344号和4811号以及纳什维尔路4813号，保龄格林，肯塔基州42101。

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“多雇主计划”是指贷款方或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述的类型。

​

“净收益”是指在适用期间内，借款人或贷款当事人在适用的合并基础上的净收益(或损失)，在适用的期间内，借款人或贷款当事人在适用的合并基础上的净收益(或损失)。

​

对于符合条件的库存、符合条件的在途库存或符合条件的缓慢移动库存(视情况而定)而言，“有序清算净值”是指代理商根据最近的库存，不时确定的符合条件的库存、符合条件的在途库存或符合条件的缓慢移动库存(视情况而定)的有序清算净值

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B-14

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代理商收到的库存评估，由评估师准备，并以代理商可接受的方式。

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“NOLV系数”是指(A)合格库存、合格在途库存或合格缓慢移动库存(视情况而定)的净有序清算价值除以(B)合格库存、合格在途库存或合格缓慢移动库存(视情况而定)的账面价值的百分比，将按月或在代理商自行决定的其他时间进行调整。

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“不付款担保人”的含义见第8.10节。

“非美国收件人”具有第9.1(E)(Ii)节规定的含义。

“借款通知”具有第1.4节规定的含义。

“债务”系指任何借款人或任何贷款方在任何时间欠代理人和贷款人的所有现有和未来的贷款、垫款、债务、负债、费用、费用、债务、担保、契诺、关税和债务，不论是由本协议、任何其他贷款文件或其他方式证明的，不论是直接或间接(包括通过转让获得的贷款和任何贷款人参与借款人欠他人的债务)，无论是绝对的还是或有的，无论是到期的还是即将到期的，以及不论是在根据《破产法》或任何类似法规展开法律程序之前或之后。

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“有机文件”是指任何人的公司注册证书、公司章程、组建证书、有限合伙证书、章程、经营协议、有限责任公司协议、有限合伙协议或其他类似的治理文件。

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“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

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“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

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“未偿还金额”是指就本协议规定的循环信贷安排而言，(A)截至该日期所有循环贷款的未偿还本金总额，以及(B)在无重复地对任何借款、循环贷款的预付款或偿还以及任何信用证的签发生效后，截至该日期的任何未偿还信用证的金额。

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“超额预付款”的含义如第1.7(A)节所述。

“参与者”的含义见第10.10节。

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B-15

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“Passport 6.0”指代理商批准的电子和/或基于互联网的系统，用于发出通知、请求、交付、通信，以及本协议预期的其他目的或代理商以其他方式批准的目的，无论该系统由代理商、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管。

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“付款担保人”的含义见第8.10节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金供资规则”系指守则和ERISA中关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，对于在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度，分别在《养恤金法》生效之前有效的《守则》第412节和ERISA第302节，以及此后生效的《守则》第412、430、431、432和436节和ERISA第302、303、304和305节，以及在本协定生效之日之后颁布的《守则》或ERISA中与此相关的任何章节中都有规定。

“养老金计划”是指由贷款方和/或ERISA附属机构维持或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

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“允许收购”是指任何借款人收购任何其他人的全部或几乎所有资产或该其他人的所有业务，或任何其他人的所有股权(本文称为“被收购实体”)；但条件是：(1)被收购实体的业务应与借款人在当前和最近结束的历年中进行的业务或使用可比资产和设备的业务类似或相关；(Ii)在进行此类收购时(A)在其生效之前和之后，均未发生并持续发生任何违约或违约事件，且(B)借款人将遵守本协议第5.25节所述的契诺，截至该收购之前的最近完成期间，本协议第5.15节要求交付的财务报表和合规证书必须交付，在给予上述收购和在适当的预计重新计算期间之后发生的任何其他事件形式上的效力后(包括在该期间之后发生的本定义所述的任何其他收购)，犹如该收购(以及与此相关的任何债务的发生或承担)是在该期间的第一天发生的一样；(3)借款人不得因这种收购而招致或承担任何债务，但允许的债务除外；(4)借款人应遵守并应促使被收购实体遵守本协议第3.3节的适用规定；(5)被收购实体不得根据美国、加拿大以外的任何司法管辖区的法律组织或注册, 或西欧；(6)与该项收购有关的支付总额不得全部用发行或产生债务或发行股权的收益支付，而借款人应用本协议项下循环贷款的收益支付部分购买价款和其他代价，(1)借款人在实施该项收购后的最低流动资金将不少于20,000,000美元；(Vii)所有该等“准许收购”的总代价(包括已支付的任何款额及承担或招致的任何本金债务或其他负债)，在借款人的任何财政年度内合计不得超过(X)$20,000,000；及(Y)在截止日期至预定到期日之间的期间内，所有此等收购的总代价不得超过(X)$2,000,000；[保留区]，(Ix)借款人应已向代理人交付借款人首席财务官的证书，证明

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B-16

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借款人遵守本定义的要求，并合理详细地列出借款人对本定义第(Ii)(B)款所述项目的计算(在每种情况下，以代理人满意的形式和实质)，并附上代理人可能要求的证明文件；(X)在代理人收到对此类资产的现场检查和/或评估(其形式和实质为代理人可接受)之前，在任何此类交易中取得的资产不得计入借款基础。就根据本定义计算最低流动资金而言，只要代理人已收到上文第(X)款所述的对该等资产的审计或评估，且只要该等资产符合适用的资格标准，在拟议收购中收购的任何资产应在成交之日计入借款基础。“允许收购”一词还应包括代理人可以书面同意的所有其他收购，而无需参考任何前述测试。

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“允许的酌情决定权”是指代理人在行使合理的(从以资产为基础的担保贷款人的角度来看)根据习惯商业惯例和类似的以资产为基础的借贷安排善意作出的商业判断时作出的决定。

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“允许负债”系指：(A)债务；(B)信息证书第46条所述日期存在的债务；在每种情况下，连同其延期、再融资、修改、修订和重述，只要(I)其本金不增加，(Ii)如果债务从属于任何或所有债务，则未经代理人事先书面同意，不得修改适用的从属条款，以及(Iii)不得修改其条款，以增加任何贷款方的负担；(C)以准许留置权担保的资本化租赁和购买款项债务，以及在正常业务过程中为保险费提供融资的债务，其总额在任何时候均不超过3,000,000美元；。(D)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；。(E)根据居次协议产生的无担保债务，其形式和实质令代理人在其准许的酌情决定权下满意；。(F)只要受债权人间协议所规限，期限债务即为准许的债务；。(G)卖方债务准许债务，以及与准许收购有关而招致的任何其他卖方债务，只要该等其他卖方债务在形式和实质令代理人满意的情况下从属于或受债权人之间或附属协议所规限；。(H)准许留置权定义第(I)款所准许的有担保债务。, (I)构成与任何获准收购有关的债务的任何收益；。(J)与已于成交日期以现金作抵押的信用证的偿还责任有关的债务；及。(K)任何不受限制的外国附属公司的有担保或无担保债务，总额不超过100,000美元；及(L)其他无担保债务，在任何时间未清偿的总额不超过500,000美元。

“获准投资”指：

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(a)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；

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(b)美利坚合众国任何州或任何州的任何行政区发行的可出售的直接债券或其任何公共工具，自收购之日起一年内到期，且在收购时评级为

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B-17

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麦格劳-希尔公司(S&P)旗下标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services，Inc.)至少AA级，或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)AA级以上；

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(c)自收购之日起一年内到期的商业票据的投资，且在收购之日标准普尔的评级至少为A-2，穆迪的评级为P-2；

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(d)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处，或由资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元的任何代理人发行或担保，或存放在该机构，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；

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(e)与符合本定义第(D)款所述标准的金融机构订立的期限不超过120天的本定义(A)款所述证券的完全抵押回购协议；以及

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(f)货币市场基金(I)符合美国证券交易委员会1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔或穆迪AA评级至少为AA级，以及(Iii)投资组合资产至少为1,000,000.000美元。

​

“允许留置权”是指(A)购买在允许负债定义第(C)款中所述的保证允许负债的特定设备项上的金钱担保权益；(B)在信息证书第47节中披露的留置权；然而，如果要符合允许留置权的资格，信息证书第47节中描述的任何此类留置权只能担保其在截止日期获得的债务以及与之相关的任何允许再融资；(C)税收、手续费、评税或其他政府收费或征费的留置权，只要这些留置权不优先于代理人的任何担保权益，或通过适当的诉讼程序(这些诉讼程序具有阻止执行此类留置权的效力)真诚地对其提出异议，只要这些留置权不优先于代理人的任何担保权益；(D)物料工、机械师、承运人或其他类似留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证没有违约的义务，或正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议(这些诉讼程序的效果是阻止强制执行这种留置权)，并且按照公认会计原则为其保留了充足的准备金；(E)构成银行留置权、抵销权或与存放在银行或其他金融机构的存款账户或其他资金类似的权利的留置权(但仅限于该银行留置权、抵销权或其他权利是关于该等存款账户和其他资金的惯常服务费，而不是关于该银行或其他金融机构向任何贷款方提供的任何贷款或其他信贷扩展)；。(F)总额不超过500,000美元的现金存款或质押，以保证支付工人赔偿金、失业保险。, 或其他社会保障福利或义务、公共或法定义务、保证或上诉保证金、投标保证金或履约保证金或在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；(G)定期债务允许留置权以保证期限债务允许债务；(H)卖方债务允许留置权以保证卖方债务允许债务；(I)有利于代理人和贷款人利益的留置权；(J)保证债权的留置权，该留置权在通常业务运作中以融资保险费所代表，但该等留置权不得延伸至所融资的保险单以外的任何财产或资产；。(K)保证准许负债的定义(J)条所准许的债权的留置权；。(L)优先于保证债项数额不超过$500,000的留置权的留置权；。(M)小额检验例外情况、次要产权负担、土地租约、地役权或保留权或其他人的权利、许可证、通行权、服务设施、污水渠，电线、排水沟、电报、电话和有线电视线、天然气和石油管道以及

​

​

B-18

​

​

其他类似目的或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，总体上不会对借款人及其子公司的正常业务过程造成任何实质性的干扰；(N)交付给定期债务代理并由其接受的业权保险单上所列的任何例外；(O)在正常业务过程中就知识产权授予的许可证、再许可或任何其他权利；(P)在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可证或再许可，这些租赁、转租、许可证或再许可不会对业务的正常进行造成实质性干扰；(Q)业主和出租人的法定留置权；(R)关于“真正的”经营租赁或在本协定允许的范围内将货物寄售给借款人或担保人的预防性统一商法备案所产生的留置权；(S)在正常业务过程中与货物进口有关的适用法律规定的有利于海关和税收当局的留置权；(T)影响不动产用途的限制性契诺；但须遵守该等契诺；。(U)分区附例及其他土地用途限制，包括但不限于地盘图则协议、发展协议及合约分区协议；及。(W)根据适用的信用卡安排在正常业务过程中产生的任何信用卡处理机的留置权，并仅就(I)购买该等物品的顾客退还的任何物品而享有留置权。, (Ii)根据该储备金账户设立的任何储备金账户，或(Iii)只与根据该储备金账户应付任何借款人的任何款项有关的以适用信用卡处理商为受益人的权利的抵销；及。(X)保证准许负债定义(K)条款所容许的负债的留置权。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、政府或其任何机构或政治部门，或任何其他实体。

​

“计划”是指ERISA第3(3)款所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，由任何贷款方维护，或任何贷款方(或受《守则》第412或430条或ERISA第302条或标题IV、任何ERISA附属公司规定的任何计划限制)必须缴款的任何此类计划。

​

“质押股权”是指信息证书第20和41条所列的股权，以及在本协议有效期间可能向任何贷款方发放或授予或由任何贷款方持有的任何人的股权的任何其他股权、证书、期权或任何性质的权利或文书，包括但不限于可归因于该等质押股权或与该等质押股权有关的所有该等贷款方的(A)在每一发行人的损益中的权益，(B)接受每一发行人的资产和财产的分配的权利和权益。及(C)参与与该等质押股权有关的管理层或各发行人的权利及权益(如有)。

​

“门户收购”是指根据截至2021年6月30日iMedia、门户和卖方之间的特定资产购买协议的条款从卖方那里收购资产。

​

“按比例分摊”是指，就贷款人(I)发放全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款收取利息、手续费和本金的权利而言，以及就与循环贷款承诺或循环贷款有关的所有其他计算和其他事项而言，指(X)该贷款人的循环贷款敞口除以(Y)所有贷款人的总循环贷款敞口和(Ii)全部或部分定期贷款(就该贷款人收取利息、费用和本金的权利而言)所获得的百分比。以及与定期贷款承诺或定期贷款有关的所有其他计算和其他事项的百分比

​

​

B-19

​

​

通过(X)该贷款人的定期贷款承诺除以(Y)所有贷款人的总定期贷款承诺而获得。

​

“保护性进步”具有1.3节中规定的含义。

​

“收款人”是指任何代理人、任何贷款人、任何参与者或任何其他收款人，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)承担的义务或因此而支付的任何款项。

​

“登记册”具有第10.9(A)节规定的含义。

“被释放方”具有6.1节中所给出的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

​

“保留”具有第1.2节中规定的含义。

​

“受限账户”是指存款账户(A)仅为支付贷款方的当前工资义务(包括工资、工资税和其他员工工资支付)而设立和使用(并将在任何时候使用)，并且在任何情况下都不(也不会)包含除支付当前工资、工资税和其他员工工资所必需的存款以外的任何存款，或(B)仅为员工福利计划而维持(并将始终保持)，但仅限于其中的所有资金仅为以下目的而持有：并根据该计划由雇员拥有(并将继续如此持有和拥有)。

​

“所需贷款人”是指在任何时候至少拥有或持有所有贷款人总循环贷款敞口的50.1%的贷款人，提供(X)如果少于三(3)个非关联贷款人，则所需贷款人应指所有贷款人，以及(Y)任何违约贷款人的循环承诺以及所持有或被视为持有的债务部分应不包括在内，以便确定所需贷款人。

​

“循环贷款”具有第1.1(A)节规定的含义。

​

“循环贷款承诺”是指对每个贷款人的循环贷款承诺，以及对所有贷款人的循环贷款承诺，在每一种情况下，其循环贷款承诺的金额均列在该贷款人的名称旁的《协议》附表A适用标题下，或在该贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑书中，因为此类金额可根据本协议第10.8节的规定不时减少或增加；提供循环贷款承诺总额在任何情况下均不得超过循环贷款承诺总额。

​

“循环贷款风险”就任何贷款人而言，是指在(A)循环贷款承诺终止前的任何确定日期，该贷款人的循环贷款承诺额，以及(B)在循环贷款承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。

​

“预定到期日”指附表A第6节规定的日期。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

​

​

B-20

​

​

“卖方”是指Synacor，Inc.，明尼苏达州的一家公司，以及它的继承人和允许的受让人。

​

“卖方债务文件”统称为(I)卖方票据和(Ii)与卖方票据相关而签立的所有其他文书、协议和文件。

​

“卖方债务票据”是指由iMedia、门户网站和卖方在本协议签署之日起签署的有担保的本票。

​

“卖方债务允许负债”是指卖方债务文件所证明的在任何时候未偿还本金总额不超过10,000,000美元的债务。

​

“卖方债务允许留置权”是指所有有利于卖方的留置权，贷款人担保卖方债务的允许债务。

​

“高级债务”系指(A)本协议项下所有循环贷款以及已发行和未偿还信用证的未偿还本金金额，(B)定期债务允许债务的未偿还本金余额和(C)债券债务的未偿还本金余额的总和。⁶

​

“高级净杠杆率”是指，截至贷款方任何会计季度的最后一天，(I)(A)贷款方在任何会计季度的最后一天的优先债务减去(B)借款人的存款账户(限制性账户除外)最后一天的现金总额与(Ii)截至当时结束的最近四个会计季度的最近四个会计季度的综合调整后EBITDA的比率。⁷

​

“结算日期”是指每周的星期五(或如果任何星期五不是所有贷款人营业的营业日，则是所有贷款人营业的前一个营业日)，只要代理人选择的任何结算日期是每个贷款人营业的营业日，代理人可酌情要求更频繁地(甚至每天)发生结算日。

​

“缓慢移动库存”是指自最后一次购买之日起超过540天的库存。

​

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

​

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

​

“弹性DACA帐户”具有4.1节中给出的含义。

​

“突然发生的DACA事件”是指(A)借款人的最低流动资金少于10,000,000美元的任何日期，或(B)违约事件的发生和持续

​

⁶经2021年9月20日第1号修正案修订。

​

⁷经2021年9月20日第1号修正案修订。

​

​

B-21

​

​

第7.1(C)节(因违反第5.26节)、第7.1(D)节、第7.1(G)节、第7.1(H)节或第7.1(R)节。

​

“规定汇率”具有第2.5节中规定的含义。

​

“附属公司”是指任何公司或其他实体，其个人直接或间接地通过一个或多个中介机构在确定时拥有超过50%的股权。除文意另有所指外，凡提及附属公司，应视为指借款人的附属公司。

​

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

​

“定期债务贷款人”指加州有限责任公司Greenlake Real Estate Finance LLC，作为定期债务文件下的贷款人，以及其继承人和允许的受让人。

​

“定期债务文件”统称为(I)定期债务贷款协议，以及

(Ii)与此有关而签立的所有其他文书、协议及文件。

​

“定期债务贷款协议”是指由VVI Fulfulment、EP Properties和IMEIA以定期债务贷款人为受益人的抵押所担保的本票。

​

“定期债务允许负债”指定期债务文件所证明的债务，其未偿还本金总额在任何时候不得超过最高优先定期贷款债务(定义见债权人间协议)。

​

“定期债务允许留置权”是指所有有利于定期债务出借人担保定期债务允许债务的留置权。

​

“SOFR期限”是指期限为一个月的SOFR参考利率，从每个日历月第一天之前三(3)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR期限确定日”)开始计算；但条件是：(I)如果截至下午5：00，SOFR管理人公布了该利率。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限的SOFR参考利率在之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)如果按照上述规定(包括根据本但书第(I)款)确定的SOFR将低于0.50%，则SOFR期限应被视为0.50%。

​

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

​

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

​

​

B-22

​

​

“终止日期”是指所有债务以现金全额偿付的日期(任何或有赔偿债务或根据本协议条款以现金作抵押的任何债务除外)，以及代理人在本协议和其他每份贷款文件下的所有贷款承诺已经终止的日期。

​

《第三修正案生效日期》，2022年。

​

“循环贷款承诺总额”是指所有贷款人的循环贷款承诺；提供循环贷款承诺总额在任何情况下不得超过80,000,000美元。

​

“统一商法典”是指在任何给定时间，纽约州或其他适用司法管辖区在该时间通过并生效的统一商法典。

​

“不受限制的外国子公司”是指不是贷款方的任何外国子公司。

​

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

​

“价值支付计划”是指借款人向消费者客户提供的特定购买计划，根据该计划，消费者客户可获准在五(5)个月内通过最多六(6)次付款计划购买库存。

​

除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定(包括依据本协议附件作出的决定)均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上编制。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或财务要求的计算，且借款人或代理人提出要求，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续按照该等改变前的公认会计原则计算，以及(B)借款人应向代理人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，以及其他贷款文件，该等文件包括在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算的对账。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则第159号报表(会计准则825-10的编纂)对任何借款方的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

​

除非另有特别规定，本协定中提及的“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表。在此定义的任何术语可以单数或复数形式使用。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后接“但不限于”。“或”应解释为“和/或”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提及包括该人的继承人和受让人。除另有说明外，“自”或“至”任何日期分别指“自并包括”或“至并包括”。

​

​

B-23

​

​

除非本协议另有规定，本协议各方之间的所有付款和资金应以美国的合法货币和立即可用的资金进行结算。对于贷款各方在本协议和每份贷款文件项下的每一项履约义务，时间都是至关重要的。所有用于财务计算的金额均不得重复。对任何法规或法令的提及应包括所有相关的现行条例和所有修正案以及任何后续的法令、法令和条例。对任何协议、文书或文件的提及(A)应包括其所有附表、证物、附件和其他附件，以及(B)应被解释为指经不时修订、修订和重述、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或任何其他贷款文件中对此类修订、重述、补充或修改的任何限制的约束)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非本协议另有规定，本协议陈述和保修、契诺和违约事件规定中规定的美元篮子(和其他类似篮子)在每个测量日期按该测量日期的等值美元计算。

​

​

B-24

​

​

附表C

已保留

​

​

C-1

​

附表D

​

在以下时间以代理商满意的形式向代理商和每个贷款人提供下列单据：

​

​

​

D-1

​

​

​

​

D-2

​

​

​

​

​

D-3

​

​

附表E⁸

​

金融契约

​

(a)最低流动资金。借款人不得允许任何财政月末的最低流动资金低于7,500,000美元；但从2022年4月2日开始，如果在本附表E(B)段所述的任何测试日期(定义如下)，借款人未能在截至该测试日期的后续12个月期间维持高级净杠杆率低于2.50：1.00，则在紧随其后的整个财政季度，借款人不得允许截至该财政季度任何财政月的最后一天测量的最低流动资金低于15,000,000美元。如果且当最低流动资金门槛已根据前一句话自动增加时，最低流动资金门槛将保持在15,000,000美元，直到借款人提供证据，证明借款人在其允许的酌情决定权下，借款人保持了低于2.50：1.00的高级净杠杆率，以当时结束的最近测试日期衡量，借款人的最低流动资金门槛应自动恢复到紧随其后的整个财政季度的7,500,000美元。

​

(b)最高高级净杠杆率。贷款方应保持与适用时间段对应的高级净杠杆率不高于下表中列出的适用比率，该时间段应在贷款方每个会计季度的最后一天(“测试日期”)进行测试：

​

​

​

⁸经2021年12月27日第2号修正案修订。

​

​

E-1

​

​

附表F

​

出借人通知信息

​

锡耶纳贷款集团有限责任公司

布罗德街9号西，540号套房

康涅狄格州斯坦福德，06902

注意：史蒂夫·萨尼科拉

电子邮件：ssanicola@sienalending.com

​

​

F-1

​

​

附件A

​

借款通知书的格式

​

[借阅代理信头]

​

锡耶纳贷款集团有限责任公司

布罗德街9号西，540号套房

康涅狄格州斯坦福德，06902

注意：史蒂夫·萨尼科拉

​

尊敬的萨尼科拉先生：

​

请参阅以下签署人于2021年7月30日订立的贷款及抵押协议(经不时修订、重述或以其他方式修改，“贷款协议”)签署人(作为借款人及借款代理人)、其他借款人(定义见下文)、借款一方(定义见下文)、不时订立借款一方的金融机构(“贷款人”)及作为贷款人代理人(“代理人”)的Siena Lending Group LLC(“借款协议”)。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有贷款协议中赋予该术语的含义。本通知是根据贷款协议第10节发出的，并代表借款人代表借款人表明贷款协议第1.6节规定的条件已得到满足。在不限制前述规定的原则下，(A)贷款协议及其他贷款文件中所载的每项陈述及保证于本协议日期当日在各方面均属真实及正确(或如任何陈述或保证仅于较早日期明确作出，则该等陈述及保证在该较早日期应为真实及正确)，不论在本协议所要求的贷款生效之前及之后，均不存在；及(B)在本协议所申请的贷款生效之前及之后均不存在任何违约或违约事件(如不属实，请在下文的“关于例外情况的评论”一节中，说明违约事件的违约、其性质、何时发生、违约是否继续以及借款人就违约事件采取的步骤).

​

借款人代理特此代表借款人根据贷款协议申请借款如下：

​

拟议借款总额为#美元。[______________]。建议借用的请求借用日期(工作日)为[______________], [].

​

借款代理人已安排本借款通知书由其获正式授权的人员于[].

​

关于例外的评论：​​。

​

​

​

​

前男友。A-1

​

​

附件B

结账清单

[附加的]

​

​

前男友。B-1

​

​

附件C

客户端用户表单

锡耶纳贷款集团有限责任公司

Passport 6.0-客户用户表单

​

借阅代理：iMedia Brands，Inc.

​

借款人编号：

​

贷款和担保协议日期：2021年7月30日

​

吾等为上述借款人(“借款代理”)的两名获授权人员，指借款代理、不时作为借款人的金融机构(“贷款人”)的其他借款人(定义见“借款协议”)及锡耶纳贷款集团有限公司作为贷款人的代理人(“代理人”)订立的上述贷款及保证协议(经不时修订、重述或以其他方式修改后的“贷款协议”)。这是客户端用户表单，用于确定客户端对Passport 6.0的访问权限。

​

经借用代理正式授权，我们确认下列人员已获得借用代理的授权，有权(完全访问或只读，如下所示)访问Passport 6.0：

​

​

​

​

IMedia Brands，Inc.

​

​

⁹¹注：“完全访问”是指指定用户将拥有以下权利：(1)将文件上传到Passport 6.0；(2)在Passport 6.0模块中访问借款人的门户网站；以及(3)申请预付款的权限。

“只读访问”是指指定用户将被限制为(I)和(Ii)。

​

​

前男友。C-1

​

​

附件D

授权帐户表

锡耶纳贷款集团有限责任公司

授权帐户表

​

借阅代理：iMedia Brands，Inc.

​

借款人号码：_

​

贷款和担保协议日期：2021年7月30日

​

本人作为上述借款人(“借款代理”)的获授权人员，指借款代理、不时作为借款人的金融机构(“贷款人”)的其他借款人(定义见“借款协议”)及锡耶纳贷款集团有限公司作为贷款人的代理人(“代理人”)订立的上述贷款及保证协议(经不时修订、重述或以其他方式修改后的“贷款协议”)。这是授权账户表，指的是借款人的授权操作银行账户。贷款协议中定义的术语在本授权账户表格中使用时具有相同的含义。

​

经借款代理人正式授权，本人确认借款代理人的下列营运银行户口为可存入任何贷款收益的户口：

​

​

​

​

IMedia Brands，Inc.

​

​

​

​

前男友。D-1

​

​

附件E-1

​

账户债务人通知格式

​

[借款人姓名]

通过隔夜快递

​

​

​

Re：与锡耶纳贷款集团有限责任公司的贷款交易

​

女士们、先生们：

​

谨此告知，吾等及吾等若干附属公司或联属公司已与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“代理人”)订立若干融资安排(“融资安排”)，据此吾等已向代理人授予阁下欠吾等的任何及所有账户及动产文件(定义见统一商业法典)的抵押权益(其中包括)，不论该等权益是现时存在或日后产生的。

​

授权并指示您回答代理人可能不时向您提出的有关此类帐户和动产纸的有效性、金额和其他事项的任何询问。此外，特此授权并指示您按照以下指示支付现在和今后应支付给我们的所有发票和金额：

如以电汇方式汇款，请将款项电汇至下列帐户：

​

​

​

请将这一变化通知您的会计部门。如果您以上述以外的任何方式向我们付款，这种付款将不构成账户结算。

​

​

前男友。E-1

​

​

未经锡耶纳贷款集团有限责任公司书面通知，不得修改或补充这些说明。

本授权及指示应持续及不可撤销，直至所有融资协议终止，以及吾等及吾等附属公司或联营公司根据该等协议而欠下的所有债务已全额现金清偿为止(未申报的或有赔偿责任除外)。

​

[签名将在下一页跟进]

​

​

前男友。E-1

​

非常真诚地属于你，

​

​

账户债务人通知签名页-iMedia Brands，Inc.

​

​

​

​

​

非常真诚地属于你，

​

​

签名页至账户债务人通知-ValueVision Retail，Inc.

​

​

​

​

​

非常真诚地属于你，

​

.

​

账户债务人通知签名页-FL收购公司

​

​

​

​

非常真诚地属于你，

​

​

​

​

​

​

账户债务人通知签名页-PW收购公司，LLC

​

非常真诚地属于你，

​

​

​

​

签名页至账户债务人通知-ValueVision Media Acquisitions，Inc.

​

非常真诚地属于你，

​

​

​

​

​

账户债务人通知签名页-TCO，LLC

​

非常真诚地属于你，

​

​

​

​

​

账户债务人通知签名页-仲量联行收购公司

​

非常真诚地属于你，

​

​

​

​

签名页至帐户债务人通知-Norwell TV LLC

​

非常真诚地属于你，

​

​

​

签名页至账户债务人通知-867 Grand Avenue LLC

​

非常真诚地属于你，

​

​

​

​

账户债务人通知的签名页面-ValueVision Interactive

​

非常真诚地属于你，

​