附件10.74

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执行版本

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第二修正案

贷款和担保协议

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于2021年12月27日生效的贷款和担保协议的第二修正案(本修正案)由明尼苏达州的iMedia Brands，Inc.(“iMedia”或“借款代理”)、明尼苏达州的ValueVision Interactive，Inc.、明尼苏达州的一家公司(“Value Interactive”)、ValueVision零售公司、特拉华州的一家公司(“Value Retail”)、PW收购公司、明尼苏达的有限责任公司(“PW收购”)、FL收购公司、明尼苏达的一家公司(“FL收购”)、ValueVision Media Acquisitions，Inc.，一家特拉华州公司(“Value Media”)，TCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“TCO”)，JWH收购公司，一家明尼苏达州公司(“JWH收购”)，Norwell TV，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Norwell”)，867 Grand Avenue LLC，一家明尼苏达州有限责任公司(“867 Grand Avenue”，以及iMedia，Value Interactive，Value Retail，PW Acquisition，FL Acquisition，Value Media，TCO，JWH Acquisition，Norwell，及不时根据贷款协议成为借款人的任何其他人士，统称为“借款人”及个别人士(“借款人”)、VVI Fulfulment Center，Inc.、明尼苏达州一家公司(“VVI Fulfulment”)、EP Property，LLC、一家明尼苏达州有限责任公司(“EP Properties”)、门户收购公司、明尼苏达一家公司(“门户”)，以及不时成为贷款协议签字人的借款人的任何其他附属公司，如有，作为贷款人的锡耶纳贷款集团有限责任公司(“锡耶纳”并与不时成为下文所述贷款协议一部分的任何其他金融机构一起，各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)和锡耶纳贷款集团有限责任公司, 作为贷款人的行政和抵押品代理(在这种情况下，称为“代理”)。本文中使用的术语没有定义，应具有下文定义的《贷款协议》中赋予它们的含义。

独奏会

A.代理、贷款人及借款人先前已订立该日期为2021年7月30日的若干贷款及保证协议(经不时修订、修订及补充，称为“贷款协议”)，根据该协议，贷款人已向借款人提供若干贷款及财务安排。

B.借款人已要求代理人和贷款人按照本协议中规定的条款和条件修改贷款协议。

C.代理人和贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件修改贷款协议。

D.借款人在签订本修正案时有一项理解和协议，即除本修正案明确规定外，贷款协议或任何其他贷款文件中规定的代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施均不会因本修正案的条款而被放弃或修改。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

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1.贷款协议修正案。现将贷款协议的附表E全部删除，代之以附件A形式的附表。

2.本修正案的效力。本修正案应在代理人确定满足下列条件后生效：

(a)修正案。代理人应已收到由本合同其他各方完全执行的本修正案；

(b)陈述和保证。本协议和贷款协议中所述的陈述和保证必须在本协议之日在所有重要方面真实和正确(其中不重复重要性限定词)(或如果任何陈述或保证仅在较早日期明确作出，则该等陈述和保证在该较早日期应在所有重要方面真实和正确(不重复其中的重要性限定词))；以及

(c)其他所需的文件。与本修正案所述交易相关的所有其他文件和法律事项应已在代理人根据其允许的酌情决定权合理要求的情况下交付、签立或记录。

3.陈述和保证。各借款方声明和担保如下：

(a)权威。该借款方拥有必要的法人权力和权力，以执行和交付本修正案，并根据贷款协议(经修订或修改)以及其作为一方的其他贷款文件履行其在本修正案项下的义务。借款方签署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司诉讼的正式批准，不需要任何其他公司程序来完成此类交易。

(b)可执行性。本修正案已由各借款方正式签署并交付。本修正案、《贷款协议》(经修订或修改)以及相互之间的贷款文件是各借款方的法定、有效和有约束力的义务，可根据其条款对各借款方强制执行，并具有充分的效力和作用。

(c)陈述和保证。贷款协议和每份其他贷款文件中包含的陈述和保证(根据其条款，具体作出的陈述或保证除外)在本协议日期及截至本协议日期均属正确，犹如于本协议日期及截至本协议日期作出的一样。

(d)正当行刑。本修正案的执行、交付和履行均在各借款方的权力范围内，已得到所有必要的公司行动的正式授权，并已获得所有必要的政府批准(如果有)，且不违反任何法律或对任何借款方具有约束力的任何合同限制。

(e)没有默认设置。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。

4.法律的选择。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于在纽约州订立和履行的合同，不考虑法律原则冲突(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。此外，纽约州的法律应适用于由此引起或与之相关或与之相关的一切争议或争议。

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修正案和所有此类相关贷款文件，不考虑法律冲突原则(纽约一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

5.对方；传真签名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在如此执行时均应被视为原件，但所有此类副本应构成同一协议。任何一方通过电子邮件、DocuSign、传真或其他类似形式的电子传输交付的任何签名，应被视为本协议的原始签名。

6.对其他借款文件的参照和影响。

(a)在本修订生效后，贷款协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“贷款协议”、“其”或对贷款协议的类似含义的每一次提及，应指并应是对经修改和修订的贷款协议的引用。

(b)除上述特别修订外，贷款协议及所有其他贷款文件现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面获得批准及确认，并构成借款人对代理人及贷款人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

(c)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理人或任何贷款人在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款协议或任何其他贷款文件的任何规定。

(d)在任何其他贷款文件中的任何条款和条件与贷款协议的任何条款或条件相抵触或冲突的范围内，在本修订生效后，该等条款和条件被视为相应地修改或修订，以反映经修改或修订的贷款协议的条款和条件。

7.整合。本修正案与贷款协议和其他贷款文件一起，包含了本合同当事人关于本合同标的物的所有谈判，是本合同当事人关于本合同标的物的最终表述和协议。

8.可分性。如果本修正案的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则在与之相反、被禁止或无效的范围内，该条款应不适用并被视为省略，但本修正案的其余部分不应因此而无效，应尽可能予以实施。

9.担保人的确认。关于本修正案对贷款协议的修订，各担保人在此确认并同意本修正案，并确认并同意其担保(经与本修正案相关的修改和补充)是并将继续具有十足效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认，但在本修正案生效之日及之后，该担保中对贷款协议的每一次提及、“据此”、“其”或提及贷款协议的类似词语，应指并应是对经本修正案修订或修改的贷款协议的提及。尽管贷款人已将上述事项通知担保人，且每位担保人均已承认，但担保人均理解并同意贷款人没有责任

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根据《贷款协议》，任何担保或与任何担保人达成的任何其他协议都有义务通知任何担保人或寻求该担保人的确认，本协议的任何内容均无意或将对此后的任何交易产生责任。

[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。

借款人：

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[贷款和担保协议第二修正案的签字页]

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[贷款和担保协议第二修正案的签字页]

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担保人：

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[贷款和担保协议第二修正案的签字页]

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[贷款和担保协议第二修正案的签字页]

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附件A

至

《贷款和担保协议》第二修正案

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附表E

金融契约

(a)最低流动资金。借款人不得允许任何财政月末的最低流动资金低于7,500,000美元；但如果在本附表E(B)段所述的任何测试日期(定义如下)，借款人未能在该测试日期结束的后续12个月期间维持高级净杠杆率低于2.50：1.00，则在紧随其后的整个财政季度，借款人不得允许在该财政季度的任何财政月的最后一天测量的最低流动资金低于15,000,000美元。如果且当最低流动资金门槛已根据前一句话自动增加时，最低流动资金门槛将保持在15,000,000美元，直到借款人提供证据，证明借款人在其允许的酌情决定权下，借款人保持了低于2.50：1.00的高级净杠杆率，以当时结束的最近测试日期衡量，借款人的最低流动资金门槛应自动恢复到紧随其后的整个财政季度的7,500,000美元。

(b)最高高级净杠杆率。贷款方应保持与适用时间段对应的高级净杠杆率不高于下表中列出的适用比率，该时间段应在贷款方每个会计季度的最后一天(“测试日期”)进行测试：

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