目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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表格
佣金文件编号
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(注册人的确切姓名载于其章程)
(主要执行办公室地址,包括邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
依据第12(G)条登记的证券《法案》:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月21日,
以引用方式并入的文件
注册人将根据第14A条在截至2022年1月29日的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的最终委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的第III部分的表格10-K。
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IMedia Brands,Inc.
表格10-K的年报
截至本财政年度止
2022年1月29日
目录
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告Form 10-K和我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他材料(以及我们已经或将做出的口头声明或其他书面声明中包含的信息)包含某些“前瞻性声明”,符合1995年“私人证券诉讼改革法”的定义。本文中包含的任何不是历史事实的陈述,包括有关指导、行业前景或未来经营结果或财务状况的陈述,都是前瞻性的。我们经常使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“预测”、“希望”、“应该”、“计划”、“将会”以及类似的表达来识别前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期,因此可能会受到不确定性和环境变化的影响。由于各种重要因素,实际结果可能与本文包含的预期大不相同,其中许多因素正在并将继续被新冠肺炎大流行放大,包括(但不限于):新冠肺炎大流行对我们的销售、运营和供应链的影响、消费者偏好的变化、购物行为, 支出和债务水平;总体经济和信贷环境;利率;消费者购买活动的季节性变化;实现最有效的产品类别组合以最大化销售和利润率目标的能力;销售和促销方面的竞争压力;定价和毛利率;我们节目的有线和卫星分销水平以及相关费用或合同重新谈判的估计成本节省;我们与第三方供应商和其他与我们有合同关系的第三方建立和维持可接受的商业条款的能力,以及成功管理关键供应商和运输关系并发展关键合作伙伴关系和专有品牌和独家品牌的能力;我们成功管理运营费用和营运资本水平的能力;我们遵守信贷安排契约的能力;客户对我们品牌战略的接受度和我们作为视频商务公司的重新定位;我们应对消费者购物模式和偏好的变化,以及技术和客户观看模式的变化的能力;我们管理和信息系统基础设施的变化;我们数据和信息安全面临的挑战;政府或监管要求的变化,包括但不限于,联邦通信委员会(“FCC”)和联邦贸易委员会的法规,以及监管程序的不利结果;影响我们运营的诉讼或政府诉讼;重大事件(包括灾难), 这些风险包括:天气事件或吸引大量电视报道的事件;导致电视报道中断或转移观众观看我们节目的事件;我们向客户分发网络广播的中断;我们保护知识产权的能力;我们获得和留住关键高管和员工的能力;吸引新客户和留住现有客户的能力;运输成本的变化;与维权人士或敌对股东的行为相关的费用;我们提供新产品或创新产品的能力和客户对该产品的接受度;客户观看电视节目习惯的变化;以及本年度报告10-K表格中第1A项(风险因素)下确定的风险。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本文件提交之日的情况。我们没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或改变我们的前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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第一部分
项目1.业务(千美元)
当我们提到“我们”、“我们的”、“我们”或“iMedia”时,我们指的是iMedia Brands,Inc.及其子公司,除非上下文另有说明。IMedia Brands,Inc.是一家成立于1990年的明尼苏达州公司,其主要和执行办事处位于明尼苏达州伊甸园大草原Shady Oak Road 6740号,邮编:55344-3433.
我们的财政年度在最接近1月31日的周六结束,结果是52周或53周的财政年度。我们最近完成的财政年度,即2021财年,于2022年1月29日结束,为期52周。2020财年于2021年1月30日结束,为期52周。2019财年于2020年2月1日结束,为期52周。2022财年将于2023年1月28日结束,为期52周。2019年7月16日,我们将公司名称从EVINE Live Inc.更改为iMedia Brands,Inc.。
我们的公司网站地址是www.imediabrands.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告、委托书和资料声明,以及对这些报告的修订(如适用),在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给投资者关系网站后,在合理可行的范围内尽快免费发布在我们的投资者关系网站上。此外,还可以通过联系iMedia Brands,Inc.的公司秘书免费获得副本,地址为明尼苏达州伊甸园草原Shady Oak Road 6740号,邮编:55344-3433。我们的目标是维护投资者关系网站,让投资者能够轻松找到有关我们的信息,包括新闻稿、投资者会议的公告、投资者和分析师演示文稿以及公司治理。我们网站上的信息不构成本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
一般信息
我们是一家领先的互动媒体公司,利用娱乐、电子商务和广告的融合。我们拥有不断增长的全球娱乐、消费品牌和媒体商务服务业务组合,这些业务相互交叉推广和交换数据,以优化我们为广告商和消费者创造的参与体验。我们的增长战略围绕着我们使用互动视频和第一方数据在多种业务模式和多种销售渠道中吸引客户的能力来提高我们的专业知识和规模。我们相信,我们的增长战略建立在我们的核心优势之上,并在这些市场提供优势。我们运营并报告了三个运营部门,即娱乐、消费品牌和媒体商务服务。我们的运营部门在2021财年进行了更新,以与这些部门各自的产品组合、收入流和增长战略保持一致。相应的本期和上期分部披露已进行重塑,以反映当前分部的列报情况。
娱乐部分-我们的娱乐部分由我们的电视网络ShopHQ、ShopBulldogTV、ShopHQHealth、Shop珠宝网HQ和1-2-3.tv组成,为美国、波多黎各、德国和奥地利的家庭提供服务。
● | 购物总部(www.shophq.com)是我们的旗舰全国分销购物娱乐网络,分布在大约8000万美国和波多黎各家庭,通过引人入胜的互动视频,向消费者提供珠宝和手表、家居、美容和健康以及时尚和配饰类别的各种专有、独家和名牌商品。 |
● | ShopBulldogTV该公司于2019财年第四季度推出,是一个利基电视购物娱乐网络,分布在大约1400万个美国家庭,向男性和为男性购物的客户提供面向男性的产品和服务。 |
● | ShopHQHealth(www.shophqHealth.com)于2020财年第三季度推出,是一个全国性的利基电视购物娱乐网络,分布在大约1400万个美国家庭中,向女性和男性提供专注于健康和健康类别的产品和服务,如 |
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身体、心理和精神健康、经济和激励健康、体重管理和远程医疗服务。 |
● | 购物珠宝总部(www.shop珠宝瑞HQ.com)于2021财年第四季度以数字方式推出,2022年将在美国电视家庭中获得分销,是一个利基电视购物娱乐网络,向男性和女性提供珠宝产品和服务。 |
● | 1-2-3.tv(www.1-2-3.tv),我们于2021年11月收购,是德国领先的互动媒体公司,分布在大约4000万德国和奥地利家庭,以其在专有现场和自动拍卖方面的专业知识颠覆了德国的电视零售市场,以1-2-3.tv的平衡商品组合吸引客户,这些产品直接发货到他们的家中。 |
每个娱乐网络通过有线和卫星分销协议、与电信公司的协议以及与空中广播电视台的安排,主要通过线性电视提供引人入胜的互动视频节目。这些互动节目还在各自网络的数字商务平台上在线直播,这些平台销售出现在我们电视网络上的产品,并提供更多仅限在线的商品。这些网络的互动视频也可以在领先的社交平台OTT(OTT)平台和互联电视平台(CTV)上观看,如Roku、AppleTV和Samsung Connected电视,以及包括智能手机和平板电脑在内的移动设备。
消费品牌细分市场-我们的消费品牌细分市场由Christopher&Banks(“C&B”)、J.W.Hulme Company(“JW”)、Cooking with Shaquille O‘Neal(“Shaq”)、OurGeller ia.com和TheCloseout.com组成,它们主要是美国境内的电子商务。
● | Christopher&Banks-我们的旗舰消费品牌C&B成立于1956年,是一个专门提供物有所值的女性服装和配饰的品牌,迎合了各种尺码的女性,从小号到小号到大号。其内部设计、现代舒适的服装和配饰为客户提供独一无二的体验。2021年3月,我们通过与希尔科全球公司合作的许可协议获得了该品牌的权利。C&B的全渠道业务模式包括数字广告驱动的在线收入、五家实体零售店、直接面向消费者的目录,以及主要由C&B在我们娱乐网络上的电视节目推动的不断增长的批发业务。 |
● | J.W.休姆公司-JW成立于1905年,是一个标志性品牌,提供由世界各地的工匠和工匠制作的高质量配件。我们在2019年收购了这个品牌。JW的全渠道业务模式包括两家实体零售店、直接面向消费者的目录、数字广告驱动的在线收入,以及主要由JW在我们娱乐网络上的电视节目推动的不断增长的批发业务。 |
● | 和沙奎尔·奥尼尔一起烹饪--我们通过与正宗品牌集团的许可协议,提供由沙克设计和策划的沙克厨房产品和手表。沙克的全方位商业模式是由沙克在我们的娱乐网络上播出的电视节目推动的。 |
● | OurGalleria.com和TheCloseout.com都是在线市场,其商业模式是由我们电视网络上的电视节目驱动的。OurGeller ia.com是一个更高端的折扣商品在线市场,通过精选的精心策划的闪电销售和活动提供令人兴奋的购物体验。TheCloseout.com是一个低端的折扣商品在线市场,以极低的折扣价格提供高质量的产品。我们在2021年获得了TheCloseout.com的控股权。 |
媒体商务服务部门-我们的媒体商务服务部门由iMedia Digital Services(“IMDS”)、Float Left(“FL”)和i3PL组成,这些服务遍布美国和加拿大。
● | IMedia数字服务-我们的旗舰媒体商务服务品牌是IMDS,它是一个数字广告平台,专门在网上和OTT市场吸引购物爱好者。国际管理发展学院的一整套服务包括零售媒体交换(RME)和增值服务(VAS)。RME是一个广告拍卖平台,面向广告商、数字出版商、供给侧平台(SSP)和需求侧平台(DSP)。VAS是一套服务,集中在提供托管和自助式服务面向国内多频道视频节目发行商、互联网服务提供商、数字出版商和电商品牌的端到端白标数字平台。IMDS的增长战略是由其差异化广告的能力推动的 |
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通过提供解决方案,包括由我们的娱乐和消费品牌细分市场不断创建的第一方购物爱好者数据,我们提供了一个平台。IMDS主要由Synacor的门户和广告业务组成,该业务是我们在2021年7月收购的。 |
● | 向左浮动-FL是OTT软件即服务(“SaaS”)应用程序平台,为媒体和消费品牌提供所需的数字工具,以在OTT和CTV生态系统中向受众提供引人入胜的电视体验。FL为Roku、Fire TV、Apple TV、Web、iOS和Android Mobile以及各种智能电视提供定制的本地构建的解决方案。其增长战略是由其将IMDS的广告业务整合到其OTT SaaS平台并继续提供复杂的端到端OTT应用程序的能力推动的。我们于2019年收购了FL。 |
● | I3PL通过其鲍林格林配送中心提供端到端、白标、托管服务,专注于电子商务客户体验和履行服务。I3PL的商业模式主要是通过向我们的娱乐和消费品牌细分市场中的供应商、客户和客户提供这些服务来推动的. |
增长战略
我们的增长战略是由我们的娱乐品牌和消费品牌的持续增长推动的,这些品牌旨在越来越多地创建强大的全国性促销平台和第一方购物爱好者数据,使我们能够建立真正差异化和规模化的媒体商务服务产品,超出客户的预期,并为广告商提供令人信服的转化和接触他们的产品和服务的机会。我们的每一项业务都瞄准了相同的客户群,即年龄在40岁以上的女性和男性,这也是三个运营部门能够交叉推广和共享数据以改善客户体验的基础。
1-2-3.tv集团收购
如上文所述,于二零二一年十一月五日,吾等根据日期为二零二一年九月二十二日的买卖协议,以89,680欧元(按2021年11月5日汇率计算,为103,621美元),从Eemove Invest GmbH&Co.Kg,Be Beteiligungen Fond GmbH&Co.Geschlossene Investments kommanditgesellschaft及Iris Capital Fund II(统称为“卖方”)手中收购1-2-3.tv Invest GmbH及1-2-3.tv Holding GmbH(统称为“1-2-3.tv集团”)的全部已发行及未偿还股权(统称“卖方”),收购总价为89,680欧元(按其直接及间接附属公司计算,“1-2-3.tv集团”)。企业价值“)。我们还就1-2-3.TV集团截至2021年7月31日的手头现金向卖方支付了1,832欧元(根据2021年11月5日的汇率为2,117美元),并就1-2-3.TV集团截至2021年7月31日的过去12个月平均水平向1-2-3.TV集团支付了966欧元(根据2021年11月5日的汇率为1,116美元)。企业价值代价包括于收购完成时向卖方支付68,200欧元现金(按2021年11月5日汇率计算为78,802美元),以及吾等订立本金为18,000欧元(按2021年11月5日汇率计算为20,800美元)(“卖方票据”)及公允价值18,800欧元(按2021年11月5日汇率计算为21,723美元)的卖方票据协议。卖方票据将分两次支付,金额为9000欧元(按2021年11月5日的汇率计算为10400美元),分别于发行日期的第一和第二周年到期。卖方票据的利息相当于年利率8.50%,从成交日期的六个月周年日开始每半年支付一次。
竞争
我们的每个业务部门都在娱乐、互动媒体、数字广告和电子商务生态系统的不同子集中竞争,所有这些子集都具有很强的竞争力。
我们娱乐领域的品牌在收视率方面与众多有线电视和广播网络直接竞争,在商品销售方面与在线和实体零售商直接竞争。这些竞争对手中有许多规模更大、资金更充裕。例如,ShopHQ在电视购物行业的直接竞争对手包括QVC,Inc.和HSN,Inc.,这两家公司隶属于Qurate Retail Inc.。QVC,Inc.和HSN,Inc.在年收入和客户方面都比我们大得多,而且每一家公司的节目都比我们的节目更广泛地向美国家庭传播,包括高清晰度频段和多频道传输。然而,我们相信我们的编程策略专注于展示高质量的可穿戴设备产品,我们的商品销售
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专注于提供独家、难找的产品的战略,以及我们自己消费品牌的持续增长,使我们能够进行规模竞争。
我们消费品牌领域的品牌与众多电子商务、全方位渠道和/或实体零售商直接竞争,这些零售商往往规模更大,资金更充足。例如,C&B是Talbots和Chicos等领先全方位女装品牌的直接竞争对手。然而,我们相信,C&B生产价格实惠的服装、独家款式和全尺寸服装的65年历史,加上我们新推出的ShopHQ节目,推动了全国促销意识,使我们能够进行规模竞争。
我们媒体商务服务部门的品牌与众多数字娱乐和广告平台和服务直接竞争,其中许多竞争对手规模更大,资金更充足。例如,IMDS建立数字广告和在线服务,使用专有技术和/或流程来改善广告转化和客户体验。这意味着我们与Shopify、新闻集团、亚马逊和Roku等公司竞争。然而,我们相信,我们的企业增长战略,即利用我们拥有的娱乐品牌和消费品牌的第一方购物爱好者数据来区分IMDS的广告产品,将使IMD在数字广告信息层的收入份额增加,而此时数字广告版图很快将淘汰第三方Cookie。
员工和地点
我们的首要人力资本管理目标是吸引、留住和培养最高素质的人才。为了实现这些目标,我们的人力资源计划旨在为未来的关键角色和领导职位培养我们的人才;通过具有竞争力的薪酬和福利奖励和支持员工;通过努力使工作场所更具吸引力和包容性来提升我们的文化;以及获取人才并促进内部人才流动,以创造一支高绩效和多样化的劳动力队伍。
截至2022年1月29日,我们雇佣了大约1,096名员工,其中包括约907名全职员工和189名兼职和季节性员工,其中约960名在美国,136名在国际上。我们不是关于我们员工的任何集体谈判协议的一方。
我们相信,在不同团队的支持下,我们公平和包容的就业环境使我们能够创造、发展和实施核心价值观,利用我们的劳动力优势超出客户预期,实现我们的增长目标。我们将来自不同背景的员工聚集在一起,以解决客户的不同需求和观点。
我们目前正在开展的计划包括员工体验、人才获取、外部关系和社区参与。我们高度重视包容性,并努力鼓励我们的员工相互合作,共同创建一个真正意义上的互联社区。我们致力于通过在所有领导力和技能领域招聘不同的人才来拥有多样化的人才渠道。我们致力于平等的就业机会和薪酬平等,不分性别、种族/民族或背景。
我们的目的是创建一个网络,让我们的客户,无论他们的性别、种族、民族、宗教、政治观点或任何其他特征,在他们收看节目时感到安全和受欢迎。创造这样的环境从我们的员工开始,我们努力确保为我们的员工创造一个多样化、包容和充满活力的工作环境。
监管
我们的每个业务部门都在娱乐、互动媒体、数字广告和电子商务生态系统的不同子集中竞争,所有这些子集都受到联邦和州当局的广泛监管。
有线电视行业受到FCC的广泛监管。以下内容并不是1934年修订的《通信法》(以下简称《通信法》)、1992年的《有线电视消费者保护法》、1996年的《电信法》(以下简称《电信法》)或其他可能影响我们运营的法律和FCC规则或政策的完整摘要。关于附加或修订法规和要求的提案正在等待国会和联邦监管机构的审议,并可能在未来不时进行审议。
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在某些特许经营事项上,有线电视行业也受到州和地方政府的监管。FCC监管通过卫星分发的有线电视节目网络的条款,就像我们的一样。这些条例除其他外,要求在合理要求下向所有相互竞争的MVPD提供节目频道。FCC规则还要求,所有通过MVPD分发的视频节目都必须包括为听障人士提供的字幕,所有最初制作用于通过MVPD设施观看的节目如果后来在互联网上分发,都必须包括字幕。
FCC要求所有在互联网上重新分发的全长电视节目都要有字幕,还要求对在互联网上分发的带有隐藏字幕的电视节目片段进行字幕。我们目前根据通信法和实施规则的要求,为在互联网和其他节目部分重新分发的完整长度节目提供隐藏字幕。
我们的电子商务活动受一些关于税收和在线商务的一般商业法规和法律的约束。继续努力增加对通过互联网进行商业活动的公司的法律和监管义务和限制,主要是在税收、消费者隐私和保护消费者个人信息领域。越来越多的美国州法律对收集某些类型个人信息的公司提出了隐私和数据安全要求,未来可能会采用其他类似的要求。自我们收购主要服务于欧盟(“EU”)消费者的1-2-3.tv Group以来,我们的部分业务活动现在也受到欧盟法律(如一般数据保护法规和德国数据保护当局的指导)下的数据隐私和安全要求的约束。根据客户居住地的不同,不同的数据隐私和安全要求可能会增加合规成本。
我们历来根据1992年美国最高法院对Quill Corp.诉北达科他州一案的裁决以及随后相关的州法律和法规,向我们有实体存在的州的客户收取销售税。我们不断地监控我们的实体活动,并在历史上注册在多个州和地区征收销售税,因为实体活动扩大了。2018年6月21日,美国最高法院发布了对南达科他州诉WayFair,Inc.案的裁决,推翻了Quill Corp.诉北达科他州实体存在标准,并允许州和地方税务管辖区仅根据对该州的最低销售水平,对像我们这样的远程卖家征收销售税责任。我们正在关注南达科他州诉WayFair,Inc.案之后的州立法活动,这将要求我们在更多的州和地方税收管辖区登记征收销售税,并相信我们已经遵守了迄今为止颁布的新的州销售税立法。
美国有许多联邦和州法律限制我们从事某些直接营销活动的能力,包括《电话消费者保护法》、《2003年控制攻击非请求色情和营销法》或《垃圾邮件法》,以及美国各州颁布的类似法律。自从我们收购了主要为欧盟消费者服务的1-2-3.tv Group以来,我们的部分业务活动现在也受到欧盟法律(如一般数据保护条例、德国数据保护当局的指导)和德国国家法律(如Telemdia Act)的直接营销要求和限制。法规规定了我们可以何时以及如何通过各种沟通方式与消费者联系,包括电子邮件、电话和短信,在某些情况下需要征得同意,在另一些情况下允许消费者选择不进行某些通信。这些类型的监管可能会限制我们从事某些直接营销活动的能力,从而潜在地限制我们的销售额和客户数量。
消费者保护法的变化也可能会给那些在网上开展业务的公司带来额外的负担。通过额外的法律或法规可能会减少互联网或其他在线服务的增长,这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求,或增加我们通过互联网开展业务的成本。
此外,由于我们的网站在所有州都可以通过互联网访问,各州可能会要求我们有资格在该州作为外国公司开展业务,这一要求可能会导致费用和税收,以及对不遵守规定的惩罚。任何新的法律或法规、来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用,或者对互联网和其他在线服务的现有法律和法规的适用,都可能对我们在这一领域的业务增长产生实质性的不利影响。
在我们的娱乐和消费品牌报告领域,我们通过电视、在线、移动媒体、目录和零售向客户提供广泛的商品。我们推广和销售商品的方式,
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包括与这些努力相关的索赔和陈述,受美国和欧盟(我们在收购1-2-3.tv Group后在欧盟开展业务活动)(我们在收购1-2-3.tv Group后在欧盟开展业务活动)的各种联邦、州和地方法律、法规、规则、政策和程序的监管。这些影响我们销售和促销商品或以其他方式经营业务的方式的一些例子包括但不限于以下几点:
● | 美国食品和药物管理局关于美容美容产品和非处方药(包括治疗痤疮的产品或医疗产品)以及食品和膳食补充剂可以提出的营销声明的规定; |
● | 联邦贸易委员会的法规要求所有产品和服务类别的营销声明是真实的、不具误导性的和有事实根据的,以及其相关法规要求披露卖家与代言人和有影响力的人的实质性联系或补偿; |
● | 与产品安全问题和产品召回有关的条例,包括但不限于《消费品安全法》、2008年《消费品安全改进法》、《联邦危险物质法》、《易燃织物法》以及根据这些法案颁布的条例; |
● | 联邦和州法律法规禁止不公平和欺骗性的贸易做法或由州总检察长和其他消费者保护机构管理和执行的虚假和误导性广告;以及 |
● | 管理我们客户个人信息的收集、使用、保留、安全和传输的法律。 |
这些法律、法规、规章、政策和程序随时可能发生变化。适用于我们业务的不利变化可能会减少对我们提供的商品的需求,增加我们可能无法抵消的成本,使我们承担额外的负债和/或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
第1A项。风险因素
我们的业务面临许多风险。以下是我们已知的可能对我们的业务、声誉、经营业绩、行业、财务状况或未来财务业绩产生重大不利影响的重大因素。在评估对美国的投资时,应考虑以下风险。
与我们业务相关的风险
我们遵守审计师对截至2022年1月29日的年度财务报告内部控制评估的审计要求,并且我们和我们的审计师已发现本2021年Form 10-K中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的规定,本公司现在必须在本2021 Form 10-K表格中包含本公司审计师对本公司财务报告的内部控制进行评估的认证报告。我们和我们的审计师已经根据SOX第404条的要求,在本2021年Form 10-K中披露的财务报告内部控制中发现了缺陷。由于其中一些缺陷被认为是财务报告内部控制的重大弱点,我们的审计师在评估我们的财务报告内部控制时发表了不利意见。发布对我们财务报告内部控制的不利意见可能会对投资者对我们财务报告的准确性、可靠性和完整性的信心造成不利影响。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能有效地弥补这些重大弱点,并保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,投资者可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。在编制截至2022年1月29日及截至该年度的综合财务报表时,我们发现了重大弱点
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我们对财务报告的内部控制。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们对财务报告的内部控制发现了以下重大缺陷:
● | 我们没有根据COSO框架中确定的标准维持有效的控制环境,并发现与COSO框架的控制环境有关的原则存在缺陷。具体地说,控制缺陷构成重大弱点,无论是单独的还是总体的,涉及:(1)适当的组织结构、报告关系以及追求目标的权力和责任;(2)我们对吸引、培养和留住有能力的个人的承诺;以及(3)追究个人对其内部控制相关责任的责任。 |
● | 我们没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的风险评估,并查明了与COSO框架的风险评估部分相关的原则的不足之处。具体地说,控制缺陷在个别或总体上构成重大弱点,涉及:(I)识别、评估和传达适当的目标;(Ii)识别和分析实现这些目标的风险;(Iii)在评估风险时考虑舞弊的可能性;以及(Iv)识别和评估业务中可能影响我们的内部控制系统的变化。 |
● | 我们没有根据COSO框架中确定的标准设计和实施有效的控制活动,并发现与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在缺陷。具体而言,控制方面的缺陷构成重大弱点,无论是单独的还是总体的,涉及:(1)选择和发展有助于减少风险和支持实现目标的控制活动;(2)通过确定预期目标和将政策付诸实施的程序的政策来部署控制活动。 |
● | 我们没有根据COSO框架中确定的标准始终如一地产生或提供足够高质量的辅助信息和通信,并发现与COSO框架的信息和通信部分相关的原则存在缺陷。具体而言,控制缺陷单独或总体构成重大弱点,涉及:(1)获取、生成和使用相关质量信息以支持内部控制职能;(2)内部和外部沟通准确的信息,包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息。 |
● | 我们没有根据COSO框架中确定的标准设计和实施有效的监测活动,并查明了与COSO框架监测部分有关的原则方面的缺陷。具体地说,控制缺陷单独或总体构成重大弱点,涉及:(1)选择、制定和进行持续评价,以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用;(2)及时评价内部控制缺陷,并向负责采取纠正行动的各方通报。 |
如果我们不能有效弥补这些重大弱点并对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法防止或发现我们财务报表中的重大错报,在这种情况下,投资者可能会对我们财务报表的准确性和完整性失去信心。
我们有亏损的历史和较高的固定成本运营基础,未来可能无法实现或维持盈利运营。
在2021财年、2020财年和2019财年,我们的运营亏损分别约为10,725美元、7,940美元和52,525美元。我们报告的2021财年、2020财年和2019财年的净亏损分别为23,026美元、13,234美元和56,296美元。不能保证我们将能够在未来的财政年度实现或保持盈利。我们的电视购物业务有很高的固定成本基础,主要是由与有线电视和直达家庭的卫星提供商签订的分销协议下的固定费用推动的,以转播我们的节目。为了在盈利的基础上运营,我们必须达到并保持足够的年销售收入,以支付我们较高的固定成本基础和/或谈判降低这一成本结构。如果我们的销售水平不足以支付我们的运营费用,我们在短期内降低运营费用的能力将受到固定成本基础的限制。在这种情况下,我们的收益、现金余额和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
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鉴于这一趋势,如果不扭转这一趋势,它可能会减少我们的运营现金资源,以至于我们将没有足够的流动性来履行持续的现金承诺和继续运营业务的义务。截至2022年1月29日,我们拥有约11,295美元的无限制现金。我们预计将使用我们的现金和可用信贷额度来满足我们的营运资金需求,并进行必要的资本支出,以运营我们的业务,并为任何进一步的运营亏损提供资金。我们出现了运营亏损的历史性趋势,如果不扭转这一趋势,我们的运营现金资源可能会减少,以至于我们将无法为营运资本要求或必要的资本支出提供足够的资金。
我们出现了运营亏损的历史性趋势,如果不扭转这一趋势,我们的运营现金资源可能会减少,以至于我们将没有足够的流动性来履行持续的现金承诺和继续运营业务的义务。
鉴于这一趋势,如果不扭转这一趋势,它可能会减少我们的运营现金资源,以至于我们将没有足够的流动性来履行持续的现金承诺和继续运营业务的义务。截至2022年1月29日,我们拥有约11,295美元的无限制现金。我们预计将使用我们的现金和可用信贷额度来满足我们的营运资金需求,并进行必要的资本支出,以运营我们的业务,并为任何进一步的运营亏损提供资金。我们出现了运营亏损的历史性趋势,如果不扭转这一趋势,我们的运营现金资源可能会减少,以至于我们将无法为营运资本要求或必要的资本支出提供足够的资金。
我们与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“锡耶纳贷款”)以及不时与锡耶纳贷款集团有限公司(以下简称“锡耶纳贷款集团”)签订了贷款和担保协议(经修订至2021年9月20日),锡耶纳贷款集团有限责任公司(以下简称“锡耶纳贷款集团”)作为代理(“代理”),以及我们的某些附属公司作为担保人。锡耶纳贷款提供高达80 000美元的循环信贷额度,并规定签发总额高达5 000美元的信用证,一旦签发,将被视为循环信贷额度下的预付款。
截至2022年1月29日,我们在锡耶纳的循环信贷额度下总共借款60,216美元。截至2022年1月29日,循环信贷额度下的剩余可用能力约为11,400美元,为营运资本和一般公司用途提供流动性。截至2022年1月29日,我们遵守了锡耶纳信贷安排的适用财务契约,并预计在未来12个月内遵守适用的财务契约。
我们及我们的附属公司(“借款人”)与Greenlake Real Estate Finance LLC有一张以抵押作抵押的本票,据此Greenlake同意向借款人提供原始金额为28,500美元的有担保定期贷款。绿湖票据的抵押包括抵押我们在明尼苏达州伊甸园和肯塔基州鲍林格林拥有的物业(统称为“抵押贷款”),以及绿湖票据中所述的其他资产。绿湖债券计划于2024年7月31日到期。
截至2022年1月29日,根据与Greenlake的定期贷款,有28,500美元未偿还。定期贷款项下的本金借款在贷款期限内不摊销。
本公司完成并完成发行价值80,000美元、于2026年到期的8.50%优先无抵押票据(“票据”),并发行该票据。截至2022年1月29日,债券的本金总额为80,000美元。
我们对我们的现金有重大的未来承诺,主要包括支付有线和卫星节目分销义务,以及最终偿还锡耶纳贷款、绿湖融资和优先票据。根据我们目前对2022财年的预测,我们相信我们现有的现金余额和可用的信贷额度将足以维持流动性,为我们未来12个月的正常业务运营提供资金。我们进一步相信,我们的财务资源,加上管理费用,将使我们能够在可预见的未来管理新冠肺炎对我们业务运营的预期影响,其中可能包括我们的销售额和净收入水平下降。
我们业务的季节性给我们的运营带来了更大的压力。
我们的业务受季节性波动的影响,最高的销售活动通常发生在我们一年的第四财季,即11月至1月。此外,在我们的娱乐报道部分,我们的电视观众(因此销售收入)可能会受到重大的世界或国内电视报道事件的影响,这些事件吸引了观众,并转移了观众对我们节目的注意力。的季节性
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我们的业务给我们的运营带来了更大的压力。如果我们不储存或重新储存足够满足客户需求的流行产品,我们的业务将受到不利影响。如果我们积压产品,我们可能会被要求进行大规模的库存减记或注销,这可能会降低盈利能力。我们的净运输成本可能会增加,因为免费升级、分批发货和为确保假日季节及时发货而需要额外的长途发货。此外,我们可能无法在高峰时段为我们的履行和客户服务中心配备足够的人员,而送货服务和其他履行公司和客户服务提供商可能无法满足季节性需求。任何这些因素的发生都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务、财务状况和运营结果受到不利经济状况的负面影响,这些经济状况影响了消费者支出,包括通胀和新冠肺炎疫情。
我们的业务对影响消费者支出的一般经济状况和商业状况非常敏感,例如,包括通胀加剧和新冠肺炎疫情。我们的业务、财务状况和经营结果受到影响消费者支出的经济状况的负面影响。如果宏观经济状况没有继续改善或恶化,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的运营结果可能会受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响,它将在多长时间内和多大程度上影响我们的运营结果仍不确定。我们的业务也可能受到政府对与新冠肺炎大流行相关的产品销售的监控和/或监管的限制或影响。新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性,并造成了经济混乱。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况的影响程度将取决于许多不断变化的因素,这些因素是不确定的,也是无法预测的,包括:疫情的持续时间和范围;政府、企业和个人采取的应对行动;对我们客户和客户对我们服务和产品的需求的影响;对我们供应商的影响和全球供应链的中断;我们销售和提供服务和产品的能力,包括由于旅行限制和在家工作的人;由于我们的任何员工(包括我们履行中心的员工)生病而导致的运营中断;运输限制或中断,包括地面或空中运输的可用性降低;我们的客户为我们的服务和产品付款的能力;以及我们及其供应商和客户的设施的任何关闭。随着我们对员工差旅、员工工作地点和取消活动等进行修改,我们的业务一直受到干扰。此外,新冠肺炎对宏观经济状况的影响可能会影响金融和资本市场、大宗商品和能源价格以及利率的正常运行。如果新冠肺炎大流行的其中任何一种影响恶化, 这可能会导致我们损失或延迟收入。即使新冠肺炎疫情已经消退,我们也可能继续经历已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条对我们的业务造成的不利影响。在我们运营的州,我们的员工已经并可能受到在家工作命令和其他业务限制的影响。除其他事项外,这些限制要求我们只能在我们的设施中与某些员工面对面运营。在这些不确定的时期,我们一直致力于采取必要措施,确保我们的员工、承包商、供应商、客户、客人及其家人的安全。这些不确定性可能会降低我们的盈利能力,并影响我们的运营结果。
我们向国际市场的扩张使我们面临着各种风险,这些风险可能会损害我们的业务。
由于收购了1-2-3.tv,我们的业务扩展到了国际市场,包括德国和奥地利,这使我们面临着重大的新风险。1-2-3.tv在德国和奥地利运营,这需要大量的资源和管理关注,并使我们面临立法、司法、会计、监管、经济和政治风险,以及我们在美国已经面临的风险。这些措施包括:
● | 需要针对具体国家成功地调整产品和政策并使之本地化,包括获得在每个国家使用的第三方知识产权的权利; |
● | 成功调整和本地化特定国家的产品和政策,包括获得在每个国家使用的第三方知识产权的权利; |
● | 遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法等法律,遵守美国或外国的出口管制和制裁,以及当地法律,禁止向政府官员支付不当款项,并要求保持准确的账簿和记录以及充分的内部控制制度; |
● | 遵守增加的财务会计和报告负担和复杂性; |
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● | 通胀压力,如全球市场目前正在经历的压力,这可能会增加材料、供应和服务的成本; |
● | 货币汇率的波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制条例的要求; |
● | 与外国业务人员配置和管理相关的挑战和成本;以及 |
● | 政治和经济状况不稳定,社会动荡或经济不稳定,无论是什么原因,包括由于流行病、自然灾害、战争、恐怖袭击、关税、贸易争端、当地或全球衰退、外交或经济紧张局势、环境风险和安全担忧,总体上或我们开展业务的特定国家或地区。 |
● | 这些问题包括:遵守其他司法管辖区的当地法律、法规和习俗;遵守日益增加的财务会计和报告负担和复杂性;为货币汇率波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币控制法规的要求进行规划;以及我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定、恐怖袭击和总体安全担忧。 |
这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响,从而对我们的总体运营结果产生负面影响。此外,在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。
如果我们的信用损失率大幅恶化,我们的ValuePay分期付款计划可能会导致重大的计划外信用损失。
在我们的娱乐和消费品牌报告领域,如果我们的信用损失率大幅恶化,我们的ValuePay分期付款计划可能会导致重大的计划外信用损失。我们使用名为ValuePay的分期付款计划,使客户能够购买商品,并以两个或更多个月的分期付款方式支付商品。我们的ValuePay分期付款计划是我们促销战略的关键要素。截至2022年1月29日,根据ValuePay分期付款计划,我们有大约47,008美元的客户到期。我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。不能保证我们将继续经历与过去相同的信贷损失率,也不能保证损失将在当前拨备的范围内。如果我们的信贷损失大幅增加,超过我们一直经历的水平,可能会对我们的财务业绩造成实质性的不利影响。
大多数客户的购买是通过信用卡或借记卡支付的,包括上文讨论的我们的自有品牌信用卡。使用ShopHQ自有品牌信用卡进行的购物和分期付款不对我们有追索权。然而,我们有信用收集风险,因为可能无法收集未来的ValuePay分期付款。我们的ValuePay计划是一种免息分期付款计划,允许客户以信用卡支付某些商品,分两次或两次以上等额的每月分期付款。在过去三个财年,我们的客户使用ValuePay支付计划的净销售额百分比从50%到57%不等。由于ValuePay计划具有重要的促销价值,我们打算继续使用ValuePay计划销售商品。
我们对数量有限的供应商的依赖可能会削弱我们在此类供应商意外损失时盈利运营的能力:
在我们的娱乐和消费品牌报告细分市场中,我们从国内外制造商和/或其供应商那里购买产品,由于产品的采购量或销售量,我们往往能够以更优惠的条件进行购买。我们与供应商之间的一些采购协议包括库存条款,允许部分订单的退货特权或库存平衡。我们通常与供应商没有长期的承诺,每一类销售的商品都有不同的来源。在2021财年、2020财年和2019财年,从一家供应商购买的产品分别约占我们合并净销售额的16%、20%和19%。在2021财年和2020财年,从第二供应商购买的产品分别约占我们合并净销售额的11%和14%。两家供应商均为关联方,其他信息载于我们综合财务报表附注中的附注19-“关联方交易”。我们相信,如果这些供应商停止供应商品,我们可以为他们的商品类别找到替代产品;然而,任何大型供应商的意外损失可能会对我们的销售和收益产生负面影响。
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我们依靠数量有限的独立航运公司来交付我们的商品。如果我们的独立航运公司不能及时准确地交付我们的商品,我们的声誉和品牌可能会受到损害。如果与我们的独立航运公司的关系终止,我们可能会经历递送成本的增加。我们依靠数量有限的航运公司向我们运送库存,并向我们的客户完成订单。如果我们无法与这些公司谈判可接受的条款,或者他们遇到业绩问题或其他困难,可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。
我们债务协议中的契约在许多方面限制了我们的业务。
锡耶纳信贷安排包含各种陈述、担保以及财务和其他契约,限制了我们和/或我们的子公司产生额外债务或预付现有债务、设立留置权或其他产权负担、出售或以其他方式处置资产、与其他实体合并或合并以及进行某些限制性付款(包括向普通股股东支付股息)的能力。金融契约包括最高高级杠杆率和最低流动性要求。关于锡耶纳信贷安排的讨论,请参阅下文项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务状况、流动资金和资本资源--流动资金的来源”。在锡耶纳信贷机制下发生违约事件时,贷款人可以选择宣布锡耶纳信贷机制下的所有未清偿款项立即到期和支付,并终止所有进一步发放信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额,贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保,以确保这笔债务。如果锡耶纳信贷机制下的贷款人和对手方加快偿还债务,我们可能没有足够的资产来偿还这些债务。我们在锡耶纳信贷安排下的借款利率是浮动的,使我们面临利率风险。如果利率上升,我们对浮动利率债务的偿债义务也会增加,即使借款金额保持不变,我们的净收入也会减少。
我们的成功取决于我们继续以具有成本效益的方式吸引和留住客户的能力。
在我们的娱乐和消费品牌领域,我们的成功取决于我们继续以具有成本效益的方式吸引和留住客户的能力。为了吸引和留住客户,我们将大量资金和资源用于各种营销和促销活动,特别是电视节目的制作和发行,以及更新我们的数字战略,以通过数字渠道和社交媒体更多地吸引客户。然而,这些举措可能不会引起现有客户或消费者的普遍共鸣,或者可能不符合成本效益。我们认为,在可预见的未来,与我们的电视节目的制作和发行相关的成本以及与数字营销相关的成本,包括搜索引擎营销和社交媒体营销,可能会增加。此外,出于竞争或其他目的,搜索引擎可以更改其搜索算法或结果,从而使我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。此外,如果未能成功管理我们的搜索引擎优化和搜索引擎营销策略,可能会导致我们网站的流量大幅下降,如果我们用付费流量取代免费流量,成本也会增加。任何未能维持用户流量或将此类流量货币化的情况都可能对我们业务的财务表现产生重大不利影响,从而对我们的财务业绩产生不利影响。此外,客户继续提高他们对免费或降低运费的更快交货时间的期望。增加的运输成本,特别是如果我们不能在不损害客户需求的情况下通过提高价格来抵消这些成本,以及我们向客户提供发货促销的程度,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们无法招聘和留住关键员工,可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们留住和招聘员工的能力,这些员工拥有这家需要了解互动媒体行业、数字广告行业、全渠道零售行业、商品营销和产品采购、电视制作、电视和基于互联网的营销以及直接面向消费者和零售商店的知识的企业所需的独特技能。近年来,我们经历了高级管理层的大幅更替和有效的裁员,这在我们综合财务报表附注中的附注21-“执行和管理层过渡成本”和附注20-“重组成本”中进行了讨论。这些关键员工的市场竞争非常激烈,而且非常有限。如果我们不能吸引和留住关键员工,我们的增长可能会受到不利影响。此外,高级管理层的更替可能会对我们的股票价格、我们的运营结果、我们的供应商关系产生不利影响,并可能使招聘未来管理职位变得更加困难。此外,我们可能会产生大量的相关费用
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任何可能影响我们经营业绩的高管换届成本。在2021财年、2020财年和2019财年,我们记录的收入费用分别为0美元、0美元和2,741美元,与发生的高管和管理层过渡成本有关,其中包括遣散费和其他增量支出。
我们进行的任何收购都可能对我们的业绩产生不利影响。
我们可能会不时地收购其他业务。收购涉及某些固有风险,包括未能留住被收购业务的关键人员;未披露或随后产生的负债;被收购业务的运营未能成功地整合到我们的现有业务中,如新产品或信息技术系统;未能产生预期的协同效应,如成本降低或收入增加;以及现有业务的管理资源可能被转移,以应对新业务整合中出现的不可预见的问题。此外,如果我们的相关投资和支出与收入和利润(如有)不相符,我们可能会产生与收购相关的巨额费用,我们的整体盈利能力可能会受到不利影响。
与我们营销和销售的产品相关的风险
我们的产品和自有品牌依赖于与众多制造商和供应商的关系;产品质量下降或产品成本增加,较大供应商的意外损失,或者客户对我们自有品牌缺乏接受度或品牌认可度,都可能影响我们的销售。
我们一般根据短期合同和采购订单从众多制造商和供应商处采购商品。我们依赖于这些缔约方及时生产和交付符合适用质量标准的货物的能力,这些标准受到一些不受这些缔约方控制的因素的影响,例如政治或金融不稳定、贸易限制、关税、货币汇率、运输能力和成本等,并提供满足或超过我们客户预期的产品。
我们未能发现新的供应商和制造商、与大量现有供应商和制造商保持关系和/或及时高效地获取优质商品,可能会导致我们错过预期的客户交货日期或推迟预定的促销活动,这可能会导致无法满足客户的期望,并可能导致客户取消订单或导致我们无法获得足够数量的商品,这可能会导致销售损失。
我们的一个或多个重要品牌或供应商可能会遇到财务困难,无法向我们供应他们的产品。此外,我们的一个或多个重要品牌或供应商的意外损失可能会对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。
我们加快自主品牌发展的努力可能需要营运资金投资来开发和推广新的品牌和概念。此外,最低购买量和商品退货权利减少等因素,通常与购买与自有品牌相关的产品有关,如果这些品牌的销售因缺乏客户接受度或品牌接受度而未能达到我们的预期,可能会导致库存过剩。如果上述与我们的制造商和供应商有关的任何风险成为现实,我们成功提供更广泛的专有商品的能力也可能受到不利影响。
如果我们不有效地管理库存,我们的销售额、毛利润和盈利能力可能会受到不利影响。如果我们不能足够快地识别和应对消费者支出和偏好方面的新趋势,我们可能会损害我们留住现有客户或吸引新客户的能力。如果我们购买了太多的库存,我们可能会被迫通过增加降价来以较低的平均利润率出售我们的商品,这可能会对我们的运营业绩、我们的整体毛利率和我们的盈利能力产生不利影响。
如果我们销售或开发的产品损害了人或财产,我们可能会受到产品责任索赔,或者我们可能会受到自愿或非自愿产品召回的影响,或者我们的主人或客人可能会对直播声明承担责任。
我们销售或开发的产品可能会使我们面临与此类产品造成的人身伤害、死亡或财产损失相关的产品责任或产品安全索赔,并可能要求我们采取产品召回等行动,这可能涉及我们所产生的巨额费用。
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我们坚持并已普遍要求这些产品的制造商和供应商承保产品责任及错误和遗漏保险。我们还要求我们的供应商对我们的此类索赔给予充分的赔偿。我们不能保证我们将维持这一保险范围或按可接受的条款获得额外的保险范围,也不能保证这一保险将为所有潜在索赔提供足够的保险,甚至可以用于任何特定的索赔。也不能保证我们的供应商将继续维持这项保险,或这项保险对于任何特定的索赔或履行其合同赔偿责任是否足够或可用。产品责任索赔可能会对我们的财务业绩造成实质性的不利影响。
我们也可能会受到非自愿产品召回的影响,或者我们可能会自愿进行产品召回。在任何给定的财年或任何特定的召回事件中,单独或整体召回产品的相关成本可能会很高。尽管我们维持产品召回保险,并要求我们的供应商为此类事件完全赔偿我们,但非自愿的产品召回可能会对我们的财务业绩造成实质性的不利影响。此外,任何产品召回,无论召回的直接成本如何,都可能损害消费者对我们产品的看法,并对我们未来的收入和运营结果产生负面影响。
此外,我们的电视直播的无脚本性质可能会使我们受到客户、联邦贸易委员会和州总检察长的虚假陈述或虚假广告主张的影响。我们必须遵守联邦贸易委员会的两项同意法令,一项于2001年发布,另一项于2003年发布;两项法令的有效期均为20年。它们包括涉及记录保存、合规政策和对索赔证明细节的关注的索赔。违反这些法令可能会导致巨额民事罚款和处罚。
与电视收视趋势、技术和成本相关的风险
技术和消费者观看模式的变化可能会对我们的视频内容观看产生负面影响,并可能导致收入下降。
作为一家多平台互动视频服务,我们依赖于我们吸引和留住观众的能力,必须成功适应媒体娱乐业的技术进步,包括出现替代分发平台,如数码录像机、视频点播和订阅视频点播(例如:,Netflix,Hulu,Amazon Prime)。新技术影响了我们向消费者分发节目的方式、竞争内容的来源和性质,以及消费者观看我们节目的时间和方式。这一趋势冲击了传统的分销形式,这体现在整个行业的广播电视收视率下降、广播和有线电视节目替代分销渠道的发展以及整个行业有线电视和卫星用户数量的下降。为了应对这些发展,我们开发了一种多平台分发方法,包括通过Roku和Apple TV等各种流媒体应用交付我们的内容,并通过社交媒体平台进行分发。然而,我们不能保证我们会成功应对这些变化,因为这些变化可能会导致收视率下降和收入减少。
如果未能为我们的电视节目找到合适的位置,可能会对我们吸引和留住电视观众的能力造成不利影响,并可能导致收入下降。
我们依赖于我们争夺电视观众的能力。有效地争夺电视观众在一定程度上取决于我们确保将我们的电视节目放置在合适的节目层中所需的频道位置或格式的能力。大多数多视频节目发行商现在以数字方式提供节目,这导致频道容量增加。
在娱乐报道领域,我们通常根据与有线电视运营商、直达家庭卫星提供商和电信公司的分销协议运营,通过他们的系统分销我们的电视节目。分销协议的条款通常从一年到五年不等。在任何财年,与有线电视、卫星电视或其他分销商的某些协议可能到期或已经到期。在某些情况下,我们或我们的总代理商可能会在协议到期前取消协议。此外,我们可以选择不续签条款导致贡献利润率低于标准或为负值的分销协议。分销协议一般规定,我们将根据收到我们节目的家庭数量向每个运营商支付每月访问费,在某些情况下还会支付营销支持费用。我们经常与提供全职或兼职节目传输的有线电视系统运营商和广播电台一起审查发行机会。我们相信,我们的娱乐品牌的主要竞争对手利用他们的规模经济来招致有线电视和卫星分销费用。
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与我们相比,他们的电视节目销售额所占的百分比要低得多,而且他们的费用安排基本上是以佣金为基础(在某些情况下有最低保证),而不是我们目前的主要固定成本基础。在我们目前的销售水平,我们的分销成本占总合并净销售额的百分比高于我们的竞争对手。然而,我们可以利用这一固定费用和销售增长来加速提高我们的盈利能力。如果我们不能就有利可图的分销协议进行谈判,我们可能无法扩大或可能失去一些现有的节目分销。
在我们无法控制的某些情况下,我们可能无法维持我们的卫星服务,这可能会导致我们的节目停播一段时间,并导致我们产生大量额外成本。
我们的节目目前通过租用的通信卫星转发器分发给有线电视系统、电视台和卫星天线运营商。卫星服务可能会因我们无法控制的各种情况而中断,例如卫星转发器故障、卫星燃料耗尽、政府行动、卫星服务提供商抢占、太阳活动和服务故障。我们的卫星转发器协议为我们提供了可抢占的后备服务,如果卫星传输在特定条件下中断。在没有后备服务的情况下,如果出现严重的传输中断,我们可能需要采取新的安排,导致大量额外成本,并在一段时间内无法广播我们的信号。
自然灾害或重大天气事件可能会严重影响我们的运营能力,包括我们广播、运营网站、处理和履行交易、响应客户查询以及总体上保持低成本运营的能力。
我们的电视广播演播室、互联网运营、IT系统、销售团队、库存控制系统、执行办公室和财务/会计职能等都位于明尼苏达州伊甸园Shady Oak Road 6740和6690的相邻办公室。此外,我们唯一的物流和配送设施集中在肯塔基州鲍林格林的一个地点。火灾、洪水、恶劣天气、停电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、战争或恐怖主义行为、天灾或类似事件或中断可能随时损坏或中断我们的广播、计算机、宽带或其他通信系统和基础设施,包括向我们客户分发网络。虽然我们已经制定了一定的业务连续性计划,但我们无法保证我们能够多快恢复运营,以及需要多长时间才能恢复正常运营。我们可能会遭受超出适用保单承保范围的重大财务损失,并可能在恢复期间遭受销售、客户、供应商和员工的损失。
自然灾害或重大天气事件可能会严重干扰我们的客户接收我们的广播或联系我们购买我们的产品和服务的能力。
我们的运营依赖于我们的客户访问第三方内容分发网络、通信提供商和公用事业,如有线、卫星和OTT电视服务,以及互联网、电话和电力公用事业。自然灾害或重大天气事件可能会使我们的客户无法获得这些第三方服务中的一项或多项,并可能导致我们产品和服务的销售延迟或损失。
数字广告的相关风险
我们依赖于与需求方和供应方广告平台、广告服务器和社交平台的整合。广告需求的减少以及美国和国际上公众对数字广告技术的批评可能会对我们的解决方案的需求和使用产生不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于对数字广告技术的需求。数字广告行业已经并可能在未来受到声誉损害、媒体负面关注和公众投诉,这些投诉涉及广告技术公司之间据称的缺乏透明度和反竞争行为。这种公开批评可能会导致美国和国际数字广告业加强数据隐私和反垄断监管。此外,我们的服务是在网络浏览器、移动应用程序和其他显示在线广告的软件环境中提供的,其中某些环境已宣布未来计划逐步停止或停止在其操作系统上使用Cookie和其他第三方跟踪技术,以提供更多消费者数据隐私。虽然我们的技术和解决方案并不依赖于
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永久标识符或基于Cookie的或跨站点跟踪、这些更改以及对这些环境中软件功能的其他更新可能会损害我们有效提供服务的能力。
我们可能无法准确预测广告客户对其运营渠道的总体需求的变化,也不能保证我们在格式上的投资将与任何此类变化相对应。广告商可能会改变他们向用户收取的费用,或者以其他方式改变他们的商业模式,从而减缓广告的广泛接受。为了使我们的服务取得成功,必须有一个庞大的广告客户群来提供内容。我们对这些广告的可用性或接受度的控制有限或没有控制权,许可条款、成本、可用性或用户对这些广告的接受度的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。移动、展示和视频广告使用的任何减少,无论是由于客户对这些渠道的价值或有效性失去信心、监管限制、公众批评或其他原因,还是由于无法进一步渗透到有线电视或进入新的和新兴的广告渠道,都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。由于避税活动或类似事件而导致的数字广告需求的任何变化或减少,包括社交媒体平台上的需求,都可能对我们的解决方案的需求和使用产生负面影响。如果我们的客户为了回应公众对数字广告业或其相关影响的批评而大幅减少或取消他们的数字广告支出,我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们的股价一直在波动,持续的波动可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响,和/或导致我们受到证券集体诉讼的影响。
最近,2022年4月21日,根据纳斯达克资本市场的报道,我们普通股的市场价以每股4.38美元的价格收盘。我们普通股的报价和投资者可能意识到的价格将受到几个因素的影响,一些因素特定于我们的公司和业务,另一些可能影响我们部门或上市公司的整体。我们在开发和商业化我们的产品方面的进展、我们的季度经营业绩、我们或我们的竞争对手宣布的新产品、我们预期的前景、证券分析师建议或收益估计的变化、经济或金融市场总体状况的变化、与我们的战略关系有关的不利事件、现有股东对我们普通股的重大出售以及影响我们或我们竞争对手的其他事态发展,都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。此外,近年来,包括2020年上半年,股市经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响,原因与它们的经营业绩无关。 这些市场波动,无论原因如何,都可能对我们的股票价格产生实质性的不利影响,无论我们的经营业绩如何。此外,由于我们普通股价格的波动,我们可能会受到证券集体诉讼的影响,这可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移,并可能损害我们的股价、业务、前景、运营结果和财务状况。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准,我们可能会被摘牌。
即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,我们也不能向您保证我们将能够遵守维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市所需的标准。我们未能满足持续的上市要求,可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。
我们的业务可能会因为激进或敌对股东的行动而受到负面影响。
我们的业务可能会因股东行动主义而受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍我们业务战略的执行,并影响我们证券的交易价值。股东激进主义可能采取多种形式或在各种情况下出现,近年来在上市公司中一直在增加,我们受到与这种激进主义相关的风险的影响。2014年,我们成为了一场代理权竞争的对象。股东行动主义,包括潜在的代理权竞争,需要管理层和董事会投入大量时间和注意力,这可能会干扰我们执行战略计划的能力。此外,这种股东行动主义可能会对我们未来的发展方向产生不确定性,对我们与主要高管和业务合作伙伴的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外,我们可能会
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需要产生大量的法律费用和其他与维权股东事务有关的费用。任何这些影响都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,我们普通股的市场价格可能会受到重大波动或受到本“风险因素”部分描述的事件、风险和不确定因素的不利影响。
第三方可能很难收购我们,即使这样做可能对我们的股东有利。
我们采纳了股东权利计划以保留某些递延税项利益的价值,包括由净营业亏损产生的利益,如下文第二部分第5项进一步描述。股东权利计划可能具有反收购效果。股东权利计划的条款可能具有推迟、推迟或防止我们控制权变更的效果,并可能阻止以高于我们普通股市场价格的价格收购我们的普通股。
与监管相关的风险
贸易政策、关税、税收或其他政府法规提高了在其他国家制造并进口到美国的产品的有效价格,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在电视节目和电子商务网站上提供的产品有很大一部分是由我们或我们的供应商从其他国家进口的。影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策、关税、税收和政府法规方面的不确定性增加。我们的许多供应商从其他国家采购我们销售的很大比例的产品。贸易关系的重大发展,如对进口产品征收关税,可能会对我们的财务业绩和业务产生重大不利影响。
我们可能会因涉及客户信息的安全漏洞而受到消费者以及州和联邦当局的索赔,这可能会严重损害我们的声誉和业务,或为我们的运营增加重大的行政和合规成本。
为了经营我们的业务,包括多种零售渠道,我们接受客户对我们产品的订单。这要求我们从这些客户那里获取个人信息,包括但不限于信用卡号码。尽管我们采取了合理和适当的安全措施来保护客户信息,但仍然存在发生外部或内部安全漏洞或数字或电信欺骗的风险,包括网络事件。此外,第三方在计算机或通信技术或软件或其他开发方面的新工具和发现或其他发展可能促进或导致未来根据适用法律泄露消费者信息或违反我们的计算机系统。此类妥协或违规行为可能导致消费者受到伤害或伤害风险、数据丢失和/或身份被盗,从而导致通知要求、消费者、股东或其他寻求金钱补偿的企业提起的诉讼、州和联邦当局的罚款和处罚给我们带来重大责任或成本,还可能导致我们的运营中断和负面宣传,从而损害我们的声誉并限制客户从我们购买产品的意愿。零售业的企业在发现数据泄露后经历了实质性的销售下滑,我们的业务也可能受到网络事件的类似影响。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法。虽然声誉可能需要几十年的时间才能建立,但一起重大的负面事件可能会侵蚀信任和信心,特别是如果它导致不利的主流和社交媒体宣传、政府调查或诉讼。窃取消费者的信用卡号码可能会导致巨额罚款和消费者和解费用、诉讼费用、联邦贸易委员会审计要求, 和巨大的内部行政成本。
各种联邦、州和外国法律法规以及行业标准和合同义务管理我们从用户、员工和其他个人收到的数据的收集、使用、保留、保护、披露、跨境传输、本地化、共享和安全。在美国和国际上,设备制造商、在线服务提供商、内容分销商、广告商和出版商收集和使用个人信息的监管环境正在演变。隐私和消费者权利组织和政府机构(包括美国联邦贸易委员会(FTC)、州总检察长、欧盟委员会和欧洲数据保护机构)越来越多地审查有关个人(或家庭或设备)识别或可识别的设备以及通过互联网收集的个人信息的隐私问题,我们预计此类审查将继续加强。美国联邦政府、美国各州和外国政府已经制定(或正在考虑)可能会显著限制行业参与者收集、使用和分享的能力的法律和法规
19
目录表
个人信息,例如通过管理公司在放置Cookie或其他跟踪技术之前所需的消费者通知和同意的级别。例如,欧盟一般数据保护条例(GDPR)对收集、存储和使用与欧盟境内人员(或在欧盟行动中处理的个人信息)相关的个人信息提出了详细要求,并对组织施加了新的数据保护义务和限制,并可能要求我们在未来对我们的政策和程序进行进一步的更改。
我们对我们的数据保护合规计划进行了更改,为GDPR做准备,并将继续监测数据保护法规的实施和演变,但如果我们不遵守GDPR或其他数据保护法律或法规,如果实施,我们可能会受到巨额罚款和处罚(如对个人信息处理的限制),我们的业务可能会受到损害。例如,根据GDPR,违反GDPR某些要求的公司可能被处以高达全球年收入4%的罚款,以及数据处理限制。数据保护法在世界各地继续激增,此类法律可能适用于我们的业务。
除了可能涉及客户信息的安全漏洞索赔外,客户信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要,我们投入了大量资源来保护我们的客户信息。遵守一系列州法律的相关费用可能会降低我们的运营利润率。这些法律根据客户的居住地制定了不同的安全要求。如上所述,我们一直在努力增加对从事商业活动的公司的法律和监管义务和限制,主要是在税收、消费者隐私和保护消费者个人信息方面,我们可能需要在信息安全方面投入大量资源。
我们几乎所有的销售额都是由使用信用卡或借记卡的客户支付的,而有关客户信息存储和安全的支付卡行业(“PCI”)标准日益提高,可能会影响我们接受信用卡品牌的能力。
我们几乎所有的客户都通过信用卡或借记卡支付购物费用。信用卡和借记卡支付组织继续提高适用于所有接受这些卡的商家的PCI标准。这些标准主要涉及加密使用和安全存储客户数据的流程和程序。凭借我们的信用卡总交易量,我们是1级商户,要求合格的安全评估员每年填写一份正式的合规报告(“ROC”)。如果不遵守发卡商要求的PCI标准,可能会导致卡品牌罚款和/或我们可能无法接受卡品牌。我们不能接受一个或所有的卡品牌,可能会对销售产生实质性的不利影响。尽管我们在2020年7月31日收到了批准的ROC,但不能保证我们会继续收到这样的批准。
技术和知识产权风险
我们在很大程度上依赖技术和信息管理工具和运营应用程序来运行我们现有的业务,如果这些工具失败,可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的业务在一定程度上依赖于尖端技术的使用,其中一些技术是由第三方提供给我们的。这些技术包括但不限于:我们节目的卫星传输、互联网和其他与在线业务相关的移动商务设备的使用、用于管理和补充我们的电视广播业务的新数字技术、用于向客户分发产品的传统运营应用程序的时代,以及用于管理日益增长的信息和信息管理工具需求的复杂计算机硬件和软件网络。这些遗留系统或运营基础设施元素、技术中的任何一个出现故障,或者我们无法将此技术支持、更新、扩展或集成到新的业务流程或其他技术中,都可能对我们的运营产生不利影响。尽管我们已经开发了替代技术来源,并在我们的计算机网络和工具中建立了冗余,但不能保证到目前为止,这些努力将保护我们免受与失去任何此类技术或其使用有关的所有潜在问题或灾难的发生。此外,我们可能在跟上快速技术变化的步伐、采用新产品或平台以及迁移到新系统方面面临挑战。
20
目录表
我们可能无法充分保护我们的知识产权,或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。
我们认为我们的知识产权,包括专利、服务标志、商标和域名、版权和商业秘密,对我们的成功至关重要。我们严重依赖于管理和支持我们的业务运营所需的软件、数据库和其他系统组件,其中许多利用或整合了第三方产品、服务或技术。此外,我们还授权与我们向消费者提供的各种产品和服务相关的知识产权。因此,我们在正常业务过程中会受到法律诉讼和索赔,包括涉嫌侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的索赔。此外,为了执行我们的知识产权、保护商业秘密或确定其他人所要求的专有权的有效性和范围,可能需要诉讼。任何这种性质的诉讼,无论结果或案情如何,都可能导致巨额费用以及管理和技术资源的转移,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。专利诉讼往往特别旷日持久和昂贵。我们未能以有意义的方式保护我们的知识产权,或对我们使用的或与我们的合同权利相关的第三方知识产权提出挑战,可能会导致品牌受到侵蚀;限制我们使用各种域名在互联网上或通过互联网进行营销的能力;限制我们的有用技术;扰乱正常的业务运营或导致意想不到的成本,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。.
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们在明尼苏达州伊甸园草原拥有一个约20.9万平方英尺的设施和相关土地,作为我们的全球公司总部,包括电视演播室、广播设施和呼叫中心运营。我们在肯塔基州的鲍林格林拥有一个大约600,000平方英尺的配送设施,作为我们的主要履行中心。我们在明尼苏达州的伊甸园草原和肯塔基州的鲍林格林拥有的设施目前被抵押为我们的格林莱克信贷安排的抵押品。此外,我们还在纽约、佛罗里达和加拿大渥太华租赁办公设施。我们在德国租赁了四个设施,两个电视演播室,一个办公地点和一个用于样品存储的地点。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,并将在需要时提供适当的额外替代空间,以满足扩大业务的需要。
消费品牌细分市场由900至7000平方英尺的零售点运营组成,每个州的运营摘要如下:
零售地点 | ||||
状态 |
| 拥有 |
| 租赁 |
印第安纳州 |
| — |
| 1 |
明尼苏达州 |
| — |
| 3 |
密苏里 | — | 1 | ||
俄亥俄州 | — | 1 | ||
宾夕法尼亚州 | — | 1 |
21
目录表
项目3.法律诉讼
我们在日常业务过程中不时涉及各种索赔和诉讼,包括与产品、产品保修、合同、雇佣、知识产权、消费者保护和监管事宜有关的索赔。管理层认为,所有索偿及诉讼,无论是个别或整体而言,均不会合理地对我们的业务或综合财务报表产生重大不利影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
22
目录表
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“IMBI”。
持有者
截至2022年4月21日,我们约有680名登记在册的活跃登记股东和5942名登记在册的普通股股东。
分红
我们从未宣布或支付过关于我们普通股的任何股息。我们未来对普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的经营结果、财务状况、当时存在的任何合同限制以及董事会当时认为相关的其他因素。我们目前预计将保留我们的收益用于业务的发展和扩张,并预计在可预见的未来不会向普通股支付现金股息。
锡耶纳信贷机制限制我们支付普通股的股息,这在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金的来源”中进行了讨论。
发行人购买股票证券
在2021财年第四季度的任何财政月内,我们或任何关联买家没有授权回购计划或代表我们或任何关联买家对我们任何类别的股权证券的股票进行回购。
出售未经登记的证券
在过去三年中,我们没有出售任何未根据证券法注册的股权证券,这些证券以前没有在Form 10-Q的季度报告中或在目前的Form 8-K报告中报告。
股东权利计划
在2015财年,我们通过了一项股东权利计划,以保留某些递延税收优惠的价值,包括由净营业亏损产生的税收优惠。2015年7月10日,我们宣布向截至2015年7月23日收盘登记在册的股东派发股息,每股普通股流通股一股购买权(“权利”),并于当日可发行。2015年7月13日,我们与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)签订了一项关于权利的股东权利计划(“权利计划”)。除供股计划所载若干情况外,每项权利赋予持有人以每单位90.00美元的价格向吾等购买A系列初级参与累计优先股的千分之一股(“优先股”及每股千分之一股优先股,“单位”)。
这些权利最初与普通股一起交易,不能行使。除供股计划中规定的某些例外情况外,权利将从普通股中分离出来,并在下列情况下可行使:(I)在公开宣布或提交文件表明某人或集团已成为“收购人”后的第十个日历日,“收购人”被定义为已获得4.99%或更多当时已发行普通股的实益所有权的人,除某些例外情况外,或(Ii)任何个人或团体开始投标或交换要约后的第十个日历日(或董事会可能决定的较后日期),它的完成将导致一个人或一个团体成为取得人。如果个人或团体成为收购人,每项权利将使其持有人(该收购人除外)有权以每单位90美元的价格购买一个单位
23
目录表
单位。一个单位的目的是给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权,并应接近一股普通股的价值。在某人成为收购人后的任何时候,董事会可以以一股普通股(在某些情况下是一个单位)换取一项权利的汇率,将全部或部分未偿权利(收购人持有的权利除外)交换为普通股。如有任何交换,我们会立即发出通知(但不作通知并不会影响交换的有效性)。
2019年7月12日,我们的股东在2019年度股东大会上再次批准了配股计划。供股计划将于供股计划所述的某些事件时失效,包括本公司上次股东周年大会后第三届股东周年大会当日的营业时间结束,供股计划最近一次获股东批准,除非供股计划在该第三届股东周年大会上获股东重新批准。然而,在任何情况下,权利计划都不会晚于2025年7月13日营业结束时到期。
直至发出表明某人或集团已成为收购人士的公告或文件发出后第十个历日的营业时间结束为止,吾等可行使唯一及绝对酌情决定权修订供股或供股计划协议,而无需任何权利持有人或普通股股份持有人批准,包括但不限于增加或降低收购价或赎回价格或加速或延长最终到期日或权利可赎回期限的修订。吾等亦可于公布或提交有关公告后第十个历日的营业时间结束后修订权利计划,以纠正含糊之处、更正有缺陷或不一致的条文、缩短或延长权利计划下的时间段或以任何其他不会对权利持有人的利益造成不利影响的方式。权利计划的任何修正案不得延长其到期日。
上述《权利计划》摘要并不声称是完整的,并参照《权利计划协议》全文加以保留,该协议已提交如下附件4.2本年度报告的表格10-K,并通过引用并入本文。
项目6.保留
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。(千美元)
引言
以下对财务状况和经营成果的讨论和分析是有保留的,应结合本年度报告10-K表其他部分所列的经审计的综合财务报表及其附注阅读。这份Form 10-K年度报告,包括以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,可能包含1995年私人证券诉讼改革法所指的某些“前瞻性”信息。这些信息包含风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
概述
我公司
我们是一家领先的互动媒体公司,利用娱乐、电子商务和广告的融合。我们拥有不断增长的全球娱乐、消费品牌和媒体商务服务业务组合,这些业务相互交叉推广和交换数据,以优化我们为广告商和消费者创造的参与体验。我们的增长战略围绕着我们使用互动视频和第一方数据在多种业务模式和多种销售渠道中吸引客户的能力来提高我们的专业知识和规模。我们相信,我们的增长战略建立在我们的核心优势之上,并在这些市场提供优势。
24
目录表
在2021财年,我们开始根据三个可报告的细分市场进行报告:
● | 娱乐,由我们的电视网络,ShopHQ,ShopBulldogTV,ShopHQHealth,Shop珠宝网HQ和1-2-3.tv组成。 |
● | 消费者品牌,由Christopher&Banks(“C&B”)、J.W.Hulme Company(“JW”)、与Shaquille O‘Neal烹饪(“Shaq”)、OurGeller ia.com和TheCloseout.com(“TCO”)组成。 |
● | 媒体商务服务,由IMDS(IMDS)、Float Left(FL)和i3PL组成。 |
相应的本期和上期分部披露已进行重塑,以反映当前分部的列报情况。
运营结果-综合IMedia
下表列出了所示期间的某些业务报表数据。
财政年度结束 | |||||||||
| 1月29日, |
| 1月30日, |
| 2月1日, | ||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
净销售额 |
| $ | 551,134 | $ | 454,171 | $ | 501,822 | ||
毛利率 |
|
| 222,616 | 167,053 | 163,637 | ||||
运营费用: |
|
|
|
|
| ||||
分销和销售 |
|
| 158,512 | 129,920 | 170,587 | ||||
一般和行政 |
|
| 38,589 | 20,336 | 25,611 | ||||
折旧及摊销 |
|
| 35,606 | 24,022 | 8,057 | ||||
重组成本 |
|
| 634 | 715 | 9,166 | ||||
执行和管理层过渡成本 |
|
| — | — | 2,741 | ||||
总运营费用 |
|
| 233,341 |
| 174,993 |
| 216,162 | ||
营业亏损 |
|
| (10,725) | (7,940) | (52,525) | ||||
利息支出,净额 |
|
| (11,528) | (5,234) | (3,760) | ||||
债务清偿损失 |
|
| (663) | — | — | ||||
所得税前亏损 |
|
| (22,916) |
| (13,174) |
| (56,285) | ||
所得税拨备 |
|
| (110) | (60) | (11) | ||||
净亏损 |
| $ | (23,026) | $ | (13,234) | $ | (56,296) |
合并净销售额
2021财年合并净销售额为551,134美元,而2020财年为454,171美元,增长21.3%。2020财年合并净销售额为454,171美元,而2019财年为501,822美元,降幅为9.5%。2021年合并净销售额的增长主要是由于2021年完成的对Christopher&Banks、Synacor、1-2-3.tv和TCO的收购带来的净销售额增加,以及娱乐部门业绩的改善。2020年,净销售额下降47,651美元或9.5%,主要是由于我们优先通过减少毛利率较低的商品类别(如消费电子产品)的净销售额来提高毛利率。
毛利率
2021年、2020年和2019年的综合毛利率百分比分别为40.4%、36.8%和32.6%。2021年,361个基点的增长主要是由于娱乐部门有意增加了利润率较高的商品类别的销售百分比,如珠宝和手表、时尚和美容。由于2021年完成对Christopher&Banks消费品牌部门的收购,我们的综合毛利率百分比在2021年得到了进一步提高。2021年,消费品牌部门的毛利率为49.5%,占总毛利率的9.9%,而2020年占总毛利率的0.5%。2020年,417个基点的增长也主要归因于娱乐部门的毛利率增长,这是由于战略促销和定价举措导致的。
25
目录表
总运营费用
2021财年、2020财年和2019财年的总运营费用分别为233,341美元、174,993美元和216,162美元,较2020财年增加58,348美元或33%,较2019财年减少41,169美元或19.0%。2021财年、2020财年和2019财年,总运营费用占净销售额的百分比分别为42.3%、38.5%和43.1%。2021年,运营费用的增加主要是由于2021年完成的对1-2-3.tv、Synacor门户和广告业务、Christopher&Banks和TCO的收购产生的增量运营费用。来自这些收购的这些增加的运营成本约占总运营费用综合增长的60%。此外,在2021年,我们产生了6974美元的一次性交易和与2021年收购相关的过渡成本。由于娱乐部门的可变分销和销售费用以及一般和行政费用的增加,运营费用也有所增加。2021年的重组成本为634美元。2020年,业务费用减少41 169美元,原因是分销和销售费用下降以及一般和行政费用减少。
分销和销售
2021财年的分销和销售费用增加了28,592美元,即22.0%,达到158,512美元,占净销售额的28.8%,而2020财年为129,920美元,占净销售额的28.6%。在2021财年期间,分销和销售费用增加了大约70%,即19,690美元,这是由于2021年完成的对1-2-3.tv、Synacor门户网站和广告业务、Christopher&Banks和TCO收购的增量分销和销售费用,以及娱乐部门增加的节目分销成本3,090美元。2020年,发行和销售费用减少了40,667美元,这主要是由于娱乐部门减少了节目发行费用、工资和福利、数字营销费用和其他销售费用。
一般和行政
2021财年、2020财年和2019财年的一般和行政费用分别为38,589美元、20,336美元和25,611美元,较2020财年增加18,253美元或89.8%,较2019财年减少5,275美元或20.6%。2021财年、2020财年和2019财年,一般和行政费用占净销售额的百分比分别为7.0%、4.5%和5.1%。2021年,一般和管理费用增加了18,253美元,其中约61%,即11,129美元是由于2021年完成的收购产生的增加的一般和管理费用,外加与这些收购相关的一次性交易和过渡成本6974美元。2020年,一般和行政费用减少5 275美元,主要原因是薪金和福利减少、按份额计算的薪酬和其他一般费用减少。
折旧及摊销
2021财年、2020财年和2019年的折旧和摊销费用分别为35,606美元、24,022美元和8,057美元,较2020年财年增加11,584美元,较2019年财政年度增加15,965美元或198.2%。2021财年、2020财年和2019财年,折旧和摊销占净销售额的百分比分别为6.5%、5.3%和1.6%。2021年,折旧和摊销增加了11,584美元,这主要是由于娱乐部门的广播权摊销费用增加,以及2021年完成的四项收购产生的增量折旧和摊销费用,包括1-2-3.tv、Synacor门户和广告业务、Christopher&Banks和TCO。2020年,折旧和摊销费用增加15,965美元,主要是因为转播权摊销费用增加。
重组成本
2021财年、2020财年和2019财年的重组成本分别为634美元、715美元和9,166美元,较2020财年减少81美元或11.3%,较2019财年减少8,451美元或92.2%。2021年、2020年和2019年的这些成本都与我们对人员配备、政策和程序的持续组织优化有关,这些人员、政策和程序共同努力提高组织内决策的速度、质量和分散化,减少组织工作的重复,并降低成本。2019财年是这些项目中数量最多、财务影响最大的,这导致了最重大的重组成本。
26
目录表
利息支出,净额
利息支出净额在2021财年、2020财年和2019年分别为11,528美元、5,234美元和3,760美元,较2020年财年增加6,294美元或120.3%,较2019年财年增加1,474美元或39.2%。2021年,净利息支出的增加主要与为在2021年收购1-2-3.tv而发行的8.50%高级无担保债券的80,000美元的利息支出2,712美元有关。此外,我们在2021财年产生了更高的利息支出,这是由于转播权负债增加以及锡耶纳和格林莱克信贷安排下的平均优先借款增加所致。2020年,净利息支出增加主要与电视转播权负债有关。
外汇汇率的影响
2021年11月,我们收购了一家外国子公司1-2-3.tv,该公司以欧元报告其财务信息。在截至2022年1月29日的一年中,我们确认了对外换算调整(2,428美元),这是其他全面收入的一部分。以下为2021财年和2020财年外汇汇率变化摘要:
1月29日, | 1月30日, | 2月1日, | |||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
外汇汇率(美元/欧元)-收盘 | $ | 1.115 | $ | 1.210 | $ | 1.103 | |||||
与上一年相比变化百分比 | (7.9) | % | 9.7 | % |
截至2022年1月29日的一年,平均汇率为1.176美元,截至2021年1月30日的一年,平均汇率为1.151美元。以下是外汇汇率变化对我们截至2022年1月29日的年度预计财务信息的潜在影响摘要,如果我们在财年开始时获得了1-2-3.tv:
| 2021年形式 | 外汇汇率的影响 | 2021年按2020年费率计算的形式 | ||||||
净销售额 | $ | 689,888 | $ | (3,916) | $ | 685,972 | |||
净收益(亏损) |
| (26,776) |
| 32 |
| (26,744) |
所得税拨备
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度,我们的有效税率分别为(0.5%)、(0.5%)和0.0%。由于我们对所得税估值免税额的记录表明,由于未来实现所得税优惠的不确定性,我们没有就2021财年、2020财年或2019财年记录的亏损记录任何所得税优惠。我们将继续对我们的递延税项净资产(包括与净营业亏损结转相关的资产)保持估值准备金,直到我们相信这些资产更有可能在未来变现。
股东应占净亏损
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度,我们的股东应占净亏损分别为22,008美元、13,234美元和56,296美元。股东应占净亏损的变化是由于我们的净销售额和费用的上述波动造成的。
调整后的EBITDA对账
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息,我们还披露了调整后的EBITDA(定义如下)。截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度,调整后的EBITDA分别为41,647美元、23,913美元和(18,391美元)。
27
目录表
下表提供了调整后EBITDA中股东应占净亏损的对账:
截至本财政年度止 | |||||||||
1月29日, | 1月30日, | 2月1日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
股东应占净亏损 | $ | (22,008) | $ | (13,234) | $ | (56,296) | |||
调整: |
|
|
|
|
|
| |||
折旧和摊销(A) |
| 39,361 |
| 27,978 |
| 12,014 | |||
利息收入 |
| (199) |
| (3) |
| (17) | |||
利息支出 |
| 11,727 |
| 5,237 |
| 3,777 | |||
所得税 |
| 110 |
| 60 |
| 11 | |||
息税折旧摊销前利润(B) | $ | 28,991 | $ | 20,038 | $ | (40,511) | |||
EBITDA与调整后EBITDA的对账如下: |
|
|
|
|
|
| |||
息税折旧摊销前利润(B) | $ | 28,991 | $ | 20,038 | $ | (40,511) | |||
调整: |
|
|
|
|
|
| |||
交易、结算和整合费用,净额(C) |
| 7,269 |
| 1,200 |
| 694 | |||
重组成本 |
| 634 |
| 715 |
| 9,166 | |||
一次性客户优惠 | 341 | — | — | ||||||
与肯塔基州龙卷风相关的成本 | 429 | — | — | ||||||
存货减值减值减记 |
| — |
| — |
| 6,050 | |||
执行和管理层过渡成本 |
| — |
| — |
| 2,741 | |||
重塑品牌的成本 |
| — |
| — |
| 1,265 | |||
债务清偿损失 |
| 663 |
| — |
| — | |||
非现金股份薪酬费用 |
| 3,320 |
| 1,960 |
| 2,204 | |||
调整后的EBITDA(B) | $ | 41,647 | $ | 23,913 | $ | (18,391) |
(a) | 包括11,018美元、10,662美元和10,661美元的折旧,其中包括截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度分销设施折旧分别为3,755美元、3,955美元和3,957美元。分销设施折旧作为销售成本的一个组成部分包括在所附的综合经营报表中。截至2022年1月29日和2021年1月30日的年度包括与电视发行权相关的摊销费用,总额分别为26,956美元和16,902美元。截至2022年1月29日和2021年1月30日的年度分别包括与无形资产相关的摊销费用1,416美元和415美元。 |
(b) | 本统计列报中定义的EBITDA是指不包括折旧和摊销费用、利息收入(费用)和所得税的各个时期的净收益(亏损)。我们将经调整的EBITDA定义为不包括营业外收益(亏损)的EBITDA;交易、结算和整合成本(净额);重组成本;与肯塔基龙卷风相关的成本;非现金减值费用和减记;执行和管理层过渡成本;一次性客户特许权;品牌重塑成本;出售电视台的收益;以及基于非现金股份的补偿支出。 |
(c) | 截至2022年1月29日的年度的交易、结算和整合成本包括与我们收购1-2-3.tv相关的大约1,899美元的交易和过渡成本,与我们收购Christopher&Banks有关的大约2,304美元的交易和过渡成本,与我们收购Synacor的广告和门户业务相关的641美元的交易和过渡成本。截至2021年1月30日的年度的交易、结算和整合成本包括为探索额外贷款融资而产生的咨询费、和解成本、与TheCloseOut.com交易相关的专业费用以及增量新冠肺炎相关法律成本。截至2020年2月1日的年度,交易、结算和整合成本净额包括1,200美元的合同和解成本;收购Float Left和J.W.Hulme的业务收购和整合相关成本246美元;与实施我们的ShopHQ VIP客户忠诚度计划和我们的第三方物流服务相关的成本658美元;修改公司章程和对普通股进行反向拆分产生的成本;被出售我们的支付卡交换费和商家折扣反垄断集体诉讼相关索赔获得的1,500美元收益部分抵消。 |
28
目录表
我们将“调整后的EBITDA”一词包括在我们的对账中,以便充分评估我们业务的经营实力和业绩。管理团队使用这一衡量标准来评估我们的业务,并做出将资源分配给业务和战略计划的决策。此外,管理层使用调整后的EBITDA作为财务指标,以评估我们的激励性薪酬计划下的经营业绩。经调整的EBITDA应被视为根据公认会计原则编制的营业收入或亏损、经营活动净收益或亏损或现金流量以及其他措施的补充,而不是替代。
业务成果--报告分部
下表列出了所示期间内每个部门的某些运营报表数据。
财政年度结束 | ||||||||||||||||||
1月29日, |
| 1月30日, |
| 2月1日, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | 金额 | 占总数的百分比 | |||||||||||||
净销售额 | ||||||||||||||||||
娱乐 | $ | 478,945 | 87 | % | $ | 445,452 | 98 | % | $ | 496,169 | 99 | % | ||||||
消费品牌 | 44,347 | 8 | % | 2,155 | 0 | % | 2,274 | 0 | % | |||||||||
媒体商务服务 | 27,842 | 5 | % | 6,564 | 1 | % | 3,379 | 1 | % | |||||||||
总净销售额 | $ | 551,134 | 100 | % | $ | 454,171 | 100 | % | $ | 501,822 | 100 | % | ||||||
毛利率 | ||||||||||||||||||
娱乐 | $ | 192,572 | 87 | % | $ | 163,897 | 98 | % | $ | 162,806 | 99 | % | ||||||
消费品牌 | 21,957 | 10 | % | 894 | 1 | % | 795 | 0 | % | |||||||||
媒体商务服务 | 8,087 | 4 | % | 2,262 | 1 | % | 36 | 0 | % | |||||||||
总毛利率 | $ | 222,616 | 100 | % | $ | 167,053 | 100 | % | $ | 163,637 | 100 | % | ||||||
营业收入(亏损) | ||||||||||||||||||
娱乐 | $ | (13,500) | 126 | % | $ | (6,286) | 79 | % | $ | (49,723) | 95 | % | ||||||
消费品牌 | 1,609 | (15) | % | (1,599) | 20 | % | (1,928) | 4 | % | |||||||||
媒体商务服务 | 1,166 | (11) | % | (55) | 1 | % | (874) | 2 | % | |||||||||
营业总收入(亏损) | $ | (10,725) | 100 | % | $ | (7,940) | 100 | % | $ | (52,525) | 100 | % |
根据净销售额、毛利率和营业收入(亏损),娱乐部门仍然是我们2021年最重要的部分。消费品牌领域在2021财年的销售额增长率最高,增长了1958%。消费品牌部门的毛利率也最高,2021财年为49.5%。下文讨论了每一部门的业务结果和每年的重大变化。
29
目录表
娱乐部分
娱乐部分由我们的电视网络组成:ShopHQ,ShopBulldogTV,ShopHQHealth,Shop珠宝网HQ和1-2-3.tv。下表汇总了按产品类别划分的净销售额以及娱乐部门运营报表中的其他信息:
财政年度结束 | ||||||||||||||||||
1月29日, | 1月30日, | 2月1日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
娱乐业: | 金额 | 修订版本的百分比 | 金额 | 修订版本的百分比 | 金额 | 修订版本的百分比 | ||||||||||||
珠宝和手表 | $ | 191,675 | 40.0 | % | $ | 164,200 | 36.9 | % | $ | 200,948 | 40.5 | % | ||||||
健康、美丽和健康 | 103,475 | 21.6 | % | 129,858 | 29.2 | % | 80,945 | 16.3 | % | |||||||||
家 | 77,879 | 16.3 | % | 62,118 | 13.9 | % | 106,025 | 21.4 | % | |||||||||
时尚与配饰 | 57,999 | 12.1 | % | 45,261 | 10.2 | % | 65,616 | 13.2 | % | |||||||||
其他(主要是运输和搬运收入) | 47,917 | 10.0 | % | 44,015 | 9.9 | % | 42,635 | 8.6 | % | |||||||||
娱乐总收入 | $ | 478,945 | 100.0 | % | $ | 445,452 | 100.0 | % | $ | 496,169 | 100.0 | % | ||||||
毛利率 | $ | 192,572 | 40.2 | % | $ | 163,897 | 36.8 | % | $ | 162,806 | 32.8 | % | ||||||
营业亏损 | $ | (13,500) | (2.8) | % | $ | (6,286) | (1.4) | % | $ | (49,723) | (10.0) | % |
2021财年和2020财年,娱乐净销售额分别增加了33,493美元或7.5%,减少了50,717美元或10.2%。2021年,净销售额的增长主要是由于收购了1-2-3.tv以及珠宝和手表以及时尚和配饰产品线的增长,但被购物总部的健康、美容和健康业务的下降所抵消。2020年,净销售额的下降主要是由于我们优先通过减少利润较低的产品(尤其是消费电子产品)的销售来提高毛利率。
2021财年、2020财年和2019财年,娱乐毛利率百分比分别为40.2%、36.8%和32.8%。2021年,341个基点的改善主要归因于持续的价格优化和产品结构转向利润率更高的类别,如珠宝和手表、时尚和美容。2020年,398个基点的增长也主要归因于战略促销和定价举措带来的毛利率增长。
2021财年、2020财年和2019财年娱乐运营亏损分别为(2.8%)、(1.4%)和(10.0%)。2021年,营业亏损占销售额的百分比有所增加,原因是节目分发费用增加了3090美元,转播权摊销增加。2020年,营业收入增加43,437美元,主要是由于利润率提高和成本节约举措。
消费品牌细分市场
消费品牌包括Christopher&Banks(C&B)、J.W.Hulme Company(JW)、Cooking With Shaquille O‘Neal(Shaq)、OurGeller ia.com和TheCloseout.com(TCO)。下表
30
目录表
按产品类别汇总消费品牌细分市场运营报表中的净销售额和其他信息:
财政年度结束 | ||||||||||||||||||
1月29日, | 1月30日, | 2月1日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
消费品牌: | 金额 | 修订版本的百分比 | 金额 | 修订版本的百分比 | 金额 | 修订版本的百分比 | ||||||||||||
时尚与配饰 | $ | 40,321 | 90.9 | % | $ | 2,177 | 101.0 | % | $ | 2,275 | 100.0 | % | ||||||
家 | 1,786 | 4.0 | % | — | — | % | — | — | % | |||||||||
珠宝和手表 | 1,690 | 3.8 | % | — | — | % | — | — | % | |||||||||
其他(主要是运输和搬运收入) | 550 | 1.2 | % | (22) | (1.0) | % | (1) | (0.0) | % | |||||||||
消费品牌总收入 | $ | 44,347 | 100.0 | % | $ | 2,155 | 100.0 | % | $ | 2,274 | 100.0 | % | ||||||
毛利率 | $ | 21,957 | 49.5 | % | $ | 894 | 41.5 | % | $ | 795 | 35.0 | % | ||||||
营业收入(亏损) | $ | 1,609 | 3.6 | % | $ | (1,599) | (74.2) | % | $ | (1,928) | (84.8) | % |
与上一财年相比,消费品牌部门的消费品牌净销售额在2021财年和2020财年分别增加了42,192美元或1,958%,减少了119美元或5.2%。2021年,净销售额的增长主要是由于2021年对C&B和TCO的收购。C&B和TCO分别贡献了2021财年消费品牌净销售额的约83%和11%。2021财年,电子商务销售对销售增长的贡献率超过91%。2020年,净销售额的下降主要是由于新冠肺炎对我们的实体店产生了负面影响,这对JW的门店销售额产生了负面影响。
2021财年、2020财年和2019财年,消费品牌毛利率百分比分别为49.5%、41.5%和35.0%。对于2021财年,803个基点的改善主要是由于2021年收购了C&B,该公司的独立毛利率百分比为54.0%。在2020财年,652个基点的增长主要是持续的促销和定价举措的结果。
2021财年和2020财年,消费品牌运营收入(亏损)占销售额的比例分别为3.6%、74.2%和84.8%。2021年营业收入占销售额的百分比的增加主要是由于在营销活动和直接面向消费者的目录方面的投资,这些投资旨在重振C&B客户基础,以在短期内推动销售,并通过客户重新激活和获取创造客户终身价值。2020年,我们无法利用主要用于JW Hulme的固定运营费用,JW Hulme仍然是一个具有长期价值的品牌。
媒体商务服务细分市场
媒体商务服务部门包括iMedia Digital Services(“IMDS”)、Float Left(“FL”)和i3PL。下表汇总了按产品类别划分的净销售额以及消费品牌部门运营报表中的其他信息:
财政年度结束 | ||||||||||||||||||
1月29日, | 1月30日, | 2月1日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
媒体商务服务: | 金额 | 修订版本的百分比 | 金额 | 修订版本的百分比 | 金额 | 修订版本的百分比 | ||||||||||||
辛迪加 | $ | 14,466 | 52.0 | % | $ | — | — | % | $ | — | — | % | ||||||
广告与搜索 | 7,558 | 27.1 | % | — | — | % | — | — | % | |||||||||
奥特 | 2,281 | 8.2 | % | 2,254 | 34.3 | % | 167 | 4.9 | % | |||||||||
其他 | 3,537 | 12.7 | % | 4,310 | 65.7 | % | 3,212 | 95.1 | % | |||||||||
媒体商务服务收入总额 | $ | 27,842 | 100.0 | % | $ | 6,564 | 100.0 | % | $ | 3,379 | 100.0 | % | ||||||
毛利率 | $ | 8,087 | 29.0 | % | $ | 2,262 | 34.5 | % | $ | 36 | 1.1 | % | ||||||
营业收入(亏损) | $ | 1,166 | 4.2 | % | $ | (55) | (0.8) | % | $ | (874) | (25.9) | % |
31
目录表
与上一财年相比,媒体商务服务的净销售额在2021年和2020年分别增长了21,278美元或324.2%和3,185美元或94.3%。2021年,净销售额的增长主要是由于收购了IMDS(Synacor收购),这对2021财年的销售额贡献了约79%。2020年,净销售额的增长主要是由于收购了FL。
2021年、2020年和2019年的媒体商务服务毛利率百分比分别为29.0%、34.5%和1.1%。在2021财年,下降541个基点的主要原因是通过收购国际管理发展学院转向利润率较低的门户和广告服务。在2020财年,3340个基点的增长主要是由于通过收购FL实现了利润率更高的OTT服务系列的增长。
2021财年和2020财年,媒体商务服务营业收入(亏损)分别占销售额的4.2%和0.8%。2021年,营业收入占销售额的百分比增加的主要原因是购置了国际管理发展学院。2020年,对该业务的劳动力投资没有带来预期的结果,这导致成本占净销售额的百分比上升,因为我们无法在2020财年利用运营费用。
财务状况、流动性与资本来源
截至2022年1月29日,我们在锡耶纳信贷安排上有11,295美元的现金和11,400美元的可用资金。此外,根据西耶纳信贷安排,我们必须始终保持至少7,500美元的无限制现金加上未使用的额度。截至2021年1月30日,我们拥有15,485美元的现金。在2021财年,营运资本增加了38,445美元,达到72,108美元,而2020财年的营运资本为33,663美元(有关营运资本账户变化的更多信息,请参阅下文“现金需求”)。流动比率(我们的流动资产总额除以流动负债总额)从2021年1月30日的1.2提高到2022年1月29日的1.4。
流动资金来源
我们的主要流动资金来源是我们的可用现金和我们与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“锡耶纳”)的循环信贷安排下的额外借款能力。截至2022年1月29日,我们有11,295美元的现金和11,400美元的额外借款能力。
8.50%高级无抵押票据
于2021年9月28日,我们完成并完成发行价值8万美元、2026年到期的8.50%高级无抵押票据(“票据”),并发行了该等票据。在扣除承销折扣及估计应支付的发售费用(包括向承销商支付的费用及补偿)后,吾等收到相关所得款项净额73,700美元。债券是根据吾等与美国银行协会作为受托人(“受托人”)于2021年9月28日订立的契约(“基础契约”)发行的,并由吾等与受托人之间于2021年9月28日订立的第一份补充契约(“补充契约”)及由补充契约补充的基础契约(“契约”)补充发行。该批债券的面额为每张25.00元,超出25.00元的整数倍。
该批债券将於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日派息,由2021年12月31日开始,年利率8.50厘,并将於2026年9月30日期满。
债券是我们的优先无担保债务。债券没有偿债基金。这些票据只是iMedia Brands,Inc.的义务,不是我们任何子公司的义务,也不由其担保。我们可以下列方式随时赎回全部或部分债券:(I)于2023年9月30日或之后而在2024年9月30日前,价格相等于每张票据25.75元,另加到2024年9月30日或该日后而未赎回的利息,但不包括赎回日期;(Ii)在2024年9月30日或该日或之后而在2025年9月30日前,按相等于每张票据25.50元的价格,另加到赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未偿还利息;及(Iii)在2025年9月30日或该日或之后而在到期前赎回,价格相等于每张票据25.25美元,另加赎回日(但不包括赎回日)的累算及未付利息。本契约就违约事件作出规定,在某些情况下,该等违约事件可能会导致票据的未偿还本金及未付利息即时到期及应付。如发生强制性赎回事件(定义见补充契约),吾等有责任于强制性赎回事件发生后45天内赎回全部但非部分债券,赎回价格相当于每张债券25.50元的现金加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。
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目录表
吾等将发售所得款项净额全部用作支付与收购1.2.3.tv Invest GmbH及1.2.3.tv Holding GmbH有关的结账现金付款,以及用作营运资金及一般企业用途的任何剩余所得款项,当中可能包括与收购有关的付款。
是次发售乃根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)于2021年8月5日提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)并于2020年8月12日宣布生效(文件编号333-258519)的有效搁置登记声明、作为注册声明一部分的基本招股说明书及日期为2021年9月23日的招股说明书补编根据证券法第424(B)条提交予美国证券交易委员会。
截至2022年1月29日和2021年1月30日,与债券有关的债务发行成本(扣除摊销后的净额)分别为5925美元和0美元,并作为直接减少额计入所附综合资产负债表中8.50%的优先无担保票据负债余额。这些成本的余额将作为8.50%高级无抵押债券五年期的额外利息支出。
锡耶纳信贷安排
于2021年7月30日,吾等及若干附属公司(作为借款人)与锡耶纳贷款集团有限公司及不时与锡耶纳贷款集团有限公司及其他贷款方订立贷款及担保协议(经修订至2021年9月20日,“贷款协议”),锡耶纳贷款集团有限公司作为代理人(“代理”),以及若干额外附属公司作为担保人。贷款协议的期限为三年,并规定最高可达8万美元的循环信贷额度。在符合某些条件的情况下,贷款协议还规定签发总额不超过5,000美元的信用证,一旦签发,将被视为循环信贷额度下的预付款。借款所得款项用于对欠PNC Bank、National Association的所有债务进行再融资,用于支付与贷款协议及拟进行的交易相关的费用、成本和开支,用于营运资金用途,以及根据贷款协议条款明确允许的其他用途。我们在贷款协议项下的责任以贷款协议中进一步描述的我们的几乎所有资产和我们子公司的资产为抵押。
在若干条件的规限下,贷款协议项下的借款的利息为4.50%加美元存款的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”),为期30天,如《华尔街日报》在每个历月的第一天前三个营业日所刊登。伦敦银行同业拆借利率的下限是0.50%。如果LIBOR不再可用,则由代理商与我们协商后选择后续利率或基本利率。
贷款协议包含惯常陈述和担保以及财务和其他契约和条件。此外,贷款协议对我们产生额外债务或提前偿还现有债务、设立留置权或其他产权负担、出售或以其他方式处置资产、与其他实体合并或合并以及进行某些限制性付款(包括向股东支付股息)的能力施加限制。我们还按月支付相当于上个月平均每日未使用信贷额度的0.50%的月费。
截至2022年1月29日,我们在锡耶纳的循环信贷额度下总共借款60,216美元。截至2022年1月29日,循环信贷额度下的剩余可用能力约为11,400美元,为营运资本和一般公司用途提供流动性。截至2022年1月29日,我们遵守了锡耶纳信贷安排的适用财务契约,并预计在未来12个月内遵守适用的财务契约。
在锡耶纳信贷机制项下记录的2021财政年度利息支出为1,746美元。
截至2022年1月29日和2021年1月30日,与循环信贷额度有关的递延融资成本(扣除摊销后的净额)分别为2411美元和0美元,并列入所附综合资产负债表中的其他资产。这些费用的余额将作为锡耶纳贷款协议三年期的额外利息支出。.
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目录表
绿湖房地产融资
于2021年7月30日,本公司两间附属公司,VVI Fulfment Center,Inc.及EP Properties,LLC(统称为“借款人”)及吾等作为担保人与Greenlake Real Estate Finance LLC(“Greenlake”)订立以抵押作抵押的本票(“Greenlake票据”),据此Greenlake同意向借款人提供一笔原始金额为28,500美元的有担保定期贷款(“定期贷款”)。绿湖票据的抵押包括抵押我们在明尼苏达州伊甸园和肯塔基州鲍林格林拥有的物业(统称为“抵押贷款”),以及绿湖票据中所述的其他资产。借款所得将用于(I)支付与绿湖票据拟进行的交易相关的费用和开支,(Ii)向第三方支付绿湖批准的某些款项,以及(Iii)用于我们的营运资金和一般公司用途。我们还抵押了我们在借款人中拥有的股票,以确保我们的担保人义务。
绿湖债券计划于2024年7月31日到期。该等借款包括根据绿湖票据垫付的所有款项,年利率为10.00%,或贷款人在不少于30天前向借款人发出书面通知后作出选择,按相当于最优惠利率加200个基点的浮动利率计息。
绿湖票据载有惯常的陈述及保证,以及财务及其他契诺及条件,包括要求借款人遵守上述贷款协议所载的所有契诺。格林莱克票据还包含某些违约的惯常事件.
截至2022年1月29日,与Greenlake的定期贷款下有28,500美元未偿还,所有这些在附带的精简综合资产负债表中都被归类为长期贷款。定期贷款项下的本金借款在贷款期限内不摊销。
截至2022年1月29日的年度,绿湖票据项下记录的利息支出为1,793美元。
截至2022年1月29日和2021年1月30日,与Greenlake Note相关的债务发行成本(扣除摊销后的净额)分别为1,682美元和0美元,并作为对Greenlake Note债务余额的直接减少计入相应的综合资产负债表。这些成本的余额将作为绿湖票据三年期的额外利息支出。
卖家说明
2021年11月5日,公司发行了20,800美元的卖方票据,作为收购1-2-3.tv的对价部分。卖方票据每年分两次等额支付,分别于2022年11月和2023年11月。卖方票据的利率为8.50%。截至2022年1月29日,未偿还金额为20,062美元。在截至2022年1月29日的年度中,根据2021年11月5日的卖方票据记录的利息支出为406美元。
2021年7月30日,该公司发行了一份10,000美元的卖方票据,作为收购Synacor门户和广告业务的对价部分。卖方票据按季度1,000美元分期付款,2023年12月31日到期。卖方票据的利率为6%至11%,视未偿还期限而定。截至2022年1月29日,未偿还的金额为8,000美元。在截至2022年1月29日的年度中,根据2021年7月30日的卖方票据记录的利息支出为278美元。
公开发行股票
2021年6月9日,我们完成了公开募股,以每股9.00美元的公开发行价发行和出售了4830,918股普通股。扣除承销商折扣和佣金以及其他发行成本后,公开发行的净收益约为39,955美元。我们已经或打算将所得资金用于一般营运资本目的,包括潜在的收购业务和补充我们业务的资产。
2021年2月18日,我们完成了公开发行,以每股7.00美元的公开发行价发行和出售了3,289,000股普通股,其中包括429,000股因行使承销商购买额外股份的选择权而出售的股票。扣除承销商折扣和佣金以及其他发行成本后,公开发行的净收益约为21,224美元。我们将收益用于一般营运资金用途。
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目录表
2020年8月28日,我们完成了公开发行,以每股6.25美元的公开发行价发行和出售了2,760,000股普通股,其中包括在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的360,000股。扣除承销商折扣、佣金和其他发行成本后,公开发行的净收益约为15,833美元。我们将收益用于一般营运资金用途。
私募证券购买协议
2020年4月14日,我们与某些个人和实体签订了普通股和认股权证购买协议,根据协议,我们出售了总计1,836,314股普通股,发行了认股权证,以每股2.66美元的价格购买了总计979,190股普通股,以及以私募方式以每股0.001美元的价格购买了总计114,698股普通股的全额认股权证,现金购买总价为4,000美元。最初的交易发生在2020年4月17日,我们收到了1,500美元的毛收入。2020年5月22日、2020年6月8日、2020年6月12日和2020年7月11日又完成了几笔交易,我们获得了2500美元的毛收入。在2020财年上半年,我们产生了大约190美元的发行成本。这些认股权证与我们公开交易的股票挂钩,并被归类为股权。已发行股份的面值在普通股内入账,其余收益减去发行成本后,在随附的简明综合资产负债表中作为额外实收资本入账。我们将收益用于一般营运资金用途。
买家包括:Invicta Media Investments,LLC,Michael and Leah Friedman和Hacienda Jackson LLC。Invicta Media Investments,LLC由Invicta Watch Company of America,Inc.(“IWCA”)所有,后者是Invicta品牌手表和手表配件的设计者和制造商,Invicta品牌手表和手表配件是我们最大和历史最长的品牌之一。Michael和Leah Friedman是Sterling Time,LLC(“Sterling Time”)的所有者和高级管理人员,该公司是IWCA电视购物手表和手表配件的独家经销商,也是我们的长期供应商。IWCA由我们的副主席和董事拥有,EYAL Lalo,Michael Friedman也是我们的董事之一。我们、IWCA和Sterling Time之间的关系的说明载于附注19--“关联方交易”。此外,Invicta Media Investments、LLC和Michael and Leah Friedman组成了我们最大的股东,即1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)条所指的“一群”投资者。
这些认股权证的行使价为每股2.66美元,可在发行日期后6个月至2025年4月14日期间随时行使。我们已经在购买协议中加入了阻止条款,根据该条款,如果购买者将拥有我们已发行普通股的19.999以上,则任何购买者都不能获得我们普通股的发行,并且,如果此次发行中的购买者将拥有我们已发行普通股的19.999以上,该购买者将获得全额支付的认股权证(与将于本次交易中发行的担保认股权证形成对比,如上所述),以代替将使该持有人的所有权超过19.999%的股份。此外,我们在权证中加入了类似的阻止程序(并修订了买方于2019年5月2日购买的权证,如果有的话),根据该规定,如果持有者将拥有我们已发行普通股的19.999以上,权证的任何购买者都不能行使权证。
其他
我们的ValuePay计划是向我们的娱乐和消费品牌报告部门的客户提供的分期付款计划,允许客户以信用卡支付某些商品,分两次或两次以上相等的每月分期付款,不收取利息。截至2022年1月29日,我们根据ValuePay计划从客户那里获得的应收账款净额约为47,008美元。短期流动资金的一个来源是我们有能力通过降低ValuePay分期付款计划下提供的销售额的百分比或减少我们根据分期付款计划向客户提供信贷的时间长度来增加我们的现金流资源。然而,对ValuePay分期付款计划条款的任何此类更改都可能影响未来的销售,特别是对售价较高的产品。客户对“先买后付”选项的需求为第三方提供商创造了一个有竞争力的平台,以便为消费者开发和提供有利的“先买后付”付款选项,这可能会使零售商受益。这些好处包括:销售增长,零售商的即时现金流,以及减少/消除托收风险。支付和营运资金要求的风险可能由第三方提供商承担。有关ValuePay分期付款计划的讨论,请参阅下面的“现金要求”。
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目录表
现金需求
目前,我们的主要现金需求是为我们的业务运营提供资金,并为我们的债务偿还提供资金。我们密切管理我们的现金资源和营运资本。在我们的娱乐和消费品牌领域,我们试图管理我们的库存收据和重新订购,以确保我们的库存投资水平与我们当前的销售趋势保持相称。我们还监控信用卡和ValuePay分期付款应收账款的收取,并管理我们的供应商付款条款,以便更有效地管理我们的营运资金,包括尽可能匹配来自我们客户的现金收入,以及向我们的供应商支付相关现金。ValuePay对我们来说仍然是一个具有成本效益的促销工具。我们继续战略性地利用我们的ValuePay计划,努力增加销售额,并对类似的竞争计划做出回应。
我们未来为运营、偿债和资本支出提供资金的能力将取决于我们从运营中产生现金流、保持利润率和使用我们锡耶纳贷款协议的可用资金的能力。我们借入资金的能力取决于我们维持充足借款基础的能力,以及我们履行信贷安排契约的能力。因此,如果我们没有从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资本需求、偿债和计划的资本支出以及满足信贷安排契约,并且我们的现金储备耗尽,我们可能需要采取我们控制范围内的行动,例如进一步减少或推迟资本投资,进一步裁减我们的员工,减少或推迟战略投资或其他行动。我们相信,我们现有的现金余额和锡耶纳贷款协议下的可获得性,将足以在本报告发布后的未来12个月内为我们的正常业务运营提供资金。
我们的娱乐品牌,如ShopHQ和1-2-3.tv,对我们的现金有重大的未来承诺,主要是支付有线和卫星节目分销义务,以及最终偿还我们的信贷安排。截至2022年1月29日,我们的合同现金债务和承诺总额主要与我们的有线电视和卫星协议、信贷安排、运营租赁和融资租赁付款有关,总额约为407,900美元,将在未来五个财年到期。
2021财年,用于经营活动的现金净额为49,976美元,而2020财年经营活动提供的现金净额为6,231美元,2019财年用于经营活动的现金净额为6,157美元。经折旧和摊销、基于股份的支付补偿、电视转播权付款、递延融资成本摊销和债务清偿损失调整后,2021财年经营活动使用的现金净额为净亏损。此外,用于2021财政年度经营活动的现金净额反映了库存、应收账款、预付费用和其他费用的增加,以及递延收入和应付账款及应计负债的减少。库存增加的主要原因是支持Christopher and Banks业务的库存增长,以及第三季度娱乐部门为确保我们不受第四季度物流延误的负面影响而进行的额外库存采购。
2020财年,经营活动提供的净现金总额为6,231美元,而2019财年用于经营活动的净现金为6,157美元。2020财政年度经营活动提供的现金净额反映了经折旧和摊销、股票支付补偿、电视转播权付款和递延融资成本摊销调整后的净亏损。此外,2020财政年度业务活动提供的现金净额反映了库存、应收账款和预付费用的减少以及递延收入的增加;但应付账款和应计负债的减少部分抵消了这一减少额。库存减少的主要原因是严格管理与销售额相称的整体营运资金部分。应收账款减少的主要原因是销售水平下降,以及ValuePay分期付款计划的使用率略有下降。应付账款和应计负债在2020财年前九个月下降,主要原因是库存水平和向供应商付款的时间减少导致库存应付账款减少,2019年成本优化计划和2019年执行和管理层过渡导致应计遣散费减少,以及应计电缆分销费用减少。
2021财年用于投资活动的现金净额为116,448美元,而2020财年用于投资活动的现金净额为4,892美元。用于投资活动的净现金包括2021财年用于企业收购的支出总计100,411美元,2020财年为0美元。2021年用于商业收购的支出包括1-2-3.tv的净额76,911美元,Synacor的广告和门户业务20,000美元,Christopher&Banks的3,500美元。2021财年,房地产和设备支出为10,037美元,而2020财年为4,892美元。与2020财年相比,2021财年的资本支出有所增加,主要是用于改善我们伊甸园建筑的支出
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目录表
大草原工厂。本报告所述期间的额外资本支出主要用于开发、升级和更换计算机软件、订单管理、销售和仓库管理系统、相关的计算机设备、数字广播设备以及其他办公设备、仓库设备和生产设备。未来的主要资本支出预计将包括:开发、升级和更换各种企业软件系统;我们在肯塔基州鲍林格林的分销设施的设备改进和技术升级;我们信息技术的安全升级;以及与扩大我们的娱乐、消费品牌和媒体商务服务业务部门相关的相关计算机和其他设备。在2021财年,我们还根据相关的排他性协议向供应商提供了6,000美元的现金保证金,用作营运资金。
2020财年用于投资活动的现金净额为4,892美元,而2019财年用于投资活动的现金净额为7,784美元。2020财年财产和设备支出为4892美元,而2019财年为7146美元。与2019财年相比,2020财年的资本支出减少,主要是由于2019财年我们的客户服务呼叫路由技术升级的支出。本报告所述期间的额外资本支出主要用于开发、升级和更换计算机软件、订单管理、销售和仓库管理系统、相关的计算机设备、数字广播设备以及其他办公设备、仓库设备和生产设备。
2021财年,融资活动提供的现金净额总计162,610美元,主要涉及发行8.50%高级无担保票据80,000美元的收益,PNC和锡耶纳循环贷款96,952美元,普通股发行收益61,877美元,以及发行Greenlake定期贷款28,500美元的收益。这些现金收益被PNC和锡耶纳循环贷款的本金支付77,736美元,我们PNC定期贷款的本金支付12,440美元,债务发行成本支付11,191美元,卖方票据支付2,000美元,债务清偿成本支付405美元,融资租赁支付86美元和限制性股票单位发行的税款202美元所抵消。
2020财年,融资活动提供的现金净额总计3,859美元,主要与我们PNC循环贷款26,400美元和普通股和认股权证发行收益20,043美元有关,但被PNC循环贷款本金支付39,300美元,我们PNC定期贷款本金支付2,714美元,与我们2019财年业务收购相关的最后付款238美元,普通股发行成本支付216美元,融资租赁支付103美元和限制性股票单位发行的税款13美元所抵消。2019财年,融资活动提供的净现金总计3,293美元,主要与我们PNC循环贷款188,100美元和普通股和认股权证发行所得6,000,000美元相抵销。PNC循环贷款的本金支付188,100美元,我们PNC定期贷款的本金支付2,488美元,普通股发行成本支付109美元,融资租赁支付71美元,限制性股票单位发行的纳税支付39美元。
金融契约
贷款协议载有惯常的陈述及保证,以及财务及其他契诺及条件,其中包括最低流动资金要求。贷款协议还要求我们维持每个季度的最高优先净杠杆率。此外,贷款协议对我们产生额外债务或提前偿还现有债务、设立留置权或其他产权负担、出售或以其他方式处置资产、与其他实体合并或合并以及进行某些限制性付款(包括向股东支付股息)的能力施加限制。
关键会计估计
《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》讨论了我们的综合财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。在持续的基础上,我们评估我们的估计和假设,包括与应收账款、库存和产品退货的变现有关的估计和假设。我们的估计和假设是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对
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目录表
资产和负债的账面价值,从其他来源看不出来。不能保证在不同的假设或条件下,实际结果不会与这些估计值不同。
管理层认为,下列关键会计政策估计数会影响编制合并财务报表时使用的更重要的假设和估计数:
● | 应收账款。在我们的娱乐和消费品牌报告部门,我们在娱乐部门使用名为ValuePay的分期付款计划,该计划允许客户购买商品,并以两次或两次以上相等的信用卡分期付款方式支付商品,我们承担收款风险。在过去三个财年,我们使用ValuePay支付计划产生的净销售额的百分比从50%到57%不等。截至2022年1月29日和2021年1月30日,我们根据ValuePay分期付款计划应从客户那里获得约47,008美元和49,736美元。我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。估计用于确定坏账准备,并基于实际撇账和拖欠率的历史比率、历史收款经验、信贷政策、我们客户群信用质量的当前趋势、ValuePay报价的平均期限、平均售价、我们的销售组合和应收账款账龄。2021财年、2020财年和2019财年,主要与ValuePay计划相关的可疑账户拨备分别为4,067美元、4,900美元和7,311美元,包括在综合运营报表中的分销和销售费用中。根据我们2021财年的坏账支出,坏账支出占总净销售额的百分比每增加或减少0.5个百分点,将对合并分销和销售费用产生约1100美元的影响。 |
● | 库存。在我们的娱乐和消费品牌报告部门,我们评估我们的库存,主要包括持有以供转售的消费品,主要以平均成本或可变现净值中的较低者为准。截至2022年1月29日和2021年1月30日,我们的库存余额分别为116,256美元和68,715美元。我们定期审核手头库存数量,并主要根据以下因素记录过剩和过时库存的拨备:库龄和陈年库存销售的历史利润率、估计所需的销售时间、产品生命周期的阶段以及项目是否低于成本销售。在确定适当的准备金百分比时,我们考虑了我们的历史注销经验、受影响的特定商品类别、我们在各种清算方法下的历史回收百分比、供应商合同权的回归、对未来计划接收的预测、对库存水平的预测、对未来产品流通的预测以及当前的降价过程。为2021财政年度、2020财政年度和2019财政年度超额和陈旧库存拨备62美元、5512美元和8798美元。2019财年拨备包括6,050美元的非现金库存减记,这是由于我们的商品战略发生变化(见我们合并财务报表附注中的附注17-“库存减值”)。根据我们2021财年的库存拨备经验,库存减记每增加或减少10%,将对合并毛利润产生约6美元的影响。 |
● | 商品退货。在我们的娱乐和消费品牌报告部门,我们将商品退货负债记录为每个报告期预期商品退货的总销售额的减少,并且必须估计与本期产品收入相关的潜在未来商品退货。我们总净销售额的回报率在2021财年为16.0%,2020财年为14.8%,2019财年为19.4%。我们通过按商品类别分析历史退货、观察当前经济趋势和客户需求变化以及分析新产品线的接受度来估计和评估我们的商品退货负债的充分性。假设和估计被用于在任何会计期间确定商品退货负债。截至2022年1月29日和2021年1月30日,我们记录了商品退货负债8,126美元和5,271美元,包括在应计负债中,以及退货权资产3,770美元和2,749美元,包括在其他流动资产中。根据我们2021财年的销售退货情况,退货率每增加或减少一个百分点,毛利润就会受到大约2700美元的影响。 |
● | 企业合并。本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”采用收购会计方法核算企业合并,因此,被收购企业的资产和负债按其于收购日的公允价值入账。购买价格超过估计公允价值的部分记为 |
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目录表
善意。所有收购成本均在发生时计入费用。于收购时,经营账目及业绩于收购日期及之后合并。 |
● | 商誉。商誉是指购买价格超过分配给被收购企业的净资产(包括可识别的无形资产)的价值。商誉在报告单位层面进行减值测试。报告单位被定义为运营部门或运营部门以下的一个级别,称为组件。经营分部的一个组成部分是一个报告单位,如果该组成部分构成了一项可获得离散财务信息的业务,并且该组成部分的管理层定期审查该组成部分的经营结果。本公司的年度商誉减值测试自会计年度第四季度第一天开始,或在发生某些表明账面价值可能减值的事件时进行,例如商业环境的变化、经营业绩的糟糕指标或报告单位的相当大部分的出售或处置。在测试商誉时,本公司可以选择首先进行定性评估,以确定报告单位或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值,以此作为确定是否需要进行量化减值测试的基础。如果本公司选择不完成定性评估,或如果初步评估显示报告单位的账面价值或无限期无形资产的账面价值很可能超过各自的估计公允价值,则需要进行量化测试。在进行量化减值测试时,本公司比较每个报告单位的公允价值及其各自的账面金额。如果报告单位的账面价值超过其各自的公允价值, 减值费用的确认金额等于差额,但限于分配给该报告单位的商誉总额。截至2022年1月29日及2021年1月30日止年度并无商誉减值;然而,经济持续疲弱或我们任何报告单位或业务的经营业绩意外大幅下降等事件,可能会在未来导致商誉减值费用。 |
● | 无形资产。具有有限寿命的可识别无形资产在其估计使用寿命内摊销。应摊销的可识别无形资产在发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时评估减值。减值测试包括无形资产的公允价值与其账面价值的比较。截至2022年1月29日及2021年1月30日止年度并无无形资产减值;然而,经济持续疲弱或本公司任何报告单位或业务的经营业绩意外大幅下滑等事件,可能会导致未来产生无形资产减值费用。 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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目录表
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
IMedia Brands,Inc.
及附属公司
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 | 41 |
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表 | 46 |
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日止年度的综合经营报表 | 47 |
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日止年度的综合股东权益报表 | 49 |
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的合并现金流量表 | 50 |
合并财务报表附注 | 51 |
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目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
IMedia Brands,Inc.及其子公司
对财务报表的几点看法
我们审计了iMedia Brands Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表、截至2022年1月29日的三个会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的财务状况,以及截至2022年1月29日的三个会计年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2022年4月29日的报告,对公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制进行了审计,由于存在重大弱点,对公司的财务报告内部控制表示了负面意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
库存陈旧储备--见财务报表附注2
关键审计事项说明
本公司的存货按平均成本或可变现净值中较低者列报。本公司主要根据库存的年龄、预计所需的销售时间、产品生命周期的阶段以及产品是否以低于成本的价格销售,维持库存陈旧储备。在确定适当的库存陈旧储备时
41
目录表
除按百分比计算外,本公司评估多项因素,包括其历史撇账经验、受影响的特定商品类别、其在各种清算方法下的历史回收百分比、恢复供应商合约权,以及对未来计划接收、库存水平及产品空运的预测。截至2022年1月29日的库存、净额和库存陈旧储备总额分别为1.163亿美元和890万美元。
鉴于及时确定和记录库存储备需要作出重大判断,执行审计程序以评估管理层对截至报告日期的现有库存可变现净值的估计需要高度的审计员判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他外,我们与库存陈旧储备有关的审计程序包括:
● | 我们评估了在确定库存陈旧储备时所使用的管理方法和假设的适当性和一致性。 |
● | 我们得到了公司的库存陈旧储备计算,并对其进行了数学精度检验。 |
● | 我们测试了用于计算公司库存陈旧储备的基础数据的准确性和完整性。 |
● | 我们选择了一个库存项目的样本,并根据管理层关于在预测水平上通过现有库存销售的能力的结论,评估了历史销售业绩。 |
● | 我们对实际产品销售活动和财政年度结束后赚取的相对毛利率进行了回顾,以评估储备估计中存在的潜在偏差。 |
企业收购--请参阅财务报表附注13
关键审计事项说明
在截至2022年1月29日的一年中,该公司完成了四项收购,总收购价格约为1.46亿美元。本公司按照企业合并会计收购的方法对收购事项进行会计处理。因此,收购价格是根据收购的资产和承担的资产的公允价值分配的,包括客户名单和关系无形资产850万美元,商标和商号无形资产1330万美元,以及技术资产590万美元,确认的无形资产总额为2770万美元。在确定无形资产的公允价值时,管理层需要对未来现金流作出重大估计和假设,并选择贴现率和特许权使用费比率。
我们确认1-2-3.tv商标无形资产的公允价值确定是一项重要的审计事项,因为管理层在确定该资产的公允价值时做出了重大估计和假设。这需要高度的核数师判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序时需要我们的公允价值专家参与,以评估管理层对该商标应占净收入的预测的合理性,以及在确定该商标无形资产的初始公允价值时所使用的使用费费率的选择。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他外,我们的审计程序涉及可归因于该商标的净收入预测和该商标无形资产特许权使用费税率的选择:
● | 我们通过将预测与历史结果、某些同行公司的历史结果和行业报告进行比较,评估了管理层对可归因于该商标的净收入预测的合理性。 |
● | 在我们公允价值专家的帮助下,我们通过以下方式评估了(1)评估方法和(2)特许权使用费费率的合理性: |
o | 测试确定特许权使用费费率的来源信息,并测试计算的数学准确性 |
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目录表
o | 制定一系列独立估计,并将这些估计与管理层选定的特许权使用费费率进行比较 |
● | 我们评估了估计的未来现金流是否与审计其他领域获得的证据一致。 |
/s/
April 29, 2022
我们自2002年以来一直担任本公司的审计师
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目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
IMedia Brands,Inc.及其子公司
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对截至2022年1月29日的iMedia Brands,Inc.及其子公司(“公司”)的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,由于下列重大弱点对控制标准目标的实现的影响,本公司截至2022年1月29日尚未根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年1月29日及截至2022年1月29日的综合财务报表以及我们2022年4月29日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
物质弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性
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目录表
不会被及时预防或检测到。随附的管理层财务报告内部控制年度报告指出并纳入了以下重大弱点:
● | 控制环境-管理层没有根据COSO框架中确定的标准维持有效的控制环境,并查明与COSO框架的控制环境有关的原则存在缺陷。具体地说,四项收购的完成、今年的债务和股权发行以及管理层主要成员的更替,导致缺乏足够的资源以及为财务报告内部控制的设计和运作分配责任和问责的训练有素的资源。控制环境中的重大弱点导致我们的内部控制系统出现更多重大弱点,如下所述。 |
● | 风险评估-管理层没有根据COSO框架中确定的标准设计和实施有效的风险评估,并查明与COSO框架的风险评估部分相关的原则存在缺陷。 |
● | 控制活动-管理层没有根据COSO框架中确定的标准设计和实施有效的控制活动,并查明与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点,涉及:(1)选择和发展有助于减少风险和支持实现目标的控制活动;(2)通过确定预期目标和将政策付诸实施的程序的政策部署控制活动。 |
● | 信息与通信-管理层没有根据COSO框架中确定的标准始终如一地产生或提供足够高质量的辅助信息和通信,并查明与COSO框架的信息和通信部分有关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点,涉及:(1)获取、生成和使用相关质量信息以支持内部控制的职能;(2)内部和外部沟通准确的信息,包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息。 |
以下是造成信息和通信方面严重薄弱的因素:
o | 对支持公司财务报告流程的某些信息技术系统,在访问安全和程序变更管理方面的一般信息技术控制不足。 |
o | 保留不一致的文件或分析,以便在记录时提供与准备金和应计调整有关的基本支持和计算。 |
o | 没有足够的流程来传达必要的信息,使人员能够理解内部控制责任 |
● | 监控-管理层没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的监测活动,以便能够进行适当的监测,以确定内部控制的组成部分是否存在并按照COSO框架所确定的那样发挥作用。 |
在决定对本公司截至2022年1月29日及截至2022年1月29日的年度的综合财务报表进行审计时所应用的审计测试的性质、时间和范围时,这些重大弱点已被考虑在内,本报告不影响我们对该等财务报表的报告。
/s/德勤律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
April 29, 2022
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 1月29日, |
| 1月30日, | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | — | ||||
应收账款净额 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
电视广播权当期部分,净额 | | | ||||
预付费用和其他 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净值 |
| |
| | ||
电视转播权,网络 | | | ||||
商誉 | | — | ||||
无形资产,净额 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
电视广播权义务的当前部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期转播权义务 |
| |
| | ||
长期债务,净额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
递延税项负债 | | — | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 |
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| | ||
承付款和或有事项 |
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股东权益: |
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| ||
优先股,$ |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 | ( | — | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益的股权 | | — | ||||
总股本 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
46
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至本财政年度止 | |||||||||
1月29日, | 1月30日, | 2月1日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
销售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
运营费用: |
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|
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分销和销售 |
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| | |||
一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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重组成本 |
| |
| |
| | |||
执行和管理层过渡成本 |
| — |
| — |
| | |||
总运营费用 |
| |
| |
| | |||
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(支出): |
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| |||
利息收入 |
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| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
债务清偿损失 |
| ( |
| — |
| — | |||
其他费用合计(净额) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税拨备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
减去:非控股权益应占净亏损 | ( | — | — | ||||||
股东应占净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
普通股每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股净亏损-假设摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股加权平均数: |
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|
|
| |||
基本信息 |
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| |
| | |||
稀释 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
47
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
综合全面(亏损)收益表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至本财政年度止 | |||||||||
1月29日, | 1月30日, | 2月1日, | |||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(亏损): | |||||||||
外币折算调整 |
| ( |
| — |
| — | |||
其他全面收益(亏损)合计 |
| ( |
| — |
| — | |||
综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
非控股权益应占综合损失 | ( | — | — | ||||||
股东应占综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
48
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并股东权益报表
(千美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
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普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 的股权 | 总计 | ||||||||||||||||
数 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||
的股份 |
| 面值 | 资本 | 赤字 | 收入(亏损) | 利息 | 权益 | |||||||||||||
平衡,2019年2月2日 |
| $ | | $ | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
净亏损 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | ||||||
普通股回购 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | ||||||
根据股权补偿奖励发行普通股 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股份的薪酬补偿 |
| |
| |
| |
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| — |
| — |
| | ||||||
根据业务收购发行普通股 | | | | | — | — | | |||||||||||||
普通股和认股权证发行 |
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| |
| — |
| — |
| | ||||||
平衡,2020年2月1日 |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
根据股权补偿奖励发行普通股 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| ( | ||||||
认股权证的行使 | | | ( | | — | — | — | |||||||||||||
基于股份的薪酬补偿 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股和认股权证发行 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
余额,2021年1月30日 |
| |
| |
| |
| ( |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| |
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| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
根据股权补偿奖励发行普通股 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基于股份支付的薪酬--限制性股票 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的支付补偿-期权 |
| |
| |
| |
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| — |
| — |
| | ||||||
普通股和认股权证发行 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
非控制性权益的投资 | | | | | — | | | |||||||||||||
累计换算调整的变化 | | | | | ( | — | ( | |||||||||||||
平衡,2022年1月29日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
49
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至本财政年度止 | |||||||||
1月29日, | 1月30日, | 2月1日, | |||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
经营活动: |
|
|
|
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
|
|
|
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
基于股份的薪酬补偿 |
| |
| |
| | |||
存货减值减值减记 |
| — |
| — |
| | |||
电视转播权的付费 | ( | ( | — | ||||||
递延融资成本摊销 |
| |
| |
| | |||
债务清偿损失 |
| |
| — |
| — | |||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
| ||||
应收账款净额 |
| ( |
| |
| | |||
盘存 |
| ( |
| |
| ( | |||
递延收入 |
| ( |
| |
| | |||
预付费用和其他 |
| ( |
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| | |||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| ( |
| | |||
经营活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
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| ( | |||
投资活动: |
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|
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| |||
物业和设备附加费 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收购 | ( | — | ( | ||||||
供应商排他性保证金 | ( | — | — | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资活动: |
|
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|
|
|
| |||
发行循环贷款所得款项 |
| |
| |
| | |||
发行普通股及认股权证所得款项 |
| |
| |
| | |||
发行定期贷款所得款项 | | — | — | ||||||
发行长期债券所得收益 | | — | — | ||||||
循环贷款的偿付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
定期贷款付款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
业务收购付款 |
| — |
| ( |
| — | |||
普通股发行费用的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融资租赁的付款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
为限制性股票发行支付款项 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付递延融资成本 |
| ( |
| — |
| — | |||
对卖方票据的付款 | ( | — | — | ||||||
支付债务清偿费用 |
| ( |
| — |
| — | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | |||
现金和限制性现金净增(减)额 |
| ( |
| |
| ( | |||
汇率变动对现金的影响 | | — | — | ||||||
期初现金和限制性现金 |
| |
| |
| | |||
期末现金和限制性现金 | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
50
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度
(千美元,不包括股票和每股信息)
(1)公司
该公司是一家领先的互动媒体公司,利用娱乐、电子商务和广告的融合。该公司拥有不断增长的全球娱乐、消费品牌和媒体商务服务业务组合,这些业务相互交叉推广和交换数据,以优化它为广告商和消费者创造的参与体验。该公司的增长战略围绕着其利用互动视频和第一方数据在多种商业模式和多种销售渠道中吸引客户的能力来增加其专业知识和规模。该公司相信,其增长战略建立在其核心优势的基础上,并在这些市场提供优势。
在2021财年,该公司开始根据
● | 娱乐,由其电视网络ShopHQ,ShopBulldogTV,ShopHQHealth,ShopJeelryHQ和1-2-3.tv组成。 |
● | 消费者品牌,由Christopher&Banks(“C&B”)、J.W.Hulme Company(“JW”)、与Shaquille O‘Neal(“Shaq”)烹饪、OurGeller ia.com和TheCloseout.com组成。 |
● | 媒体商务服务,由IMDS(IMDS)、Float Left(FL)和i3PL组成。 |
相应的本期和上期分部披露已进行重塑,以反映当前分部的列报情况。在截至2022年1月29日的年度中,娱乐部门占净销售额和毛利润的大部分,而消费品牌部门和媒体商务服务部门在截至2022年1月29日的年度中分别占净销售额和毛利润的第二位和第三位。见附注11,按产品组划分的业务细分和销售额.
(2)重要会计政策摘要
财政年度
该公司的会计年度在最接近1月31日的星期六结束,会计年度的结果是52周或53周。本报告中提到的年份是指财政年度,而不是日历年。该公司最近完成的财政年度,即2021财年,于2022年1月29日结束,包括
。2020财年于2021年1月30日结束,包括 。2019财年于2020年2月1日结束,包括 .合并原则
本公司的合并政策规定,本公司对被投资方施加重大影响但不控制被投资方且不是被投资方活动的主要受益人的股权投资应采用权益法入账。
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已在合并中取消。
综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。设在国外的子公司的账簿和记录是按照这些国家公认的会计原则保存的。在合并时,本公司评估会计原则的差异,并确定是否需要调整以将外国财务报表转换为合并财务报表所依据的会计原则。所有的公司间交易都已被取消。
重新分类
为与本期列报保持一致,对上一期的某些数额进行了重新分类。
51
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
外币折算
对于大多数海外业务来说,当地货币被认为是功能货币。非美元功能货币实体的资产和负债按会计年终汇率换算成美元,因转换位于美国境外的净资产而产生的损益计入累计换算调整,这是综合资产负债表中累计其他全面收益(亏损)的组成部分。综合业务报表的各部分按本财政年度内有效的平均汇率换算。
收入确认
对于娱乐和消费品牌报告部门的收入,收入在承诺商品的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预计在发货时收到的商品交换对价。报告的收入是扣除估计的销售退货、抵免和激励措施后的净额,不包括销售税。销售退货是在销售时根据历史经验进行估计和拨备的。
履约义务是合同中将独特的货物或服务转让给客户的承诺,是会计准则编纂(ASC)606中的记账单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。该公司几乎所有的商品销售都是将商品控制权转移给客户或向客户提供服务的单一履约义务安排。
本公司的商品一般在发货后的一定天数内有权退货,本公司可提供其他抵免或奖励,在估计待确认的收入金额时,将这些作为可变的对价予以考虑。商品退货和其他贷项,包括退货准备金,在合同开始时估计,并在每个报告期结束时更新,以获得更多信息。
对于媒体商务服务报告部门的收入,或公司的服务销售,如数字广告服务和OTT应用程序服务,都是单一和多个履约义务安排。对于服务合同,如果个别履约义务不同,公司应单独核算。典型的履约义务是网站设计、管理和业绩;维护和支助服务;搜索服务;广告服务;以及商品销售。服务的交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。当这些服务单独销售时,通常根据可观察到的交易来估计这些服务的独立销售价格。对于媒体广告服务部门的收入,收入在向客户提供服务时确认,这通常是随着时间的推移而进行的。网站设计、管理和性能以及维护和支持费用的收入从客户那里确认,因为它履行了提供服务的义务,也就是提供服务的时候。从数字广告获得的收入根据从广告客户那里收到的金额确认,因为印象被传递或行动发生,根据合同确定的费率。公司希望在开具发票之日起30至90天内付款(履行履约义务或根据合同条款)。确认的收入金额与发票金额之间的差额被确认为递延收入。该公司的合同中没有一份包含重要的融资部分。
根据ASC 606-10-50,公司按重要的产品组和履行义务的时间对与客户的合同收入进行分类。附注11--“按产品组划分的业务部门和销售额”提供了按部门和重要产品组分列的收入对账。
该公司评估了在某些供应商安排中,它是委托人(即按毛数报告收入)还是代理人(即按净额报告收入),在这些安排中,商品直接从供应商运往公司的客户,而库存的购买和销售实际上是同时进行的。一般而言,公司是委托人,并按毛数报告来自此类供应商安排的收入,因为它在商品转让给客户之前控制着商品。公司的控制表现在对客户负主要责任,根据客户退货确定价格和库存风险。该公司还评估了它在门户和广告服务合同中是委托人还是代理人。一般来说,公司是委托人,并报告此类客户合同的收入
52
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
由于本公司主要负责履行相关义务、承担收款风险及厘定定价,故按毛数计算。
该公司为获得合同而产生的增量成本。由于合同期限一般为一年或更短时间,公司选择实际的权宜之计,在发生时支出这些费用。
商品退货
对于公司在娱乐和消费品牌报告部门的产品销售,公司将商品退货负债记录为预期商品退货的总销售额的减去。本公司通过按商品类别分析历史退货、观察当前经济趋势和客户需求变化以及分析新产品线的接受度来估计和评估其商品退货负债的充分性。假设和估计被用于在任何会计期间确定商品退货负债。截至2022年1月29日和2021年1月30日,该公司记录的商品退货负债为$
运输和装卸
对于公司在娱乐和消费品牌报告部门的运输和处理,公司已选择将运输和处理作为履行转让商品承诺的活动来计算。当客户获得对货物的控制权时,向客户收取的运输和手续费被确认为收入。公司在装运时将运输和搬运活动的相关成本作为销售成本记录在随附的经营报表中。
销售税和增值税
该公司已选择从收入中剔除对其销售征收的销售税和增值税,并从客户那里收取。
应收帐款
对于娱乐和消费品牌部门,该公司使用一种名为ValuePay的分期付款计划,使客户有权购买商品,并通常以两次或两次以上相等的每月信用卡分期付款方式支付商品。付款一般要求在购买之日起30至60天内。本公司已选择实际权宜之计,在付款期限少于一年时,不就重大融资部分的影响调整承诺对价金额。应收账款主要包括客户商品和服务销售的应收账款、信用卡公司的应收账款以及供应商未售出和退回的产品的应收账款,并反映为估计无法收回金额的准备金净额。本公司按发票金额记录应收账款,不对逾期发票收取利息。ValuePay坏账准备金按销售期间ValuePay应收账款的百分比计提,基于历史经验和本公司基于持续信用评估对客户资信的判断。本公司对逾期客户的应收账款进行审核,以确定存在已知纠纷或可收款问题的具体账款。截至2022年1月29日和2021年1月30日,该公司约有
销售成本和其他运营费用
销售成本主要包括销售商品和提供服务的成本、运输和搬运成本、入站运费、超额和陈旧库存费用、分销设施折旧、基于供应商份额的付款补偿、收入分享、内容收购成本、代管设施成本、版税成本和产品支持成本。收入分成包括因本公司为主要义务人的托管门户网站上的互联网流量而应计并支付给客户的金额,从而产生搜索和数字广告收入。收入分享
53
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
与客户达成的协议主要是根据搜索和数字广告收入的一定比例进行可变支付。
内容获取协议可以基于固定的付款时间表,也可以基于每月的订户数量,或者两者兼而有之。固定付款协议是在协议规定的期限内按直线计算的费用。基于订户数量的协议按月收费。主机代管设施成本包括公司数据中心设施的租金和运营成本。版税成本包括应向第三方支付的与我们的电子邮件软件一起出售或嵌入其中的应用程序或技术的许可金额。产品支持成本包括与公司的维护和专业服务支持直接相关的员工和运营成本
采购和接收费用,包括检查费用,作为分销和销售费用的组成部分,约为#美元。
现金
现金由存款现金组成。该公司在金融机构的现金余额保持在联邦保险(在美国)的活期存款账户中。该公司并未在该等账户中蒙受损失,并相信其现金不会有任何重大信贷风险。
受限现金等价物
公司的限制性现金等价物由活期存款账户组成,限制期限一般为
| 2022年1月29日 |
| 2021年1月30日 |
| 2020年2月1日 | ||||
现金 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金等价物 |
| |
| |
| | |||
现金和限制性现金等价物合计 | $ | | $ | | $ | |
盘存
存货主要由持有以供转售的消费品组成,按平均成本或可变现净值中较低者列报。截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日,库存陈旧储备为美元
营销和广告成本
营销和广告成本在发生时计入费用,主要包括在线广告,包括支付给在线搜索引擎运营商和客户邮件的金额。营销和广告费用以及在线搜索营销费总额为#美元
54
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。延长资产寿命的改进和续订是资本化和折旧的。维修费和维护费在发生时计入费用。报废或以其他方式处置的财产和设备的成本和累计折旧从相关账户中扣除,任何剩余价值都计入或贷记业务。用于财务报告目的的折旧和摊销是根据估计的使用寿命以直线方法提供的。为内部使用和公司网站开发软件所产生的成本将在软件的预计使用寿命内资本化和摊销。与维护内部使用软件和公司网站相关的费用在发生时计入费用。每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,便会审查物业及设备的减值情况。当一项资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组预期产生的未来估计未贴现现金流量时,将确认减值。如果资产或资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量,则在资产账面金额超过资产公允价值的金额中确认减值费用。
电视转播权
电视广播权是与电视服务供应商签订的附属协议,以便在其系统上传送本公司的电视节目,包括频道配置权,通常从
商誉
商誉是指购买价格超过分配给被收购企业的净资产(包括可识别的无形资产)的价值。商誉在报告单位层面进行减值测试。报告单位被定义为运营部门或运营部门以下的一个级别,称为组件。经营分部的一个组成部分是一个报告单位,如果该组成部分构成了一项可获得离散财务信息的业务,并且该组成部分的管理层定期审查该组成部分的经营结果。本公司的年度商誉减值测试自会计年度第四季度第一天开始,或在发生某些表明账面价值可能减值的事件时进行,例如商业环境的变化、经营业绩的糟糕指标或报告单位的相当大部分的出售或处置。
在测试商誉时,本公司可以选择首先进行定性评估,以确定报告单位或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值,以此作为确定是否需要进行量化减值测试的基础。如果本公司选择不完成定性评估,或如果初步评估显示报告单位的账面价值或无限期无形资产的账面价值很可能超过各自的估计公允价值,则需要进行量化测试。
在进行量化减值测试时,本公司比较每个报告单位的公允价值及其各自的账面金额。如果报告单位的账面金额超过其各自的公允价值,减值费用将按差额确认,但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。
55
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
曾经有过
无形资产
具有有限寿命的可识别无形资产在其估计使用寿命内摊销。应摊销的可识别无形资产在发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时评估减值。减值测试包括无形资产的公允价值与其账面价值的比较。
曾经有过
赚得
收益是在企业收购下发放的或有对价,取决于被收购企业的未来收入。本公司的收益没有与本公司的股票挂钩,因此被排除在股权处理之外,并在综合资产负债表中作为负债入账。公司在每个报告期根据公司预期支付的金额重新计量收益,任何变化都记录在综合经营报表中。
基于股票的薪酬
公司确认所有基于股票的薪酬安排的薪酬,包括员工和非员工股票期权和限制性股票单位授予。每项基于股票的奖励的估计授予日公允价值在必要的服务期内确认为补偿,该服务期通常是归属期间。基于股票的薪酬支出确认为扣除罚没后的净额,公司根据历史数据估计。每个期权的估计公允价值是使用基于时间的归属奖励的Black-Scholes期权定价模型和基于市场的归属奖励的蒙特卡洛估值模型来计算的。限制性股票授出的估计公允价值是根据本公司股票授出日期的收市价和蒙特卡罗估值模型计算的。
所得税
本公司按负债会计法核算所得税,递延税项资产和负债因财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债于该等法律颁布之日按税法及税率变动的影响作出调整。本公司评估其递延税项资产的可回收性,并在递延税项资产的某一部分很可能无法变现时计入估值拨备。
本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况有关的利息和罚款。
本公司根据所持税务仓位的技术优点,采用更可能的确认门槛,对不确定的税务仓位进行会计处理。符合最有可能确认门槛的税项优惠应按按累积概率厘定的最大税项优惠金额计算,该税项优惠最有可能在财务报表中最终结算时实现。截至2022年1月29日和2021年1月30日,与不确定税收状况相关的应计利息或罚款微不足道。
累计其他综合损失
全面亏损包括净亏损和股东权益表的所有变动。截至2022年1月29日的累计其他全面亏损包括外币换算调整。曾经有过
56
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
每股普通股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将报告亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入反映了在报告期内,如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为公司普通股,可能发生的摊薄,并采用库务法计算。
每股净亏损计算与计算每股基本净亏损和稀释每股净亏损所用股份数的对账如下:
| 在过去几年里 | ||||||||
2022年1月29日 |
| 2021年1月30日 |
| 2020年2月1日 | |||||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分配给参与股票奖励的收益 |
| |
| |
| | |||
普通股应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
已发行普通股加权平均数--基本情况(A) |
| |
| |
| | |||
股票期权、非既得股和认股权证的摊薄效应(B) |
| |
| |
| | |||
已发行普通股加权平均数-稀释 |
| |
| |
| | |||
普通股每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股净亏损-假设摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(a) | 在2018财年,该公司发行了一项限制性股票奖励,这是一种参与证券。在2021财年、2020财年和2019财年,未分配损失全部分配给普通股股东。 |
(b) | 2020财年,基本每股收益计算包括 |
(c) | 在2021财年、2020财年和2019财年, |
金融工具的公允价值
公认会计原则要求披露有关金融工具的公允价值信息,这些金融工具的价值估计是可行的。如无所报市价,则公允价值以使用现值或其他估值方法估计为基础。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面,得出的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实,而且在许多情况下,无法在工具的即时结算中实现。GAAP将某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为了增加公允价值计量的可比性,公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构,它对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层包括:
● | 第1级--定义为活跃市场中相同工具的可观察投入,如报价(未经调整); |
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(千美元,不包括股票和每股信息)
● | 第2级--定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价,或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第3级-定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
本公司在估计其金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设。由于现金、短期投资、应收账款、贸易应付账款及应计负债的到期日较短,所附综合资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。由于金融工具的可变利率性质,公司的可变利率锡耶纳贷款集团、格林莱克房地产金融有限责任公司和PNC信贷安排的公允价值接近并基于其账面价值。关于公司公允价值计量的其他披露包括在附注8--“公允价值计量”中。
公允价值非经常性计量
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债主要涉及公司的有形固定资产和有限年限无形资产。这些资产和负债只有在当期确认减值的情况下才按公允价值入账。如本公司确定已发生减值,该资产的账面价值将减至公允价值,差额在综合经营报表的营业收入内计入亏损。该公司在2021财年、2020财年或2019财年没有将此类资产或负债重新计量为公允价值。
预算的使用
在美国,按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。这些估计数主要涉及应收账款和存货的账面金额、某些长期资产的变现能力以及某些应计负债和准备金的记录余额。最终结果可能与这些估计不同。
最近采用的会计准则
2018年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-15号无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(ASU 2018-15),其中将作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与开发或获得内部使用软件所产生的实施费用资本化的要求相一致。该公司在2020财年第一季度前瞻性地采用了这一标准。采用ASU 2018-15年度并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量,以及随后相关的华硕、ASU 2019-04、对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进 and ASU 2019-11, 对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。除其他规定外,本指引为大多数金融资产和某些其他工具引入了新的减值模式。对于应收款和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他票据,各实体将被要求使用前瞻性的“预期损失”模式,该模式将取代目前的“已发生损失”模式,这种模式通常会导致提早确认。
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损失免税额。该公司在2021财年第一季度前瞻性地采纳了这一指导方针。采用ASU 2016-13年度及其后的修订对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740)--简化所得税会计它删除了专题740中一般原则的某些例外,并简化了所得税的会计处理。此ASU将于2022年1月29日在公司生效,并允许提前采用。本公司将于2022年1月29日起采用这一新的会计准则。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
近期发布的会计公告
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一更新提供了可选的权宜之计和例外,用于将普遍接受的会计原则应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将被终止的参考利率的某些合同修改和对冲关系。主题848自发布之日起生效,一般可适用至2022年12月31日。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01,参考汇率改革(主题848),其中细化了主题848的范围,并澄清了其一些指导意见。具体地说,主题848中的某些规定,如果由实体选择,适用于使用利率进行保证金、贴现或合同价格调整的衍生品工具,该利率因参考汇率改革而被修改。对专题848中权宜之计和例外情况的修正反映了范围澄清的递增后果,并针对受贴现过渡影响的衍生工具调整了现有指导意见。修正案对所有实体立即生效。一个实体可以选择在完全追溯的基础上实施这些修正。截至2022年1月29日,本公司尚未采用任何可选的权宜之计或例外情况,但公司将继续评估采用任何此类权宜之计或例外情况的可能性。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减值测试。这项新指引取消了计算商誉隐含公允价值以计量商誉减值费用的要求。相反,实体将根据报告单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用。这些变化对2022年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)的较小报告公司有效,并允许及早采用。该公司目前正在评估这一指导将对其合并财务报表产生的影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和负债它提供了指导,通过处理实践中的多样性,改进与业务合并中的客户获得的收入合同的会计处理。本ASU于2023年1月29日对公司生效,允许提前采用,并应前瞻性地适用于在采用日期或之后发生的业务合并。公司正在评估这一准则的实施可能对公司的合并财务报表产生的影响,但目前预计影响不会很大。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(话题832):企业实体披露政府援助情况,它提供了指导,以提高政府援助与企业实体的交易的透明度,这些交易是通过采用赠款或捐款会计模式核算的。本ASU适用于公司将发布的截至2023年1月28日的年度财务报表,并允许及早采用。公司预计将在截至2023年1月28日的10-K表格年度报告中采用这一新会计准则,预计这一准则的采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
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(千美元,不包括股票和每股信息)
(3)财产和设备
所附合并资产负债表中的财产和设备包括:
| 估计数 |
|
| |||||
使用寿命 | ||||||||
(单位:年) | 2022年1月29日 | 2021年1月30日 | ||||||
土地和改善措施 |
| — | $ | | $ | | ||
建筑物和租赁设施的改进 |
|
| |
| | |||
输电和生产设备 |
|
| |
| | |||
办公室和仓库设备 |
|
| |
| | |||
计算机硬件、软件和电话设备 |
|
| |
| | |||
| |
| | |||||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||
$ | | $ | |
2021财年、2020财年和2019财年的折旧费用为
(4)电视转播权
所附合并资产负债表中的电视广播权包括:
| 2022年1月29日 |
| 2021年1月30日 | |||
电视转播权 | $ | | $ | | ||
累计摊销较少 |
| ( |
| ( | ||
电视转播权,网络 | $ | | $ | |
在2021财年和2020财年,本公司与电视服务提供商签订了若干附属协议,在其系统上传输本公司的电视节目,包括频道配置权。这些权利为公司提供了在服务提供商的频道阵容中的频道地位,或电视广播权。该公司记录了额外的电视转播权#美元。
下表按财年列出了截至2022年1月29日的电视广播权未来摊销费用估计数:
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此后 | — | ||
总计 | $ | |
与电视广播权有关的负债为#美元。
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(千美元,不包括股票和每股信息)
除转播权外,该公司的附属协议一般规定,它将每月向每个运营商支付接入费,最常见的是根据接收该公司节目的家庭数量,在某些情况下,还将支付营销支持费用。每月接入费在综合经营报表内作为分销和销售费用列支。有关该公司的有线电视和卫星分销协议的更多信息,请参阅附注16-“承诺和或有事项”。
(5)商誉及无形资产
商誉
下表列出了截至2022年1月29日的年度商誉变动情况:
余额,2021年1月30日 | $ | — | |
获得的商誉 |
| | |
外币折算调整 |
| ( | |
平衡,2022年1月29日 | $ | |
有限寿命无形资产
合并资产负债表中的有限寿命无形资产包括:
2022年1月29日 | 2021年1月30日 | |||||||||||||||||||
估计数 | 毛收入 | 毛收入 | ||||||||||||||||||
使用寿命 | 携带 | 累计 | 携带 | 累计 | ||||||||||||||||
| (单位:年) |
| 金额 |
| 摊销 | 净额 |
| 金额 | 摊销 |
| 净额 | |||||||||
商标和商品名称 |
|
| $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | | |||
技术 |
| - |
| |
| ( | |
| | ( |
| | ||||||||
客户列表和关系 |
| - |
| |
| ( | |
| | ( |
| | ||||||||
供应商排他性 |
|
| |
| ( | |
| | ( |
| | |||||||||
有限寿命无形资产总额 |
| $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | |
所附资产负债表中的无形资产净额包括商号、技术、客户名单和供应商排他性协议,如以下各段所述。与有限年限无形资产相关的摊销费用为#美元。
下表按财年列出了截至2022年1月29日的有限寿命无形资产的未来摊销费用估计数:
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | |
于2021年11月,本公司完成收购1-2-3.tv Invest GmbH及1-2-3.tv Holding GmbH(“1-2-3.tv”)的全部已用及未偿还股权。通过此次收购获得的无形资产包括1-2-3.tv商标、开发的技术、客户关系和商誉,价值为美元。
2021年7月,公司完成了对Synacor门户网站和广告业务部门的收购。通过收购获得的无形资产包括Synacor开发的技术、Synacor客户
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价值$的关系和商誉
2021年3月,公司收购了Christopher&Banks,LLC(“C&B”)的全部资产。通过业务合并获得的无形资产包括C&B开发的技术、客户关系和商誉,价值为
2021年2月,根据有限责任公司协议,本公司成为控股成员,TCO,LLC是特拉华州的一家新成立的有限责任公司,旨在运营本公司与LAKR eComm Group LLC(“LAKR”)的合资企业。合资企业将运营TheCloseout.com。通过业务合并获得的无形资产包括TCO开发的技术、商号和商誉,价值为美元。
2019年11月,公司完成对Float Left Interactive,Inc.(以下简称Float Left)的收购。通过业务合并获得的无形资产包括Float Left开发的技术、Float Left的客户关系和Float Left的商品名称,价值为$
2019年11月,本公司完成对J.W.Hulme Company(“J.W.Hulme”)的收购。通过业务合并获得的无形资产包括J.W.Hulme商号和J.W.Hulme客户名单,价值美元。
于2019年5月,本公司订立
2019年5月,公司宣布决定将Evine网络的名称重新更名为ShopHQ,这是2014年该网络的名称。Evine商标的剩余账面价值在修订后的剩余使用寿命内进行了预期摊销,直至2019年8月21日,也就是网络名称更改之日。
(6)应计负债
合并资产负债表中的应计负债包括以下内容:
| 2022年1月29日 |
| 2021年1月30日 | |||
销售退货准备 | $ | | $ | | ||
应计有线电视接入费 |
| |
| | ||
应计工资总额及相关 |
| |
| | ||
应计运费 | | | ||||
应计营业费用 | | | ||||
应计在途库存 | | | ||||
应计广告费用 | | — | ||||
应计交易成本 | | — | ||||
其他应计费用 |
| |
| | ||
应计负债总额 | $ | | $ | |
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(7)自有品牌消费信用卡计划
公司有一个自有品牌的消费者信用卡计划(以下简称“计划”)。该计划向娱乐和消费品牌的所有合格消费者提供购买融资,并提供包括即时购买积分、全年免费或减价发货促销以及符合条件的购买的促销低息融资在内的好处。这种信用卡的使用提高了客户忠诚度,减少了信用卡总支出,并减少了公司的整体坏账风险,因为信用卡发行银行承担了信用卡交易的损失风险,但公司的ValuePay分期付款计划中的交易除外。2021年4月,该公司与该计划的发行银行Synchrony Financial签订了一项自有品牌消费者信用卡计划修正案,将该计划延长至2022年8月。大致
(8)公允价值计量
GAAP采用公允价值层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值架构给予活跃市场中相同资产及负债的可观察报价(未经调整)最高优先权(第一级计量),然后优先于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价及所有重大假设均可在市场上观察到的基于模型的估值技术(第二级计量),以及最低优先于不可观察到的投入(第三级计量)。
该公司的估值
锡耶纳循环贷款和PNC循环贷款的账面价值接近其公允价值,因为它们的浮动利率是以现行市场利率为基础的,这是一种二级投入。Greenlake房地产融资定期贷款、卖方票据和PNC定期贷款的账面价值合理地接近其公允价值,因为它们的利率类似于类似工具的市场利率,即二级投入。
该公司的金融工具的公允价值如下:
2022年1月29日的公允价值计量 | |||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
负债: | |||||||||||||
锡耶纳循环贷款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
| | — | — | ||||||||||
绿湖房地产融资定期贷款 | | — | | — | |||||||||
卖家票据 | | — | | — | |||||||||
2021年1月30日的公允价值计量 | |||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
负债: | |||||||||||||
PNC循环贷款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
PNC定期贷款 | | — | | — |
公司于2021年10月26日签订外币远期合约,作为现金流对冲,以减少外币波动对其1-2-3.tv投资的短期影响。远期合约于2021年11月2日结算,损失约1美元。
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(9)信贷协议
该公司的信贷协议包括:
| 2022年1月29日 |
| 2021年1月30日 | |||
长期信贷安排: | ||||||
锡耶纳循环贷款2024年7月31日到期,本金 | $ | | $ | — | ||
PNC循环贷款于2023年7月27日到期,本金金额,2021年7月到期 | — | | ||||
长期信贷安排总额 |
| |
| | ||
| — | |||||
绿湖房地产融资定期贷款2024年7月31日到期,本金金额 | | — | ||||
PNC定期贷款于2023年7月27日到期,本金金额,于2021年7月到期 |
| — | | |||
卖家注意: | ||||||
卖方票据,按年分期付款,2023年11月到期,本金 | | — | ||||
卖方票据,按季度分期付款,2023年12月到期,本金金额 | | — | ||||
卖方附注总额 | | — | ||||
债务总额 | | | ||||
减去:未摊销债务发行成本 | ( | ( | ||||
另外:未摊销债务溢价 | | — | ||||
债务账面总额 | | | ||||
减去:长期债务的当前部分 | ( | ( | ||||
长期债务,净额 | $ | | $ | |
该公司的海外子公司1-2-3.tv在德意志银行和德国联邦储蓄银行有无担保信贷额度,金额为欧元
取消PNC信贷安排
于二零一二年二月九日,本公司与PNC金融服务集团有限公司的成员PNC Bank,N.A.(“PNC”)订立信贷及担保协议(经修订至2021年2月5日,“PNC信贷安排”),作为贷款人及代理。PNC信贷安排包括美国CIBC银行(以前称为私人银行),作为该安排的一部分,提供了#美元的循环信贷额度。
在PNC信贷安排项下记录的利息支出为#美元。
2021年7月,本公司终止并偿还了PNC信贷安排定期贷款和循环贷款协议下的所有未偿还金额。根据PNC信贷安排向贷款人支付的总金额为#美元。
2021年9月28日,该公司完成并结束了其
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本公司应付的承销折扣及预计发行费用(包括向承销商支付的费用及报销)。债券是根据本公司与美国银行协会作为受托人(“受托人”)于2021年9月28日订立的契约(“基础契约”)发行的,并由本公司与受托人之间于2021年9月28日订立的第一份补充契约(“补充契约”)及由补充契约补充的基础契约(“契约”)补充发行。该批债券面额为$。
该批债券每季派息一次,日期为每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日,由2021年12月31日开始,息率为
该批债券为本公司的优先无抵押债务。的确有
该公司将发售所得款项净额全部用于支付与收购1-2-3.tv Invest GmbH和1-2-3.tv Holding GmbH有关的期末现金付款,以及用于营运资金和一般企业用途的任何剩余收益,其中可能包括与收购相关的付款。
是次发售乃根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)于2021年8月5日提交予美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)并于2020年8月12日宣布生效(文件编号333-258519)的有效搁置登记声明、作为注册声明一部分的基本招股说明书及日期为2021年9月23日的招股说明书补编根据证券法第424(B)条提交予美国证券交易委员会。
利息支出记录在
与循环信贷额度有关的债务发行费用(扣除摊销后)为#美元。
锡耶纳信贷安排
于2021年7月30日,本公司及其若干附属公司作为借款人,与锡耶纳贷款集团有限公司及不时与锡耶纳贷款集团有限公司及其他贷款方、作为代理(“代理”)的锡耶纳贷款集团有限公司及作为担保人的若干额外附属公司订立贷款及担保协议(经修订至2021年9月20日,“贷款协议”)。贷款协议有一项
2021年9月20日,《贷款与担保协议》双方签订了《贷款协议第一修正案》(《第一修正案》),对协议进行了修改,同意并增加了1-2-3.tv的收购实体
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收购以及对债券契约的同意。缔约方还修订了有关“综合调整后EBITDA”的定义,将协议中定义的所有贷款方纳入高级净杠杆率,并澄清了与最低流动资金有关的衡量门槛。
于2021年12月27日,本公司订立贷款协议第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案将最低流动性计算的最后期限延长了30天。第二修正案没有修改或更改贷款协议的任何其他条款和条件。
2022年2月25日,本公司签署了贷款协议第三修正案(“第三修正案”),进一步定义了德国的1-2-3.tv与美国的公司之间如何交换资产和负债,以SOFR取代LIBOR,即纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率,预计这不会对我们的借款成本产生实质性影响,并将公司净债务比率计算的第一季度计量日期改为2022年4月30日。
2022年4月18日,《贷款与担保协议》双方签订了《贷款协议第四修正案》(下称《第四修正案》),对协议进行了修订,同意订立证券购买协议并向投资者出售可转换本票。本公司合并财务报表附注中“后续事项”附注22所载的其他资料。
在符合某些条件的情况下,截至2022年1月29日的贷款协议下的借款利息为
贷款协议载有惯常的陈述及保证,以及财务及其他契诺及条件,其中包括最低流动资金要求。本公司亦须遵守最高优先净杠杆率。此外,贷款协议对本公司产生额外债务或提前偿还现有债务、设立留置权或其他产权负担、出售或以其他方式处置资产、与其他实体合并或合并以及进行某些限制性付款(包括向股东支付股息)的能力施加限制。该公司还支付月费,费率等于
截至2022年1月29日,该公司的总借款为
锡耶纳信贷安排项下记录的利息支出为#美元。
与循环信贷额度有关的递延融资费用(扣除摊销后)为#美元。
绿湖房地产融资
On July 30, 2021,
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绿湖债券计划于2024年7月31日到期。这些借款包括根据绿湖票据垫付的所有金额,利息为
借款人可在2022年7月30日(“封闭日”)前预付全部(但非部分)Greenlake票据,但须支付相当于自预付款之日起至封闭日应计利息金额的预付款溢价。在关闭日期之后,Greenlake票据可以全额预付或以大于或等于$的任何分期付款方式支付
绿湖票据载有惯常的陈述及保证,以及财务及其他契诺及条件,包括要求借款人遵守上述贷款协议所载的所有契诺。格林莱克票据还包含某些违约的惯常事件.
截至2022年1月29日,
在绿湖票据项下记录的利息支出为#美元。
与Greenlake Note有关的债务发行成本(扣除摊销后)为#美元
卖家说明
2021年11月5日,该公司发行了一份美元
2021年7月30日,公司发行了一份美元
到期日
截至2022年1月29日,该公司的信贷协议总到期日如下:
格林莱克皇马 | |||||||||||||||
卖方 | 房地产融资 | 锡耶纳 | 8.5%老年人 | ||||||||||||
财政年度 | 备注 | 定期贷款 |
| 循环贷款 |
| 无担保票据 |
| 总计 | |||||||
2022 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2023 | |
| |
| |
| |
| | ||||||
2024 | |
| |
| |
| |
| | ||||||
2025 | — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
2026 | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
到期总金额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
减去:未摊销债务发行成本 | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
另外:未摊销债务溢价 | | — | — | — | | ||||||||||
债务账面总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
现金需求
目前,公司的主要现金需求是为业务运营和偿债提供资金,这主要包括购买转售库存、为ValuePay分期付款应收账款提供资金、为公司的基本运营支出提供资金,特别是为公司在有线和卫星节目发行方面的合同承诺提供资金、为偿债支付提供资金以及为必要的资本支出提供资金。公司严密管理现金资源和营运资金。该公司试图管理其库存收据和重新订购,以确保其库存投资水平与公司目前的销售趋势保持相称。公司还监督信用卡和ValuePay分期付款应收账款的收取,并管理供应商付款条款,以便更有效地管理公司的营运资金,其中包括尽可能将来自公司客户的现金收入与向公司供应商支付的相关现金相匹配。ValuePay对公司来说仍然是一种具有成本效益的促销工具。该公司继续战略性地利用其ValuePay计划,努力增加销售额,并对类似的竞争计划作出回应。
该公司未来为运营、偿债和资本支出提供资金的能力将取决于其从运营中产生现金流、保持或提高利润率以及使用其锡耶纳贷款协议的可用资金的能力。本公司借贷资金的能力取决于其维持充足借款基础的能力以及履行其信贷安排契约的能力(如上所述)。因此,如果公司没有从运营中产生足够的现金流来满足其营运资金需求、偿债和计划的资本支出以及满足信贷安排契约,并且其现金储备耗尽,公司可能需要采取公司控制范围内的行动,例如进一步减少或推迟资本投资、进一步减少公司员工、减少或推迟战略投资或其他行动。本公司相信,其现有现金结余及锡耶纳贷款协议项下的可用现金将可能足以资助本公司的正常业务。
(10)股东权益
普通股
本公司获授权发行
优先股
本公司已授权
分红
该公司从未宣布或支付过与其资本或普通股有关的任何股息。根据锡耶纳贷款协议,本公司不能为其股票支付股息。
公开招股
2021年6月9日,公司完成公开发行,公司发行并出售
2021年2月18日,公司完成公开发行,公司发行并出售
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
发行成本,公开发行的净收益约为$
2020年8月28日,公司完成公开募股,发行并出售
2020年4月私募证券购买协议
于2020年4月14日,本公司与若干个人及实体订立普通股及认股权证购买协议,据此,本公司出售合共
买家包括:Invicta Media Investments,LLC,Michael and Leah Friedman和Hacienda Jackson LLC。Invicta Media Investments,LLC由Invicta Watch Company of America,Inc.(“IWCA”)所有,后者是Invicta品牌手表和手表配件的设计者和制造商,Invicta品牌手表和手表配件是该公司最大和历史最长的品牌之一。Michael和Leah Friedman是Sterling Time,LLC(“Sterling Time”)的所有者和高级管理人员,Sterling Time LLC是IWCA电视购物手表和手表配件的独家经销商,也是该公司的长期供应商。IWCA由公司副主席兼董事的埃亚尔·拉洛所有,迈克尔·弗里德曼也是公司的董事的一员。关于本公司、IWCA和Sterling Time之间关系的说明载于附注19--“关联方交易”。此外,Invicta Media Investments、LLC和Michael and Leah Friedman组成了1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)条所指的“一组”投资者,也就是公司的最大股东。
这些认股权证的行使价为每股1美元。
在2020财年第三季度,已缴足股款的认股权证被用于购买
2019年5月私募证券购买协议
于2019年5月2日,本公司与若干认可投资者订立私募证券购买协议,根据该协议,本公司:(A)合共出售,
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
协议,买方同意与公司有关的惯例停顿条款,期限为
关于采购协议项下的成交,本公司与IWCA、Sterling Time和买方订立了若干其他协议,包括
与Sterling Time和IWCA的供应商独家协议。供应商排他性协议授予公司独家电视购物的权利,以营销、推广和销售IWCA的产品。该公司收到的毛收入为#美元。
认股权证
截至2022年1月29日,该公司有未偿还认股权证可供购买
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 行权价格 |
| |||
授予日期 | 杰出的 | 可操练 | (每股) | 到期日 | |||||
March 16, 2017 |
| |
| | $ | |
| ||
May 2, 2019 |
| |
| | $ | |
| ||
April 17, 2020 | | | $ | | |||||
May 22, 2020 | | | $ | | |||||
June 8, 2020 | | | $ | | |||||
June 12, 2020 | | | $ | | |||||
July 11, 2020 | | | $ | |
所有认股权证均可在有效期届满前的任何时间行使。所有协议都规定了在股票拆分、反向股票拆分、换股或其他转换或换股事件发生时调整的股份数量,在这种情况下,认股权证的数量和权证的行使价格应按比例调整。
与沙奎尔·奥尼尔的商业协议
于2019年11月18日,本公司与ABG-Shaq,LLC(“Shaq”)订立商业协议(“Shaq协议”)及限制性股票单位奖励协议(“RSU协议”),根据该协议,若干产品将按Shaq协议所载条款及条件出售,并附有Shaquille O‘Neal的若干知识产权。作为对此类服务的交换,并根据RSU协议,公司发布了
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
与限制性股票单位授予有关的补偿费用为#美元。
限制性股票奖
于2018年11月23日,本公司与Flageoli Classic Limited,LLC(“FCL”)订立授予FCL的限制性股票奖励协议
与限制性股票奖励授予有关的补偿费用为$
股票补偿计划
公司2020年股权激励计划(“2020计划”)规定发行最多
本公司亦维持2011年综合奖励计划(“2011计划”)。自2020年计划通过并获批准后,本公司停止根据2011年计划进行奖励。根据二零一一年计划未予支付的奖励继续受制于二零一一年计划的条款,但若该等奖励其后失效、被没收或注销或以现金结算,则受该等奖励所规限的股份将可根据二零二零年计划获得奖励。同样,本公司于二零一四年六月二十二日停止根据其二零零四年综合股票计划(“二零零四年计划”)发放奖励,但根据其条款,二零零四年计划下尚未发放的奖励仍未支付。
基于股票的薪酬–股票期权
本公司确认所有基于股票的薪酬安排的薪酬。2021财年、2020财年和2019财年与股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出为$
每个基于时间的归属期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的,该模型使用了下表中所述的假设。预期波动性是基于公司股票的历史波动性。预期期限以简化方法计算,并考虑期权的合约期及归属条款。公司在估计其预期期权期限时使用简化方法,因为
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
它认为,由于其股价的极端波动以及由此导致的股票期权行使的不可预测性,目前不能准确地依赖历史行使数据来为估计预期期限提供合理的基础。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率没有用于公允价值计算,因为该公司从未宣布或支付其普通股的股息,目前打算保留收益用于运营。
2021财年 |
| 2020财年 |
| 2019财年 | ||
预期波动率: |
| — | ||||
预期期限(年): |
| — | ||||
无风险利率: |
| — |
截至2022年1月29日,公司股票期权活动的状况和截至当年的一年内的变化摘要如下:
2020年计划 | 2011年计划 | 2004年计划 | |||||||||||||
选择权 | 加权平均 | 选择权 | 加权平均 | 选择权 | 加权平均 | ||||||||||
股票 | 行权价格 | 股票 | 行权价格 | 股票 | 行权价格 | ||||||||||
未偿还余额,2021年1月30日 | — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | ||||
授与 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | ||||
已锻炼 | — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | ||||
被没收或取消 | ( | $ | |
| ( | $ | |
| | $ | | ||||
未偿还余额,2022年1月29日 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | | ||||
于2022年1月29日可行使的期权 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
下表汇总了有关2022年1月29日未偿还股票期权的信息:
未完成的期权 | 已归属或预期归属的期权 | |||||||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
加权 | 平均值 | 加权 | 平均值 | |||||||||||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||||||||||
数量 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | 数量 | 锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
选项类型 | 股票 | 价格 |
| 寿命(年) | 价值 | 股票 | 价格 |
| 寿命(年) | 价值 | ||||||||||
2020年计划 | | $ | | $ | | | $ | | $ | | ||||||||||
2011年计划 |
| | $ | |
| $ | |
| | $ | |
| $ | | ||||||
2004年计划 |
| | $ | |
| $ | |
| | $ | |
| $ | |
2021财政年度根据2020计划授予的期权和2019财政年度根据2011财政计划授予的期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。
股票期权税收优惠
根据公司的股票期权计划授予的某些股票期权的行使会产生补偿,补偿包括在适用员工的应纳税所得额中,并可由公司出于联邦和州所得税的目的扣除。这种补偿是由于在授予适用的已行使股票期权之日之后,公司普通股的公平市价增加所致,在财务会计方面,这些增加不被确认为费用,因为这些期权最初是按授予日公司普通股的公平市值授予的。相关税收优惠将在实现时记录,总额为#美元。
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(千美元,不包括股票和每股信息)
基于股票的补偿-限制性股票单位
与限制性股票单位授予有关的薪酬支出为$
作为公司长期激励计划的一部分,公司已向某些关键员工授予基于时间的限制性股票单位。限制性股票单位一般从授予之日起一年开始分三次等额的年度分期付款,作为补偿费用摊销
该公司授予
该公司授予
该公司授予
| 2019财年 |
| |
总授予日期公允价值 |
| $ | |
总授出日期每股公允价值 |
| $ | |
预期波动率 |
| ||
加权平均预期寿命(年) |
| ||
无风险利率 |
|
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合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
根据公司TSR获得的基于目标市场业绩的既有限制性股票单位奖励相对于同行组的百分比如下:
| 百分比 | ||
百分位数 | 归属单位 | ||
| % | ||
33% |
| | % |
50% |
| | % |
100% |
| | % |
随着彼得曼先生被任命为2019年首席执行官,他收到了
授予日期公允价值和每一批的衍生服务期是使用基于假设的蒙特卡罗估值模型确定的,其中包括加权平均无风险利率
| 公允价值 |
| 派生服务 | ||
(每股) | 期间 | ||||
第一批( ) | $ | |
| ||
第二批(每股20.00美元) | $ | |
| ||
第三批(每股40.00美元) | $ | |
|
截至2022年1月29日,公司的非既有限制性股票单位活动状况和截至那时的12个月期间的变化摘要如下:
限售股单位 | ||||||||||||||||||||
以市场为基础的单位 | 基于时间的单位 |
| 以绩效为基础的单位 |
| 总计 | |||||||||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 |
| 加权 |
| 加权 | |||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
授予日期 | 授予日期 | 授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||||
股票 |
| 公允价值 |
| 股票 | 公允价值 |
| 股票 |
| 公允价值 |
| 股票 | 公允价值 | ||||||||
未归属未清偿债务,2021年1月30日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | |||||
授与 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | |||||
既得 |
| | $ | |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ( | $ | | |||||
没收 |
| ( | $ | |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ( | $ | | |||||
未归属未清偿债务,2022年1月29日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | | $ | |
(11)按产品组划分的业务分类和销售额
在2021财年,公司将其可报告部门改为
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合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
娱乐部门-娱乐部门由其电视网络、ShopHQ、ShopBulldogTV、ShopHQHealth、ShopJeelryHQ和1-2-3.tv组成。
● | 购物总部是该公司在全国分布的旗舰购物娱乐网络,通过引人入胜的互动视频,一年365天、每天24小时向消费者提供珠宝和手表、家居、美容和健康、时尚和配饰等类别的专有、独家和名牌商品。 |
● | ShopBulldogTV于2019财年第四季度推出,是一家利基电视购物娱乐网络,向男性和为男性购物的女性提供面向男性的产品和服务。 |
● | ShopHQHealth于2020财年第三季度推出,是一家利基电视购物娱乐网络,为女性和男性提供专注于健康和健康类别的产品和服务,如身体、心理和精神健康、财务和激励健康、体重管理和远程医疗服务。 |
● | 购物珠宝总部于2021财年第四季度以数字方式推出的是一家利基电视购物娱乐网络,向男性和女性提供珠宝产品和服务。 |
● | 1-2-3.tv于2021年11月被收购,是德国领先的互动媒体公司,以其在专有直播和自动拍卖方面的专业知识颠覆了德国的电视零售市场,1-2-3.tv通过1-2-3.tv将引人注目的产品直接发货到家的平衡商品组合在情感上吸引了客户。 |
每个娱乐网络通过有线和卫星分销协议、与电信公司的协议以及与空中广播电视台的安排,主要通过线性电视提供引人入胜的互动视频节目。这些互动节目还在各自网络的数字商务平台上在线直播,这些平台销售出现在公司电视网络上的产品,并提供更多仅限在线的商品。这些网络的互动视频也可以在领先的社交平台OTT平台和互联电视平台(CTV)上观看,如Roku、AppleTV和Samsung Connected电视、移动设备,包括智能手机和平板电脑。
消费品牌细分市场-消费品牌细分市场由Christopher&Banks(“C&B”)、J.W.Hulme Company(“JW”)、Cooking With Shaquille O‘Neal(“Shaq”)、OurGeller ia.com和TheCloseout.com组成。
● | Christopher&Banks(“C&B”)-该公司的旗舰消费品牌C&B成立于1956年,是一个专门提供物有所值的女性服装和配饰的品牌,迎合了各种尺码的女性,从娇小到米西到大码。其内部设计、现代舒适的服装和配饰为客户提供独一无二的体验。该品牌于2021年3月被我们与希尔科资本合作收购。C&B的全渠道业务模式包括数字广告驱动的在线收入、五家实体零售店、直接面向消费者的目录,以及主要由C&B在我们娱乐网络上的电视节目推动的不断增长的批发业务。 |
● | J.W.Hulme公司(“JW”)-JW成立于1905年,是一个标志性品牌,为世界各地的男男女女提供由工匠和工匠制作的高质量配件。该品牌于2019年被该公司收购。JW的全渠道业务模式包括两家实体零售店、直接面向消费者的目录、数字广告驱动的在线收入,以及主要由JW在我们娱乐网络上的电视节目推动的不断增长的批发业务。 |
● | 和大鲨鱼奥尼尔一起做饭--该公司通过与正宗品牌集团的许可协议,提供由Shaq设计和策划的Shaq厨房产品和手表。沙克的全方位商业模式是由沙克在我们的娱乐网络上播出的电视节目推动的。 |
● | OurGalleria.com和TheCloseout.com是在线市场,其商业模式由其在我们电视网络上的电视节目驱动。OurGeller ia.com是一个更高端的折扣商品在线市场,通过精选的精心策划的闪电销售和活动提供令人兴奋的购物体验。 |
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合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
TheCloseout.com是一个低端的折扣商品在线市场,以极低的折扣价格提供高质量的产品。该公司于2021年获得TheCloseout.com的控股权。 |
媒体商务服务部门--媒体商务服务部门由iMedia Digital Services(IMDS)、Float Left(FL)和i3PL组成。
● | IMEDIA数字服务(“IMDS”)-公司的旗舰媒体商务服务品牌是IMDS,是一个数字广告平台,专门在网上和OTT市场吸引购物爱好者。国际管理发展学院的一整套服务包括零售媒体交换(RME)和增值服务(VAS)。RME是一个广告拍卖平台,面向广告商、数字出版商、供给侧平台(SSP)和需求侧平台(DSP)。VAS是一套服务,集中在提供托管和自助式服务面向国内多频道视频节目发行商(MVPD)、互联网服务提供商(ISP)、数字出版商和电子商务品牌的端到端白标数字平台。IMDS的增长战略是由其差异化广告平台的能力推动的,提供的解决方案包括我们的第一方购物爱好者数据,这些数据是由我们的娱乐和消费品牌细分市场不断创建的。IMDS主要由Synacor的门户和广告业务组成,该业务于2021年7月被该公司收购。 |
● | 向左浮动(“FL”)-FL是OTT SaaS应用程序平台,为媒体和消费品牌提供所需的数字工具,以便在OTT和ConnectedTV生态系统中向观众提供引人入胜的电视体验。FL为Roku、Fire TV、Apple TV、Web、iOS和Android Mobile以及各种智能电视提供定制的本地构建的解决方案。其增长战略是由其将IMDS的广告业务整合到其OTT SaaS平台并继续提供复杂的端到端OTT应用程序的能力推动的。FL于2019年被我们收购。 |
● | I3PL通过其鲍林格林配送中心提供端到端、白标、托管服务,专注于电子商务客户体验和履行服务。I3PL的商业模式主要是通过向我们的娱乐和消费品牌细分市场中的供应商、客户和客户提供这些服务来推动的. |
按细分市场汇总的财务信息
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的财务信息摘要如下:
媒体 | ||||||||||||
消费者 | 商业 |
| ||||||||||
娱乐 | 品牌 | 服务 | 整合 | |||||||||
截至2022年1月29日的财年: |
|
|
|
|
|
| ||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 |
|
| |
| |
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
|
| ( |
| |
| |
| ( | |||
截至2021年1月30日的财年: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 |
|
| |
| |
| |
| | |||
营业收入(亏损) |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2020年2月1日的财年: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利率 |
| | | | | |||||||
营业收入(亏损) |
| ( | ( | ( | ( |
首席经营决策者不按分段审查分类资产;因此,不提供此类信息。
按产品线划分的细分市场收入
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(千美元,不包括股票和每股信息)
财政年度结束 | |||||||||
1月29日, |
| 1月30日, |
| 2月1日, | |||||
娱乐业: | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
珠宝和手表 | $ | | $ | | $ | | |||
健康、美丽和健康 | | | | ||||||
家 | | | | ||||||
时尚与配饰 | | | | ||||||
其他(主要是运输和搬运收入) | | | | ||||||
娱乐总收入 | $ | | $ | | $ | |
财政年度结束 | |||||||||
1月29日, |
| 1月30日, |
| 2月1日, | |||||
消费品牌: | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
时尚与配饰 | $ | | $ | | $ | | |||
家 | | — | — | ||||||
珠宝和手表 | | — | — | ||||||
其他(主要是运输和搬运收入) | | ( | ( | ||||||
消费品牌总收入 | $ | | $ | | $ | |
财政年度结束 | |||||||||
1月29日, |
| 1月30日, |
| 2月1日, | |||||
媒体商务服务: | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
辛迪加 | $ | | $ | — | $ | — | |||
广告与搜索 | | — | — | ||||||
奥特 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
媒体商务服务收入总额 | $ | | $ | | $ | |
地理信息
下表按地理区域列出了收入和长期资产信息:
财政年度结束 | |||||||||
1月29日, |
| 1月30日, |
| 2月1日, | |||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||
净销售额: | |||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
外国 | | — | — | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
总资产: | |||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
外国 | | — | — | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
长期资产: | |||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
外国 | | — | — | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
主要客户
在截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度内,公司的主要客户占净销售额的比例均未超过10%。
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合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
(12)租契
该公司租赁某些财产和设备,如传输和生产设备、卫星转发器和办公设备。该公司还租赁媒体商务服务部门的Float Left和IMD使用的办公空间,以及我们的娱乐部门1-2-3.tv。此外,该公司还租用我们消费品牌部门的Christopher&Banks、J.W.Hulme Company和OurGeller ia.com使用的零售空间。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在随附的综合资产负债表中。
使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁负债及使用权资产于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并无提供隐含利率,本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。该公司的部分租约包括延长租期的选择权,只有在合理确定公司将行使该选择权时,该选择权才包括在租赁负债和使用权资产计算中。截至2022年1月29日,租赁负债和使用权资产
该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,并已选择将这些作为单一租赁组成部分进行核算。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
租赁费用的构成如下:
| 在过去几年里 | |||||
2022年1月29日 | 2021年1月30日 | |||||
经营租赁: | ||||||
长期经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
短期租赁成本 |
| |
| | ||
可变成本 |
| |
| | ||
融资租赁: | ||||||
使用权资产摊销 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
可变成本 | | |
可变租赁费用包括打印机的增量费用和公共区域维护费。
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
| 在过去几年里 | |||||
2022年1月29日 | 2021年1月30日 | |||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
| |||
用于经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||
用于融资租赁的营运现金流 |
| |
| | ||
用于融资租赁的融资现金流 | | | ||||
以租赁负债换取的使用权资产: | ||||||
经营租约 | | | ||||
融资租赁 |
| — |
| |
与租赁有关的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
| 2022年1月29日 | 2021年1月30日 | ||
加权平均剩余租期: |
|
| ||
经营租约 |
| |||
融资租赁 |
|
78
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
加权平均贴现率: |
|
|
| |
经营租约 |
| |||
融资租赁 |
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
租契 |
| 分类 |
| 2022年1月29日 |
| 2021年1月30日 | ||
资产: |
|
|
|
|
| |||
经营性租赁使用权资产 |
| $ | | $ | | |||
融资租赁使用权资产 |
|
| |
| | |||
租赁使用权资产总额 |
|
| $ | | $ | | ||
经营租赁负债: |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债的当期部分 |
| $ | | $ | | |||
经营租赁负债,不包括当期部分 |
|
| |
| | |||
经营租赁负债总额 |
|
|
| |
| | ||
融资租赁负债: |
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁负债的当期部分 |
|
| |
| | |||
融资租赁负债,不包括本期部分 |
|
| — |
| | |||
融资租赁负债总额 |
|
|
| |
| | ||
租赁总负债 |
|
| $ | | $ | |
截至2022年1月29日的租赁负债未来到期日如下:
财政年度 |
| 经营租约 |
| 融资租赁 | ||
2022 | $ | | $ | | ||
2023 |
| |
| — | ||
2024 |
| |
| — | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| — | ||
此后 |
| |
| | ||
租赁付款总额 |
| |
| | ||
减去:推定利息 |
| ( |
| — | ||
租赁总负债 | $ | | $ | |
截至2022年1月29日,公司拥有
(13)企业收购
1-2-3.tv组
于二零二一年十一月五日,本公司及其全资附属公司iMedia&1-2-3.tv Holding GmbH(“附属公司”)根据买卖协议,完成收购(“收购”)1-2-3.tv Invest GmbH及1-2-3.tv Holding GmbH(统称为“1-2-3.tv Group”,连同其直接及间接附属公司,“1-2-3.tv集团”)的全部已发行及未偿还股权。本公司、附属公司及卖方于2021年9月22日订立的购买协议(“购买协议”)。
79
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
收购完成时,公司从卖方手中收购了1-2-3.tv Group,收购总价为欧元
收购1-2-3.tv按照美国会计准则805-10《企业合并》入账。收购价格的分配是基于估值以及公司对收购资产和承担的负债的估计和假设。收购价格的分配是基于初步估值,在估值最终确定之前,公司对收购资产和承担的负债的估计和假设可能会在计量期内发生变化。
根据初步估值,总代价为$
| 公允价值 | ||
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款净额 |
| | |
库存 | | ||
预付费用 | | ||
固定资产 | | ||
商誉 | | ||
取得的可确认无形资产: |
| ||
发达的技术 | | ||
客户列表和关系 | | ||
商标和商品名称 | | ||
承担的负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
商誉被计量为总对价超过分配给所获得的可识别资产和承担的负债的金额。商誉总额为$
如果管理层获得关于资产估值和承担的负债的额外信息,初步收购价格分配可能会在必要时进行调整,最长可在收购结束日后一年内完成。
购买协议规定,卖方可从子公司获得额外的对价,如果赚取的话,可以赚取款项的形式支付,金额最高可达欧元
《购买协议》包含双方的惯例陈述、保证和契约。《购买协议》还规定,双方将就购买产生的某些责任相互赔偿。
80
目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
协议,但须受各种限制,除其他外,包括门槛、上限和时间限制。该附属公司已取得陈述及保证保险,就卖方在购买协议中作出的陈述及保证的若干违反事项及不准确之处提供独家承保,但须受免责条款、免赔额及其他条款及条件的规限。
未经审核的备考补充资料
凭借在欧洲的重要业务,1-2-3.tv的销售额约为
与收购1-2-3.tv有关,2021年,iMedia产生了1-2-3.tv的税前费用
根据公认会计原则的要求,以下未经审计的备考信息假设1-2-3.tv已在2020财年开始时获得,并包括交易会计调整的影响。该等调整包括已收购无形资产的摊销、已收购物业、厂房及设备的公允价值递增折旧、与收购有关的存货摊销及公允价值递增(假设于2020年悉数摊销)。
这一未经审计的备考财务信息仅供参考,并不一定表明如果收购在2020财年开始时生效,实际会产生的经营结果。此外,未经审计的形式结果并不是对未来结果的预测,也不反映可能实现的任何业务效率或成本节约。
下表提供了形式净销售额和每股净收益数据,假设1-2-3.tv是在2020财年开始时收购的:
| 2021 (a) | 2020 (a) | ||||
净销售额 | $ | | $ | | ||
净亏损 |
| ( |
| ( |
(A)上述未经审核的形式资料乃就1-2-3.tv收购呈列,因为该收购被视为重大收购。
Synacor的门户网站和广告业务收购
2021年7月30日,公司完成了对Synacor门户网站和广告业务部门的收购。此次收购使公司能够利用其互动视频专业知识和全国电视宣传力量,以及其销售、客户解决方案和履行能力,为广告商和消费品牌提供差异化的数字服务,公司相信这些服务将加快其成为寻求利用互动视频来推动增长的广告商的领先单一来源合作伙伴的时间表。Synacor门户和广告已更名为iMedia Digital Services(“IMDS”),这是一个领先的数字广告平台广告平台,通过利用其专有技术、第一方客户购物数据和互动视频服务来推动参与度、流量和转化,为其出版商实现2亿以上的月用户货币化。
IMD的购置按照美国会计准则第805-10号“企业合并”进行了核算。于交易当日转移的总代价为$。
IMD的购置按照美国会计准则第805-10号“企业合并”进行了核算。购买价格的分配是根据估值以及对所获得的资产和承担的负债的估计和假设。收购价格的分配是基于初步估值,公司的估计和
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
收购资产的假设和承担的负债在估值最终确定之前,可能会在计量期内发生变化。
根据初步估值,总代价为$
| 公允价值 | ||
应收账款和预付账款 | $ | | |
固定资产 |
| | |
使用权资产 | | ||
商誉 | | ||
取得的可确认无形资产: |
| ||
发达的技术 | | ||
客户列表和关系 | | ||
承担的负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
商誉被计量为总对价超过分配给所获得的可识别资产和承担的负债的金额。商誉总额为$
如果管理层获得关于资产估值和承担的负债的额外信息,初步收购价格分配可能会在必要时进行调整,最长可在收购结束日后一年内完成。
Christopher&Banks交易
Christopher&Banks是一家自有品牌女装及配饰的专业品牌。Christopher&Banks品牌之前为Christopher&Banks Corporation所有,该公司于2021年1月根据破产法第11章提交了自愿救济请愿书。2021年3月1日,公司与希尔科全球公司Restore Capital签订了一项许可协议,从2021年3月1日起,公司将在所有销售渠道经营Christopher&Banks业务,包括数字、电视、目录和实体零售。该公司还购买了与Christopher&Banks电子商务业务相关的某些资产,包括其客户档案,以及某些库存、家具、设备和某些无形资产。作为整合计划的一部分,该公司在其购物总部网络上推出了专门的Christopher&Banks电视节目,这将推广该品牌的网站christopherandbans.com及其零售商店,以及其数字互动时尚平台,帮助客户将他们的Christopher&Banks商品定制为风格化的系列。
2021年3月1日,该公司收购了Christopher&Banks,LLC的所有资产。对Christopher&Banks的收购按照ASC 805-10“企业合并”进行了会计处理。于交易当日转移的总代价为$。
对Christopher&Banks,LLC的收购是根据ASC 805-10“企业合并”进行的。购买价格的分配是根据估值以及对所获得的资产和承担的负债的估计和假设。
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
最终总对价为$
| 公允价值 | ||
库存 | $ | | |
固定资产 |
| | |
商誉 | | ||
取得的可确认无形资产: |
| ||
发达的技术 | | ||
客户列表和关系 | | ||
承担的负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
商誉被计量为总对价超过分配给所获得的可识别资产和承担的负债的金额。商誉总额为$
收购Closeout.com
2021年2月5日,本公司根据TCO,LLC(“TCO”)的有限责任公司协议成为控股成员,TCO是一家特拉华州的有限责任公司,由本公司与LAKR eComm Group LLC(“LAKR”)订立,以运营之前由Invicta Media Investments部分拥有的在线市场TheCloseout.com。LAKR是一家新成立的公司,由Invicta Media Investments,LLC和Closeout.com LLC间接拥有。TCO的首批董事会成员包括董事公司首席执行官蒂姆·彼得曼、公司董事会主席兰德尔·霍布斯和董事公司董事埃亚尔·拉洛。有关公司与Invicta Media Investments、LLC、零售企业和Lalo先生的关系的更多信息,请参阅附注14-“关联方交易”。
根据有限责任公司协议,本公司将担任TCO的控股成员。彼得曼先生和霍布斯先生作为公司的指定人员,将领导TCO,一些重大的公司行动需要双方成员的同意。彼得曼先生将担任TCO主席。可用现金可由TCO管理委员会酌情分配给成员。此外,自2026年2月5日起,此后每12个月重复一次,公司将有权但无义务以基于TCO有限责任公司协议中规定的财务基准确定的价值收购LAKR在TCO的权益。
对总拥有成本的收购按照美国会计准则第805-10号“企业合并”的规定入账。收购价格的分配是基于估值以及公司对收购资产和承担的负债的估计和假设。
最终总对价为$
| 公允价值 | ||
库存 | $ | | |
固定资产 |
| | |
商誉 | | ||
取得的可确认无形资产: |
| ||
发达的技术 | | ||
商标和商品名称 | | ||
承担的负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
关于建立总拥有成本,该公司以存货形式贡献了价值#美元的资产。
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合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
在伦敦银行同业拆借利率加息的票据
商誉被计量为总对价超过分配给所获得的可识别资产和承担的负债的金额。商誉总额为$
非控制性权益
非控股权益(“NCI”)代表由外部人士拥有的股权。NCI最初可以按公允价值计量,也可以按NCI在被收购方可识别净资产中已确认金额的比例计量。计量的选择是在逐笔交易的基础上做出的。该公司选择按其在被收购方可识别净资产中确认的金额的比例份额来衡量每一项NCI。可归因于NCI的净资产份额作为权益的组成部分列示。他们在净收益或亏损和综合收益或亏损中的份额直接在权益中确认。子公司的总综合收益或亏损归于公司股东和NCI,即使这导致NCI出现赤字余额。
Float Left互动公司
于2019年11月,本公司订立资产购买协议,收购了Float Left的几乎全部资产,Float Left是一项业务,包括联网电视、基于视频的内容、应用程序开发和分发,包括与视频分发相关的技术咨询服务、软件开发和维护。该公司计划利用Float Left的团队和技术平台,进一步提高其在OTT平台上的内容交付能力,同时提供新的收入机会。
收购已按购买会计方法入账,因此,收购价格已按收购日期的公允价值分配给根据资产购买协议承担的可识别资产和负债。Float Left的经营业绩并不重大,自收购之日起已计入本公司的综合财务报表。该公司产生了$
作为购买对价发行的普通股的估计公允价值,
下表汇总了浮存左侧购买对价的分配情况:
| 公允价值 | ||
流动资产 | $ | | |
取得的可确认无形资产: |
|
| |
发达的技术 |
| | |
客户列表和关系 |
| | |
商标和商品名称 |
| | |
其他资产 |
| | |
应付账款和应计负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
可识别无形资产的公允价值采用以收益为基础的方法确定,其中包括市场参与者对资产在剩余使用年限内将产生的现金流的预期,该现金流使用适当的回报率贴现至现值。
J.W.休姆公司
2019年11月,本公司签订了一项资产购买协议,并收购了J.W.Hulme的几乎所有资产,J.W.Hulme是一家专门生产手袋和箱包等手工皮革产品的企业。该公司计划通过在购物总部制作自己的节目来加速J.W.Hulme的收入增长。此外,该公司计划利用J.W.Hulme为公司现有的自有和运营的时尚品牌制作自有品牌的配饰。
收购已按购买会计方法入账,因此,收购价格已按收购日期的公允价值分配给根据资产购买协议承担的可识别资产和负债。J.W.Hulme的经营业绩并不重大,自收购之日起已列入本公司的综合财务报表。补充形式信息,假设此次收购发生在前几个时期之初,以及J.W.Hulme从2019年11月26日收购日期至2019财年末期间的运营,均不具实质性。该公司产生了$
下表汇总了J.W.Hulme收购对价的分配情况:
| 公允价值 | ||
流动资产 | $ | | |
取得的可确认无形资产: |
|
| |
商标和商品名称 |
| | |
客户列表和关系 |
| | |
其他资产 |
| | |
应付账款和应计负债 |
| ( | |
其他长期负债 |
| ( | |
总对价 | $ | |
可识别无形资产的公允价值采用以收益为基础的方法确定,其中包括市场参与者对资产在剩余使用年限内将产生的现金流的预期,该现金流使用适当的回报率贴现至现值。
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合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
(14)所得税
本公司按当时现行税法计算的资产和负债的财务报告和所得税基础之间的差额计入递延税项。
| 2022年1月29日 |
| 2021年1月30日 | |||
应计项目和准备金目前不能在纳税时扣除 | $ | | $ | | ||
不允许的利息 | | — | ||||
库存资本化 |
| |
| | ||
折旧年限和折旧方法的差异 |
| |
| ( | ||
无形资产基础的差异 |
| |
| | ||
投资和其他项目的差异 |
| |
| | ||
净营业亏损结转 |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
境外司法管辖区基差前的递延税项净资产(负债) | — | — | ||||
取得的无形资产的基础差异--外国管辖权 | ( | — | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | |
所得税规定包括以下内容:
在过去几年里 | |||||||||
| 2022年1月29日 |
| 2021年1月30日 |
| 2020年2月1日 | ||||
当前: | |||||||||
美国联邦 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
州和地方 | | | | ||||||
外国司法管辖区 | | — | — | ||||||
总电流 | | | | ||||||
延期: |
| ||||||||
美国联邦 | — | — | — | ||||||
州和地方 | — | — | — | ||||||
外国司法管辖区 | — | — | — | ||||||
延迟合计 | — | — | — |
法定税率与公司实际税率的对账如下:
在过去几年里 | |||||||||
| 2022年1月29日 | 2021年1月30日 | 2020年2月1日 | ||||||
按联邦法定税率征税 | | % | | % | | % | |||
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 | | | |
| |||||
外汇收入纳入的影响 | ( | | — | ||||||
162(米)限制的效果 | ( | | — | ||||||
不允许的交易成本 | ( | | — | ||||||
退还原状的规定 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
非现金股票期权授予费用 |
| |
| ( |
| ( | |||
估值免税额和北环线结转福利 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| |
| ( |
| ( | |||
实际税率 |
| ( | % | ( | % | | % |
根据公司最近的亏损历史,公司已根据公认会计准则对截至2022年1月29日的全额估值准备金和截至2021年1月30日的递延税项净资产计提全额估值准备金,在评估是否需要估值准备金时,最重要的是公司的最新经营业绩。这些递延税项资产的最终变现取决于公司未来产生足够应税收入的能力,以及这些收入的时间安排。公司打算维持对以下项目的全额估值免税额
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目录表
IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
其递延税项净资产,直至有足够的正面证据支持拨备转回为止。截至2022年1月29日,该公司的联邦净营业亏损结转(NOL)约为$
2011财年第一季度,由于发行普通股以及赎回GE Equity持有的所有B系列优先股,公司的所有权发生了变化(定义见《国内收入法》第382节)。第382和383条限制了在所有权变更之前发生的某些税收属性的年度使用,包括NOL结转。目前,第382和383条施加的限制预计不会削弱公司充分实现其NOL的能力;然而,在所有权变更之前产生的NOL的年度使用量是有限的。此外,如果本公司再次发生所有权变更,如第382和383条所界定,其使用其NOL的能力可能会进一步受到实质性限制,并且根据年度NOL限制的严重程度,本公司可能永久失去使用其大量累积NOL的能力。
截至2022年1月29日和2021年1月30日,有
本公司须缴纳美国联邦所得税、德国联邦所得税以及各州的税务机关。该公司2020、2019和2018纳税年度目前正在接受税务机关的审查。除有限的例外情况外,公司在2018年前不再接受美国联邦、州或地方税务机关的检查。
股东权利计划
在2015财年,该公司通过了一项股东权利计划,以保留某些递延税收优惠的价值,包括由净营业亏损产生的税收优惠。2015年7月10日,公司宣布向截至2015年7月23日收盘登记在册并于当日可发行的股东派发股息,每股公司普通股流通股一股购买权(“权利”)。2015年7月13日,本公司与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)签订了一项关于权利的股东权利计划(“权利计划”)。除供股计划所述的某些情况外,每项权利使持有人有权向本公司购买千分之一股A系列初级参与累积优先股,金额为$。
这些权利最初与普通股一起交易,不能行使。除权利计划规定的某些例外情况外,权利将从普通股中分离出来,并在下列情况下可行使:(I)在公开宣布或提交文件后的第十个历日,个人或团体已成为“收购人”,其定义为已获得或获得权利获得实益所有权的人。
2019年7月12日,公司股东在2019年度股东大会上再次通过配股计划。配股计划将于2022年年度股东大会当天营业结束时到期,除非配股
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IMedia Brands,Inc.及附属公司
合并财务报表附注(续)
(千美元,不包括股票和每股信息)
该计划在到期前由股东重新批准。然而,在任何情况下,权利计划都不会晚于2025年7月13日营业结束时到期。
直至发出公告或提交文件显示某人或集团已成为收购人士之日后第十个历日营业时间结束为止,本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权修订供股或供股计划协议,而无需任何权利或普通股股份持有人批准,包括但不限于增加或降低收购价或赎回价格或加速或延长最终到期日或权利可赎回期限之修订。本公司亦可于公布或提交有关公告当日后第十个历日营业时间结束后修订权利计划,以纠正含糊之处、更正有缺陷或不一致的条文、缩短或延长权利计划下的期限或以任何其他不会对权利持有人的利益造成不利影响的方式。权利计划的任何修正案不得延长其到期日。
(15)补充现金流量信息
补充现金流量信息以及非现金投资和融资活动如下:
在过去几年里 | |||||||||
| 2022年1月29日 |
| 2021年1月30日 |
| 2020年2月1日 | ||||
补充现金流信息: |
|
|
| ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | $ | | |||
为融资租赁支付的利息 | | | | ||||||
已缴纳的所得税 | | | | ||||||
补充非现金投资和融资活动: |
|
|
|
|
|
| |||
以负债换取的电视分发权 | $ | | $ | | $ | | |||
应付账款中包括的财产和设备购置 | | | | ||||||
普通股发行成本计入应付账款 | | | | ||||||
通过融资租赁义务获得的设备 | | | | ||||||
作为商业收购对价发行的普通股的公允价值 | | | | ||||||
发行无形资产认股权证 | | | |
租赁的补充现金流量信息在附注14--“租赁”中披露
(16)承担和或有事项
有线电视和卫星分销协议
该公司已经与有线电视运营商、直达家庭卫星供应商、电信公司和广播电视台签订了分销协议,在他们的系统上分销该公司的电视网络。分销协议的条款范围通常为
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(千美元,不包括股票和每股信息)
在过去的几年里,该公司一直通过公司的材料电缆和卫星分销载体保持其分销足迹。如本公司未能按可接受的财务及其他条款维持涵盖本公司现有有线电视家庭主要部分的有线电视协议,则可能对未来的增长、收入及收益造成不利影响,除非本公司能够安排其他方法广泛分发其电视节目。为绝大多数有线电视家庭提供服务的有线电视运营商在数字基础上提供有线电视节目。数字压缩技术的使用为有线电视公司提供了更大的频道容量。虽然更大的频道容量增加了发行的机会,在某些情况下减少了我们支付的接入费用,但它也可能对公司争夺电视观众的能力产生不利影响,因为这会导致我们不太希望看到的频道定位、公司的节目被放置在单独的节目层中、由于节目选择的数量增加而广播更多竞争频道或观众碎片化。
本公司已与其他电视营办商订立分销协议,并将继续订立协议,提供全职或部分时间播放本公司的电视购物节目。
截至2022年1月29日的未来有线电视和卫星分销现金承诺如下:
财政年度 |
| 金额 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | |
雇佣协议
2019年5月2日,公司与公司首席执行官彼得曼先生签订高管聘任协议。除其他事项外,雇佣协议还规定了
本公司已就其高级行政人员的遣散费制定指引,根据该准则,如果高级行政人员因控制权变更以外的原因而终止雇用,最高可达
退休储蓄计划
该公司维持着一项合格的401(K)退休储蓄计划,涵盖几乎所有员工。该计划允许公司员工自愿为该计划缴费。在2021财年第四季度和2019财年,公司的出资匹配为
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(千美元,不包括股票和每股信息)
缴款是按每个支付期为计划缴款的。公司计划缴费费用总额为$
(17)存货减值减值
2019年5月2日,Timothy A.Peterman被任命为公司首席执行官(见附注21-“执行和管理过渡成本”),并实施了一项新的商品战略,通过增加贡献较高的利润率类别,如珠宝和手表、美容和健康,减少家居和时尚及配饰,改变播出时间和商品。这一战略变化导致有必要清理时尚及配饰和家居产品类别的过剩库存,因为分配给这些类别的播出时间减少了。因此,公司记录了一笔非现金库存减记#美元。
(18)诉讼
本公司在日常业务过程中不时涉及各种索赔和诉讼,包括与产品、产品保修、合同、雇佣、知识产权、消费者保护和监管事项有关的索赔。管理层认为,所有索偿及诉讼,不论个别或整体而言,均不会合理地对本公司的营运或综合财务报表造成重大不利影响。
(19)关联方交易
与Sterling Time、美国Invicta手表公司和零售企业的关系
于2021年6月9日,本公司与本公司旗下的Famjams Trading LLC(“Famjams”)订立保密供应商独家协议(“Famjams协议”)。
根据Famjams协议,该公司同意向Famjams发行#美元。
该公司还同意根据《Famjams协定》交付现金保证金#美元。
此外,2021年6月9日,iMedia Brands,Inc.与Invicta Watch Company,Inc.(“IWCA”)签订了一项保密供应商独家协议(“IWCA协议”),这是该公司的
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(千美元,不包括股票和每股信息)
北美和南美地区的直播或录制的直接回应视频零售节目
根据IWCA协议,公司同意向IWCA发行$
2020年8月28日,Invicta Media Investments,LLC收购
于2020年4月14日,本公司与若干个人及实体订立普通股及认股权证购买协议,根据该协议,本公司出售本公司普通股股份,并发行认股权证以私募方式购买本公司普通股股份。普通股和认股权证购买协议的细节见附注10--“股东权益”。买家包括:Invicta Media Investments,LLC,Michael and Leah Friedman和Hacienda Jackson LLC。Invicta Media Investments,收购有限责任公司
2019年5月2日,根据附注10-《股东权益》中描述的购买协议,公司董事会选举Michael Friedman和EYAL Lalo为董事会成员,并任命Lalo先生为董事会副主席。1994年,Lalo先生重新创立了Invicta,Invicta是Invicta手表集团的旗舰品牌,也是该公司最大的品牌之一,自Invicta成立以来一直担任首席执行官。弗里德曼先生自2005年以来一直担任Sterling Time的首席执行官,该公司是IWCA电视家庭购物手表和手表配件的独家经销商,也是该公司的长期供应商。Sterling Time作为该公司的供应商已有20多年的历史。作为董事会非雇员成员,弗里德曼先生和拉洛先生根据公司的非雇员董事薪酬政策获得报酬。
拉洛先生是IWCA的所有者,IWCA是Invicta Media Investments,LLC的唯一所有者。弗里德曼是Sterling Time的所有者。根据购买协议,以下公司作为集团投资,包括:Invicta Media Investments,LLC
按英镑计时的交易记录
该公司从Friedman先生的附属公司Sterling Time购买了产品,总金额为#美元
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(千美元,不包括股票和每股信息)
2021年,公司欠Sterling Time的贸易应收账款净额为#美元
与零售企业的交易
于2019财政年度内,本公司订立一项协议,向零售企业有限责任公司清算陈旧存货,总收购价为$
与Famjams Trading的交易
公司从Friedman先生的附属公司Famjams Trading LLC(“Famjams Trading”)购买了产品,总金额为#美元。
与TWI手表的交易
本公司从Friedman先生的关联公司TWI Watches LLC(“TWI Watches”)购买产品,总金额为$
与中心营销服务有限责任公司的交易
公司从Lalo先生的附属公司Hub Marketing Services LLC获得营销服务,总金额为#美元。
与财务顾问的交易
2018年11月,本公司与古根海姆证券有限责任公司签订了一份聘书,根据该聘书,古根海姆受聘为本公司提供若干咨询服务。尼尔·格拉贝尔的亲戚当时是该公司的董事公司的董事,他是古根海姆证券公司的董事经理。在2019财年第四季度,公司应计
(20)重组成本
在2021财年,公司实施并完成了一项额外的成本优化计划,取消了整个公司娱乐部门的额外职位,其中大部分是商品销售和仓库管理。作为2021财年成本优化举措的结果,该公司记录了#美元的重组费用
在2020财年,公司实施并完成了一项成本优化计划,取消了整个公司购物总部部门的职位,其中大部分是客户服务、订单履行和电视制作。作为2020财年成本优化举措的结果,公司记录了#美元的重组费用
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(千美元,不包括股票和每股信息)
截至2021年1月30日的年度,主要涉及遣散费和与公司购物总部部门合并和裁员相关的其他增量成本。截至2021年1月30日,这些举措基本完成。
在2019财年,该公司实施了许多成本优化举措,以精简公司的组织结构,加快分散决策,并根据销售额下降重新调整成本基础。由于2019财年的举措,公司记录了#美元的重组费用
下表汇总了截至2022年1月29日和2021年1月30日的重组计划下的重要组成部分和活动:
截至2022年1月29日的年度 | ||||||||||||
余额为 | 余额为 | |||||||||||
2021年1月30日 | 收费 | 现金支付 | 2022年1月29日 | |||||||||
遣散费 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他增量成本 |
| |
| — |
| ( |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年1月30日的年度 | ||||||||||||
余额为 | 余额为 | |||||||||||
2020年2月1日 | 收费 | 现金支付 | 2021年1月30日 | |||||||||
遣散费 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他增量成本 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | |
重组应计负债计入所附综合资产负债表内的当期应计负债。
(21)执行和管理层过渡成本
2019年5月2日,公司前首席执行官罗伯特·J·罗森布拉特被解除公司高级管理人员和雇员的职务,并有权获得其雇佣协议中规定的付款。公司将费用记入收入,总额为#美元。
(22)后续事件
于2022年4月18日,本公司与Growth Capital Partners,LLC(“GCP”)订立证券购买协议(“SPA”),买卖本金总额为$的无抵押可转换本票(“票据”)。
93
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2022年1月29日,管理层在我们的首席财务官(“CFO”)的监督下,在首席财务官(“CFO”)的参与下,对我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性进行了评估。根据这一评估,首席财务官得出结论,截至2022年1月29日,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,截至2022年1月29日,我们的披露控制和程序没有生效,这在下面的《管理层财务报告内部控制年度报告》中进行了描述。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定,并根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(“COSO框架”)中确立的标准,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们公司的内部控制系统旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
在2021财年,我们成为一名加速申报者,并被要求获得一份关于管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其内部控制进行评估的证明报告。
管理层评估了截至2022年1月29日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准。内部控制--综合框架(2013).
2021年11月5日,我们收购了1-2-3.tv。根据美国证券交易委员会的规则和规定,我们已选择将1-2-3.tv排除在管理层对截至2022年1月29日的财务报告内部控制有效性的评估之外。此次收购占截至2022年1月29日的综合损益表中净销售额的7.6%,占综合资产负债表中总资产的23.2%。在我们截至2023年1月28日的10-K表格年度报告中,管理层和公司的独立注册会计师事务所将被要求对公司财务报告的内部控制的有效性进行评估,包括收购1-2-3.tv。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
根据管理层对财务报告内部控制有效性的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2022年1月29日,公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及COSO框架的监控部分方面存在缺陷,这些缺陷单独或总体上构成了重大弱点。由于发现了重大弱点,我们得出结论,截至2022年1月29日,我们对财务报告的内部控制并不有效。
这些重大弱点与以下方面有关:
● | 控制环境-我们没有根据COSO框架中确定的标准维持有效的控制环境,并发现与COSO框架的控制环境有关的原则存在缺陷。具体地说,四项收购的完成、今年的债务和股权发行以及管理层主要成员的更替,导致缺乏足够的资源以及为设计和运作分配责任和问责的训练有素的资源 |
94
目录表
关于财务报告的内部控制。控制环境中的重大弱点导致我们的内部控制系统出现更多重大弱点,如下所述。 |
● | 风险评估-我们没有根据COSO框架中确定的标准设计和实施有效的风险评估,并查明了与COSO框架的风险评估部分相关的原则的缺陷。 |
● | 控制活动-我们没有根据COSO框架中确定的标准设计和实施有效的控制活动,并查明与COSO框架的控制活动部分相关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点,涉及:(1)选择和发展有助于减少风险和支持实现目标的控制活动;(2)通过确定预期目标和将政策付诸实施的程序的政策部署控制活动。 |
● | 信息与通信-我们没有根据COSO框架中确定的标准始终如一地产生或提供足够高质量的辅助信息和通信,并发现与COSO框架的信息和通信部分相关的原则存在缺陷。具体地说,这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点,涉及:(1)获取、生成和使用相关质量信息以支持内部控制的职能;(2)内部和外部沟通准确的信息,包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息。 |
以下是造成信息和通信方面严重薄弱的因素:
o | 对支持公司财务报告流程的某些信息技术系统,在访问安全和程序变更管理方面的一般信息技术控制不足。 |
o | 保留不一致的文件或分析,以便在记录时提供与准备金和应计调整有关的基本支持和计算。 |
o | 没有足够的流程来传达所需的信息,使人员能够了解内部控制责任。 |
● | 监控-我们没有根据COSO框架中确立的标准设计和实施有效的监测活动,以便能够进行适当的监测,以确定内部控制的组成部分是否存在并按照COSO框架所确定的那样发挥作用。 |
由于这些重大弱点,我们在一定程度上依赖具有这些方面专业知识的外部顾问的协助,以帮助我们编制合并财务报表和遵守美国证券交易委员会的报告义务,并预计在我们补救这些重大弱点的同时将继续这样做。
我们截至2022年1月29日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,如本年度报告中所述。这份报告包含了对我们财务报告内部控制有效性的负面意见。
补救工作,以解决物质上的弱点
我们的管理层致力于纠正已发现的控制缺陷(包括那些上升到重大缺陷水平的缺陷和那些没有达到重大缺陷的缺陷),促进我们的内部控制不断改进,并改善我们的整体内部控制环境。
我们的管理层相信,这些补救行动在全面实施后,将弥补我们发现的重大弱点,并加强我们对财务报告的内部控制。
我们的补救工作正在进行中,可能需要额外的补救努力。我们将继续实施和记录加强现有政策、程序和内部控制以及制定新政策、程序和内部控制的举措。
95
目录表
在2021年第四季度,我们启动并将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施,以弥补这些重大弱点,包括聘请专业服务公司审查公司的萨班斯-奥克斯利计划,协助公司管理层进行整个公司范围的风险评估流程,并选择和制定控制活动,以帮助降低风险和支持目标的实现。此外,公司正在评估与财务报告内部控制绩效相关的内部和外部责任分配,并将酌情考虑雇用额外资源、与外部资源签约或为现有资源提供额外培训。
此外,我们还创建了一个流程,以确定和维护支持财务报告内部控制的运作所需的信息,并建立并持续加强通信协议,包括使人员能够履行内部控制职责所需的信息和期望(例如,正式培训计划和公司通信)。
管理层致力于尽快纠正其重大弱点,并正在执行其补救计划。我们仍在设计、实施、记录和测试这些过程、程序和控制的有效性。
在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,不能认为这些重大弱点已经完全补救。我们不能向你保证,我们迄今已经采取并正在继续执行的措施将足以弥补我们已查明的重大弱点或避免未来可能出现的重大弱点。
随着我们继续评估和评估我们对未来财务报告的内部控制的有效性,管理层可能会修改上述行动或确定并采取额外措施来解决控制缺陷。虽然我们将实现内部控制的有效性置于财务报告和披露控制之上,但在我们的补救工作(包括管理层确定为必要的任何额外措施)完成并运行足够长的一段时间之前,上述重大弱点将继续存在,管理层将无法得出补救措施的结论。
无论控制系统的构思和操作如何完善,其设计都是为了提供合理的、但不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,管理人员必须在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。由于任何控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
财务报告内部控制的变化
如上所述,2021年11月5日,我们收购了1-2-3.tv。我们继续将1-2-3.TV业务整合到我们的财务报告控制和程序以及财务报告的内部控制中,包括将1-2-3.TV的信息技术和数据整合到我们的信息技术基础设施中。就上述重大弱点而言,除收购1-2-3.tv外,于截至2022年1月29日的季度内,我们对财务报告的内部控制并无重大改变,对或有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
96
目录表
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
有关本公司高管的相关信息如下所示,有关我们的董事、我们的审计委员会和其他委员会的其他信息在此并入本文,参考我们打算在本年度报告10-K表格涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书中题为“建议1-董事选举”、“关于我们的执行人员的信息”和“拖欠第16(A)条报告”的章节(“委托书”)。
关于我们的执行官员的信息
以下是担任我们执行干事的人员的姓名、年龄和头衔。
名字 |
| 年龄 |
| 担任的职位 |
蒂莫西·A·彼得曼 |
| 55 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
让-纪尧姆·萨巴蒂尔 |
| 52 |
| 执行副总裁兼首席商务官 |
蒙哥马利·韦格曼 | 55 | 高级副总裁兼首席财务官 |
蒂莫西·A·彼得曼2019年5月重新加入我们公司担任首席执行官,并自2020年4月以来一直担任董事会成员。他于2020年1月至2021年6月担任临时首席财务官。2015年3月至2018年4月,彼得曼先生担任我们的首席财务官,并于2017年6月晋升为首席运营官/首席财务官。在2015年3月之前,Peterman先生曾在领先的互动媒体公司担任过多个高级职位,包括IAC/互动公司(纳斯达克:IAC)、辛克莱广播集团(纳斯达克:SBGI)和E.W.斯克里普斯公司(纳斯达克:SSP)。彼得曼于1989年在芝加哥毕马威开始了他的职业生涯,他是一名注册会计师(不活跃),拥有肯塔基大学会计学士学位。
让-纪尧姆·萨巴蒂尔2019年5月重新加入公司,担任执行副总裁兼首席商务官。他的职责是专注于定价、销售、规划和规划方面的运营基础。最近,从2017年3月到重新加入公司,Sabatier先生担任全渠道零售商HSE24在德国和意大利的规划和规划顾问。2008年至2017年,他担任公司负责销售和产品规划的高级副总裁,2007年至2008年,他担任董事公司的销售和产品规划。在此之前,萨巴蒂埃先生在QVC德国事业部担任过各种职位,包括2003年至2007年的董事、编程和规划。1997年,他开始了他的QVC职业生涯,担任销售和产品规划师。萨巴蒂尔拥有宾夕法尼亚州西切斯特大学的理学士和工商管理硕士学位。
蒙哥马利·韦格曼自2021年6月以来担任高级副总裁兼首席财务官。瓦格曼先生此前曾在2020年6月担任公司副总裁兼公司财务总监。他于2019年7月至2020年6月担任会计、税务和财政部高级董事,并于2007年至2019年7月担任会计董事。自2000年以来,他曾在公司担任过各种高级会计职务。在加入公司之前,他曾在Fourth Shift公司和ViroMed实验室公司担任过各种职务。1988年,他在Arthur Anderson开始了他的职业生涯。瓦格曼先生是一名注册会计师(非在职),拥有明尼苏达州圣托马斯学院的会计学士学位。
商业行为和道德准则
我们通过了一套适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和其他履行类似职能的员工。这一商业行为和道德准则的副本可在我们的网站Investors.imediabrands.com上的“治理-治理文件-商业道德政策”下找到。此外,我们还为我们的高级财务管理制定了一项道德政策;该政策也可在我们的网站Investors.imediabrands.com上的“治理-治理文件--首席执行官和高级财务官的道德政策守则”下查阅。
97
目录表
我们打算通过在我们的网站上上述指定的地址张贴这些信息来满足Form 8-K中关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。
项目11.高管薪酬
针对这一项目的信息在此并入,参考委托书中题为“董事2021财年薪酬”、“高管薪酬”和“董事会与公司治理”的章节。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
针对这一项目的信息通过引用委托书中题为“主要股东和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”的章节并入本文。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本文通过引用委托书中题为“某些关系和交易”和“董事会和公司治理”的章节,纳入了针对这一项目的信息。
项目14.首席会计师费用和服务
就本项目作出回应的资料在此并入本委托书内题为“审计委员会报告及向独立注册会计师事务所支付费用”一节。
98
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
1.财务报表
● | 独立注册会计师事务所报告 |
● | 截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表 |
● | 截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日止年度的综合经营报表 |
● | 截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的综合股东权益报表 |
● | 截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的合并现金流量表 |
● | 合并财务报表附注 |
2.财务报表附表
所有附表都被省略,因为它们不适用、不是必需的,或者因为所需的信息已包括在合并财务报表或其附注中。
99
目录表
3.展品
证物编号: |
| 描述 |
| 备案方法 |
3.1 | 第四次修订和重新修订的公司章程 | 以引用方式并入 | ||
3.2 | 公司附例(修订至2019年7月16日) | 以引用方式并入 | ||
3.3 | 向明尼苏达州州务卿提交的注册人A系列初级参与累积优先股指定证书 | 以引用方式并入 | ||
4.1 | 股本说明 | 随函存档 | ||
4.2 | 股东权利计划,日期为2015年7月13日,由注册人和作为权利代理的北卡罗来纳州富国银行之间签署 | 以引用方式并入 | ||
4.3 | 限制性股票奖励协议,日期为2018年11月23日,支持Flageoli Classic Limited,LLC | 以引用方式并入 | ||
4.4 | IMedia Brands,Inc.与其中所列买家之间于2020年4月14日签订的普通股和认股权证购买协议下的认股权证表格(覆盖范围) | 以引用方式并入 | ||
4.5 | IMedia Brands,Inc.与所列买家之间于2020年4月14日签订的普通股和认股权证购买协议下的认股权证表格(全额支付) | 以引用方式并入 | ||
4.6 | 与供应商签订的限制性股票奖励协议的格式 | 以引用方式并入 | ||
4.7 | 与供应商签订的限制性库存单位奖励协议的格式 | 以引用方式并入 | ||
4.8 | 授权书表格,日期为2019年5月2日 | 以引用方式并入 | ||
4.9 | 作为受托人的公司和美国银行全国协会之间的契约,日期为2021年9月28日 | 以引用方式并入 | ||
4.10 | 第一份补充契约,日期为2021年9月28日,由公司和美国银行全国协会作为受托人 | 以引用方式并入 | ||
4.11 | 全球票据格式,相当于2026年到期的8.50%优先无抵押票据(作为附件A包括在此作为附件4.10提交的第一份补充契约) | 以引用方式并入 | ||
4.12 | 日期为2022年4月18日的可转换本票格式 | 以引用方式并入 | ||
10.1 | 修订和重新制定2004年综合库存计划 | 通过引用并入† | ||
10.2 | 2004年综合股票计划下激励股票期权协议(员工)的格式 | 通过引用并入† | ||
10.3 | 2004年综合股票计划下股票期权协议(高级管理人员)的格式 | 通过引用并入† | ||
10.4 | 2004年综合股票计划下股票期权协议(高级管理人员)的格式 | 通过引用并入† | ||
10.5 | 2004年综合股票计划下的股票期权协议(董事-年度授权书)格式 | 通过引用并入† | ||
10.6 | 2004年综合股票计划下的股票期权协议(董事-其他授权书)格式 | 通过引用并入† | ||
10.7 | EVINE Live Inc.2011年综合激励计划,2018年4月23日修订 | 通过引用并入† | ||
10.8 | 2011年综合激励计划下限制性股票奖励协议的格式 | 通过引用并入† | ||
10.9 | 2011年综合激励计划下的激励股票期权奖励协议格式 | 通过引用并入† | ||
10.10 | 2011年综合激励计划下非法定股票期权奖励协议的格式 | 通过引用并入† |
100
目录表
10.11 | 2011年综合股票计划下限制性股票奖励协议的格式 | 通过引用并入† | ||
10.12 | 2011年综合激励计划下的绩效股票期权奖励协议格式 | 通过引用并入† | ||
10.13 | ValueVision Media,Inc.高管离职福利计划 | 通过引用并入† | ||
10.14 | EVINE Live Inc.高管离职福利计划 | 通过引用并入† | ||
10.15 | 与注册人董事和高级职员签订的赔偿协议格式 | 通过引用并入† | ||
10.16 | IMedia Brands,Inc.管理层激励计划 | 通过引用并入† | ||
10.17 | 董事薪酬方案说明 | 通过引用并入† | ||
10.18 | 非限制性股票期权协议的格式 | 通过引用并入† | ||
10.19 | 2011年综合激励计划下绩效股票单位奖励协议的格式 | 通过引用并入† | ||
10.20 | 根据2011年综合激励计划的业绩份额单位奖励协议格式 | 通过引用并入† | ||
10.21 | IMedia Brands,Inc.2020股权激励计划 | 通过引用并入† | ||
10.22 | EVINE Live Inc.和NBC Universal Media,LLC之间的股东协议,日期为2016年4月29日 | 通过引用并入† | ||
10.23 | 修订和重新签署了注册人、GE Capital Equity Investments,Inc.和NBC Universal,Inc.于2009年2月25日签署的注册权协议。 | 以引用方式并入 | ||
10.24 | 对注册人、ASF Radio,L.P.和NBC Universal Media,LLC之间修订和重新签署的注册权协议的修正案,日期为2016年4月29日 | 以引用方式并入 | ||
10.25 | 登记人作为主借款人、其某些附属公司作为借款人、PNC银行全国协会作为贷款人和代理人之间于2012年2月9日签订的循环信贷和担保协议 | 以引用方式并入 | ||
10.26 | 2013年5月1日《循环信贷和担保协议第一修正案》,登记人作为主借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行全国协会作为贷款人和代理人 | 以引用方式并入 | ||
10.27 | 2013年7月30日《循环信贷和担保协议第二修正案》,登记人作为主借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行,全国协会作为贷款人的代理人 | 以引用方式并入 | ||
10.28 | 2014年1月31日《循环信贷和担保协议第三修正案》,登记人作为主借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行全国协会作为贷款人和代理人 | 以引用方式并入 | ||
10.29 | 2015年3月6日《循环信贷和担保协议第四修正案》,登记人作为主借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行全国协会作为贷款人和代理贷款人 | 以引用方式并入 | ||
10.30 | 2015年10月8日《循环信贷、定期贷款和担保协议第五修正案》,登记人作为主借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行全国协会作为贷款人和代理人,以及某些其他贷款人 | 以引用方式并入 |
101
目录表
10.31 | 《关于循环信贷、定期贷款和担保协议的第六修正案》,日期为2016年3月10日,登记人作为主要借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行全国协会作为贷款人和代理人以及某些其他贷款人 | 以引用方式并入 | ||
10.32 | 《关于循环信贷、定期贷款和担保协议的第七修正案》,日期为2016年9月7日,登记人为主要借款人,其某些子公司为借款人,PNC银行全国协会为贷款人和代理人,以及某些其他贷款人 | 以引用方式并入 | ||
10.33 | 《2017年3月21日关于循环信贷、定期贷款和担保协议的第八项修正案》,登记人作为主要借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行全国协会作为贷款人和代理人,以及某些其他贷款人 | 以引用方式并入 | ||
10.34 | 《关于循环信贷、定期贷款和担保协议的第九修正案》,日期为2017年9月25日,登记人作为主要借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行全国协会作为贷款人和代理人以及某些其他贷款人 | 以引用方式并入 | ||
10.35 | 《2018年7月27日关于循环信贷、定期贷款和担保协议的第十修正案》,登记人作为主要借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行全国协会作为贷款人和代理人以及某些其他贷款人 | 以引用方式并入 | ||
10.36 | 《关于循环信贷、定期贷款和担保协议的第十一项修正案》,日期为2019年11月25日,登记人作为主要借款人,其某些子公司作为借款人,PNC银行全国协会作为贷款人和代理人以及某些其他贷款人 | 以引用方式并入 | ||
10.37 | 《关于循环信贷、定期贷款和担保协议的第十二修正案》,日期为2021年2月5日,登记人为主要借款人,其某些子公司为借款人,PNC银行全国协会为贷款人和代理人,以及某些其他贷款人 | 以引用方式并入 | ||
10.38 | 2015年7月9日,公司与GE Capital Equity Investments,Inc.之间的书面协议。 | 以引用方式并入 | ||
10.39 | 证券购买协议的格式,包括认股权证的格式和期权的格式,日期为2016年9月14日,注册人与其中提到的购买者之间的协议 | 以引用方式并入 | ||
10.40 | 根据证券购买协议发出的期权修订表格,日期为2016年9月14日 | 以引用方式并入 | ||
10.41 | 证券购买协议修正案表格,日期为2016年9月14日 | 以引用方式并入 | ||
10.42 | 注册人和TH Media Partners,LLC之间的第一次修订和重新确定的选项,日期为2017年3月16日 | 以引用方式并入 | ||
10.43 | 本公司与NBC环球传媒有限公司于2017年1月30日签订的回购函件协议 | 以引用方式并入 | ||
10.44 | EVINE Live Inc.与其中所列买家之间的普通股和认股权证购买协议,日期为2019年5月2日 | 通过引用并入† |
102
目录表
10.45 | 供应商排他性协议,日期为2019年5月2日,由EVINE Live Inc.和Sterling Time,LLC之间签署 | 以引用方式并入 | ||
10.46 | 供应商协议,日期为2019年5月2日,由EVINE Live Inc.和Sterling Time,LLC之间签署 | 以引用方式并入 | ||
10.47 | 信件协议,日期为2019年5月2日,由Invicta Watch Company of America,Inc.以EVINE Live Inc.为受益人。 | 以引用方式并入 | ||
10.48 | 商品信函协议,日期为2019年5月2日,由Sterling Time,LLC以EVINE Live Inc.为受益人。 | 以引用方式并入 | ||
10.49 | 追回协议格式,日期为2019年5月2日 | 以引用方式并入 | ||
10.50 | EVINE Live Inc.和Timothy A.Peterman之间的雇佣协议,日期为2019年5月2日 | 通过引用并入† | ||
10.51 | 截至2019年5月2日,EVINE Live,Inc.和Timothy A.Peterman之间的业绩份额单位奖励协议 | 通过引用并入† | ||
10.52 | 罗伯特·罗森布拉特和iMedia Brands,Inc.之间的董事会辞职和咨询协议,日期为2019年10月1日 | 通过引用并入† | ||
10.53 | IMedia Brands,Inc.和ABG-Shaq,LLC之间的限制性股票单位奖励协议,日期为2019年11月18日 | 通过引用并入† | ||
10.54 | IMedia Brands,Inc.和ABG-Shaq,LLC之间的注册权协议,日期为2019年11月18日 | 以引用方式并入 | ||
10.55 | 普通股和认股权证购买协议,日期为2020年4月14日,由iMedia Brands,Inc.和其中列出的购买者之间签署 | 以引用方式并入 | ||
10.56 | IMedia Brands,Inc.和其中所列买家之间于2020年4月14日签订的特定普通股和认股权证购买协议的第一修正案,日期为2020年6月12日 | 以引用方式并入 | ||
10.57 | 注册权协议,日期为2020年4月14日,由iMedia Brands,Inc.和其中列出的购买者之间签署 | 以引用方式并入 | ||
10.58 | 公司、LAKR eComm Group LLC和TCO,LLC之间的有限责任公司协议,日期为2021年2月5日 | 以引用方式并入 | ||
10.59 | 公司与TCO,LLC之间的出资协议,日期为2021年2月5日 | 以引用方式并入 | ||
10.60 | 公司与TCO,LLC之间的共享服务协议,日期为2021年2月5日 | 以引用方式并入 | ||
10.61 | 贷款和担保协议,日期为2021年2月5日,由公司和TCO,LLC签署 | 以引用方式并入 | ||
10.62 | 即期本票,日期为2021年2月5日,由公司向TCO,LLC签发 | 以引用方式并入 | ||
10.63 | 限制股奖励协议,日期为2021年6月9日,由公司和Invicta Watch Company of America,Inc.签署。 | 以引用方式并入 | ||
10.64 | 公司与Famjams Trading LLC于2021年6月9日签订的限制性股票奖励协议 | 以引用方式并入 | ||
10.65 | 本公司与Invicta Watch Company of America,Inc.于2021年6月9日签订的《保密供应商独家协议》。 | 以引用方式并入 | ||
10.66 | 本公司与Famjams Trading LLC之间签订的保密供应商排他性协议,日期为2021年6月9日 | 以引用方式并入 | ||
10.67 | 公司与ALCC,LLC之间的股票购买协议,日期为2021年6月9日 | 以引用方式并入 | ||
10.68 | 公司和蒙哥马利·韦格曼之间的聘用信,日期为2021年6月16日 | 以引用方式并入 |
103
目录表
10.69 | 由iMedia Brands,Inc.作为主要借款人,其某些子公司作为借款人,Siena Lending Group LLC和其他金融机构不时作为借款人,Siena Lending Group LLC作为代理人,VVI Fulfment Center,Inc.,EP Properties,LLC和门户收购公司作为担保人,签署日期为2021年7月30日的贷款和担保协议 | 以引用方式并入 | ||
10.70 | 以抵押为抵押的本票,日期为2021年7月30日,借款人为VVI Delivery Center,Inc.和EP Properties,LLC,贷款人为Greenlake Real Estate Finance LLC | 以引用方式并入 | ||
10.71 | Scur-Alpha 1359 GmbH(将更名为iMedia&1-2-3.tv Holding GmbH)(作为借款人)、iMedia Brands,Inc.和1-2-3.tv GmbH(作为担保人)和Emotion Invest GmbH&Co.Kg,Be Beteiligungen Fond GmbH&Co.Geschlossene Investmentkommanditgesellschaft和Iris Capital Fund II之间的供应商贷款协议格式 | 以引用方式并入 | ||
10.72 | 贷款和担保协议,日期为2021年7月30日,由iMedia Brands,Inc.作为主要借款人,其某些子公司作为借款人,锡耶纳贷款集团有限责任公司和其他金融机构不时作为借款人,锡耶纳贷款集团有限责任公司作为代理人,VVI Fulfulment Center,Inc.,EP Properties,LLC和门户收购公司作为担保人(通过参考2021年8月5日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成) | 以引用方式并入 | ||
10.73 | 第一修正案和同意协议,日期为2021年9月20日,由iMedia Brands,Inc.、其某些子公司作为借款人、Siena Lending Group LLC作为代理、VVI Fulfulment Center,Inc.、EP Properties,LLC和门户收购公司作为担保人签署 | 以引用方式并入 | ||
10.74 | 第二修正案和对贷款和担保协议的同意,日期为2021年12月27日 | 随函存档 | ||
10.75 | 2022年2月25日的《贷款和担保协议第三修正案和同意书》 | 随函存档 | ||
10.76 | 第四修正案和贷款和担保协议同意书,日期为2022年4月18日 | 随函存档 | ||
10.77 | 证券购买协议,日期为2022年4月18日 | 以引用方式并入 | ||
21 | 注册人的重要子公司 | 随函存档 | ||
23 | 独立注册会计师事务所的同意 | 随函存档 | ||
24 | 授权书 | 随签名页一起提供 | ||
31.1 | 首席执行官的证明 | 随函存档 | ||
31.2 | 首席财务官的证明 | 随函存档 | ||
32 | 第1350条对行政总裁及财务总监的证明 | 随函存档 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | 随函存档 | ||
101.SCH | XBRL分类扩展架构 | 随函存档 | ||
101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 | 随函存档 | ||
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 | 随函存档 | ||
101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 | 随函存档 | ||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 | 随函存档 |
104
目录表
展品104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | 随函存档 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
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目录表
签名
根据修订后的1934年证券交易法B或15(D)节的要求,注册人已于2022年4月29日正式授权以下签署人代表其签署本报告。
IMedia Brands,Inc. (注册人) | ||
由以下人员提供: | /s/蒂莫西·A·彼得曼 | |
蒂莫西·A·彼得曼 | ||
首席执行官 |
每名签署人现委任蒂莫西·彼得曼(有全权单独行事)作为签署人的受权人和代理人,并有完全权力替代签署人的姓名、地点和位置,以根据经修订的1934年《证券交易法》向证券交易委员会签署和提交本表格10-K年度报告的任何和所有修正案及证物,以及与表格10-K年度报告或其任何修正案有关而须提交证券交易委员会的任何和所有申请、文书及其他文件,拥有完全的权力和权力去做和执行任何必要和必要或合意的任何和所有的行为和事情。根据修订后的1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2022年4月29日所示的身份签署。
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