附件10.1

第三次修订和重述
信贷和担保协议

随处可见

IES控股公司
IES通信，有限责任公司
IES商业公司
IES管理LP
IES管理Roo，LP
IES住宅，Inc.
综合电气金融公司。
IES子公司控股公司
MAGNETECH工业服务公司
南方工业销售服务有限公司。
Calumet电枢轴和电气，L.L.C.
IES基础设施解决方案，有限责任公司
TECHNIBUS公司
弗里曼封闭系统有限责任公司
Next Electric，LLC
方位角通信公司
航空照明电气有限公司。
霍奇基斯警报有限责任公司
K.E.P.电气公司
韦德莱克制造有限公司
卡口管道供暖空调有限责任公司
埃德蒙森电气有限责任公司
斯特尔机械，有限责任公司
二级技术服务，有限责任公司
IES投资有限责任公司
IES FL RE，LLC
IES OK RE，LLC

作为借款人，

和

IES整合，有限责任公司
IES共享服务公司
Key Electric Supply公司。
IES运营集团，Inc.

ICS控股有限责任公司
作为担保人，

和

富国银行，国家协会，
作为本合同的自身和其他贷款方的行政代理

日期：2022年4月28日

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第三次修订和重述信贷协议

本第三次修订和重述的信贷协议于2022年4月28日由本协议签名页上确定的贷款人(每个贷款人及其继承人和允许的受让人在下文中进一步定义)、作为贷款人集团每个成员的行政代理的全国银行协会、作为贷款人集团每个成员的行政代理的全国银行协会、作为贷款人集团每个成员的行政代理的全国银行协会、特拉华州的IES Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)、IES Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)、母公司的子公司在本合同签字页上被确认为“借款人”，以及根据本合同条款通过签署附件J-1所附的联名表成为借款方的其他实体(包括母公司、各自、“借款人”以及单独和集体、共同和个别的“借款人”)。

母公司、母公司的某些子公司和作为唯一贷款人(“现有贷款人”)的全国银行协会富国银行协会是该特定于2017年4月10日由某些借款人、担保人和现有贷款人签署的、由某些借款人、担保人和现有贷款人签署的第二次修订和重新签署的信用和担保协议的当事各方(“现有信贷协议”)，根据该协议，现有贷款人向借款人作出某些循环贷款和其他财务安排(“现有贷款”)，签发某些信用证(“现有信用证”)，以及借款人和担保人向现有贷款人授予所有抵押品(如现有信贷协议所述，“现有抵押品”)的抵押权益，作为所有债务(定义为“现有债务”)的抵押品。根据现有信贷协议，现有贷款人、借款人及担保人签订各种其他贷款文件(定义见现有信贷协议)(统称为“现有贷款文件”，包括现有信贷协议)。

借款人已要求现有贷款人同意增加、延长和继续提供现有贷款和现有信用证，并向借款人提供某些额外的财务便利。

如重组协议中进一步所述，双方同意(I)按照本协议和担保协议的规定修订和重述现有信贷协议的全部内容，(Ii)自本协议之日起及之后，现有贷款、现有信用证和现有信贷协议项下未偿还的其他现有债务应受本协议、担保和担保协议及其他贷款文件中所载经修订和重述的条款管辖，并被视为未偿还。及(Iii)现有债务以担保及担保协议及其他贷款文件所载的现有抵押品及其他抵押品(如本文所界定)作抵押，并将继续以现有抵押品及根据本协议产生的所有债务作抵押。

双方的意图是，本协议的签署和交付是为了前述叙述的目的，不应实现任何现有贷款文件的更新，不构成对现有债务或现有抵押品的解除或解除，而是作为对此类债务和债务的支付和履行以及担保的某些条款的替代。

因此，现在，出于有价值的考虑，双方同意如下：

1.定义和构造。

1.1.定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下定义：

“可接受的评估”，就存货评估而言，是指代理人(A)从代理人满意的评估公司收到的对此类财产的最新评估，(B)代理人满意的范围和方法(在相关范围内，包括该评估公司采用的任何抽样程序)，以及(C)在代理人允许的情况下，其结果令代理人满意的评估。

“帐户”系指帐户(该术语在《守则》中有定义)。

“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人。

“帐户方”具有本协议第2.11(H)节规定的含义。

“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。

“帐户可用金额”是指在任何确定日期，下列各项的总和：

(I)合资格账户数额的90%(90%)(减去适用于合资格账户的稀释准备金(如有的话))，外加

(Ii)合资格进度账单账户金额的(X)75%(75%)(减去适用于合资格进度账单账户的稀释准备金金额(如有))或(Y)$55,000,000中较小者。

“收购”是指(A)个人或其附属公司购买或以其他方式收购所有或实质上所有(或代理人在贷款方提出请求后可自行酌情以书面形式批准的较小数额)任何其他人的资产(或其任何部门或业务部门)；但从其唯一资产为不动产的个人购买或以其他方式收购不动产不应构成本条(A)项下的收购，或(B)个人或其子公司购买或以其他方式(无论是通过合并、合并或其他方式)购买或以其他方式收购任何其他人的全部股权(或代理人在贷款方提出请求后可自行酌情以书面形式批准的较小金额)。

“附加文件”具有本协议第5.12节规定的含义。

“行政借款人”具有本协议第17.13节规定的含义。

“行政调查问卷”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。

“附属公司”，适用于任何人，指控制该人、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同还是其他方式；但就合格账户的定义和本协议第6.10条而言：(A)如果任何人直接或间接拥有对选举某人的董事或其他理事机构的董事或其他成员有普通投票权的10%或以上的股权，或拥有某人(该人的有限合伙人除外)合伙企业或其他所有权权益的10%或以上，则两人应彼此为关联公司，(B)某人的每一位董事(或类似的经理)应被视为该人的关联公司，及(C)任何人为普通合伙人的每一合伙，均须当作为该人的联营公司。

“代理商”具有本协议序言中规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理人账户”系指本协议附表A-1所列代理人的存款账户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他代理人存款账户)。

“代理人留置权”是指每个借款方或其子公司根据贷款文件授予代理人的留置权，并保证其履行的义务。

“协议”是指经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“反腐败法”系指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及在任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“适用保证金”是指，自确定之日起，就基本利率贷款或SOFR贷款(视情况而定)而言，下表所列与借款人最近完成的季度的流动性相对应的适用保证金；但条件是，自截止日期起至2022年6月30日(含)期间，适用保证金应设为“第二级”行中的保证金；此外，只要违约事件已经发生且仍在继续，适用保证金应设为“第一级”行中的保证金：

适用保证金应自每个季度的第一天起重新确定。

“适用利率”是指(I)每日简单SOFR加上SOFR保证金，或(Ii)在符合第2.12节的规定下，如果Daily Simple Sofr不再可用或因任何原因(包括一般市场中断)而无法计算，或富国银行认为提供Daily Simple Sofr、基本利率加基本利率保证金是非法或不切实际的。

“申请事件”是指发生(A)借款人未能在到期日全额偿还所有债务，或(B)违约事件以及代理人或被要求的贷款人选择根据本协议第2.4(B)(Iii)条要求使用抵押品的付款和收益。

“受让人”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。

“转让和验收”系指基本上以本协议附件A-1形式的转让和验收协议。

“授权人”系指在本协议附表A-2中确定为借款人官员的任何个人，或行政借款人确定为授权人并根据其认证程序通过代理商的电子平台或门户进行认证的任何其他个人。

“可获得性”是指截至任何确定日期，借款人根据本协议第2.1节有权作为循环贷款借款的金额(在实施当时尚未使用的Revolver之后)。

“平均转弯使用量”是指就任何期间而言，该期间内每一天的转弯使用量总和(截至每一天结束时计算)除以该期间的天数。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”指由银行产品提供商向任何贷款方或其任何子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡(包括商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”))、(B)支付卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)现金管理服务或(F)套期保值协议下的交易。

“银行产品协议”是指任何贷款方或其任何子公司不时与银行产品供应商签订的与获得任何银行产品有关的协议。

“银行产品抵押”是指为银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益提供由代理人持有的现金抵押品(根据代理人合理满意的文件)，其金额由代理人确定，足以满足与当时现有银行产品义务(对冲义务除外)有关的合理估计的信用风险、操作风险或处理风险。

“银行产品义务”是指(A)每一贷款方及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品提供商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项，无论是现在存在的还是以后产生的，(B)所有对冲义务，以及(C)代理人或任何贷款人因代理人或该贷款人参与购买或执行担保、赔偿或偿付义务而有义务向银行产品提供商支付的所有款项，银行产品提供商关于该银行产品提供商向贷款方或其子公司提供的银行产品。

“银行产品提供商”是指富国银行或其任何关联公司，包括以其对冲提供商的身份(如果适用)包括上述每一方。

“银行产品提供者协议”是指由适用的银行产品提供者、适用的贷款方和代理人正式签署的协议，其格式与本协议附件B-2大体相同，其形式和实质均令代理人满意。

“银行产品准备金”是指，在任何确定日期，代理人合理地认为必要或适当的准备金，用于就当时提供的或未清偿的银行产品建立(基于银行产品提供者对每一贷款方及其子公司关于银行产品义务的债务和义务的善意确定)。

“破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。

“刺刀”指的是佛罗里达州的一家有限责任公司--刺刀管道、供暖和空调公司。

“基本利率”是指在任何一天，(A)下限，(B)在该日有效的联邦基金利率加0.5%，(C)在该日有效的Daily Simple Sofr加1%，以及(D)富国银行不时在其位于旧金山的主要办事处宣布的在该日有效的“最优惠利率”的利率，有一项理解是，“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是此类利率中的最低利率)，并作为计算这些贷款的实际利率的基础，这一点从富国银行宣布后的记录中得到证明

富国银行指定的内部出版物(如果任何该等宣布的利率低于零，则根据本条款(D)确定的利率应被视为零)。

“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的循环贷款的每一部分。

“基本利率保证金”具有适用保证金定义中所给出的含义。

“基准”最初指的是Daily Simple Sofr，但前提是，如果对于Daily Simple Sofr或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.12(D)节生效。

“基准管理人”最初是指纽约联邦储备银行，或当时基准的任何继任管理人，或任何有权管理该管理人的破产或清算官员

“基准替代利率”是指：(A)代理人和行政借款人选定作为当时基准替代利率的替代利率；以及(B)由代理人和行政借款人选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，都要适当考虑(1)有关政府机构在此时对替代利率的任何选择或建议、确定该利率的机制、适用于该利率的方法或惯例、或计算或确定这种利差调整的方法或方法，或(2)确定替代当时基准利率的利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。适用于当时以美元计价的银团或双边信贷安排的该替代利率的该利率或利差调整或计算或确定该利差调整的方法或惯例；但如上所述确定的基准替代量小于零的，则基准替代量应视为零。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，代理商认为可能适合反映此类基准替换的采用和实施，并允许代理商以与市场惯例基本一致的方式进行管理的任何技术、行政或操作变更(包括对确定利率和支付利息的时间和频率、预付准备金和其他技术、行政或运营事项的变更)(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理商确定不存在用于管理基准替换的市场惯例，以代理人决定的与任何贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)条款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”的定义(B)款的情况下，由监管监督者或其代表确定并宣布该基准的第一个日期，即基准管理人不代表相关市场的日期；但这种非代表性将通过参考(B)款所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供基准也是如此。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：基准管理人或基准管理人的监管主管或代表基准管理人的公开声明或信息发布，宣布(A)基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，或(B)基准不再具有代表性。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关基准替换日期对于当时的基准已经发生，且仅在基准尚未被基准替换的范围内，则为(A)从基准替换发生之时开始的期间，如果此时没有基准替换根据第2.12(D)节就本协议下的所有目的替换基准，以及(B)截止于基准替换已经根据第2.12(D)节为本协议下的所有目的替换基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司在过去六年内为“雇主”(如ERISA第3(5)节所定义)的“固定福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会(或类似的经理)，或其正式授权代表董事会(或类似的经理)行事的任何委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“担保账户”指任何借款人、现在拥有或以后获得的所有账户和(不论是否包括在此类定义中)应收账款；以及收益(其他

除由贷款人拥有或控制的可转让票据或现金或现金等价物以外的所有收益，包括但不限于所有保险收益和信用证收益，在每种情况下，仅限于该等账户、应收账款和收益产生于担保合同，包括但不限于，构成上述或其收益的文书和所有权文件下欠任何贷款方的所有形式的债务；以及与上述各项有关的所有权利、证券和担保。

“保税合同”指在成交日期列于附表4.32中的合同，以及在任何相关账户纳入借款基数或在借款基准证上报告之前，代表任何借款人发行任何担保债券且贷款人收到借款人关于该担保债券的书面通知的任何未来合同。

“保税设备”指借款人现在拥有或今后获得的与设备有关的所有权利、所有权和权益，以及(无论是否包括在此类定义中)交付给保税工地、为保税工地预制或专门订购的所有其他个人财产，无论这些财产是否被视为附加于任何不动产、产生于任何不动产或与任何不动产有关，以及该不动产的所有附加物。

“保税库存”指所有现在拥有和此后获得的借款人库存，包括但不限于根据任何保税合同提供的货物、商品和其他个人财产，以及所有原材料、在制品、成品和任何种类、性质或种类的用品，在每种情况下交付给保税工地、为保税工地预制或专门订购的。

“保税工作场所”指在保税合同中指定的任何借款人将履行其义务所要求的专业电气和通信服务的场所，包括为履行其义务而提供或将提供的所有其他劳动力、材料、设备和服务。

“保税保留”合同收益由账户债务人定期扣留，为任何借款人履行保税合同提供进一步担保，因此，只有在明确证明遵守保税合同条款的情况下，才应向其付款。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。

“借款”是指由贷款人(或代理人代表贷款人)在同一天发放的循环贷款组成的借款，如果是周转贷款，则由回旋贷款人借款，如果是非常垫款，则由代理人借款。

“借款基数”是指在任何确定日期之前，下列各项的结果：

(A)账户可用金额，外加：

(B)最低的

(i)$5,000,000,

(2)合格库存价值的65%(65%)，或

(3)85%(85%)乘以最近确定的清理结束净百分比乘以符合条件的库存价值，外加

(c)[保留区]，加上

(D)固定资产可用性，减去

(E)代理商根据本协议第2.1(C)条不时建立的准备金总额(如有)。

尽管有上述规定，在代理人根据其允许的酌情决定权完成对这些账户、设备或库存的评估和实地检查并取得满意的结果之前，与任何许可收购相关的任何账户、设备或库存不得计入借款基地的计算中。

“借用基础证书”是指基本上采用本协议附件B-1形式的证书，这种形式的借用基础证书可由代理商全权酌情批准，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改(包括但不限于格式的更改)。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间根据公认会计原则确定的资本支出的金额，无论该等支出是以现金支付还是融资，但不包括(A)在该期间根据本协议第2.4(E)(Iii)节与资产或财产的替换、替代或恢复有关的支出，(B)与在该期间以旧换新基本上同时购买的资产的购买价格。该收购价的总金额减去该等资产的卖方为当时正在交易的资产授予的信贷所减去的金额；(C)在此期间为完成一项或多项允许的收购而进行的支出。

“资本租赁”是指根据公认会计原则(符合本条例第1.2节的规定)为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“资本化租赁债务”是指资本租赁项下要求按照公认会计准则资本化的债务部分。

“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下都在购买之日起一年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行或完全担保的、在购买之日起一年内到期的可交易的直接债务，且在购买时，具有可从标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司(穆迪)获得的两个最高评级之一，(C)自创建之日起不超过270天到期的商业票据，并且在收购时具有标准普尔至少A-1或穆迪至少P-1的评级，(D)存单，定期存款，根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行或外国银行的任何美国分行在收购之日起一年内到期的隔夜银行存款或银行承兑汇票，其资本和盈余合计不少于1,000,000,000美元，(E)在以下银行开立的存款账户：(1)满足上述(D)款所述标准的任何银行；或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行，只要在任何该等其他银行维持的全数由联邦存款保险公司承保；。(F)符合本定义(D)项规定的任何商业银行的回购义务，或任何综合资本及盈余不少于1,000,000,000美元的认可证券交易商的回购义务，期限不超过7天。, 就符合上文(A)或(D)项标准的证券而言，(G)由符合上文(D)项所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购入日期起计六个月或以下期限的债务证券；及(H)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)至(G)项所述的资产类别。

“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。

“法律变更”系指在本协定日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、法规、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化；(C)理事会就“欧洲货币负债”规定的任何新的或调整的要求(如理事会条例D所界定的)、联邦存款保险公司施加的要求，或任何国内或外国政府当局强加的类似要求，或因代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的，并以任何方式与SOFR或Daily Simple SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令，无论是否具有法律效力；但即使本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，

巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期。

“控制权变更”系指(A)任何人或两人或两人以上一致行动(许可持有人除外)，应直接或间接取得母公司股权(或其他可转换为此类股权的证券)的实益所有权，相当于母公司所有股权的总投票权的30%或以上(不论是否发生任何意外情况)；(B)任何人或两人或两人以上一致行动(许可持有人除外)，应已通过合同或其他方式获得；或已订立合同或安排，在完成后将导致其或他们收购母公司的股权(或其他可转换为此类股权的证券)，相当于母公司股权的合并投票权的30%或更多，有权(无论是否发生任何意外情况)投票选举母公司董事会成员，(C)自截止日期或之后开始的任何连续12个月的期间，母公司董事会的组成发生变化，以致该董事会的大多数成员不是持续董事；(D)每个借款人未能直接或间接拥有和控制其每个子公司(非全资子公司除外)100%(100%)的股权，或(E)适用的贷款当事人减少根据允许收购(或贷款人书面同意的任何其他收购)收购的贷款方的任何非全资子公司的股权百分比, (B)低于贷款人全权酌情以书面同意的该等准许收购或任何其他收购的截止日期贷款方所拥有的股权的相同百分比(或低于贷款人全权酌情以书面同意的适用准许收购或任何其他适用收购的截止日期后贷款各方可能不时拥有的较大百分比)。

“Chartis”指Chartis Property Casualty Company或其任何附属公司或子公司，包括但不限于宾夕法尼亚州匹兹堡的National Union Fire Insurance Company。

“CHARTIS债权人间协议”是指在2012年8月9日之后，由代理商、CHARTIS和某些贷款方之间签订的债权人间协议，其形式和实质可由代理商以其唯一和绝对的酌情决定权满意，并可不时予以修正、修订、重述或以其他方式修改。

“截止日期”是指2022年4月28日。

“代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”。

“抵押品”是指任何贷款方或其子公司现在拥有或今后获得的所有资产和资产权益及其收益，而该贷款方或其子公司根据任何贷款文件授予了以代理人或贷款人为受益人的留置权，但除外抵押品除外。

“抵押品访问协议”是指任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他拥有、对任何贷款方或其子公司的账簿和记录、设备或库存拥有、留置权或拥有权利或权益的人的房东免责书、受托保管书或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均合理地令代理人满意。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、出售资产的现金收益、租金收益和退税)。

“承诺”是指对每个贷款人的转账承诺，以及对所有贷款人的转账承诺，在每一种情况下，金额均列在贷款人名下本协议附表C-1的适用标题下，或在该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的转让和承兑书中，因为根据本协议第13.1条的规定，此类金额可不时减少或增加。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指母公司的首席财务官或财务主管以本协议附件C-1的形式向代理商提交的证书。

“机密信息”具有本协议第17.9(A)节规定的含义。

“符合变更”是指，关于使用或管理Daily Simple SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“留任董事”指(A)在截止日期为董事母公司的任何董事会成员(或类似经理)，以及(B)在截止日期后成为董事会成员的任何个人，前提是该个人已获核准持有人或多数留任董事批准、任命或提名竞选为董事会成员。

“控制协议”是指由贷款方或其子公司之一、代理以及适用的证券中介机构(关于证券账户)或银行(关于存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令代理人合理满意。

“著作权担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“被保险方”具有本协议第17.15节所规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)等于SOFR之日(该日为“SOFR确定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则为SOFR利率日之前两(2)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每一种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布，(B)年利率等于下限。如果在下午3：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR在SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。每日简单SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知管理借款人。

“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知代理和行政借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约或违约事件应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向代理、开证行、(B)已书面通知任何借款人、代理人或开证行其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，(C)在代理人或行政借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向代理人和行政借款人书面确认它将履行本条款规定的预期资金义务(前提是，该贷款人在收到代理人和行政借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或有直接或间接的母公司(I)成为任何破产程序的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人, 受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向行政借款人、开证行和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前三天的基本利率，以及(B)此后的适用利率。

“存款账户”是指任何存款账户(该术语在本守则中有定义)。

“指定账户”是指本协议附表D-1中确定的行政借款人的存款账户(或借款人向代理人书面指定的位于指定账户银行的行政借款人的其他存款账户)。

“指定开户银行”具有本协议附表D-1中规定的含义(或借款人以书面方式指定为指定开户银行的位于美国境内的其他银行)。

“摊薄”是指在任何确定日期，根据紧随其后的12个月的经验得出的百分比，即(A)坏账减记、贴现、广告津贴、信贷或其他稀释项目在此期间的美元金额除以(B)借款人在此期间的帐单。

“稀释准备金”是指在任何确定日期，足以对(I)符合条件的账户稀释超过2.5个百分点(2.5%)的每一个百分点和(Ii)符合条件的进度账单账户稀释超过5%(5.0%)的每个百分点降低预付款一(1)个百分点的数额。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅为限定股权除外)，全部或部分，(C)规定定期以现金支付股息，或(D)于到期日后180日之前，可转换为或可交换将构成不合资格股权的债务或任何其他股权。

“美元”或“$”是指美元。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“收益”是指贷款方根据一项协议产生的无担保负债，该协议规定，借款方支付任何延期付款，作为允许收购的购买价的一部分，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询费，金额取决于或取决于该允许收购目标的收入、收入、现金流或利润(或类似)。

“息税折旧及摊销前利润”是指，就任何财政期间而言，以及就每一种情况下根据公认会计原则综合确定的借款人而言：

(A)综合净收益(或亏损)，

减号

(B)在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收益(或亏损)时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

(I)非常或非经常性收益，以及

(Ii)利息收入，

加

(C)在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收益(或亏损)时扣除的该期间的下列数额的总和：

(1)非现金非常或非经常性损失，包括但不限于非现金减值费用或减记，

(Ii)利息开支，

(Iii)所得税，

(Iv)该期间的后进先出储备金的折旧和摊销及任何变动的增加；及

(五)非现金股票补偿费用。

就计算任何连续十二个月期间(每个“参考期”)的EBITDA而言，如在该参考期(及截止日期后)的任何时间，任何贷款方或其任何附属公司应作出准许收购，则该参考期的EBITDA应在给予形式上的效力(包括直接可归因于该准许收购的事件而产生的备考调整)后计算，属事实可支持的，并预期将产生持续影响，在每种情况下均须获代理人合理同意，犹如任何该等准许收购或调整发生在该参考期的第一天一样。

“Edmonson”指的是佛罗里达州的一家有限责任公司Edmonson Electric，LLC。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指每个借款人在其正常业务过程中创建的、因借款人销售商品或提供服务而产生的、符合贷款文件中有关合格账户的每个陈述和保证的账户，以及不因下列一个或多个排除标准而被排除为不合格的账户；但此类标准可由代理人在代理人允许的情况下随时修订，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款人的业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人(或其代表)在截止日期后不时进行的任何实地审查。在确定要包括的金额时，应计算合格账户的净额，包括客户存款、未使用的现金、税款、财务费用、折扣、信用、津贴和回扣。符合条件的账户不应包括以下内容：

(A)账户债务人未能在原始发票开出之日起九十(90)天内付款的账户，

(B)账户债务人(或其关联方)所欠的账户，而该账户债务人(或其关联方)所欠全部账户的50%(50%)或以上被视为不符合上述(A)条或以下(C)、(I)或(S)条的规定，

(C)卖出条款超过30天的账户，

(D)账户债务人是任何借款人的相联者或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的相联者的帐户，

(E)在一项交易中产生的帐目，而在该项交易中，货物是寄售或出售的，而该项交易是依据保证售卖、售卖或退货、认可售卖或任何其他条款而作出的，而账户债务人可能因任何其他条款而有条件付款，或(Ii)就其付款条款为“C.O.D.”、“货到付款”或其他类似条款，

(F)不能以美元支付的帐目，

(G)账户债务人(I)没有在美国或加拿大维持其行政总裁办公室，或(Ii)不是根据美国或加拿大或其任何州或省的法律组织的账户，或(Iii)任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)账户由代理人合理满意的不可撤销信用证支持(就形式、实质、和开证行或国内保兑行)已交付给代理人，且如果代理人提出要求，可由代理人直接提取，或(B)账户在形式、实质和金额上由信用保险承保，并由保险公司合理地令代理人满意，

(h)[保留区],

(I)账户债务人是借款人的债权人的账户，在该申索、抵销权或抵销权或争议的范围内，已有或曾经声称有权或已就其支付全部或部分该账户的义务提出争议，

(J)为保修申索或退货或欠账户债务人的款额反映合理储备金的帐目部分，包括回扣、津贴、合作社广告、新店津贴或其他扣除；

(K)与一个账户债务人(或一组关联账户债务人)有关的账户，其合格账户和合格进度账单账户对借款人的欠款超过所有符合资格账户的15%(适用于某一特定账户债务人(或一组关联账户债务人)，如果该账户债务人的信誉恶化，则可由代理人酌情减少)，但以该账户债务人所欠债务超过该百分比为限；但在每种情况下，因超过上述百分比而被排除的合格账户的金额，应由代理商在实施基于上述浓度限制的任何消除之前，根据所有其他合格账户确定。

(L)账户债务人须受破产程序所关乎的账户、不具偿债能力的账户、已停业的账户、或任何借款人已接获有关即将进行破产程序的通知或该账户债务人的财务状况出现重大减值的账户，

(M)代理人按其准许酌情决定权相信收集的账目有问题，包括由於账户债务人的财政状况，

(N)不受有效和完善的第一优先权代理人留置权约束的账户，

(O)帐目(汇票及持有发票除外)，而与该帐目有关的(I)引起该帐目的货品并未装运及向帐目债务人发出账单，或(Ii)引起该帐目的服务并未履行及向帐目债务人发出帐单，

(P)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的账户，

(Q)由进度账单(即产生此类应收款的服务尚未完全由适用的借款人履行)或预留发票组成的账户，或(2)代表信用卡销售的账户，

(R)帐目中代表财务费用、销售税或消费税的部分；

(S)账目中经重组、延展、修订或以其他方式修改的部分，但与通常业务运作中的变更令有关的部分除外；

(T)开出并持有发票，但代理人应已收到账户债务人的书面协议的发票除外，该协议的形式和实质应令代理人满意，该协议确认账户债务人无条件有义务收取与之有关的货物并支付发票，只要该等账户满足本协议下符合资格账户的所有其他标准；

(U)尚未开具发票的账目；

(V)构成以下内容的账户：(1)可受版权保护材料的收益，除非此类可受版权保护材料已在美国版权局注册；或(2)可专利发明收益，除非此类可专利发明已在美国专利商标局注册；

(W)构成担保账户的账户；

(X)帐目中超出成本的帐单部分；

(Y)代理人以其许可酌情决定权以其他方式认为不符合资格的账户或该部分账户；及

(Z)因许可收购或许可投资而收购的目标所拥有的账户，或根据本协议的规定作为借款人加入本协议的个人所拥有的账户，直至完成对该等账户的实地审查，在每种情况下，代理人均对其许可的酌情决定权感到满意。

任何不是合格账户的账户仍应构成抵押品。

“合格设备”是指由代理人不时自行决定指定为合格借款人的设备，但不包括具有下列任何特征的设备：

(A)位于借款人租赁的不动产上的设备，或位于合同保税仓内或与受托保管人在一起的设备，除非(I)该等设备受出租人或保税仓管理人(视属何情况而定)签立的抵押品取用协议所规限，而该等设备是与存放在该处所内的其他人(如有的话)的货品分隔或以其他方式分开识别的，或(Ii)代理人已就该地点设立业主储备库；

(B)受任何留置权约束的设备，但以代理人为受益人的除外；

(C)位于美利坚合众国境外的设备；

(D)不受代理人优先、有效和完善的担保权益约束的设备；

(E)损坏或有缺陷的设备或目前在借款人的正常业务过程中不能使用或使用的设备，或陈旧的或目前不能出售或已停止使用的设备；

(F)不在“一切险”危险保险范围内、数额等于其重置成本的设备；

(G)需要专有软件才能按预定方式运行的设备，而此类软件不能自由转让给代理商或此类设备的任何潜在购买者；

(H)由电脑硬件或软件组成的设备；或

(I)代理商在其允许的酌情决定权内认为不可接受的设备。

但不属于合格设备的任何设备仍应构成抵押品。

“合格库存”是指包括(I)原材料触发日期之后的所有时间的原材料或(Ii)在每个借款人的正常业务过程中持有以待销售的优质成品的库存，该库存符合贷款文件中关于合格库存的每一项陈述和保证，并且不因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格库存；但此类标准可由代理人在代理人允许的情况下随时修订，以处理代理人在截止日期后获悉的与借款人的业务或资产有关的任何信息的结果，包括代理人在截止日期后不时进行或收到的任何实地检查或评估。在确定应包括的金额时，存货应根据借款人的历史会计惯例，以成本或市场中的较低者计价。符合以下条件的库存项目不应包括在符合条件的库存中：

(A)该借款人并不具有良好、有效和可出售的所有权，

(B)包括在制品库存、并非原材料(在原材料触发日期后的任何时间)或制成品部分的部件、在借款人的业务中使用或消耗的供应品、或构成备件、维修部件、包装和运输材料的货物，或样本库存或客户提供的部件或库存，

(C)包括易腐烂或保质期的存货，或距存货的规定到期日或“截止日期”或“截止日期”只剩不到8个星期的存货，

(D)该借款人并非(直接或透过该借款人的受托保管人或代理人)实际及独家管有该等物件，

(E)它不是位于本协定附表4.25所列的美国大陆的任何一个地点(因此，该附表4.25可不时修订为

根据第5.14节规定的时间)(或从一个这样的位置到另一个这样的位置的运输途中)，

(F)存放在持有该借款人存货总值少于$50,000的地点，

(G)在前往或离开借款人所在地的途中(但从本协定附表4.25所列一个地点过境至本协定附表4.25所列另一地点的过境除外(因为该附表4.25可根据第5.14节不时修订))，

(H)该物件位于借款人租用的土地财产上，或位于合约保税仓内或与受托保管人共同租用，则除非(I)该物件受出租人或保税仓管理人(视属何情况而定)签立的抵押品取用协议所规限，而该物件是与存放在该处所内的其他人(如有的话)的货品分隔或以其他方式分开识别的，或(Ii)代理人已就该地点设立业主储备库，

(I)它是提单或其他所有权文件的标的，

(J)由任何寄售人寄售；或寄售给任何收货人或接受任何托管，除非收货人或受托保管人已(I)与代理人签署协议，且(Ii)提供代理人可接受的证据，证明适用借款人已适当完善该寄售存货的第一优先权担保权益，并已以书面适当通知持有该存货中借款人担保权益的其他债权人，及(Iii)适用借款人已就该寄存存货采取代理人合理要求的其他行动，

(K)它不受有效和完善的第一优先权代理人留置权的约束，

(L)货物由损坏、欠妥、陈旧或移动缓慢的货物组成，

(M)该借款人已退还、已尝试退还、正在退还或拟退还给该等存货的卖方的存货，

(N)由受限制或受管制的货品或受管制物品组成，

(O)该货品是由汇票及持有货品组成的，

(P)它由损坏或有瑕疵的货物或“秒”组成，

(Q)受第三方知识产权、许可或其他所有权的约束，除非代理人信纳，尽管有第三方权利，但代理人可以在违约事件发生时和之后自由出售此类存货，

(R)它包括不受采购订单支持的特定于客户的库存；

(S)包括保税库存；

(T)代理人未完成对此类库存的初步评估和现场检查，在每种情况下，代理人均合理满意，或

(U)该库存是与许可收购或许可投资有关的，或该库存由根据本协议的规定以借款人身份加入本协议的人拥有，直至完成对该库存的可接受评估，以及完成对该库存的现场审查，并使代理人在其许可的酌情决定权下满意。

“合格进度计费帐户”是指每个借款人在其正常业务过程中创建的代表进度或里程碑计费或以适用借款人完成任何进一步履约或服务为条件的帐户(合格帐户除外)，且(A)符合适用的计费程序、履约阈值和已执行合同的其他条款或代理人在其允许的酌情决定权下与适用帐户债务人满意的其他文件，(B)适用借款人不需要超过四十八(48)个月的时间即可开始和完成履约或服务。(C)已根据本协议条款不时代表代理人进行现场检查和其他核实，以使代理人满意；(D)在其他方面令代理人完全满意；及(E)除上述定义(Q)条款外，在所有方面均构成合格账户。在不限制前述规定的情况下，帐户不应被视为合格进度账单帐户，除非(I)此类应收款受代理商的优先完善留置权约束，且不受任何其他留置权的约束，或(Ii)如果此类帐户(A)根据“合格帐户”定义的(A)至(P)或(R)至(Z)条款中的任何一项将被视为不合格，(B)由保留发票或代表超出成本的账单组成，(C)不符合关于合格帐户的每一陈述和担保(无论该帐户是否为合格帐户)，或(D)被代理人以其允许的酌情决定权视为不符合资格。尽管本协议有任何相反的规定, 在借款人证明有能力在其抵押品报告中以代理人自行决定满意的方式可靠地将代表进度账单的账户与其他账户区分开来之前，否则将构成本协议下的合格账户的每个账户应被视为合格的进度账单账户。

“合资格受让人”是指(A)任何贷款人(违约贷款人除外)、任何贷款人的任何附属公司和任何贷款人的任何相关基金；(B)(1)根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据美国或其任何州的法律组成的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000,000,000美元；(3)根据任何其他国家或其政治分支的法律组成的商业银行；但条件是：(A)(X)该银行是通过位于美国的分行或机构开展业务，或(Y)该银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个行政区的法律设立的，并且(B)该银行的总资产超过10亿美元；(C)作为“认可投资者”的任何其他实体(自然人除外)，其业务包括保险公司、投资或共同基金及租赁融资公司，提供信贷或购买贷款，作为其业务之一，且总资产超过1,000,000,000美元；及(D)经代理人批准的任何其他人。

“环境行动”是指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信，涉及违反环境法或释放有害物质(A)来自任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任的任何资产、财产或业务，(B)来自邻近财产或企业，或(C)来自或位于任何设施的任何设施，该设施接收任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何利益前任产生的危险物质。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法典、具有约束力和可强制执行的指南、具有约束力和可强制执行的书面政策或普通法规则，在每一种情况下都经过修订，或其任何司法或行政解释，包括在每种情况下对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何司法或行政命令、法令或判决，涉及环境、环境对员工健康的影响或危险材料，在每种情况下均应不时修订。

“环境责任”是指与任何环境行动有关的所有责任、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、罚款、处罚和利息，以及因任何政府当局或任何第三方要求的任何索赔或要求或补救行动而产生的利息。

“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。

“设备”系指设备(该术语在本守则中有定义)。

“股权”指某人拥有或拥有的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括股本(或其他所有权或利润权益或单位)、优先股或任何其他“股权担保”(定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法规。

“ERISA关联方”系指(A)受ERISA管辖的任何人，其雇员根据IRC第414(B)条被视为受雇于任何贷款方或其子公司的雇员；(B)受ERISA管辖的任何行业或企业，其雇员根据IRC第414(C)节被视为受雇于任何贷款方或其子公司的同一雇主；(C)仅为ERISA第302节及其IRC第412节的目的；受ERISA约束的任何组织，即任何贷款方或其任何子公司根据IRC第414(M)条或第(D)节仅为ERISA第302节和IRC第412节的目的而成为其成员的附属服务组的成员，是指与任何贷款方或其任何子公司签订协议的一方，其员工根据IRC第414(O)条与该借款方或其子公司的员工聚集在一起的任何个人。

“错误付款”具有本协议第17.16节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有本协议第17.16节规定的含义。

“错误付款影响的贷款”具有本协议第17.16节规定的含义。

“错误的退款不足”具有本协议第17.16节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“珠峰”是指珠峰再保险公司、珠峰国家保险公司或其任何关联公司或子公司。

“珠穆朗玛峰债权人间协议”是指代理人、珠穆朗玛峰和某些贷款方之间于2016年9月9日签订的债权人间协议，其形式和实质可由代理人行使其唯一和绝对酌情决定权满意，并可不时予以修订、修订、重述或以其他方式修改。

“违约事件”具有本协议第8节规定的含义。

“超额可获得性”是指，在任何确定日期，等同于可获得性的金额减去每个借款人及其子公司在前一个月末超过其期限六十(60)天的所有贸易应付账款和其他债务的总额(如果有)，以及每个借款人及其子公司的所有账面透支和费用，在每种情况下，均由代理人根据其允许的酌情决定权确定。

“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。

“除外抵押品”是指(A)以下范围内的保证抵押品：(I)保证债券的发行人是渣打、珠穆朗玛峰、自由互助联邦保险公司，或其他担保人(只要该担保人已与代理人以代理人满意的形式和实质订立了债权人间协议)或该人在指定担保协议下的共同担保人，前提是Chartis债权人间、珠穆朗玛峰债权人间、联邦保险公司和自由互助债权人，或在截止日期后签订的债权人间协议，其形式和实质适用于代理人，(B)根据指定的担保协议质押给联邦保险公司、珠穆朗玛峰、自由互助、查蒂斯或其他担保人的所有现金抵押品，由联邦保险公司、珠穆朗玛峰、自由互助、查蒂斯或其他适用的担保人拥有或控制，前提是查迪斯债权人间债权人、珠穆朗玛峰债权人间债权人、联邦保险公司和

(C)由上述担保人持有或控制的现金抵押品(联邦保险公司、珠穆朗玛峰、自由互助、渣打或任何其他担保人(只要该担保人已与代理人订立形式及实质令代理人满意的协议))，总金额最高达2,000,000美元(不包括为该担保人的利益而开立的信用证下的任何提款)，但须符合以下条件：联邦保险公司与Liberty Mutual债权人之间的协议，或在截止日期后以代理人满意的形式和实质订立的债权人间协议，如适用，具有完全效力和作用；然而，在任何情况下，排除抵押品不得包括任何存款账户中可能不时存入持有现金抵押品或合格现金的任何金额，以及(D)允许的佛罗里达法定账户。

“被排除的互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保(包括根据第2.15节的连带责任条款)，或该贷款方授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变为非法的，则任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的担保或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”指(I)对任何贷款人或任何参与者的净收入或净利润征收的任何税项(包括任何分支利得税)，在每一宗案件中，由该贷款人或该参与者的组织所在的司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局)，或该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局)，或由于该贷款人或该参与者与征税的司法管辖区或税务当局之间现时或以前的联系而征收的任何税项(但不包括纯粹因该贷款人或该参与者已执行，根据本协议或任何其他贷款文件交付或履行其义务或收到付款，或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行其权利或补救措施)，(Ii)如果贷款人或参与者未能遵守本协议第16.2条的要求，本不会征收的美国联邦预扣税，(Iii)根据外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的适用预扣费率，对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除应贷款方的要求指定外)，免税不得包括(A)该外国贷款人(或其转让人，如有)先前有权在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时根据本协议第16.1条就该预扣税收取的任何金额，以及(B)在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之后可能征收的额外美国联邦预扣税, 由于法律、规则、条例、条约、秩序或

任何政府当局就上述任何事项作出的其他决定或法律上的其他更改，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有抵押品”应具有背诵中所给出的含义。

“现有贷款人”应具有背诵中所给出的含义。

“现有信用证”应具有背诵中所给出的含义。

“现有贷款文件”应具有背诵中所给出的含义。

“现有贷款”应具有讲义中所给出的含义。

“既有债务”应具有背诵中所给出的含义。

“非常预付款”具有本协议第2.3(D)(Iii)节规定的含义。

“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及(A)任何现行或未来的法规或对其的官方解释，(B)根据IRC第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(C)美国签订的任何政府间协议(或根据与此相关的任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法)。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，相等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如没有就任何营业日公布该利率，则指代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当日的平均报价(如任何该等利率低于零，则根据这一定义确定的税率应视为零)。

“联邦保险公司”是指联邦保险公司、印第安纳州的一家公司或其任何附属公司或子公司。

“联邦保险公司和自由互助债权人间协议”是指在2012年8月9日之后，由代理人、联邦保险公司、自由互助公司和某些贷款方之间签订的债权人间协议，其形式和实质可由代理人以其唯一和绝对的酌情决定权满意，并可不时予以修正、修订、重述或以其他方式修改。

“费用函”是指借款人和代理人之间的某些费用函，日期为本协议的偶数日，其形式和实质合理地令代理人满意，并在本协议书日期后不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“固定资产可获得性”是指在截止日期后的第一份借款人基础证书上首次列入“固定资产可获得性”金额之前，(A)10,000,000美元，或(B)最近交付给贷款人的NOLV评估中规定的所有合格设备的NOLV的85%(85%)中较低者，其中包括“固定资产可获得性”的金额，自截止日后的第一张借款基准证上首次列入“固定资产可用”金额后的第一个月的第一个月的第一天起，按月减1/60；但在以下情况下，“固定资产可用性”应始终为0.00美元：(1)直到行政借款人向贷款人提交了贷款人满意的形式和实质的可接受的NOLV评估，以及(2)(A)行政借款人在截止日期之后尚未选择在借款基础证书上包括“固定资产可用性”的金额，或(B)如果行政借款人在此日期之前没有选择在借款基础证书上包括“固定资产可用性”的金额，则在该日期之后。

“固定费用覆盖率”是指，就任何会计期间和根据公认会计原则确定的借款人及其附属公司而言，(A)该期间的EBITDA减去该期间已发生或发生的未融资资本支出(如果尚未在前一期间发生)或该期间发生的未融资资本支出减去该期间已支付的现金税款(幅度大于零)与(B)该期间的固定费用之比，减去所有由传递税负债构成的限制性付款。

就计算任何参考期的固定费用覆盖率而言，如在该参考期内(及截止日期后)的任何时间，任何贷款方或其任何附属公司进行了准许收购，则该参考期的固定费用和未融资资本支出应在给予形式上的影响后或以代理人可接受的其他方式计算，犹如任何该等准许收购发生在该参考期的第一天一样。

“固定费用”是指，就任何会计期间和根据GAAP综合基础确定的借款人及其子公司而言，(A)在该期间内需要支付的利息支出(实物利息、融资费用摊销和其他非现金利息支出除外)、(B)在该期间内需要支付的债务的预定本金支付(包括与资本租赁有关的现金支付)、(C)在该期间向关联公司支付的所有管理费、咨询费、监督费和咨询费(无论是否允许)的总和。以及(D)在该期间支付的所有限制性付款(传递税负债除外)(无论是以现金或普通股权益以外的其他财产支付)。

“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”指非IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的任何贷款人或参与者。

“融资日期”是指借款发生的日期。

“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。

“政府当局”是指国家、州、领土、省、县、市或任何其他级别的政府或其任何行政区的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、中央银行或其他实体。

“担保人”是指(A)为全部或部分债务提供担保的每一个人，包括“担保和担保协议”项下的任何“担保人”，以及(B)根据本协议第5.11节在截止日期后成为担保人的每一个其他人。

“担保和担保协议”是指由贷款各方签署并交付给代理人的担保和担保协议，其日期与本协议的日期相同，其形式和实质均令代理人合理满意。

“危险材料”是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探、开发、(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或任何含有多氯联苯含量超过百万分之50的油或电介质液的电气设备。

“套期保值协议”系指破产法第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。

“对冲义务”指每一贷款方及其附属公司根据与一个或多个对冲提供者订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有义务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

“对冲提供商”是指富国银行或其任何附属公司。

“增加的报告事项”是指在任何时候，如果流动资金少于(A)最大转帐金额的20%(20%)和(B)30,000,000美元中的较大者。

“增报期间”是指自增报事件持续发生后至连续30天未发生增报事件之日止的期间。

对任何人而言，“负债”是指(A)该人对借入资金的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还义务或其他义务，(C)该人在资本租赁项下作为承租人的所有义务，(D)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或债务，无论该义务或债务是否已被承担，(E)该人支付递延购买价格资产的所有义务(在正常业务过程中发生并按照贸易惯例应偿还的贸易应付款除外，为免生疑问，不包括在正常业务过程中就非独家许可证支付的特许权使用费)和任何收益或类似义务；。(F)该人根据套期保值协议所欠的所有货币义务(该数额应根据该人在对冲协议终止之日应支付的数额计算)；。(G)该人的任何不合格的股权。及(H)该人担保或意图担保(不论是直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或有追索权出售)任何构成上述(A)至(G)款任何一项下的债务的任何其他人的任何义务。就本定义而言，(1)担保或其他类似票据所代表的任何债务的数额，应为已担保的、尚未清偿的债务的本金金额和根据体现这种债务的票据的条款，担保人可能承担的最高金额中较小的数额。, (2)对某人有限度或无追索权的任何债务，或对其追索权仅限于一项已确定资产的任何债务，其估值应以下列两者中较小的为准：(A)此类债务的有限数额，以及(B)保证此类债务的资产的公平市场价值。

“赔偿责任”具有本协议第10.3节规定的含义。

“受补偿人”具有本协议第10.3节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

“保险费贷款人”应具有允许保险费负债的定义中所给出的含义。

“保险费贷款单据”的含义与“准许保险费负债”的定义相同。

“公司间从属协议”是指日期为2017年4月10日的公司间从属协议，由各借款方及其子公司和代理人签署并交付，其形式和实质均令代理人合理满意，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“利息支出”是指在任何期间，借款人在该期间的利息支出的总和，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“库存”系指库存(该术语在《守则》中有定义)。

“库存储备”是指，在任何确定日期，(A)房东对库存的储备，以及(B)代理商根据第2.1(C)节的允许酌情决定建立和维护(包括用于缓慢移动库存和库存缩减的储备)符合条件的库存或最大周转金额的必要或适当的储备，包括基于评估结果。

“投资”对任何人而言，是指该人以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的佣金、差旅和类似的垫款，以及(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款)的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资，或收购该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或几乎所有资产。以及按照公认会计原则编制的资产负债表上被归类为投资或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“IRC”系指不时生效的1986年国内税法。

“国际服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，由借款人以开证行为受益人并与该信用证有关的信用证申请书、信用证协议或借款人签署(或将签署)的任何其他文件、协议或文书。

“开证行”是指富国银行或任何其他贷款人，应借款人的要求，在代理人的同意下，根据本协议第2.11节的规定，由该贷款人全权酌情同意成为开证行，开证行即为贷款人。

“加盟”指实质上以本协议附件J-1形式的加盟协议。

“房东储备”是指，对于借款人拥有库存、设备或账簿和记录的每个地点，以及代理人尚未收到抵押品访问协议的每个地点，数额相当于租约或其他适用协议中与该地点有关的3个月租金、仓储费、费用或其他金额的准备金，或者，如果代理人如此选择，则相当于房东、受托保管人、仓库管理人或其他财产所有者根据适用法律将拥有的月数租金、仓储费、费用或其他金额的准备金。对借款人的库存或设备的留置权，以确保根据租赁或其他适用协议支付与该地点相关的金额。

“贷款人”具有本协议序言中规定的含义，应包括开证行和回旋贷款人，还应包括根据本协议第13.1条的规定成为本协议当事方的任何其他人，“贷款人”指每个贷款人或任何一个或多个贷款人。

“贷款人集团”是指每一个贷款人(包括开证行和回旋贷款人)和代理人，或其中任何一个或多个。

“贷方集团费用”系指所有(A)贷款方或其子公司根据贷方集团支付、预付或发生的任何贷款文件所需支付的费用或支出(包括税费和保险费)，(B)代理根据任何贷款文件与贷款方及其子公司之间的交易而支付或发生的自付费用或费用，包括复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、备案费用、记录费、出版物、房地产勘测、房地产所有权政策和背书以及环境审计。(C)代理人因与任何贷款方或其附属公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或招致的惯常费用；。(D)代理人向任何借款人或为借款人的账户(不论以电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的惯常费用及收费(经不时调整)，以及与此有关的任何自付费用及开支；。(E)代理人因不兑现任何贷款方的支票而收取或招致的惯常收费；。(F)合理的，。记录贷方集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或发生的自付成本和支出，或在违约事件持续期间因获得、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备销售或广告销售抵押品或其任何部分而支付或发生的费用，无论销售是否完成，(G)现场检查、评估和估价费用，以及

代理人在本协议第5.7(C)节规定的费用和收费范围内与任何实地检查、评估或估价有关的费用，(H)代理人和贷款人在第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼中支付或产生的合理的、有据可查的成本和开支(包括合理且有文件记载的律师费和开支)，无论是在强制执行或辩护贷款文件时，还是在与贷款文件预期的交易有关的情况下，代理人对抵押品的留置权，或贷款人集团与任何贷款方或其任何附属公司的关系，(I)代理人在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加(包括与中信银团、DXSyndicate™、SyndTrak或与贷款安排的辛迪加相关的其他沟通费用)、或修改、放弃或修改贷款文件时发生的合理且有文件记录的成本和开支，以及(J)代理人和每个贷款人的合理且有文件记录的成本和开支(包括合理且有文件记录的律师，在终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和与任何贷款方或其任何子公司的破产程序或行使贷款文件下的权利或补救措施有关的费用和开支)，或在为贷款文件辩护时，无论是否提起诉讼或其他不利诉讼，或在对抵押品采取任何强制行动或任何补救行动时发生的费用和支出。

“贷款人集团代表”具有本协议第17.9节规定的含义。

“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“信用证”是指开证行开具的信用证(该术语在本守则中有定义)。

“信用证抵押”是指：(A)(A)提供现金抵押品(依据令代理人合理满意的文件(包括代理人在此类现金抵押品中享有优先完善的留置权)，包括规定信用证费用和本协议第2.11(K)节规定的所有佣金、费用、收费和开支(包括任何预付费用)将在信用证未清偿期间继续累积)，由代理人为循环贷款人持有，金额相当于当时现有信用证使用量的105%，(B)以代理人和开证行合理满意的形式和实质，向代理人交付所有受益人在信用证项下签署的文件，终止所有受益人在信用证项下的权利，或(C)以代理人合理满意的形式和实质，向代理人提供备用信用证，从代理人(自行决定)可接受的商业银行获得相当于当时现有信用证使用量的105%的金额(不言而喻，本协议中规定的信用证手续费和所有预付费用将在信用证未结期间继续应计，累计的任何此类费用必须是可以在任何此类备用信用证项下提取的金额)。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”指的是，在关于任何贷款人的任何确定日期，该贷款人根据第2.11(E)节在该日期参与信用证的使用。

“信用证费用”具有本协议第2.6(B)节规定的含义。

“信用证保证金”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。

“信用证相关人员”具有本协议第2.11(F)节规定的含义。

“信用证升华”指15,000,000美元。

“信用证使用量”是指在任何确定日期，(A)所有未提取的信用证未提取的总金额，加上(B)与未偿还或未通过循环贷款支付的信用证有关的未偿还偿还义务的总额。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、抵押或其他抵押安排，以及任何种类或性质的任何其他优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合约或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何合成或其他融资租赁。

“额度上限”是指在任何确定日期，以(A)最大折算额和(B)截至该确定日期的借款基数中较小者为准。

“流动性”指，在任何确定日期，(A)超额可获得性和(B)借款人的合格现金(金额不超过该确定日期超额可获得性的50%)的总和；但仅就根据第6.9节进行任何允许投资或根据第6.7节进行任何限制性付款的任何流动资金计算而言，合格现金不得超过截至该确定日超额可获得性的15%。

“贷款”是指在本合同项下发放(或将发放)的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。

“贷款账户”具有本协议第2.9节规定的含义。

“贷款文件”系指本协议、控制协议、版权担保协议、任何借款基础证书、费用函、担保和担保协议、公司间从属协议、联邦保险和自由

共同债权人、珠穆朗玛峰债权人间、Chartis债权人间、以贷款人满意的形式和实质订立的与本协议有关的任何债权人间协议、任何发行人文件、信用证、抵押、专利担保协议、商标担保协议、贷款管理人附函、借款人就本协议签立并应付给贷款人集团任何成员的任何票据，以及任何贷款方或其任何附属公司及贷款人集团任何成员现在或将来就本协议订立的任何其他文书或协议(但明确不包括银行产品协议)。

“贷款经理附函”是指借款人和富国银行之间就富国银行将向借款人提供有关富国银行专有自动贷款管理计划的服务的条款达成的某些函件协议。

“贷款方”是指任何借款人或担保人。

“保证金股票”，如董事会规则U所界定，并不时生效。

“重大不利影响”系指(A)对贷款方及其子公司的业务、经营、经营结果、资产、负债或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方及其子公司履行其所属贷款文件项下义务的能力或贷款人集团履行义务或实现抵押品的能力的重大减损(但由于采取或未采取完全由代理人控制的行动而造成的除外)。或(C)代理人对抵押品的全部或重要部分的留置权的可执行性或优先权的重大损害。

“实质性合同”是指借款方作为一方签订的协议(贷款文件除外)，该协议(I)被视为美国证券交易委员会根据1933年证券法颁布的S-K条例所规定的实质性合同，或(Ii)违反、终止、取消、不履行或未能续订可合理预期会导致重大不利变化的协议。

“到期日”是指2026年9月30日。

“最大转让额”是指150,000,000美元，减去根据本协定第2.4(C)条作出的转让人承诺的减少额。

“穆迪”具有现金等价物定义中为其指定的含义。

“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签署和交付的一项或多项抵押、信托契约或债务担保契约，其形式和实质均令代理人合理满意，并阻碍抵押给代理人的不动产。

“净清算百分比”是指借款人库存价值中估计可在代理人收到的最近可接受评估中规定的此类库存的有序清算中可收回的百分比，代理人可依赖该百分比，该百分比由贷款人选择或批准的评估公司不时确定，其形式、范围、方法和内容为代理人可接受的形式、范围、方法和内容。

“Next”指的是威斯康星州的一家有限责任公司Next Electric，LLC。

“NOLV”是指在任何确定日期，就任何人的合格设备而言，根据对借款人合格设备的最新NOLV评估而确定的，在有序清算此类合格设备时估计可收回的此类合格设备的价值，扣除此类清算的所有相关成本和费用；如果该NOLV评估没有逐项提供此类清算的成本和费用，则每一项合格设备的清算成本和费用将由代理商在其允许的酌情决定权下确定。

“NOLV评估”是指为确定借款人的合格设备的NOLV而进行的现场评估或桌面更新(视情况而定)；此类评估将由代理商自行决定可接受的评估公司不时进行(无论是现场还是通过桌面更新)，评估应按照代理商的要求进行，并以代理商可接受的形式、范围、方法和内容进行评估。

“非同意贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非全资子公司”是指任何贷款方的任何子公司，借以适用的贷款方直接或间接拥有该子公司少于100%的股权。

“债务”系指(A)所有贷款(包括循环贷款(包括非常垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、与信用证有关的偿付或赔偿义务(不论是否或有)、保费、负债(包括根据本协议记入贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括费用函中规定的费用)，贷款人集团支出(包括在破产程序开始后应计的任何费用或支出，无论是否被允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权)、担保以及任何其他类型和类型的贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件而产生的、与本协议或任何其他贷款文件有关或由本协议或任何其他贷款文件证明的任何其他类型的契诺和义务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将来到期的款项，包括所有

到期未支付的利息，以及贷款文件或法律或其他与贷款文件有关的任何贷款方必须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及(B)所有银行产品债务；但尽管前述规定有任何相反规定，这些债务应排除任何除外的掉期债务。在不限制上述一般性的情况下，借款人在贷款文件下的义务包括：(1)循环贷款的本金，(2)循环贷款的应计利息，(3)根据信用证支付或应付的金额偿还开证行所需的金额，(4)信用证佣金、费用(包括预付费用)和收费，(5)贷款人集团费用，(6)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用，以及(7)任何贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发端贷款人”具有本协议第13.1(E)条规定的含义。

“原第三修正案截止日期”指2016年9月9日。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花税、法院税、消费税、增值税或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，因收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或与之有关的其他方面而产生的。

“超额预付款”是指，在任何确定日期，旋转器的使用量大于本协议第2.1节或第2.11节规定的任何限制。

“母公司”具有本协议序言中规定的含义。

“参与者”具有本协议第13.1(E)节规定的含义。

“参与者名册”具有本协议第13.1(I)节规定的含义。

“直通税负债”是指借款人的任何股权所有人因借款人的“直通”税务地位而获得的应税收入所支付或将支付的州和联邦所得税金额，假定联邦和州(股权所有人对此类收入负有所得税责任的州或州)的最高边际所得税率，在计算联邦所得税负债时考虑州所得税的任何扣除和所有其他扣除、抵免、股权所有者可从借款人或通过借款人获得的延期付款和其他减税。

“专利担保协议”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“爱国者法案”具有本协议第4.13节规定的含义。

“付款条件”是指在确定为特定交易提供资金的拟议付款时：

(A)当时并不存在失责行为或失责事件，亦不会因该指明交易的完成而产生失责行为或失责事件，

(B)借款人已向代理人提供书面确认，并有合理详细的计算支持，根据拟议的指定交易，按形式计算，贷款方及其子公司(I)在紧接该建议的指定交易建议完成日期之前结束的财政季度将会遵守本协议第7条的财务契诺，以及(Ii)预计在该建议的指定交易建议完成日期后一年结束的四个财政季度中的每一个财政季度将遵守本协议第7条的财务契诺，

(C)借款人(I)在紧接该项指明交易完成日期前的连续30天内，在任何时间均有流动资金，按形式计算，犹如该项指明交易是在该期间的第一天完成一样；及(Ii)在该项指明交易实施后，每宗交易的流动资金均不少于(X)25%及(Y)$37,500,000的较大者，及

(D)行政借款人已向代理人提交证书，证明已满足上述(A)至(C)条所述的所有条件。

“收款方”具有本协议第17.16节规定的含义。

“完美证书”是指本协议附件P-1形式的证书。

“许可收购”指符合以下条件的任何收购：

(A)付款条件已获满足，

(B)不会因该项收购而对任何借款方或其附属公司招致、承担或存在债务，但准许债务定义(F)或(G)条所准许的债务除外，亦不会因该项收购而对任何借款方或其附属公司的资产产生、承担或存在留置权，但准许留置权除外，

(C)借款人已向代理人提供书面确认，并有合理详细的计算支持，在备考基础上(包括直接可归因于此类拟议收购的事件所产生的备考调整)是真实的

在每一种情况下，如果合并是在有关期间开始时就确定的，并预计将产生持续的影响；此类剔除和计入将由母公司、借款人通过将母公司的历史合并财务报表(包括在相关期间作为先前允许收购标的的任何其他人或资产的合并财务报表)添加到拟收购人的历史综合财务报表(或与拟收购资产相关的历史财务报表)中而相互并合理地商定，则贷款方及其子公司(I)将遵守本协议第7节中关于紧接该拟议收购的拟议完成日期之前的财政季度的财务契约，和(2)预计在建议的收购完成日期后一年结束的四个财政季度中的每个财政季度都遵守本协议第7节中的财务契约，

(D)借款人已向代理人提供与拟议收购有关的尽职调查方案，包括拟收购的个人或资产的预测资产负债表、损益表和现金流量表，所有这些报表的编制基础都与该人(或资产)的历史财务报表一致，并按季度提供适当的佐证细节和关于拟议收购日期后一年期间的基本假设的声明，其形式和实质(包括范围和基本假设)令代理人合理满意。

(E)被收购的资产或其股权被收购的人在拟议收购日期之前最近结束的连续12个月期间内未出现负EBITDA，

(F)借款人已在拟议收购的预期结束日期前至少15个工作日向代理人发出关于拟议收购的书面通知，并在不迟于拟议收购的预期结束日期之前的5个工作日内，以当时可用的范围和形式向代理人提供与拟议收购有关的收购协议和其他重要文件的副本，这些协议和文件必须为代理人合理接受，

(G)所取得的资产(与母公司及其附属公司的总资产相比的最低资产额除外)，或正在取得其股权的人，对贷款方及其附属公司的业务或与该业务有合理关系的业务是有用的或从事的，

(H)被收购的资产(与被收购的资产相关的最低数额的资产除外)位于美国境内，或其股权被收购的人是在位于美国境内的司法管辖区组织的，以及

(I)标的资产或股权(视情况而定)是由借款人或其作为贷款方的子公司之一直接收购的，与此相关，适用的贷款方应遵守本协议第5.11或5.12节(视情况而定)，如果是收购股权，获得股权的人应成为贷款方，适用的贷款方应已向代理人证明新的贷款方已收到

对价足以使合并文件对这类新的贷款方具有约束力和可执行性。

除非代理人和行政借款人另有协议，任何经代理人和被要求贷款人同意的收购都应构成许可收购。

“允许的刺刀卖方票据债务”是指本金总额为4,500,000美元的无担保债务，由IES Residential以罗伯特·C·布兰肯希普信托公司为受益人的日期为2020年12月21日的特定无担保本票证明，于2020年12月21日生效。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许处置”是指：

(A)出售、废弃或以其他方式处置在正常业务过程中严重磨损、损坏、陈旧或不再使用或不再使用的设备(合资格的设备除外)，以及租赁或分租对贷款方及其附属公司的业务没有用处的不动产，

(B)在正常业务过程中向买方出售存货，

(C)以本协议或其他贷款文件的条款不禁止的方式使用或转移金钱或现金等价物，

(D)在正常业务过程中以非排他性方式许可专利、商标、版权和其他知识产权，

(E)准许留置权的批予，

(F)出售或贴现在通常业务运作中产生的应收账款(合资格账款除外)，但只限於与该等账款的妥协或收回有关连的情况下，而无追索权，

(G)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏，

(H)以行使征用权或其他方式非自愿地予以谴责、扣押或接管，或没收或征用财产，

(I)在正常业务过程中租赁或转租任何借款方或其附属公司的资产(合资格设备除外)，

(J)出售或发行母公司的股权(不符合资格的股权除外)，

(K)(I)任何贷款方或其任何附属公司的注册专利、商标、著作权及其他知识产权的失效，而该等失效程度对其业务的经营在经济上并不可取，或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、著作权或其他知识产权，只要(在每种情况下均根据第(I)及(Ii)款)、(A)就著作权而言，该等著作权并不是产生著作权的重大收入，及(B)该等失效不会对贷方集团的利益构成重大不利，

(L)作出依据本协定明确准许作出的受限制付款，

(M)准许投资的作出，

(N)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将立即导致，资产转移(I)从任何借款方或其任何附属公司转移至借款方，及(Ii)从任何非贷款方的任何附属公司转移至任何贷款方的任何其他附属公司，

(O)贷款方及其附属公司依据一项准许收购而取得的资产的处置，而该项处置是在拟作出的处置的日期起计12个月内完成的，只要(I)就如此处置的资产而收取的代价至少相等於该等资产的公平市值，(Ii)就贷款方及其附属公司的业务而言，如此处置的资产并非必需或在经济上是合宜的，及(Iii)如此处置的资产是容易识别为依据该项许可收购而取得的资产，

(P)出售或处置上文(A)至(O)款所不准许的固定资产(包括与该等固定资产有关的无形财产)，但须以公平市价进行，而在财政年度内处置的所有资产(包括建议的处置)的总公平市价不得超过1,000,000元。

“允许的佛罗里达法定账户”是指以书面形式向代理人披露的“允许的佛罗里达法定账户”，该账户仅为持有根据不时生效的佛罗里达州法规第634章所要求的所需法定金额的未担保净资产和未赚取的保费准备金而设立，但如果该账户中的余额超过适用法规所要求的金额，Bayonet应根据守则第9-104(A)(1)节的规定，迅速(无论如何在两(2)个工作日内)将许可的佛罗里达法定账户中的超额部分转移到代理人维护的存款账户中，并相应地置于代理人的“控制”之下。

“允许保留债务”是指贷款方根据收购协议产生的无担保债务，该债务以递延方式向卖方支付在协议中以固定金额在规定期限内扣留的购买价格的任何部分的剩余价值，以支持卖方在该期限内的赔偿或其他义务。

“许可持有人”的意思是唐廷。

“准许负债”是指：

(A)与该等债务有关的债项，

(B)截至本协定附表4.14所列截止日期的债务，以及与该等债务有关的任何再融资债务，

(C)准许购买款项债项及就该等债项而作出的任何再融资债项，

(D)与背书供存放的票据或其他付款项目有关而产生的债务，

(E)债务包括：(I)在正常业务过程中就保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、保函、完成保证金和类似义务而产生的无担保担保；(Ii)与允许处置有关的买方的习惯赔偿义务所产生的无担保担保；以及(Iii)关于任何借款方或其子公司的债务的无担保担保，仅就第(Iii)款而言，仅就根据该担保负有义务的人可能会招致该等基本债务的范围而言，

(F)与以往惯例一致的在正常业务过程中购买的担保债券的偿还义务形式的债务，但此类担保债券是根据贷款人可接受的担保计划发行的，

(G)欠任何向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、意外事故、法律责任或其他保险的人的债项，只要该等债项的款额不超过该笔债项的未付费用的款额，且该等债项只在该年度内未清偿，则该等债项只可延迟支付该年度的保险费，

(H)任何贷款方或其附属公司根据套期保值协议产生的债务，而该债务是为对冲与该贷款方或该附属公司的经营有关的利率、商品或外币风险而非投机目的而招致的，

(I)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务而产生的债务，

(J)任何贷款方因回购或赎回已发给该等人士的父母的股权而欠雇员、前雇员、前高级人员、董事或前董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押债项，只要(I)该等债项并无发生失责或失责事件，且该失责事件并无持续或将会引致该等债项，(Ii)在任何同一时间所有该等未清偿债项的总额不超过$1,000,000，和(Iii)根据代理人合理接受的条款和条件，此类债务在偿还权上从属于债务，

(K)与任何贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务有关的或有负债，包括许可保留债务，

(L)由准许投资组成的负债，

(M)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障及其他类似服务而招致的无抵押债务，

(N)任何贷款方或其子公司因卖方向贷款方或其子公司出售资产或股权而产生的与完成一项或多项许可收购有关的无担保债务，

(O)应计利息、原发行贴现的累加或摊销，或就构成许可债务的债项支付实物利息，

(P)由准许保费融资负债组成的负债，

(Q)允许刺刀卖方票据负债，但须遵守截至2020年12月21日由IES Residential以罗伯特·N·布兰肯希普信托和罗伯特·C·布兰肯希普信托为受益人的某些无担保本票第3节规定的从属条款，该票据于2020年12月21日生效；

(R)任何借款方或其任何附属公司发生的任何其他无担保或有担保债务，其未偿债务总额在任何时候不得超过5,000,000美元；但对该等债务的任何留置权应受允许留置权(T)条款的限制。

“允许保费融资负债”是指任何贷款方融资任何保险费而产生或与之相关的债务，其中保险费融资人(“保险费贷款人”)已为代理人的利益以书面方式同意：(I)保险费贷款人应提前三十(30)天向代理人发出书面通知，通知其有意取消融资保险单(该通知应简要说明取消的理由以及纠正任何违约或违约所需采取的行动)，(Ii)代理人有权但无义务：为了补救贷款当事人在保险费融资安排(“保险费贷款文件”)下的任何违约或违约(以及代理人为实现此类补救而支付的任何费用、开支、成本或其他款项应构成保护性预付款)，(Iii)该保险费贷款人的任何留置权始终优先于代理人的留置权(未赚取的保险费或其他方面，除非此类留置权根据适用法律具有优先权)，以及(Iv)如果保险费贷款人出售、转让或以其他方式转让保险费贷款文件或保险费贷款文件所代表的贷款，无论是全部或部分，保险费贷款人应要求任何此类买方、受让人或受让人(以书面形式)同意受前述条款和条件的约束。

“允许的公司间垫款”是指由以下各方发放的贷款：(A)借款方对另一借款方的贷款；(B)贷款方的子公司对贷款方以外的另一家子公司的贷款；(C)贷款方的子公司对贷款方的非贷款方的子公司的贷款，只要贷款方的当事人是公司间从属协议的一方；以及(D)贷款方向贷款方的子公司发放的贷款，只要(I)所有此类贷款的总金额(按类型划分，(Ii)在作出该等贷款时，并无任何违约事件发生，且该等违约事件仍在继续或将会导致违约。

“获准投资”指：

(A)现金和现金等价物投资，

(B)在通常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资，

(C)在通常业务过程中与购买商品或服务有关的垫款，

(D)为清偿在正常业务过程中欠任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序而欠任何贷款方或其任何附属公司的投资，或因以贷款方或其附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而收到的投资，

(E)任何贷款方或其任何子公司在截止日期拥有并列于本协议附表P-1的投资，

(F)根据准许负债的定义准许的担保，

(G)准许的公司间垫款，

(H)因清偿或强制执行到期或欠贷款方或其附属公司的债项或申索而取得的股权或其他证券(在客户或供应商破产或在正常业务运作以外的其他情况下)，或作为任何该等债项或申索的保证而取得的股权或其他证券，

(I)为保证履行经营租约而在正常业务过程中存放的现金，

(J)(I)为购买母公司的股权而向贷款方或其任何附属公司的雇员、高级职员及董事提供的非现金贷款及垫款，只要该等贷款的全部收益用于购买母公司的该等股权即可；及。(Ii)向贷款方或其任何附属公司的雇员及职员提供的贷款及垫款，作任何其他业务用途，在任何时间合共不超过500,000元。

(K)准许的收购，

(L)任何贷款方对任何其他贷款方以出资或收购股权的形式进行的投资，

(M)因订立(I)银行产品协议，或(Ii)与准许负债定义第(I)款所准许的债务有关的协议而产生的投资，

(N)任何贷款方对法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的借款方的任何子公司的股权投资，

(O)在某项准许收购中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出的，而该等投资在该项准许收购的日期是存在的，

(P)本协议第6.7(B)(Iii)条、第6.10(G)条和第6.10(H)条允许任何借款方进行的投资，

(Q)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在继续或将会导致失责事件，则在本协议有效期内总金额不超过$500,000的任何其他投资，

(R)向其唯一资产是该不动产的人购买或以其他方式取得该不动产；及

(S)只要满足支付条件的其他投资。

“允许留置权”是指：

(A)授予代理人或为代理人的利益而授予的留置权，以保证该等义务，

(B)未缴税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，而该等税款、评税或其他政府收费或征款(I)尚未拖欠，或(Ii)是经准许的抗议的标的，

(C)完全由于存在不构成本协议第8.3条规定的违约事件的判决、命令或裁决而产生的判决留置权，

(D)本协议附表P-2所列的留置权；但为符合许可留置权的资格，本协议附表P-2所述的任何此类留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务以及与之有关的任何再融资债务，

(E)经营租赁下出租人和许可协议下非排他性许可人的利益，

(F)对固定资产或资本租赁项下出租人的权益的购置款留置权，只要该留置权或权益保证准许的购置款债务，且只要(I)该留置权仅附连于所购买或取得的固定资产

及其收益；及(Ii)该留置权只担保因取得购置或取得的固定资产而产生的债务或与该等资产有关的任何再融资债务，

(G)因法律的施行而产生的有利于仓库管理人、房东、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，该留置权是在正常业务过程中发生的，与借款无关，而留置权是(I)用于尚未拖欠的款项，或(Ii)是允许抗议的标的，

(H)为保证任何借款人及其附属公司承担与工人补偿或其他失业保险有关的义务而存放的款项的留置权，

(I)对为保证任何借款人及其附属公司的义务而存放的款项的留置权，该义务与在通常业务过程中作出或订立投标、投标或租赁有关，但与借款无关，

(J)保证担保抵押品中担保人的留置权，保证借款人在正常业务过程中按照代理人可接受的担保计划按照以往做法购买的担保债券的偿付义务；但该担保人已根据代理人在诚信行使代理人信用判断时满意的文件：(A)同意在未经代理人(通过联邦保险公司、珠穆朗玛峰、自由互助、查蒂斯和任何其他担保人)和任何其他担保人(只要该担保人以代理人满意的形式和实质与代理人达成债权人间协议)的事先书面同意的情况下，不要求对其担保抵押品进行资金分割。在担保合同和联邦保险公司、珠穆朗玛峰、自由互助、查蒂斯或此类其他担保人向代理人发出通知时，将允许这种分割。在适用的情况下；只要联邦保险和自由互惠债权人、珠穆朗玛峰互惠债权人、查迪斯互惠债权人协议或在原第三修正案截止日期后签订的其他债权人间协议(如适用，其形式和实质令代理人满意)和(B)(I)承认并同意，根据与本协议相关建立的贷款方现金管理系统，担保抵押品的收益，包括担保合同产生的账户(统称，担保合同收益“)可以与代理人拥有或将来可能拥有担保权益、留置权或其他权利的托收账户和其他存款账户中借款人的其他账户和其他财产的收益混合在一起，以及(Ii)同意这种混合以及托收账户和此类其他存款账户中的担保权益、留置权或其他权利, 及(Iii)免除及放弃其当时或其后可能(作为担保方、代位权人、信托基金受益人或其他身份)于(A)托收账户及该等其他存款账户及(B)托收账户内及该等其他存款账户所拥有的、不时应用于借款人欠代理人的债项、负债或义务，或以其他方式从该等存款账户移走、抵销或运用的任何及所有担保权益及其他法律及衡平法权利及权益，

(K)授予保费贷款人作为准许保费融资债务保证的留置权，

(L)就任何不动产、地役权、通行权、限制、契诺或其他纪录协议、分区限制及其他类似的押记或产权负担而言，而该等押记或产权负担并不会对其使用或运作造成重大干扰或损害，

(M)在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可，

(N)取代准许留置权的留置权，但以原来的债项为准予再融资债项的标的，且只要该等替换留置权只拖累以该原有债项作抵押的那些资产，

(O)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行留置权，仅限于与在正常业务过程中维持该等存款账户有关的范围，

(P)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以准许负债的定义允许的范围为限，

(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，

(R)在通常业务运作中为保证投标、投标、租赁、合约(偿还借入的债项除外)、法定义务及其他相类义务的履行而招致的留置权或所作的存款，或因根据政府合约支付进度付款而产生的留置权或存款，但如任何该等留置权附加于任何抵押品，则该等留置权在任何时间均属附属于抵押品上的留置权，而该留置权是以贷款人为受益人的抵押品上的留置权，

(S)只对贷款方或其任何附属公司就准许收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权，以及

(T)根据准许负债定义第(R)款担保债务的留置权，只要(I)由该等留置权担保的所有债务在任何时间合计不超过2500,000元，及(Ii)该等留置权不附加于计算借款基准的任何抵押品。

“允许抗辩”是指任何贷款方或其任何子公司对任何留置权(担保义务的任何留置权除外)、税收(工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税收除外)或租金付款提出抗辩的权利；但条件是：(A)在借款方或其子公司的账簿和记录中按GAAP要求的金额为该义务建立了准备金，(B)该借款方或其子公司(视情况而定)本着善意迅速提起并努力起诉任何此类抗辩，以及(C)代理人确信，在任何此类抗辩悬而未决期间，不会损害任何代理人留置权的可执行性、有效性或优先权。

“准许购买款项负债”是指在任何确定日期，负债(债务除外，但包括资本化租赁

于完成日期后及在购置任何固定资产时或之后20天内为支付全部或任何部分购置成本而产生的债务)，在任何时间的未偿还本金总额不超过750,000美元。

“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。

“平台”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。

“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：

(A)就贷款人作出全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款收取利息、手续费及本金的权利而言，以及就所有其他计算方法及与转账承诺或循环贷款有关的其他事宜而言，按以下方法所得的百分率：(I)该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额，

(B)就贷款人参与信用证的义务而言，就该贷款人偿还开证行的义务而言，就该贷款人收取信用证费用的权利而言，就与信用证有关的所有其他计算和其他事项而言，其百分率为：(I)该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额；但条件是，如果所有循环贷款已全额偿还，且所有转债承诺已终止，但信用证仍未清偿，则本条规定的比例份额应为(A)贷款人的信用证风险，除以(B)所有贷款人的信用证风险，以及

(C)对于所有其他事项和关于某一贷款人的所有其他事项(包括根据本协议第15.7条产生的赔偿义务)，百分比的计算方法是：(I)该贷款人的循环贷款风险除以(Ii)所有贷款人的循环贷款风险总额，在任何此类情况下，适用的百分比可通过根据第13.1条允许的转让进行调整；但条件是，如果所有贷款均已全额偿还，且所有承诺均已终止，则本条规定的比例份额应为(A)贷款人的信用证风险除以(B)所有贷款人的信用证风险所得的百分比。

“预测”是指借款人的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证细节和基本假设的陈述。

“保护性预付款”具有本协议第2.3(D)(I)节规定的含义。

“公共贷款人”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。

“收购价”就任何收购而言，指贷款方或其一间附属公司就该收购支付或交付的总代价，不论是现金、物业或证券(包括与该收购相关而发行的母公司任何股权的公平市价，并包括最高盈利金额)，但不包括(A)卖方及其联属公司用以为该等代价的任何部分提供资金的任何现金，及(B)与该收购相关而收购的任何现金或现金等价物。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有本协议第17.15节规定的含义。

“合格现金”是指，在任何确定日期，贷款方及其子公司在存款账户或证券账户或两者的任何组合中的无限制现金和现金等价物的金额，该存款账户或证券账户是控制协议的标的，并由银行或证券中介机构在美国境内的分支机构维持。

“合格股权”是指母公司(而非其一个或多个子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。

“原材料触发日期”是指贷款人收到由原材料组成的合格库存的评估的日期，评估的形式和实质令贷款人满意。

“不动产”是指任何贷款方或其子公司现在拥有或今后获得的不动产或不动产权益及其改进。

“应收准备金”是指，在任何确定日期，代理人认为有必要或适当的准备金，根据第2.1(C)条的规定，根据第2.1(C)条的规定，就合格账户或最高折扣额建立和维护(包括房东的账簿和记录位置准备金以及回扣、折扣、保修索赔和退货准备金)。

“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

“参照期”的含义与EBITDA的定义相同。

“债务再融资”是指债务的再融资、续期或延期，只要符合下列条件：

(A)该等再融资、续期或延期并不会导致如此再融资、续期或延期的债务的本金款额增加，但增加的款额包括已缴付的保费及与此有关而招致的费用和开支，以及与此有关的无资金承担款额，

(B)该等再融资、续期或延期并不会导致如此再融资、续期或延期的债务的最终述明到期日或平均加权到期日(以再融资、续期或延期计算)缩短，其条款或条件整体而言亦不会或可合理地预期会对贷款人的利益构成重大不利，

(C)如果再融资、续期或延期的债务在偿付权上排在债务之后，则再融资、续期或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的条款和条件，

(D)再融资、续期或延期的债务不得向任何因债务而负有法律责任的人追索，但就该再融资、续期或延期的债务负有义务的人除外，

(E)如再融资、续期或延期的债务为无抵押债务，则该项再融资、续期或延期应为无抵押债务；及

(F)如再融资、续期或延期的债务已获得担保，则(I)该等再融资、续期或延期的抵押品应与担保的抵押品实质上相同或更少，其条款不应低于代理人或贷款人集团；及(Ii)担保该等再融资、续期或延期的留置权的优先权不得高于担保该等债务的再融资、续期或延期的留置权。

“相关基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质；(B)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；

(D)进行任何补救前的研究、调查或补救后的操作和维护活动，或(E)根据环境法的要求，对有害物质采取任何其他行动。

“替代贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。

“报告”具有本协议第15.16节规定的含义。

“所需流动资金”是指流动资金超过20,000,000美元。

“要求贷款人”是指在任何时候拥有或持有所有贷款人循环贷款风险总额超过50%的贷款人；但条件是：(I)在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险；以及(Ii)在任何时候有两个或以上的贷款人(他们彼此之间不是联属或违约贷款人)，“要求贷款人”必须包括至少两个贷款人(他们彼此之间不是联属机构)。

“准备金”是指，在任何确定日期，代理人根据其允许的酌情决定权，在第2.1(C)条的约束下，建立和维护(包括任何贷款方或其子公司根据本协议任何部分或任何其他贷款文件(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或此类租赁项下应支付的其他金额)必须支付且未支付的(A)款项的准备金、库存准备金、银行产品准备金和代理人认为必要或适当的其他准备金。以及(B)借款方或其附属公司对任何抵押品(允许留置权除外)的留置权或信托所保证的任何人欠任何人的金额，在代理人允许的酌情决定权下，留置权或信托很可能优先于代理人的留置权(例如，对房东、仓库管理员、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权或信托，或根据适用法律给予该抵押品的从价、消费税、销售额或其他税项的留置权或信托)，在借款基础或最高折算金额方面)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”系指(A)直接或间接因母公司或其任何子公司发行的股权(包括与涉及母公司的任何合并或合并有关的任何付款)或以母公司或其任何子公司的身份发行的股权的直接或间接持有人(母公司或其任何子公司发行的以合格股权支付的股息或分派除外)而直接或间接宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派，或(B)任何购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款，或(C)就任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利作出任何付款，或要求退回任何尚未偿还的认股权证、认股权或其他权利，以收购母公司现时或以后尚未偿还的股权。

“重组协议”是指代理人与贷款方之间在截止日期前签署的特定重组协议。

“转账承诺”是指，对于每个循环贷款人，其转账承诺，以及对于所有循环贷款人，其转账承诺，在本协议附表C-1的适用标题下，或在该循环贷款人根据其成为本协议项下循环贷款人的转让和承兑书中，此类金额可根据本协议第13.1款的规定不时减少或增加。因此，根据本合同第2.4(C)节的规定，该数额可减去《变革者承诺》中的减少量。

“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)未偿还循环贷款(包括周转贷款和保护性垫款)的金额加上(B)信用证使用量的总和。

“循环贷款机构”是指有循环贷款风险或信用证风险的贷款机构。

“循环贷款风险”就任何循环贷款人而言，是指在下列任何确定日期：(A)在转账承诺终止之前，该贷款人的转账承诺额，以及(B)在转账承诺终止后，该贷款人循环贷款的未偿还本金总额。

“循环贷款”具有本协议第2.1(A)节规定的含义。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库；或。(E)任何其他政府主管当局。

对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的任何子公司或附属公司的管辖权。

“标普”具有现金等价物定义中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“证券账户”系指证券账户(该词在本守则中有定义)。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“结算”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。

“结算日期”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指循环贷款的每一部分，按每日简单SOFR确定的利率计息(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“软保证金”具有适用保证金定义中规定的含义。

“有偿债能力”指在任何厘定日期就任何人而言，(A)按公允估值，该人的债务(包括或有负债)的总和少于该人的全部资产；(B)该人并没有从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产是不合理地小得不合理的，或留在该人手中的财产是不合理的小资本；(C)该人没有、亦不打算招致或合理地相信将会招致，(A)任何人的债务超过其偿还到期债务的能力(无论到期或其他时候)，以及(D)该人是否“资不抵债”，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律规定的这些条款和类似条款的含义而定。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期的数额。

成为实际负债或到期负债(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定担保协议”指与Chartis、珠穆朗玛峰、联邦保险公司、Liberty Mutual、美国火灾保险公司和/或附表4.31所列任何其他担保人签订的协议。

“特定交易”是指符合本协议定义术语“允许投资”条款(S)规定的支付条件的任何投资(包括任何收购)，或根据本协议第6.6(A)(I)(D)条规定符合支付条件的债务的提前偿付。

“标准信用证惯例”对开证行来说，是指开证行开具适用信用证的城市所适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分行或代理行而言，是指其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开立信用证的银行；(B)在适用信用证中选择的isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。

“子公司”是指个人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员。

“绝对多数贷款人”是指在任何时候拥有或持有超过所有循环贷款人循环贷款风险总额662/3%的循环贷款的循环贷款人；但条件是：(I)在确定绝对多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款风险，以及(Ii)在任何时候有两个或两个以上的循环贷款人(他们彼此不是联营公司)，“绝对多数贷款人”必须包括至少两个循环贷款人(他们既不是彼此的附属公司，也不是违约贷款人的附属机构)。

“受支持的QFC”具有本协议第17.15节中为其指定的含义。

“担保人”是指发行担保债券的任何人。

“保证债券”是指第三人(不包括债务人的关联人)为保证债务人付款和/或履行义务而向债务人提供的任何保证债券、保险单、赔偿协议、担保、信函或信用或其他票据。

“担保抵押品”：(A)借款人在所有现有和未来的担保合同及相关合同权利中的所有权利、所有权和权益；(B)担保账户；(C)就任何担保债券针对任何账户债务人或针对任何其他人就任何担保债券或担保合同针对任何其他人提出的所有索偿、权利和据权；(D)可转让的范围内(根据适用法律任何此类禁止和转让条款将使无效的范围除外)，任何借款人可能在任何分包合同、采购订单或其他协议中拥有或获得的与任何担保债券或担保合同有关的所有权利和诉讼

违反任何分包合同、订购单或其他协议；(E)提供或同意提供或供应车辆、劳工、用品、机械或其他库存或设备的人，或由于任何与保税合同相关或因此而提供或供应车辆、劳务、用品、机械或其他库存或设备的人，并违反任何此类分包商、劳工或其他人的一名或多名担保人；(E)保税设备；(F)保税库存；(G)任何和所有簿册、帐目、计算机软件和其他计算机存储的信息，以及任何和所有图纸、平面图、说明书、施工图和竣工图，在每一种情况下，用于或为充分履行担保合同规定的任何借款人的所有义务和服务所必需的；(H)与任何和所有保税合同有关的所有进度计划、在制品计划(包括但不限于完成成本估计)、应收账款分类账、应付账款分类账和完成成本估计，以及(I)借款人的任何和所有剩余收益(属于可转让票据或代理人拥有或控制的现金或现金等价物的收益除外)及其产生的产品。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“回旋贷款机构”是指富国银行或任何其他贷款机构，应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款机构全权酌情同意成为本协议第2.3(B)节项下的回旋贷款机构。

“周转贷款”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。

“周转贷款风险”指的是，在任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款中所占比例。

“税务贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。

“税”是指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关现在或以后征收的任何税项、征费、征用、关税、费用、评税或其他任何性质的收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似的法律责任。

“Thomas Popp&Company”指的是俄亥俄州的Thomas Popp&Company。

“唐廷”指唐廷资本合伙公司及其各自的附属公司

“商标担保协议”具有“担保与担保协议”中规定的含义。

“UCP”指，就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例2007”修订本、国际商会出版物第600号及其经开证行接受使用的任何版本或修订本。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未融资资本支出”是指资本支出：(A)在根据书面协议支出期间，(A)不是由任何债务产生的收益(任何循环贷款的产生)、任何出售或发行股权或股权贡献的收益、任何资产出售的收益(正常业务过程中出售库存除外)或任何保险收益提供资金，以及(B)在根据书面协议进行此类支出期间没有得到第三方(不包括任何贷款方或其任何关联公司)的偿还。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国火灾保险公司”是指以“CRUM&Forster”注册商标经营的美国火灾保险公司，其关联、关联和子公司、继承人和受让人。

“美国火灾保险公司债权人间协议”是指美国火灾保险公司与代理人之间于2020年8月17日签订的某些债权人间协议。

“未使用的线路费用”具有本协议第2.10(B)节中为其指定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但就第2.3(A)或2.3(C)条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国特别决议制度”具有本协议第17.15节所规定的含义。

“价值”是指代理人善意地就存货确定的，(A)按照公认会计原则按先进先出原则计算的成本或(B)市场价值中的较低者，但在计算借款基础时，(I)存货的价值不应包括：(A)存货价值等于任何关联公司将其出售给任何借款人所赚取的利润的部分，或(B)相对于货币汇率的价值减记或减记，以及(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，存货的成本应以相同的方式计算，并与代理商收到和接受的存货的最新评估(如果有的话)保持一致。

“可撤销转让”具有本协议第17.8节规定的含义。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2.会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果代理通知行政借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将真诚地协商对本协议条款的修订，这些修订直接受到该会计变更的影响，目的是使贷款人和借款人在该会计变更后的各自立场尽可能接近其在该会计变更生效之前的各自立场，并且，在所需的贷款人就任何此类修订达成一致并达成一致之前，本协议中的条款应按未发生该会计变更的情况计算；然而，就ASC 842的有效性而言，截至截止日期，要求所有租赁在资产负债表上资本化，(I)根据本协议交付的所有财务报表应根据GAAP编制，以使ASC 842生效，(Ii)为确定遵守第7条(和所有相关定义)和所有其他与债务或利息支出有关的契诺、篮子和其他拨备而进行的计算应在不影响ASC 842的情况下计算，以及(Iii)行政借款人应提供对账, 在形式和实质上合理地令贷款人满意，反映这种无视ASC 842的计算，连同每个合规证书。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“母公司”或“借款人”一词时，应理解为指在综合基础上的贷款方及其子公司，除非文意另有明确要求。尽管有任何相反的情况

在财务会计准则委员会的会计准则汇编主题825(或任何类似的会计原则)下，允许任何人以其公允价值对其金融负债或负债进行估值的任何选择，均应编制本文件所载的所有财务报表，并计算本文件所载的所有财务契诺，但不得生效。

1.3代码。除非本协议中另有定义，本协议中使用的任何在本守则中定义的术语应按照本守则中的规定进行解释和定义；如果本守则用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在本守则的不同条款中有不同的定义，则应以本守则第9条中所包含的该术语的定义为准。

1.4施工。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产。本合同或任何其他贷款文件中提及的清偿、偿还或全额支付债务，应指(A)全额支付或偿还立即可用的资金：(1)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未偿还贷款，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价；(2)无论是否已提出要求，已应计和未支付的所有贷款人集团费用, 以及(Iii)根据本合同或根据任何其他贷款单据(包括信用证费用和未使用的额度费用)应计而未支付的所有费用或收费，(B)在信用证或有偿还义务的情况下，提供信用证抵押，(C)在与银行产品有关的义务(对冲义务除外)的情况下，提供银行产品抵押，(D)代理人收取现金抵押品，以保证在该时间或之前有人就任何其他或有债务提出申索或付款要求，或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、费用、损害或开支(包括律师费及法律开支)的时间所知的事宜或情况而收取现金抵押品，而该等现金抵押品的款额须为代理人合理地厘定为保证该等或有债务是适当的，(E)以即时可用资金全额支付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他债务而将会或可能成为适用的其他债务)，但不包括(I)未主张的或有赔偿义务，(Ii)当时经

(I)适用的银行产品提供者仍未偿还而无须偿还或以现金作抵押的任何对冲义务；及(Iii)适用的对冲提供者在此时容许仍未偿还而无须偿还的任何对冲义务，及(F)贷款人的所有承诺终止。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。

1.5.时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，如纽约、纽约在该日生效。在计算从指定日期到较后指定日期的一段时间时，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”指“至并包括”；但就计算支付给代理人或任何贷款人的费用或利息而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

1.6.时间表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。

1.7.划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.8.费率。代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算每日简单SOFR或任何其他基准、其任何成分定义或其定义中提及的费率，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否可以根据第2.12(D)节进行调整，将在Daily Simple Sofr或任何其他基准终止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成之前，与Daily Simple Sofr或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响每日简单SOFR、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定Daily Simple Sofr或任何其他基准、其定义中所指的任何组件定义或费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，不对任何错误或

计算由任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)。

2.信用证和付款条件。

2.1.循环贷款。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，在本协议期限内，每个循环贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)向借款人提供循环贷款(“循环贷款”)，其未偿还金额在任何时间不得超过下列两项中的较小者：

(I)该贷款人的翻转承诺，或

(Ii)该贷款人按比例分摊的款额，相等于以下两者中较小的一者：

(A)等于(1)最高转让额减去(2)(Y)当时信用证使用量的总和，加上(Z)当时未偿还的周转贷款本金，以及

(B)金额等于(1)截至该日期的借款基数(根据借款人提交给代理人的最新借款基数凭证，并根据代理人根据第2.1(C)节建立的准备金进行调整)减去(2)当时信用证使用量的总和，加上(Y)当时未偿还的周转贷款本金。

(B)根据本第2.1条借入的款项可在本协议期限内的任何时间偿还，并可在符合本协议的条款和条件的情况下再借入。循环贷款的未偿还本金，连同应计和未支付的利息，应构成债务，并应在到期日到期和支付，如果较早，则应在根据本协定条款到期和应付的日期到期和支付。

(C)尽管第2.1条有任何相反规定，代理人有权(但无义务)在行使其允许的酌情决定权的情况下，随时根据借款基数或最高折算金额建立和增加或减少准备金。代理人同意，在建立任何新的准备金时，应尽商业上合理的努力及时通知借款人，并采取商业上合理的努力，提供产生准备金的事件、条件、情况或事实的合理细节；但是，代理人不这样做不应影响本合同项下可获得的循环贷款金额，也不会向代理人或任何贷款人施加任何责任。代理商建立的任何储备的金额，以及合格账户、合格设备、合格库存和合格进度账单账户定义中规定的资格标准的任何变化，并应与作为此类储备或资格变化基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系，不得与任何其他建立和当前维护的储备或资格标准重复。

2.2.    [已保留].

2.3.借款程序和清算。

(A)借款循环贷款的程序。每一次借用都应由授权人员通过书面请求提交给代理商(可通过代理商的电子平台或门户网站交付)，并在下午1：00之前由代理商收到。(I)就周转贷款申请而言，在申请融资日期的营业日内；(Ii)就所有其他申请而言，在申请融资日期前一个营业日的营业日内，注明(A)借款金额及(B)申请融资日期(应为营业日)；但该代理人可全权酌情选择接受迟于上午11：00收到的申请。在适用的工作日(如适用)。所有不是通过代理人的电子平台或门户网站在线提出的借款请求应在任何此类请求的循环贷款获得资金之前受代理人的认证程序(结果令代理人满意)的制约(除非代理人行使其全权酌情决定权另行选择，否则不得进行借款)。

(B)发放周转贷款。就循环贷款而言，只要(I)自上一个结算日以来发放的回旋贷款总额减去自上一个结算日以来应用于回旋贷款的所有付款或其他金额，加上所请求的回旋贷款的金额不超过15,000,000美元，或(Ii)回旋贷款人在其全权酌情决定权下同意提供回旋贷款，尽管存在上述限制，循环贷款(由循环贷款人根据第2.3(B)款发放的任何此类循环贷款称为“循环贷款”，所有此类循环贷款称为“循环贷款”)，借款人应在适用的融资日期通过将此类借款金额的即时可用资金转移到指定账户的方式向借款人提供循环贷款。每笔周转贷款应被视为本协议项下的周转贷款，并应遵守适用于其他周转贷款的所有条款和条件(包括第3节)，但任何周转贷款的所有付款(包括利息)应仅为其自己的账户而支付给周转贷款人。在符合第2.3(D)(Ii)节的规定的情况下，如果循环贷款人实际知道(I)第3节所述的一个或多个适用条件将不会在适用借款的申请融资日期得到满足，或(Ii)申请的借款将超过该融资日期的可获得性，则回旋贷款机构不应也没有义务发放任何回旋贷款。另外，在发放任何周转贷款之前，不应要求周转贷款人确定在适用于该条款的融资日期是否已满足第3节所述的适用条件。周转贷款应以代理人的留置权为抵押，构成循环贷款和债务，并按适用利率计息。

(C)发放循环贷款。

(I)如果回旋贷款人没有义务进行周转贷款，则在收到第2.3(A)(I)条规定的借款请求后，代理人应通过传真、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人所请求的借款；此类通知应在至少一个营业日之前的营业日发送。如果代理人已在融资日期前一个营业日的营业日通知贷款人要求借款，则每个贷款人应在上午10：00之前将该贷款人在所请求借款中按比例分摊的金额以立即可用资金的形式存入代理人的账户。在营业日，这是申请资金的日期。在代理商收到

借款人如需从贷款方获得此类循环贷款的收益，代理人应在适用的融资日通过将与代理商收到的收益相等于的资金立即转移到指定账户的方式将其收益提供给借款人；但在符合第2.3(D)(Ii)节的规定的情况下，如果(1)在申请融资日未能满足第3款规定的一项或多项适用条件，除非该条件已被免除，或者(2)所请求的借款将超过该融资日的可获得性，则贷款人没有义务提供任何循环贷款。

(Ii)除非代理人在上午9：30前收到贷款人的通知。在与所请求借款有关的请求资金日期的营业日，即代理人已通知所请求借款的贷款人该贷款人将不会根据本协议的要求向代理人提供该贷款人在借款中按比例所占份额的金额时，代理人可假定每个贷款人已经或将在资金提供日立即向代理人提供该金额，代理人可(但不应如此要求)根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果在所要求的资金日期，任何贷款人没有将其需要向代理人提供的全部金额以立即可用资金汇出，而代理人在所要求的资金日期已向借款人提供了该数额，则该贷款人应在不迟于上午10：00以立即可用的资金向代理人提供该贷款人在所请求借款中的按比例份额。在申请融资日期后的第一个工作日(在这种情况下，贷款机构在融资日期的借款部分应计入代理人的单独账户)。如果任何贷款人不按照本协议的要求在即时可用资金中向代理人全额汇款，并且代理人已向借款人提供该数额，则该贷款人有义务立即将该款项连同按违约贷款人利率计算的每一天的利息一起汇给代理人，直至该款项被如此汇出之日为止。代理人就第2.3(C)(Ii)条所规定的欠款向任何贷款人提交的通知应为最终通知, 不存在明显错误。如果贷款人被要求汇出的金额可提供给代理人，则在本协议的所有目的下，向代理人支付的款项应构成该贷款人的循环贷款。如果在融资日期后的第二个营业日，代理商无法获得该金额，则代理商应通知行政借款人，在代理商提出要求时，借款人应将该金额连同自借款之日起的每一天的利息支付给代理商，年利率等于当时适用于构成该借款的循环贷款的利率。

(D)保护性垫款和选择性超支。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(但须受第2.3(D)(Iv)条的约束)，在(A)违约或违约事件发生后和持续期间的任何时间，或(B)未满足第3条所述的任何其他适用条件时，借款人和贷款人授权代理人在其允许的酌情决定权下，不时以循环贷款人的名义向借款人提供循环贷款或为借款人的利益进行循环贷款，认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)增加偿还抵押品的可能性

债务(银行产品债务除外)(第2.3(D)(I)节所述的循环贷款应称为“保护性垫款”)。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，贷款人在此授权代理人或回旋贷款人(视情况而定)，且代理人或回旋贷款人(视情况而定)可以但没有义务继续向借款人提供循环贷款(包括循环贷款)，即使存在或将由此产生超支，只要(A)在实施此类循环贷款后，未偿还的周转贷款使用量不超过借款基数的10%，及(B)在符合下文第2.3(D)(Iv)条的规定下，在实施该等循环贷款后，未偿还的转账使用量(不包括因利息、手续费或贷款人团体开支而记入贷款账户的款项)不超过最高转账金额。如果代理人实际获知转帐使用量超过本第2.3(D)条所允许的金额，无论超出的金额或原因如何，代理人应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(并且在进行任何(或任何额外的)故意超支之前(除利息、手续费或贷款人团体费用而计入贷款账户的款项外)，除非代理人确定事先通知将对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害，在这种情况下，代理人可在可行的情况下进行此类超支并在其后尽快发出通知。因此，有变更承诺的贷款人应与代理人共同确定应与借款人实施的安排条款，这些安排旨在在合理时间内将借款人循环贷款的未偿还本金金额减少到前一句所允许的数额。在这种情况下, 如果任何有转换承诺的贷款人反对任何超额垫款的拟议减免或偿还条款，其减免或偿还条款应根据所需贷款人的确定执行。上述条款的目的是为了贷款人和代理人的利益，而不是为了借款人的利益，借款人应继续受第2.4(E)(1)节的规定约束。

(Iii)每笔保护性垫款和每一笔超支(每笔“非常垫款”)应被视为本协议项下的循环贷款，但任何非常垫款都没有资格成为SOFR贷款。在结清任何特别预付款之前，所有与此有关的付款，包括利息，应仅为代理人自己的帐户而支付给代理人。每个循环贷款人有义务按照第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视情况而定)与代理人就贷款人在任何非常垫款中按比例分摊的金额达成和解。特别预付款应按要求偿还，由代理人的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按不时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。本第2.3(D)节的规定是为了代理人、回旋贷款人和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人(或任何其他贷款方)受益。

(Iv)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果非常预付款会导致转帐使用量超过最大转帐金额或任何贷款人在转帐使用中的比例份额超过贷款人的转帐承诺，则代理人不得提供非常预付款；只要导致转帐使用总额超过最大转帐金额的非常预付款或贷款人在转帐使用中的比例份额超过该贷款人的转帐承诺，代理人可以进行超过前述限制的非常预付款

而不是为了任何贷款人的账户。任何贷款人都没有义务就导致转盘使用量超过最大转盘金额或贷款人在转盘使用量中按比例超过第2.3(E)节(或第2.3(G)节，视情况适用)所规定的转盘承诺的非常预付款与代理人达成和解。

(E)定居。双方同意，各贷款人在循环贷款中的资金部分，贷款人的目的是在任何时候都使该贷款人在未偿还循环贷款中所占的比例相等。尽管有这样的协议，代理人、回旋贷款人和其他贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，贷款人之间关于循环贷款(包括回旋贷款和非常垫款)的结算应根据下列规定定期进行：

(I)代理人应每周要求与贷款人达成和解(“和解”)，或在代理人自行决定的情况下更频繁地要求与贷款人达成和解(“和解”)：(1)就未偿还的周转贷款，(2)代表自身，就未偿还的非常垫款；(3)就任何贷款方或其任何附属公司的付款或收到的其他款项，以传真、电话或其他类似传输形式通知贷款人所要求的和解。不迟于下午2点。在紧接该请求的结算日期(该请求的结算日期为“结算日期”)的前一个营业日。关于结算日期的通知应包括自上一个结算日期以来期间未偿还循环贷款(包括周转贷款和非常垫款)金额的汇总报表。在符合本条款和条件(包括第2.3(G)节)的情况下：(Y)如果非违约贷款人的贷款人发放的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的金额超过该贷款人在该循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的比例，则代理人应不迟于下午12：00。在结算日，将立即可用的资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户，数额使每个贷款人在收到该数额时，应在结算日按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的份额, 以及(Z)如果贷款人在结算日发放的循环贷款(包括周转贷款和非常垫款)的金额低于该贷款人在循环贷款(包括周转贷款和非常垫款)中的比例，则该贷款人不得迟于下午12时。在结算日，将即期可用资金转入代理人账户的金额，使每个贷款人在结算日时，应按比例享有循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的份额。根据前一句(Z)款提供给代理人的金额应用于适用的周转贷款或非常垫款的金额，与该等周转贷款或非常垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分，应构成此类贷款人的循环贷款。如果任何贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求向代理人提供任何该等款项，代理人有权向该贷款人索要该款项及其按违约贷款人利率计算的利息，以作为其账户。

(Ii)在确定贷款人在结算日的循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)的余额是否小于、等于或大于该贷款人在循环贷款(包括循环贷款和非常垫款)中的按比例份额时，代理人应将代理人在良好资金中实际收到的关于本金、利息、借款人应支付的费用以及抵押品收益的部分应用于该余额，作为相关和解的一部分。

(Iii)在结算日之间，代理人可在未清偿非常垫款或循环贷款的范围内，向代理人或循环贷款人(视何者适用而定)支付根据本协议条款将用于减少循环贷款以用于非常垫款或循环贷款的任何付款或其他款项。在结算日之间，在没有未偿还的非常垫款或循环贷款的情况下，代理可将代理收到的任何款项或其他金额支付给循环贷款人，并根据本协议的条款适用于循环贷款的减少，以便按循环贷款的比例申请循环贷款。如果在任何结算日，贷款方或其子公司自前一个结算日以来收到的付款或其他金额已按比例用于循环贷款中的循环贷款份额，而不是前一句所规定的循环贷款，则循环贷款人应向代理人支付贷款人的账户款项，代理人应向贷款人(如果代理人已执行第2.3(G)节的规定，则为违约贷款人)支付一笔款项，用于此类贷款人的未偿还循环贷款，则每个此类贷款人在收到该金额后，应具有：截至该结算日，其按比例分得循环贷款。在结算日之间的期间内，周转贷款人对于周转贷款、代理人关于非常垫款，以及每一贷款人关于周转贷款和非常垫款以外的循环贷款，应有权按本协议规定的一个或多个适用利率对周转贷款人、代理人或贷款人每日使用的资金金额收取利息。

(Iv)尽管第2.3(E)条有任何相反的规定，如果贷款人是违约贷款人，代理人有权避免向违约贷款人汇出清偿金额，并有权选择执行第2.3(G)条规定的条款。

(F)记数法。根据第13.1(H)条的规定，代理人作为借款人的非受信代理人，应不时保存一份登记册，显示欠各贷款人的循环贷款的本金金额和所述利息，包括欠循环贷款人的周转贷款和欠代理人的非常预付款，以及每一贷款人的权益，如无明显错误，应断定该登记册是正确和准确的。

(G)违约贷款人。

(I)尽管有第2.4(B)(Iii)节的规定，代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应首先将任何此类付款(A)转移给代理人

由代理人提供并要求违约贷款人支付但没有支付的任何非常垫款，(B)第二，支付给摆动贷款人，范围为由摆动贷款人提供的任何回旋贷款，而违约贷款人应支付但不支付，(C)第三，支付给开证行，范围为信用证付款中要求违约贷款人支付但未支付的部分，(D)第四，按照每个非违约贷款人的承诺按比例支付给每一非违约贷款人(但，在每种情况下，只有在违约贷款人的循环贷款(或其他融资义务)部分由该其他非违约贷款人提供资金的范围内)，(E)第五，由代理人全权酌情将其转入由代理人维持的暂记账户，其收益应由代理人保留，并可(应借款人的请求并在符合第3.2节所述条件的情况下)重新垫付给借款人或为借款人的利益而提供，犹如该违约贷款人已履行其在本合同项下的循环贷款(或其他筹资义务)部分一样，和(F)根据第2.4(B)(Iii)条第(L)款，从所有其他债务全额清偿之日起及之后，向违约贷款人支付贷款。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其所收取和保留的所有该等付款的金额转贷给该违约贷款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)和计算根据第2.10(B)节应支付的费用，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，该贷款人的承诺应被视为零；, 前述规定不适用于第14.1(A)(I)至(Iii)条规定的任何事项。本第2.3(G)款的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、开证行和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本第2.3(G)款之日，或(Z)该违约贷款人支付其根据本条款有义务为其提供资金的所有款项之日，向代理人支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项，充分保证其履行本合同规定的未来义务的能力(在较早的日期，只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人根据第2.3(G)(Ii)条持有的任何剩余现金抵押品应发放给借款人)。第2.3(G)节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本条款下对代理行、开证行或违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应为代理人合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约的贷款人无权拒绝根据本协议被替换。, 并同意签署和交付以替代贷款人为受益人的完整转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人未能这样做，应被视为已签署和交付该文件)，但条件是只支付其未偿债务的份额(银行产品债务除外，但包括(1)可能到期和应支付的所有利息、手续费和其他金额，以及(2)按比例承担其参与信用证的份额)；但对该失责贷款人承担的任何该等假设，不得当作构成放弃任何贷款人团体或借款人因该失责贷款人而产生的或与该失责贷款人有关的权利或补救。在优先级之间发生直接冲突的情况下

根据本第2.3(G)节的规定以及本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.3(G)条的条款和规定为准。

(Ii)如在贷款人成为违约贷款人时，任何周转贷款或信用证仍未清偿，则：

(A)该违约贷款人的回旋贷款风险和信用证风险敞口应根据其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人在转账使用量中的比例份额加上该违约贷款人的回旋贷款风险和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的回转承诺的总和，以及(Y)此时满足第3.2节中规定的条件；

(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内(X)首先，预付违约贷款人的周转贷款风险(在根据上文(A)款实施任何部分再分配之后)，以及(Y)第二，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上文(A)款实施任何部分再分配之后)，根据将以代理人合理满意的形式和实质订立的现金抵押品协议，只要该信用证风险敞口尚未完成；条件是，如果违约贷款人也是开证行，则借款人没有义务以违约贷款人的信用证风险为抵押；

(C)如果借款人根据第2.3(G)(Ii)节的规定将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押，则在该信用证风险为现金抵押的期间，借款人无需根据第2.6(B)条的规定向代理人支付任何信用证费用；

(D)如果根据第2.3(G)(Ii)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.6(B)节支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该非违约贷款人的信用证风险调整；

(E)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.3(G)(Ii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，本应根据第2.6(B)条就该信用证风险敞口的该部分支付给该违约贷款人的所有信用证费用应改为支付给开证行，直到该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分进行了现金抵押或重新分配为止；

(F)只要任何贷款人是违约贷款人，则不应要求该回旋贷款人发放任何回旋贷款，开证行也不应要求开出、修改或增加任何信用证，在每种情况下：(X)违约贷款人在此类回旋贷款或信用证中的比例份额不能根据第2.3(G)(Ii)节重新分配，或(Y)回旋贷款人或开证行(视情况而定)没有以其他方式作出令该回旋贷款或开证行(视情况而定)合理满意的安排，和借款人消除回旋贷款人或开证行在违约贷款人参与回旋贷款或信用证方面的风险；和

(G)代理人可将借款人根据本第2.3(G)(Ii)条提供的任何现金抵押品发放给开证行，开证行可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人在任何信用证支出中未按照第2.11(D)条偿还的按比例分摊的份额。除第17.14条另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(H)独立义务。所有循环贷款(循环贷款和非常垫款除外)应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺；(Ii)任何贷款人未履行其在本协议项下的义务，不得免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

2.4.付款；承诺的减少；提前还款。

(A)借款人的付款。

(I)除非本合同另有明文规定，否则借款人的所有付款均应在不迟于下午1：30之前以贷方集团的代理账户支付，并应以立即可用的资金支付。但为免生疑问，任何存入受控账户的款项在任何营业日均视为代理商未收到，除非在下午1：30之前，即时可用资金已存入代理商的账户。在这样的营业日。代理商在下午1：30之前收到的任何付款，均可立即进入代理商的账户。应被视为在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日选择将其记入贷方)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。

(Ii)除非代理人在应付贷款人任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人将不会全数支付有关款项，否则代理人可假定借款人已于该日期以即时可用资金全数支付(或将会)该等款项予代理人，而代理人可(但无须如此要求)在该到期日向每名贷款人分配一笔相当于该贷款人当时到期金额的款项。如果借款人没有在到期之日向代理商全额付款，各贷款人应分别向代理商偿还

应要求将该笔款项分发给该贷款人，连同该笔款项的利息，由该款额分发予该贷款人之日起至偿还日止的每一天按违约贷款人利率计算的利息。

(B)分摊及申请。

(I)只要没有发生且仍在继续的申请事件，除非本合同另有规定涉及违约贷款人，代理人收到的所有本金和利息付款应按比例在贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的债务的未付本金余额)，而代理人收到的所有手续费和开支(代理人单独账户或开证行单独账户的费用或开支除外)应按比例在与特定费用或开支有关的承诺或债务类型中按比例分摊。

(Ii)除第2.4(B)(V)节、第2.4(D)(Ii)节和第2.4(E)节另有规定外，借款人在本协议项下支付的所有款项均应汇给代理人，且代理人收到的所有抵押品收益均应用于支付，只要申请事件未发生且仍在继续，且除本合同另有规定涉及违约贷款人外，用于减少未偿还循环贷款的余额，此后支付给借款人(电汇至指定账户)或根据适用法律有权获得抵押品的其他人。

(Iii)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除非本合同另有规定，否则所有汇给代理人的款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按以下方式使用：

(A)首先，根据贷款文件向代理人支付当时应付给代理人的任何贷方集团费用(包括成本或费用补偿)或赔偿，并支付代理人根据第2.4(D)(Iv)节的条款单独持有的特别预付款的利息和本金，直至全部支付为止，

(B)第二，根据贷款文件向代理人支付当时应付的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(C)第三，支付所有保护性垫款的到期利息，直至全部支付为止，

(D)第四，支付所有保护性垫款的本金，直至全部支付为止，

(E)第五，按比例支付贷款文件项下任何贷款人当时应付的贷款人集团开支(包括成本或开支偿还)或弥偿，直至全部支付为止，

(F)第六，按比例支付当时根据贷款文件应付任何贷款人的任何费用或保费，直至全部支付为止，

(G)第七，支付与周转贷款有关的累算利息，直至全部清偿为止，

(H)第八，偿还所有周转贷款的本金，直至全部清偿为止，

(I)第九，按比例支付循环贷款(保护性垫款及循环贷款除外)的累算利息，直至全数支付为止，

(J)第十名，

I.应课税支付所有循环贷款(保护性垫款和周转贷款除外)的本金，直至全部付清为止，

为了开证行的利益(以及为了每个有义务为开证行的账户向代理人支付每笔信用证付款的份额的贷款人的应课税额)，代理人为开证行的利益，作为现金抵押品，金额最高为信用证使用量的105%(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还任何信用证付款，如果信用证过期，则代理人就该信用证持有的现金抵押品应：在适用法律允许的范围内，根据本第2.4(B)(Iii)条重新适用，从本条款(A)开始)，

应课税额，最高可达(在计入之前根据本条款III支付的任何金额后)。在适用的申请事件继续期间)最近建立的银行产品储备的金额，该金额是在主题申请事件发生之前确定的，而不是考虑到主题申请事件(在考虑到之前根据本条款III支付的任何金额后)。在适用的申请事件继续进行期间)，(I)银行产品提供商根据每个适用的银行产品提供商向代理商证明的金额(以代理商满意的形式和实质)应付银行产品提供商的银行产品义务(但不超过为该银行产品提供商的银行产品义务设立的银行产品准备金)，以及(Ii)支付给代理商的任何余额，由代理商持有，用于银行产品提供商的应课税益。作为现金抵押品(该现金抵押品可由代理发放给适用的银行产品提供商，并由该银行产品提供商用于支付或偿还与欠适用的银行产品提供商的银行产品债务有关的任何到期和应付的金额，当该等金额首次到期和应付时，如果所有该等银行产品债务已全部支付或以其他方式全额清偿，则代理人就该银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.4(B)(Iii)条重新使用，从本条款第(A)级开始，

(K)第十一，支付拖欠贷款人的债务以外的任何其他债务，

(L)第十二，按比例偿还拖欠贷款人的任何债务；及

(M)第十三条，发给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权享有的其他人。

(Iv)代理人应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分发给每个贷款人，但须遵守第2.3(E)条规定的结算延迟。

(V)在每种情况下，只要没有发生或继续发生申请事件，第2.4(B)(Ii)条不适用于借款人向代理人支付的、借款人指定用于支付本协议或任何其他贷款文件的任何规定下当时到期的、应支付(或预付)的特定债务的任何付款。

(Vi)就第2.4(B)(Iii)节而言，一种债务的“全额偿付”是指以现金或立即可用的资金支付因该种债务而欠下的所有金额，包括在任何破产程序开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(Vii)如果第2.4节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果冲突涉及第2.3(G)节和第2.4节的规定，则第2.3(G)节的规定应控制和支配，否则，应由第2.4节的条款和规定控制和支配。

(C)减少承诺额。

(I)转轨承诺。根据本协议的条款，转换承诺应在到期日终止或提前终止。借款人可在不收取溢价或罚款的情况下，将转债承诺的金额减少到不少于(A)截至该日期的转债使用量，加上(B)借款人已根据第2.3(A)条提出申请而尚未发放的所有循环贷款的本金金额，加上(C)借款人已根据第2.11(A)条提出申请而尚未出具的所有信用证的金额之和(可以为零)。每次减税的金额不得少于10,000,000美元(除非换股承诺减至零，且紧接减税前生效的换股承诺金额不少于10,000,000美元)，并应在不少于十个工作日前书面通知代理商，且不可撤销。革命者的承诺，一旦减少，可能不会增加。每一次转债承诺的减少应根据贷款人的应课税额份额按比例减少每家贷款人的转债承诺。在到期日之前，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向代理商提交一份更新的U-1表格(连同足够的额外费用

借款人正式签署并交付的文件，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守理事会T、U或X条例下的任何要求。

(D)可选的预付款。

(I)循环贷款。借款人可以随时全部或部分提前偿还任何循环贷款的本金，不收取溢价或罚款。

(E)强制性提前还款。

(一)借款基数。如果，在任何时候，(A)在该日期的转帐使用量超过(B)借款人最近交付给代理商的借款基础证书中反映的借款基数，或(Y)在所有情况下借款人根据第2.1(C)节建立的准备金调整后的最大折算金额，则借款人应立即按照第2.4(F)(I)条提前偿还债务，总金额等于超出部分的金额。

(F)付款的申请。

(I)根据第2.4(E)(I)条规定的每笔预付款，(1)只要没有发生且仍在继续的申请事件，应首先用于循环贷款的未偿还本金，直至全部付清为止，其次，将信用证作为现金抵押，金额相当于当时未偿还信用证使用量的105%，以及(2)如果申请事件已发生且仍在继续，则应按第2.4(B)(Iii)条规定的方式使用。

2.5.承诺付款；期票。

(A)借款人同意在(I)适用的贷方集团支出首次发生之日后的下一个月的第一天，或(Ii)代理人就此提出要求之日(已确认并同意根据第2.6(D)节的规定将该等费用、支出或贷方集团支出计入贷款账户，应视为就本款第(Ii)款而言构成付款要求)向贷方集团支付费用。借款人承诺在到期日全额支付所有债务(包括本金、利息、保费(如果有的话)、费用、成本和开支(包括贷款人集团费用))，或在债务(银行产品债务除外)根据本协议条款到期和应付之日(如果早些时候)全额支付。借款人同意，本条款第2.5(A)款第一句所载的债务应在全部其他债务得到偿付或清偿后仍然有效。

(B)任何贷款人均可要求用一张或多张本票证明其任何部分的承诺或其作出的贷款。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付要求付款给贷款人的本票，其格式由代理人提供并合理地令借款人满意。此后，由该本票及其利息证明的承诺额和贷款部分

在任何时候均应以一张或多张承付票为代表，该承付票的形式按承付人所列明的受款人的指示付款。

2.6.利率和信用证费用：利率、付款和计算。

(A)利率。除第2.6(C)节和第2.12节另有规定外，根据本条款记入贷款账户的所有债务(未提取信用证除外)应按年利率计算其每日余额的利息，利率等于适用利率。

(B)信用证费用。借款人应向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)(这笔费用是第2.11(K)节规定的预付费用和佣金、其他费用、收费和开支之外的)(为了循环贷款人的应课税额利益)，该费用应按相当于软保证金乘以上个月信用证使用量平均金额的年利率累加。

(C)违约率。(I)在第8.4条或第8.5条下的违约事件发生时和持续期间，以及(Ii)在任何其他违约事件(第8.4或8.5条下的违约事件除外)发生时和持续期间，在代理人或所需贷款人的指示下，并在代理人就该指示向借款人发出书面通知后(前提是根据第8.1条发生的任何违约事件不需要发出该通知)，(A)根据本协议条款记入贷款账户的所有贷款和所有债务(未提取信用证除外)的年利率应比本协议项下适用的年利率高出三个百分点；及(B)信用证手续费应比本协议项下适用的年利率高出三个百分点。

(D)付款。除第2.10节、第2.11(K)节或第2.12(A)节规定的相反范围外，(I)本合同项下或任何其他贷款单据项下的所有利息和所有其他费用(信用证费用除外)应在每月的第一天到期并以欠款支付；(Ii)本合同项下应支付的所有信用证费用，以及第2.11(K)节规定的所有预付费用和所有佣金、其他费用、收费和费用应以欠款形式到期支付；在每个月的第一个工作日，以及(Iii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有成本和费用，以及所有其他贷款人集团费用应于(X)截止日期、截止日期未偿还的贷款人集团费用，以及(Y)否则，(A)适用的成本、费用或贷款人集团费用首次发生日期后的第一个月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(已承认并同意，根据以下句子的规定将该等费用、开支或贷款人集团开支记入贷款账户应视为就本款(Y)款而言构成付款要求)。借款人特此授权代理人在不事先通知借款人的情况下，随时在每个月的第一天向贷款账户计入(A)本合同项下的循环贷款在上个月应计的所有利息，(B)在每个月的第一个营业日，在上个月产生或应收取的所有信用证费用，(C)在发生或应计时，第2.10(A)或(C)条规定的所有费用和成本，(D)在每个月的第一天，上个月根据第2.10(B)、(E)节规定到期并应支付的未使用线路费用, 根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，(F)在截止日期及此后发生或

应计款项、所有其他贷款人集团开支，以及(G)任何贷款文件或任何银行产品协议项下到期及应付的所有其他付款义务(包括就银行产品向银行产品供应商支付的任何款项)。所有记入贷款账户的款项(包括利息、手续费、成本、支出、贷款人集团开支或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的循环贷款，构成本协议项下的债务，并应按适用利率计息。

(E)计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应按利息或手续费产生期间的实际天数按每年360天计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。如果每日简单SOFR此后不时发生变化，则以每日简单SOFR为基础的以下利率应立即自动增加或减少与每日简单SOFR中的此类变化相同的金额。

(F)将收费限制在最高合法税率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就本协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；但是，如果本协议中包含的任何相反规定，如果一个或多个利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，那么，事实上，截至本协议之日，借款人只需支付法律允许的最高金额，而从借款人收到的超过法定最高金额的款项，应用于在超出的范围内减少债务的本金余额。

2.7.贷记付款。代理商收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时被兑现。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款。尽管有任何相反的规定，任何付款项目只有在下午1：30或之前于营业日收到代理商的账户时，才被视为代理商收到。如果在非营业日或下午1：30之后收到任何付款项目到代理商的帐户在营业日(除非代理商自行决定在收到之日贷记该汇票)，应视为在下一个营业日开盘时已收到。

2.8。指定帐户。代理人有权发放循环贷款，开证行有权根据本协议根据本协议从任何声称是授权人的人那里收到电话或其他指示，或者在没有指示的情况下，如果是根据第2.6(D)条的规定，则有权签发信用证。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的循环贷款的收益。

除非代理人和借款人另有约定，否则借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的任何循环贷款或周转贷款应向指定账户发放。

2.9。贷款账户的维护；债务报表。代理人应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担代理人、周转贷款人或贷款人向借款人或借款人账户发放的所有循环贷款(包括非常垫款和周转贷款)、开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及根据本协议或其他贷款文件承担的所有其他付款义务，包括应计利息、手续费和费用以及贷款人集团费用。根据第2.7节的规定，代理人从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户。代理人应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环贷款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及构成本协议或其他贷款文件项下贷款人集团费用的所有费用和支出的汇总细目，除非代理人首次向借款人提供此类报表后30天内，借款人应向代理人提交书面反对意见，说明该报表中所包含的错误或错误，否则每一份此类报表应最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款人集团之间的账目。

2.10. Fees.

(A)代理费。借款人应在根据费用函条款到期并应支付的费用函中规定的费用时，由代理人承担。

(B)未使用的线费。借款人应为循环贷款人的应收账款向代理商支付未使用的线路费用(“未使用线路费用”)，金额等于(I)转盘承诺总额减去(Ii)上个月(或其部分)的平均转盘使用量的百分之一(0.25%)的结果的四分之一倍，未使用的线路费用应到期并应在欠款中支付，从结算日起至清偿债务之日前一个月的第一天，以及清偿债务之日的每个月的第一天。

(C)实地检查和其他费用。在符合第5.7(C)节规定的任何限制的情况下，借款人应向代理人支付发生或应收取的现场检验、鉴定和估价费用及收费如下：(I)每位审查员每天1,000美元的费用，外加代理人或其代表对任何借款方或其子公司进行的每次实地审查的自付费用(包括差旅、餐饮和住宿)；以及(Ii)代理人如果选择雇用一个或多个第三人的服务来评估抵押品或其任何部分，则支付或发生的费用、收费或开支。或评估任何贷款方或其子公司的业务估值。

2.11.信用证。

(A)在符合本协议的条款和条件下，应借款人的要求，开证行同意在到期日之前为借款人开具所要求的备用信用证或即期商业信用证。通过向开证行提交开证请求，借款人应被视为已请求开证行开出所要求的信用证。开出信用证的每一项请求，或任何未完成信用证的修改或延期，应(I)由授权人以书面形式提出，(I)不可撤销，(Ii)通过代理和开证行合理接受的电传或其他电子传输方式交付给代理行和开证行，并在要求的开证、修改或延期日期之前合理提前；(Iii)符合开证行的认证程序，其结果令开证行满意。每份此类申请的形式和实质应令代理人和开证行合理满意，(I)应具体说明(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)其他信息(包括开出条件，如果是修改或延期，(2)应随附代理人或开证行可能要求或要求的开证人单据, 只要此类要求或要求与开证行在类似情况下一般要求信用证的开证行单据一致。开证行对任何此类请求内容的记录将是确凿的。尽管本合同有任何相反规定，开证行可以，但没有义务开具信用证，以支持贷款方或其子公司在(X)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务。

(B)如果在执行所要求的签发后出现下列情形之一，开证行无义务开立信用证：

(I)信用证使用量将超过信用证升华，或

(2)信用证使用量将超过最高转账金额减去循环贷款(包括周转贷款)的未偿还金额，或

(3)信用证使用量将超过当时的借款基数，减去当时循环贷款(包括周转贷款)的未偿还本金余额。

(C)如果在任何信用证开具请求之日发生违约贷款人，开证行不应被要求开具或安排该信用证，只要(1)违约贷款人对该信用证的风险敞口不能根据第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)开证行没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除开证行与违约贷款人参与该信用证有关的风险，该等安排可包括借款人根据第2.3(G)(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押。此外，在下列情况下，开证行无义务开立或延期信用证

任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或适用于开证行的任何法律，或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，(B)此类信用证的开具违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)根据任何信用证要求支付的金额将不是或可能不是美元。

(D)任何开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行签发信用证的营业日的前一个营业日以书面通知代理人。此外，每家开证行(富国银行或其任何附属公司除外)应在每周的第一个营业日向代理人提交一份报告，详细说明该开证行在上一个日历周出具的每一份信用证的每日未提取金额。每份信用证的形式和实质应为开证行合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付。如果开证行根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有这种付款，信用证立即和自动付款的金额应被视为本合同项下的循环贷款(尽管未能满足第3款规定的任何条件)，最初应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的循环贷款，借款人向开证行支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据第2.11(E)款向开证行偿付款项的情况下，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。

(E)在收到第2.11(D)节规定的信用证付款通知后，每个循环贷款人同意按相同的条款和条件为根据第2.11(D)节视为已发放的任何循环贷款按比例提供资金，如同借款人要求将其金额作为循环贷款一样，代理人应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。开出信用证(或信用证的修改或延期)后，在开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行应被视为已向每一循环贷款人授予参与开证行开出的每份信用证的费用，且每一循环贷款人应被视为已购买了开证行开出的每份信用证的一部分，金额相当于其在该信用证中按比例所占份额，且每一循环贷款人同意为开证行的账户向代理人支付该循环贷款人在开证行根据适用信用证支付的任何信用证中所占的比例份额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意由开证行按比例向代理行支付开证行在第2.11(D)款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证付款中的循环贷款人份额，或支付因任何原因需要向借款人退还的任何偿还款项(或该代理或开证行根据律师的建议选择退款)。每一循环贷款人承认并同意其有义务为开证行的账户向代理交付一笔相当于

根据第2.11(E)节的规定，其在每份信用证付款中的比例份额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第3节中规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何此类循环贷款人未能按照本节规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中按比例分配的金额，该循环贷款人应被视为违约贷款人，代理人(在开证行的账户中)有权在要求时向该循环贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部偿付为止。

(F)每一借款人同意在法律允许的最大范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款、或咨询人，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际发生的所有其他成本和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何该等信用证相关人员招致或判给的(受第16条管辖的税项除外)(“信用证弥偿费用”)，以及因下列原因而产生或与之相关或作为结果的：

(I)任何信用证或其签发的任何预先通知；

(Ii)任何与信用证有关的人在任何时间就任何信用证持有的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书(或没有转让)；

(Iii)因任何信用证引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或法律程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或法律程序；

(4)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

(V)就任何信用证或所要求的信用证向开证行发出的任何未经授权的指示或请求，或此类指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论是通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信传输，包括通过通信方的通信；

(Vi)寻求获付还、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；

(7)寻求强制执行信用证付款的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；

(八)信用证关联人以外的当事人的欺诈、伪造或违法行为；

(Ix)禁止支付或延迟支付开证行因反腐败法、反洗钱法或制裁而应支付给信用证受益人或受让人的任何款项；

(X)开证行错误地拒绝承兑保兑的保兑机构或实体的义务的履行；

(Xi)就任何信用证向开证行提供的任何外语译本；

(Xii)与开证行签发支持外国担保的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括该担保在相关信用证到期日之后失效，以及开证行为此支付的任何提款；或

(Xiii)任何现在或未来的法律上或事实上的政府或监管当局或超出信用证相关人控制范围的原因或事件的作为或不作为，无论是正当的还是错误的；

但根据上述第(I)至(Xiii)款要求赔偿的任何信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是此类信用证赔偿的费用可能最终由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人特此同意根据第2.11(F)条的规定，随时向要求赔偿的信用证相关人员支付所有欠款。如果借款人根据第2.11(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意为信用证支付适用法律允许的最大保证金。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(G)开证行(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预先通知)项下、与信用证(或预先通知)项下或因任何信用证(或预先通知)而引起的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于因开证行在以下方面的重大疏忽或故意不当行为而直接造成借款人遭受的直接损害：(I)兑现信用证下的提示，而该信用证表面上至少实质上不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。借款人的

对于开证行和任何信用证相关人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而获得的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.11(D)条就该信用证向开证行支付的金额总和，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。借款人应采取行动，避免和减轻对开证行或任何其他与信用证有关的人提出的任何损害赔偿，包括强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据任何信用证或与任何信用证相关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)和(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失本可避免的损失金额(如果有)，如果是错误的信用证索赔，具体和及时授权开证行进行补救。

(H)借款人对开证行签发的信用证的最终文本负责，无论开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到开证行认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意该等修改和更改，这些修改和更改与与此相关的申请并无实质性差异。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证行为关联或非关联第三方(“开户方”)开具信用证，(I)该开户方无权对抗开证行；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)开证行和借款人之间应进行与各自信用证有关的沟通(包括通知)。借款人将检查开证行发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应及时通知开证行(不迟于借款人收到开证行单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，开证行无需以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何含有“自动修改”以延长信用证到期日的信用证，开证行可凭其唯一和绝对的酌情权发出不延长该信用证的通知，并且, 如果借款人在任何时候不想延长该信用证当时的到期日，借款人应至少在开证行根据该信用证条款通知受益人或任何通知行不延期前30个历日通知代理人和开证行。

(I)借款人在本第2.11节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

(I)任何信用证、任何发行人单据、本协议或任何贷款单据、或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性、可执行性或法律效力；

(Ii)凭提示付款的任何提款单据，而该提款单据不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；

(3)开证行或其任何分行或关联公司为任何信用证的受益人；

(4)开证行或任何承兑提款单据的代理行，其承兑金额最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下可用金额；

(V)任何贷款方或其任何附属公司可能在任何时间对任何受益人或受让人、任何收益受让人、开证行或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(6)开证行或任何在收到信用证项下的电子提示后承兑该提款的代理行，无论原始提款单据是到达开证行的柜台还是与电子提示不同；

(Vii)任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如非因第2.11(I)条，该等事件、情况或行为可构成对任何借款人或其任何附属公司根据任何信用证产生或与开证行、受益人或任何其他人有关的任何借款人或其任何附属公司的偿付及其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权；或

(Viii)任何失责或失责事件将已经发生并仍在继续的事实；

但除上文第2.11(G)款另有规定外，上述规定不应免除开证行在偿付或支付开证行根据第2.11款或任何信用证产生的或与此相关的义务和债务后，在具有司法管辖权的法院对开证行作出的不可上诉的最终判决中最终确定的对开证行的责任。

(J)在不限制本协议任何其他规定的情况下，开证行和其他与信用证有关的人(如果适用)不应对借款人负责，开证行对借款人的权利和救济以及借款人在每份信用证下对开证行每次取款进行偿付的义务不得因下列原因而受损：

(I)即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在任何信用证下提交的信用证表面上基本上符合该信用证的条款和条件的信用证也应获得承兑；

(Ii)任何提款文件如表面看来已签署、出示或发出(A)由任何受益人的任何声称继承人或受让人或须签署、出示或发出该提款文件的其他人签署、出示或签发，或(B)以受益人的新名称；

(3)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；

(4)任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但开证银行确定该图纸文件表面上实质上符合信用证的条款和条件的除外)；

(V)按照开证行真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求行事；

(Vi)在传送或交付任何讯息、意见或文件(不论如何传送或传送)方面的任何错误、遗漏、中断或延误，或在技术术语的解释或翻译上的错误，或在向任何借用人发出通知或未能发出通知方面的任何延误；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约；

(Viii)主张或放弃isp或UCP中主要使信用证开证人受益的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件；

(Ix)向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(X)按照开证行开具、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)适用的标准信用证惯例的要求或许可行事或不行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后提示的承兑，即使提示是在该到期日之前作出的，如果开证行或任何法院或其他事实调查人员随后确定该提示应被兑现，开证行也不兑现；

(Xii)不兑现任何不严格遵守的提示或欺诈、伪造或无权兑现的提示；或

(Xiii)承兑汇票后被开证行判定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些违禁人员进行业务往来的限制。

(K)借款人应在被要求时立即为开证行账户向代理行支付不可退还的费用、佣金和收费(承认并同意，根据第2.6(D)节的规定向贷款账户收取此类费用、佣金和收费应被视为就第2.11(K)节而言构成付款要求)：(I)[保留区]开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人在签发任何信用证时以及发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让收益、修改、提款、延期或注销)时，与信用证有关的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人与信用证有关的任何和所有费用。

(L)如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)开证行或放贷集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(无论是否具有法律效力)，包括不时生效的理事会D条例(及其任何继承者)：

(I)任何储备金、存款或类似规定，是或须就根据或安排根据本协议或本协议签发的任何信用证，或就根据本协议或本协议作出贷款的任何贷款或义务而施加或修改的，或

(Ii)开证行或贷款人集团的任何其他成员应就本合同项下的任何信用证、贷款或贷款义务施加任何其他条件，

如上所述，其结果是直接或间接增加开证行或贷款人集团任何其他成员开立、开立、参与或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在提出要求后30天内支付代理人为补偿开证行或贷款人集团任何其他成员所需的额外费用或减少收据所需的金额，连同自该要求偿债书提出之日起至按适用利率全数支付该笔款项的利息；但(A)借款人不应根据第2.11(L)节的规定，就在向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。代理人根据第2.11(L)条规定的任何到期金额的确定，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对合同所有各方具有约束力。

(M)每份备用信用证的到期日应不迟于该信用证签发之日后12个月的日期；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次最长可延长一年；此外，对于任何超过到期日的信用证，应在到期日之前五个工作日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证开具之日后120天和(Ii)到期日前5个工作日中较早的日期到期。

(N)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时候小于零，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人(或者，如果义务的到期日已经加快，则是信用证风险超过信用证风险总额的50%的循环贷款人)要求根据本第2.11(N)条规定的信用证抵押的通知之日后的第二个工作日，借款人应根据该要求提供信用证抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)节的要求提供信用证抵押，循环贷款人可以(在代理人的指示下，应)将信用证抵押条款所要求的现金抵押品的金额作为循环贷款垫付，以便当时的信用证使用是根据信用证抵押条款进行现金抵押的(无论转换承诺是否已经终止、是否存在超支或满足第3节中的条件)。

(O)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。

(P)如果开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。

(Q)如果第2.11节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.11条的条款和规定为准。

(R)本第2.11节的规定在本协议终止和与任何未清偿的信用证有关的全部债务偿还后继续有效。

(S)由借款人承担费用，借款人应签署并向开证行交付其他证书、票据或文件，并采取开证行可能合理要求的其他行动，以使开证行能够根据本协议和相关的开证行文件签发任何信用证，保护、行使或强制执行开证行在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何开证行文件的条款和规定。各借款人不可撤销地指定开证行为其事实代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下

执行和交付信用证业务中惯用的辅助文件和信函，包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。

2.12.适用于每日简单软件的特别规定。

(A)调整每日简易SOFR。每日简易SOFR可由代理人对任何贷款人进行前瞻性调整，以考虑因适用法律的变化，或根据法律的任何变化或理事会规定的准备金要求的任何变化而产生的任何额外或增加的成本(受第16条管辖的税项除外)，这些额外或增加的成本将增加Daily Simple SOFR的有息贷款的融资或维持成本。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出有关该决定和调整的通知，而代理人应迅速将该通知转给其他贷款人，并在收到受影响贷款人的通知后，借款人可通过通知受影响的贷款人(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的报表，列出调整每日简单SOFR的依据和确定调整金额的方法，或(B)在每种情况下偿还该贷款人的SOFR贷款。

(B)法律的修改。在符合以下第2.12(D)节的规定的情况下，如果任何贷款人合理地认为，在此日期之后的任何时间，市场条件的任何变化或法律的任何变化，使该贷款人为SOFR贷款提供资金或维持、或继续此类资金或维持、或确定或收取Daily Simple SOFR的利率是违法或不切实际的，则该贷款人应将这种变化的情况通知代理人和借款人，代理人应立即将该通知传递给其他贷款人，此后该贷款人的SOFR贷款应按不时有效的基本利率计息，加上适用的保证金。

(C)不需要匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，但代理人、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为Daily Simple Sofr应计利息的任何义务提供资金。

(D)基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理商可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有贷款人和行政借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。代理人应及时通知行政借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合变更的基准更换的有效性。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.12(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.12(D)条明确要求的除外。

(B)基准不可用期限。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，代理人可声明SOFR贷款此后将不再由贷款人发放，以及(B)要求贷款人发放的所有未偿还的SOFR贷款立即转换为基本利率贷款，在这种情况下，所有未偿还的SOFR贷款应如此转换，并应按不时生效的基本利率加上适用的保证金计息。在基准不可用期间，对于根据本协议或根据任何其他贷款文件确定的利息，不时生效的基本利率加上适用的保证金应取代当时的基准。

2.13.资本要求。

(A)如果开证行或任何贷款人在本条例生效日期后确定：(I)有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)开证行或该贷款人或其各自的母银行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)，其效果是由于开证行或该贷款人的承诺、贷款、除非开证行、该贷款人或该控股公司在法律或合规方面的改变(考虑到开证行、该贷款人或该控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假设该实体的资本得到了充分利用)低于开证行、该贷款人或该控股公司所能达到的水平，且该金额被开证行或该贷款人认为是实质性的，则开证行或该贷款人可通知借款人和代理人。在收到该通知后，借款人同意按要求向开证行或该贷款人支付已确定的资本返还减少额，并在开证行或该贷款人提交一份金额报表后30天内支付，该报表应合理详细地列出导致资本返还减少的情况、开证行或该贷款人对此的计算以及计算所依据的假设(该报表应被视为真实且

纠正缺席的明显错误)。在确定该金额时，开证行或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。开证行或任何贷款人未能或迟迟未根据本节要求赔偿，不构成放弃开证行或该贷款人要求赔偿的权利；但在开证行或该贷款人通知借款人引起此类赔偿减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿开证行或贷款人所发生的任何报酬减少；此外，如果这种索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(B)如果开证行或任何贷款人要求第2.11(L)节或第2.12(A)节所指的额外或增加的费用或第2.13(A)节所指的金额，或根据第2.12(B)节发出通知(该开证行或贷款人为“受影响的贷款人”)，则应行政借款人的要求，受影响的贷款人应尽合理努力迅速指定其不同的贷款办事处，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，条件是：(I)根据受影响贷款人的合理判断，该等指定或转让将消除或减少根据第2.11(L)节、第2.12(A)节或第2.13(A)节(视何者适用而定)而须支付的款项，或可消除资助或维持SOFR贷款(或参考每日简单SOFR而厘定的基本利率贷款)的不合法或不切实际的情况，及(Ii)在受影响贷款人的合理判断下，该指定或转让不会令其承担任何重大的未偿还成本或开支，否则不会对其造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。如果经过这种合理的努力，受影响的贷款人没有指定一个不同的贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.11(L)条、第2.12(A)条或第2.13(A)条(视情况而定)向受影响贷款人支付任何未来金额的义务，或使借款人能够获得SOFR贷款(或参考每日简单SOFR确定的基本利率贷款)，则借款人(在不损害根据第2.11(L)条当时应向受影响贷款人支付的任何金额的情况下，第2.12(A)节或第2.13(A)节(视适用情况而定)可, 除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.11(L)条、第2.12(A)条或第2.13(A)条(视具体情况而定)提出的额外金额请求，或表明为SOFR贷款(或参考每日简单SOFR确定的基本利率贷款)提供资金或维持不再是非法或不切实际的，可以指定不同的签发银行或以代理人合理接受的贷款人或潜在贷款人来购买欠受影响贷款人的债务和受影响贷款人在本协议项下的承诺(“替代贷款人”)。如果该替代贷款人同意购买，则该受影响的贷款人应将其债务和承诺转让给该替代贷款人，并且在该替代贷款人购买时，该替代贷款人应被视为本协议中的“开证行”或“贷款人”(视情况而定)，而该受影响的贷款人将不再是本协议中的“开证行”或“贷款人”(视属何情况而定)。

(C)尽管本合同有任何相反的规定，第2.11(L)、2.12和2.13节的保护应适用于开证行和每一贷款人(视情况而定)，而不论下列法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他变更或条件的无效或不适用可能引起的任何争议。

只要受其影响的开证银行或贷款人惯常遵守该等规定，即属发生或施加该等规定。尽管本合同另有规定，如果开证行或该贷款人(视具体情况而定)在类似情况下根据其他信贷协议的可比条款(如有)要求赔偿，则开证行或任何贷款人均不得根据本第2.13款要求赔偿。

2.14.    [已保留].

2.15。借款人的连带责任。

(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，以考虑贷款人集团根据本协议将提供的财务通融，直接或间接为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任。

(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据第2.15款产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不存在任何偏爱或区别。因此，每个借款人特此放弃在适用法律下该借款人可以获得的任何和所有担保抗辩。

(C)如任何借款人在到期、提速或其他情况下未能就到期的任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该等债务支付款项或履行该等义务，直至所有债务全部清偿为止，而无须要求付款、拒付或任何其他通知或手续。

(D)每个借款人在第2.15节规定下的义务构成每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务，无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性(第2.15(D)节除外)或任何其他任何情况。

(E)在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明确规定外，每个借款人特此放弃提示、履行要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、根据本协议发出的任何循环贷款或任何信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件的通知、不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本协议的通知、存在、产生或产生新的或额外的债务或其他财务通融的通知，或本协议项下任何付款要求的通知。代理人或贷款人在任何时间根据或就任何义务采取或不采取任何行动的通知，对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利，针对任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽任何担保的权利，以保护、担保、

完善或确保受本协议约束的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以在贷方集团任何成员或任何银行产品提供商的权力范围内寻求任何其他补救措施，任何勤勉要求或减轻损害，以及在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续(本协议另有规定的除外)，以及针对贷方集团任何成员或任何银行产品提供商主张的任何权利。每个借款人现在或以后任何时间可能针对任何其他借款人或对贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商负有责任的任何其他一方提出的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接由于目前或未来义务或其任何担保的不完善、充分、有效性或可执行性而引起的，以及因贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商选择补救措施而产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人对任何其他借款人的代位权、报销、贡献或赔偿权利的减损或消除而产生的任何抗辩。在不限制前述规定的一般性的原则下，每一借款人在此同意并不通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受任何部分债务付款、任何豁免。, 代理人或贷款人在任何时间或多个时间就任何借款人违约履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定而同意或采取其他行动或默许，代理人或贷款人就任何义务作出任何和所有其他纵容，并在任何时间或任何时间就任何义务或任何借款人的全部或部分附加、替代或免除取得、增加、替代或免除任何担保。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取任何行动，如果没有第2.15节的规定，这可能为终止、解除或免除任何借款人在第2.15节项下的任何义务提供理由。每一借款人的意图是，只要本合同项下的任何义务仍未得到履行，则每一借款人在第2.15节项下的义务不得被解除，除非履行，且仅限于该履行的范围。每个借款人在本第2.15条下的义务不得因任何其他借款人或任何代理人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。每个借款人在法律允许的最大程度上免除, 影响其在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，对任何借款人而言，具有征收任何诉讼时效的效力，亦具有对每名借款人征收诉讼时效的效力。每个借款人均放弃基于任何借款人或任何其他人的任何抗辩或因任何其他人的抗辩而产生的任何抗辩，但支付该等付款范围内的债务除外，该等抗辩是基于任何借款人或任何其他人的残疾，或该等债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何原因而终止任何借款人的责任，但支付该等付款范围内的债务除外。代理人可在所需贷款人的选择下，通过一项或多项司法或非司法出售或其他处分来取消代理人持有的任何抵押品的抵押品赎回权，无论此类出售的每一个方面是否在商业上是合理的，或以其他方式不符合适用法律，或可行使任何其他权利或补救代理人，

贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商在每一种情况下都可以对任何借款人或任何其他人或任何担保进行担保，而不会以任何方式影响或损害任何借款人在本合同项下的责任，除非债务已经偿还。

(F)每个借款人向代理人和贷款人陈述并保证，借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况会导致债务无法偿还的风险。每一借款人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每一借款人特此保证，借款人将继续告知借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)第2.15节的规定是为了代理人、贷款人集团的每一成员、每一银行产品提供者及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人强制执行，而无需代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供者的要求，或其任何继承人或受让人首先对其任何债权或对任何借款人行使其或他们的任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.15节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，代理人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.15节的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。

(H)每一借款人特此同意，其不会强制执行因第2.15节规定的存在、支付、履行或执行而产生的任何权利，包括代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人、贷款人集团任何其他成员或任何银行产品提供者针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法之下，包括以现金或其他财产、抵销或任何其他方式直接或间接从任何借款人取得或收取的权利，仅因该索赔、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有债务均已全额现金清偿。任何借款人可能就根据本协议或任何《银行产品协议》向贷款人集团的任何代理人或任何成员支付的任何款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，在不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加的情况下，优先于以现金全额支付债务的优先付款，如果发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据任何司法管辖区的法律对任何借款人、其债务或其资产(无论是自愿或非自愿的)进行的任何类似程序，在向任何其他借款人作出任何性质的付款或分发之前，不论是以现金、证券或其他财产支付或分发，所有该等债务均须以现金全额偿付。如果向任何违反上一句话的借款人支付任何金额，该金额应为代理人的利益、为贷款人集团的利益而以信托形式持有

和银行产品供应商，并应立即支付给代理人，以贷记并应用于根据本协议条款到期或未到期的债务和所有其他款项，或作为本协议项下此后产生的任何义务或其他应付金额的抵押品。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，并且不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据本协议或其他规定，所有或任何部分债务已在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股权相关的补救措施时得到履行。

(I)每一借款人在此承认并确认其理解，只要债务由位于加州的不动产担保，则即使因受托人出售或任何其他理由损害借款人向任何其他贷款方提起诉讼的权利，借款人仍应对本协议项下的全部债务承担全部责任，即使该不动产因受托人出售或任何其他原因而丧失抵押品赎回权。根据《加利福尼亚州民法典》第2856条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律，每个借款人特此免除，直至债务全部清偿：

(I)借款人因《加州民法典》第2787至2855条、第2899条和第3433条或任何其他适用司法管辖区的类似法律而享有或可能享有的所有代位权、报销、赔偿和分担权利以及任何其他权利和抗辩；

(Ii)借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为债务是以位于加利福尼亚州的不动产为抵押的，这意味着，除其他事项外，(A)代理人、贷款人集团的其他成员和银行产品提供者可以向借款人收取抵押品，而无需首先止赎任何贷款方质押的任何不动产或个人财产抵押品，以及(B)如果代理人代表贷款人集团止赎任何贷款方质押的不动产，(1)债务的金额只能减去抵押品在止赎销售时出售的价格，即使抵押品的价值高于销售价格，并且(2)贷款人集团可以向贷款方收取，即使通过对房地产的止赎，代理人或贷款人集团的其他成员摧毁或损害了借款人可能从任何其他贷款方获得的任何权利，应理解为，这是对借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为借款人的债务是由房地产担保的(包括基于加州民事诉讼法典第580a、580d或726条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律的任何权利或抗辩)；和

(Iii)代理人、贷款人集团的其他成员和银行产品提供商选择补救措施所产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择，例如关于义务担保的非司法止赎，已经通过执行《加州民事诉讼法典》第580d条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律的实施，破坏了借款人对任何其他贷款方的代位权和偿还权。

3.条件；协议期限。

3.1.最初展期信用证的先决条件。每个贷款人对本协议项下规定的信贷进行初始延期的义务取决于代理人和每个贷款人满意地履行本协议附表3.1中规定的每个先决条件(贷款人做出这种初始信贷延期被最终视为其满足或放弃了先决条件)。

3.2.信用证所有延期的先决条件。贷款人集团(或其任何成员)在任何时候提供本协议项下的任何循环贷款(或扩展本协议项下的任何其他信贷)的义务应受下列先决条件的约束：

(A)本协议或其他贷款文件中所载各借款方或其子公司的陈述和保证，在信贷展期之日和截止之日，在各重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，如同在该日期并在该日期作出的一样(但该等陈述和保证仅与较早的日期有关者除外)。在这种情况下，截至该较早日期，此类陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确(但此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；和

(B)在信贷展期之日，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因作出失责或失责事件而导致任何失责或失责事件。

3.3.成熟。承诺应在到期日结束时继续完全有效(除非根据本条款提前终止)。

3.4.成熟的影响。在到期日，贷款人集团在本合同项下提供额外信贷的所有承诺将自动终止，所有债务(对冲债务除外)应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务(对冲债务除外)。贷款人集团债务的终止(全额偿付债务和终止承诺除外)不应解除或解除任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件下的责任、义务或契诺，代理人在抵押品上的留置权应继续担保债务，并应保持有效，直到所有债务全部清偿。当所有债务全部付清后，代理人将自费签署和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他合理需要的类似解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)。

根据记录，解除代理人的留置权，以及代理人以前提交的所有担保权益和留置权通知。

3.5.借款人提前解约。借款人有权在提前十个工作日书面通知代理人的任何时间，全额偿还所有债务并终止承诺。尽管如上所述，(A)借款人可用第三方债务的收益撤销与拟支付的全额债务有关的终止通知，如果此类发出或产生的终止通知未在拟终止之日或之前发生(在此情况下，应要求就任何后续终止发出新的通知)，以及(B)借款人可在征得代理人同意的情况下随时延长终止日期(同意不得无理拒绝或推迟)。

3.6.后遗症。贷方集团(或其任何成员)继续提供循环贷款(或以其他方式提供信贷)的义务取决于在适用日期或之前履行本协议附表3.6随后规定的条件(借款人未能履行或导致履行本协议条款要求的后续条件(除非该日期由代理人以书面形式延长，代理人可在未征得贷款人集团其他成员同意的情况下这样做)。

4.保留和保证。

为促使贷方集团签订本协议，每个借款人向贷方集团作出以下陈述和担保，这些陈述和担保应在截止日期前在所有重要方面真实、正确和完整(但该等重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)，并应在所有实质性方面真实、正确和完整(但此类重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)。自此后作出的每笔循环贷款(或其他信贷扩展)作出之日起，犹如在该循环贷款(或其他信贷扩展)之日作出的一样(但该等陈述和保证仅与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但该重要性限定词不适用于截至该较早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，且该等陈述和保证应在本协议签署和交付后继续有效：

4.1.适当的组织和资格；子公司。

(A)每一贷款方及其每一附属公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织及存在，且信誉良好，(Ii)有资格在任何州开展业务，如未能取得该资格可合理地预期会导致重大不利影响，及(Iii)拥有及经营其物业、按目前进行及建议进行的业务、订立其作为一方的贷款文件及进行拟进行的交易所需的一切权力及权力。

(B)本协议附表4.1(B)所载(该附表可不时更新以反映本协议所允许的交易所产生的变化)是按类别对每一贷款方的法定股权的完整而准确的描述，并于截止日期描述每一此类类别已发行及已发行的股份数目。

(C)载于本协议附表4.1(C)(该附表可不时更新以反映因本协议所容许的交易而产生的变动)是贷款方的直接及间接附属公司的完整及准确清单，显示：(I)每一该等附属公司获授权的每类普通股及优先股权益的股份数目，及(Ii)贷款方直接或间接拥有的每类已发行股份的数目及百分比。每家该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付及不可评税。

(D)除本协议附表4.1(D)所载外，并无与任何贷款方或其任何附属公司的股权有关的任何股份的认购、期权、认股权证或催缴，包括任何未偿还证券或其他文书项下的任何转换或交换权利。除本协议附表4.1(D)所述外，任何贷款方不承担任何义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或可转换为其任何股权或可交换为其任何股权的任何证券。

4.2.适当授权；没有冲突。

(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为，已由借款方采取一切必要的行动予以正式授权。

(B)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定，任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与、导致违反、或构成任何贷款方或其附属公司的任何重大协议项下的违约(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)，而任何此类冲突、违约或违约可个别或总体合理地预期产生重大不利影响，(Iii)导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的留置权，但允许留置权除外，或(Iv)要求任何贷款方的股权持有人批准，或要求任何人根据任何贷款方的任何重大协议批准或同意，除非已取得并且仍然有效的同意或批准，并且除非是实质性协议，否则未能获得同意或批准不能个别或总体合理地预期会造成实质性的不利影响。

4.3.政府意见书。每一贷款方签署、交付和履行该贷款方所属的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的交易，不需要也不需要向任何人登记、同意或批准，或向任何人发出通知，或由任何人采取其他行动

政府当局，但已取得并仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动，以及截至截止日期将作出或以其他方式交付代理人存档或记录的抵押品的备案和记录除外。

4.4.有约束力的义务；完善的留置权。

(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，并且是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(B)代理人的留置权是有效设定和完善的(以下情况除外)：(I)受所有权证书约束的机动车辆、(Ii)金钱、(Iii)信用证权利(辅助义务除外)、(Iv)商业侵权索赔(根据担保和担保协议的条款要求完善的除外)以及(V)不受担保和担保协议第7(K)(Iv)条允许的控制协议约束的任何存款账户和证券账户，且仅限于提交融资声明，版权担保协议的记录(如有)，以及抵押记录(在每种情况下，在适当的档案处)，以及优先留置权，仅受允许留置权、允许购买资金留置权或资本租赁项下出租人的权益的约束。

4.5.对资产的所有权；没有产权负担。每一贷款方及其附属公司均拥有(A)良好、充分及合法的所有权(如属房地产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或动产的租赁权益)、及(C)良好且可出售的所有权(如属所有其他个人财产)，其各自的所有资产均反映于根据第5.1节提交的最新财务报表中，但自该等财务报表之日起出售的资产除外。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。

4.6.打官司。

(A)没有任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据任何借款人所知，在适当的调查后，没有针对贷款方或其任何子公司的书面威胁，这些诉讼、诉讼或程序的个别或总体可能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(B)本协议附表4.6(B)对在截止日期悬而未决的或据借款人所知在适当调查后威胁贷款方或其任何子公司的每一诉讼、诉讼或诉讼程序的完整和准确的描述，这些诉讼、诉讼或程序的主张责任超过或可合理地预期在任何一个案件中导致超过750,000美元的负债。

4.7.遵纪守法。任何贷款方或其任何子公司(A)均不违反任何适用的法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)，而这些法律、规则、法规、行政命令或法规(包括环境法)可单独或总体合理地预期

造成实质性不利影响，或(B)受到任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的制约或违约，而这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例可合理地个别地或总体地预期会导致实质性不利影响。

4.8.无实质性不良影响。借款人向代理呈交的所有与贷款方及其附属公司有关的历史财务报表均已按照公认会计原则编制(未经审核财务报表，因缺乏附注并须进行年终审核调整者除外)，并在各重大方面公平地列报贷款方及其附属公司截至该日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。自提交给代理的最新财务报表之日起，未发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、情况或变化。

4.9.偿付能力。

(A)每一贷款方都有偿付能力。

(B)任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也未因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.10.员工福利。贷款方、其子公司或其任何ERISA关联公司均未维护或参与任何福利计划。

4.11.环境条件。除本协议附表4.11所述外，(A)据各借款方所知，借款方、其子公司或以前的所有人或经营者从未使用借款方或其子公司的任何财产或资产处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，而此种处置、生产、储存、搬运、处理、处理、释放或运输在任何实质性方面违反了任何适用的环境法，(B)据各借款人所知，在适当询问后，借款方或其子公司的任何财产或资产从未根据任何环境保护法规以任何方式被指定或确定为危险材料处置场所；(C)借款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明根据任何环境法产生的留置权已附加在借款方或其子公司拥有或经营的任何收入或任何不动产上；以及(D)贷款方及其任何子公司或其各自的任何设施或业务不受任何与任何人有关的未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，无论是个别的，还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.12.完成大揭露。贷款方或其子公司或其代表为以下目的以书面形式向代理人或贷款人提供的作为整体的所有事实信息(不包括前瞻性信息和预测以及具有一般经济性质的信息和关于任何贷款方或其子公司的行业的一般信息)

或与本协议或其他贷款文件有关，以及此后由借款方或其子公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他作为整体的事实信息(前瞻性信息和预测以及具有一般经济性质的信息和关于任何贷款方或其子公司的行业的一般信息除外)，在所有重要方面都应真实准确。在该等资料的日期或核证日期，并不因遗漏任何必要的事实而不完整，以使该等资料(整体而言)在考虑到提供该等资料的情况下，在任何重要方面不会在任何重要方面具有误导性。2022年1月20日提交给代理商的预测，以及此后向代理商交付任何其他预测的日期，该等预测代表借款人在该等预测交付之日，基于借款人在向代理商交付时认为合理的假设，对借款方及其子公司在所涉期间的未来业绩的诚意估计(应理解，此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款方及其子公司所能控制的，且不能保证该等预测将会实现，尽管反映了借款人的真诚估计，但基于借款人在编制该等预测时认为合理的方法和假设的预测或预测不得视为事实，而且该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或估计的结果有重大差异)。截至截止日期, 受益人所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.13.爱国者法案。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，修订本)(“爱国者法”)。

4.14.负债累累。本协议附表4.14列出了每个借款方及其子公司在紧接截止日期之前未偿债务的真实和完整清单(不包括在紧接截止日期前未偿还的总额不超过500,000美元的无担保准许债务)。

4.15。缴税。除第5.5节另有许可外，各贷款方及其子公司要求其任何一方提交的所有纳税申报单和报告均已及时提交，该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款以及贷款方及其子公司及其各自的资产、收入、业务和特许经营权的所有其他到期和应付的税款已在到期和应付时支付。每一贷款方及其子公司均已根据公认会计准则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。任何借款人都不知道任何针对贷款方或其任何子公司的拟议纳税评估没有得到借款方或该子公司勤奋、真诚和适当程序的积极抗辩；但应已为此计提或拨备符合公认会计准则的准备金或其他适当准备金(如有)。

4.16.保证金股票。任何贷款方或其任何附属公司概无拥有任何保证金股票，或主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有任何保证金股票而发放信贷。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的或为任何违反理事会T、U或X规则的目的而向他人提供信贷。任何贷款方或其任何附属公司均不预期收购任何保证金股票。

4.17.政府管制。贷款方或其任何子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

4.18.OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。任何贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每个贷款方及其子公司都实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类附属公司的每一董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

4.19.员工和劳工关系重大。(I)任何政府当局并无针对任何贷款方或其附属公司的不公平劳工行为投诉待决，或据任何借款人所知，并无针对任何贷款方或其附属公司的申诉或仲裁程序待决或受到威胁，该等申诉或仲裁程序因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生或受到威胁，且可合理地预期会导致重大责任；(Ii)没有针对任何贷款方或其附属公司的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似的行动或申诉待决或以书面形式威胁，可合理预期会导致重大责任；或(Iii)据任何借款人所知，在适当的调查后，对于任何贷款方或其子公司的员工，不存在工会代表问题，对于任何贷款方或其子公司的任何员工，也不存在任何可合理预期会导致重大责任的工会组织活动。任何贷款方或其子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，而这些责任或义务仍未得到支付或未得到满足。每一贷款方及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反《公平劳动标准法》

或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为不能个别或总体合理地预期会造成实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项已在借款人的账面上作为负债支付或应计，除非未能单独或整体支付可能不会导致重大不利影响的合理预期。

4.20.    [已保留].

4.21.租约。各贷款方及其附属公司根据对其业务有重大影响的所有租约享有和平及不受干扰的占有权，且除经准许的抗议外，所有该等重大租约均属有效及存续，而适用贷款方或其附属公司在任何该等租约下并无重大违约。

4.22.符合条件的帐户。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格账户的每个账户，该账户是(A)适用账户债务人在借款人的正常业务过程中因出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(B)在没有任何已知抗辩、争议、抵消、反索赔或退还或注销权利的情况下欠借款人的债务，以及(C)不因符合资格账户的定义中规定的一个或多个排除标准(任何代理人酌情标准除外)而被排除为不合格的账户。

4.23.符合条件的库存。对于借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格库存的每一项库存，此类库存(A)具有良好和可销售的质量，没有已知缺陷，(B)不因合格库存定义中规定的一个或多个排除标准(除任何代理商自行决定的标准外)而被排除为不合格。

4.24.符合条件的设备。对于借款人在提交给代理商的借用基础证书中确定为合格设备的每一项设备，此类设备(A)具有良好且可销售的质量，没有已知缺陷，以及(B)不因合格设备定义中规定的一个或多个排除标准(除任何代理商自行决定的标准外)而被排除为不合格。

4.25。库存和设备的位置。除附表4.25所述和待维修设备外，借款基地中包括的借款方及其子公司的库存和设备不与受托保管人、仓库管理员或类似方一起储存，仅位于本协议附表4.25确定的地点(该时间表可根据第5.14节进行更新)或任何工作地点或待修理地点之间的运输途中。

4.26.库存记录。每一贷款方保持正确、准确的记录，逐项列出并描述其及其子公司库存的类型、质量和数量及其账面价值。

4.27.    [已保留].

4.28.    [已保留].

4.29.对冲协议。在任何对冲提供商、借款方和其他贷款方签署任何套期保值协议的每一天，均满足《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节等，不时生效)和《商品期货交易委员会条例》规定的所有资格、适宜性和其他要求。

4.30。保证协议。除附表4.30(包括其所有修订或更新)所披露外，贷款方或其任何附属公司与任何担保人之间并无任何保证保证或相关协议(包括任何债权人间协议)。

4.31.担保债券Cash和LCS。除附表4.31(包括其所有修订或更新)披露外，贷款方或其任何附属公司均未向担保债券的发行人提供任何现金抵押品或信用证。

4.32.保税合同。借款方不受任何担保合同的约束，除非在附表4.32中披露(包括对其的所有修改或更新)。

4.33。托马斯·波普公司。Thomas Popp&Company不拥有(A)任何资产(极小性质的资产除外)、(B)有任何负债(不包括在合并母公司财务报表中消除的公司间负债、极小性质的负债或受到允许抗议的负债)，或(C)从事任何商业活动

5.和平契约。

每一借款人约定并同意，在所有承诺终止并全额偿付债务之前：

5.1.财务报表、报告、证书。借款人(A)应在不迟于本协议附表5.1规定的时间向代理人交付本协议附表5.1所列的每一财务报表、报告和其他项目的副本，(B)同意贷款方的任何子公司的会计年度将与母公司的会计年度不同，(C)同意维持使借款人能够根据公认会计准则编制财务报表的会计制度，以及(D)同意他们将并将导致对方贷款方：(I)保持一种报告制度，其中显示所有增加、销售、索赔、返还、及(Ii)维持其帐单系统及惯例于截止日期大体上有效，并在通知代理商及征得代理商同意后方可对其作出重大修改。

5.2.报道。借款人(A)应在本协议附表5.2规定的时间将本协议附表5.2所列的每份报告交付给代理人(如果代理人提出要求，并为每个出借人提供副本)，并且(B)同意与代理人合作，采取商业上合理的努力，促进和实施电子抵押品报告系统，以便

提供该时间表所列每一项目的电子报告。借款人和代理商特此同意，通过代理商的电子平台或门户网站交付借款基础证书时，须遵守代理商的认证程序，或通过代理商不时自行决定批准的其他电子方法，或通过代理商不时全权酌情批准的计算借款基础所需的其他电子输入信息，在任何情况下，均应被视为履行借款人交付借款基础证书的义务，其法律效力与借款人手动签署并交付给代理商的相同。

5.3.存在。除第6.3条或第6.4条另有允许外，每一贷款方将并将促使其每一子公司在任何时候都保持并充分有效地保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好地位，以及(除非合理地预期不会导致重大不利影响)相对于其有资格开展业务的所有其他司法管辖区的良好地位，以及与其业务有关的任何权利、特许经营权、许可、许可、认可、授权或其他批准材料。

5.4.物业的保养。每一贷款方将，并将促使其每一家子公司维护和维护其对正常开展业务所必需或有用的所有资产，在良好的工作状态和状况下，正常损耗、撕裂、伤亡和谴责，以及允许的处置除外(除非无法合理地预期未能如此维护和保存资产会导致重大不利影响)。

5.5. Taxes.

(A)每一贷款方将并将促使其每一子公司在拖欠或任何延长期届满前全额支付对其或其任何资产或其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有税款，除非该等税款的有效性是允许抗辩的标的。

(B)每一贷款方将并将促使其每一子公司及时支付或存入适用法律(包括有关FI.C.A.、F.UT.A.、州残疾以及地方、州和联邦所得税的法律)要求其及其子公司缴纳的所有税款和预扣税款，并将在要求时向贷款人提供令贷款人合理满意的证明，表明该贷款方及其子公司已支付此类款项或存款。

5.6.保险。

(A)每一贷款方将，并将安排其每一附属公司自费为每一贷款方及其附属公司的每一资产提供保险，包括通常由从事相同或类似业务且位置相近的其他人士承保的负债、损失或损害。所有此类保险单应是代理人可接受的财务稳健和信誉良好的保险公司(双方同意，截至截止日期，在截止日期或大约在截止日期交付给代理人的保险证书中所列的贷款方现有保险提供者应被视为代理人可接受的金额)

在类似业务中的公司一般按照稳健的商业惯例，在任何情况下，在金额、充分性和范围上令代理人满意(双方同意，截至截止日期，借款人的有效保单的金额、充分性和范围是代理人可以接受的)。所有财产保险单应根据标准贷款人的应付损失背书和标准的非供款“贷款人”或“担保方”条款，为代理人和贷款人的利益(在损失情况下)的利益而向代理人支付，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品和根据该等保单支付的任何款项中的利益。所有财产证书和一般责任保险应交付给代理人，贷款人应支付的损失和以代理人为受益人的额外的保险背书，并应规定不少于30天(如果不付款的情况下为10天)提前书面通知代理人行使任何取消的权利。如果任何贷款方或其子公司未能维持此类保险，代理人可安排此类保险，但费用由借款人承担，代理人对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取不承担任何责任。

(B)借款人应立即通知代理人任何贷款方或其子公司的意外伤害或业务中断保险承保的任何超过1,000,000美元的损失。在违约事件发生时及持续期间，代理人有权就抵押品根据任何财产及一般责任保险单提出索偿，收取、收取及免除根据该等保险单可能须支付的任何款项，并签署任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单下的任何索偿。

(C)如果在任何时间，任何受抵押约束的不动产所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，则应以代理人和所有贷款人不时满意的总金额和条款获得洪水保险，并在其他方面遵守洪水法律或代理人和所有贷款人满意的其他条款。

5.7.检查。

(A)每一贷款方将允许代理人、任何贷款人及其各自正式授权的代表或代理人在代理人或任何贷款人(视情况而定)指定的合理时间和间隔内访问其任何财产和检查其任何资产或簿册和记录，检查其簿册和记录并复制其簿册和记录，与其高级职员和雇员讨论其事务、财务和账目，并就此向其高级职员和雇员提供建议(但须允许借款人的一名授权代表在场)，只要没有违约或违约事件发生，并在合理的事先通知借款人和正常营业时间内继续发生，借款人将根据费用函的规定承担费用，但须遵守以下第5.7(C)节规定的限制。

(B)每一贷款方将允许代理人及其经正式授权的每一名代表或代理人在代理人指定的合理时间和间隔内，根据费用函的规定，由借款人自费进行实地检查、评估或估价，但须遵守第5.7(C)节规定的限制。

(C)只要在一个日历年度内没有违约事件发生并持续，借款人就没有义务在该日历年内向代理人偿还超过1次实地审查(如果在该日历年度内发生了增加的报告事件，则增加到2次实地审查)，在该日历年度内进行1次库存评估(截止日期后的第一次库存评估应在2022年5月31日或之前(或代理人自行决定的较后日期)到期)(如果在该日历年内发生了增加的报告事件，并且符合条件的库存包括在借款基地中，则增加到2次库存评估)，在每一种情况下，在固定资产可用性大于0美元并包括在借用基础证书中之后的任何时间，在该日历年度内进行1次设备评估(如果在该日历年度内发生了更多的报告事件，则增加到2次设备评估)，但与拟议的允许购置(不论是否完成)有关的实地检查和评估除外。

5.8。遵纪守法。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令的个别或总体不能合理地预期不遵守会导致重大不利影响。

5.9.环境保护。每一贷款方将，并将促使其每一子公司，

(A)使任何贷款方或其附属公司拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的影响，或提供足以履行该等环境留置权所证明的义务或责任的保证金或其他财务保证，

(B)在所有重要方面遵守环境法律，并向代理人提供代理人合理要求的符合规定的文件，

(C)及时通知代理人任何贷款方知道从任何贷款方或其子公司拥有或经营的财产中释放任何可报告数量的危险物质，并采取任何必要的补救措施，以减少这种释放，或在所有实质性方面遵守适用的环境法，以及

(D)迅速(但无论如何在收到后五个工作日内)向代理人提供下列任何一项的书面通知：(I)已针对贷款方或其子公司的任何不动产或动产提出环境留置权的通知，(Ii)启动任何环境诉讼或将对贷款方或其子公司提起环境诉讼的书面通知，以及(Iii)政府当局的违反、传唤或其他行政命令的书面通知。

5.10。披露更新。

(A)每一贷款方应在获知后五个工作日内迅速通知代理人，如果向代理人或贷款人提供的任何书面信息、证物或报告在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出时的情况不具误导性。尽管前述规定有相反规定，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效力。

(B)(I)就借款基础内的任何账户而言，而该账户在建议的保证债券发行时会成为担保账户，则在任何贷款方请求任何保证人发行保证债券的至少五(5)天前，该借款方要求该保证人发行该保证债券的意向的通知，该通知的形式和实质须令代理人满意，并在任何情况下须包括但不限于：(A)要求该保证债券的借款方的名称；(B)与该建议的保证债券有关的项目；(C)根据该建议的保证债券所规定的债权人的姓名或名称及地址，及。(D)由其母公司的高级人员所作的证明，证明(1)该通知所载的资料属实及正确，及(2)在该通知发出时，借款基础内所包括的任何账户均不会在该建议的保证债券发行时成为保证账户；。但是，如果在发出通知时包括在借款基数内的任何账户在该建议的担保债券发行时将成为担保账户，则母公司的高级职员可提供更新的借款基数证书，以反映该账户被排除在借款基数之外，并证明在发出通知时所有未偿还借款的总和不超过根据该更新的借款基数证书计算的借款基数，而不是提供上述(D)(2)款所述的证明，上个月应任何贷款方的要求发行的所有担保债券的通知。此外，对于每个担保人，借款人应向代理人提交一份完全签署的债权人间协议，其形式和实质应由代理人自行决定是否满意。

5.11.子公司的组建。在任何贷款方组成任何直接或间接子公司时，每一贷款方将在截止日期后十天内(或代理人自行决定允许的较后日期)收购任何直接或间接子公司(A)促使该新子公司(I)加入本协议项下的借款人，向代理人提供加入本协议，以及(Ii)向代理人提供担保和担保协议的加入，在每种情况下，连同该等其他担保协议(包括代理人以其许可酌情决定权就该新成立或收购的附属公司所拥有的任何公平市值超过5,000,000美元的任何不动产申请的抵押)，以及适当的融资报表(以及有关所有须接受按揭的财产、固定装置文件)，其形式和实质均须令代理人合理满意(包括足以授予代理人对该新成立或收购的附属公司及其资产的第一优先权留置权(须受准许留置权规限))，(B)提供或促使适用的贷款方提供：向代理人提供质押协议(或担保和担保协议的附录)和适当的证书和权力或融资声明，以代理人合理满意的形式和实质质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益(如果代理人提出合理要求，质押应受该子公司的司法管辖区法律管辖)；以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括该子公司的管理文件和一名或多名律师的意见

合理地令代理人满意，其认为在执行和交付上述适用文件(包括所有权保险、洪水证明文件或其他文件的保单)方面是适当的，且受抵押的所有不动产。根据本第5.11节签署或签发的任何文件、协议或票据应构成贷款文件。

5.12。进一步的保证。每一贷款方将，并将促使每一其他贷款方在代理人的合理要求下，随时签署或向代理人交付代理人合理要求的任何和所有财务报表、固定设备档案、担保协议、质押、转让、抵押、信托契据、律师意见和所有其他文件(“附加文件”)，以使代理人以合理满意的形式和实质创建、完善、并继续完善或更好地完善代理人对每个贷款方的所有资产(无论是现在拥有的或以后产生或获得的，有形的或无形的，不动产或非土地的)(根据担保和担保协议第3条明确排除在抵押品之外的任何资产)的留置权，以在任何其他贷款方以公平市场价值超过5,000,000美元的任何不动产中创建和完善有利于代理人的留置权(如果代理人在其允许的酌情决定权下提出要求)，并充分完成本协议及其他贷款文件项下的所有交易。在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款人或任何其他贷款方在提出要求后不超过5个工作日的合理时间内拒绝或未能签署或交付任何合理要求的附加文件，每一借款人和每一其他贷款方特此授权代理人以适用贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人将已签署的此类附加文件归档到任何适当的归档办公室。为推进但不限于前述条款, 每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由贷款方的几乎所有资产担保，包括每一借款人及其子公司的所有未偿还资本股权(在每种情况下，根据担保和担保协议第3节明确排除在抵押品之外的任何资产除外)。尽管本合同(包括本合同第5.11条和本第5.12条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个贷款人都已收到45天前的书面通知，并且代理人已收到每个贷款人关于该贷款人已完成其洪水保险尽职调查的确认，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按防洪法的要求完成，或已令该贷款人满意，且(Y)代理人不得接受与非贷款方的任何贷款方的任何子公司的任何贷款文件的任何联合交付，除非该子公司已交付关于该子公司的实益所有权证明，且代理人已完成爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索以及对该子公司的惯常个人背景调查，且结果应令代理人满意。

5.13.    [已保留].

5.14.库存和设备的位置；首席执行官办公室。除库存和设备外，每一借款方将并将促使其每一子公司：(A)仅在本协议附表4.25确定的地点保存其在借用基地中包括的库存和设备(条件是借款人可以修改或更新本协议的附表4.25，只要该修改发生在该库存或设备移至该新位置的日期之前不少于十(10)天的书面通知代理商，并且如果代理商提出要求，则在发出该书面通知时，适用的贷款方或附属公司向代理人提供抵押品访问协议，前提是该地点不属于该贷款方，以及(B)其各自的首席执行官办公室仅位于担保和担保协议附表7中确定的地点。每一贷款方将，并将促使其每一子公司使用其商业上合理的努力，以获得本协议附表7和本协议附表4.25中确定的每个地点的抵押品访问协议。

5.15。OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。

5.16。材料合同。在按照第5.1条交付每份合规性证书的同时，应向代理商提供以下各项的副本：(A)自交付上一份合规性证书以来签订的每份重要合同；(B)自交付上一份合规性证书以来签订的任何重要合同的每一项实质性修订或修改；条件是，向美国证券交易委员会公开提交此类合同应满足任何此类交付要求。借款人应维持所有实质性合同的全部效力，并且在支付或履行合同项下的任何义务时不得在任何实质性方面违约。

6.消极的公约。

各借款人约定并同意，在所有承诺终止并全额偿付债务之前：

6.1.负债累累。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司创造、招致、承担、忍受存在、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但允许的债务除外。

6.2.留置权。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对其任何类型的资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)或由此产生的任何收入或利润存在任何留置权，或与之相关的任何留置权。

6.3.对根本性变化的限制。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

(A)进行任何合并、合并、重组或资本重组，或对其股权进行重新分类，但以下情况除外：(I)贷款方之间的任何合并；(Ii)借款方必须是其所属的任何此类合并的尚存实体；(Ii)借款方与不是贷款方的该借款方的子公司之间的任何合并，只要该贷款方是任何此类合并的存续实体；(Iii)任何贷款方的非贷款方的子公司之间的任何合并；以及(Iv)任何以合并、合并、重组或资本重组为结构的允许收购，

(B)自行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：(I)清算或解散任何有名义资产和名义负债的贷款方的非经营性子公司，(Ii)清算或解散贷款方(任何借款人除外)或其任何全资子公司，只要该清算或解散的贷款方或子公司的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移到没有进行清算或解散的贷款方，或(Iii)非贷款方的任何贷款方的子公司的清算或解散(其股权(或其任何部分)受以代理人为受益人的留置权约束的子公司除外)，只要该清算或解散子公司的所有资产都转移到没有清算或解散的贷款方的子公司，

(C)暂停或停止经营其大部分业务，但依照上述(A)或(B)条准许的或与第6.4条所准许的交易有关的除外；或

(D)为美国联邦所得税目的更改其分类/状态。

6.4.资产处置。除第6.3条或第6.9条明确允许的允许处置或交易外，每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产(包括根据“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配)。

6.5.业务性质。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司按照本协议附表6.5所述对其或其任何子公司的业务性质进行任何改变，或收购与该等业务活动的开展没有合理关系的任何财产或资产；但上述规定不应阻止任何贷款方及其子公司从事与其业务合理相关或附属的任何业务。

6.6.预付款和修改。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司，

(A)除非与6.1节允许的债务再融资有关，

(I)有选择地提前偿还、赎回、取消、购买或以其他方式获得任何借款方或其子公司的任何债务，但(A)中的债务除外

根据本协议，(B)允许公司间垫款，(C)任何一个财政年度总额不超过1,000,000美元的其他债务，或(D)只要满足付款条件，其他债务，或

(Ii)在根据附属条款及条件当时不允许的情况下，就已在合约上从属于该等债务的偿还权而作出的任何付款，或

(B)直接或间接修订、修改或更改下列任何条款或规定：

(I)证明或关乎准许负债的任何协议、文书、文件、契据或其他书面文件，但(A)本协定所规定的义务、(B)对冲义务、(C)准许的公司间垫款及(D)准许负债的定义(C)、(H)、(J)及(K)款所容许的债务除外，或

(Ii)任何贷款方或其任何附属公司的管理文件，而其个别或整体的影响可合理地预期会对贷款人的利益造成重大不利。

6.7.限制支付。每一贷款方不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制性付款；前提是，只要法律允许：

(A)只要借款人是美国联邦所得税的“直通”税务实体，并且在首先提供代理人可能要求的证明文件(包括该借款人的每个股权所有人的州和联邦纳税申报单(以及所有相关明细表)后，该借款人可以申报和支付直通税债务，扣除任何上一年度的亏损结转，

(B)只要不会发生失责或失责事件，而失责或失责事件并不会因失责或失责事件而持续或将会导致失责或失责事件发生，则在该项受限制付款生效之前及之后的30天期间内，借款人的流动资金至少为(I)最高转账款额的15%(15%)及(Ii)$22,500,000中较大者：

(I)母公司仅为履行雇员在按照适用的补偿计划向其发放的股票薪酬方面的联邦所得税预扣义务而回购股权，只要此类回购是在正常业务过程中进行的，且在借款人的任何财政年度的总金额不超过10,000,000美元，则不应被视为限制性付款。

(Ii)在截止日期或之后，母公司可回购母公司发行的股权股份，总购买价不超过25,000,000美元，

(Iii)(A)贷款方的任何非全资子公司根据允许的收购(或代理人自行酌情书面同意的任何其他收购)，可向该子公司发行的股权的直接或间接持有人分配超额现金，分配金额与该持有人在该子公司发行的股权中的所有权权益成比例，以及(B)任何非全资拥有的

根据准许收购事项(或代理人凭其全权酌情决定权以书面方式同意的任何其他收购事项)收购的贷款方的附属公司，可根据在适用的准许收购事项(或经代理人以书面方式同意的、其全权酌情决定的)截止日期向代理人交付有效的附属公司营运协议，就任何该等权益拥有人的认沽权利或非全资附属公司的认购权的行使，向其某些股权拥有人作出分配；及

(Iv)第6.10(H)节允许的任何交易。

(C)在不限制(A)或(B)条款的情况下，只要不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将会导致违约或违约事件，且在实施该等受限制付款之前及之后的30天内，借款人的流动资金至少达到(I)最高转账金额的40%(40%)及(Ii)$60,000,000两者中较大者，则贷款各方可作出任何其他受限制付款。

6.8.会计方法。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司修改或改变其会计年度或会计方法(可能要求符合公认会计准则的除外)。

6.9。投资。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行或获得任何投资，或为任何投资或与任何投资相关的任何债务(包括或有债务)承担任何债务，但许可投资除外。

6.10.与附属公司的交易。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接与任何贷款方或其任何子公司的任何关联公司达成或允许存在任何交易，但下列情况除外：

(A)一方面该借款方或其附属公司与该借款方或其附属公司的任何关联公司之间的交易(支付管理费、咨询费、监管费或咨询费除外)，另一方面，只要该等交易对该借款方或其附属公司(视何者适用而定)的整体利益不低于与非关联公司的公平交易所得者，

(B)为贷款方或其附属公司之一的董事(或类似的管理人员)的利益而提供的任何弥偿，只要已按照适用法律获得该借款方或该附属公司的董事会(或类似的管理机构)的批准，

(C)在正常业务过程中向贷款方或其附属公司的雇员、高级人员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，只要该贷款方或该附属公司的董事会(或类似的管理机构)已按照适用法律予以批准，并符合行业惯例，

(D)(I)仅在贷款方(母公司除外)之间的交易，以及(Ii)仅在非贷款方的贷款方的子公司之间的交易，

(E)第6.3条、第6.7条或第6.9条允许的交易，

(F)为经营其业务的交易对手的目的而在贷款各方及其附属公司之间非排他性许可知识产权或分销产品的协议，以及将知识产权从任何借款方或其任何附属公司转让给任何借款方的协议，

(G)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何贷款方均可向Bayonet、NeXT、Edmonson以及根据允许收购(或贷款人自行决定以书面同意的任何其他收购)收购的任何贷款方的任何其他非全资子公司追加出资(以下(H)款所述除外)，总额不超过750,000美元

(H)任何贷款方可以现金购买根据许可收购(或贷款人自行酌情书面同意的任何其他收购)收购的任何贷款方的Bayonet、NeXT、Edmonson和任何其他非全资子公司的股权，但在每种情况下，只要在上述购买生效后，(I)没有发生或违约事件没有发生或仍在继续，且(Ii)借款人的流动资金至少达到(A)最高转换金额的15%(15%)和(B)22,500,000美元中的较大者。

6.11.收益的使用。每一贷款方都不会，也不会允许其任何子公司：

(A)将本协议项下的任何贷款的收益用于下列任何目的以外的任何目的：(I)在截止日期，(A)全额偿还现有信贷安排下或与现有信贷安排相关的未偿还本金、应计利息和应计费用和开支，以及(B)支付与本协议、其他贷款文件以及据此拟进行的交易相关的费用、成本和开支，以及(Ii)此后，在符合本协议的条款和条件的情况下，用于其合法和允许的目的；但(X)贷款收益的任何部分不得用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷，(Y)任何贷款或信用证的收益的任何部分不得直接或间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供任何投资、贷款或捐款，以资助任何业务，任何贷款或信用证的任何收益不得直接或间接用于向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

(B)将借款收益用于与担保合同有关的融资工作，除非这种使用是贷款人本着善意酌情决定权接受的条款、规定和条件(例如但不限于，贷款人对与借款人资产有关的收益的留置权和权利感到满意，以及对借款人与担保合同有关的付款时间的限制)；但除非联邦保险公司和Liberty Mutual债权人间另有规定

贷款人同意，上述规定不应被解释为阻止联邦保险公司、自由互助公司、珠穆朗玛峰、美国消防保险公司或任何其他担保人(只要该担保人与贷款人以令贷款人满意的形式和实质订立的债权人间协议)从任何借款人的任何资产中获得付款的能力。或在联邦保险公司、自由互助银行、渣打银行、珠穆朗玛峰等其他担保人已就担保债券付款，且联邦保险公司、自由互助银行、渣打银行、珠穆朗玛峰等其他担保人要求向借款人偿还此类款项的情况下，上述其他担保人拥有优先留置权。

6.12.股权发行限额。除母公司发行或出售合资格股权外，各贷款方将不会、亦不会允许其任何附属公司发行或出售其任何股权。

6.13.有保管员的库存或设备。每个借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何时间向受托保管人、仓库管理人或类似方存储其库存或设备，除非附表4.25所述(该时间表可根据第5.14节进行修改)。

6.14.母公司为控股公司。母公司不会承担任何负债(贷款文件项下的负债除外)、拥有或收购任何资产(贷款方的股权除外)或从事任何经营或业务，除非与其对贷款方的所有权及其在贷款文件下的权利和义务有关。

6.15。担保债券。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在任何将产生账户的工作的截止日期之后要求任何担保人发行担保债券，而不是(I)根据第5.10(B)和(Ii)(A)条将其事先书面通知提供给代理人，如果违约事件没有发生并且仍在继续，并且如果担保债券会导致借款基地中包括的任何账户在发行担保债券时成为担保账户，则应事先获得代理人的书面同意。(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，则应事先征得代理人对发行该担保债券的书面同意，而该书面同意应由代理人自行决定。

6.16。托马斯·波普公司。每一贷款方不得允许Thomas Popp&Company(A)拥有任何资产(极小性质的资产除外)、(B)有任何负债(但在合并母公司财务报表时消除的公司间负债、极小性质的负债或受到允许抗议的负债除外)，或(C)从事任何商业活动

7.FINANCIAL公约。

各借款人约定并同意，在终止所有承诺和全额偿付债务之前，借款人将：

(A)固定收费覆盖率。有固定的费用覆盖率，以季度末为基础衡量，至少为1.1：1.0。

(B)最低流动资金。借款人在任何时候都应保持最低流动资金至少为(I)最高转账金额的10%(10%)和(Ii)15,000,000美元中的较大者。

8.违约事件。

下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

8.1.付款。如果借款人未能在到期和应付时，或在宣布到期和应付时，(A)全部或任何部分债务，包括贷款人集团到期的利息、费用或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括在破产程序开始后应计的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权)，且该违约持续三个工作日，(B)贷款本金的全部或任何部分，或(C)为偿付信用证项下的任何提款而向开证行支付的任何金额；

8.2圣约。如果任何贷款方或其任何子公司：

(A)没有履行或遵守(I)第3.6、5.1、5.2、5.3条(仅在任何借款人在其组织管辖范围内不具有良好信誉的情况下)、5.5条(仅就FI.C.A.、F.UT.A.、联邦所得税和任何其他税项或评税而言，不支付可能导致留置权优先于代理人的留置权)、5.6、5.7(仅在任何借款人拒绝允许代理人或其代表或代理人访问任何借款人的财产、检查其资产或账簿或记录、审查和复制其账簿和记录、或与任何借款人的管理人员和员工讨论借款人的事务、财务和账目的情况下)、(Ii)本协议第6条、(Iii)本协议第7条或(Iv)《担保和担保协议》第7条；

(B)没有履行或遵守第5.3条所载的任何契诺或其他协议(任何借款人在其组织的司法管辖权内不具良好信誉的情况除外)、5.4、5.5条(不包括F.I.C.A.、F.UT.A.、联邦所得税和任何其他税项或评税，而这些税项或评税可能导致留置权优先于代理人的留置权)、5.7条(任何贷款方或其任何附属公司拒绝允许代理人或其代表或代理人访问其财产)、5.7条(贷款方或其任何附属公司拒绝允许代理人或其代表或代理人访问其财产除外)。检查其资产或账簿或记录，检查和复制其账簿或记录的副本，或与其高级管理人员和员工一起披露其事务、财务和账目)、5.8和5.12，并且在以下两个中较早的日期后持续20天：(I)首次为任何人所知的日期

借款人的高级职员，或(Ii)代理人向借款人发出书面通知的日期；或

(C)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，但属于本第8条另一条款标的的任何此类契诺或协议除外(在此情况下，适用本第8条的其他条款)，并且在(I)任何借款人的任何高级职员首次知道该不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人发出书面通知之日后30天内仍未履行或遵守；

8.3.判断力。如果在任何一宗案件中，一项或多项涉及金额超过1,500,000美元或总金额超过3,000,000美元的判决、命令或裁决，或更多(保险人并未拒绝承保的保险全额承保(通常免赔额除外)除外)，或就贷款方或其任何附属公司或其各自的任何资产订立或提交一项或多项判决、命令或裁决，并且(A)在登录任何该等判决、命令或裁决后的任何时间有一段连续30天的期间，而在该期间内(I)该等判决、命令或裁决未获履行、履行，(二)中止执行无效，或(二)根据上述判决、命令或裁决启动执行程序；

8.4.自愿破产等。借款方或其任何子公司启动破产程序的情况；

8.5.非自愿破产等。如果针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，并发生下列任何事件：(A)该借款方或该附属公司同意对其提起破产程序，(B)启动破产程序的请愿书未被及时驳回，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起六十个历日内未被驳回，(D)临时受托人被指定接管其全部或任何主要部分的财产或资产，或经营其全部或任何主要部分的业务，该借款方或其附属公司，或(E)已发出或已在该借款方或其附属公司内加入济助命令；

8.6.其他协议下的默认设置。如果(A)借款方或其任何子公司与一名或多名第三人签订的一项或多项协议违约，涉及贷款方或其任何子公司的债务总额达2,500,000美元或更多，而这种违约(1)发生在债务最终到期时，或(2)导致该第三人有权加速该借款方或其子公司在债务项下的到期，而不论是否行使该权利，或(B)贷款方或其任何附属公司作为一方的一项或多项对冲协议违约或非自愿提前终止，涉及的总金额为2,500,000美元或以上；

8.7.本协议或任何其他贷款文件中作出的或以书面形式交付给代理人或任何贷款人的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何保证、陈述、证书、声明或记录，在任何实质性方面被证明是不真实的(但该重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；

8.8。保证金。如果任何担保人根据《担保与担保协议》中所包含的担保承担的义务因法律的实施或该担保人(本协议条款除外)的实施而受到限制或终止，或者任何担保人拒绝或撤销或声称拒绝或撤销任何此类保证；

8.9.安全文件。如果《担保与担保协议》或任何其他旨在设定留置权的贷款文件因任何原因未能或不再产生有效且完善的抵押品，且(允许的留置权是非同意的允许留置权、允许的购买资金留置权、允许抗辩的税收留置权或资本租赁项下出租人的利益除外)所涵盖抵押品的优先留置权，但在每一种情况下，(A)由于在本协议允许的交易中处置适用的抵押品，或(B)关于所有此类抵押品的总价值，在任何时间不超过$1,500,000。

8.10。贷款文件。任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时间因任何理由(代理人或贷款人采取行动或没有采取行动的单独原因除外)宣布无效，或由借款方或其子公司或任何对借款方或其子公司具有管辖权的政府当局提起诉讼，以确定其无效或不可执行性，或贷款方或其子公司应否认该借款方或其子公司有任何据称是根据任何贷款文件产生的责任或义务；或

8.11。控制权的变更。控制权的变更应直接或间接发生。

8.12。有担保的邦德。如果任何担保人和与该担保人与该贷款方的担保计划有关的任何贷款方在任何协议或文件下发生违约或违约事件，并且因此而导致该担保人停止代表任何贷款方发行担保债券(非因违反或终止适用的担保债券文件而临时停止的情况除外；只要其他担保人当时正代表该借款方发行所要求的担保债券)，且该担保人在三十(30)天内仍未更换，或已要求任何贷款方履行或已开始行使其下的任何补救措施(包括但不限于，试图将资金与其担保抵押品分开)，或就该担保人向任何担保债券的发行人提出与任何担保合同有关的任何未偿还的索赔。

9.权利和补救措施。

9.1.权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，代理人可以，并且在所需贷款人的指示下，除根据本合同或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还可以执行下列任何一项或多项行动：

(A)向借款人发出书面通知，(I)宣布贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金以及与之有关的任何和所有应计和未支付的利息和费用，无论是由本协议或任何其他贷款文件证明的，都是立即到期和应付的，因此，这些利息和费用应立即到期并应支付，借款人有义务偿还所有此类债务

(Ii)指示借款人向代理人提供(且借款人同意在收到此类通知后将提供)信用证抵押，作为借款人对随后可能发生在已签发和未兑现信用证下的提款的偿付义务的担保；

(B)向借款人发出书面通知，宣布承诺终止，承诺随之立即终止，同时终止的还有：(1)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务；(2)循环贷款人提供循环贷款的义务；(3)开证行签发信用证的义务；以及

(C)根据贷款文件、适用法律或衡平法，行使代理人或贷款人可获得的所有其他权利和补救办法；但前提是，对于完全由于借款人未能遵守第7条规定的财务契约而导致的任何违约事件，代理人或所要求的贷款人不得行使本第9.1条中的上述补救办法，直至要求交付适用财政季度的财务报表之日后十个工作日。

尽管与前述相反，在发生第8.4条或第8.5条所述的任何违约事件时，除上述补救措施外，无需通知借款人或任何其他人或贷方集团的任何行为，承诺应自动终止，且债务(银行产品债务除外)，包括贷款本金以及与贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)有关的任何和所有应计和未付利息和费用，无论是否由本协议或任何其他贷款文件证明，借款人应自动成为并立即到期应付，借款人应自动有义务全额偿还所有此类债务(包括借款人有义务提供(且借款人同意提供)(1)向代理人提供的信用证抵押，作为借款人随后可能在已发行和未偿还信用证项下发生的付款义务的担保，以及(2)银行产品抵押，作为借款人或其子公司对未偿还银行产品的义务的担保)，而无需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有这些都是借款人明确免除的。

9.2.累积的补救措施。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，贷方集团对任何违约或违约事件的放弃不得被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

10.赔偿；赔偿。

10.1.每一借款人在贷款人可能以任何方式对其负有责任的任何时间，放弃要求、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款通知和不付款、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或更新单据、票据、动产票据和担保。

10.2.贷方集团对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守则》下的义务(如有)，贷方集团将不以任何方式或方式对：(I)抵押品的保管，(Ii)以任何方式或以任何原因发生或引起的任何损失或损坏，(Iii)抵押品价值的任何减值，或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人的任何行为或过失，以及(B)抵押品的所有灭失、损坏或毁坏风险由贷款方承担。

10.3.赔偿。每一借款人应向代理人、贷款人相关人员、开证行和每一参与者(在法律允许的最大限度内)支付、赔偿、辩护并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款、罚金和损害，以及律师、专家、或顾问，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和开支(当他们发生时，无论是否提起诉讼)，在任何时间对他们中的任何一个提出反对、强加或招致，或与执行和交付有关或与之相关(前提是，借款人不对任何贷款人(富国银行除外)在建议、组织、起草、审查、管理或辛迪加贷款文件)、执行、履行、本协议、任何其他贷款文件或拟进行的交易，或监测贷款方及其子公司遵守贷款文件条款的情况(条件是，本条(A)项的赔偿不得仅限于贷款人之间或贷款人之间的纠纷，而不涉及任何贷款方的任何作为或不作为, 或(Ii)贷款人与其各自关联公司之间或之间的纠纷，不涉及任何贷款方的任何作为或不作为；双方理解并同意，本条款(A)中的赔偿范围应扩大到代理人(但不包括贷款人，除非争议涉及贷款方的作为或不作为)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个附属公司之间的纠纷，或(Iii)任何税收索赔，应受第16条管辖，但主要与非税收索赔有关的税收除外)，(B)与本协议有关的任何实际或预期的调查、诉讼或程序，任何其他贷款文件、本协议项下的任何贷款或任何信用证的签发、或本协议项下提供的贷款或信用证的收益的使用(无论任何受保障者是否为其中一方)，或以任何方式与之相关的任何行为、不作为、事件或情况，以及(C)与任何贷款方或其子公司拥有、租赁或运营的任何资产或财产或任何环境行动中存在、存在、释放或释放有害物质有关的或由此引起的，与任何贷款方或其任何子公司的任何此类资产或财产有关的环境责任或补救行动(上述每一项和所有事项，即“赔偿责任”)。尽管前文有相反的规定，没有

借款人应根据第10.3节的规定，就有管辖权的法院最终认定因受补偿人或其高级管理人员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何赔偿责任，对该受补偿人负有任何义务。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。如任何获弥偿保障者就借款人须向收取该项付款的获弥偿保障者作出弥偿的法律责任而向任何其他获弥偿保障者作出任何付款，则作出该项付款的获弥偿保障者有权就该笔款项获借款人弥偿及获发还。但不限于，上述弥偿适用于每名受弥偿人士，而该等受弥偿法律责任全部或部分是由该受弥偿人士或任何其他人的疏忽或不作为所引起或引起的。

11.注意事项。

除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送。如向任何贷款方或代理人(视属何情况而定)发出通知或要求，则须将通知或要求寄往下列各地址：

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。根据第11条发出的所有通知或要求，应视为在实际收到之日或邮寄后三个工作日内收到；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，(B)传真通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，以及(C)通过电子邮件发送的通知应在发件人收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。

12.法律和地点规则；陪审团审判豁免；司法参考规定。

(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该其他贷款文件有明确的相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行、本协议及其当事人对本协议和本协议的权利，以及本协议、本协议项下或与本协议或本协议相关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州的法律确定、管辖和解释。

(B)双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或诉讼程序应仅在该州审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州曼哈顿区的联邦法院进行审判和诉讼；但任何寻求强制执行任何抵押品或其他财产的诉讼，可由代理人选择在代理人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起，或在可以找到此类抵押品或其他财产的任何司法管辖区的法院提起。在适用法律允许的范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员都放弃各自可能拥有的主张不方便法院原则的任何权利。

或在任何法律程序是按照第12(B)条提出的范围内，向法庭提出反对。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员特此放弃他们各自的权利，以参加陪审团对任何直接或间接基于或引起任何贷款文件或其中任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉讼因由的审判，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法或法定索赔(每个A类索赔)。每个借款人和贷款人小组的每个成员都表示，每个人都审查了这一豁免，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃了与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

(D)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或强制执行方面，每名借款人在此不可撤销和无条件地接受位于曼哈顿区和纽约州的州法院和联邦法院的专属司法管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(E)任何贷款方不得就因本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论或与此相关的任何行为、不作为或事件而提出的任何特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害或损失，向其代理人、灵活贷款人、任何其他贷款人、发证行或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或律师提出索赔，且各贷款方特此放弃、免除、免除、并同意不就任何就该等损害赔偿而提出的申索提起诉讼，不论该等损害赔偿是否已产生，亦不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(F)在加利福尼亚州法院(“法院”)由或针对任何人提起的任何法律程序

本合同当事人就上述(C)款所述的任何索赔和放弃在该诉讼中不能强制执行，双方同意如下：

(I)除以下第(Ii)款规定的事项外，任何索赔均应根据《加州民事诉讼法》第638至645.1节的规定通过一般诉讼程序作出裁决。双方打算使这项一般性参考协议具有特别的可执行性。参考程序的地点应在加利福尼亚州洛杉矶县。

(Ii)下列事项不应受一般仲裁程序的规限：(A)任何不动产或动产上的担保权益的非司法止赎；(B)自助补救办法(包括抵销或补偿)的行使；(C)接管人的委任；及(D)临时、临时或附属补救办法(包括扣押令、管有令状、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)-(D)款中描述的任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对不放弃任何一方根据本协议就任何其他事项参与提交程序的权利。

(3)根据任何一方的书面请求，当事各方应选出一名裁判，由退休法官或大法官担任。如果双方在书面请求后十天内未就A裁判达成一致，则任何一方均有权请求法院根据《加州民事诉讼法》第640(B)条指定A裁判。裁判应被任命为具有法律规定的所有权力的审判员。在指定裁判之前，法院有权发布临时或临时补救措施。

(Iv)除本协议明文规定外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序，以及与提交程序的过程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有诉讼和听证均应在没有法庭书记员的情况下进行，除非任何一方要求法庭书记员，并要求提供笔录，应使用法庭书记员，并应向裁判提供一份有礼貌的笔录副本。提出请求的一方应拥有

有义务安排和支付法庭书记员的费用；条件是，这些费用以及裁判的费用最终应由不胜诉的一方承担，由裁判决定。

(V)裁判可以要求举行一次或多次听证前会议。本合同双方有权获得证据开示，裁判员应根据证据开示规则监督证据开示，并应按照加利福尼亚州法律诉讼程序中的任何初审法院法官的相同方式执行所有证据开示令。

(Vi)裁判应适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据加利福尼亚州的实体法和程序法确定所有问题。裁判应被授权对审判中授权的任何动议，包括缺席判决或即决判决的动议，给予公平和法律上的救济和裁决。裁判员应报告他或她的决定，该报告还应包括事实发现和法律结论。裁判员应作出裁决，根据加州民事诉讼法典第644条，裁判员的裁决应作为判决由法院以相同的方式录入，就像该诉讼已由法院审理一样。由裁判输入的任何可上诉的决定或命令的最终判决或命令应完全可上诉，就像它是由法院输入的一样。

(Vii)双方承认并同意，根据本协议在一般仲裁程序中解决的所有索赔将由裁判而不是陪审团决定。在咨询(或有机会咨询)自己选择的律师后，本协议各方出于共同利益，在知情和自愿的情况下同意，本参考条款应适用于双方之间因本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的任何纠纷。

13.ASSIGNMENTS和PERGATION；继承者。

13.1.任务和参与。

(A)在符合以下(A)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人均可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括对其的债务及其承诺)转让和转授给一个或多个受让人，只要该准受让人是符合资格的受让人(“受让人”)，并事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)借款人；但在以下情况下，无须征得借款人同意：(1)失责或失责事件已经发生并仍在继续，或(2)转让予贷款人或贷款人的关联人(自然人除外)的转让；此外，除非借款人在收到建议转让通知后五个营业日内向代理人发出书面通知表示反对，否则该借款人须当作已同意建议的转让；及

(B)代理行、回旋贷款行和开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)不得向自然人转让，

(B)不得转让给贷款方或贷款方的关联公司，

(C)转让贷款人根据本协议及其他贷款文件所作的承诺及其他贷款文件项下的其他权利及义务，须受每项该等转让(在就该项转让而作出的转让及承兑交付代理人之日厘定)的最低款额(除非代理人放弃)为5,000,000元(但该最低款额不适用于(I)任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的联属公司或该贷款人的有关基金进行的转让或转授，或(Ii)一组新的贷款人，其中每一家都是彼此的关联公司或该新贷款人的关联基金，但分配给所有该等新贷款人的总金额至少为5,000,000美元)，

(D)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让，

(E)每项转让的当事各方应签立并向代理人交付转让和承兑；但借款人和代理人可继续就如此转让给受让人的利息继续单独和直接与转让贷款人打交道，直至借款人和受让人已向借款人和代理人发出关于转让的书面通知以及付款指示、地址和有关受让人的相关资料为止，

(F)除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付了3,500美元的手续费

(G)如果受让人不是贷款人，则应以代理人批准的格式向代理人提交行政调查表(“行政调查表”)。

(B)自代理人收到签立的转让和承兑，以及(如适用)所需手续费的支付之日起及之后，(1)转让项下的受让人应是本合同的当事一方，并且，在本合同项下的权利和义务已根据该转让和承兑转让给它的范围内，应为“贷款人”，并享有贷款文件规定的贷款人的权利和义务；以及(2)转让贷款人应在本合同和其他贷款项下的权利和义务的范围内

转让和承兑，放弃其权利(第10.3款除外)，免除本协议项下未来的任何义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件的当事一方)；但本协议所含任何内容均不解除任何转让贷款人在本协议终止后仍然承担的义务，包括该转让贷款人在本协议第15条和第17.9(A)条下的义务。

(C)通过签署和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任，(Ii)对于任何贷款方的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其认为适当的信用分析和决定，以便进行该转让和接受，(Iv)该受让人将独立且不依赖代理人，即该转让贷款人或任何其他贷款人，并且根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(V)该受让人指定并授权代理人根据本协议和本协议条款授予代理人的行动和行使该等权力，以及(Vi)该受让人同意其将履行根据本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)条向转让贷款人递交通知后，本协议应立即被视为进行了必要的修改，以反映受让人的增加和由此产生的承诺额的调整。分配给每一受让人的承诺应减少转让贷款人的此类承诺。

(E)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他参与其全部或任何部分债务、承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)根据本协议和其他贷款文件享有的权益的人(“参与人”)出售权益；但条件是：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍将是“贷款人”，并且从本协议项下的义务、承诺和其他权利和利益中获得参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，并且发起贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)发起贷款人仍应对履行此类义务负全责，(Iii)借款人、代理人和贷款人应继续单独和直接与发起贷款人打交道。

根据发起贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务，(Iv)任何贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率，(C)解除所有或基本上所有抵押品或担保(在本合同或任何贷款文件中明确规定的范围内除外)，以支持该参与者正在参与的本协议项下的义务；(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用(免除违约利息除外)；或(E)减少或推迟通过该贷款人向该参与者支付的预定本金偿还或预付款或保险费的到期日，(V)不得将参与活动出售给自然人，(Vi)不得向贷款方或贷款方的关联公司出售参与权，以及(Vii)借款人在本协议项下应支付的所有金额应按贷款人未出售参与权的方式确定，但如果本协议项下的未清偿款项已到期且未付，或在发生违约事件时已申报或将到期并应支付，则除外, 每一参与方应被视为有权在本协议项下就其参与权益的金额进行抵销，其程度与其参与权益的金额是作为本协议项下的贷款人直接欠下的一样。任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者不得拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。

(F)在任何此类转让或参与或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予方面，贷款人可在符合第17.9节的规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(G)尽管本协议有任何其他规定，但任何贷款人均可随时对其根据本协议享有的全部或任何部分权利及权益设定担保权益，以担保该贷款人的义务，包括按照“联邦储备银行条例A”或“美国财政部条例第31 CFR第203.24节”的规定以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行该质押或担保权益；但条件是，该质押不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(h)[保留区].

(i)[保留区].

(J)代理人应在借款人可能合理要求的情况下，随时提供一份登记册副本(每个贷款人应在其拥有的范围内提供一份参与者登记册副本)供借款人查阅。

13.2.接班人。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但条件是，未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可以根据第13.1款转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非根据第13.1款明确要求，否则任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。

14.豁免；豁免。

14.1.修订及豁免。

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款(费用函除外)的任何修改、免除或其他修改，以及任何借款人对其任何背离的同意，除非以书面形式由所需贷款人(或应所需贷款人的书面请求由代理人)和行政借款人代表每一借款方签署，否则无效，然后任何此类放弃或同意均应有效，但仅限于在特定情况下和为其提供的特定目的；但除非以书面形式并由直接受其影响的所有贷款人和行政借款人代表借款方签署，否则此类放弃、修改或同意不得执行下列任何一项：

(I)增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长其到期日，或修订、修改或删除第2.4(C)(I)节的最后一句，

(2)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期，

(Iii)降低本协议项下任何贷款或其他信贷延伸的本金或利率，或降低本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额(但(Y)与第2.6(C)节的适用豁免(豁免应在所需贷款人书面同意下生效)相关的费用或其他金额除外)和(Z)对本协议金融契约中使用的界定术语的任何修改或修改不构成本条款第(Iii)款的利率降低或费用降低，

(Iv)修改、修改或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

(V)修改、修改或删除第3.1或3.2节；

(Vi)修改、修改或删除第15.11条；

(Vii)除第15.11节允许的情况外，解除代理人在任何抵押品中的留置权或在合同上从属于任何抵押品，

(8)修订、修改或删除“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例分摊”的定义，

(Ix)除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，免除任何借款人或任何担保人支付款项的义务，或免除任何借款人或任何担保人同意转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务的义务，

(X)修改、修改或取消第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)节的任何规定，

(Xi)在抵押品中包括任何不动产的任何时候，增加、增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、信用证或承诺书，直至完成防洪法要求的洪灾尽职调查、文件编制和承保，或在其他方面令所有贷款人满意为止，或

(Xii)修改、修改或取消第13.1条中关于向贷款方或贷款方的关联方转让或参与的任何规定；

(B)任何修订、放弃、修改或同意不得修改、修改、放弃或取消，

(I)未经代理人及借款人书面同意(且无须任何贷款人书面同意)费用函件的定义或其任何条款或条文，

(Ii)未经代理人、借款人和所需贷款人书面同意，第15条关于代理人的任何规定，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(C)未经代理人、借款人和绝对多数贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改或取消借款基数的定义或定义中使用的任何术语(包括合格账户、合格设备、合格库存、合格进度记帐账户的定义)，只要任何此类更改导致借款人根据借款基数获得更多信贷，或最大折现额的定义，或更改第2.1(C)条；

(D)未经开证行、代理行、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修改、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与开证行有关的任何规定，或开证行在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(E)未经回旋贷款人、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何规定，或回旋贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；以及

(F)尽管第14.1款有任何相反规定，(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、取消、放弃、同意、终止或免除，或与本协议或任何其他贷款文件的任何规定有关的任何修订、修改、终止或解除，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何贷款方的权利或义务，不应要求任何贷款方同意或同意，(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或与之有关的任何修订、放弃、修改、取消或同意，均可在未经以下各方同意的情况下订立，(I)任何违约贷款人(14.1(A)(I)至(Iii)条规定的影响该贷款人的任何事项除外)，(Iii)本协议第2.12(C)条中与基准转换事件相关的任何修订应按照本协议第2.12(C)条的规定生效，以及(Iv)本协议第2.6(G)条与Daily Simple Sofr的使用或管理相关的任何修订应按第2.6(G)条的规定生效。

14.2.更换某些贷款人。

(A)如果(I)贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第16条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少五个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换任何未能给予同意、授权、或与一个或多个替代贷款人达成赔偿要求的任何贷款人(“非同意贷款人”)或任何贷款人(“税务贷款人”)，且该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)无权拒绝被替换。如适用，更换未经同意的贷款人或税务贷款人的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。

(B)在这种替换的生效日期之前，未经同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)和每个替换贷款人应签立并交付一份转让和承兑书，但条件是非同意的贷款人或税务贷款人(视情况而定)必须全额偿还其在未偿还债务中的份额(没有任何溢价或任何形式的罚款，但包括(I)就此可能到期的所有利息、手续费和其他金额，(Ii)按比例承担其在信用证中的参与份额，以及(Iii)[保留区])。如果非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在该替代生效日期之前签署和交付任何此类转让和承兑，代理人可以(但不应被要求)以非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或以其名义签立和交付该转让和承兑，而无论代理人是否签立和交付该转让和承兑，该非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签署和交付该转让和承兑。如适用，任何未经同意的贷款人或税务贷款人的更换应在

符合第13.1节的条款。在一个或多个替代贷款人取得非同意贷款人或税务贷款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务、承诺和其他权利和义务(如适用)之前，非同意贷款人或税务贷款人(视情况而定)仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人按比例分享循环贷款，并按比例购买每份信用证的参与额，金额等于其在该等信用证中的参与额。

14.3.没有豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

15.年龄；贷方集团。

15.1。代理人的委任和授权。各贷款方特此指定并委派富国银行作为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，各贷款方在此不可撤销地授权(并通过签订银行产品协议，各银行产品提供商应被视为)代理人代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理人的权力。代理人同意按照第15条所载条件为贷款人(和银行产品提供者)及其代表行事。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，除非在本协议或其他贷款文件中明确规定，代理人也不具有或被视为与任何贷款人(或银行产品提供者)有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语只是作为一种市场习惯而使用, 并且仅旨在创建或反映独立缔约各方之间的代表关系。每个贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述规定或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意代理人有权行使下列权利

只要本协议仍然有效：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、抵押品的付款和收益以及相关事项状况的分类账和记录，(B)签立或提交关于贷款文件的任何和所有融资或类似声明或通知、修正、续展、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议，或就任何抵押品或贷款文件采取任何其他必要行动，以完善和维持根据贷款文件对抵押品的担保权益和留置权，(C)按照贷款文件的规定，为自身或代表贷款人进行循环贷款；(D)按照贷款文件的规定，专门接收、运用和分配抵押品的付款和收益；(E)根据贷款文件的规定，开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排；(F)履行、行使和执行贷款人集团关于任何贷款方或其子公司、义务、抵押品或与贷款文件规定的任何其他权利和补救措施有关的任何和所有其他权利和补救措施；以及(G)根据贷款文件，为履行和履行其职能和权力，代理可能认为必要或适当的贷方集团支出和支付。

15.2.委派职责。代理人可通过或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为即可。

15.3.代理人的法律责任。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动(自身严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(B)以任何方式对任何贷款方或其任何子公司或附属公司、或其任何高级职员或董事在本协议或任何其他贷款文件或任何证书、报告或任何证书、报告、本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方或其子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人(或银行产品供应商)确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其附属公司的簿册和记录或财产。如果任何贷款、信用证或其他信用延期请求未经适用借款人授权，代理相关人员不对任何贷款人、贷款方或其各自的任何关联公司负有任何责任。代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律或法规的任何行动。

15.4.由代理提供的信任。代理人应有权并应根据代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电传或其他电子传输方式、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，依靠其认为真实和正确的并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何意见和陈述，并应受到充分保护。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人(以及银行产品提供者)应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人应在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和银行产品提供商)具有约束力。

15.5.违约通知或违约事件。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非已向代理人支付本金、利息、手续费及费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到一名或多名贷款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在15.4节的规限下，代理人应根据要求贷款人根据第9节的要求，对违约或违约事件采取行动；前提是，除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或不采取行动。

15.6.信用决定。每一贷款人(和银行产品提供商)承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人(或银行产品提供者)的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示(并通过订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为代表)其已独立且不依赖于任何代理人相关人士，并基于其认为适当的尽职调查、文件和信息，对每一借款人或贷款文件的任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每个贷款人还声明(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为表示)，它将独立且不依赖于任何与代理相关的人，并基于此类文件和

提供其当时认为适当的信息，继续根据本协议和其他贷款文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解每一借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人(或银行产品提供者)提供任何可能落入代理人相关人士手中的关于借款人或贷款文件当事人的任何其他人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一贷款人承认(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为承认)代理人最初或持续(除非在此明确规定的范围内)向该贷款人(或银行产品提供者)提供关于任何借款人、其附属公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息的任何义务或责任，且不论该等资料是否在该贷款人成为本协议一方(或该银行产品提供者订立银行产品协议)之日之前或之后落入代理人或其联属公司或代表之手中。

15.7.费用和开支；赔偿。代理人可在代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维持抵押品而支付的保安费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人(或银行产品提供商)之前偿还代理人的此类自付费用和开支。如果代理人没有得到贷款方及其子公司的补偿，各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付其应得的贷款人份额。无论本协议所拟进行的交易是否完成，每一贷款人均应在应收差饷的基础上，向代理人相关人士(以借款人或其代表未获偿还的范围为限，并在不限制借款人这样做的义务的范围内)就任何及所有受保障的债务向其作出赔偿及为其辩护；, 任何贷款人均不对完全因代理人的严重疏忽或故意不当行为而向任何代理人相关人士支付该等赔偿责任的任何部分负责，亦不对任何违约贷款人因未能提供循环贷款或本合同项下的其他信贷扩展而承担的义务负责。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任有关的法律建议而发生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费)，只要代理人未得到借款人或其代表的补偿。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

15.8.以个人身份出席的代理。富国银行及其联营公司可以向任何贷款方及其子公司和联属公司以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购其中的股权，以及一般地从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像富国银行不是本协议项下的代理人一样，在任何情况下，无需通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据此类活动，富国银行或其关联公司可收到关于贷款方或其关联方或任何其他人的信息，该信息受制于以该贷款方或该其他人为受益人的保密义务，并禁止向贷款人(或银行产品提供商)披露此类信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)，在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃代理将尽其合理的最大努力获取)，代理没有向他们提供此类信息的任何义务。术语“贷款人”和“贷款人”包括富国银行的个人身份。

15.9.继任者代理。代理人可于30天(如违约事件已发生且仍在继续的情况下)事先书面通知贷款人(除非所需的贷款人放弃该通知)及借款人(除非借款人放弃该通知或违约或违约事件已发生并仍在继续)而不向银行产品提供者发出任何通知而辞去代理人的职务。如果代理人根据本协议辞职，所要求的贷款人有权(只要没有违约事件发生且仍在继续)征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，有权为贷款人(和银行产品提供者)指定一名继任代理人。如果在代理人的辞职生效时，它是开证行或回旋贷款人，则该辞职也将使其作为开证行或回旋贷款人(视情况而定)的辞职生效，并且它应自动解除开立信用证或发放回旋贷款的任何进一步义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人在与贷款人和借款人协商后，可以指定一名继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可书面同意借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，从贷款人中撤换代理人并以继任代理人取而代之。在任何情况下，在接受其作为本合同项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承卸任代理人的所有权利、权力和义务，术语“代理人”指该继任代理人和卸任代理人的任命, 作为代理人的权力和职责应终止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第15条的规定应对其有利。如在退任代理人发出辞职通知后30天内，仍无任何继任代理人接受委任为代理人，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

15.10.以个人身份放贷。任何贷款人及其联属公司均可向任何贷款方及其附属公司和联属公司以及任何贷款文件当事人的任何其他人士提供贷款、签发信用证、接受存款、提供银行产品、收购任何种类的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需通知贷款人集团其他成员(或银行产品提供商)或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联方可接收关于借款方或其关联方或任何其他人的信息，该等信息以贷款方或该其他人为受益人，并禁止向贷款人披露该等信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为承认)在这种情况下(以及在没有放弃该保密义务的情况下)，该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。

15.11.抵押品很重要。

(A)贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品供应商应被视为授权)代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在承诺终止、贷款方及其子公司对所有债务进行全额偿付和清偿时，(Ii)构成出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要或适宜的，并且如果不存在或不会由此导致违约或违约事件，且借款人向代理人证明根据第6.4条允许出售或处置(并且代理人可最终依赖任何此类证书，(Iii)构成在授予代理人留置权时或之后的任何时间没有借款方或其任何子公司拥有任何权益的财产，(Iv)构成根据租约或许可证出租或许可给借款方或其子公司且在本协议允许的交易中已到期或终止的财产，或(V)与根据本15.11节授权的信贷投标或购买有关的财产。贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)代理人根据所需贷款人的指示，(A)同意(直接或间接通过一个或多个实体)在根据《破产法》(包括破产法第363节)的规定进行的任何抵押品销售中出售、信用投标或购买全部或任何部分抵押品，(B)在根据守则的规定进行的任何出售或其他处置中，(直接或间接地通过一个或多个实体)信贷、投标或购买全部或任何部分抵押品, 包括根据守则第9-610或9-620条，或(C)代理人在任何司法诉讼或诉讼中，或通过行使任何法律或衡平法补救办法，根据适用法律进行或同意的任何其他出售或丧失抵押品赎回权时的全部或任何部分抵押品的信贷投标或购买(直接或间接透过一个或多个实体)。就任何该等信贷投标或购买而言，(I)对贷款人及银行产品提供者的债务应有权并应为信贷投标(与或有或有或未清偿债权有关的债务须为此目的而评估，前提是定盘或清盘不会损害或不适当地延迟代理人在该等出售或其他处置抵押品时贷记投标或购买的能力，以及如该或有或有或未清偿债权不能在不损害或不适当延迟代理人在该等出售或处置时贷记投标的能力的情况下评估)。

如果是其他处分，则该等债权应不予理睬，而不是信用投标，并且无权获得作为该信用投标或购买标的的抵押品的任何权益)，且其义务为信用投标的贷款人和银行产品提供者应有权在该信用投标或购买的标的抵押品(或用于完成该信用投标或购买的任何实体的股权)中获得利息(根据其义务信用投标相对于信用投标的总金额的比例按比例计算)，以及(Ii)代理人根据所要求的贷款人的指示，可以接受非现金对价，包括用于完成信贷投标或购买的任何实体发行的债务和股权证券，与此相关，代理人可以根据此类非现金对价的价值减少对贷款人和银行产品提供者的债务(按信用投标的义务相对于信用投标的债务总额的比例进行评级)；但无权申请第2.4(B)(Iii)(J)节规定的银行产品债务的银行产品债务无权，也不应是信贷投标，或用于计算贷款人和银行产品提供者在信贷投标债务中的应课税利。除上述规定外，代理人在没有(Y)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人(无需银行产品提供商授权)或(Z)所需贷款人(无需银行产品提供商授权)的事先书面授权的情况下，不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。根据代理人或借款人的要求，贷款人将在任何时候(如有要求), 银行产品提供商将)书面确认代理人有权根据本15.11节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；但(1)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，代理人不应被要求签署任何文件或采取任何必要的行动来证明该放行，其条款是，在没有追索权、陈述或担保的情况下，可能使代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除该留置权以外的任何后果，以及(2)该放行不得以任何方式解除、影响或损害借款人对任何借款人保留的任何和所有利益的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些收益应继续构成抵押品的一部分。每一贷款人在此进一步不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为不可撤销地授权)代理人根据任何贷款文件(A)对任何财产授予或持有的任何留置权(通过合同或其他方式)，(A)如果该准许留置权保证构成准许债务的购买货币债务(包括资本化租赁债务)，并且(B)代理人根据本15.11节有权解除其对该财产的留置权。尽管有15.11节的规定，代理人应被授权解除任何建筑物的任何担保权益，无需任何贷款人的同意，也无需发生由出售、转让或其他处置组成的资产出售, 位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的结构或改善。

(B)代理人对任何贷款人(或银行产品提供者)无任何义务(I)核实抵押品是否存在或由贷款方或其任何附属公司拥有，或是否得到照顾、保护、保险或担保，(Ii)核实或保证代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Iii)核实或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，(Iv)施加、维持、增加、减少、实施或消除本合同项下的任何特定准备金，或确定任何准备金的金额是否适当，或(V)完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可用的任何权利、授权和权力，应理解并同意，在符合本合同所载条款和条件的情况下，就抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，代理人可按其认为适当的任何方式行事。鉴于代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的权益，该代理人不应对任何贷款人(或银行产品提供商)承担任何其他责任或责任，除非本合同另有明确规定。

15.12.对贷款人行为的限制；共享付款。

(A)每一贷款人同意，在没有代理人明确书面同意的情况下，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的书面要求，将贷款人欠任何贷款方或其附属公司的任何款项，或任何贷款方或其附属公司现在或以后在该贷款人处开立的任何存款账户，抵销该贷款方的任何债务。每一贷款人还同意，除非代理人以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何借款人或担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(B)如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该代理人在该代理人所有此类分配中的比例份额，则该贷款人应立即(A)以实物形式将该等款项移交给代理人，并附上所需的背书，以将该等款项转让给代理人，或以即时可用的资金(视何者适用而定)用于所有贷款人的账户并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以便收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的上述多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方需要支付与收回该多付款项有关的利息。

15.13.完美机构。代理人特此委任其他贷款人(及各银行产品提供者)为其代理人(而各贷款人在此接受(并通过订立银行产品协议，各银行产品提供者应被视为接受)此项委任，以完善代理人对根据守则第8条或第9条(视何者适用而定)可藉占有或控制而得以完善的资产的留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求时，应立即将该抵押品的所有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。

15.14.代理人向贷款人支付的款项。代理人向贷款人(或银行产品供应商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。

15.15。关于抵押品和相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每一成员同意(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为同意)，代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人(和该银行产品提供商)具有约束力。

15.16.实地审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被当作已要求代理人在备妥每份由代理人或应代理人要求拟备的有关任何贷款方或其附属公司的实地审查报告(每一份为“报告”)的副本后，立即向该贷款人提供，而代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及(Ii)不对任何报告所载的任何资料负责，

(C)明确同意并承认报告不是全面审计或审查，代理人或其他进行实地审查的当事人将只检查关于贷款方及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述，

(D)同意按照第17.9条的规定，以保密的方式保存有关贷款方及其子公司及其业务、资产和现有的和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议中所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)持有代理人和任何其他准备报告的贷款人

赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动，或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论，该报告与赔偿贷款人已经或可能作出的任何贷款或其他信贷通融有关，或赔偿贷款人参与或购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付和保护代理人，并对代理人和任何其他贷款人准备报告，对索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括，律师费和费用)由代理人和任何其他贷款人准备一份报告，作为任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

(F)除上述规定外，(X)任何贷款人可不时以书面要求该代理人向该贷款人提供一份由任何贷款方或其附属公司向该代理人提供的任何报告或文件的副本，而该报告或文件并非由该贷款方或该附属公司同时提供给该贷款人，并且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)在该代理人根据贷款文件的任何规定有权要求任何贷款方或其附属公司提供额外报告或资料的范围内，任何贷款人可不时地，合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即要求借款人提供该借款人合理指定的其他报告或信息，并且在从贷款方或该附属公司收到后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，并且(Z)代理人向借款人提交有关贷款账户的对账单时，代理人应向每一贷款人发送该报表的副本。

15.17.几项义务；不承担任何责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人的身份执行，而不是由贷款人或以贷款人为受益人执行，但代理人(如果有)根据各自的承诺在可评级的基础上提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而不是共同的)义务，即使此类信贷的金额在任何时候不得超过其各自承诺的本金金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除15.7节另有规定外，贷方集团任何成员均不对贷方集团任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人(或银行产品提供商)未能履行其在本协议项下提供信贷的义务，也不为该贷款人(或银行产品提供商)或其代表垫款，或代表该贷款人(或银行产品提供商)采取任何其他行动，或与本协议预期的融资相关，贷款人不对任何借款人或任何其他人负责。

16.交税。

16.1.付款。除适用法律另有要求外，任何贷款方在任何贷款单据下支付的所有款项都将是免费和明确的，不扣除或扣缴任何税款，如果需要扣除或扣缴任何税款，适用的贷款方应进行必要的扣缴，并及时向

适用的政府当局应支付预扣税款，并在根据适用法律规定应缴纳任何此类税款之日后，尽快向代理人提供证明贷款方已支付任何此类税款的税务收据的核证副本。此外，如果任何此类税收是补偿税或如此征收或征收的补偿税，贷款方同意全额支付此类补偿税和必要的额外金额，以便每次支付本协议项下的所有应付金额、任何票据或贷款单据，包括根据本条款第16.1条扣缴或扣除任何补偿税后支付的任何金额，将不少于本协议规定的金额。如代理人提出要求，贷款方应立即支付任何其他税款或向代理人偿还该等其他税款。贷款各方应共同和个别赔偿每一受赔人(统称为“税务受赔人”)，赔偿任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件或违反本协议而产生的全额赔偿税款(包括因根据本条款16应支付的金额而征收或断言的或可归因于该金额的任何赔偿税款)，以及与此相关的所有合理成本和支出(包括律师和其他税务专业人员的费用和支出)，无论这些费用和支出何时发生，无论是否提起诉讼, 无论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类赔偿税款(赔偿税款和有管辖权的法院最终认定为此类税收赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为造成的额外金额除外)。在本协议终止、代理人辞职和更换以及债务偿还后，贷款方根据本条款第16条承担的义务应继续有效。

16.2.免责条款。

(A)如果贷款人或参与者有权要求免除或减少美国预扣税，则该贷款人或参与者同意并以代理人为受益人，在收到本协议项下的第一笔付款之前，代表所有借款人向代理人(或在参与者的情况下，仅向给予参与的贷款人)和行政借款人交付下列其中一项：

(I)如该贷款人或参与者根据证券组合利息例外情况有权要求豁免美国预扣税，(A)贷款人或参与者在作伪证惩罚下签署的声明，证明其并非(I)《独立审查委员会》第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，(Ii)任何借款人的10%股东(《独立审查委员会》第871(H)(3)(B)条所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)条所指的与借款人有关的受控外国公司，以及(B)正确填写和签立的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(如适用，并附有适当的附件)；

(Ii)如该贷款人或参与者有权根据美国税务条约申请豁免或减少预扣税，则须提交一份填妥并签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)；

(Iii)如该贷款人或参与人有权声称根据本协议支付的利息因实际上与该贷款人在美国的贸易或业务有关而获豁免美国预扣税，则须提供一份填妥并签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iv)如果该贷款人或参与人因充当中间人而有权要求根据本协议支付的利息免征美国预扣税，则应提供一份正确填写并签署的美国国税局W-8IMY表格副本(如果根据W-8IMY表格中提供的状况需要，还包括一份预扣报表以及支付给该中间人的收入的实益所有人的税务证明文件的副本)；或

(V)IRC或美国其他法律可能要求的作为免除或减少美国预扣或备份预扣税的条件的任何其他一份或多份表格的正确填写和签署的副本，包括美国国税局W-9表格。

(B)每个贷款人或参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并迅速通知代理人和行政借款人(或如果是参与者，则仅通知给予参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。

(C)如果贷款人或参与者要求在美国以外的司法管辖区免除预扣税，则该贷款人或该参与者同意并有利于代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在参与者的情况下，仅向准予参与的贷款人)交付根据该司法管辖区的法律可能要求的任何一种或多种表格，作为在收到本协定项下的第一笔付款之前免除或减少外国预扣或备用预扣税的条件，但前提是该贷款人或该参与者在法律上能够交付该等表格，或根据贷款人的合理判断提供或交付该等表格不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或对该贷款人(或其关联公司)的法律或商业地位造成重大损害；此外，第16.2(C)条的规定不得要求贷款人或参与者披露其认为保密的任何信息(包括其纳税申报表)。每一贷款人和每一参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知代理人和行政借款人(或者，如果是参与者，则只通知给予参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。

(D)如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，而该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式将借款人的全部或部分债务转让给该贷款人或参与者，则该贷款人或参与者同意通知代理人和行政借款人(或在出售参与权益的情况下，仅通知给予参与的贷款人)其不再是借款人对该贷款人或参与者债务的受益所有人的百分比金额。在该百分比的范围内，代理人和行政借款人将把根据第16.2(A)或16.2(C)条提供的贷款人或参与者的文件视为不再有效。对于该百分比金额，该参与者或受让人可根据第16.2(A)或16.2(C)条(如适用)提供新的文件。借款人同意，每个参与者在参与任何部分的承诺和义务方面应有权享受本第16条的利益，只要该参与者遵守本第16条规定的与此相关的义务。

(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的尽职调查和报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在代理人(或对于参与者，则为参与者)合理要求的时间交付给代理人(或在参与者的情况下，仅交付给给予参与的贷款人)批准参与的贷款人)适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及代理人(或在参与者的情况下，批准参与的贷款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

16.3.减税。

(A)如果贷款人或参与者被征收适用的预扣税，代理人(或如果是参与者，则为准予参与的贷款人)可以扣留相当于适用预扣税的金额，不向该贷款人或参与者支付任何款项。如果没有将第16.2(A)或16.2(C)条要求的表格或其他文件交付给代理人(对于参与者，则交付给批准参与的贷款人)，则代理人(或者，对于参与者，交付给批准参与的贷款人)可以扣留向该贷款人或没有提供此类表格或其他文件的参与者支付相当于适用预扣税的金额。

(B)如美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府主管当局声称代理人(或如属参与者，则指准予参与的贷款人)因贷款人或任何参与人的失责(因适当的表格没有交付、没有妥善签立，或因为该贷款人没有通知代理人(或该参与人没有通知准予参与的贷款人)在何种情况下使豁免预缴税款或扣减预扣税款无效)，而没有就支付予该贷款人或任何参与者的款项或为该贷款人的账户适当地预扣税款，或出于任何其他原因)该贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(或，就参与者而言，该参与者应就代理人直接或间接支付给准许参与的贷款人的所有款项(或，如属参与者，则为准许参与的贷款人)赔偿并使其不受损害)，作为税或其他，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区对根据第16条支付给代理人(或对于参与者，仅向准许参与的贷款人)的款项征收的任何税，以及所有费用和开支(包括律师费和开支)。出借人和参与者在本款项下的义务在所有义务得到偿付以及代理人辞职或更换后仍继续有效。

16.4.退款。如果代理人或贷款人自行决定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，代理人或贷款人就已收到贷款当事人根据本第16条支付的任何补偿税款的退款，并应代表贷款当事人向行政借款人支付此类退款(但仅限于贷款当事人根据本第16条就导致此类退款的补偿税款支付或支付的额外金额的范围内)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，不含利息(适用的政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在代理人或贷款人提出要求时，贷款当事人同意向代理人或贷款人偿还已支付给贷款方的金额(加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因代理人或贷款人的故意不当行为或重大疏忽而施加的罚款、利息或其他费用除外，该等罚款、利息或其他费用由有管辖权的法院最终裁定)，如果代理人或贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项，则贷款当事人同意向代理人或该贷款人偿还。即使本协议有任何相反规定，本第16条不得被解释为要求代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他信息)，或要求代理人或任何贷款人根据第16.4条向补偿方支付任何金额，而支付这笔款项将使代理人或该贷款人(或其附属公司)处于较不利的税后净额，而如果未扣除应受赔偿并导致退款的税款，则代理人或该贷款人(或其附属公司)的税后净额将低于此人, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。

17.一般规定。

17.1.有效性。本协议由每个借款人、代理人和每个出借人签署时具有约束力，并被视为有效，这些借款人的签名规定在本协议的签名页上。

17.2.章节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于本协议的全部内容。

17.3.口译。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或任何借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

17.4.规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

17.5.银行产品提供商。就贷款文件中对代理人所代表当事人的任何提及而言，每个银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人。代理人在此同意担任该等银行产品提供者的代理人，而根据订立银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定代理人为其代理人，并已接受下列利益

贷款文件。双方理解并同意，每个银行产品提供商在贷款文件下的权利和利益仅包括该银行产品提供商是授予代理人的留置权和担保权益(以及，如果适用，担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文更全面地阐述。此外，由于签订了银行产品协议，每一家银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放松或解除准备金，并且如果准备金已建立，代理人方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且代理人在进行该分配之前的合理时间段内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新认证的情况下, 代理人有权假定应付予适用银行产品提供者的款项为该银行产品提供者最后向代理人证明为到期及应付的款项(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不应仅仅因为其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项，也不需要任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。

17.6.债务人与债权人的关系。出借人与代理人、借款当事人之间的关系是单纯的债权人与债务人的关系。贷方集团任何成员对任何贷款方并无因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生或相关的任何受信关系或责任，而贷方集团成员与贷款方之间并无因贷款文件或贷款文件内拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。

17.7.对应者；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。签署任何此类对应的方式可以是：(A)符合不时生效的联邦《全球和国家商务电子签名法》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)手写签名原件；或(C)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或影印

手写签名在任何情况下都应与原始手写签名具有同等的效力、法律效力和证据可采性。代理商保留酌情接受、拒绝或附加条件接受本协议上的任何电子签名的权利。以传真、扫描或复印的方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付一份人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定应适用于彼此的贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，加以必要的修改。

17.8。恢复和恢复义务；某些豁免。

(A)如果贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供者全部或部分偿还、退还、恢复或返还先前支付或转让给贷款人集团的该成员或该银行产品提供者的任何付款或财产(包括任何抵押品收益)，以完全或部分清偿任何义务，或由于任何贷款文件或任何银行产品协议下任何贷款方的任何其他义务，因为根据任何与债权人权利有关的法律，所履行的付款、转让或债务的产生被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式可追回的，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可追回的债务或转让(每一项均为可撤销转让)的条款，或因为贷款人集团或银行产品提供商的该成员在其律师的合理建议下选择这样做，而索赔是或可能是可撤销的转让，则对于任何此类可撤销的转让，或贷款人集团或银行产品提供商的该成员选择偿还、恢复、(I)贷款方对已支付、已退还、已恢复或已退还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复，并将继续存在；(Ii)在每一种情况下，确保此类责任的代理人留置权应是有效的、重新生效的，并保持完全有效。就好像这种可撤销的转让从未发生过一样。如果在上述任何一项之前，(A)代理人的留置权已解除或终止, 或(B)本协议的任何条款已被终止或取消，代理人的留置权或本协议的该条款应完全恢复有效，且该事先解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方对该债务或担保该债务的任何抵押品的义务。本条款在本协议终止和债务全额偿还后继续有效。

17.9.保密。

(A)代理人和贷款人各自(不是共同或共同和个别地)同意，关于贷款方及其子公司、他们的业务、资产以及现有和考虑中的业务计划的重大、非公开信息(“机密信息”)应由代理人和贷款人以保密方式处理，代理人和贷款人不得向非本协议当事方披露，除非：(I)向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及员工披露，贷方集团任何成员的董事和高级管理人员(本款第(I)款中的人员，“贷方集团代表”)在“需要知道”的基础上，与本协议以及在此和根据本协议拟进行的交易有关

在保密的基础上，(Ii)向贷方集团任何成员(包括银行产品提供商)的子公司和联营公司；条件是，任何该等子公司或联营公司应同意在符合本第17.9节条款的情况下接收本协议项下的信息，(Iii)只要监管当局被告知此类信息的机密性，(Iv)法规、决定、或司法或行政命令、规则或条例可能要求的信息；但是，(X)在根据第(Iv)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要这样做是可行的，并且在披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供该事先通知的范围内，以及(Y)根据第(Iv)条进行的任何披露应限于该法规、决定、或司法或行政命令、规则或条例可能要求的保密信息部分，(V)借款人事先书面同意的；。(Vi)任何政府当局依据任何传票或其他法律程序所要求或要求的；。但是，(X)在根据第(Vi)款进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先书面通知，只要这样做是可行的，并且在披露方被允许根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供事先书面通知的范围内，以及(Y)根据第(Vi)款进行的任何披露应仅限于政府当局根据该传票或其他法律程序所要求的保密信息部分, (Vii)对于公众可获得或变得普遍可用的任何此类信息(代理人或贷款人或贷款人集团代表禁止披露的结果除外)，(Viii)与本协议项下任何贷款人权益的转让、参与或质押有关；但在收到保密信息之前，任何此类受让人、参与者或质权人应已书面同意接受此类保密信息，但须遵守本第17.9节的条款，或符合与本第17.9节的保密要求大体类似的保密要求(且该人可向其雇用或聘用的人员披露上述(I)款所述的保密信息)，(Ix)与涉及当事人的任何诉讼或其他对抗程序有关，而该诉讼或对抗程序涉及与本协议或其他贷款文件项下该等当事人的权利或义务有关的索赔；但在根据第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师)的诉讼向任何人(任何贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)进行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的书面通知，并且(X)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何担保债权人补救措施有关并在合理必要的范围内。

(B)尽管本协议有任何相反规定，代理商仍可向贷款辛迪加和定价报告服务机构或在其营销或促销材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，这些信息包括通常在该等出版物或营销或促销材料中找到的交易条款和其他信息，并可以在其网站或代理商的其他营销材料中使用任何借款人或其他贷款方的姓名、标识和其他徽章，以及在本协议项下的任何“墓碑”或其他广告中提供的承诺。

(C)每一贷款方同意，代理人可通过在IntraLinks、SyndTrak或实质上类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料或信息(统称“借款人材料”)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证借款人材料的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。代理不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或任何代理人相关人士均不对贷款方、任何贷款人或任何其他人士就任何贷款方或代理人通过互联网传输通讯所引起的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现此人的责任是由于其严重疏忽或故意不当行为所致。每一贷款方还同意，某些贷款方可能是“公共”贷款方(即不希望收到有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)(每一方, “公共贷款人”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权代理人及其附属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理商及其联属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。

17.10.生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他票据中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，以及尽管该代理人、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。

17.11.爱国者法案；尽职调查。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及法定和实益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意

代理人进行的任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方集团费用，并由借款人承担。

17.12。整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。尽管有上述相反规定，但所有银行产品协议(如有)均为独立协议，受该等银行产品协议的书面规定管辖，该等协议将保持十足效力，不受任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改本协议项下任何信贷条款的影响，除非该等银行产品协议另有明文规定。

17.13.家长作为借款人的代理人。每一借款人在此不可撤销地指定父母为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，这一任命将保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人签署的书面通知，即该项委任已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为任何借款人的利益而获得的关于循环贷款和信用证的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由借款人根据本协议发出，并对每名借款人具有约束力)，(B)接收贷款人集团成员的通知和指示(贷款人集团任何成员根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出，(C)代表借款人及其附属公司订立银行产品供应商协议；(D)对本协议及其他贷款文件作出修订、豁免、同意或其他修改；及(E)采取行政借款人认为适当的行动，以取得循环贷款及信用证，并行使合理附带的其他权力以达致本协议的目的。不言而喻，贷款账户和抵押品的综合处理，如本文中更全面地阐述的那样, 仅作为对借款人的通融，以便以最有效、最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款权力，该贷款人集团不会因此而对任何借款人承担责任。由于每个借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以合并方式处理贷款账户和抵押品中获得利益。为促使贷方集团这样做，作为对价，各借款人特此共同及个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员免受任何借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或发生的任何及所有责任、费用、损失或损害或伤害的索赔：(I)按本协议规定的方式处理借款人的贷款账户和抵押品，或(Ii)贷款人集团依赖行政借款人的任何指示，除非借款人不会根据本第17.13条就任何责任对相关代理人相关人士或贷款人相关人士负任何责任，而该责任已由具司法管辖权的法院最终裁定为纯粹由该代理人相关人士或贷款人相关人士(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所致。

17.14.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

17.15。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下的默认权利，否则可能适用于此类受支持的QFC或任何QFC信用支持

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

17.16。错误的付款。

(A)每一贷款人、每一开证行、每一其他银行产品提供商和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)代理人通知该贷款人或开证行或任何银行产品提供商(或贷款人、开证行或银行产品提供商的关联方的贷方)或从其自身账户或代表贷款方、开证行或银行产品提供方(每个上述接收方)获得资金的任何其他人(该通知在无明显错误的情况下为最终通知)，付款接受者)该代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第17.16(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金的付款、预付款或偿还而收到的，利息、费用、分配或其他；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，该错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分开并以信托形式为代理商的利益而持有，在代理人提出要求时，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)向代理商退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，该等错误付款的金额(或部分)是以当天的资金和所收到的货币作出的，连同自该错误付款(或其部分)发生之日(包括该日)起计的每一天的利息

由上述付款接受者收到，直至该款项按联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人之日为止。

(D)在代理人按照紧接先前的(C)款提出要求后，代理人因任何理由未能向任何属付款接受者或付款接受者的联营公司的贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款欠款”)，则根据代理人的全权决定权并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，将其适用的贷款附属公司(如受让人、受让人(“代理人受让人”)，金额等于错误付款返还欠款(或代理人指定的较小数额)(此类转让错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺额)，“错误付款欠款转让”)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后, 代理人可在任何时候以书面通知适用的转让贷款人，将任何错误的付款不足转让以无现金方式重新转让给适用的转让贷款人，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第13条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则代理人(1)应取代该付款收件人的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，以抵销根据本第17.16条或本协议的赔偿条款应支付给该代理人的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受方收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言是由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金组成，以及(Z)错误付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务的付款或清偿，如此记入贷方贷方的债务或其任何部分以及收款人的所有权利(视属何情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该等付款或清偿一样。

(F)在代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，每一方根据本第17.16条承担的义务应继续有效。

(G)尽管第17.16节的规定与之相反，(I)第17.16节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的本合同项下的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人以立即可用资金从付款接受者收到错误付款返还的范围内，才被视为追回错误付款。由于代理人行使上述(E)款规定的代位权或抵销权利，或由于代理人受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，并不构成错误付款的追回)。

17.17.修正和重述。富国银行特此以贷方集团行政代理的身份加入信贷协议，并在满足本协议规定的条件下生效，并享有本协议项下代理的权利和义务，包括本协议第15条。为免生疑问，富国银行将继续作为本协议项下的贷款人，并在此同意并重申其义务，遵守适用于本协议项下贷款人的经修订贷款协议的所有条款和规定，并受其约束。如重组协议所述，本协议及担保及担保协议共同修订及重述现有信贷协议的全部内容。现有贷款、现有信用证及现有信贷协议项下未偿还的其他现有债务须受本协议、担保及担保协议及其他贷款文件所载经修订及重述的条款管限，并被视为未偿还，而现有债务将继续以现有抵押品及其他抵押品(其中包括)担保及担保协议及其他贷款文件的现有抵押品及其他抵押品作为抵押。本合同每一方(以及对于借款人以外的每一借款方，通过借款方签署和交付重申贷款文件、重组协议和担保协议)特此确认、确认和同意，自本合同日期起，在满足本合同规定的条件的前提下, (I)根据现有信贷协议授予富国银行作为“贷款人”以担保现有债务的抵押品的担保权益和留置权(“现有留置权”)将继续以作为代理人的富国银行为受益人而具有十足效力和作用，及(Ii)现有留置权被视为指根据贷款文件(包括担保和担保协议)为贷款人集团的利益而授予代理的抵押品的担保权益和留置权。本协议的签署和交付是为了上述叙述中所述的目的，不应实现任何现有贷款文件的更新，也不应构成解除或解除现有债务或现有抵押品，而是取代某些有关支付和履行此类债务和债务的条款，作为对价的重要部分。

对于签订本协议的代理人和贷款人，为了促使贷款人根据本协议发放信贷，每个借款人特此免除并永远免除代理人、每个贷款人、每个银行产品提供商及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、附属公司、子公司、继承人和受让人在本协议日期之前或当天产生的任何和所有责任、义务、诉讼、合同、索赔、诉讼原因、损害赔偿、要求、费用和开支(统称为“索赔”)，无论证据如何，或产生的，无论已知或未知，包括但不限于，任何涉及借款方、现有信贷协议、本协议、担保和担保协议、贷款文件或银行产品协议(经修订)项下或管理项下的信贷扩展的索赔，以及本协议、现有信贷协议、担保和担保协议、贷款文件或任何银行产品协议所证明的义务或任何其他交易。

[接下来的签名页。]

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起签署和交付。

附表A-1

代理的帐户

代理人不时指定的银行账户，借款人应为贷款人集团的利益向代理人支付所有款项，贷款人集团应向代理人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项；除非且直到代理人通知借款人和贷款人集团相反，代理人的账户将是由代理人在富国银行，N.A.，420 Montgomery Street，San Francisco，CA，ABA#121-000-248维护的账户编号XXXXXXXXXXX714的特定存款账户。

附表C-1

承付款

附表D-1

指定帐户

行政借款人指定账户

银行名称：富国银行(“指定开户银行”)

ABA Number: 121000248

帐号名称：IES运营帐号

账户持有人详细地址：IES控股公司
西街5433号，500号套房
德克萨斯州休斯顿，77056

账号：XXXXXXX797

附表3.1

每一贷款人履行本协议规定的初始信贷的义务，并使每一贷款人满意(任何贷款人作出这种初始信贷扩展被最终视为其满足或放弃下列条件)，均须满足下列每个先决条件：

(A)截止日期为2022年4月28日或之前；

(B)代理人应已收到由每一贷款方正式签署的信函，授权代理人在必要的或代理人认为为完善贷款文件设定的担保权益所需的一个或多个办事处提交适当的融资报表；

(C)代理人应已收到证据，证明适当的财务报表已在必要的或代理人认为为完善代理人对抵押品的留置权而适宜的一个或多个办事处正式提交，并且代理人应已收到反映提交所有此类财务报表的查询；

(D)代理人应已收到下列每份文件，其形式和实质均令代理人满意，并已妥为签立和交付，而每份该等文件均应完全有效：

(I)一份完整的借款基础证书(该借款基础证书应按照本协定第5.2节的规定交付；

(Ii)收费信，

(3)《担保和担保协议》；

(Iv)每一贷款当事人的一份完整的完美证书，

(V)重申协议，

(Vi)重组协议，

(Vii)贷款经理附函，及

(Viii)修订和重新签署的《专利和商标担保协议》；

(E)代理人应已收到每一贷款方秘书的证书(I)证明该贷款方董事会授权其签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(Ii)授权该贷款方的特定高级职员签署该证书，以及(Iii)证明该贷款方的该等特定高级职员的任职情况和签字；

附表3.1

(F)代理人应已收到经修改、修改或补充至截止日期的每个借款方的管理文件的副本，这些管理文件应(I)由该借款方的秘书认证，以及(Ii)对于属于章程文件的管理文件，应由适当的政府官员在最近日期(不超过截止日期前30天)认证；

(G)代理人应已收到代理人所指明的每一贷款方的身份证明，日期为截止日期后10天内(或代理人自行决定同意的较后日期)，该证明由该贷款方组织所在司法管辖区的适当人员签发，该证明应表明该贷款方在该司法管辖区内的信誉良好；

(h)[保留区];

(i)[保留区];

(J)代理人应已收到贷款当事人律师的意见，其形式和实质均令代理人满意；

(K)借款人在实施本协议规定的最初信贷延期和支付本协议或其他贷款文件规定的借款人在截止日期应支付的所有费用和开支后，应具有所需的流动资金；

(L)代理人应已完成(I)针对每个借款方的爱国者法案检索、OFAC/PEP检索和惯常的个人背景调查，以及(Ii)针对每个借款方的高级管理层和主要负责人的OFAC/PEP检索和惯常的个人背景检索，其结果应令代理人满意；

(M)代理人应已收到一套借款人对截止日期后3年期间的预测(按年计算，并按月按月对截止日期后1年期间的预测)，其形式和实质(包括范围和基本假设)令代理人满意；

(N)借款人应已向代理人报销与本协议和其他贷款文件所证明的交易有关的所有贷方集团费用；

(O)在截止日期前至少十个工作日，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应提交与该贷款方有关的实益所有权证明，该实益所有权证明应在各方面都是完整和准确的。

(P)贷款人应已获得信贷委员会对协议所拟进行的交易的批准；以及

(Q)与本协议拟进行的交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签立或记录，且其形式和实质应令代理商满意。

附表3.1

附表3.6

后继条件

1.在截止日期后第六十(60)天或之前，借款人应就贷款方的每个存款账户(已受管制协议约束的除外账户或存款账户除外)向代理人交付经正式签立的管制协议。

2.在截止日期后第四十五(45)天或之前，借款人应向

《信贷协议》第5.6条所要求的代理人保险证书及其背书，其形式和实质应令代理人满意。

附表3.6

附表5.1

在下列时间(除非该时间由(I)代理人以书面形式延长，代理人可无需征得贷款人集团其他成员同意最多二十(20)天，或(Ii)代理人和所要求的贷款人满意的形式)向代理人(如果代理人提出要求，并为每个贷款人提供副本)向代理人交付下列各项财务报表、报告或其他项目：

附表5.2

在下列时间(除非以书面形式延长该时间，代理人可在最多二十(20)天内不征得贷款人集团其他成员的同意，或(Ii)代理人和所需贷款人满意的形式)向代理人(如代理人提出要求，向每个贷款人提供副本)提供下列文件：