附件10.1

交易协议

随处可见

CarVal Investors Management LP，

CarVal Investors LP，

卡瓦尔投资者治理有限责任公司

联合伯恩斯坦控股公司

和

联合伯恩斯坦公司

日期：2022年3月17日

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展品

附件A公司A&R LPA表格
附件B框架协议表格
附件C限制性公约协定
附件D《基金一般协议修正案》
就业协议附件E

附件F注册权协议表格
附件G转让限制协议
附件H某些财务事项
图一CIM LP和CIG之间的分配
附件J CIM LP和CIG管理文件表格

交易协议

本交易协议(“本协议”)日期为2022年3月17日，由特拉华州有限合伙企业CarVal Investors Management L.P.、特拉华州有限责任公司(CIG)CarVal Investors Investment，LLC、特拉华州有限合伙企业CarVal Investors，L.P.、特拉华州有限合伙企业CarVal Investors Management L.P.(“公司”，与CIM LP和CIG一起称为“CarVal Party”)、特拉华州有限合伙企业AllianceBernstein Holding L.P.(“AB Holding”)和特拉华州有限合伙企业AllianceBernstein Holding L.P.(“AB Holding”，与AB Holding一起“AB实体”，并与Carval缔约方一起，称为“缔约方”)。本协议中使用的未定义的大写术语具有第1.01节中规定的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，截至本协议日期，CIM LP和CIG拥有本公司所有已发行和未偿还的股权；

鉴于在紧接交易结束前，适用的AB实体(定义见下文)希望向公司出资500,000美元，以换取公司的有限合伙人权益(“AB初始出资权益”和此类出资，即“AB初始出资”)；

鉴于截至收盘时，公司将以附件A的形式签订经修订和重新签署的有限合伙协议(“A&R LPA”)；

鉴于截至结案时，双方希望主要以附件B的形式订立框架协议(“框架协议”)；

鉴于，作为AB实体签订本协定的物质诱因，管理负责人和负责人签订了限制性契约协议(统称为“限制性契约协议”)，每项协议均作为附件C附上，限制性契约协议在结束后自动生效；

鉴于截至收盘时，CarVal实体希望使每个CarVal基金GP的有限合伙协议(统称为“基金GP协议”)按照附件D(“基金GP修订”)的方式进行修订；

鉴于，每名管理校长均已签订雇佣协议(统称为雇佣协议)，每份协议均作为附件E附上，雇佣协议在终止时自动生效；

鉴于截至结案时，CIM LP、CIG和AB控股公司希望主要以附件F的形式签订注册权协议(“注册权协议”)；

鉴于，在签订本协议的同时，CIM LP、CIG以及CIM LP和CIG的有限责任合伙人均基本上以附件G的形式签订了转让限制协议(“转让限制协议”)；

鉴于截至收盘时，CIM LP和CIG均希望向AB Holding出资，AB Holding希望根据设定的条款和条件接受此类出资

在本协议中，除最初的AB出资股权外，公司所有已发行和未偿还的股权；

鉴于作为上述出资的对价，AB Holding希望根据本协议规定的条款和条件，向CIM LP和CIG发行AB Holding的某些股权，CIM LP和CIG各自希望接受此类发行；

鉴于紧接该出资后，AB Holding希望向AB LP出资，并且AB LP希望接受该出资，CIM LP和CIG如此出资的本公司的所有股权；

鉴于，作为AB Holding作出的出资的对价，AB LP希望向AB Holding发行AB LP的某些股权；

鉴于AB LP希望根据本协议规定的条款和条件向本公司出资，并且本公司希望接受该出资，现金数额足以在成交时或本协议或附属协议中另有规定的情况下履行指定的义务；以及

鉴于，双方希望就本协议和附属协议(“交易”)预期的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并就交易的完成规定某些条件。

因此，现在，考虑到本协定中所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

第一条

定义和术语

1.01节定义。就本协议而言，下列术语应具有本第1.01节中规定的含义：

“2022年奖金数额”的含义如附件H-3所示。

“A&R LPA”具有演奏会中指定的含义。

“AB披露明细表”具有第四条中规定的含义。

“AB实体”具有序言中规定的含义。

“AB财务报表”具有第4.09(B)节规定的含义。

“AB Holding”具有序言中规定的含义。

“AB受补偿方”具有第8.02(A)节规定的含义。

“AB LP”具有序言中规定的含义。

“AB交易单位”统称为初始发行AB单位、履约单位和赔偿AB单位。

“AB单位”指AB Holding(纽约证券交易所代码：AB)的有限合伙单位。

“加速履约权益”具有第2.09(E)(I)节规定的含义。

“加速治疗期”是指，对于任何可治愈的性能加速事件，自就该性能加速事件发出性能加速通知之日起至框架协议中为该性能加速事件规定的治疗期期满为止的期间，或如果框架协议中未规定此类治疗期，则在该性能加速通知交付后三十(30)天结束。

“会计原则”是指(I)附件H-1所列的会计原则、政策、处理方法、分类和惯例，以及(Ii)关于附件H-1、公认会计原则中未明确描述的事项。

“2022年结算前应计奖金金额”的含义如表H-3所示。

“收购建议”指任何人(AB实体或其任何关联公司除外)就以下事项提出的任何询价、建议或要约：(A)收购或处置(无论以出售、要约、转让或其他方式)所有或大部分CarVal实体或CarVal实体的全部或几乎所有资产；(B)收购或处置(不论以出售、要约、转让或其他方式)公司股权的重要部分；或(C)任何其他收购、许可安排、合并、其他业务合并或其他业务重组或重组或其他安排，而该等收购、许可安排、合并、其他业务重组或重组或其他安排会导致一名或多名人士(AB实体或其联营公司除外)收购CarVal实体的重大权益或收购CarVal实体的全部或实质全部资产。

“诉讼”系指由政府当局或仲裁员或调解人提出或提交的任何司法(民事或刑事)或行政行动、索赔、诉讼、要求、申诉、诉讼、调查、审查、审计、传票、起诉书、诉讼程序、仲裁、听证或其他类似纠纷。

“实际员工PS1付款”是指公司实际支付的金额，包括利润分享计划下任何工资、就业或类似税项的雇主部分的增量金额(即超过CarVal实体在没有支付此类金额的情况下应承担的金额)。

“附属公司”，就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但(I)任何客户不得被视为任何CarVal实体的附属公司，(Ii)特拉华州的Equable Holdings，Inc.及其附属公司(AB Holding、AB LP以及AB Holding和AB LP的受控附属公司除外)不得被视为AB Holdings、AB LP或AB Holding和AB LP的受控附属公司的附属公司，(Iii)在关闭之前，AB实体及其任何附属公司不得被视为CarVal实体或由一个或多个CarVal实体控制的任何其他个人的附属公司，(Iv)在关闭后，本公司及其他CarVal实体不得被视为CIM LP及CIG的联属公司，及(V)在交易结束后，CarVal Carry实体不得被视为本公司或任何CarVal实体的联属公司。

“关联承诺”具有第5.11(A)节规定的含义。

“协议”具有序言中规定的含义。

“适用AB实体”是指Alliance Bernstein Corporation或AB Holdings至少在关闭前十(10)个工作日指定的另一实体，该实体不是AB LP或因税务原因而被视为独立于AB LP的实体。

“附属协议”统称为“框架协议”、“登记权协议”、“限制性契约协议”、“雇佣协议”和“A&R LPA”。

“资产管理”是指对于每个客户，由CarVal实体直接或间接管理的此类客户的资产，包括此类客户的任何承诺资本，在每种情况下，任何CarVal实体都会就其收取管理费和咨询费。

“奖励”具有第2.09(F)节规定的含义。

“Base Value” means $750,000,000.

“资产负债表日期”具有第3.06(B)节规定的含义。

“破产和股权例外”具有第3.02节规定的含义。

“营业日”指一年中除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的全国性银行机构关闭营业的任何一天以外的任何一天。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“帽”具有第8.02(B)(Ii)节规定的含义。

“卡瓦尔401(K)计划”具有第5.05(D)节规定的含义。

“Carval Carry Entities”统称为CarVal Carry LP、CarVal Partner-Sub Entity GP Corp.和CarVal Carry Holding LP。

“卡瓦尔披露时间表”具有第三条中规定的含义。

“CarVal实体”是指本公司及其子公司，包括CarVal基金全科医生，但不包括任何基金(每个都是“CarVal实体”)。

“CarVal受赔偿方”具有第8.03(A)节规定的含义。

“CarVal Fund Gps”指(I)截至成交日期为任何基金的普通合伙人的任何实体和(Ii)CarVal CLO Management Holdings，L.P.

“卡瓦尔当事人”具有序言中规定的含义。

“卡瓦尔计划”具有第3.14(A)节规定的含义。

“CarVal交易费用”是指(在不重复具体债务中反映的任何数额的情况下)在截至交易结束时尚未支付的、由CarVal实体或代表CarVal实体发生或触发的或由CarVal实体支付的所有费用、开支和负债，或者(A)在交易结束之时或之前，或(B)根据在交易结束时或之前有效的合同，在交易或任何其他销售努力(或战略审查)中产生或与之相关的交易结束后

(I)Carval实体或其代表与交易有关的法律顾问、财务顾问及会计师的费用，(Ii)任何停职或保留、控制权变更、交易或类似奖金、遣散费或其他与终止有关的款项或福利，或应付给CarVal实体的任何公司雇员、顾问或其他服务提供者的其他款项或福利，或应付予Carval实体的任何公司雇员、顾问或其他服务提供者的其他款项，签署或交付本协议或完成交易加上与任何前述付款相关的任何工资、雇佣或类似税项的雇主部分的增量金额(即，在没有支付此类金额的情况下，超过CarVal实体应承担的金额)，在每种情况下，员工PS1和初始员工付款金额除外，(Iii)由于签署或交付本协议或完成交易而与取消任何期权、认股权证、利润或其他股权或权利有关的任何费用，包括与此类注销有关的任何工资或就业税的雇主部分的增量金额(即，超过CarVal实体在没有此类注销的情况下应承担的金额)，以及(Iv)50%的转让税。

“现金金额”具有CarVal披露时间表第1.01(H)节规定的含义。

“CEA”系指1936年商品交易法。

“商品期货交易委员会”指商品期货交易委员会。

“cig”具有序言中规定的含义。

“CIG公司权益”具有第2.02(A)节规定的含义。

“CIM LP”具有序言中规定的含义。

“CIM LP公司权益”具有第2.02(A)节规定的含义。

“索赔通知”具有第8.04(A)节规定的含义。

“债权”是指法律或衡平法中的任何和所有形式的债权、诉讼、损害赔偿、索偿和债务，无论是已知的还是未知的、已清算的或未清算的、固定的、或有的、直接的或间接的。

“客户”是指CarVal实体的投资咨询、次级咨询、管理或类似服务的客户，包括基金、SMA和被视为一个或多个CarVal实体的“客户”的任何其他人，该术语在《投资顾问法案》中有定义。

“结案”具有第2.04节中规定的含义。

“结账现金”是指截至有效时间，CarVal实体的所有现金和现金等价物(可在六十(60)天内转换为现金)，在不影响交易的情况下确定(包括最初的AB缴款和任何指定的债务缴款)，并根据会计原则确定；但期末现金应(1)扣除(X)需要在财务报表上列示的限制性现金(包括外汇账户、保证金和抵押品准备金账户的抵押品)的金额或作为

“受限现金”项下的流动资产，以及(Y)未偿还的出境支票、提款、ACH借方和电汇，以及(Ii)包括已存入或可供存入的入境支票、提款、ACH贷方和电汇。

“截止日期”具有第2.04节中规定的含义。

“结算日长期金额”是指结算价的25%(25%)。

“结案陈词”具有第2.07(A)(I)节规定的含义。

“期末价值”是指(A)基础价值减去(B)指定债务，减去(C)卡瓦尔交易费用，加上(D)期末现金，加上(E)净营运资本超出目标营运资本净额的金额，减去(F)营运资本净额低于目标营运资本净额的金额，减去(G)2022年结算前应计奖金金额。

“成交价调整”具有第2.08(A)(I)节规定的含义。

“共同投资融资”指本公司与富国银行全国协会于2020年12月1日就该特定信贷协议签订的某些担保协议，该协议于2020年12月1日由CarVal US Employee ConInvest Finance LP、CarVal Non-US Employee CoInvest Finance LP和Wells Fargo Bank National Association之间签订。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”具有前言中规定的含义。

“公司顾问”具有第3.10(B)节规定的含义。

“公司雇员”是指卡瓦尔公司的管理负责人、负责人和任何现任或前任雇员、合伙人、经理或董事。

“公司权益供款”具有第2.02(A)节规定的含义。

“公司IT系统”是指所有信息和通信技术，包括硬件、软件、网络、路由器、集线器、交换机、数据、数据通信线路，以及与任何CarVal实体使用的任何前述内容相关的其他信息技术设备和文档。

“机密信息”具有第5.09(A)节规定的含义。

“保密协议”具有第5.09(A)节规定的含义。

“同意”是指对个人而言的任何书面或书面同意、批准或授权。

“延续期”具有第5.05(A)节规定的含义。

“连续雇员”具有第5.05(A)节规定的含义。

“合同”是指任何书面合同、契约、票据、债券、租赁、承诺或其他具有法律约束力的书面协议。

“缔约方”具有第9.10节规定的含义。

“贡献的公司权益”具有第2.02(A)节规定的含义。

“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“控股公司”具有附属公司定义中规定的含义。

“版权”具有知识产权定义中规定的含义。

“流动资产”系指CarVal实体的合并流动资产，这些流动资产应仅包括表H-2中“流动资产”标题下所列明细项目，并且在每种情况下都应根据会计原则确定。

“流动负债”系指CarVal实体的合并流动负债，流动负债应仅包括附件H-2中“流动负债”标题下所列明细项目，并且在每种情况下均根据会计原则确定(不包括与2022年奖金金额或2022年结算前应计奖金金额有关的任何负债)。

“数据室”是指由公司维护、供AB实体使用并由INTRALINKS托管的电子数据室。

“特拉华州法院”具有第9.03(B)节规定的含义。

“免赔额”具有第8.02(B)(I)节规定的含义。

“指定卡瓦尔交易费用”具有第2.06节中规定的含义。

“争议物品”具有第2.07(B)(Ii)节规定的含义。

“争议解决公司”具有第2.07(D)(I)节规定的含义。

“有效时间”具有第2.04节规定的含义。

“员工支付金额”的含义如第5.08(B)节所述。

“雇员缴费义务供款”的含义见第2.03(D)节。

“员工付款池”的含义如第5.08(A)节所述。

“员工PS1资金发放日”是指本公司至少提前十(10)个工作日以书面形式向AB LP指定的2022年12月1日至2022年12月31日之间的工作日。

“员工PS1义务贡献”具有第2.03(B)节规定的含义。

“雇员PS1”指公司在交易结束时向员工支付的固定义务，包括根据日期为2019年10月12日的特定CarVal优先利息利润分享计划(“利润分享计划”)与交易相关的任何工资、雇佣或类似税收中雇主部分的增量金额(即，在没有支付该金额的情况下CarVal实体本应承担的金额之外的金额)。

“雇佣协议”具有朗诵中所规定的含义。

“环境法”系指与污染、污染、废物、有害物质暴露或保护健康、安全或环境有关的任何法律、法规、命令、法令、机关要求或普通法行为标准。

“股权”是指个人的任何类型的股权所有权，包括普通合伙或有限合伙的合伙权益、有限责任公司的成员权益、公司的股票或类似证券或任何其他人的类似工具，或使其持有人有权参与分配，包括分配该人的收入或利润或投票支持该人的管理机构的任何其他权益。

“ERISA”具有第3.14(A)节规定的含义。

“预计结算书”具有第2.06节规定的含义。

“预计剩余付款金额”具有披露明细表第1.01(F)节规定的含义。

“除息日期”就AB单位的分配而言，指AB单位以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类分配。为免生疑问，在纽约证券交易所或其他适用市场就AB单位以单独的股票代码或CUSIP编号进行的任何另类交易惯例将不被视为“常规方式”。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“现有债务协议持有人”是指任何现有债务协议项下任何CarVal实体的每一贷款人或其债务持有人。

“现有债务协议债务”指，就任何现有债务协议而言，任何种类的任何CarVal实体在该现有债务协议下的所有债务。

“现有债务协议清偿金额”指，就任何现有债务协议而言，为终止该现有债务协议、履行和终止该协议项下的现有债务协议所需支付的所有金额，并导致立即解除与任何CarVal实体的资产和财产相关的所有留置权(和担保)(如果有)，包括任何与此相关的预付款、罚款或其他金额。

“现有债务协议”指富国银行债务协议及任何相关文件和协议；但为免生疑问，与共同投资机制有关的任何文件或协议不应是现有债务协议。

“现有债务出资”具有第2.03(A)节规定的含义。

“家庭”对特定个人、该个人及其配偶或家庭伴侣而言，是指属于该个人或其配偶或家庭伴侣的祖父母或家庭伴侣(包括因婚姻或同等身份而产生的收养关系和关系)的任何其他个人，或其经常居住在该个人家中的任何其他个人，或由上述任何人设立或为其利益而设立的信托或其他财产规划工具。

“最终结案陈词”具有第2.07(D)(V)节规定的含义。

“2022年后最终结案陈词”具有第2.07(D)(V)节规定的含义。

“财务报表”具有第3.06(A)节规定的含义。

“直通式报税表”指本公司提交的任何所得税报税表，只要(I)就该报税表而言，本公司被视为直通实体(包括被忽略的实体)，以及(Ii)该报税表上反映的经营业绩被分配给一个或多个CarVal当事人(或其实益拥有人)的报税表，并在其上反映。

“框架协议”是指CAVAL各方和AB实体之间于本协议日期或该日期前后签署的某些治理框架协议。

“可自由交易”就任何AB单位而言，指(A)(I)有一份有效的登记声明涵盖并可供该AB单位持有人根据证券法转售该AB单位，或(Ii)该AB单位的持有人有资格出售该AB单位而不受任何持有期或数量限制，及(B)根据适用法律，代表该AB单位的证书(如有)无须附有与证券法有关的限制性图例或上述(A)项所述类别的图例可予删除。

“外国福利计划”具有第3.14(I)节规定的含义。

“基金”是指(I)由任何CarVal实体发起或管理的任何投资基金、集合投资工具或抵押债务或贷款债券工具(或其他类似安排)，以及(Ii)任何平行或替代投资工具和/或阻止实体，其成立的目的是与第(I)款所述的任何实体、与一个或多个有价证券投资有关的特殊目的实体、以及第(I)条所述的任何实体的支线基金一起或代替它们进行投资。

“基金协议”是指就每个基金而言，该基金的有限合伙协议(如果该基金是有限合伙)或其他管理文件(如果该基金不是有限合伙)、与该基金任何投资者的任何认购协议或附函或类似安排，以及任何管理合同。

“资金披露”具有第3.17(A)(Viii)节规定的含义。

“基金财务报表”具有第3.17(A)(Xi)节规定的含义。

“基金GP协议”具有演奏会中规定的含义。

“基金GP修正案”具有演奏会中规定的含义。

“基本AB声明”是指第4.01节和第4.02节中规定的AB实体的声明和保证。

“基本CarVal陈述”系指第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.05节、第3.16节和第3.22节中规定的陈述和保证。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并且(I)关于截止日期当日或之后期间的财务信息，以及(Ii)关于截止日期之前的期间的财务信息，以及(Ii)关于截止日期之前的期间的财务信息，以适用于其中所包括的相关资产负债表的日期为准。

“管理机构”对任何人来说，是指董事会、管理委员会、普通合伙人、管理成员或具有类似职能的其他人。

“管治文件”指：(I)就任何属法团的人而言，其公司章程细则或公司章程大纲及章程细则(视属何情况而定)，以及附例；(Ii)就任何属合伙的人而言，其合伙证书及合伙协议；(Iii)就任何属有限责任公司的人而言，其成立证明书及有限责任公司或经营协议；(Iv)就任何属信托或其他实体的人而言，其声明或信托协议或组成文件；(5)就任何其他人而言，在每一种情况下，其经修订或重述的可比组织文件。

“政府当局”是指任何政府或政府或其监管机构，或其政治分支，无论是外国、国内、多国或其他超国家、国家、联邦、地区、州或地方或其任何机构、机构、当局、部门、委员会、董事会或局，或其他立法、行政或司法政府实体或半政府或自律组织、证券或商品交易所或贸易委员会或任何法院或类似的司法或仲裁机构。

“政府授权”系指由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律颁发的任何同意、放弃、授予、特许权、许可证、登记或许可。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“负债”对任何人而言，不重复地是指(A)关于(I)该人或其任何附属公司因借款而欠下的任何债务和(Ii)该人或其任何附属公司以票据、债券、债权证、贷款股票或其他类似文书或担保证明的任何债务或其他负债，(B)服务、资产或财产的递延购买价格(包括任何溢价、里程碑或其他类似债务，但不包括在正常业务过程中发生的、符合过去惯例的有条件销售义务和所有权保留协议项下的义务)的本金和应计利息。(C)该人士作为一方的任何利率互换、领汇或利率对冲协议、货币互换或任何其他衍生交易或安排下的所有债务，计算时犹如适用的安排在截止日期终止一样；。(D)该人士或其任何附属公司根据《公认会计原则》规定须分类入账为资本或融资租赁的所有义务，以及就该等义务应支付的相关应计利息；。(E)有关该人士或其任何附属公司账户所签发的信用证、银行承兑汇票及类似融资安排的所有义务，以及任何履约保证项下的所有义务(但，在每一种情况下，就本条款(E)而言，仅在提取和未支付的范围内)，(F)以下类型的所有债务

第(A)至(E)款所述的第三方当事人或其附属公司作为债务人、担保人、担保人或其他身份有责任或有责任支付的款项，包括对该等债务的任何担保，但根据共同投资安排除外；(G)如该等债务终止或预付，则应于结算日就(A)至(E)项所述任何项目支付的任何及所有预付款或破损费、保险费及罚款；(H)该人士或其附属公司就补偿所负的任何责任，不论是流动的或递延的；根据公认会计准则应计或要求应计的，包括截至结算日与绩效费用或分配有关的奖金(不包括反映在雇员PS1、雇员付款池、应计2022年结算前奖金金额和2022年奖金金额)，(1)无资金来源或资金不足的固定福利养恤金负债或退休人员健康或福利福利；(J)与(H)或(I)条款有关的任何工资、雇佣或类似税项中雇主部分的递增金额(即，超出Carval实体在没有支付此类金额的情况下应承担的金额)，(K)根据该人或其任何附属公司的公认会计原则的递延租金和租户津贴或义务，(L)该人或其任何附属公司的递延联邦保险缴费法案税，(M)为免生疑问，不包括反映在流转申报表上的任何税款；(N)从预留账户中的履约费用中预留的任何款项，可分配给相关基金或该基金的管理公司；(O)该人或其附属公司未支付的遣散费, 及(P)任何已申报或应累算但未支付的股息或分派的法律责任，或与赎回或回购该人或其附属公司的任何证券有关的法律责任。尽管本协议有任何相反规定，CarVal实体的债务不应包括任何CarVal实体对任何其他CarVal实体的债务。

“保证金税金”系指(A)根据《冠状病毒、援助、救济和经济证券法》第2302条对任何服务提供者征收的或与CarVal实体有关的任何和所有税项(为免生疑问，包括根据《冠状病毒、援助、救济和经济证券法》第2302条或其他规定对任何服务提供者征收的任何工资税或其他与就业有关的税项)，以及根据《守则》第6225条规定的任何“推算少付”的任何责任、州或地方税法的任何类似规定或CarVal实体可能对其负有责任的其他税收责任。(B)在第(I)-(Iii)款所述的每一种情况下，任何Carval实体因以下原因而承担法律责任的任何其他人的税项：(I)作为一个关联、合并、统一、综合或类似集团(不包括Carval实体以外的其他人是其成员的集团)的成员；(Ii)作为受让人或继承人，通过合同或其他方式；或(Iii)根据任何税收分配、分税、税务赔偿或类似协议(不包括在正常业务过程中订立的主要与税收无关的任何商业协议)，由于结算前存在的与结算前纳税期间有关的关系或安排，以及(C)CarVal实体在转让税中的份额。就本协议而言，只要有必要确定在跨越期内对任何CarVal实体征收的或与任何CarVal实体有关的任何税收的份额，应确定：(1)在定期征收的税收(如不动产税或个人财产税、类似的从价义务和欠缴的税)和特许经营税(基于或与收入或收入有关的特许经营税除外)的情况下，应按日按比例征税；(2)如属任何其他税种(如, 以工资或类似付款为基础的税项、以收入或收入为基础或与收入或收入有关的税项、以入住率为基础或因任何出售或转让财产而征收的税项(但不限于此)，以每个CarVal实体的账簿中期结清为依据，犹如相关应课税期间于结算日结束一样。

“受补偿方”具有第8.04(A)节规定的含义。

“受保障的当事人辩护事项”具有第8.04(C)节规定的含义。

“赔偿方”具有第8.04(A)节规定的含义。

“赔偿AB单位”具有第8.03(A)节规定的含义。

“信息隐私和安全法”是指所有适用的外国或国内(联邦、州或地方)法律，涉及或有关个人信息的收集、使用、存储、处理、传输、转移(包括跨境转移)、披露、安全和保护。

“最初的AB贡献”具有独奏会中指定的含义。

“AB初始投稿时间”具有第2.01节中规定的含义。

“初始AB贡献权益”具有演奏会中指定的含义。

“初始员工付款金额”是指CarVal披露时间表第1.01(A)节规定的金额。

“初始发行AB单位”具有第2.02(C)节规定的含义。

“初始短期AB单位”具有第2.02(B)节规定的含义。

“初始短期金额”是指收盘价的75%(75%)。

“知识产权”是指世界上任何地方存在的所有知识产权，包括所有(A)专利和专利申请，包括延续、分割、部分延续、重新发布或复审和在其上颁发的专利(统称为“专利”)，(B)商标、服务标志、商业外观、标识、公司名称、商号和互联网域名，以及与上述任何一项有关的商誉，及其所有申请和注册(统称为“商标”)，(C)版权和注册及其申请，作者作品和精神权利(统称为“版权”)，(D)软件中的专有权利；(E)商业秘密中的专有权利，包括技术诀窍、配方、发明(无论是否可申请专利)、工艺、技术、技术数据、设计、绘图、规格和数据库以及专有客户或类似数据方面的商业秘密权利，在每一种情况下，不包括与前述任何内容有关的任何权利，包括构成或受已公布专利或专利申请(统称为“商业秘密”)保护的任何权利；及(F)与上述任何和所有内容相关的(过去和未来因侵犯商业秘密而产生的)所有诉因、损害和补救措施。

“利害关系方”具有第3.21节规定的含义。

“投资顾问法案”是指1940年的投资顾问法案。

“投资公司法”系指1940年的投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“J.A.M.S规则”具有第2.09(F)节规定的含义。

“知识”系指(A)就CarVal实体而言，经合理查询后，对CarVal第1.01(B)节中确定的任何个人的实际了解

披露时间表，以及(B)就AB实体而言，经合理查询后，AB披露时间表第1.01节中确定的任何个人的实际知识。

“法律”系指任何本地或外国法律、法规、条例、法典、条约、规则、规章、法令或命令。

“租赁不动产”具有第3.18节规定的含义。

“负债”是指任何人的任何债务、责任或义务(无论是直接的还是间接的、已知的还是未知的、断言的或未断言的、可确定的或不确定的、绝对的或有的、应计的或非应计的、清算的或未清算的、到期的或将要到期的、以及根据公认会计准则是否要求反映在该人的财务报表上的)。

“留置权”是指任何留置权、质权、抵押权、信托契约、担保物权、地役权、地役权、优先购买权、优先购买权、转让限制或其他类似的产权负担。

“长期AB单位”具有第2.02(C)节规定的含义。

“损失”系指损失、损害赔偿、负债、利息、赔偿、判决、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)，但以下情况除外：(I)惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿，除非此类损害赔偿是由有管辖权的法院就第三方索赔实际判给并支付给第三方的，(Ii)间接或间接损害赔偿，但此类损害是可合理预见或实际上由具有管辖权的法院判给并应支付给：与第三方索赔有关的任何损失、损害赔偿、债务、利息、基于任何盈利或收入倍数、价值减值、利润损失或失去的商业机会的裁决或判决。

“较低门槛”指CarVal披露时间表第1.01(J)节规定的金额。

“管理及顾问费”指客户(或适用客户的投资者)已支付或应支付的所有管理费、顾问费及类似的资产性费用，没有重复，包括任何管理合同或其他合同下与提供投资咨询、再咨询、管理、抵押品管理或类似服务有关的所有费用，此外，为免生疑问，所有该等费用均来自凯华恒盛私募基金管理(上海)有限公司的运营。

“管理合同”指任何CarVal实体为当事一方或受其约束的任何合同，根据该合同，任何CarVal实体向任何客户提供投资咨询或投资管理或抵押品管理服务。

“管理负责人”是指CarVal披露时间表第1.01(C)节规定的个人。

“商标”具有知识产权定义中规定的含义。

“实质性不利影响”是指个别地或总体上已经或将合理地预期具有或将具有

对(I)货币化交易各方及时完成交易的能力或可合理预期的阻止、重大损害或重大延迟完成本协议所拟进行的交易的能力，或(Ii)货币化交易各方的业务、经营结果或财务状况的重大不利影响；但就前述第(Ii)款而言，在本条款生效日期后，因下列任何事项引起或产生的任何影响、事件、发展、情况、事实或变化，无论是单独或合并，均不得视为构成或在决定是否有重大不利影响时予以考虑：(I)全行业条件的任何变化或普遍影响美国资产管理公司的任何变化，包括证券价格；(2)一般经济状况的变化，包括美国信贷、债务、金融、货币或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化)；。(3)地震、洪水、火灾、飓风、热带风暴、龙卷风、风暴风、海啸、火山喷发、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎)或其他自然现象；。(Iv)全球、国家或区域的政治状况或动乱，包括敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或现有或正在进行的军事行动的任何升级、恶化或减少；(V)谈判、执行、宣布、悬而未决或履行本协定或完成交易(包括遵守本协定的条款，但本条第(V)款不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决适用的问题, (I)本协议的谈判、执行、公告、悬而未决或履行或交易完成所产生的后果)；(Vi)法律或GAAP或其他适用会计规则在本协议日期后的任何变更或拟议变更；(Vii)任何货币方的投资业绩或未能满足任何预测、预测或估计(前提是可考虑此类违约的根本原因)；以及(Viii)任何货币方应AB实体的请求或事先明确同意而采取或未采取的任何行动；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)条的情况下，任何该等影响、事件、发展、情况、事实或改变，只有在该等影响、事件、发展、情况、事实或改变对货币局整体造成不利影响的情况下，才可予以考虑，而该等影响、事件、发展、情况、事实或变动对货币局整体的不利影响，与货币局所在行业的其他参与者相比，不成比例。

“材料合同”具有第3.12(A)节规定的含义。

“测量价格”具有CarVal披露时间表第1.01(M)节规定的含义。

“净管理费”指，就任何业绩衡量期间而言，(I)任何客户在该期间(附属公司承诺除外)的管理及顾问费总额减去(Ii)该期间(附属公司承诺除外)的配售费用。

“净营运资本”是指(I)截至生效时间的Carval实体的所有流动资产(不包括期末现金)，减去(Ii)截至生效时间的Carval实体的所有流动负债(不包括截至生效时间的任何债务，也不包括与共同投资机制有关的任何金额)，不重复上述术语定义中所述的任何增加或减少成交价值的项目(包括期末现金、指定债务和Carval交易费用)(在第(I)款和第(Ii)款的情况下)。按会计原则厘定)。

“新计划”具有第5.05(B)节规定的含义。

“非卡瓦尔AB单位”具有第2.13节中规定的含义。

“非当事人分支机构”具有第9.10节中规定的含义。

“通知期”具有第8.04(A)节规定的含义。

“异议声明”具有第2.07(B)(Ii)节规定的含义。

“OFAC”具有第3.10(G)节规定的含义。

“抵销配售费用”指任何一段时间内任何基金因对该基金的资本承诺而产生的配售代理费的一部分，该部分配售代理费用以美元对美元的形式抵销该基金在该期间应占的管理费和咨询费收入，在每种情况下均根据该基金的基金协议或以与CarVal实体的历史惯例一致的方式抵销。

“开放源码许可证”指任何许可证，作为受该许可证约束的软件的修改、许可、转让或分发的条件，要求披露、许可、传输、分发或以源代码形式或在免版税的基础上提供该软件或与该软件合并、链接或分发的其他软件(或其任何修改或衍生作品)(包括制作其他副本或衍生作品的目的)。

“命令”系指由任何有管辖权的政府当局作出、发出、作出或作出或作出的任何命令、最终裁决、强制令、判决、法令(包括任何同意法令或类似的商定命令或判决)、裁决、令状、指示、和解、规定、裁决、裁定或评估，不论是民事、刑事或行政的。

“其他所需的监管批准”具有第6.01(B)节中规定的含义。

“外部日期”是指2022年9月1日；但如果截至该日期，第六条规定的条件(获得英国金融市场行为监管局的同意除外)以及其性质将在成交时满足的任何条件均已满足，则外部日期应延长至2022年12月31日；此外，经双方同意，外部日期可延长至上述任一日期之后。

“当事人”具有序言中规定的含义。

“合伙企业登记的知识产权”具有第3.13(A)节规定的含义。

“专利”具有知识产权定义中规定的含义。

“爱国者法案”是指2001年的美国爱国者法案。

“付款函”具有第2.03(A)节规定的含义。

“绩效加速金额”是指在绩效加速事件发生前结束的所有绩效测算期中，绩效总额超过已支付或以其他方式满足的总绩效金额的金额。

“业绩加速事件”具有《框架协议》中规定的含义。

“性能加速通知”具有第2.09(E)(Ii)节规定的含义。

“履约金额”具有第2.09(A)节规定的含义。

“业绩基准”是指在任何确定日期，较低的门槛或可归因于根据第2.09节产生正业绩金额的任何业绩衡量期间的最高管理费净额中的较大者。

“绩效员工支付金额”具有第2.09(B)节规定的含义。

“绩效测算期”是指自2022年1月1日起至2027年12月31日止的六(6)个历年中的每一年。

“履约声明”具有第2.09(A)节规定的含义。

“绩效报表审核期”具有第2.09(D)节规定的含义。

“业绩单位”的含义如第2.09(C)节所述。

“许可证”是指来自任何政府机构的任何许可证、特许经营权、许可证、证书、批准或授权。

“允许留置权”是指(A)尚未到期或应缴税款的留置权，或正通过适当程序真诚争辩的税款留置权，并且已根据公认会计原则在会计账簿和记录中为其建立了充足的准备金；(B)机械师、承运人、工人、修理工、建筑承包商、业主和类似留置权的法定留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生或产生的，与过去的做法一致，尚未拖欠，总体上对CarVal各方来说不是实质性的，或(C)任何政府当局的分区、建筑守则、权利及其他土地使用及环境法规，而上述各项，不论个别或整体，均不会对受影响物业的目前用途造成重大或不利影响；(D)保证在正常业务过程中产生或产生的债务的留置权，符合以往惯例并在财务报表中披露，但须受本协议项下的条款及限制所规限；(E)所产生的、设定的、假定的或允许存在的按揭及其他留置权，以及该等留置权是由租赁不动产的业主或拥有人、透过或在其之下产生的；(F)根据劳工补偿、失业保险、社会保障、退休及类似法例而产生的留置权，或根据以往的惯例在正常业务过程中产生而尚未到期及应付的留置权；(G)财务报表中具体反映的任何留置权；(H)准许的证券留置权；及(I)CarVal披露附表第1.01(D)节所列的留置权, (I)自最近一个财政年度结束以来的任何其他留置权，无论是个别留置权还是合计留置权，合理地被认为不会对CarVal各方的业务作为一个整体产生重大影响，也不会对与其相关的资产的价值或继续使用和运营造成实质性损害。

“允许的证券留置权”是指根据适用的证券法、任何适用的管理文件或根据本协议对证券转让的所有限制。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

“个人信息”是指识别、涉及、描述、能够直接或间接地与特定自然人、家庭、设备或浏览器相关联或可以合理地链接到该特定自然人、家庭、设备或浏览器的任何信息。

“正调整额”具有第2.08(A)(I)节规定的含义。

“正结算价调整额”具有第2.08(A)(Ii)节规定的含义。

“2022年后关闭调整”具有第2.08(B)(I)节规定的含义。

“2022年后的结案异议声明”具有第2.07(B)(Ii)节规定的含义。

“2022年后的结案陈词”具有第2.07(B)(I)节规定的含义。

“2022年后结案陈述书争议事项”具有第2.07(B)(Ii)节规定的含义。

“2022年后结案陈述书争议事项”具有第2.07(B)(Ii)节规定的含义。

“结账后调整”具有第2.08节规定的含义。

“结账后纳税期间”是指(I)在AB初始缴费时间之后开始的任何应纳税期间，以及(Ii)在AB初始缴税时间之后开始的任何跨期部分。

“2022年结账前奖金金额”的含义如表H-3所示。

“关停后税收”是指AB实体应承担的转让税份额。

“结算期前报税表”具有第5.06(A)(I)节规定的含义。

“结税前纳税期间”是指(I)在AB初始缴费时间或之前结束的任何应课税期间，以及(Ii)在AB初始缴税时间结束的任何跨期部分。

“委托人”是指CarVal披露时间表第1.01(E)节中规定的个人。

“利润分享计划”具有员工PS1定义中规定的含义。

“PTE 84-14”具有第3.10(K)节规定的含义。

“注册权协议”具有朗诵中规定的含义。

“放行文件”具有第2.03(A)节规定的含义。

“关联方协议”具有第3.21节规定的含义。

“有关人士”是指(A)就个别个人而言：(1)该个别人士的每个家庭；(2)由该个别人士或该个别人士的家人直接或间接控制的任何人，以及(3)由该个别人士的家庭成员担任董事、高级职员、合伙人、遗嘱执行人或受托人(或以类似身分)的任何人；及(B)就并非个人的指明人士而言：(I)该指明人士的任何关联关系；(Ii)担任该指明人士(或以相类身分)的董事、经理、高级人员、合伙人、遗嘱执行人或受托人的每名人士；及。(Iii)该指明人士担任普通合伙人或受托人(或以相类身分)的任何人。

“相关日期”具有第3.09节规定的含义。

“剩余金额”具有CarVal披露时间表第1.01(I)节规定的含义。

“代表”就任何人而言，指该人的任何高级职员、董事、负责人、合伙人、经理、会员、律师、会计师、代理人、雇员、顾问、财务顾问或其他授权代表。

“请求方”具有第5.02节规定的含义。

“所需金额”具有CarVal披露时间表第1.01(L)节中规定的含义。

“剩余付款”是指关于截至2022年12月31日的财政年度，CarVal披露时间表第1.01(F)节所述的特定付款义务的金额，该金额可以为零。

“剩余付款金额差额”是指一个金额，可以是正数，也可以是负数，等于估计的剩余付款金额减去根据第5.06(D)节支付的实际剩余付款金额。

如果剩余付款在2023年1月1日至2023年1月31日之间的一个工作日内剩余付款大于零，则指公司至少提前三(3)个工作日向AB LP书面规定的剩余付款。

“答辩方”具有第5.02节规定的含义。

“受限业务”指在交易结束时或在限制期结束前的任何时间，作为任何投资工具、独立账户或产品的保荐人、投资经理、投资顾问或投资副顾问(或以类似身份)，投资于CarVal实体代表其客户投资的任何类型的资产和行业的业务。

“限制性合同”具有第3.12(A)(Xiii)节规定的含义。

“受限制人士”具有第5.13(A)节规定的含义。

“限制期”是指自结算日开始，到(I)结算日五周年和(Ii)AB实体根据第2.09节最后一次付款或发行的到期日两周年两者中较迟者结束的期间；

但如果按照第2.09(E)节的规定发生了性能加速事件(在根据第2.09(F)节对此类事件实施任何争议解决之后)，则就第5.13(A)节而言，限制期应在此类事件发生之日结束。

“限制性公约协议”具有朗诵中规定的含义。

“审查方”具有第2.07(C)节规定的含义。

“权利”就任何人士而言，指可转换为或可行使或可交换的任何人士的证券或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购，或与任何股票或股权增值权、受限股票单位、以股票为基础的业绩单位、影子股票、利润分享权或其他工具有关的任何认股权证、期权、催缴或承诺，其价值全部或部分参考该人士或该人士的任何附属公司的股本、单位或其他股权的市场价格、账面或其他价值而厘定。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会”具有第4.09(A)节规定的含义。

“证券法”是指1933年的证券法。

“结算”具有第8.04(C)节规定的含义。

“SMA”具有第3.17(B)(I)节规定的含义。

“SMA合同”具有第3.17(B)(Iv)节规定的含义。

“SMA披露”具有第3.17(B)(V)节规定的含义。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(B)数据库和汇编，无论是否机器可读，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(D)与上述任何内容相关的所有文档，包括程序员说明、用户手册和培训文档。

“特定债务”系指(A)CarVal实体截至结算时存在的任何债务，为免生疑问，包括富国银行的债务，但不包括与共同投资机制有关的任何金额，(B)员工PS1，(C)估计剩余付款金额和(D)初始员工付款金额。

“特定义务出资”具有第2.03(D)节规定的含义。

“指定交易”具有CarVal披露计划第5.11(B)节规定的含义。

“跨期”是指在AB初始缴费时间之前和之后开始和结束的任何纳税期间。

“跨期报税表”具有第5.06(A)(Ii)节规定的含义。

任何人士的“附属公司”(就本定义而言，“控股公司”)指任何其他人士(A)其大部分未偿还的有表决权证券或其他有表决权的股权，或任何其他有权直接或间接指导该其他人士的管理层和政策的权益，由控股公司直接或间接拥有，或(B)控股公司或其附属公司是普通合伙人或管理成员。为免生疑问，任何基金均不是任何CarVal党或CarVal实体的子公司。

“目标净营运资金金额”是指CarVal披露时间表第1.01(G)节规定的金额。

“税”或“税”是指政府当局征收的所有联邦、州、地方或外国税收或税费，包括所有收入、总收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、保险费、欺诈、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、财产和估计税、所有利息、罚款、任何政府当局根据适用法律(包括财政条例1.1502-6和州、地方或外国法律的类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何前述金额征收的罚款和附加税以及所有责任。

“税务要求”具有第5.06(B)(I)节规定的含义。

“纳税申报表”是指与税收有关或需要向任何政府主管部门提交的与税收有关的任何申报单、报告、退税要求、估计、信息申报表、声明、披露或声明或其他类似文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“合格纳税计划”具有第3.14(D)节规定的含义。

“税务机关”是指有权征收、管理或征收税款的任何美国联邦、州或地方或非美国司法管辖区(包括一个司法管辖区的任何分区和任何税务机关)，以及负责该司法管辖区的税收管理或征收(或与税收有关的信息报告)的机构(如有)。

“第三方索赔”具有第8.04(A)节规定的含义。

“绩效总额”是指6.5亿美元。

“商业秘密”具有知识产权定义中规定的含义。

“交易约定”具有第3.03(B)节规定的含义。

“交易”具有朗诵中规定的含义。

“转让限制协议”具有朗诵中规定的含义。

“转让税”具有第5.06(D)节规定的含义。

“上限”指CarVal披露时间表第1.01(K)节规定的金额。

“VWAP”指，对于截至任何日期的任何证券，指纽约时间上午9：30开始至下午4：00止期间内该证券在该日期前二十(20)个VWAP交易日内的美元成交量加权平均价，或如果前述规定不适用，则指自纽约时间上午9：30起该证券在电子公告板上的场外交易市场该证券的美元成交量加权平均价。据彭博社报道，纽约时间下午4点结束。如果该VWAP交易日的VWAP无法按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该VWAP交易日的VWAP应为双方共同确定的公平市场价值；但如果任何分派或任何股票股息、股票拆分、合并、资本重组或其他类似交易的除息日期在该二十(20)个VWAP交易日期间发生，则VWAP将按比例调整，以说明该等股息或其他交易的分配。

“VWAP市场中断事件”指，就任何日期而言，(A)当时上市适用证券的美国主要国家或地区证券交易所未能在该日期的正常交易时段开市交易，或如果该等证券当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指当时交易该证券的主要其他市场；或(B)对该等证券或与该等证券有关的任何期权、合约或未来合约的交易(因价格波动超出有关交易所所允许的限制或其他原因)而总共超过半小时而发生或存在的任何暂停或限制，而该暂停或限制是在该日期纽约市时间下午1时前的任何时间发生或存在的。

“VWAP交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)适用证券的交易通常发生在随后上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果该等证券当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在随后交易该等证券的主要其他市场进行。如果适用的证券没有如此上市或交易，则“VWAP交易日”指营业日。

“富国银行债务”是指在紧接交易结束前，由本公司所指贷款人与作为行政代理和发行贷款人的全国富国银行协会之间于2021年6月1日签署的该特定信贷协议项下的未偿债务，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改(“富国银行债务协议”)，包括与此相关的任何预付款费用、罚款或其他金额。

“富国银行债务协议”具有富国银行债务定义中规定的含义。

“故意和实质性违约”是指，就本协议中包含的任何契约或其他协议的任何违约行为而言，是指违约方在实际知道该方的行为或不采取行动将导致或合理地预期将导致或构成本协议的实质性违约的情况下，故意采取行动或故意不采取行动的后果。

第1.02节说明。

(A)本协定中使用的下列术语的含义如下：

(I)序言或朗诵、章节、条款、证物或附表是本协定的序言或朗诵、章节、条款、证物或附表，除非另有明确相反的说明；

(Ii)任何法律适用于经不时修订、修改、补充或取代的法律及其颁布的任何规则或规例，以及适用于任何法律的任何条文，包括该条文的任何继承人；

(3)任何政府当局，包括政府当局的任何继承者，以及任何附属机构，包括该附属机构的任何继承者；

(Iv)任何合约或其他文件或文书的任何“副本”，即为其真实而完整的副本；

(V)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款、节或条款，除非另有相反的明确说明；

(6)“本协定的日期”、“本协定的日期”和类似含义的词语是指序言中规定的日期；和

(Vii)“本协议”包括本协议的展品、附表和附件(包括CarVal披露时间表和AB披露时间表)。

(B)本协议中提及的任何文件和协议，如果在本协议日期至少两个工作日之前已张贴到数据室，或以其他方式交付给AB实体或其律师(包括通过电子邮件)，则应被视为已由CarVal实体为本协议的目的向AB实体“交付”、“提供”或“提供”(或任何类似的短语)。

(C)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样。“或”一词不应是排他性的。本协议中的任何单数术语将被视为包括复数，任何复数术语均被视为单数。所有代词和代词的变体将被认为是指女性、男性或中性、单数或复数，视被指人的身份而定。此处定义的单词或短语，其每一种其他语法形式应具有相应的含义。

(D)凡在本协议项下行使任何权利或履行任何责任的最后一天适逢营业日以外的日子，则有该权利或义务的一方应可在下一个营业日之前行使该权利或履行该责任。除非另有说明，“日”一词应解释为日历日。关于任何时间段的任何确定，除非本文另有规定，否则“自”一词指“自并包括”，而“至”一词指“至但不包括”。

(E)本协议中包含的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

(F)凡提及“美元”或“美元”，即指美元，除非另有明确相反说明。

(G)双方共同参与了本协议的谈判和起草；因此，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(H)任何缔约方或其代表编写的本协定摘要不得影响本协定的含义或解释。

(I)在本协议的展品和附表(包括CarVal披露明细表和AB披露明细表)中使用的所有未定义的大写术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。

(J)本文中使用的和未定义的所有会计术语具有公认会计准则赋予它们的各自含义。

第二条

交易；结算；结算可交付成果；卡瓦尔绩效

第1.01节初始AB缴费。根据本协议规定的条款和条件，并依赖于本协议所载的陈述、担保和契诺，在紧接交易结束前(“AB初始贡献时间”)，适用AB实体同意提供AB的初始贡献，包括立即可用和未受约束的资金。作为初始AB贡献的代价，公司同意向适用的AB实体发行初始AB贡献权益。

第一百零二节公司利益出资。根据本协议中规定的条款和条件，并依赖于本协议中包含的陈述、保证和契诺：

(A)于成交时，CIM LP及CIG各自同意向AB Holding出资、转易、转让及交付，而AB Holding同意接受CIM LP及CIG分别持有的本公司所有股权(“CIM LP公司权益”)及CIG(“CIM LP公司权益”及“CIM LP公司权益”)，而除准许证券留置权外，无任何留置权(“公司权益贡献”)。在公司权益出资后，AB Holding应立即向AB LP出资、转让、转让和交付，AB LP同意接受AB Holding提供的公司权益。

(B)除第2.12节另有规定外，在发生结算的情况下，AB Holding不可撤销且无条件地同意在(I)截止日期或(Ii)2022年11月1日(除许可证券留置权以外)无任何留置权的较晚时间，根据附表I中规定的分配，向CIM LP和CIG发行合计价值(基于紧接该发行前一个交易日的VWAP计算)的AB单位数量，作为对所有公司权益贡献的部分对价，CIM LP和CIG均同意接受此类发行，但须遵守转让限制协议中规定的限制。

(C)为进一步考虑所有对公司权益的贡献，AB Holding应在成交时免费发行任何留置权，但允许证券留置权和转让限制协议及第2.08(B)节规定的限制除外

根据第8.02(D)节，合计价值(根据计量价格计算)等于截止日期的AB单位数量(“长期AB单位”，与初始短期AB单位一起，“初始发行AB单位”)根据附件I规定的分配分配给CIM LP和CIG，CIM LP和CIG各自同意接受此类发行。

1.03节具体规定的义务。

(A)对于所有未偿还的现有债务协议债务，本公司应，并应促使彼此CarVal实体(I)交付所有通知和采取合理所需的其他行动，以促进终止与该等现有债务协议债务有关的承诺，全额偿还与其相关的所有债务，并在截止日期解除与此相关的任何留置权和担保，以及(Ii)在截止日期前至少三(3)个营业日向AB实体交付(汇票至少在截止日期前七(7)个工作日交付)(I)以习惯格式(每个，由每个现有债务协议持有人(或代表他们的代理人或受托人，在相关的现有债务协议中规定的范围内)发出的“偿付函”)，每一份偿债书应(X)注明截至成交日期适用的现有债务协议清偿金额，并(Y)说明与此相关的所有债务(包括担保)(不包括在成交完成时未到期或将到期的或有债务，以及根据其条款在相关现有债务协议终止后仍然有效的其他负债)以及与此相关的对CarVal实体或其业务的资产的留置权，该等现有债务协议持有人(或代表他们的代理人或受托人，在相关的现有债务协议规定的范围内)于截止日期实质上收到现有债务协议清偿金额的同时，就该项清偿而作出的解除或令AB实体合理满意的安排，应于该时间前作出，及(Ii)所有文件、文件及文件, 以及证明前款第(I)款所述终止和释放的必要或习惯文书(“释放文件”)。根据本协议所载条款及条件，并依据本协议所载陈述、保证及契诺，AB LP同意于成交时向本公司作出资本出资，包括即时可用及未作担保的资金，以悉数支付现有债务协议债务(“现有债务债务出资”)。于成交时，紧随现有债务责任出资后，本公司须以电汇方式向每名现有债务协议持有人(或其代理人或受托人，在相关现有债务协议规定的范围内)支付该现有债务协议持有人为订约方的每项现有债务协议项下的现有债务清偿金额。除第2.03(A)节规定的用途外，不得将现有债务出资用于任何其他目的。

(B)根据本协议所载条款，并受本协议所载条件的规限，在员工PS1融资之日，AB LP同意向本公司出资，包括与员工PS1相同的金额的即时可用资金和未设押资金(“员工PS1义务出资”)。在员工PS1义务供款后，公司应立即向符合条件的员工支付因交易完成而根据员工PS1应支付给该等员工的金额，在每种情况下均受利润分享计划的限制。除第2.03(B)节规定的用途外，员工的PS1义务贡献不得用于任何其他目的，也不得用于支付与上述付款相关的任何应缴税款。

(C)根据本协议规定的条款和条件，如果剩余付款大于零，则在剩余付款提供资金的日期AB LP

特此同意向本公司出资，由立即可用和未支配的资金组成，金额相当于第5.16节所述的剩余付款(“剩余付款义务出资”)。在剩余付款义务缴款后，如果需要支付，公司应立即向其接受者支付剩余款项。除第2.03(B)节规定的用途外，不得将剩余付款义务捐款用于任何其他目的。为免生疑问，如剩余付款为零，则AB LP将没有义务支付剩余付款义务，剩余付款金额差额应为估计剩余付款金额。

(D)根据本协议规定的条款和条件，在截止日期后，AB LP同意向公司提供由立即可用和未支配资金组成的资本金，总额相当于第5.08节所述的员工付款金额(“员工付款义务出资”，与现有债务义务出资、员工PS1债务出资和剩余付款义务出资一起，称为“指定义务出资”)。在任何员工支付义务缴款后，公司应立即向符合条件的员工支付应支付给该等员工的员工付款金额。除第2.03(D)节规定的用途外，所有员工缴费不得用于任何其他目的。

1.04.结束语。交易的结束(“结束”)应不迟于满足第六条所列条件之日(或在法律允许的范围内，由当事一方或有权享受这种条件的当事各方放弃)之后五(5)个工作日中的较晚者，或当事各方可能以书面商定的其他日期，通过电子文件交换或在当事各方可能以书面商定的地点进行。结算发生的日期在本协议中称为“结算日期”。关闭将于晚上11：59起生效。(美国东部时间)在截止日期(“生效时间”)。

1.05节在收盘时交付。

(A)CarVal实体。根据本协议中规定的条款和条件，在交易结束时或之前，CarVal实体应交付或安排交付：

(I)对于AB实体，由适当的CarVal实体或其适用的关联方正式签署的任何CarVal实体或其任何关联公司为缔约方的每一辅助协议的对应方；

(Ii)对AB Holding而言，公司的实缴权益；

(Iii)对于AB实体，按照《财政条例》1.1445-11T(D)(2)条的规定正确填写和签立的证书，表明公司总资产价值的50%(50%)或更多不包括“美国不动产权益”，或公司总资产价值的90%(90%)或更多不包括“美国不动产权益”外加现金或现金等价物，

(4)对于AB实体，CIM LP和CIG均应提交一份填妥并签署的非外国身份证书，确认就根据本协定收到的对价而言，没有扣缴要求

根据《守则》第1446(F)节、根据其颁布的任何财政条例或国税局就此发布的任何指导意见；

(V)按照第2.06节提交的声明中所述，向其所欠的人支付将在成交时支付或清偿的卡瓦尔交易费用；以及

(Vi)对于AB实体，第6.02(C)节所指的证书。

(B)AB实体。根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时或之前，AB实体应交付或安排交付：

(I)对CarVal实体而言，由适当的AB实体或其适用的关联方正式签署的任何AB实体或其各自关联方为缔约方的每一附属协议的对应方；

(Ii)对CIM LP和CIG而言，指长期AB单位；

(Iii)对公司的现有债务分担；

(Iv)来自AB Holding的AB LP，注入的公司权益；

(V)按照第2.06节提交的声明中所述，向其所欠的人支付各自指定的卡瓦尔交易费用；以及

(Vi)对于CarVal实体，第6.03(E)节所指的证书。

1.06节收盘价。至少在成交日期前五(5)个工作日，CarVal实体应向AB实体提交一份合理详细的报表，阐述其对成交价值的善意计算，单独列出其计算的每个组成部分，以及合理的佐证文件(“估计成交报表”)，并说明将在成交时支付或满足的CarVal交易费用(连同支持发票)(“指定CarVal交易费用”)。卡瓦尔缔约方应合理地配合AB实体对AB实体在结案前对估计结案陈述书中所载事项的审查。双方同意就有关计算成交价值的任何争议或分歧进行合理、真诚的合作；但在任何情况下，任何此类争议或分歧都不会导致AB初始出资的任何延迟或成交的发生。如果CarVal实体(基于其对AB缔约方提出的任何修改的善意评估)同意任何反对意见，则它们应更改适用的估计或输入，并在截止日期或之前通知AB实体，在这种情况下，估计的结算表应被视为已修订，以反映该变化。估计的结案陈述书应仅根据本协定各项条款和规定的定义。如果在最初的AB出资或交易结束之前，当事各方仍未解决任何此类争议或分歧，则须满足第六条所列条件(或在法律允许的范围内，由一方或有权享受该等条件好处的当事各方放弃), 该结案应以预计结案陈述书为基础，如适用，包括上述被视为修正的事项。

第1.07节结案陈述书。

(A)结算价；净营运资本。

(I)在截止日期后尽快，但无论如何，在截止日期后六十(60)天内，AB实体应促使本公司向CIM LP提交一份合理详细的声明(复印件给管理负责人)，阐述其对结束价值的善意计算(为此目的，使用估计结束声明中所述的2022年前累积奖金金额、估计剩余付款金额和员工PS1)，单独列出计算的每个组成部分，以及合理的支持文件(“结束声明”)。

(Ii)在提交结案陈词后，CIM LP有权根据第2.07(C)节对结案陈词进行评估，如果CIM LP对结案陈词有任何异议，CIM LP应向AB实体提交一份书面声明(“结案异议声明”)，如上所述，并合理详细地说明CIM LP提出异议的每一项(每个“结案陈词有争议的项目”)。如果结案陈述书在结案陈述书递交之日起三十(30)天内仍未送达AB实体，结案陈述书(如无舞弊)应为最终的、具有约束力的声明，双方不得提出上诉。任何结案陈词如有争议，应按照第2.07(D)节的规定予以解决。

(B)2022年后的结案陈述书。

(I)在2023年1月1日之前，公司应尽快向AB实体提交一份合理详细的报表，阐明其对2022年奖金金额和实际员工PS1付款的善意计算，以及合理的支持文件，包括核实员工PS1和剩余付款所合理必要的信息(“2022年后结账报表”)。在交付AB实体的同时，应向CIM LP和管理负责人提供2022年后结案陈述书的副本。

(Ii)在提交2022年后结案陈述书后，AB实体应有权根据第2.07(C)节对该2022年后结案陈述书进行评估，如果AB实体对2022年后结案陈述书有任何异议，AB实体应向CIM LP提交一份书面声明(“2022年后结案异议书”，并与结案异议书一起提交“反对书”)，并合理详细地说明AB实体所争议的每一项(每一项，“2022年后结案书有争议的事项”，以及，连同任何结案陈词有争议的项目，称为“有争议的项目”)。如果2022年后结案陈述书在提交2022年后结案陈述书之日起三十(30)天内仍未送达AB实体，则2022年后结案陈述书(如无舞弊)应为最终的、具有约束力的声明，双方不得上诉。2022年后的任何结算书有争议的项目应按照第2.07(D)节的规定解决。

(C)报表的评价。就本第2.07节而言，(I)“审核方”就结束书而言是指CIM LP，就2022年后结算书而言，“受审方”是指AB实体；(Ii)“受审方”就结束书而言是指本公司和AB实体，就2022年后结算书而言是指公司(通过管理原则行事)。在交付结案后

在提交《结案陈述书》或《2022年后结案陈述书》时，应允许审查方及其会计师和其他代表在合理时间查阅CarVal实体的账簿和记录，以及与编制结案陈述书或《2022年后结案陈述书》有关的任何工作底稿(如为审计师工作底稿，但须受审议缔约方的制约，其适用的代表须作出受审议缔约方会计师要求的任何惯例承诺)。审查方及其会计师和其他代表可就审查过程中出现的有关结案陈述书或2022年后结案陈述书(视情况而定)的问题或与之不一致的问题，向被审查方及其各自的会计师和员工进行合理询问，被审查方应尽其商业上合理的努力，促使任何该等会计师和雇员配合并回应该等询问。

(D)争议解决。

(I)管理负责人(代表CIM LP)和AB实体的高级代表(包括框架协议中定义的“指定人员”)应真诚地进行谈判，以解决任何有争议的项目，但如果他们在提交适用的异议声明后十五(15)天内仍未达成最终解决方案，CIM LP和AB实体应将该争议提交给CIM LP和AB实体合理接受的国家认可的独立会计师事务所(“争议解决事务所”)。

(Ii)CIM LP和AB实体中的每一个应使争议解决公司的聘用符合第2.07节中规定的条款。任何进一步提交给争议解决公司的意见都必须书面提交给争议的每一方。CIM LP和AB实体在提交争议解决公司各自的主张后，不得与争议解决公司进行任何单方面沟通(无论是书面还是口头)。争议解决公司应仅考虑在适用的异议声明中确定为争议项目且CIM LP和AB实体无法解决的项目和金额。争议解决公司的决定应完全基于用于计算成交价值的项目的定义和用于计算2022年奖金金额或员工PS1付款的项目的定义，以及在每种情况下本协议的规定。

(Iii)应指示争议解决公司在实际可行的情况下尽快解决提交给它的所有分歧，无论如何在提交后六十(60)天内解决，并向当事各方提交一份书面报告，说明其对任何此类争议项目的最终裁定。对于每一个有争议的项目，如果不符合CIM LP或AB实体的立场，这种确定不得超过结案陈述书和反对陈述书中所列争议金额的较高者，也不得低于较低者。此外，争议解决公司的决定应完全基于CIM LP和AB实体的陈述，这些实体符合本协议中规定的条款和程序(即，不是基于独立审查)。争议解决公司对争议的解决(如无明显错误)应为终局的，对双方均有约束力，且不能上诉。争议解决公司应充当专家，而不是仲裁员。

(4)争议解决公司的费用和费用应由争议解决公司根据争议部分的百分比在CIM LP和CIG与AB实体之间分配

未判给每一方的金额与该方实际提出异议的金额相同。例如，如果CIM LP和CIG索赔的成交价值比AB实体所确定的金额高出1,000美元，而AB实体只对CIM LP和CIG所要求的金额中的500美元提出异议，并且如果争议解决公司最终通过判给CIM LP和CIG所争议的500美元中的300美元来解决争端，那么仲裁的成本和费用应分配给AB实体60%(60%)(即300？500)和40%(40%)(即200？500)给CIM LP和CIG。

(V)通过双方共同协议或通过争议解决公司的最终裁定确定的最终的、对各方具有约束力的结案陈词，在本文中称为“最终结案陈词”。2022年后的结案陈述书是最终的，对双方具有约束力，通过双方的共同协议或通过争议解决公司的最终决定确定，在此称为“2022年后的最终结案陈述书”。

第1.08节结账后调整。

(A)结算价；净营运资本。

(I)“结算价调整”应等于(X)由最终结算表确定的结算值与(Y)由估计结算表确定的结算值之间的差额。

(Ii)如成交价值调整为正金额，则须在2022年红利金额中加入相当于成交价值调整金额的金额，并在根据框架协议支付该2022年红利金额的日期前，AB LP应向本公司作出出资，包括即时可用及未支配的资金，款额相等于完成价值调整的绝对值(“正成交价值调整金额”)，以资助2022财政年度的年度红利金额。AB实体应促使本公司仅按照本协议和框架协议的规定，就正成交价值调整金额使用任何该等出资额的全部。

(Iii)如成交价值调整为负数，则CIM LP应向AB实体交出合计价值等于成交价值调整绝对值的长期AB单位金额(按紧接交出前一个交易日的VWAP计算)，而不涉及任何代价。

(4)为免生疑问，如最终结算表所厘定的结算值与估计结算表所厘定的结算值相等，则不进行结算值调整。

(V)自根据第2.07节决定最终结算书及第2.08(A)(Ii)节所述的交出AB单位(如第2.08(A)(Ii)节所述)的结算日起，CIM LP应保留(且不得向其股权持有人分派)价值不少于2,000,000美元的长期AB单位，以履行第2.08(A)(Ii)节所述的任何潜在义务。

(B)2022年奖金金额。

(I)“2022年后结账调整”应等于(A)2022年后结账报表确定的2022年结账前奖金金额减去(Y)估计结账报表确定的2022年结账前应计奖金金额和(B)作为结账报表中规定债务的雇员PS1金额减去(Y)实际员工PS1付款的金额之和。

(2)如果2022年后结账调整数为正数，则应在2022年财政年度的2022年红利金额中加上相当于2022年后结账调整数绝对值的数额，并根据《框架协议》支付；以及

(3)如果2022年后结账调整数为负数，则应从2022年财政年度的2022年奖金金额中减去相当于2022年后结账调整数绝对值的数额，并根据《框架协议》支付。

第1.09节卡瓦尔业绩。

(一)履约金额。在每个绩效评价期结束后，公司应在合理可行的情况下尽快，但无论如何不迟于每个绩效评价期最后一天之后的四十五(45)天，公司应安排编制与该绩效评价期计算的总绩效金额部分(每个该部分为“绩效金额”)的真诚书面计算(“绩效报表”)，并将其提交给AB实体，该计算应按照会计原则编制。

任何此类绩效测算期的绩效金额应按以下方式计算：

(I)如果在任何绩效衡量期间结束时，可归因于该绩效衡量期间的管理费用净额低于当时的绩效基准，则该绩效衡量期间的绩效金额应为零；

(Ii)如果在任何绩效衡量期间结束时，可归因于该绩效衡量期间的管理费用净额等于或大于上限，则该绩效衡量期间的绩效金额应等于之前所有绩效衡量期间的绩效总额减去总绩效金额；但在任何情况下，该绩效金额不得低于零；

(Iii)如果在任何绩效衡量期间结束时，可归因于该绩效衡量期间的管理费用净额等于或大于当时的绩效基准，但低于上限，则该绩效衡量期间的绩效金额应等于(A)零和绩效总额之间的数额(根据该管理费用净额超过下限但低于上限的数额，在线性插值法基础上确定)减去(B)之前所有绩效衡量期间的绩效总额；但(X)在任何情况下，上述履约额不得少于零，

以及(Y)不应根据第(Iii)款就任何绩效衡量期间支付绩效总额的任何部分，而该绩效衡量期间的管理费净额不超过当时的绩效基准；

(Iv)为免生疑问，就所有绩效测算期计算的绩效总额不得超过绩效总额。

(B)在CIM LP、CIG和AB各方共同同意或根据第2.09(F)节确定任何履约金额后，AB LP应根据第5.08(C)节的要求向本公司提供相当于现金金额(每个该等金额为“绩效员工付款金额”)的现金出资额。AB实体应促使本公司就任何绩效员工支付金额(包括根据第2.09(E)(V)条贡献的任何金额)全部使用任何此类出资，仅为本协议和框架协议规定的员工支付池提供资金。

(C)在第2.12节的规限下，在第2.09(E)节的规限下，在厘定任何履约金额后，在第2.09(E)节的规限下，AB Holding应向CIM LP及CIG发行合计价值(根据紧接该发行前一个交易日的VWAP计算)相等于剩余金额(所有该等AB单位，即“表现单位”)的AB单位，并按照附表I所载分配，向CIM LP及CIG发行AB单位，而CIM LP及CIG应各自同意接受有关发行。为免生疑问，于发行时，业绩单位应遵守与最初的短期AB单位相同的条款。紧接在AB Holding向CIM LP及CIG发行任何业绩单位之前(包括与业绩加速活动有关)，AB LP应向AB Holding发行等值的AB LP额外股权。

(D)业绩报表交付后，AB实体应有十五(15)个工作日的时间审查该业绩报表(该期间为“业绩报表审核期”)，并有权就其审查过程中出现的有关业绩报表的问题或与业绩报表的不同意见向本公司提出合理查询，本公司应尽其合理最大努力配合并迅速回应该等查询，并提供AB实体合理要求的文件、簿册、记录、工作底稿和查阅资料。双方应试图通过AB实体的管理负责人和高级代表之间的会议，真诚地解决有关任何履约金额计算的任何争议。在提交任何适用的履约金额计算后三十(30)天内，任何此类争议仍未得到解决，应按照第2.09(F)节的条款或双方商定的其他方式解决。AB实体应在根据第2.09(F)条确定履约金额或解决与之相关的任何争议后十(10)天内，采取第2.09条所述的行动。

(五)提速。

(I)根据第2.09(E)(Ii)条的规定，如果业绩加速事件发生在最终业绩测算期结束之前，CIM LP和CIG应拥有集体选择权，以获得与剩余金额相同的累计值的AB单位(根据截至日期的VWAP计算

根据第2.09(E)节规定的条款和条件，在紧接该发行之前)(该数额，“加速履约权益”)。

(Ii)一旦发生性能加速事件，CIM LP和CIG应在CIM LP和CIG根据第9.07节发出的书面通知(“性能加速通知”)得知该事件发生之日起六十(60)天内，共同通知AB实体发生性能加速事件；但未能在该期限内交付此类通知，应视为不可撤销地放弃了本第2.09(E)节就该性能加速事件(但不涉及任何其他不同的性能加速事件)赋予CIM LP和CIG的权利。

(Iii)在收到该性能加速通知后，如果该性能加速事件是可治愈的，则AB实体可在加速治疗期内补救该所谓的性能加速事件(此时，该治愈、该性能加速通知将被视为撤回)。如果AB实体对任何此类性能加速事件的发生有争议，AB实体应在收到适用的性能加速通知后二十(20)天内向CIM LP和CIG提交此类争议的书面通知(“加速争议通知”)。

(Iv)在任何加速争议通知发出后，或在任何关于业绩加速事件是否已经解决的争议时，主管负责人(代表CIM LP和CIG)和AB实体的高级代表(包括框架协议中定义的“指定人员”)应努力真诚地解决此类争议。(A)在有关性能加速事件发生的争议的情况下，在相关加速争议通知送达后二十(20)天内，或(B)如果性能加速事件是否已被解决，在加速治疗期结束后的二十(20)天内，任何此类争议均应按照第2.09(F)节或双方商定的其他方式解决。

(V)在(X)AB实体与CIM LP和CIG达成任何协议的日期后十(10)天内，AB Holding应采取2.09(E)(I)节所述的行动，如果CIM LP在业绩加速通知中指示，AB控股应以现金向公司提供现金出资，用于为员工支付池提供资金，两者中以较早者为准。与现金金额相等的金额。

(F)对于当事各方之间关于履约金额、履约声明或履约加速事件的任何争议，如双方未能在规定的解决期限内解决，任何一方均可根据当时有效的《J.A.M.S.综合仲裁规则和程序》(以下简称《J.A.M.S.规则》)将该争议提交保密的、最终的和具有约束力的仲裁，但经本协议修改的除外。仲裁庭有权给予为解决此类争议而启动的任何司法程序所适用的任何衡平和法律补救办法。仲裁庭作出的裁决应以书面形式作出，并应说明其依据(“裁决”)。裁决不可上诉，对各方具有约束力和终局性。对裁决的任何判决可在对任何一方或其任何资产拥有管辖权的任何法院进行。仲裁地点由双方当事人共同商定；

但如果当事各方不能达成一致，仲裁地点应设在特拉华州的威尔明顿。仲裁应由三(3)名仲裁员组成的小组进行，其中一名由申请人在仲裁请求中选择，第二名由被申请人在收到仲裁请求或答复后三十(30)天内选择，以先到者为准，第三名由双方指定的仲裁员在选择第二名仲裁员后三十(30)天内选择担任主席。根据任何一方的书面请求，任何在规定期限内未被选定的仲裁员应根据JAMS规则指定。除非双方另有约定，否则每名仲裁员应熟悉特拉华州的商法，不得受雇于当时为任何一方提供服务的任何人或为其工作。仲裁和本仲裁协议应受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节及其后)管辖。非胜诉方应承担任何一方所发生的仲裁的所有费用，包括律师费，包括仲裁庭和JA.M.S.要求的所有押金和垫款的费用。除非当事各方另有明确的书面约定，否则第2.09(F)条应是解决当事各方之间关于履约金额、履约报表或履约加速事件的任何争议的唯一和排他性方法。

第1.10节持有。本协议项下的所有款项应免税、免税，不得扣除任何政府当局征收的任何和所有当前和未来的税费或关税。如果适用法律要求任何付款人支付任何必须扣除和/或扣留的款项(向雇员或前雇员支付的补偿性质的付款除外)，则该付款人应在扣除或扣留根据本协议应支付给任何人的对价之前五(5)天采取商业责任的努力，向适用的收款人提供书面通知，并允许相关各方有机会减少或取消此类扣除和/或扣缴。在支付方扣留并及时支付或存入有关政府当局的此类金额范围内，就本协定的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给作出此类扣除和扣缴的适用人员。

第1.11节AB单位的交付。在根据本协议将任何AB交易单位交付给CarVal方时，该AB交易单位将根据AB Holding的管理文件得到正式授权和有效发行，并将免费和无任何留置权(许可证券留置权除外)交付给适用的CarVal方。AB Holding应尽其合理的最大努力，使根据本协议向CarVal方交付的任何AB交易单位在交付给纽约证券交易所(或AB单位当时在其上市的其他国家证券交易所)的适用CarVal方时获得批准上市，但须遵守以下句子或注册权协议中规定的正式发行通知和CarVal方必须采取的任何行动。各货币方应在根据本协议规定须向适用货币方交付任何AB交易单位的日期之前，合理地采取AB实体合理要求的所有行动，以促进向该CarVal方交付AB交易单位，包括提供AB Holding的转让代理完成交付所需的所有必要信息和指示。在任何AB交易单位可自由交易的任何时候，应任何CarVal方的要求，AB Holding应将该CarVal方所要求的AB交易单位的数量通过其托管存管系统存入该CarVal方或其指定人在存托信托公司的余额账户。

第1.12节以现金或有价证券支付。

(A)在AB将根据第2.09节交付任何AB单位时，如果AB单位(就本协议而言，包括根据合并、交换要约或涉及AB控股的类似交易可交换成的任何普通股证券)没有在国家证券交易所上市交易(或CIM LP、CIG或其任何受让人将无法依据有效的注册声明或遵守第144条的规定在公开市场出售)，而不是发行上市AB单位，AB LP应交付相当于根据本协议到期的美元价值的现金和/或可随时出售的上市证券的金额。

第1.13AB节单位分配。任何货币方根据本协议条款收到的任何AB单位，应参与任何CarVal方未持有的AB单位(该等AB单位，“非CarVal AB单位”)所宣派或作出的任何股息或分派，其条款及条件与该等非CarVal AB单位所受的条款及条件相同；但CarVal各方应没收或退还(视情况而定)根据第2.08节或第8.02(B)节的条款赎回的任何AB单位所申报或分配的任何现金。

第三条

CarVal实体的陈述和担保

除CarVal实体在执行本协议的同时向AB实体提交的披露明细表(“CarVal披露明细表”)(双方理解并同意，CarVal披露明细表中的任何项目的披露应被视为与CarVal披露明细表的另一枚举节或子节有关的披露内容从表面上看是合理明显的)中的规定外，CarVal各方各自和共同地向AB实体作出如下声明和授权书：

1.01.组织、地位和权力。

(A)CarVal各方(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限合伙或有限责任公司，(Ii)拥有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按照目前进行的方式经营其业务所需的所有必要权力和权力以及所有必要的授权、许可证和许可证，以及(Iii)在其资产或财产的所有权、租赁或运营或业务的进行需要这种资格的每个司法管辖区内，有资格开展业务并具有良好的外国法律实体地位，除非在第(Iii)款的情况下，不符合上述资格的情况不会合理地预期不会个别或整体地对任何货币方产生或导致重大不利影响。

(B)货币化货币化缔约方已向AB实体提供货币化缔约方的管理文件的完整和正确副本，且每份此类管理文件均完全有效。CarVal各方均未根据或违反其管辖文件的任何规定违约。

(C)CarVal披露时间表第3.01(C)节包含每个CarVal缔约方有资格开展业务的每个司法管辖区的正确和完整的清单。

1.02节授权。CarVal各方均有一切必要的权力及授权，就完成交易而分别签署及交付本协议及其已加入或将加入的每项附属协议，并履行其在本协议及本协议项下的义务及完成交易。这个

各CarVal订约方分别签署、交付及履行本协议及已成为或将会成为本协议或附属协议订约方的每项附属协议，以及作为或将会成为本协议或该协议订约方的CarVal订约方完成交易(为免生疑问，包括批准CIM LP及CIG的管治文件于成交后生效)，均已由作为或将会成为本协议或附属协议订约方的每一CarVal订约方的所有必需行动及其各自股权的所有必需行动妥为及有效地授权。本协议已由作为或将成为本协议或协议当事方的每一方CarVal当事人正式签署和交付，并且假设本协议和AB实体各方对本协议和本协议的AB实体各方进行了适当的授权、签署和交付，本协议构成了本协议和本协议的每一方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类CarVal方(视情况而定)强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似的普遍适用法律，影响或与强制执行债权人的一般权利或衡平法一般原则有关，不论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑(“破产和衡平法例外”)。

1.03条不抵触。

(A)作为或将成为本协议或其中一方的CarVal各方签署和交付本协议或任何其他附属协议，完成交易，或遵守本协议或本协议的任何条款或规定，都不会与任何CarVal实体或CIM LP或CIG的管理文件的任何规定相冲突或违反，或假设已获得3.04节所指的授权、同意和批准，并已进行3.04节所指的备案，并假设已收到所有交易内容，(A)违反适用于任何CarVal实体的任何法律。(B)不论有没有通知、逾期或两者兼有，违反、违反或构成任何重大合约的任何条款、条件或规定下的失责行为，或加速或导致任何货船货柜公司在任何该等重大合约下的义务的终止、取消或加速的权利，或导致重大合约下的任何利益的损失；。(C)不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之。违反或构成任何实质性许可项下的违约或导致任何实质性利益的损失，任何CarVal实体或其资产或财产受其约束；或(D)导致对任何CarVal实体的任何财产、权利或资产产生任何留置权(任何允许的留置权除外)，除非在(B)、(C)和(D)条款的情况下，此类违规、违约、加速、权利、损失和留置权不会单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(B)CarVal披露附表第3.03(B)节列出了在每种情况下，与本协议或任何附属协议的签署和交付或任何交易的完成或履行(为免生疑问，包括与在本合同日期和结束日期之间与CarVal实体订立合同的人有关的任何此类通知或同意)有关的情况下，必须向任何人发出的任何通知或要求从任何人那里获得的同意的任何通知或同意(“交易一致”)。除非不能合理地预期未能获得此类交易同意会产生实质性的不利影响。

1.04.政府审批。除根据或根据(I)《高铁法案》、(Ii)《投资顾问法案》、(Iii)新加坡金融管理局及(Iv)金融市场行为监管局(英国)所规定或须遵守的其他适用要求外，CIM LP、CIG、任何Carval均无须向任何政府机构进行任何许可、豁免、同意、授权或批准，或向任何政府机构提交、提交和履行本协议及任何附属协议。

作为或将成为本协议或协议缔约方的实体，以及CIM LP、CIG或作为或将成为本协议或协议缔约方的任何CarVal实体完成交易。

1.05节资本结构；子公司。

(A)CarVal披露时间表第3.05(A)节规定，截至本协议日期，每个CarVal实体、其各自的组织司法管辖区以及每个CarVal实体的授权和未偿还股权的完整和准确的清单，包括以实益方式或登记拥有CarVal实体任何股权的每个人。CarVal实体的未偿还股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及无须评估，不受任何权利、优先购买权或优先购买权的限制，亦不违反任何权利、优先购买权或优先购买权而发行。没有任何CarVal实体的股权保留供发行。本公司直接或间接拥有其各附属公司的权益，除准许证券留置权外，不受任何留置权影响。任何CarVal实体均未就任何该等股权发行或未偿还任何权利。任何CarVal实体均无任何承诺授权、发行或出售任何此类股权或权利。任何CarVal实体均不受任何合约约束，而根据该等合约，其将有责任回购、赎回、注销或以其他方式收购CarVal实体的任何未偿还股权。

(B)货币局的每一个实体(I)均已妥为组成，并根据其组织或组成的司法管辖区的法律而有效地存在和良好地运作，(Ii)具有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前所进行的方式经营其业务所需的一切必要的权力和权限以及所有必要的授权、许可证和许可证，及(Iii)在其资产或财产的拥有权、租赁或营运或其业务的进行所需的每一司法管辖区内，均合资格和具有良好的外国法律实体的地位，但第(I)至(Iii)款除外，如不符合上述资格，合理地预期不会个别地或整体地产生或导致重大不利影响。

(C)货币化货币区缔约方已向AB实体提供了货币区货币区实体的管理文件的完整和正确副本，且每份此类管理文件均完全有效。CarVal的任何实体均未根据或违反其管理文件的任何规定违约。

(D)(I)任何CarVal实体的任何未偿还股权均不享有或受制于任何权利(不论目前是否可行使)、优先购买权、共同销售权、回购或赎回权利、参与权、认购、承诺或协议；(Ii)任何CarVal实体的未偿还股权均不受任何人优先购买权的约束；及(Iii)并无任何合约、表决权信托、股东协议、委托书，而任何CarVal实体作为一方涉及任何CarVal实体的任何股权的投票、转让或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何选择权或类似权利)。

(E)并无任何未偿还证券票据、债券、债权证或票据可转换或可兑换为任何CarVal实体的股权，亦无已发行及未偿还的CarVal实体的债券、债权证、票据或其他债务有权就CarVal实体的股权持有人可投票的任何事项投票(或可转换或可行使或可交换为有投票权的证券)。

(F)除CarVal披露时间表第3.05(F)节所述外，没有CarVal实体发行代表其任何股权的任何证书。

(G)CarVal披露时间表第3.05(G)节列出了截至本协议日期，以实益方式或登记在案拥有CIM LP或CIG任何股权的每一位人士的名单。

(H)CIM LP及CIG拥有本公司所有已发行及未偿还的股权，不包括所有留置权及其他准许证券留置权。

(I)除载于CarVal披露附表第3.05(A)节的附属公司及载于CarVal披露附表第3.17(A)(I)节的基金外，本公司并无直接或间接拥有任何其他人士的任何股权，或于任何其他人士拥有任何股权。

1.06.财务报表；无未披露的负债。

(A)CarVal披露附表第3.06(A)节列载CarVal实体于2019年12月31日及2020年12月31日的经审核综合资产负债表，以及CarVal实体截至2020财政年度的相关营运报表、股东权益及现金流量，以及CarVal实体于2021年12月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至2021年12月31日及截至12月31日的十二(12)个月的相关营运报表、股东权益及现金流量(第(I)及(Ii)款所述项目，统称为“财务报表”)。除CarVal披露表第3.06(A)节所披露者外，财务报表乃根据于所涉期间一致应用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地列报CarVal实体于有关日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量(受制于正常年终调整所产生的变动，该等变动不论个别或整体并非重大，如属未经审核报表，则须受若干附注的影响)。

(B)CarVal实体概无任何负债须在根据公认会计原则编制的本公司综合资产负债表中反映、保留或以其他方式描述，但财务报表所载于本公司截至2021年12月31日(“资产负债表日期”)的未经审核综合资产负债表明确反映、充分保留或明示描述的负债除外，或(Ii)根据过往惯例在正常业务过程中于资产负债表日期之后发生的对CarVal实体并不重要的负债。

(C)货币化货币化实体维持一套足够的内部会计控制制度，以(1)提供合理保证，确保交易在必要时被记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对项目的适当问责；(2)就财务报告和编制财务报表(包括财务报表)的可靠性提供合理保证；(3)提供合理保证，保证所有交易均按照货币化货币化实体管理层的一般和具体授权进行，以及(4)合理防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置CarVal实体的资产，可能对CarVal实体的财务报表产生重大影响。编制财务报表的CarVal实体的账簿和记录在所有重要方面都是完整和正确的，并且在所有重要方面都按照公认会计准则和任何其他适用的会计要求保存。任何CarVal实体或据CarVal实体所知，任何CarVal实体的任何审计师、会计师或代表均未收到任何关于

卡瓦尔实体或其会计控制的会计或审计实践、程序、方法或方法。

(D)没有任何CarVal实体进行、订立或创建任何证券化交易或表外安排，而该等交易或安排的结果、目的或预期效果是避免在其财务报表中披露涉及CarVal实体的任何重大交易或重大负债。

1.07Net营运资金；无分配。

(A)自2022年1月1日以来，本公司没有，也没有被要求就其未偿还股权(无论是现金、资产、股票或其他证券或其他形式)进行、申报或预留任何分派，但仅分配截至2021年12月31日的日历年度的金额除外。

(B)在本协议日期前宣布或授权的CarVal实体的所有股息和股权分派(包括股息等价物)均已全额支付。

1.08.避免某些变化和事件。除CarVal披露日程表第3.08节所述外，自资产负债表之日起，(A)除交易外，CarVal实体的业务在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面进行，且没有CarVal实体采取任何行动，如果在本协议日期和生效时间之间采取本应被第5.01节禁止的行动，以及(B)CarVal实体的财务状况、财产、资产、负债、业务或经营结果没有任何变化、发生或发展，或任何其他变化、发生或发展，已经或将会个别地或合计地合理地预期会产生重大不利影响。

第1.09节法律诉讼。自2019年1月1日(“有关日期”)以来，并无就CIM LP、CIG或任何Carval实体或任何现任或前任执行董事、主要负责人、高级管理人员、董事或Carval实体经理(以其身份)，没有任何重大行动或待决或书面威胁，或据Carval实体所知，没有任何重大行动受到威胁。自有关日期起，CIM LP、CIG或Carval实体或CIM LP、CIG或Carval实体之间的任何书面协议、同意协议、谅解备忘录、监管信、承诺书或类似承诺的任何一方，以CIM LP、CIG或该等Carval实体或任何政府当局的身份，在任何时间都不是或曾经是任何书面协议、同意协议、谅解备忘录、监管函件、承诺书或类似承诺的一方，或在任何时间都不受CIM LP、CIG或该等Carval实体与任何政府当局之间的任何停止令或其他实质性命令的规限，亦不是或曾经是任何书面协议、同意协议、谅解备忘录、监管函件、承诺书或类似承诺的一方。CIM LP、CIG或任何CarVal实体亦未获任何政府当局书面通知，表示其正考虑发出或要求发出任何上述规定，但须遵守任何政府当局发出的任何实质命令，或已收到或曾经收到任何政府当局发出的任何监管函件，或已应任何政府当局的要求通过任何政策、程序或董事会决议，以限制其业务行为或产生任何资本维持义务。

第1.10节依法合规。除与税收有关的事项外，第3.16节涵盖的事项：

(A)每个CarVal实体在所有实质性方面都遵守目前或当时适用于其业务和运营的所有法律，自有关日期以来一直如此。

(B)自有关日期以来，提供投资咨询或分咨询服务的CarVal实体(每一实体均为“公司顾问”)--此类实体列于Carval披露附表第3.10(B)节--已(I)根据《投资顾问法》和所有其他适用法律(如根据《投资顾问法》或其他适用法律被要求如此注册)正式注册为投资顾问，以及(Ii)根据所有其他适用法律正式注册和获得投资顾问许可，或获得豁免，但在每一种情况下，除非不是这样，个别或合计，合理地预期对CarVal实体作为一个整体是重要的。每名公司顾问均遵守(A)《投资顾问法》及《投资公司法》的适用条文及(B)该等公司顾问担任投资顾问的司法管辖区的所有适用法律，但在每一情况下，个别或整体而言，合理地预期不会对整体CarVal实体构成重大影响的法律除外。每位公司顾问自有关日期以来，在适用法律要求的任何时间内，在遵守适用法律所必需的范围内，具有下列为实现其目的而合理设计的书面政策和程序：(1)关于内幕交易和保护重大非公开信息的道德守则和书面政策, 根据《投资顾问法》(包括第204A条和第204A-1条规定的内幕交易和个人交易)和《投资公司法》(包括第17(J)条和第17j-1条)通过；(2)《投资顾问法》第206(4)-6条规定的代理投票政策；以及(3)《投资顾问法》规则206(4)-7所要求的其他书面政策和程序，但第(I)-(Iii)项中的每一项政策和程序，无论是个别或总体而言，对CarVal实体作为一个整体而言都不合理地具有重大意义。除公司顾问外，没有任何CarVal实体在任何司法管辖区提供投资咨询服务，或根据适用法律需要注册才能提供投资咨询服务。

(C)自有关日期以来，根据《投资公司法》第9(A)或9(B)节，任何Carval实体或其任何高级管理人员、董事或雇员，或据Carval实体所知，其任何其他“关联人士”(定义见《投资公司法》)均没有或在任何时间没有资格以该法案第9(A)节所指的任何身分向注册投资公司任职；任何CarVal实体或据CarVal实体所知，与其“有联系”(定义见“投资顾问法”)的任何人，如需符合资格，根据“投资顾问法”第203条，在任何时候都没有或曾经没有资格担任注册投资顾问或与注册投资顾问有联系的人，或根据“投资顾问法”第206(4)-3条或证券法D条第506(D)条被取消资格；据CarVal实体所知，在任何时候也没有或从来没有任何诉讼或调查悬而未决或受到威胁，也没有任何事实或事件会导致任何此类不符合资格或取消资格。

(D)自有关日期起，除不会导致违反适用法律外，任何嘉信理财实体或其任何高级人员、董事或其雇员均不是或曾经是、曾经是或曾经被要求注册、领有牌照或符合资格的经纪、交易商、经纪交易商、银行、信托公司、商品交易顾问、商品池营运商、商品经纪-交易商、市政顾问、保险公司或保险经纪、介绍经纪、期货佣金商、掉期商号、掉期交易商、证券掉期交易商、主要掉期参与者、主要证券掉期参与者、转让代理、房地产经纪，注册代表、负责人、注册委托人、相联人士、互换相联人士或销售人员(或以类似身份)

其他适用法律，或因未能获得如此注册、许可或资格而对CarVal实体作为一个整体承担任何责任。自有关日期以来，并无任何Carval实体收到任何有关未能取得任何经纪、交易商、经纪交易商、银行、信托公司、商品交易顾问、商品池经营商、商品经纪交易商、市政顾问、保险公司或保险经纪、介绍经纪、期货佣金商、掉期公司、掉期交易商、证券掉期交易商、主要掉期参与者、转让代理、房地产经纪、注册代表、负责人、注册委托人、联营人士、掉期联系人或销售人员注册的书面通知，亦从未收到任何待决或威胁的书面通知。《交易法》、《中国经济法》或其他适用法律规定的许可证或资格。

(E)除非不会导致违反适用法律：(A)自有关日期以来，任何CarVal实体收到的任何软美元经纪和研究服务均有资格获得《交易所法》第28(E)条规定的避风港，并且自有关日期以来，每个CarVal实体在所有重大方面都遵守了所有相关的披露规则；(B)自有关日期以来，任何CarVal实体均未分配任何经纪服务，以奖励或激励出售任何基金的任何权益；和(C)自相关日期以来，每个CarVal实体已在所有重要方面为其行使交易自由裁量权的所有客户履行了其“最佳执行”(根据“投资顾问法案”对该术语的理解)的责任。

(F)CarVal实体已向AB实体提供或安排向AB实体提供本公司及任何其他CarVal实体提交高级表格所需的最新表格ADV的副本，每种情况下均须提交给美国证券交易委员会。截至其提交或修订之日起(视情况而定)，任何此类ADV表格的每个部分在所有重要方面都是准确和正确的，并且在所有重要方面都符合适用的法律。各CarVal实体最近提交的ADV表格中报告的管理下的监管资产是并已根据各自CarVal实体的估值政策、程序和过去的做法、所有适用法律以及任何基金协议或管理合同的任何适用条款进行公平估值。每个CarVal实体已向每个客户或适用表格ADV第2部分和第3部分要求提供此类交付或要约的任何其他人员提供或提供，或按照投资顾问法案或其他适用法律的要求向任何客户、潜在客户或其他人员交付或提供任何其他披露文件或其他信息。任何政府当局(包括美国证券交易委员会)就Form ADV提出的任何缺陷、遗漏或其他问题(无论是以书面形式提出的，还是在监管检查、查询、审查或其他方面提出的)，都已由相关CAVAL实体从所有实质性方面予以解决和纠正。在适用法律要求的范围内，每个CarVal实体已通过(并始终保持适用法律要求的)《投资顾问法案》所要求的书面道德准则和书面政策和程序。据CarVal实体所知，自有关日期以来，没有发生实质性违反此类政策或程序(包括此类道德守则)的情况。

(G)自有关日期以来，任何Carval实体或与其有关的人士，以及任何基金，均没有或曾经违反适用于该人的任何有关反洗钱、反恐怖主义的法律(包括《爱国者法》或美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)就反洗钱发布的任何命令)、由OFAC或美国国务院、联合国、欧盟、联合王国财政部或适用司法管辖区的任何其他政府当局执行的进出口和制裁法律的任何要求，并自有关日期以来建立和维护了内部控制制度，旨在使货币局各实体遵守适用的财务规定

此类洗钱和反恐怖主义法律的记录保存和报告要求。此外，在不限制前述规定的情况下：

(I)自有关日期以来，没有任何Carval实体或其相关人士，以及据Carval实体所知，没有任何基金的客户或投资者出现在OFAC维持的“特别指定国民和受阻人士”名单上，或不是OFAC管理的若干经济制裁方案的目标国家政府的部门、机构或工具，或由其以其他方式控制或代表其行事(31 C.F.R.Parts 500至598)；

(2)自有关日期以来，每个CarVal实体在所有实质性方面都遵守了《爱国者法》和所有其他类似的反洗钱、进出口和制裁法律，在每一种情况下，都适用于CarVal实体；以及

(3)自有关日期以来，CarVal实体没有因违反任何反洗钱、反恐、制裁或进出口管制法律而受到惩罚或威胁被起诉，或收到任何违反法律的通知，或据Carval实体所知，正在接受与任何反洗钱、反恐、制裁或进口出口管制法律有关的调查，涉及CarVal实体的任何政府当局也没有就反洗钱、反恐、制裁或进出口管制法律采取任何行动。

(H)自有关日期以来，Carval实体，或据Carval实体所知，任何Carval实体的任何雇员、高级职员或董事，从未或间接以任何金钱或任何其他有价物品的付款、贷款或馈赠、或付款、贷款或馈赠的要约，作为藉行使权力以获取不正当商业利益的诱因：(I)任何外国政府当局的任何官员；(Ii)任何外国司法管辖区的任何政党或其任何官员；(Iii)在任何外地司法管辖区竞选政治职位的任何候选人；或(Iv)任何其他人，明知该等付款、贷款或馈赠将直接或间接提供、给予或承诺予任何外国政府当局的官员、任何外国司法管辖区的政党或其任何官员、任何外国司法管辖区的任何政治职位候选人或任何其他人士，而此等付款、贷款或馈赠将构成贿赂、回扣或非法付款，违反适用法律(不论是国内或外国)，尤其是根据1977年《反海外腐败法》(美国)或《反贿赂法》(英国)。自相关日期以来，任何CAVAL实体、其任何关系人或任何基金均未(X)收到政府当局对其涉嫌行贿、腐败或洗钱的正式或非正式调查，或(Y)进行与官员、董事、员工、经销商、承包商或其他代理人涉嫌贿赂、其他腐败行为或洗钱有关的任何内部调查，或以其他方式收到此类行为的任何通知或投诉。自相关日期以来，CarVal实体已经建立和维护, 一种内部控制制度，旨在使CarVal实体遵守此类反贿赂和反腐败法律的适用财务记录保存和报告要求。

(I)除政府当局在货币局实体的正常业务过程中进行的审查外，自有关日期以来，没有任何政府当局对货币局实体的业务或运作启动或待决任何程序，或据货币局实体所知，对货币局实体的业务或运作进行调查，除非该等程序或调查对货币局实体的个别或整体而言并不重要，亦不会被合理地预期为对货币局实体整体而言属重要。自相关日期以来，没有(I)，也没有任何未解决的违规或例外情况

任何政府当局就与CarVal实体的任何检查或检查有关的任何报告或声明所确定的，以及(Ii)任何政府当局没有就CarVal实体的业务、业务、政策或程序进行任何查询，在每个情况下，这些调查对CarVal实体具有或将被合理地预期为对CarVal实体作为一个整体具有重大意义。除适用法律限制的范围外，CarVal缔约方已向AB实体提供了所有完整且正确的副本(I)任何政府当局提供的关于CarVal实体的材料调查、检查、审计或检查报告(常规检查报告除外)，(Ii)CarVal实体对此类报告所作的材料、书面答复，以及(Iii)自相关日期以来任何政府当局对CarVal实体进行的任何调查、检查、审计或检查的其他重要函件。

(J)CarVal实体持有且自有关日期以来一直持有根据适用法律开展业务所需的所有许可证，但在每一种情况下，如个别或整体未能取得许可证，则合理地预期不会对CarVal实体整体构成重大影响。CarVal实体的所有物质许可都是完全有效的，不受任何暂停、取消、修改或撤销或与之相关的任何行动的约束，据CarVal实体所知，不会威胁到任何此类暂停、取消、修改或撤销或行动，除非未能充分生效，或暂停、取消、修改或撤销，或合理地预期对CarVal实体整体而言不是重大的行动。

(K)(I)任何CarVal实体或(Ii)其任何关联公司(定义见劳工部第84-14条(“PTE 84-14”)第VI(D)节)均未因任何重罪或其他罪行而被定罪或获释，而该等重罪或其他罪行会妨碍AB实体在关闭后符合PTE 84-14所界定的合格专业资产管理人资格。没有发生《守则》第4975节和ERISA副标题B第一部分第4部分所述的非豁免“被禁止交易”，也没有在CarVal实体的业务运作中违反ERISA规定的受托责任。

第1.11节保险单。CarVal披露时间表的第3.11节列出了由任何CarVal实体维护或为其利益维护的所有有效财产和责任保险单以及忠诚度或金融机构债券的清单。覆盖任何CarVal实体的所有现行财产和责任保险单均完全有效(其到期和应付的所有保费已及时足额支付)，其金额和风险与从事与CarVal实体类似业务的类似规模的公司的正常行业惯例一致，自相关日期以来，没有书面取消通知，除在适用保单期限结束时的正常程序外，任何CarVal实体均已收到终止或撤销或其他书面通知，通知任何此类保险单不再完全有效或不再有效，或任何此类保险单的发行人不愿意或不能够履行其义务。自有关日期起，任何CarVal实体并无根据任何该等保单待决的重大索偿，例如保险人拒绝承保哪些保险，或保险人在审阅有关该等索偿的资料后，已以书面通知它打算拒绝承保。没有任何CarVal实体违反或违约其任何保险单，并且CarVal实体没有采取任何行动或未能采取任何行动，在通知的情况下

或时间流逝，将构成此类违约或违约，或允许终止或对任何此类保单进行实质性和不利的修改。

第1.12节材料合同。

(A)CarVal披露进度表第3.12(A)节列出了截至本合同之日任何CarVal实体作为当事方的下列所有合同(CarVal计划除外)的清单(此类合同，无论是否列在CarVal披露进度表的第3.12(A)节，即“材料合同”)：

(I)前十五(15)份协议，以CarVal实体在截至资产负债表日止的十二(12)个月期间，由任何CarVal实体与供应商、供应商、代理商、分销商或其他服务提供者之间的每一份此类合同发生的总支出衡量；

(2)在2021年日历年或2020年日历年期间支出总额超过500 000美元或合理地很可能每年支出超过500 000美元的合同；

(3)任何(A)在2021年或2020日历年提供或合理可能提供每年超过1,000,000美元年付款的与个人管理账户有关的管理合同，或(B)在2021日历年或2020日历年提供或合理可能提供每年超过1,000,000美元年付款的其他管理合同；

(4)管理合同以外的任何合同(或与一方或相关方的一系列合同)，该合同在2021年或2020日历年向货币化货币化实体付款，或货币化货币化实体根据该合同合理地可能每年收到超过500,000美元的付款；

(5)合营、投资、合伙、股东、有限责任或其他类似合同(为免生疑问，不包括Carval实体或任何基金的管理文件或任何基金协定)；

(Vi)规定任何CarVal实体直接或间接获取或处置任何业务、部门或产品线(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)、股本或重大数额的资产的合同，而这些资产是自有关日期以来订立的或具有持续的重大债务的；

(Vii)就未偿还本金超过$100,000的任何债项的产生或提供任何贷款作出规定的合约；

(Viii)禁止就任何CarVal实体的股权支付股息或分配、质押任何CarVal实体的股权或任何CarVal实体的债务超过100,000美元的合同；

(9)任何CarVal实体直接或间接担保或以其他方式同意对超过100,000美元的债务负责的合同

借款(Carval实体之间的借款债务或其他债务或负债除外)；

(X)载有要求每年资本支出超过50,000美元或总计超过100,000美元(对任何基金的任何承付款除外)的契诺的合同；

(十一)对货币局实体的任何物质资产设定任何留置权(准许留置权除外)的合同，但与按照以往惯例在正常业务过程中购置设备有关的购置款担保权益除外；

(Xii)下列合同：(A)任何CarVal实体将任何重大知识产权由第三方许可或以其他方式授予，或由任何CarVal实体许可或以其他方式授予第三方，但一般商业上可获得的“现成”软件的协议除外；(B)任何CarVal实体已将任何重大知识产权转让或同意转让给任何第三方；或(C)任何CarVal实体在使用、许可、执行、起诉或以其他方式利用任何重大知识产权方面负有任何义务或契约，包括静止、和解和标记共存或同意合同，在每种情况下，本条第(十二)款(A)和(B)项所包括的合同；

(Xiii)(A)包含下列条款或契诺的合同：(1)明确限制或声称限制任何CarVal实体在任何地理区域从事任何业务或与任何人或从事任何商业活动的能力；(2)施加任何排他性交易或“最惠国”义务(就本条第(2)款而言，与任何CarVal实体签订的任何附带信函除外)；或(3)直接或间接限制：任何CarVal实体招揽或雇用任何人或向任何人招揽业务的能力；或(B)可能要求处置任何CarVal实体(或在关闭后，AB实体或其子公司)的任何有形资产或业务线的合同(本条第(Xii)款(A)和(B)分段规定的每一种合同，即“限制性合同”)；

(Xiv)仅在一个或多个CarVal实体之间或之间签订合同；

(Xv)关联方协议；

(Xvi)经营租约或分租合同(或与单一交易或一系列相关交易有关的一组相关经营租赁或分租合同)，根据该租约或分租合同，任何CarVal实体租赁或占用租赁的不动产，涉及的年度付款超过20,000美元；

(Xvii)与政府当局签订的合同；

(Xviii)包含认沽、认购、优先购买权、第一要约权或类似权利的合同，据此，任何Carval实体可被要求直接或间接购买或出售任何人的任何证券、股本或其他权益、资产或业务(Carval实体或任何基金的管理文件除外)；及

(Xix)与任何诉讼的任何和解或其他处置有关的合约或订单。

(B)除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则每份重要合约均属有效，并对作为合约一方的每一CarVal实体具十足效力及效力，并可根据其条款强制执行。CarVal实体以及据CarVal实体所知，实质性合同的其他每一方均未违反、违约或违反任何此类重大合同，也未发生在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成此类违约、违约或违规的事件。任何CarVal实体均未收到任何事件或条件的书面通知，该事件或条件构成或在通知或时间流逝后将构成该CarVal实体在任何此类重要合同项下的违约。据CarVal实体所知，截至本合同日期，没有任何人试图终止、不利修改或质疑任何重要合同的有效性或可执行性，但此类终止、修改或挑战不会单独或总体产生重大不利影响。每一份材料合同的真实和完整的副本以前已经提供给AB实体。

第1.13节知识产权

(A)CarVal披露时间表第3.13(A)节列出了截至本文件之日，任何CarVal实体拥有或声称拥有的所有美国和外国颁发的专利、待定专利申请、注册商标、待定商标注册申请、注册版权和注册互联网域名的清单(前述统称为“合作伙伴注册知识产权”)。合伙企业注册的知识产权的每一项都是存续的，据CarVal实体所知，是有效和可强制执行的。

(B)除CarVal披露时间表第3.13(B)节所述外，自相关日期以来，对于任何CarVal实体拥有或声称拥有的任何知识产权，或据CarVal实体所知，任何人以书面形式威胁任何人，除非在向政府当局起诉知识产权申请期间合理预期，否则没有任何书面索赔或任何诉讼、反对、取消、法律程序或反对，除非合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(C)据CarVal实体所知，CarVal实体是唯一的所有者，拥有CarVal实体使用或持有以供使用的每一项知识产权的所有权利、所有权和权益，或以其他方式拥有有效权利，且没有任何留置权(允许的留置权除外)，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

(D)据CarVal实体所知，自有关日期以来，CarVal实体或CarVal实体的业务行为(包括CarVal实体的产品和服务)均未侵犯、侵犯、稀释或挪用任何第三人的知识产权，但个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，自相关日期以来，并无任何悬而未决的或据CarVal实体所知受到书面威胁的诉讼指控任何CarVal实体侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权。

(E)据CarVal实体所知，自有关日期以来，没有第三人侵犯、侵犯、稀释或挪用任何CarVal实体拥有的任何知识产权，但此类侵犯、侵犯和挪用行为除外，这些行为、违规行为和挪用行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

(F)除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，(I)CarVal实体已采取商业上合理的措施，以维护、保护和执行其在任何CarVal实体拥有的重大知识产权中各自的权利，包括对其中包含的所有重大商业秘密保密，以及(Ii)公司的所有员工和承包商，任何CarVal实体的顾问和其他人员可以访问任何此类CarVal实体的商业秘密，或以其他方式参与任何CarVal实体的知识产权开发，他们已签署合理的保密协议和/或知识产权转让协议(视情况而定)。除个别或合计不会产生实质性不利影响的合理预期外，(X)董事实体拥有(或声称拥有)的所有知识产权均为(A)董事实体员工在其雇佣范围内开发的，或(B)由独立承包人或其他第三方开发的，根据书面协议，他们已不可撤销地将此类知识产权的全部权利、所有权和权益转让给CarVal实体，并且(Y)没有管理负责人、负责人或创始人、CarVal实体的经理、现任或前任雇员或顾问，直接或间接地全部或部分拥有由CarVal实体拥有(或声称由CarVal实体拥有)或未经许可使用的任何知识产权的任何权益，及(Z)上述任何人均未以书面形式声称任何该等所有权或权利，或据CarVal实体所知，对所有权的任何有效主张, 未经许可在业务或其衍生作品中使用的任何知识产权。

(G)(I)任何CarVal实体销售、许可、传送或分发的任何软件(或包含软件的产品)不得包含、衍生或链接到受开放源码许可证管辖的任何软件，且(Ii)CarVal实体实质上遵守CarVal实体使用的任何软件所受的所有开放源码许可证的约束，但个别或总体上不会产生重大不利影响。

(H)除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，(I)本公司资讯科技系统对CarVal实体目前各自的业务运作是合理足够的，(Ii)CarVal实体已实施商业上合理的备份、保安及灾难恢复技术及程序，及(Iii)据CarVal实体所知，本公司资讯科技系统不存在任何重大缺陷、病毒、蠕虫及其他恶意软件。自相关日期以来，(A)公司IT系统没有在任何重大方面出现故障，但尚未在所有重大方面得到补救，(B)据CarVal实体所知，没有人未经授权访问任何公司IT系统，以及(C)据CarVal实体所知，没有任何人未经授权访问任何公司IT系统。

(I)除个别或整体而言不会产生重大不利影响外，(I)CarVal实体目前及自有关日期以来一直遵守所有适用的资讯私隐及安全法律运作，(Ii)CarVal实体已通过所有与数据保护有关的监管审核，及(Iii)自有关日期以来，CarVal实体均未收到任何政府当局就其违反任何资讯私隐及安全法律而发出的任何书面通知。自相关日期以来，据CarVal实体所知，没有任何CarVal实体进行或遭受任何未经授权的获取、访问、使用或披露任何个人信息，(X)没有任何CarVal实体自愿或按法律要求通知任何受影响的个人或任何政府当局任何违反个人信息的行为，以及(Y)没有任何人因违反任何信息隐私和安全法律而从任何CarVal实体获得赔偿，没有此类赔偿要求悬而未决，并且

在知情的情况下，不存在可能导致对这种赔偿提出任何非轻率的索赔的情况。

第1.14节员工福利很重要。

(A)卡瓦尔披露时间表第3.14(A)节列出了每种材料卡瓦尔计划的清单。就本协议而言，“卡瓦尔计划”是指为任何公司员工的利益而制定的任何“员工福利计划”(如1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定)和任何其他薪酬或员工福利计划、政策、计划、安排或协议，包括任何激励性薪酬、股权或基于股权的薪酬、利润分享、退休、遣散费或解雇工资、雇用、个人咨询、带薪休假、附带福利、福利、奖金、总工资、留用、控制变更或延期补偿计划、政策、方案、安排或协议，由任何CarVal实体发起、维护或贡献，或任何CarVal实体有义务或责任出资，但由政府当局赞助的任何此类计划、政策、计划、安排或协议除外。

(B)对于每个材料CarVal计划，CarVal实体已向AB实体提供(在每个情况下，仅在适用的情况下)：(1)每份计划文件，包括对其的任何修订(或在不成文计划的情况下，该计划的摘要)；(2)要求向美国国税局提交的表格5500的最近两份年度报告；(3)最新的两份简要计划说明，包括对其进行的任何重大修改的摘要；(4)与任何CarVal计划有关的每项信托协议或其他供资安排，(5)国税局最近的决定函；(6)最近经审计的财务报表和精算估值；(6)所有重要文件和与任何政府当局的通信。

(C)(I)每个CarVal计划在所有实质性方面都是按照其条款和适用法律制定和管理的，(Ii)对于任何CarVal计划，任何CarVal实体或据CarVal实体所知的任何第三方均未参与任何非豁免的“被禁止交易”(按守则第4975条或ERISA第406条的含义)，而任何CarVal计划可能合理地预期会导致向任何CarVal实体或任何个人施加任何CarVal实体有义务赔偿的任何责任，(Iii)没有悬而未决的或据CarVal实体所知，与任何CarVal计划有关的威胁申索(福利例行申索除外)、审计、诉讼或程序，以及(Iv)CarVal实体就本计划或先前计划年度就每个CarVal计划应付的所有供款或其他金额已根据公认会计原则支付或应计。

(D)根据守则第401(A)节拟获得税务合格的每个CarVal计划(每个计划均为“合格税务计划”)已收到美国国税局的好评函，或有权依赖美国国税局的有利决定函，或已就此及时提出申请，据CarVal实体所知，自最近的决定函发布之日起，未发生任何可能导致该合格税务计划失去此类合格资格的事件。

(E)任何CarVal实体或任何行业或企业，不论是否注册成立，均不会连同任何CarVal实体根据守则第414节被视为单一雇主，(I)在过去六(6)年内，对受《雇员补偿及补偿办法》第四章或《雇员补偿及补偿办法》第302条或守则第412或430条规限的计划负有任何责任(包括任何或有负债)，或对该计划作出贡献(或负有任何义务)

或(Ii)根据任何“多雇主退休金计划”(如“雇员退休保障条例”第3(37)条所界定)或“多雇主计划”(按“雇员退休保障条例”第4063条的定义)维持、设立、参与或参与、或有义务向或已承担任何义务或责任(包括任何或有负债)，或以其他方式招致任何义务或责任(包括任何或有负债)。

(F)没有任何CarVal计划向前雇员提供健康、医疗、牙科或人寿保险福利，除非根据《守则》第4980B条或任何其他类似适用法律的规定，或承保至终止雇佣的日历月底为止。

(G)除CarVal披露时间表第3.14(G)节所述外，本协议的签署或交易的完成(无论是单独或与任何其他事件相关)都不会(I)使任何公司员工有权获得任何付款(包括遣散费)，(Ii)加快支付或归属的时间，或(通过设保人信托或其他方式)触发任何应支付给任何公司员工的补偿或资金，或大幅增加应支付给任何公司员工的补偿金额，(Iii)导致任何CarVal实体转移或预留任何资产，以资助任何CarVal计划下的任何福利，或(Iv)对修改、合并、终止或从任何CarVal计划或相关信托获得资产返还的权利造成任何限制。

(H)在不限制第3.14(G)节的一般性的原则下，CarVal实体与本协议所述交易相关的支付或应付金额(无论是以现金、财产或福利的形式)(无论是纯粹因该等交易或因该等交易与任何其他事件有关)，均不属于守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。CarVal的任何实体都不是任何计划、方案、协议或安排的当事方，这些计划、方案、协议或安排规定根据《法典》第4999或409a条(或任何与税收有关的州或地方法律的任何相应条款)征收的税款的总额或退还。

(I)任何由美国以外的政府规定或受美国以外司法管辖区法律约束的福利计划(“外国福利计划”)都不是固定福利计划或类似的退休计划。每个需要注册或打算有资格享受特殊税收待遇的外国福利计划，都满足所有注册要求或此类待遇的其他要求。

第1.15节劳工。

(A)CarVal的任何实体都不是工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他安排或谅解的一方，也不受其约束或谈判，任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，都没有组织任何CarVal实体的任何员工的活动或程序。没有(A)有组织的罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据CarVal实体所知，任何CarVal实体受到威胁，或(B)重大不公平劳动行为指控或投诉悬而未决，或据CarVal实体所知，受到任何公司员工或公司员工团体或其代表的威胁。

(B)CAVAL的每个实体在所有实质性方面都遵守有关劳工、就业和就业做法、移民、公平就业做法、雇用条款和条件、工人补偿、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免地位、工资和工时以及职业安全和健康的所有适用法律。自相关日期以来，没有任何重大指控

已就任何公司员工的行为或不作为作出歧视、骚扰或报复(或就此达成和解协议)，或者，据CarVal实体所知，再次威胁任何CarVal实体。

(C)CarVal实体已向AB实体提供截至本文件日期的所有公司员工名单，该名单载明各自的职称、地点、地位(例如合伙人、雇员、全职、非全职)、根据公平劳工标准法获豁免或不获豁免、本公司雇员是否在休假(包括休假类型及预期返工日期)、薪金、工资率、奖金或利润分享安排及累积服务年限。

(D)向CarVal实体提供服务的每个人，如果CarVal实体被CarVal实体归类为出于任何目的(包括出于税务和纳税申报目的以及任何CarVal计划)而具有独立承包商、顾问、雇员或非雇员的身份，则每个人都具有这样的特征。

(E)每名管理负责人：(A)据CarVal实体所知，总体健康状况良好，且没有或目前没有遭受任何将构成或将合理地预期会导致该人员残疾(定义见CarVal实体适用的长期残疾计划)的精神丧失能力或残疾、完全或部分疾病，以及(B)自本协议日期以来的任何时间没有连续三(3)个月或更长时间缺勤。

第1.16条税收很重要。

(A)(I)每个CarVal实体已及时向适当的政府当局提交，或已促使其代表其及时提交(考虑到任何提交时间的延长)，法律要求其提交的所有重要纳税申报表，且所有该等已提交的纳税申报表在所有重要方面均真实、正确和完整，以及(Ii)已及时支付由CarVal实体或其代表应支付的所有所得税和其他重大税项。截至本文日期，CarVal的任何实体都不是任何延长提交纳税申报单的时间的受益者。

(B)没有对任何CarVal实体提出、断言或以书面形式评估任何税收方面的不足。

(C)目前没有任何联邦、州、地方、外国或其他审计、调查或其他行政诉讼或法院诉讼待决，也没有受到任何CarVal实体的书面威胁或建议。

(D)Carval实体既没有收到也没有要求任何税务裁决，也没有就Carval实体的任何收入和/或资产订立结案协议。

(E)任何CarVal实体均不承担任何人(Carval实体除外)因适用《国库条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国法律规定，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式而产生的任何税项责任。

(F)CarVal的任何实体均不是任何分税制、分税制或税务赔偿合同(不包括在正常业务过程中与过去的惯例一致的主要与税收无关的任何商业合同)的当事方，也不受任何分税制、分税制或税务赔偿合同的约束。

(G)法律要求每个CarVal实体扣缴、征收或缴存的所有物质税已及时扣缴、征收或缴存(视情况而定)，并在法律要求的范围内及时向相关政府当局支付。

(H)没有任何Carval实体参与《守则》第6011节和根据其颁布的《财政条例》(或任何相应或类似的州、地方或外国法律的规定)下的“上市交易”，但不包括任何名义上的主合同或Carval实体合理地相信不是此类“上市交易”的其他交易，尽管Carval实体在其会计师或其他税务顾问的建议下提交了有关的“保护性”IRS表格8886。

(I)除获准留置权外，任何CarVal实体的任何资产或财产均不存在任何税收留置权。

(J)在任何CarVal实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出书面索赔，表明该CarVal实体正在或可能受到该司法管辖区就该纳税申报单所涵盖或主题的税款的征税，而该索赔尚未完全解决。

(K)任何CarVal实体均不需要在截止日期后结束的任何期间(或其任何部分)的应纳税所得额中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，这些收入项目是由于结算前签订的任何分期付款销售或其他交易、结算前执行的任何会计方法变更或结算协议、结算前收到的任何预付金额、准则第1502节(或国家、当地或外国法律的任何相应规定)所述的任何公司间交易或超额亏损账户所致，根据法典第108(I)条(或国家、地方或外国法律的任何相应规定)进行的任何选举或法典第965条的适用(包括根据法典第965(H)条进行的任何选举的结果)。

(L)没有任何CarVal实体被视为上市合伙企业，或自其成立以来的任何时间被视为根据守则第7704条应作为公司征税的上市合伙企业。

(M)任何税务机关并无就任何仍然有效的CarVal实体的任何重大税务事宜订立或发出结束协议、私人函件裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决。

(N)除CarVal披露时间表第3.16(N)节所述外，(I)就美国联邦和适用的州所得税而言，每个CarVal实体要么是合伙企业，要么是被忽视的实体；(Ii)自成立以来，每个CarVal实体在美国联邦和适用的州所得税中一直被视为合伙企业或被忽视的实体。

(O)任何CarVal实体均未(I)根据《CARE法案》第2302条或以其他方式就任何服务提供商延迟支付任何工资或其他与就业相关的税款，或(Ii)根据薪资保护计划或CARE法案申请或接受任何贷款、付款、资金或其他福利。

第1.17节客户；投资咨询活动。

(A)资金。

(I)CarVal披露日程表第3.17(A)节列出了截至本协议日期的以下各项的完整和正确的清单，除非另有说明：(1)每个基金；(2)该基金的成立管辖权；(3)该基金的管理机构；(4)一方面该基金或该基金投资的任何投资工具与CarVal实体或其任何附属公司之间的任何合同；以及(5)截至2021年12月31日该基金的AUM和承诺资本。

(Ii)每个基金(A)根据其成立管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)具有必要的公司、信托、公司或合伙权力和权限，以按其目前的经营方式经营其业务，并拥有或使用其声称拥有或使用的财产和资产，及(C)具有适当资格开展业务，并且根据其目前开展业务的每个州或其他司法管辖区的法律信誉良好，但如没有信誉良好、获发牌或有资格或不具备该等权力的情况，则不会个别或整体而言，合理地预期会对该基金产生重大不利影响或产生重大不利影响。自有关日期起，各基金的股份、单位或权益(视何者适用而定)均已根据适用法律发行及出售。

(3)没有基金需要注册或根据《投资公司法》注册。

(Iv)Carval各方签署和交付本协议或其所属的附属协议，或在收到交易同意书后，完成或履行任何交易将：(1)违反任何基金或基金协议的任何管理文件的任何规定或(Y)该基金管理机构通过的决议；(2)违反任何基金所受的任何法律或任何命令；(3)导致对任何基金的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)；或(4)违反或导致违反或违反任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由任何基金持有的任何政府授权的权利。

(V)除交易协议外，基金无须取得任何其他人士(包括但不限于任何该等基金的投资者)就本协议或任何附属协议的签署、交付及履行以及交易的完成而取得的任何同意，或向任何该等其他人士发出通知。

(Vi)已经向AB实体提供了每个基金协定的真实和完整的副本。截至本协议日期，并无任何CarVal实体，且据CarVal实体所知，基金协议的其他各方并无根据任何基金协议重大违约或违约。

(Vii)任何基金的资产均不构成劳工部条例2510.3-101节所指的“计划资产”，该条例经《雇员权利和义务法》第3(42)节修改。

(Viii)自有关日期以来，每只基金在所有重要方面均符合(I)适用法律(包括适用于该基金的《投资公司法》)及(Ii)其管治文件及基金协议及该基金的目标、政策及限制，包括任何发售或私募备忘录或其他类似披露文件(“基金披露”)所载者。在不限制前述一般性的情况下，除非对任何CarVal实体都不重要，否则：

(1)自相关日期(X)以来的每一次基金披露都是根据所有适用法律在所有重要方面编制的，并且(Y)在其授权使用期间，没有对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作的陈述根据其作出或作出的情况不具误导性；

(2)基金协议自本协议之日起完全有效，代表货币化货币区实体的法律、有效和有约束力的义务，据货币区货币区实体所知，代表其对手方的法律、有效和有约束力的义务；以及

(3)没有违反证券法或任何其他法律发行任何基金的未偿还股权。

(Ix)自2021年12月31日至本协议日期，除CarVal披露时间表第3.17(A)(Ix)节所述外，任何CarVal实体均未收到任何基金的任何单一投资者发出的通知，表示该投资者有意根据相关基金协议的条款从该基金提取或赎回其所有权益，该等投资者的资产净值占该基金截至2021年12月31日的2.5%以上。

(X)任何基金不存在任何负债，但(A)基金资产负债表中披露和规定的负债，或基金最近一份报告(1)由基金分发给其股东或其他利益持有人的附注中提及的负债，或(2)基金在资产负债表日期前向非美国政府当局或自律组织提交并提供或提供给AB实体的负债或义务(如适用)，或(B)自上文(A)款所述的基金适用报告发布之日起，在正常业务过程中发生的与过去惯例一致的负债或义务。

(Xi)根据公认会计准则编制的每个基金已完成审计的最近一个财政年度的综合经审计财务报表(“基金财务报表”)的真实、正确和完整的副本已提供给AB实体。每份基金财务报表在所有重要方面均按照公认会计原则(除非其中另有注明)在基金财务报表的有关日期公平地列报各基金的财务状况，以及各所示期间的营运结果和现金流量。

(Xii)截至本协议日期，并无任何诉讼或命令适用于任何基金或任何CarVal实体的高级职员或董事，或据CarVal实体所知，涉及或有关该等基金、任何基金的资产、财产或权利的诉讼或命令受到威胁。

(B)中小企业协会。

(I)截至2021年12月31日，CarVal披露日程表第3.17(B)节列出了以下各项的完整和正确的清单：(1)非基金的每个客户(每个客户均为SMA)；以及(2)此类SMA的AUM。

(2)不需要根据《投资公司法》注册SMA。

(Iii)CAVAL各方签署和交付本协议或其所属的任何附属协议，或在收到交易意见书后完成或履行任何交易，均不会直接或间接(在有或无通知或时间失效的情况下)违反任何SMA合同的任何条款。

(4)已向AB实体提供了任何SMA的每份管理合同(每个，“SMA合同”)的真实和完整的副本。根据任何SMA合同，每个CarVal实体都没有，而且据CarVal实体所知，任何SMA合同的其他各方没有违约或违约。

(V)自有关日期起就任何SMA向客户提供的任何认购文件、招股章程、财务报表及类似文件(“SMA披露”)(A)在各重要方面均已按照所有适用法律拟备，及(B)在有关期间或经授权使用期间，并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使作出的陈述不具误导性。自相关日期以来向客户提供的有关该基金管理公司的任何材料表格、报告、广告、市场材料、业绩记录或往绩记录以及其他文件(除披露外)均在所有重要方面遵守投资顾问法案以及美国证券交易委员会或其工作人员的任何适用和公开提供的指导。

(Vi)SMA合同自本合同之日起完全有效，代表CarVal实体的法律、有效和有约束力的义务，据CarVal实体所知，代表其对手方的法律、有效和有约束力的义务。

(7)SMA不与其资产构成劳工部条例2510.3-101节(经ERISA第3(42)节修改)意义上的“计划资产”的实体合作。

(C)据CarVal实体所知，每份管理合同(I)已由适用客户在所有重要方面按照任何适用法律正式授权、签署和交付，(Ii)是该客户及其每一方当事人之间的合法、有效和有约束力的协议，(Iii)对适用客户完全有效，(Iv)可根据其条款对客户及其每一方强制执行，但破产和股权例外情况除外。自相关日期以来，每一家CarVal实体一直在向投资咨询客户提供投资咨询服务，在所有重要方面均遵守有关投资组合构成或投资组合管理的所有适用要求，包括但不限于其与该等投资咨询客户签订的基金协议或管理合同的条款、该等投资咨询客户的书面指示、招股说明书或其他发售材料、董事会或受托人指令以及适用的法律。没有实质性的争端悬而未决，也没有任何CarVal实体的

根据任何基金协议、管理合同或类似安排的条款，向任何现任或前任投资顾问客户发出书面威胁。

(D)除CarVal披露日程表第3.17(A)(I)节和卡瓦尔披露日程表第3.17(B)节所列资金外，CarVal实体不向任何其他人提供投资咨询、分咨询、管理或类似服务。

(E)自有关日期起，任何CarVal实体均未作为委托人、代理人、贷款人或借款人(视情况而定)与客户进行任何购买、出售、借出或借入交易，包括受《投资顾问法》第206(3)条规限的任何交易。

第1.18节不动产。CarVal的实体都不拥有任何不动产。CarVal披露时间表的第3.18节规定了任何CarVal实体租赁或转租的所有财产(“租赁不动产”)。CarVal实体拥有有效的、具有法律约束力的、可强制执行的租约或分租合同(视情况而定)，且CarVal实体并无、且据CarVal实体所知，任何此等租赁或分租合同的任何其他当事人均未违反或违约任何该等租约或分租合同，且所有租赁的不动产均无任何留置权(允许留置权除外)。卡瓦尔各方已向AB方提供租赁房地产的每份租赁协议的真实、正确和完整的副本。CarVal实体并非根据任何转租或其他文书向任何其他人士(CarVal实体除外)授予任何租赁不动产的管有、租赁、占用或享有权利的转租人或设保人。

第1.19节以财产为标题。除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，否则CarVal实体对其所有财产、权利及资产拥有良好及有效的所有权，或根据有效及可强制执行的租约持有该等财产、权利及资产，不论该等财产、权利及资产是不动产或非土地财产，亦不论是无形或有形财产，在任何情况下均对CarVal实体的业务或营运具有重大影响。所有此类资产由CarVal实体拥有，或根据有效和可执行的许可证持有，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。CarVal实体拥有或租赁给CarVal实体的所有重大设备、改善、系统、机器、固定附着物及其他有形资产，在所有重大方面均足够及适合目前及继续使用、营运及保养(普通损耗及普通维修除外)。

第1.20节环境事宜。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，(I)每个CarVal实体在所有时间均已在所有方面遵守适用的环境法，且未(A)租赁、拥有或经营任何可能需要调查或补救的财产，以及(B)收到与任何环境法相关的任何索赔、通知、要求、信息请求、传票、传票或命令、投诉；(Ii)未评估任何处罚，且未待采取任何行动(包括审查)，或据CarVal各方所知，任何政府当局或其他人士对CarVal实体与任何环境法或环境许可证相关或产生的威胁，以及(Iii)任何CarVal实体涉及任何CarVal实体的其他情况或条件预计不会导致与任何环境法相关的任何财产的所有权、使用或转让受到任何索赔、责任、成本或限制。

第1.21节关联方交易。除CarVal披露附表第3.21节所述外，自有关日期起，任何CarVal方的高级职员或董事或任何Carval方的任何股权持有人(各“利害关系方”)或任何该等利害关系方的任何关连人士均不是或曾经是任何CarVal的任何合约的一方或对任何Carval有约束力

除根据CarVal各方的管治文件或向AB实体提供的雇佣协议外，该公司并不拥有或曾经拥有由CarVal实体拥有的任何物业或资产的权益，或以其他方式与任何CarVal实体进行任何重大交易(任何该等合约、权益或交易，即“关联方协议”)。

第1.22节经纪人和其他顾问。除Rothschild&Co US Inc.外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问、中间人、发现者或其他个人无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或与基于任何CarVal实体或代表任何CarVal实体作出的安排的交易有关的直接或间接费用或佣金的报销。

第1.23节没有其他陈述和保证。

(A)除本协议中明确包含的陈述和保证或每个适用的CarVal实体签署的附属协议外，CarVal实体或代表任何CarVal实体行事的任何其他人均不在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证。

(B)在不限制前述一般性的原则下，除本协议中明确包含的陈述和保证或每个适用的CarVal实体签署的附属协议外，任何CarVal实体或任何CarVal实体的代表在向AB实体提供的与CarVal实体有关的材料(包括尽职调查材料)中，或在CarVal实体管理层的任何成员或其他与交易有关的人对CarVal实体的任何陈述中，没有作出任何陈述或保证，也不应被视为已经作出任何陈述或保证。任何该等材料所载或在任何该等陈述中作出的陈述，均不得被视为本协议项下或以其他方式作出的陈述或保证，或被视为AB实体在签署及交付本协议或其所属的任何附属协议或执行或完成交易时所依赖的陈述或保证。本第3.23(B)节规定的任何规定均不适用于限制任何人因与交易有关的欺诈行为而产生的责任。

第四条

AB实体的陈述和担保

除(I)AB实体在签署本协议时向CAVAL实体提交的披露时间表(“AB披露时间表”)(双方理解并同意，AB披露时间表中的任何项目的披露应被视为相对于AB披露时间表中与该项目的相关性表面上合理明显的另一个列举的章节或小节而言)中所述的披露时间表，或(Ii)在任何AB实体在本协议日期之前提交或提交的任何美国证券交易委员会报告中，AB实体特此向CarVal实体陈述并保证如下：

1.01组织、权力、地位和权力。

(A)根据特拉华州的法律，AB实体是适当组织、有效存在和信誉良好的有限合伙企业。在适用的情况下，每个AB实体都具有作为外国公司、合伙企业或其他实体开展业务的正式资格或许可，并且在其业务或财产的性质需要这种资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(如果存在)，并且每个AB实体拥有拥有其所有财产和资产并按照目前进行的方式经营其业务所需的全部权力和授权，除非未能获得如此资格、许可或良好信誉或拥有该等权力或授权(视情况而定)

合理地预期，个别或合计禁止或重大损害AB实体及时完成交易或履行其在本协议项下义务的能力。迄今为止，每个AB实体的管理文件的真实完整副本已提供给CarVal实体，或以其他方式包括在美国证券交易委员会报告中。

(B)每一AB实体在其各自的管治文件下均有完全权利、授权及权力签署及交付本协议及其作为订约方的附属协议，履行其在本协议及本协议项下的责任，以及完成据此及据此拟进行的交易。各AB实体签署及交付本协议及每份该等附属协议、各AB实体履行其在本协议及附属协议项下的各自责任，以及完成拟进行的交易，均已获该AB实体的一切必要行动(如有)正式授权，而该AB实体无须就本协议或与此相关的事宜采取任何其他行动。

(C)本协议及各AB实体为其中一方的附属协议已由各AB实体(视何者适用而定)妥为及有效地签立及交付，并构成各AB实体可根据其条款对有关各方强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但破产及股权例外情况除外。

(D)除《AB披露时间表》第4.01(D)节所述外，每个AB实体对本协议的签署和交付不会违反本协议，每个AB实体(如适用)对附属协议的签署和交付将不会，交易的完成以及每个AB实体根据本协议和根据本协议有义务或促使其履行的义务的履行将不会：(I)违反该AB实体管理文件的任何规定；或(Ii)假定已获得第3.04节所述的每个政府当局的所有交易意见书或登记，并向其发出通知，或在备案、登记和通知的情况下作出(包括收到《高铁法案》和其他规定的监管批准)，(A)与任何适用法律冲突或违反，(B)要求任何人同意或采取其他行动，根据、违反、导致终止或加速任何权利，或导致终止或加速任何权利，产生或修改(不论是否与任何其他事件或情况合并)项下的任何权利或义务，或与上述AB实体为当事一方或其各自的财产或其他资产受其约束的任何合同项下的任何权利或义务发生冲突、违反或构成违约(在每种情况下均有通知或无通知，时间流逝或两者兼而有之)，或(C)导致对上述AB实体的任何股权、资产或财产产生任何索赔，但在每一种情况下，因任何该等冲突、违规、终止、加速、(X)对AB实体及其子公司产生重大不利影响的违约或索赔，无论是个别违约还是合计违约或索赔, 作为整体或(Y)禁止或重大损害AB实体完成据此或据此拟进行的交易或及时履行本协议或本协议项下义务的能力。

第1.02节合伙权益。假设向美国证券交易委员会提交的登记声明有效及/或满足规则第144条下的任何持有期及成交量限制，则在根据本协议发出时，AB交易单位应可自由交易。

1.03条不抵触。AB实体签署和交付本协议或任何附属协议，或AB实体完成交易，都不会(I)违反任何AB实体的管理文件的任何规定，或(Ii)假设第4.04节中提到的授权、同意和批准

取得并提交第4.04节所述的申请，违反任何适用于AB实体的法律，除非(在第(Ii)条的情况下)因个别或整体而言不会阻止、重大延迟或重大损害交易完成的违规、违约、加速或权利。任何AB实体或与之“有联系”(定义见“投资顾问法案”)的任何人士，如须符合资格，或根据“投资顾问法案”第203条，可能会被取消担任投资顾问或与注册投资顾问有联系的人士的资格，或根据规则206(4)-3的规定被取消资格；亦无任何法律程序或调查待决、以书面威胁或非书面威胁会导致任何该等资格被取消。

1.04.政府审批。除根据高铁法案及其他监管审批规定须提交及遵守其他适用规定，以及除非合理预期个别或整体不会阻止、重大延迟或重大损害交易完成外，任何政府当局并无必要就本协议及任何附属协议的签署、交付及履行以及AB实体完成交易而向任何政府当局提交任何批准、豁免、同意、授权或批准，或向任何政府当局提交、提交及履行本协议及任何附属协议。

第1.05节法律诉讼。除合理预期不会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害交易完成外，(A)并无任何针对AB实体或其任何物业、资产或业务的诉讼待决或书面威胁，及(B)AB实体不受任何尚未执行的命令所规限。

1.06.财政能力。每个AB实体拥有并将在成交时拥有足够的即时可用和未支配资金，以使该AB实体能够在根据本协议条款被要求时完成交易并履行其所有义务(包括但不限于AB LP具有足够的立即可用和未支配资金，以充分履行第2.03节和第5.08节规定的义务)。

1.07节投资申述。每个AB实体为自己的账户收购公司的股权用于投资目的，而不是为了违反任何联邦或州证券法的任何分销或与之相关的要约或出售。每个AB实体承认其已被告知有关交易的风险和股权的所有权。各AB实体承认，本公司的股权并未根据证券法或任何州或外国证券法登记，且本公司的股权不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非该等转让、出售、转让、质押、质押或其他处置是根据证券法下的有效登记声明的条款进行的，且该等股权已根据任何适用的州或外国证券法登记，或根据证券法及任何适用的州或外国证券法下的豁免登记而出售。

第1.08节遵守适用法律；许可。AB实体的业务正在并自2019年1月1日以来一直在遵守所有适用法律的所有实质性方面进行，每个AB实体持有AB实体运营所需的每个政府当局的所有许可证，但AB披露时间表第4.08节所述除外，(I)此类许可证有效且完全有效，(Ii)AB实体没有违约，也不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何此类许可证下的违约，以及(Iii)此类许可证中没有任何一种

(I)、(Ii)及(Iii)项将全部或部分因拟议交易而终止或减值或可终止，除非合理地预期不会个别或合共对AB实体及其附属公司整体造成重大不利影响。除《AB披露附表》第4.08节所述外，自2019年1月1日以来，AB实体均未收到任何政府当局的书面或口头通知，声称AB实体在任何重大方面未遵守该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或该等政府当局打算撤销或暂时吊销AB实体运作所需的任何许可证，但个别或整体而言，合理地预期不会对AB实体及其附属公司造成重大不利影响的不遵守、撤销或暂时吊销除外。

第1.09节报告；财务报表。

(A)各AB实体或任何AB实体的任何附属公司自有关日期起向美国证券交易委员会提交的每份报告或登记声明(统称为“美国证券交易委员会报告”)所载资料(连同以参考方式并入或视为以参考方式并入其中的所有资料)在提交美国证券交易委员会报告时在各重要方面均属真实及正确，且并无对重大事实作出任何失实陈述或遗漏，以就作出该等陈述所需的重大事实作出陈述，而就其作出陈述的情况而言，并无误导美国证券交易委员会报告。

(B)列入或以参考方式并入美国证券交易委员会报告(包括相关附注和附表)的财务报表(“AB财务报表”)是按照公认会计原则编制的，该等报表在所涉期间内一致适用，但报表中或附注中可能表明的情况以及交易所法案允许的10-Q表格允许的未经审计报表除外，且AB实体及其子公司截至所示日期的财务状况以及AB实体及其子公司在所示期间的经营业绩在所有重要方面都是公平列报的；不过，中期报表须作正常的年终调整。

第1.10节经纪人和其他顾问。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，或与根据AB实体或代表AB实体作出的安排进行的交易有关的费用或费用的报销，但AB实体仅应支付的此类费用和支出除外。

第1.11节税收很重要。

(A)(I)每个AB实体已及时向适当的政府当局提交或已促使其代表其及时提交(考虑到任何提交时间的延长)，法律规定其须提交的所有纳税申报表，以及所有该等已提交的纳税申报表在所有重要方面均属真实、正确及完整，及(Ii)AB实体或其代表应缴的所有重大税项均已及时缴付。

(B)于截止日期，所有AB交易单位将被视为可与所有其他AB单位互换。

(C)截至截止日期，每个AB实体都是合伙企业，适用于美国联邦和适用的州所得税。

(D)截至截止日期，AB两个实体均不是守则和库务条例1.351-1(C)第721(B)和351(E)条所指的“投资公司”。

第1.12节没有其他陈述或保证。

(A)除本协议或各适用AB实体签署的附属协议明文规定的陈述及保证外，AB实体或代表AB实体行事的任何其他人士均不会在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证。

(B)在不限制前述一般性的原则下，除本协议中明确包含的陈述和保证或每个适用的AB实体签署的附属协议外，任何AB实体或AB实体的代表在向CarVal实体提供的与AB实体有关的材料(包括尽职调查材料)中，或在AB实体管理层的任何成员或其他与交易相关的人员对AB实体的任何陈述中，没有、也不应被视为已作出任何陈述或保证。任何此类材料中包含的陈述或在任何此类陈述中作出的陈述，均不得被视为本协议项下的陈述或保证，或CarVal实体在签署和交付本协议或其所属的任何附属协议或执行或完成交易时所依赖的其他陈述或保证。本第4.12(B)节规定的任何规定均不适用于限制任何人因与交易有关的欺诈行为而产生的责任。

第五条

圣约

1.01.待结业前的业务行为。

(A)在本协议生效之日起至本协议生效时间的较早者和根据第七条终止之前的期间内，除非(I)适用法律要求，(Ii)本协议条款明确要求或允许或CarVal披露明细表第5.01(A)节所述，(Iii)关于富国银行债务的任何合同明确要求或(Iv)AB实体以书面方式同意，(X)CarVal各方应促使公司和其他CarVal实体，按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，并使用各自在商业上合理的努力来维护其业务组织的完整，并保持与政府当局、客户、交易对手、供应商、服务提供商和员工的现有关系和商誉，以及(Y)为推进上述规定，CarVal各方应促使本公司和其他CarVal实体不：

(I)(A)授权发行、发行、出售、授予或受任何留置权约束，或(B)赎回、购买或以其他方式收购其任何股权或与该等股权有关的任何权利、期权或认股权证；

(Ii)拆分、合并、细分、重新分类、赎回、购买或以其他方式直接或间接获得任何股权或权利；

(3)通过一项计划或协议，对任何CarVal实体进行全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；

(Iv)宣布、作出、拨出、授权或支付任何股息或就其尚未偿还的股权(不论是现金、资产、股票或其他证券或其他形式)作出任何分派；

(V)(A)招致、发行、承担、偿还、预付、修改、担保或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获取任何CarVal实体的任何债务担保；(B)向任何CarVal实体支付任何应付款或应收款，但在正常业务过程中按照以往做法支付的公司间应付款除外；或(C)对其任何重大资产设立、产生、承担或允许存在或保持有效的任何留置权(留置权或允许留置权除外)；但经AB实体同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，公司可增加共同投资贷款的金额和相应的担保；

(Vi)修改、重述、补充或以其他方式修改任何CarVal实体的管理文件，但本协定明确规定的除外；

(Vii)(A)除在正常业务过程中与过往惯例一致外，修订、修改、延长、取消、撤销、放弃、转让、未能续期或终止任何租赁或分租(或有关单一交易或一系列相关交易的一组相关租赁或分租)，或(B)就租赁房地产订立任何新的营运租赁或分租(或就单一交易或一系列相关交易订立任何新的营运租赁或分租)；

(Viii)出售、租赁、许可、扣押或以其他方式处置其任何财产、权利、许可、营运、产品线、业务或资产(包括CarVal实体的股权)，其购买价格在任何单一情况下均超过25,000美元或总计超过100,000美元，除非根据本协议日期生效的重大合同；

(Ix)向任何其他人作出任何出资(向任何基金作出的承担除外)；

(X)向任何人作出任何贷款、垫款、担保、出资或向任何人作出投资，但向雇员垫款以支付在任何个别情况下的开支不得超逾$10,000或在通常业务运作中的开支总额不得超逾$50,000则属例外；

(Xi)作出或批准在任何单一情况下超过50,000元或合共超过250,000元的资本开支；

(Xii)出售、转让、转让、许可、质押、设押、放弃、奉献给公众、允许失效、未能维护或以其他方式处置任何重大知识产权；

(Xiii)收购(包括以合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)资产、任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分部或其中的股权

或其资产的相当大部分在任何单一情况下超过250,000美元或合计超过5,000,000美元；

(Xiv)支付、解除、和解或妥协任何悬而未决或受到威胁的诉讼，如(A)要求向任何CarVal实体支付或由任何CarVal实体支付超过250,000美元(不包括律师费)或总计超过5,000,000美元，或(B)对任何CarVal实体施加任何义务(支付金钱、解除索赔、保密和其他通常包括在货币和解中的义务除外)或限制任何CarVal实体的运营，但财务报表(包括其附注)明确反映和累算的任何支付、解除或和解除外；

(Xv)除根据截止日期生效的任何CarVal计划的条款或适用法律要求外，(A)增加任何公司员工的薪酬或咨询费、奖金、养老金、福利、附带福利或其他福利，(B)增加或授予任何公司员工在遣散费、解雇、保留、激励或更改控制权薪酬方面的任何权利或额外权利，(C)采取任何行动修订或放弃任何业绩或归属标准，加快限制或付款的归属或失效，或设立基金或以任何其他方式确保付款，(D)设立、采纳、订立、修订或终止任何卡瓦尔计划或任何计划、政策、方案、安排或协议，而该等计划、政策、方案、安排或协议若在本协议日期存在则会成为卡瓦尔计划，(E)雇用年薪或工资率或顾问费超过300,000美元的任何雇员或独立承包人(属自然人)，或(F)以非因由终止任何主管负责人、管理董事专业投资人士或委托人；

(十六)成为、建立、通过、修改、开始参加或终止与工会、工会、工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议；

(Xvii)对财务或税务会计方法、原则、惯例或程序作出任何重大改变(或改变年度会计期间)，但公认会计原则或守则可能要求者除外；

(Xviii)作出或更改任何重大税务选择、提交关于任何重大税项的任何报税表的任何修订、了结或妥协任何重大税务责任、审计或其他行动、同意任何延长或豁免有关评估或厘定重大税额的诉讼时效、提交任何重大自愿税务披露、特赦或类似的提交、就重大税额订立任何结束协议或采取任何行动以放弃任何申索重大退税的权利；

(Xix)(A)订立任何在本协议之前订立的限制性合约；。(B)订立任何在本协议之前订立的重大合约；但第5.01(A)(Xix)(B)节的任何规定均不得阻止本公司在正常业务过程中按照以往惯例设立或发起任何基金或SMA；(C)除在正常业务过程中与过去惯例一致外，修改、修改、延长、取消、撤销、放弃、转让、没有续签或终止任何重大合同下的任何权利，或采取或不采取任何行动，构成对任何重大合同的实质性违反或违约；或(D)Carval计划或与允许的补偿和福利变化有关的任何行动以外的行动

根据第5.01(A)(Xv)节，与任何CarVal实体或其附属公司(CarVal实体除外，在正常业务过程中与过去的惯例一致)订立或修改任何合同；

(Xx)(A)向任何政府当局提交关于撤回或交出任何CarVal实体持有的任何物质许可，或任何CarVal实体从任何业务线上撤回的任何备案文件，或(B)未能保持任何政府当局签发的任何CarVal实体的任何物质许可、批准、授权、同意、许可证、注册或证书的最新和完全有效，或申请或续期；

(Xxi)开始或从事(通过收购、产品扩展或其他方式)销售与CarVal实体的产品或服务在本协议日期有重大不同的任何产品或服务的业务，或进入或从事新的业务线或停止CarVal实体的任何业务；

(Xxii)未能在到期时支付或清偿任何应付账款或其他重大债务，但任何CarVal实体真诚地对其提出异议的债务除外；

(Xxiii)使任何CarVal实体接受任何破产、接管、无力偿债或类似的程序；

(二十四)大幅改变或改变其现金管理或营运资金的做法，或大幅加快应收账款的收回，大幅延迟正常资本开支，或大幅延迟支付应付账款或应计费用；

(Xxv)致使或允许货船保险实体的任何保险单失效或可使其无效(普通课程期满除外)，或不作出任何事情，以致可拒绝就任何该等保险单下的任何实际的、潜在的或待决的申索作出任何弥偿；

(Xxvi)自愿终止、修订或修改任何实质性许可证，其方式对CarVal实体整体而言是实质性的和不利的；

(Xxvii)未能按照一贯适用的惯常、定期和普通方式保存货币局实体的帐目、账簿和记录；

(Xxviii)(I)降低或免除根据任何材料管理合同向公司或其任何附属公司支付的费用费率，或(Ii)增加公司或其任何附属公司就任何材料管理合同支付的费用报销额或费率，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，合计增加：在不实施降低或免除费率或增加费用报销金额或比率的情况下，导致公司或其任何子公司在该材料管理合同项下的年度净收入(扣除任何此类费率的降低或豁免以及费用报销金额或费率的任何此类增加)相对于归因于该材料管理合同的公司或其任何子公司的净收入合计减少超过5%(5%)的金额；或

(Xxix)以书面或其他方式同意采取本第5.01(A)节禁止的任何前述行动。

(B)AB实体承认并同意：(I)本协议中包含的任何内容均不得赋予AB实体在生效时间之前直接或间接控制或指导任何CarVal实体运营的权利；(Ii)在生效时间之前，公司和CarVal各方应在符合本协议条款和条件的情况下，对CarVal实体的运营行使完全控制和监督；以及(Iii)即使本协议中有任何相反规定，对于本第5.01节或本协议其他部分中规定的任何事项，如果要求AB实体同意将违反任何法律，则无需获得AB实体的同意。

1.02.获取信息。自本协议生效之日起至本协议根据第七条生效及终止前一段期间，并在适用法律的规限下，(X)AB实体及其代表应有权接触CarVal实体的物业、业务及营运，并有权按AB实体为完成交易而合理要求的方式查阅CarVal实体的簿册及记录，及(Y)AB实体应向CarVal各方提供CarVal各方合理要求的与交易有关的税务资料。AB实体和CarVal各方在根据本第5.02节请求访问或信息时被称为“请求方”，在根据本第5.02节提供访问或信息时被称为“响应方”。所有此类查阅和信息请求均应以书面形式提出，并应提交给应答方或应答方指定的一人或多人。任何此类访问和检查应在合理的提前书面通知下、在正常营业时间内和在合理情况下进行，并应受到适用法律的限制。应答方应尽其商业上的合理努力，促使应答方的高级职员、雇员、顾问、代理人、会计师、律师和其他代表就这种访问和审查与请求方和请求方代表进行合理合作，而请求方及其代表应与应答方及其各自的高级职员、雇员、顾问、代理人、会计师进行合理合作, 律师和其他代表，并应使用其商业上合理的努力，尽量减少对业务的任何干扰。尽管本协议有任何相反规定，但在以下情况下，不得允许此类访问或检查：根据响应方的善意判断，它将(I)不合理地扰乱响应方的运营，或(Ii)合理地可能导致响应方失去律师-委托人特权的利益，或与任何响应方所受的任何不可放弃的保密义务或适用法律相冲突，在每一种情况下，关于披露的信息；但是，答辩方应应请求方的请求，就未提供的信息的一般性质提供合理的描述；此外，答辩方应尽商业上合理的努力，寻求尽可能接近于披露此类信息的替代手段，而不影响律师与委托人之间的特权或与此类保密义务或法律相抵触。

1.03.合理的最大努力。

(A)根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，每一AB实体及CarVal各方应并应促使其附属公司采取或安排采取一切行动及作出或促使作出一切行动，并协助及配合其他各方作出一切必要、适当或适宜的事情，以履行根据本协议适用于该缔约方的所有成交条件，并按本协议的规定完成及生效交易，包括签署及交付任何合理所需、适当或适宜的额外协议、文件或文书，以完成交易及全面实现本协议的目的。为进一步推动

如上所述，双方应尽快准备并向任何政府当局提交所有文件，以获得完成交易所需、适当或可取的许可、豁免、同意、授权、命令和批准，包括(I)在本协议日期后三十(30)天内根据《高铁法案》提交所有必要的文件，并提交所有必要的文件以获得其他所需的监管批准。未经另一方事先书面同意，一方不得撤回任何此类申请。在适用法律允许的范围内，当事各方应在可行的情况下，将任何政府当局可能要求的与交易有关的任何补充信息和文件材料迅速提交给适当的政府当局。在不限制前述规定的情况下，AB实体或CAVAL各方不得根据高铁法案或其他反垄断或竞争法延长任何等待期，也不得与任何政府当局达成任何协议，以不完成交易，除非事先得到另一方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)AB实体和CarVal实体有权事先审查，并在切实可行的范围内，在符合适用法律的任何限制的情况下，就向任何政府当局提交的任何文件或向任何政府当局提出的任何书面或口头通知征求对方的意见，并同意真诚地考虑其他各方对任何此类文件或建议的通知的意见。AB实体和CarVal实体应在提交或提交所有此类申请和书面材料后迅速相互提供副本，但均须遵守适用的法律。在符合适用法律的情况下，AB实体和CarVal实体应在收到任何需要批准、放弃、同意、授权或批准才能完成交易的政府当局的任何通信时迅速通知对方，包括迅速向对方提供任何书面或电子通信的副本，并应在任何此类通信导致有关各方相信有合理可能性无法获得任何此类批准、放弃、同意、授权或批准或收到任何此类批准、放弃、同意、授权或批准将被实质性推迟或附加条件时，迅速通知对方。此外，除任何政府当局或任何适用法律可能禁止的情况外，任何缔约方均不得参加与任何政府当局就交易举行的任何会议、电话会议或视频会议，除非事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方或其授权代表有机会出席和参加。尽管如此，, 任何一方均无义务(I)向另一方提供个人信息，或(Ii)向任何另一方披露与政府当局或其工作人员的任何拟议或最终通信、归档或其他书面通信的部分，该等通信、归档或通信的一方可能合理地认为此类通信、归档或通信对另一方具有竞争敏感性、特权或机密，或在AB实体的情况下，包含有关CAVAL实体估值的参考，但符合适用法律的除外，它应在合理必要的范围内向另一方的外部律师披露事项，以使缔约方能够履行第5.03节中的合作义务，但有一项谅解，即该律师不得与其客户共享该等文件和信息(尽管该律师可使用该等文件和信息代表其客户进行辩护)。

(C)在不限制根据第5.03节规定的AB实体义务的一般性的情况下，AB实体应尽其合理的最大努力，采取任何必要的步骤，以避免或消除任何政府当局或任何其他方可能主张的任何反垄断、竞争或贸易监管法项下的任何障碍，以使各方能够尽快完成交易；但各方当事人应理解并同意，本协议中的任何内容不得被视为要求AB实体(I)与任何政府达成和解、承诺、同意法令、规定或协议

或(Ii)剥离其或其关联公司的任何业务、资产或财产。CarVal各方同意，在未经AB实体事先书面同意的情况下，不会采取任何与上述相关的行动。

(D)于截止日期后在合理可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于适用法律规定的时间)，AB实体和CarVal各方应合作，使本公司能够在符合所有适用法律的情况下，以管理负责人和AB实体合理接受的形式和实质，向美国证券交易委员会提交对公司表格ADV的修订。

1.04.公开性。关于执行本协议和进行交易的初始新闻稿应是由CarVal各方和AB实体共同商定的联合新闻稿，并与各方可能同意的有关交易的任何沟通计划一致。此后，未经AB实体或CAVAL各方(视情况而定)事先书面批准，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议、附属协议或交易的任何新闻稿、公告或评论；但当事各方及其关联方可在未经该事先书面批准的情况下发布该新闻稿，或作出该等公告、披露或评论：(I)在该方根据其外部律师的建议判断为适用法律或该当事方或其任何关联方的证券上市所在的证券交易所的规则要求披露的范围内(但在适用法律要求的范围内，打算发布该新闻稿的一方应在发布之前使用符合适用法律的商业合理努力与其他各方就其文本进行磋商)。(Ii)在该缔约方认为有必要或适宜在提交给美国证券交易委员会的备案文件中作出披露的范围内(前提是有意作出此类备案的一方应根据适用法律，在商业上合理的努力，在备案之前就与交易相关的文本与其他各方进行磋商)，或(Iii)与之前按照第5.04节宣布的信息大体一致。

第1.05节就业和雇员福利。

(A)在生效时间之后的一(1)年期间(“持续期间”)，AB实体应向紧接生效时间之前受雇于任何CarVal实体并继续受雇于任何AB实体的每名公司员工(每个人，“续聘员工”)提供(I)不低于紧接生效时间前向该连续员工提供的年度基本工资或小时工资率；(Ii)与框架协议的条款一致的目标年度现金奖金机会；及(Iii)雇员福利(不包括股权及长期奖励薪酬、固定利益退休金及退休后福利)，合共不低于紧接生效时间前对该等持续雇员有效的雇员福利(不包括任何基于股权的薪酬、界定福利退休金及退休后福利)或于该一(1)年期间内对AB实体的同类雇员有效的雇员福利(不包括任何基于股权的薪酬、界定福利退休金及退休后福利)。

(B)为了获得资格、归属和确定AB实体及其关联公司在生效时间后向任何连续雇员提供福利的补偿和福利计划、方案协议和安排下的福利水平(“新计划”)，包括在新计划下的假期和其他带薪假期和遣散费福利的应计目的，每一名连续雇员在CarVal实体及其附属公司的服务年限应计入贷方

在生效时间之前，该连续雇员有权根据任何类似的卡瓦尔计划获得这种服务的积分，但这种积分会导致任何确定的福利计划下的福利或应计项目重复的情况除外。此外，在不限制上述一般性的情况下：(I)每名连续雇员应立即有资格参加任何和所有新计划，且无任何等待时间，但以该新计划下的保险范围取代该雇员在紧接替换之前参加或有资格参加的可比卡瓦尔计划的保险范围为限；和(Ii)为向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个新计划的目的，AB实体应尽合理努力，使该连续雇员和该连续雇员的受抚养人和受益人免除该新计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极的要求，除非该等先前存在的条件和工作中积极的要求适用于类似的卡瓦尔计划，AB实体应尽合理努力，使该连续雇员和该连续雇员的受保受养人和受益人在生效时间之前的计划年度内根据CarVal计划发生的任何合资格开支计入该新计划，以满足适用于该连续雇员和该连续雇员的受保受养人和受益人的所有适用于该计划年度的可扣除、共同保险、共同支付和最高自付要求，犹如该等金额已按照该新计划支付一样。

(C)就受该等交易影响的薪酬或福利事宜向本公司员工发出的任何书面或口头通讯(包括在网站上张贴)，须在发出该等通讯前至少三(3)个营业日与AB进行合理磋商后作出；但有关新计划的任何此等通讯须经AB实体的事先审阅、评论及适时批准，而批准不得被无理扣留、附加条件或延迟。

(D)在生效时间之前，如果任何AB实体提出书面要求，适当的CarVal实体应通过决议并采取一切必要的行动，终止任何CarVal实体(统称为“CarVal 401(K)计划”)所维持、发起或贡献的每项401(K)计划，在每种情况下，自紧接截止日期的前一天起生效。如果任何AB实体要求终止CarVal 401(K)计划，CarVal实体应在截止日期前向AB实体提供令AB实体合理满意的证据，证明CarVal 401(K)计划已被适当终止，前提是至少在CarVal 401(K)计划终止前五(5)个工作日，CarVal实体应向AB实体提供任何适用决议的形式和实质以供审查(适用的CarVal实体应善意考虑AB实体的意见)。如果CarVal 401(K)计划根据AB实体的要求终止，则在截止日期后合理可行的情况下，继续员工应有资格参加由适用AB实体维持的401(K)计划。

(E)本第5.05款对各方均有约束力，且仅对双方的利益有约束力，本第5.05款或本协议的任何其他条款或任何其他相关合同，无论是明示的还是默示的，(I)不得被解释为建立、修订或修改任何卡瓦尔计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应改变或限制AB实体或其任何子公司根据其条款修改、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力，或在生效时间后修改、修改或终止任何卡瓦尔计划，在不限制或更改本第5.05节规定的条款的情况下，(Iii)应防止AB实体或其任何子公司在生效时间后终止雇用任何连续雇员，或(Iv)旨在或

应根据本协议或任何其他相关协议，或任何特定雇佣条款或条件的任何权利，授予任何公司雇员、连续雇员或任何其他人士任何第三方受益人或任何其他受雇或继续受雇或服务任何时期的权利。

1.06Tax条款很重要。

(A)准备报税表。

(I)CarVal实体应编制和提交或安排编制和提交截至AB初始缴款日期或之前的任何应课税期间的任何CarVal实体的纳税申报表，包括(为免生疑问)必须在截止日期或之后提交的该等纳税申报表(统称为“结算期前纳税申报表”)。除适用税法另有要求外，任何结算期前的纳税申报单的编制和归档方式应与CarVal实体过去的最新做法一致。在不迟于到期日前十五(15)日(考虑到为提交该等关门期前报税表而适当获得的所有延期)，CarVal实体应向AB实体提供该关门期前报税表草稿的相关部分的副本(任何直通报税表除外)，以供AB实体审阅并及时提供对该关门期前报税表的意见，CarVal实体应真诚地考虑或促使考虑AB实体提供的任何合理意见。

(Ii)AB实体应或应安排本公司编制和提交或安排编制和提交本公司在截止日期后须提交的所有本公司的纳税申报表，但关门期前的纳税申报表除外；但如果是与跨期有关的任何此类纳税申报表(该等纳税申报表，“跨期纳税申报表”)，则除非适用税法另有要求，否则此类跨期纳税申报单的编制和提交方式应与本公司最近的过去做法一致；并进一步规定：(1)不迟于提交跨期纳税申报单的到期日前十五(15)天(考虑到所有适当获得的延期)，或在合理可行的情况下尽快(考虑到所有适当获得的延期，在截止日期后十五(15)天内)，AB实体应向CIM LP提供该纳税申报单草稿的相关部分的副本，供CIM LP审查并及时提供对该纳税申报单的意见，以及(2)AB实体应考虑或促使考虑，真诚地对CIM LP提出的任何合理意见。

(B)税务竞争。

(I)结案后，CIM LP有权控制、抗辩、解决和抗辩任何税务机关提出的任何主张，以及与CarVal实体的税务有关的任何审计、审查或其他程序(“税务主张”)，仅当它与关闭前的税期有关时，该等税务主张不得在没有CIM LP的同意和批准(该同意和批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下解决，但AB实体应有权参与任何此类税收主张，并且，如果可以合理地预期该税务主张将影响结束后的纳税期间，则未经AB实体的同意和批准不得解决(此类同意和批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)；此外，如果税务当局作出任何调整，将导致对CarVal实体的“推定少付”

在守则第6225条所指的结业前税期内，CarVal实体应及时和适当地选择(在可用范围内)根据第6226条和任何相应的州和地方法律“推出”对CIM LP和CIG的任何调整，或以其他方式采取任何必要的允许步骤，以使CIM LP和CIG完全承担任何此类调整的负担，包括任何利息、罚款和额外税收。

(Ii)尽管本合同有任何相反的规定，任何税收索赔仍适用本第5.06(B)(Ii)节的规定，而不是第8.03节中包含的那些规定。

(C)跨越期。凡有必要确定在跨越期或与跨越期有关的任何税种的部分时，应确定：(I)对于定期征收的税种(如不动产税或非土地财产税、类似的从价义务和拖欠确定的税种)和特许经营税(基于或与收入或收入有关的特许经营税除外)，应按日按比例确定；(Ii)对于任何其他税种(如但不限于以工资支付为基础的税种)，以收入或收入为基础或与之相关的税项，以及根据占用情况或任何出售或转让财产而征收的税项)，以中期结账为依据，如同有关的应课税期间在结账日结束一样。

(D)转让税。适用于交易或由交易产生的任何性质的所有销售、使用、转让、无形资产、记录、印花税或类似的税费应由AB实体平均承担50%(50%)，由CarVal实体承担50%(50%)(“转让税”)。适用法律要求当事人就该转让税申报纳税并缴纳该转让税的当事人，应当在法律规定的期限内申报纳税。AB实体、本公司和CIM LP应在提交与本第5.06(D)节所述税种有关的任何纳税申报单方面进行合作。

(E)税务合作。关闭后，AB实体、本公司和CIM LP应合理合作，准备并与税务机关就任何纳税申报表进行任何审计或进行任何争议(包括通过提供与此相关的任何纳税申索或其他事态发展的通知)，并应提供该等审计、争议或提交所有纳税申报单所合理需要的信息，但须遵守第5.06(B)节的规定。

(F)税务处理。AB实体和CarVal实体同意并承认，(I)AB Holdings收购缴入公司权益，并向CIM LP和CIG发行AB单位(包括履约单位)，以及(Ii)AB LP收购缴入公司权益，以及AB LP向AB Holding(包括履约单位)发行股权，自截止日期起，就美国联邦所得税(以及适用的州和地方所得税目的，在适用法律允许的范围内)而言，AB LP收购AB Holding(包括履约单位)应被视为免税交换。AB实体和CAVAL实体(I)应且应促使其各自的关联公司按照本第5.06(F)和(Ii)节的规定进行报告，并且(Ii)不得采取与本第5.06(F)节不一致的任何税收立场(无论是在纳税申报单上、在税务竞赛中还是在其他方面)，除非适用法律或法规第1313节(或州或地方税法的任何类似或相应规定)的裁决要求。

(G)税务公约。双方同意下列事项：

(I)在截至2022年12月31日的一年中，公司仍将是美国联邦所得税的合伙企业。

(Ii)不得根据守则第754条就本公司截至2022年12月31日止年度或之前任何年度作出选择。

(Iii)订约方同意，就本协议项下拟进行的交易而言，就本守则第704(C)节而言，实缴公司权益乃由CIM LP及CIG向AB Holding及AB Holding向AB LP提供的唯一资产，而每一AB实体将根据守则第704(C)节就实缴公司权益中的实缴收益采用守则第704(C)节下的“传统方法”。

(Iv)仅就(X)由CIM LP或CIG持有的AB Holding的股权与注入的公司权益有关，及(Y)AB Holding持有的AB LP的股权与注入的公司权益有关，每次发行履约单位时，(I)CIM LP及CIG在AB Holding的第704(B)条的资本账须按已发行的履约单位的价值增加，(Ii)第704(B)条的认缴公司权益的基准须按相同数额增加，(Iii)AB Holding于AB LP的权益的第704(B)条基准应按相同数额增加，及(Iv)第704(C)条有关注入公司权益的收益(以及就AB Holdings就注入公司权益向AB Holdings发出的AB LP的股权)的金额将按相同数额增加。

(V)对于公司出资权益的贡献，AB实体不得将财务条例1.704-3(A)(9)节的原则应用于本公司所作的分配。

(Vi)就贡献公司权益而言，就AB实体于截止日期持有的任何资产而言，不得根据日期为1999年10月29日的经修订及重订的Alliance Capital Management Holding L.P.有限合伙协议第4.10(C)节或经修订的经修订的Alliance Capital Management L.P.有限合伙有限合伙协议第4.10(C)节对AB实体的资产或负债的“账面值”作出调整。“账面价值”应具有前述合伙协议赋予该术语的含义。

(Vii)就贡献的公司权益而言，各方应根据守则第704(C)节(及其下的库务规例)使用“传统方法”，以分配截至截止日期AB实体的固有损益项目。

(Viii)就已缴入的公司权益而言，各方应根据守则第704(C)节(及其下的库务条例)使用“传统方法”，以分配截至成交日期公司的固有损益项目。

(Ix)各方应根据《财务条例》1.752-1节的规定，将指定债务的金额视为公司截至结算时的“负债”。

(X)公司就(A)特定债务的付款和(B)关闭前的2022年奖金金额的扣除应在公司分别向CIM LP和CIG发出的最终附表K-1上全部分配给CIM LP和CIG

由双方在结账后的任何调整后最终确定(但如果是实际的员工PS1付款、剩余付款和结账前的2022年奖金金额，则根据本规定分配的金额应由2022年后的最终结账报表确定。

(Xi)本公司应根据守则第706(D)节的规定，对截止日期的账簿进行中期结算。

1.07节客户异议。

(A)在本协议签订之日后，本公司应在实际可行的情况下，尽其合理的最大努力，根据任何适用的法律，取得适用的基金协议和适用的管理合同，以取得与客户有关的交易协议。就上述征求同意事项而言，本公司应(A)向AB实体提供合理的机会，以便在分发任何此类征求意见之前对其进行审查和评论，其内容和形式应由CarVal各方和AB实体共同商定，以及(B)在本协议生效之日起至本协议根据第七条终止(以较早者为准)的期间内，并根据适用法律，向AB实体提供有关该等征求意见状态的合理最新信息和重要信息。

(B)中小企业协会。为进一步执行第5.07(A)节，本公司应在本协议日期后合理可行的情况下尽快且在任何情况下不得迟于本协议日期后三十(30)天向SMA客户发送书面通知，通知各SMA客户：(I)交易；(Ii)交易将导致该等管理合同的视为转让；及(Iii)请求该SMA同意该等视为转让。如果SMA客户对其管理合同的转让或视为转让提供了书面确认，并且在交易结束前没有撤回同意或终止其管理合同，或发出了终止其管理合同的意向的通知，则应被视为已同意交易。

(C)私人资金。为进一步执行第5.07(A)项，本公司应于本协议日期后在合理可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于本协议日期后三十(30)天)向基金的每名投资者发出经卡瓦尔各方及AB实体合理同意的形式及实质的书面通知，告知每名投资者：(I)交易；(Ii)交易将导致该基金的管理合约或其他适用的基金协议被视为转让；及(Iii)要求该投资者批准该等视为转让。拥有单一投资者的基金如已提供书面确认其同意转让或当作转让该基金的管理合约或其他适用的基金协议，且在成交前并无撤回或终止其管理合约或其他适用的基金协议，或发出意向终止其管理合约或其他适用的基金协议的书面通知，则该基金应被视为已同意该等交易。如基金有多于一名投资者，如该基金(及/或与该基金有关的任何支线基金)所需数目的投资者已就该基金的管理合约或其他适用基金协议的视作转让提供适用的基金协议所述的同意，则该基金应被视为已同意进行交易，而该基金并未就其对该基金的承诺寻求取消或撤回或通知其拟采取该等行动。

第1.08节雇员支付池。

(A)于截止日期前至少五(5)个营业日，本公司应为本公司员工设立酌情奖金池(“员工支付池”)，并于截止日期起生效，并应采纳AB实体批准的框架协议预期的新激励计划(该等批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，但须在至少10个工作日前向AB实体提供该等计划或计划的草稿)以管控其运作(该等激励计划为“员工支付池计划”)。

(B)根据第2.09(B)节的规定，员工付款池应由一个总额等于(I)初始员工付款金额和(Ii)所有绩效员工付款金额的合计金额(该合计金额，即“员工付款金额”)组成。仅在发生关闭的情况下，员工付款池应创建为公司的应收账款，并应按照第2.03节、第2.09(B)节、本第5.08节、框架协议和员工付款池计划中所述进行支付。

(C)在截止日期后，本公司应在就员工付款池向AB LP支付任何款项的日期前至少十(10)个工作日向AB LP发出通知(每个该等通知为“员工付款池资金通知”)，指明(I)该等付款的收受人，(Ii)该付款的金额及(Iii)可归因于最初的员工付款金额及就2022财政年度应支付的金额，本公司对增量金额(即，超过CarVal实体在没有支付此类款项的情况下本应承担的金额(工资、就业或与此类付款相关的类似税款的雇主部分)。在收到任何员工支付集合资金通知后，在任何情况下，在该等款项应支付给相关公司员工的日期之前，AB LP应向本公司作出现金出资，而本公司应按照第2.03(D)节的规定，在每种情况下向该收款人支付该等款项。

(D)在根据第2.09(F)节确定业绩加速事件在加速治疗期内已发生或尚未治愈后，如果并按照CIM LP在业绩加速通知中的指示，AB LP应以现金向公司出资，用于为员工支付池提供资金，金额相当于现金金额。

(E)在根据员工付款池支付任何款项的日期，公司应向接受该等款项的适用公司员工支付该等款项。员工支付池下的奖励(包括其下的支付时间和金额以及其他条款条件)应按照第5.08(A)节和框架协议中所述的激励计划的规定进行管理。

第1.09节保密。

(A)自本协议签订之日起至截止日期为止，AB LP与本公司之间于2021年9月24日签订的保密协议(“保密协议”)将根据其条款继续有效。自截止日期起及之后，CIM LP和CIG应并应促使其各自的关联公司及其关联公司代表对AB、本公司或其他CarVal实体的或与之有关的任何和所有保密、非公开或专有信息、知识和数据(统称为“保密信息”)进行保密、处理和保密，不得向任何第三方披露或提供对保密信息的访问，也不得将此类保密信息用于完成交易以外的任何目的，在每种情况下均受本第5.09节剩余部分的约束。

(B)尽管有第5.09(A)条的规定，CIM LP和CIG仍可向另一人披露保密信息，(I)事先征得AB实体的书面同意，(Ii)在任何适用法律要求的范围内，(Iii)在与诉讼有关的情况下，只要披露方采取商业上合理的努力，确保收到信息的一方按照本条款以保密方式对待信息，(Iv)向任何税务机关，(V)向其法律顾问、会计师、投资顾问、投资银行家、银行及其顾问，为协助披露方履行其身份而需要知道此类信息，只要披露方按照本协议或任何附属协议明确预期的范围以保密方式并按照本协议或任何附属协议的条款(应理解，披露方应对该等人士违反本第5.09节的任何条款)或(Vi)处理该等信息。尽管如上所述，如果任何缔约方打算根据上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)款披露信息，该缔约方应或应促使其代表在合理可行和适用法律允许的范围内，(X)在披露此类信息之前充分提前向AB实体提供关于该要求的合理书面通知，以便AB实体可以寻求保护令或其他补救措施，(Y)在未获得保护令或其他补救措施的情况下, 只提供法律要求提供的保密信息部分，并尽商业上合理的努力，以获得将向该保密信息提供保密待遇的保证，以及(Z)利用商业合理的努力，迅速向AB实体提供其打算提供或已经提供的该保密信息的副本(以任何形式或媒介)。

(C)本第5.09节不适用于下列任何信息、知识或数据：(I)在披露时，CIM LP、CIG或其关联公司没有作为或不作为而公开可用或变得公开可用，或从CIM LP、CIG或其关联公司以外的来源以非保密方式获得，只要CIM LP、CIG或其关联公司不合理地知道该来源受与AB实体及其关联公司的保密协议或其他保密义务的约束，或(Ii)由CIM LP独立开发，CIM LP、CIG或其附属公司在未使用保密信息的情况下，或在信息披露前以非保密方式获得。

第1.10节关联协议的终止；名称的使用。在交易结束时或之前，除非AB实体另有书面指示，或本协议另有明确规定，或如CarVal披露时间表第5.10节所述，否则CarVal实体和CarVal各方应终止或以其他方式修改，以排除CarVal实体作为参与方的所有协议和交易，而CarVal实体、CIM LP、CIG及其任何附属公司(CarVal实体除外)作为参与方的所有协议和交易，本协议和任何附属协议除外。结案后，CIM LP和CIG中的每一个应并应促使CarVal载体实体更改其各自的名称，以消除“CarVal”名称的使用，CarVal各方承认并同意，该名称应在结案后专供CarVal实体、AB实体及其附属公司使用。

第1.11节某些投资承诺。

(A)在本协议日期后，AB实体应以商业上合理的努力，为公司争取公平控股公司或其附属公司的承诺，承诺按公平控股公司和本公司(由公平控股公司和本公司决定)合理接受的条款和条件，投资于当前或未来的基金或SMA(包括直接SMA)，投资不少于所需金额。

管理委托人)，并须遵守此类性质交易的习惯条件(“联属公司承诺”)。

(B)如果根据CarVal披露时间表第5.11(B)节要求，则在本协议日期和截止日期之间，AB实体应按照CarVal披露时间表第5.11(B)节所述的条款进行指定交易，但须得到交易对手的同意，并以完成交易并收到CarVal披露时间表第5.11(B)节规定的必要同意为条件，双方在此同意就有关指定交易的结构和文件进行合理合作。

第1.12节排他性。自本协议之日起至本协议根据第七条终止或终止之日起，任何货币方均不得授权或允许其任何联属公司或代表直接或间接：(I)征求、发起、协助或继续进行有关收购建议的查询；(Ii)与任何人士就可能的收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。CarVal各方应(X)立即停止并导致终止，并应导致其关联公司及其所有关联公司代表立即停止并终止迄今为止与任何人就收购提案进行的或可能导致收购提案的所有讨论或谈判，(Y)立即终止任何人(AB实体及其代表除外)访问与CarVal实体有关的任何机密信息，以及(Z)在本协议之日起五(5)个工作日内，书面要求CarVal实体的所有潜在购买者，在本合同之日或之前，在与CarVal实体的销售有关的过程中，向其分发有关CarVal实体的非公开信息(AB实体及其代表除外)，根据并执行, CarVal实体与此类潜在买家之间的保密协议条款。CarVal各方同意，不遵守本条款5.12的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将造成不可弥补的损害。

第1.13节--非竞赛；非征集。

(A)在限制期内，CIM LP和CIG不得并应促使其受控关联公司(包括在本协议日期后成为CIM LP和CIG的受控关联公司，但为免生疑问，不包括任何公司员工)(统称为“受限制人士”)不直接或间接地(I)从事或协助他人从事受限业务；(Ii)以任何身分(包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问)拥有、管理、控制、提供融资、参与(不论作为拥有人、经营者、经理、顾问、高级职员、董事、雇员、投资者、代理人、代表或其他身份)、为任何直接或间接从事受限业务的人士提供服务或向其提供咨询；或(Iii)故意在任何重大方面干扰CarVal实体或AB实体与CarVal实体或AB实体的客户、交易对手、供应商和服务提供商之间的业务关系(无论是在本协议日期之前或之后形成)。尽管如上所述，受限制人可以直接或间接地完全作为被动投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，如果受限制人不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不单独、直接或间接拥有该人的任何类别证券的百分之五(5%)或更多。

(B)在受限期间，受限制人士不得直接或间接雇用或招揽Carval实体或AB实体的任何雇员，或与Carval实体或AB实体的前雇员建立任何业务关系，或鼓励任何该等雇员或前雇员离职或雇用任何已离职的该等雇员。

(C)在限制期内，受限制人士不得直接或间接招揽或引诱，或试图招揽或引诱CarVal实体或AB实体的任何客户、交易对手、供应商及服务提供者，以转移其业务或服务或关系。

(D)CIM LP和CIG承认，违反或威胁违反本第5.13条将对AB实体和CarVal实体造成不可弥补的损害，对此金钱损害将不是适当的补救措施，并特此同意，如果CIM LP和CIG违反或威胁违反任何此类义务，AB实体和CarVal实体除可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，还应有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行、以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(不需要提交保证金)。

(E)CIM LP和CIG承认，第5.13节中包含的限制对于保护AB实体的合法利益是合理和必要的，并且AB实体不会同意在没有第5.13节中包含的限制的情况下签订本协议和完成交易。如果第5.13节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地理、产品或服务或其他限制，则任何法院明确授权并要求任何法院修改该公约，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制进行了改革。第5.13节所载的公约和本条款的每一条款都是可分割的、不同的公约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

(F)即使第5.13节有任何相反规定，CIM LP及CIG不得被禁止或限制于成交时与本公司雇员及/或CIM LP及/或CIG的AB实体的权益持有人订立有关第2.09节拟支付的履约金额及其任何分配及付款或与交易有关的安排，惟有关安排的目的或效果不得规避CIM LP及CIG的管治文件中有关向受雇于CarVal实体或向CarVal实体提供服务终止的公司雇员分销AB交易单位的限制。

第1.14节某些事件的通知。当事各方应迅速通知其他当事各方：(I)任何人发出的任何通知或其他实质性通信，声称与交易有关需要或可能需要征得此人的同意；(Ii)任何政府当局与交易有关的任何通知或其他实质性通信；(Iii)任何已展开的行动，或据其所知，对CarVal实体或AB实体(视属何情况而定)已展开或受到威胁、与该等实体有关或涉及该等实体或以其他方式影响该等实体(视属何情况而定)的任何行动，而该等行动假若在本协议日期悬而未决，本应依据本协议的任何一节予以披露，或与该等交易的完成有关；。(Iv)已发生或相当可能发生的任何改变、事件或事实，

个别或总体的重大不利影响；或(V)其认为将或将合理地可能导致或构成对本协议所包含的其任何陈述、保证或契诺的实质性违反的任何变更、事件或事实；但此类通知不得影响各方的陈述、保证、契诺或协议(或与此相关的补救措施)或各方在本协议项下的义务的条件；此外，除非基础变更或事件将独立导致第六条所述条件未能得到满足，否则未能遵守本第5.14条规定的任何条件并不构成未能满足第六条所述的任何条件。

第1.15节收盘前修改。

(A)在结案之前，自结案之日起，卡瓦尔缔约方应促使适用的卡瓦尔实体批准并通过《基金一般协议修正案》。

(B)在关闭后，只要没有发生第2.09(E)节规定的性能加速事件(在根据第2.09(F)节就该事件实施任何争议解决之后)，CIM LP和CIG的管理文件应基本上采用附件J所示的形式。CIM LP和CIG不得允许在未经AB LP事先书面批准的情况下修改任何此类管理文件或放弃其中的任何条款(不得无理扣留此类同意，(I)该等修订将(I)对Carval实体或任何AB实体产生不利影响，或(Ii)修改、修订或规避CIM LP及CIG的管治文件中有关向已终止受雇于CarVal实体或向CarVal实体提供服务的公司雇员分配AB交易单位的限制。

第1.16节剩余款。在2023年1月1日之后，本公司应尽快通知AB实体剩余付款的金额(或如果剩余付款为零)，如果剩余付款大于零，则应向AB LP提交一份通知，说明剩余付款资金日期(“剩余付款资金通知”)。在收到剩余付款资金通知后，在任何情况下，在剩余付款融资日期之前(如果剩余付款大于零)，AB LP应向本公司支付相当于剩余付款的现金出资，公司应按照第2.03(B)节的说明在每种情况下支付剩余付款。

第1.17节共同投资融资协议。在本协议签订之日起，公司应以书面形式将共同投资融资协议第8.2条规定的交易通知富国银行，该通知应要求对交易完成后可能发生的任何违约事件(如共同投资融资协议中的定义)予以豁免。自该通知送达后至截止日期，本公司应尽其商业上合理的努力在截止日期前获得该豁免(但为免生疑问，截止日期不应以收到该豁免为条件)。本公司应向AB实体提供该通知的副本，并应在交易结束前合理地告知AB实体收到富国银行、国民协会对该交易的请求放弃或任何反对，或根据共同投资融资协议，交易完成将构成违约事件的通知。

第1.18节进一步保证。双方应签署和交付，或应促使签署和交付该等文件和其他文书，并应采取或应促使采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并使交易生效。

第六条

成交的条件

1.01节规定了每一方义务的先例条件。每一方完成交易的义务须在成交之日或之前满足下列各项条件(在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件均可由当事人全部或部分免除)：

(A)任何政府当局所制定、公布、发出、订立、修订或执行的禁制令、判决或裁定，均不得有效地禁止、限制或以其他方式使交易违法或禁止交易的完成；

(B)根据《高铁法案》规定的等待期(包括任何延长的等待期)已届满(或已准予提前终止)，而与完成《卡瓦尔披露时间表》第6.01(B)节规定的政府当局的交易相关而需要获得的其他许可、豁免、同意、授权和批准(“其他所需的监管批准”)应已获得，且任何适用的等待期应已到期或终止；

(C)CarVal披露时间表第6.01(C)节规定的交易协议应已按照适用法律和合同收到并获得；以及

(D)根据本协议可发行的AB单位应已获授权在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。

1.02节AB实体义务的先例条件。除第6.01节规定的条件外，AB实体完成交易的义务须在成交日期或之前满足以下每个条件(AB实体可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃这些条件)：

(A)(I)第3.08节中所述的基本CAVAL陈述以及陈述和保证应在本协议日期前真实无误，且在截止日期时应真实无误，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但在特定日期明确作出的任何此类陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期是真实和正确的)和(Ii)第三条所述的所有其他CAVAL实体的陈述和保证在本条款规定的日期应真实和正确，并且在截止日期时应真实和正确(但在特定日期特别作出的任何该等陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期时真实和正确)，在每种情况下，该陈述和保证都不适用于该陈述和保证中基于重要性、重大不利影响或类似措辞的资格，但如第(Ii)款中该等陈述及保证未能如此真实及正确，则不会合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响；

(B)货币化货币区实体应已在所有实质性方面履行并遵守根据本协定条款规定它们在截止日期或之前必须履行或遵守的所有契诺；

(C)AB实体应已从CarVal实体收到截至截止日期的证书，表明满足第6.02(A)节和第6.02(B)节规定的条件；

(D)每名主管主管均须继续受雇于本公司，而在本条例生效日期后，他们均不得采取任何行动或遗漏采取任何行动或遗漏采取任何行动，而该等行动或遗漏在其各自的雇佣协议下构成“因由”；

(E)AB实体应已收到按照第2.05(A)节要求交付的所有文书、证书、协议或其他文件；以及

(F)《基金总计划》修正案应已完成。

1.03节规定了CarVal实体义务的先例条件。除第6.01节规定的条件外，CarVal实体完成交易的义务须在成交日期或之前满足以下每个条件(在适用法律允许的范围内，CarVal实体可全部或部分放弃这些条件)：

(A)(I)AB的基本陈述在本协议的日期应为真实和正确的，并且在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但在特定日期特别作出的任何该等陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期时真实和正确)和(Ii)第四条所列AB实体的所有其他陈述和保证。在每种情况下，该陈述和保证应是真实和正确的，而不受基于重要性、实质性不利影响或该等陈述和保证中类似措辞的限制，除非本款第(Ii)款中提及的该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别地还是总体上，都不会阻止，对交易的完成造成重大延误或者重大损害的；

(B)各AB实体应已在各实质性方面履行并遵守根据本协定条款规定各AB实体在截止日期当日或之前必须履行或遵守的所有契诺；

(C)适用的AB实体应在紧接关闭之前作出最初的AB捐款；

(D)AB LP或其指定人应已按照第2.03(A)节的规定缴纳了现有债务；

(E)CAVAL实体应已收到AB实体官员签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明满足第6.03(A)节和第6.03(B)节规定的条件；

(F)注册权协议应已由AB Holding签署和交付，并应具有完全效力和作用；以及

(G)CAVAL实体应已收到按照第2.05(B)(I)节、第2.05(B)(Ii)节、第2.05(B)(Iii)节和第2.05(B)(Vi)节规定交付的所有文书、证书、协议或其他文件。

1.04.成交条件的说明。一方不得依靠第6.01节、第6.02节或第6.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败主要是由于该方未能履行本协议项下的任何义务所致。

第七条

终止

1.01.协议的终止。根据第9.04节的规定，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，如下所示：

(A)CarVal缔约方或AB实体在外部日期或之后，如果在下午5：00之前没有关闭的话。(美国东部时间)；但如果任何CAVAL方或AB实体(视情况而定)实质性违反其在本协议项下的任何义务，且此类重大违约导致或导致(I)未能满足终止方在外部日期前完成第六条所述交易的义务的条件，或(Ii)未能在外部日期之前完成第六条规定的交易，则CAVAL各方和AB实体均不得根据第7.01(A)节终止本协议；

(B)经双方书面同意；

(C)如果任何政府当局颁布、公布、发布、录入、修订或执行的禁令、判决或裁决将永久禁止、限制或以其他方式使交易非法或禁止交易完成，且已成为最终和不可上诉的，则由CarVal各方或AB实体执行；但如果Carval各方或AB实体中的任何一方或AB实体(视情况而定)没有实质性违反本协议项下的任何义务，且此类重大违约是此类限制的主要原因，则Carval各方或AB实体均不得根据本协议第7.01(C)条终止本协议；

(D)如果(I)AB实体中没有任何实体实质性违反其在本协议项下的任何义务，这将导致条款VI中规定的任何条件失效，以及(Ii)任何Carval各方重大违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，使得或将使第6.02节所述的条件无法得到满足，并且此类违约(如果可以治愈)在(X)三十(30)天之前(X)或(Y)外部日期之前未被Carval各方纠正；或

(E)在以下情况下，CarVal各方均未实质性违反本协议项下的任何义务，这将导致第VI条规定的任何条件的失效，以及(Ii)任何AB实体重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，导致或将使第6.03节所述的条件无法得到满足，并且该违约(如果可以治愈)在向AB实体或(Y)外部日期发出书面通知后三十(30)天之前尚未由AB实体纠正。

第1.02节终止时的程序。如果AB实体或CarVal各方或两者根据第7.01节书面规定终止和放弃

有关通知应立即通知其他各方，本协议将终止，交易将被放弃，任何一方均不采取进一步行动。

1.03.终止的效力。如果本协议按照第7.01条的规定有效终止，则在终止后，双方均应解除其在本协议项下的职责和义务，并且不对任何一方承担责任；但在符合本第7.03条的条款、条件和限制的情况下，(A)此类终止不应免除任何一方在终止前的交易中的任何故意和实质性违约的责任(各方承认并同意，根据本协议条款本有义务的任何一方不完成交易应被视为故意和实质性违约)或欺诈，以及(B)第7.03节、第5.04节、第5.09节的规定，第一条和第九条应继续完全有效，并在本协定根据其条款终止后继续有效。

第八条

赔偿

第1.01节生存。双方在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证应完全有效，直至截止日期后十八(18)个月为止，届时它们将终止，不得就违反该等陈述和保证的行为提出赔偿要求；但是，CarVal的基本陈述和AB的基本陈述以及与之有关的任何违反赔偿的权利应完全有效，直至该陈述和保证或其他赔偿义务(视情况而定)的适用诉讼时效到期后六十(60)天为止(考虑任何收费期限和其他延期)。双方在本协议中包含或根据本协议订立的契约和协议(I)在关闭前计划履行的部分，应于结束时终止，以及(Ii)在关闭后计划履行的范围内，应无限期有效，直到完全履行为止。尽管如上所述，在相关声明或保修到期之前，任何善意且具有合理特定性(在当时已知的范围内)并通过书面通知(I)AB受保障方向CIM LP提出的索赔，或(Ii)由CIM LP向AB实体提出的索赔，此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应继续有效，直至最终解决。

第1.02节AB受赔偿方的赔偿。

(A)在本协议完成后和之后，在符合本协议条款的情况下，CIM LP应赔偿AB实体及其关联公司及其各自的代表(统称为AB受赔方“)，并使其免受因下列原因而可能遭受或招致或遭受的所有损失，并补偿任何AB受赔方：

(I)在依照第8.01款到期之前，在作出(或被视为作出)该等陈述或保证之日，CarVal实体或CarVal各方在本协议中所作的任何陈述或保证的违反，不言而喻并同意，为了计算因本第8.02(A)(I)节所述的任何此类违反行为而产生或造成的损失，并确定CarVal实体或CarVal各方在本协议中所作的任何陈述或保证的违反行为是否已在第一时间发生，应

在不实施任何此类陈述或保证文本中与重要性、重大不利影响或类似措辞有关的任何限制的情况下确定的(条件是，此类限制将在3.06(A)节、3.06(B)节、3.06(D)节、3.08节、3.10(I)节(仅最后一句)、3.11节、3.12(A)(Vi)节、3.12(A)(Xi)节和3.12(A)(Xii)节中的陈述和保证的目的下生效)。

(Ii)CarVal实体或CarVal缔约方违反或不履行本协议所载的任何契诺或协议；

(Iii)任何货币化实体或货币方或其代表就该等交易作出的任何欺诈行为；或

(Iv)任何弥偿税项。

(B)即使本协定有任何相反规定：

(I)CIM LP无需根据第8.02(A)(I)节(违反基本卡瓦尔申述)(A)就任何索赔(A)向任何AB受赔方赔偿或使其无害，除非该索赔(连同因任何相关或实质上相似的事实而引起的所有其他索赔，如有)，事件和情况)涉及超过50,000美元的损失(就下文(B)条而言，此类项目也不适用于或考虑用于计算AB受补偿方的损失总额)；以及(B)除非AB受补偿方的损失总额超过基础价值的百分之一(1%)(“可扣除金额”)(如果超过该金额，则CIM LP应为AB受补偿方超过该金额的总损失承担责任)。

(Ii)CIM LP根据第8.02(A)(I)条应承担责任的最高总金额(违反基本CarVal表示除外)应为基础价值(“上限”)的10%(10%)。

(Iii)CarVal各方根据本协议应承担的最高总金额(任何CarVal实体或CarVal方或其代表就与交易相关的欺诈行为提出的索赔除外)应等于基础价值加上截至索赔日期根据第2.09节确定的所有履约金额之和。

(Iv)如果AB受保障方实际上收到了任何保险收益或其他第三方赔偿，无论是在AB受保障方根据本第8.02节收到CIM LP根据本条款第8.02节支付的任何赔偿款项之前或之后，则本合同项下应支付的金额应减去美元兑美元(扣除收回该金额的成本，包括与此类索赔相关的保险费增加)，如果该AB受保障方在收到CIM LP的付款后收到，AB受保障方应立即向CIM LP适当退还(扣除追回该金额的成本，包括增加与此类索赔有关的保险费，在任何情况下，金额不得超过提供此类退款所针对的适用赔偿金额)

该AB受补偿方先前根据本第8.02节从CIM LP收到的赔偿款项。

(C)CIM LP根据第8.02节对AB受弥偿一方作出的任何弥偿均应(由CIM LP全权酌情决定；但如果CIM LP未能在根据本协议到期时满足该等弥偿，则该决定应由适用的AB实体全权酌情决定)：(I)AB实体免费赎回AB交易单位的数量，其总价值相当于该弥偿义务的金额，基于紧接该赎回前一天的VWAP，或(Ii)以现金支付立即可用且无抵押的资金，金额与该弥偿金额相等。

(D)CIM LP契诺并同意保留(且不得向其股权持有人分发)根据第2.02(C)节收到的长期AB单位的总金额，其价值(根据在紧接长期AB单位发行前的交易日的VWAP计算)等于上限，直至截止日期十八个月(但如AB实体根据本条第VIII条提出的任何未决索赔在该周年日为止)，CIM LP应保留(且不得向其股权持有人分发)具有足够价值的现金或现金等价物或AB交易单位，如果到期并应支付，CIM LP根据此类索赔合理预期将支付的任何款项，在此类索赔得到解决之前)。

(E)在不限制第8.02(C)节的情况下，对于根据第8.02节欠任何AB受补偿方的金额，AB实体有权(在书面通知CIM LP和管理负责人的情况下)通过抵销(X)来抵销根据第2.02(C)节、第2.08节或第2.09节欠CIM LP和CIG的任何金额或AB单位，以全部或部分偿还该等金额。就此目的而言，AB单位的价值基于紧接该抵销前一天的VWAP，或(Y)从年度奖金池(如框架协议定义)或员工支付池向公司服务提供商(定义见框架协议)支付的任何金额；但依据本条(Y)作出的任何抵销，只可在不能依据上文第(X)款作出的情况下作出。

第1.03节对卡瓦尔受赔偿方的赔偿。

(A)从成交之日起和成交后，在符合本协议条款的情况下，AB实体应赔偿和保持CIM LP及其联属公司和其各自代表(统称“Carval受赔方”)不受损害，并补偿任何CarVal受赔方因下列原因可能遭受或招致或遭受的所有损失：

(I)在根据第8.01款到期之前，AB实体在本协议中作出的任何陈述或保证的违反，应被理解并同意，计算因本第8.03(A)(I)节所述的任何此类违反而产生或造成的损失，以及AB实体在本协议中作出的任何陈述或保证的违反是否首先发生，应在不影响任何此类陈述或保证文本中与重要性有关的任何限制的情况下确定，重大不利影响或类似的措辞(前提是这些限制将在第4.09节中的陈述和保证中生效)；

(Ii)AB实体违反或未能履行本协议中所载要求该AB实体在关闭时或之前履行的任何契诺或协议；或

(Iii)AB实体或其代表就该等交易作出的任何欺诈行为；或

(Iv)结束交易后的任何税项。

(B)即使本协定有任何相反规定：

(I)AB实体不应被要求根据第8.02(B)(I)节(违反AB基本申述除外)(A)就任何索赔(A)向任何Carval受赔方赔偿或补偿任何Carval受赔方的任何损失，除非该索赔(连同因任何相关或实质上相似的事实而引起的所有其他索赔，如有)，事件和情况)涉及超过50,000美元的损失(就下文(B)款而言，此类项目也不适用于或考虑用于计算CarVal受补偿方的损失总额)；和(B)除非CarVal受赔方的损失总额超过免赔额(如果超过该金额，AB实体应承担超过该金额的CarVal受赔方的总损失)。

(Ii)AB实体根据第8.02(A)(I)条须负法律责任的最高合计款额(违反AB基本申述除外)应为相等於第8.02(A)(I)节的款额。

(Iii)AB实体根据本协议应承担责任的最高总金额(AB实体或代表AB实体就与交易相关的欺诈行为提出的索赔除外)应等于基础价值加上截至索赔日期根据第2.09节确定的所有履约金额的总和。

(Iv)如果CarVal受保障方实际上收到了任何保险收益或其他第三方赔偿，无论是在该Carval受保障方根据本第8.03节从AB实体收到与该保险收益或第三方赔偿相关的索赔的任何赔偿款项之前或之后，则本合同项下应支付的金额应减去美元对美元(扣除追回该金额的成本，包括与该索赔相关的保险费增加)，并且，如果该CarVal受保障方在收到AB实体的付款后收到，该CarVal受赔方应迅速向该AB实体退还该CAVAL受赔方先前根据第8.03节从该AB实体收到的全部或相关部分的赔款(扣除追回该金额的成本，包括与该索赔相关的保险费增加，且在任何情况下，金额不得超过该退款所针对的适用的赔款金额)。

(C)在第2.12节的规限下，根据第8.03节对CarVal受赔方的任何赔偿应由(I)AB Holding向CIM LP和CIG发行AB Holding的一笔在各方面与最初的短期AB单位相同的股权，其合计价值等于该补偿的金额(“赔偿AB单位”)，以VWAP为基础(由AB实体自行决定)。

或(Ii)AB LP以现金支付立即可用的未支配资金，数额相当于此类赔偿。

1.04第三方索赔程序

(A)根据本第八条被要求提供赔偿的人(“补偿方”)可能对根据第八条有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)负有责任的任何索赔或要求被第三方主张或寻求从任何被补偿方收取(“第三方索赔”)时，该被保障方应迅速(但不迟于三十(30)天)以书面形式通知该第三方索赔，在当时可合理确定的范围内(该估计不应是该第三方索赔的最终金额的最终数额)、根据该索赔寻求的任何其他补救措施以及在切实可行的范围内与之有关的任何其他当时已知的重大细节(“索赔通知”)；但是，如果没有按照本第8.04节的规定发出索赔通知，则不应影响AB受补偿方在本合同项下的权利，除非且仅限于任何此类不能给予补偿方关于该第三方索赔的权利造成不利和不利影响的情况。赔偿方应在收到索赔通知(“通知期”)后三十(30)天(或诉讼案件的法院诉讼程序可能要求的较短天数)内通知受补偿方，它希望针对第三方索赔为受补偿方辩护。

(B)如果补偿方在通知期限内通知被补偿方，它希望针对第三方索赔为被补偿方辩护，则在符合第8.04(B)节的规定下，被补偿方有权通过适当的诉讼程序为被补偿方辩护，并有权指导和控制这种辩护，费用由其自理，并由其自己的律师承担。一旦补偿方正式承担了对第三方索赔的辩护，AB受保障方有权但没有义务参与任何此类辩护并聘请其选择的单独律师。受补偿方可参加任何此类抗辩，其费用应自费，除非(I)被补偿方和被补偿方被指名为诉讼当事人，而被补偿方的律师应已合理地得出结论，由于双方之间的实际利益不同，或者如果该被补偿方或其他被补偿方可获得的一项或多项法律抗辩或反诉不同于被补偿方的抗辩或反诉，由同一名律师代表双方是不可取的，(Ii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，在补偿方没有按照第8.04(D)节第一句的规定积极和勤奋地追查其承担的第三方索赔之后，或(Iii)如果赔偿方要求参与对第三方索赔的辩护，受赔偿方承担第三方索赔的抗辩，赔偿方应负责支付一名单独的律师(除任何必要的当地律师外)的合理费用和开支，条件是该第三方索赔须根据第八条的规定予以赔偿或偿还。

(C)尽管有第8.04(A)节的规定，如果第三方索赔(I)寻求救济，即如果给予救济，将导致施加同意令、禁令或法令，从而限制受补偿方或其任何关联方未来的活动或行为，(Ii)指控被补偿方或其任何关联方违反法律，或寻求裁断或承认，(Iii)将导致对针对被补偿方或其任何关联方提出或威胁的其他索赔产生不利影响的裁决或承认，或(Iv)将对受补偿方或其任何关联方的正在进行的业务(包括与任何重要客户、供应商或雇员的任何纠纷)造成实质性的不利影响(任何此类索赔，“受保障方辩护事项”)，则在第(I)-(Iv)款的每一种情况下，受补偿方

只有一方有权对该第三方索赔提出异议、辩护、妥协和和解(但就任何此类和解而言，须就以下第(Ii)至(Iv)款所述的任何事项征得补偿方的同意，将“受补偿方”改为“补偿方”，反之亦然)。如果赔偿方选择和解、妥协或提议和解或妥协任何第三方索赔或同意全部或部分解决该第三方索赔的任何判决或其他命令(每个判决或其他命令均为“和解”)，则补偿方应通知被补偿方其这样做的意图，被补偿方应就此类和解与补偿方进行合理合作；但在下列情况下，须事先获得受补偿方的书面同意(由受补偿方全权酌情决定)：(I)此类和解属于或关于受补偿方的抗辩事项，(Ii)不包括由申索人和补偿方无条件免除受补偿方关于该第三方索赔的所有责任，(Iii)不只规定支付仅由补偿方支付的款项，且不对受补偿方施加任何其他任何类型的责任或义务，或(Iv)包括承认任何受补偿方的任何责任或过失(包括任何违反法律或秩序的行为)。被补偿方应有一段合理的时间来审查和评论与赔偿一方提议达成的任何和解有关的任何文件草案，如果合理，赔偿一方应接受任何此类评论。

(D)如果补偿方(I)选择不针对第三方索赔进行抗辩，无论是否通过不及时通知受补偿方其希望进行抗辩或其他方式，(Ii)无权按照第8.04(C)节的规定对第三方索赔进行抗辩，或(Iii)在对第三方索赔进行抗辩后，没有采取必要的合理步骤积极努力地抗辩此类第三方索赔，则在每一种情况下，受补偿方均有权承担对该第三方索赔的抗辩和解决，但没有义务，并应就此类索赔的辩护策略与补偿方进行合理协商，但有一项谅解，即被补偿方就第三方索赔获得赔偿的权利不应因承担对此类第三方索赔的辩护而受到不利影响。根据第8.04(C)节的规定，在未经第三方同意的情况下达成的第三方索赔和解协议，赔偿方和被补偿方均不承担任何责任，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(E)受补偿方和受补偿方应进行合理合作，以便为第三方索赔提供适当和充分的辩护，包括在正常营业时间内提供对彼此相关业务记录和其他文件和雇员的合理访问，不言而喻，受补偿方与此有关的成本和开支应被视为损失。AB受保障方和CIM LP应就该第三方索赔的状况向对方提供合理的信息。

(F)受补偿方和补偿方应尽其合理努力避免提供保密信息(与适用法律一致)，并使员工、律师和代表第三方索赔任何一方的其他人之间的所有通信得以进行，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

(G)一旦赔偿方同意或最终裁定损失应根据第8.04条支付，赔偿方应在该协议或最终不可上诉裁决的十五(15)个工作日内，通过支付第八条规定的到期金额来履行其赔偿义务。

1.05节排除的补救措施。除本协议另有明文规定以及第2.08节和第2.09节规定的补救措施外，本第八条的赔偿条款应是任何一方在任何时间因违反合同、保修、侵权行为(包括疏忽)或其他原因而遭受的任何损失(包括因违反合同、保证、侵权行为(包括疏忽)或其他原因而遭受的任何损失，无论是基于普通法、法规、严格责任或其他方面的损失)提供的唯一和排他性的补救措施，因为任何一方在本协议中提供的任何陈述或保证的任何违反或不准确行为，或与之相关的任何违反或不准确的行为，或与此相关的任何违反或不准确的行为，本第八条的赔偿条款应是任何一方在任何时间可能遭受或招致的损失或受制于该损失。第8.05节的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济的权利，也不限制任何人因任何一方在交易中的欺诈行为或该方在交易中的刑事不当行为而寻求任何补救的权利。

第1.06Tax节付款的处理。双方同意在法律允许的最大范围内，出于所得税的目的，将根据本协议实施的任何赔偿视为对成交价值的调整以及AB单位的额外发行或没收。除适用法律要求的范围外，双方同意不在任何纳税申报单上采取任何与此类待遇不符的立场。

第九条

其他

第1.01节完整协议；修正案和豁免。本协议和附属协议，连同保密协议，代表双方及其附属公司或其中任何一方之间关于本协议主题的全部谅解和协议，并取代所有其他先前的书面和口头协议和谅解。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改、补充或更改。本协定中的每一项规定只能通过书面文书予以放弃，该文书具体提及本协定，并由被要求执行任何如此免除的规定的一方签署。根据本协定采取的任何行动，包括由任何缔约方或其代表采取的任何调查，均不应被视为采取此类行动以遵守本协定所载任何陈述、保证、契诺或协议的缔约方的弃权。任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，该缔约方单独或部分行使该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。

第1.02节有约束力；第三人受益人；转让。

(A)本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何条款均不得创建也不得被视为在任何非缔约方的个人中创建任何第三方受益人权利，但第8.02款应为受补偿方的利益并可由其强制执行，而第9.10条应为各方的非当事人关联公司的利益并可由其强制执行。

(B)未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接(通过法律的实施或其他方式)转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本第9.02(B)节规定不允许的任何转让均为无效。

1.03.适用法律；管辖权。

(A)本协议和所有基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼理由)应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不受适用法律冲突原则管辖的法律管辖。

(B)除第2.09(F)节另有规定外，每一方当事人特此不可撤销地无条件地(I)为其本身及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才接受特拉华州高等法院(如果该法院对该特定事项具有管辖权，则为特拉华州高级法院及其复杂的商事诉讼分庭)的管辖权)，或如果特拉华州高等法院没有管辖权，在基于本协议或本协议的谈判、执行或履行的任何诉讼中(包括基于、引起或与本协议的谈判、执行或履行本协议有关的任何索赔或诉因)，或为承认或执行任何判决，或承认或执行任何判决，并同意关于任何此类诉讼的所有索赔应在特拉华州法院进行审理和裁决，(Ii)在可能合法和有效的最大程度上放弃现在或以后可能对基于、引起或与本协议有关的任何诉讼或本协议的谈判、签立或履行而在特拉华州法院提起的任何诉讼(包括基于、引起或关于在本协议中作出的任何陈述或保证或与本协议有关的任何陈述或保证的任何索赔或诉因)的任何反对；(Iii)在法律允许的最大程度上放弃, 在任何此类法院维持此类诉讼的不便法院的辩护，以及(Iv)同意任何此类诉讼中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或文件寄往第9.07节规定的适用地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼有效地送达法律程序文件。

1.04.具体强制执行。根据第2.09(F)条的规定，双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果双方未能根据本协议的条款和条件采取本协议所要求的任何行动，将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也不能对其进行充分的补救。双方承认并同意，在第2.09(F)款的约束下，(A)双方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以(I)仅在外部日期之前，促使交易按本协议规定的条款和条件完成，或(Ii)以其他方式防止违反本协议，并在第9.03(B)节所述的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式。这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，以及(B)具体执行权是交易的一个组成部分，如果没有这一权利，双方就不会签订本协议。根据第2.09(F)节的规定，当事人同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上有适当的补救办法。双方承认并同意，任何寻求

不得要求禁止违反本协议并根据第9.04节具体执行本协议的条款和规定的禁令或禁令提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保或其他担保。

1.05Waiver陪审团审判。每一方都承认并同意，任何基于、引起或与本协议有关的争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，它在此不可撤销且无条件地放弃可能直接或间接基于、引起或与本协议和与本协议相关的任何附属协议或在此或由此预期的交易的任何诉讼的任何由陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)其了解并考虑过此类放弃的影响；(C)其自愿作出此类放弃；以及(D)除其他事项外，9.05节中的相互放弃和证明是诱使其订立本协议的。

第1.06节补救措施。除第2.09(F)节和第8.05节所述外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方行使任何一种补救措施不排除在任何时间行使任何其他补救措施，除非在此明确限定的范围内。

第1.07节节点。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达：(A)当面送达时(以电子或其他自动方式以外的书面方式确认收到)；(B)通过电子邮件发送时(除非已收到表明收件人未收到此类电子邮件的自动回复)；或(C)由国际公认的隔夜快递公司发送的次日营业日(带有收到书面确认)，在每种情况下，发送至以下地址和电子邮件地址(或一方根据本规定向另一方发出的通知可能指定的其他地址或电子邮件地址)：

如果向CarVal各方(包括成交前的本公司)或任何管理委托人：

CarVal Investors Management LP
尤蒂卡大道1601号
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55416
收件人：总法律顾问
电子邮件：matthew.bogart@carval.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

舒尔特·罗斯与扎贝尔律师事务所
第三大道919号
纽约，纽约10022
收信人：劳伦斯·纳特克

大卫·尼森鲍姆
电子邮件：lawrence.natke@srz.com
邮箱：david.nissenbaum@srz.com

如果是AB实体，或在结案后，公司：

联合伯恩斯坦公司

商业街501号，

田纳西州纳什维尔，邮编：37203
收信人：Matthew Bass，Head-Private Alternative and Multiple-Asset

业务发展；马克·R·曼利，总法律顾问
电子邮件：Matthew.Bass@alliancebernstein.com；Mark.Manley@alliancebernstein.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：尼古拉斯·G·德莫

电邮：NGDemmo@wlrk.com

任何一方可随时更改其地址或其他信息，以便根据本第9.07节的规定向其他各方发出通知，以通知该方。

1.08.可伸缩性。如果本协议的任何条件、条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件、条款或条款仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。

1.09Expens节。除本协议另有规定外，各方应自行承担与谈判、签署和履行本协议、每个附属协议以及本协议所考虑的其他协议、文件和文书以及完成交易相关的费用。

第1.10节无追索权。除与交易有关的欺诈行为外，所有诉讼、法律责任或诉讼因由(不论是合同或侵权行为、法律或衡平法或成文法准予的)都可能基于本协议或本协议的谈判、签立或履行(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的引诱而作出的任何陈述或保证)，或根据本协议、根据本协议或因本协议而产生、因本协议而产生或因本协议而产生或以任何方式与本协议有关或与本协议有关或与本协议有关的。仅可针对明确确定为本协定缔约方的人(“缔约方”)作出(且此类陈述和保证仅限于)。除交易中的欺诈行为外，任何非缔约方人士，包括任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事成员、高级职员、顾问、法人、成员、合伙人、经理、股东、任何缔约方的关联方、代理人、受权人、代表或受让人，或上述任何缔约方(统称为“非当事人关联方”)的任何现任、前任或未来董事的法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理人、律师、代表或受让人，以及任何财务顾问或贷款人，应承担任何责任(无论是在合同上还是在侵权方面，

在法律允许的最大范围内，除欺诈情况外，每一缔约方特此放弃并解除本协议项下、与本协议有关或以任何方式与本协议有关或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反而产生的任何索赔、诉讼因由或责任)，除欺诈情况外，各缔约方特此免除并解除本协议项下针对任何此类非缔约方附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，(A)除与交易有关的欺诈行为外，每一缔约方特此放弃并释放任何和所有权利、主张、要求或诉讼理由，这些权利、要求、要求或诉讼理由本来可以在法律上或衡平法上获得，或由法规授予，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方附属机构，无论是根据法规授予的，还是基于衡平法、代理、控制、工具、改变自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、(B)每一缔约方在履行本协议方面不依赖任何非缔约方关联公司，或在本协议中、与本协议相关或作为对本协议的诱因而作出的任何陈述或保证。

第1.11节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本(包括.pdf格式的电子邮件)，每个副本将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，将被视为一个相同的协议。

自上文第一次写明的日期起，双方已促使各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

CarVal Investors Management L.P.

By: /s/ Lucas Detor
姓名：卢卡斯·德托
标题：授权签字人

CarVal Investors L.P.

作者：/s/Lucas Detor
姓名：卢卡斯·德托
标题：授权签字人

CarVal Investors治理有限责任公司

作者：/s/Lucas Detor
姓名：卢卡斯·德托
标题：授权签字人

联合伯恩斯坦控股公司

作者：塞思·P·伯恩斯坦
姓名：塞思·伯恩斯坦
职务：总裁兼首席执行官

联合伯恩斯坦公司

作者：塞思·P·伯恩斯坦
姓名：塞思·伯恩斯坦
职务：总裁兼首席执行官

附件A

A&R公司LPA表格

附件B

框架协议的格式

附件C

限制性公约协定

附件D

基金GP修正案

附件E

雇佣协议

附件F

注册权协议的格式

附件G

转让限制协议

附件H

某些财务事项

证物一

CIM LP和CIG之间的分配

附件J

CIM LP和CIG管理文件的格式