美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q/A
(第1号修正案)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年3月31日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 第001-38308号文件
GreenPro Capital Corp.
(注册人发行人的确切名称，如其章程中所规定)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
北点办公室B-7-5，
中部山谷城市，棉兰赛义德·普特拉乌塔拉1号，
59200 马来西亚吉隆坡
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号+60 3 2201-3192
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。
是 ☒no☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”或“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件☐加速文件☐非加速文件☒较小的报告公司☒
新兴的成长型公司☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
仅适用于涉及破产的发行人
会议记录 前五年：
在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
仅适用于企业发行人：
表明 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2021年5月17日，注册人的普通股流通股有65,871,892股，面值0.0001美元。
说明性 注释
我们于2021年5月17日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告 (“10-Q表格”)的第1号修正案(本“修订”)的目的是更正一宗错误记录的香港房地产销售单位的销售。更具体地说，我们重报了截至2021年3月31日及截至3月31日的三个月的精简合并财务报表，以逆转房地产销售交易。 更正错误的累积效果是房地产销售收入减少383,445美元，房地产销售成本减少253,276美元，利息收入减少1,433美元，预付款和其他流动资产减少49,704美元，其他非流动资产增加276,135美元，非控股权益增加52,641美元，持有待售房地产减少246,087美元，其他综合收益减少6,007美元，负债增加45,843美元。
本修正案不会对2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格进行其他更改，也未尝试修改或更新10-Q表格中的其他披露内容。本修正案不反映最初提交10-Q表格之后发生的后续事件(即2021年5月17日之后发生的事件)，也不以任何方式修改或更新可能受后续事件影响的披露 。因此，本修正案应与Form 10-Q和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第1项。 | 简明合并财务报表： | 3 |
| 精简 合并资产负债表-2021年3月31日(未经审计)(重述)和2020年12月31日 | 3 | |
| 简明 综合经营和全面亏损报表(未经审计)(重述)--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 | 4 | |
| 简明 股东权益变动表(未经审计)合并报表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 | 5 | |
| 简明 现金流量合并报表(未经审计)(重述)--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计)(重述)--截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月 | 7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 28 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 | 其他信息 | 35 |
| 第1项 | 法律程序 | 35 |
| 第2项 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 第3项 | 高级证券违约 | 35 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
| 第5项 | 其他信息 | 35 |
| 项目6 | 展品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.精简合并财务报表
GreenPro 资本公司
精简的 合并资产负债表
截至2021年3月31日和2020年12月31日
(单位为 美元，不包括每股和每股数据)
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计)(重述) (见注2) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物(包括#美元 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 预付和其他流动资产 | ||||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||
| 递延收入成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 房地产投资： | ||||||||
| 持有待售的房地产 | ||||||||
| 持有用于投资的房地产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他投资(包括#美元 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 房地产抵押贷款的当期部分 | ||||||||
| 可转换应付票据，净额 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 应付所得税 | - | - | ||||||
| 递延收入(包括#美元 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 房地产抵押贷款的长期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | - | - | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和于2021年3月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| GreenPro Capital Corp.股东权益总额 | ||||||||
| 合并子公司中的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明综合财务报表附注。
| 3 |
GreenPro 资本公司
精简的 合并业务报表
和 综合亏损
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位为 美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (如上文所述) (见注2) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务收入(包括美元 | $ | $ | ||||||
| 房地产买卖 | ||||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 服务成本收入(包括#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产销售成本 | ||||||||
| 租金收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般事务和行政事务(包括#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于GreenPro Capital Corp.普通股股东的净亏损。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面亏损： | ||||||||
| -外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | ||||||||
见简明综合财务报表附注。
| 4 |
GreenPro 资本公司
简明 合并股东权益变动表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位为 美元，股票数据除外)
(未经审计)
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| GreenPro Capital Corp.股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 实收资本 | 全面 损失 | 累计 赤字 | 控股权 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股份的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关的有益转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关的转换期权的重新分类 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额(未经审计)(重述) (见注2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| GreenPro Capital Corp.股东 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 实收资本 | 全面 损失 | 累计 赤字 | 控股权 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 因分拆而取消确认非控制性权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
| 5 |
GreenPro 资本公司
简明 合并现金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位： 美元)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (如上文所述) (见注2) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 可转换票据折价摊销 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 与增加可转换票据相关的利息支出 | ||||||||
| 与票据转换相关的利息支出 | ||||||||
| 因未满足使用收益要求而产生的利息支出 | ||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 与可转换票据相关的期权的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 增加人寿保险的现金退还价值 | ( | ) | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ||||||
| 出售附属公司的亏损 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入成本 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买其他投资 | ( | ) | ||||||
| 因子公司合并而减少的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 房地产抵押贷款的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方垫款(给) | ( | ) | ||||||
| 可转换本票收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为其他投资发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 与可转换应付票据相关的有益转换特征 | $ | $ | ||||||
| 与应付额外实收资本的可转换票据相关的转换选择权的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 非现金资产在子公司解除合并时被取消确认 | $ | $ | ||||||
| 非现金负债在子公司解除合并时被取消确认 | $ | $ | ||||||
| 因终止的经营租赁而扣除的使用权资产和经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
见简明综合财务报表附注。
| 6 |
GreenPro 资本公司
简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位为 美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
(如 所述)
附注 1-重要会计政策的组织和汇总
GreenPro资本公司(“公司”或“GRNQ”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。公司目前提供广泛的商业咨询和企业咨询服务，包括跨境上市咨询服务、税务规划、咨询和交易服务、记录管理服务和会计外包服务。我们的重点是位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。作为我们商业咨询和企业咨询业务部门的一部分，GreenPro Venture Capital Limited为初创公司提供企业孵化器，并专注于对特定初创公司和高增长潜力公司的投资。除了我们的业务咨询和企业咨询 业务部门外，我们还经营另一个业务部门，专注于收购和租赁持有供投资的房地产 和收购和销售持有供出售的房地产。
列报依据和合并原则
随附的截至2021年及2020年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表 乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制，该等规则及规定容许在中期内减少 披露。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。 管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2021年3月31日的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表信息来自 公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表，包括在公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中。这些财务报表应与该报告一并阅读。
随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司、本公司控制的多数股权附属公司及本公司为主要受益人的实体的账目。对于本公司持股比例低于100%的合并子公司，外部股东权益显示为非控股股权。被收购业务自控制权移交给公司之日起计入合并财务报表 。子公司自控制权终止之日起解除合并。所有公司间账户和交易已在合并中 取消。
正在进行 关注
随附的财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债及承诺的结算。在截至2021年3月31日的三个月内，公司净亏损6,295,142美元，运营中使用现金788,464美元。这些因素使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2020年12月31日财务报表的报告中，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示 严重怀疑。财务报表不包括任何在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的调整。
| 7 |
公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其盈利能力的提高和股东的持续财务支持。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的现金，以履行公司到期的债务。尽管我们过去筹集了大量资金，但不能保证 如果需要，将提供任何未来融资，或者如果有，将以公司满意的条款提供融资。 即使公司能够获得额外的融资(如果需要)，它可能会对其运营施加不适当的限制，在债务融资的情况下，或者在股权融资的情况下，对其股东造成重大稀释。
新冠肺炎爆发
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎冠状病毒为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济、劳动力和客户产生了负面影响，并造成了金融市场的显著波动和中断。它还扰乱了包括我们在内的许多企业的正常运营。此次疫情可能会减少支出，对我们的服务需求产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。 我们目前无法预测疫情负面结果的持续时间或规模及其对我们业务或运营结果的影响 。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层就财务报表日期的资产和负债报告及或有负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额作出估计和假设。重大会计估计包括与(其中包括)应收账款坏账准备、房地产资产及其他长期资产的减值分析(包括商誉、递延所得税的估值准备)、衍生负债估值所用的假设及潜在负债的应计利润有关的若干假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金、 现金等价物和受限现金
现金 由银行账户中持有的手头资金组成。现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资，包括货币市场基金。受限现金指根据贷款协议所界定的贷款抵押品规定及香港《保险条例》所指定的保险经纪的最低缴足股本要求而受限的现金 。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，持有现金包括员工持有的资金分别为14,634美元和10,911美元，以便于 以当地货币支付费用，并促进本公司尚未设立企业 账户的第三方在线支付平台(微信支付和支付宝)。
现金、现金等价物和限制性现金明细表
| 截至2021年3月31日 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金 | ||||||||
| 以美元计价 | $ | $ | ||||||
| 以港元计价 | ||||||||
| 以人民币计价 | ||||||||
| 以马来西亚林吉特计价 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
收入 确认
公司遵循会计准则编纂(ASC)606《合同收入》的指导。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同条款时做出判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定我们在合同或协议中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的服务时，公司才会将五步模式应用于合同(见附注2)。
| 8 |
投资
股权证券投资
公司使用ASU 2016-01《金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量》对其所有权不足20%的投资进行核算，并且公司没有能力对其施加重大影响 。本公司采用计量 替代计量方法，以成本法减去减值(如有)加上或减去因可观察到的 价格变动而产生的非经常性变动来计量对股权证券的投资，但不存在可随时确定的公允价值。这些证券的收益和损失在其他收入和支出中确认。
于2021年3月31日，本公司持有11项无可随时厘定关联方公允价值的股权证券投资，价值为7,757,960美元，而9项无可随时厘定关联方公允价值的股权证券投资的账面价值为零(见附注3)。
于二零二零年十二月三十一日，本公司有九项价值6,829,660美元的无可随时厘定关联方公允价值的股权证券投资 ，而九项无关联方公允价值的股权证券投资已全部减值，账面值为零(见附注3)。
债务 折扣
在截至2021年3月31日的期间内，公司产生了570,000美元与发行可转换本票有关的债务折扣， 如附注5所述。折扣在可转换本票的有效期内摊销，公司在截至2021年3月31日的期间确认了70,796美元的相关摊销费用。
债务 发行成本
在截至2021年3月31日的期间内，本公司产生了与发行可转换本票相关的直接成本，如附注5所述，并记录了29万美元的债务发行成本，作为对可转换本票的折让，并在可转换本票的有效期内摊销。该公司在截至2021年3月31日的期间确认了约24,930美元的相关摊销费用。
衍生金融工具
衍生金融工具由包含名义金额和一个或多个相关变量(如利率、证券价格、可变转换率或其他变量)的金融工具组成，不需要初始净投资，并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的，也可以嵌入其他金融工具。本公司评估其金融工具 ，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。本公司遵循ASC 815衍生工具及套期保值条款 衍生金融工具入账为负债，衍生工具 最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，并于 经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算而定。在每个报告日期，本公司都会审查其可转换证券，以确定其分类是否合适。
每股基本收益(亏损)的计算方法为：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 加上与发行认股权证股份有关的任何潜在摊薄股份 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，唯一的已发行普通股等价物是53,556股潜在稀释股的认股权证。此等认股权证已从加权平均股份的计算中剔除，因为其影响 将是反摊薄的，因此，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同。
| 9 |
外币折算
本公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的简明综合财务报表已以美元表示。此外，本公司的营运附属公司以其各自的功能货币(包括马来西亚林吉特(“马币”)、人民币(“人民币”)、港币(“HK$”)及澳元(“AU$”))保存账簿及记录。
一般而言，为进行合并，本公司附属公司的资产及负债若其本位币不是美元，则按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。折算外国子公司财务报表所产生的收益和损失作为股东权益内累计其他全面损失的单独组成部分入账。
已按以下汇率将公司当地货币的金额折算为美元：
外币折算表
| 截至及截至以下三个月 三月三十一号， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期末马币：1美元汇率 | ||||||||
| 期间-平均马币：1美元汇率 | ||||||||
| 期末人民币：1美元汇率 | ||||||||
| 期间-平均人民币：1美元汇率 | ||||||||
| 期末港币：1美元汇率 | ||||||||
| 期间-平均港币：1美元汇率 | ||||||||
| 期末澳元：1美元汇率 | ||||||||
| 期间-平均澳元：1美元汇率 | ||||||||
金融工具的公允价值
关于按公允价值计量的金融资产和负债，公司遵循ASC 820-10“公允价值计量和披露”(以下简称“ASC 820-10”)的指导。ASC 820-10建立了一个三级公允价值等级 ，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：
| ● | 1级：可观察到的投入，如活跃市场的报价； |
| ● | 2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入。 |
| ● | 3级：无法观察到的输入，其中几乎没有或没有市场数据，这需要报告实体制定自己的假设 |
公司认为，由于该等金融工具的短期性质，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付款项及其他流动资产、应付账款及应计负债、应付所得税、递延收入成本、递延收入及应收账款的账面价值与其公允价值接近。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的资产负债表包括3级负债，分别为1,066,107美元和1,189,786美元的衍生负债的公允价值(见附注6)。下表概述了截至2021年3月31日期间我们衍生产品的估计公允价值的变化。
内含衍生负债公允价值附表
| 导数 责任 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 与权证相关的衍生负债的公允价值净变动 | ||||
| 与可转换本票相关的衍生负债公允价值净变化 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允价值(未经审计) | $ | |||
| 10 |
风险集中度
在截至2021年3月31日的三个月中，一个客户贡献了35%的收入。在截至2020年3月31日的三个月中，一个客户贡献了42%的收入。在截至2021年3月31日的三个月中，一个客户占期末应收账款的56%。截至2020年3月31日的三个月，一个客户占期末应收账款的10%。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，没有供应商占公司收入成本的10%或更多。在截至2021年3月31日的三个月中，两家供应商分别占期末应付帐款的69%(46%和23%)。在截至2020年3月31日的三个月中，两家供应商分别占期末应付帐款的64%(42%和22%)。
经济风险和政治风险
本公司的所有服务基本上都在亚洲地区进行，主要是在香港、马来西亚和中华人民共和国(“中国”)。除其他风险外，公司在马来西亚的业务还面临以下风险：资金转移限制；出口关税、配额和禁运；国内和国际关税和关税；税收政策变化；外汇限制；以及马来西亚的政治条件和政府法规。
本公司在中国的业务会受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会考虑这些风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到中国政治形势变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法方面政策变化的不利影响。
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了简化可转换工具会计的“ASU2020-06，具有转换和其他期权的债务(分主题47020)和衍生工具和对冲(分主题815-40)”，简化了可转换工具的会计核算。 该指导意见删除了某些会计模型，将可转换工具的嵌入转换功能与主合同分开。采用本标准时，允许采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法。第2020-06号更新适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用不早于2020年12月15日后开始的财年。公司 目前正在评估其财务报表中的潜力。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《信用损失--金融工具信用损失计量》(ASC 326)。 该标准显著改变了实体衡量包括应收账款和票据在内的大多数金融资产的信用损失的方式。 该标准将用预期损失模型取代目前的已发生损失方法，根据该模型，公司 将根据预期损失而不是已发生损失确认拨备。各实体将对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益适用该准则的规定，作为累积影响的调整。该标准在2022年12月15日之后的中期和年度报告期内生效。公司目前正在评估采用该标准对公司财务报表和相关披露的影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层认为不会或不会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
与客户签订合同的收入
公司的收入包括提供商业咨询和企业咨询服务的收入(“服务收入”)、房地产销售收入和房地产租赁收入。
| 11 |
服务收入
对于我们在资本市场上市中为客户提供帮助的某些服务合同(“上市服务”)，我们提供的服务 被视为一项履约义务。收入和支出将递延至履行义务完成且对价有可能收回时再支付。对于未完成履约义务的服务合同，递延收入成本记为已发生，就此类尚未完成的履约义务收到的任何付款记为递延收入 。管理层持续监控这些合同的盈利能力，如果确定成本将超过收入，则在需要时可能会记录负债。
对于其他服务，如公司秘书、会计、财务分析和相关服务(“非上市服务”)， 公司履行了履约义务，并在提供服务时确认了相关收入。对于我们作为代理的合同 ，公司报告的收入扣除已支付的费用。
公司不向客户提供折扣、回扣、退货权或其他津贴，从而导致从服务收入中建立准备金 。此外，到目前为止，该公司还没有在获得客户合同方面产生增量成本。采用ASC 606对公司的综合财务报表没有影响。
房地产销售收入
公司按照ASC 610-20“其他非金融资产确认损益”(“ASC 610-20”)准则对房地产销售进行会计处理。本公司根据已完成的履约义务记录销售，这通常发生在房地产资产的所有权转让给买方时。于截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月内，本公司并无就持有待售房地产录得销售收入。
房地产租赁收入
租金 收入指本公司租户的租赁租金收入。租户根据租赁协议按月支付租金，本公司在租赁期内按比例确认收入，因为这最能代表预期收益 将从相关资产中获得的模式。
收入成本
服务收入的成本 主要包括员工薪酬和相关的工资福利、公司组建成本以及直接归因于所提供服务的其他专业费用。
房地产销售成本 主要包括物业购置价、律师费、建筑结构修改费、 和其他购置成本。销售和广告费用在发生时计入费用。
租金收入成本主要包括与维修和维护、财产保险、折旧和其他相关 管理成本相关的成本。物业管理费和水电费由租户直接支付。
| 12 |
下表提供了按服务项目的收入和按地理区域划分的收入的分类收入信息：
按服务行业收入和按地理区域划分的收入分类收入明细表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 按服务线划分的收入： | (As Restated) | |||||||
| 企业咨询-非上市服务 | $ | $ | ||||||
| 企业咨询-上市服务 | ||||||||
| 房地产租赁 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 按地理区域划分的收入： | (As Restated) | |||||||
| 香港 | $ | $ | ||||||
| 马来西亚 | ||||||||
| 中国 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
我们的 合同余额包括递延收入成本和递延收入。
递延收入
对于未完成履约义务的服务合同，在履约义务之前收到的任何付款都将记录递延收入。递延收入的变化如下：
递延收入变动表
| 三个月 告一段落 March 31, 2021 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 递延收入，2021年1月1日 | $ | |||
| 新合同负债 | ||||
| 履行履约义务已履行 | ( | ) | ||
| 递延收入，2021年3月31日 | $ | |||
递延收入成本
对于未履行履约义务的服务合同，在履行履约义务之前发生的任何成本都将记录递延收入成本。
2021年3月31日和2020年12月31日的递延收入和递延收入成本被归类为流动资产或流动负债，合计如下：
递延收入和递延收入成本明细表
| 自.起 March 31, 2021 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 递延收入 | $ | $ | ||||||
| 递延收入成本 | $ | $ | ||||||
| 13 |
附注 2-重报先前印发的截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表
重述了截至2021年3月31日的三个月的财务报表。2022年3月25日，我们的管理层做出了以下决定：
| ● | 该公司错误地记录了在香港出售的一个房地产单位。 |
对以前发布的财务报表的影响如下：
| (A) | 2021年2月，该公司错误地记录了将一套房地产出售给买家的交易。因此，销售收入和房地产销售成本都被夸大了，持有的待售房地产也相应地被少报了。
本公司重报了截至2021年3月31日的三个月的精简综合财务报表，以
扭转房地产销售交易。更正错误的累计效果是房地产销售收入减少了
美元 |
下表显示了重述对本公司先前发布的简明综合资产负债表的影响：
调整后财务报表汇总
| 截至2021年3月31日(未经审计) | ||||||||||||||||
| 和以前一样 已报告 | 调整 | 备注 | 如上所述 | |||||||||||||
| 预付和其他流动资产 | $ | $ | ( | ) | A | $ | ||||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | A | |||||||||||||
| 持有待售的房地产 | A | |||||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | A | |||||||||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | A | ( | ) | |||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | A | ( | ) | |||||||||
| 合并子公司的非控股权益 | ( | ) | A | |||||||||||||
下表显示了重述对本公司此前发布的经营和全面亏损简明合并报表的影响：
| 截至2021年3月31日的三个月(未经审计) | ||||||||||||||||
| AS 先前 已报告 | 调整 | 备注 | 如上所述 | |||||||||||||
| 房地产买卖 | $ | $ | ( | ) | A | $ | ||||||||||
| 房地产销售成本 | ( | ) | A | |||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | A | |||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | A | ( | ) | |||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | ( | ) | A | ( | ) | |||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | A | ( | ) | |||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | A | ( | ) | |||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | A | ( | ) | |||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 14 |
下表显示了重述对本公司之前发布的简明合并现金流量表的影响：
| 截至2021年3月31日的三个月(未经审计) | ||||||||||||||||
| AS 之前报道的 | 调整 | 备注 | 如上所述 | |||||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | A | $ | ( | ) | ||||||
| 出售持有待售房地产的收益 | ( | ) | A | |||||||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||||||||||
| 预付和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | A | ( | ) | |||||||||
| 应付账款和应计负债 | A | |||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||||||
| 持有待售房地产的收益 | ( | ) | A | |||||||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | A | ( | ) | |||||||||||
此处的 信息修正和取代了我们在截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中包含的信息。我们以前提交的报告中包含的受影响的财务报表和相关财务信息 不应再被依赖，只应与本文所述的未经审计财务信息一起阅读。
附注 3--其他投资
其他投资明细表
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| (A)对股权证券的投资，但关联公司的公允价值不能轻易确定： | ||||||||
| (1)GreenPro Trust Limited(关联方) | $ | $ | ||||||
| (二)其他关联方 | ||||||||
| (B)股票期权(关联方) | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (A) | 对股权证券的投资，但关联方(关联方)的公允价值不能轻易确定： |
股本 公允价值不能轻易确定的证券是对私人持股公司的投资，但市场价值不能轻易确定。 本公司采纳了ASC 321《投资-股本证券》的指引，允许实体使用计量替代方案来计量对不能随时确定公允价值的股本证券的投资，该计量替代方案以成本减值计量这些证券， 如果有的话，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化(“计量替代方案”)。由于减值而重新计量的不具有可随时确定的公允价值的股权证券的公允价值被归类为3级。管理层对每项投资进行单独评估 。此外，管理层必须按季度对投资是否减值进行定性评估。 在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度内，本公司未对公允价值易于确定的股权证券进行任何公允价值调整。
此外，本公司持有权益证券，而该等证券并无按成本入账的可随时厘定的公允价值。对于这些成本法投资，我们在我们的简明合并资产负债表中记为其他投资。我们每季度审查我们所有的成本法投资，以确定是否存在减值指标；然而，除非存在减值指标，否则我们不需要确定这些投资的公允价值 。当存在减值指标时，我们通常使用贴现现金流分析，以确定我们成本法投资的公允 价值接近或超过其截至2021年3月31日的账面价值。
| 15 |
(A) Angkasa-X Holdings Corp.：
于2021年2月3日，本公司(“GVCL”)的附属公司GreenPro Venture Capital Limited与英属维尔京群岛的公司Angkasa-X Holdings Corp.订立认购协议 ，该公司主要为东南亚(“吴卡萨”)的农村地区提供互联网连接。根据协议，GVCL以2,800美元或每股0.0001美元的价格收购了28,000,000股吴卡萨的普通股。这项投资在其他投资项下以2800美元的历史成本确认。
(B) 第一金银控股有限公司：
于二零二一年二月十七日，英属维尔京群岛公司First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)根据本公司、邓家少先生(“唐先生”)与FBHI于二零二零年十月十九日订立的购股及认股权协议第2.2节，向我们的全资附属公司GVCL发行160,000股FBHI普通股。根据协议第2.2节，FBHI已授予本公司一项选择权，可根据协议额外购买8%的股份，价值20,000,000美元。
作为对FBHI股份的部分对价，该公司此前于2020年12月11日以364,500美元或每股1.458美元的价格发行了250,000股普通股限制性股票。本公司同意根据购股权行使日期前五个交易日本公司普通股的平均收市价，额外发行342,592股普通股限制性股份。
于2021年2月26日，本公司按每股2.70美元(估值约为925,000美元)向唐先生的两名指定人士发行342,592股限制性普通股。
于2021年3月31日，连同于2020年12月11日以1,000,000美元或每股1.458美元代价购入的10%股份或200,000股快达国际普通股，广东华侨银行合共持有360,000股快达国际普通股，占快达国际已发行及已发行股份总数的18%。这项投资在其他投资项下以2289 000美元的历史成本确认。
(C) 西姆森健康科技。公司：
2021年2月19日，GVCL与Simson Wellness Tech签订了认购协议。公司是内华达州的一家公司，是一个数字平台 ，充当光学产品分销的中间件(“Simson”)。根据协议，GVCL以500美元或每股0.0001美元的价格收购了Simson的5,000,000股普通股。这项投资在其他投资项下以500美元的历史成本确认。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的成本法投资账面价值分别为7,757,960美元和6,465,160美元。
在2021年3月31日和2020年12月31日，不能轻易确定公允价值的股权证券的账面价值如下：
公允价值不能轻易确定的权益类证券账面价值表
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 原始成本 | $ | $ | ||||||
| 未实现收益(亏损) | - | - | ||||||
| 减值准备或价值下降准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无可轻易确定公允价值的股权证券，净值 | $ | $ | ||||||
附注 4-经营租赁
本公司于香港就两个写字楼订立三份独立营运租赁协议，余下租期分别为1个月及23.5个月，于马来西亚拥有一个写字楼，余下租期为12个月。本公司并无任何其他租约。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。本公司将其租赁的租赁和非租赁组成部分 作为单一租赁组成部分进行会计处理。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
经营性 租赁使用权(“ROU”)资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。一般来说，安排中的隐含利率不容易确定，本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁 ROU资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。
| 16 |
该期间租赁费用和与租赁有关的补充现金流量信息的 构成如下：
租赁费用构成和补充现金流量信息明细表
| 三个月
结束 March 31, 2021 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 租赁费 | ||||
| 经营租赁成本(包括在公司未经审计的简明经营报表中的一般和行政费用) | $ | |||
| 其他信息 | ||||
| 截至2021年3月31日的三个月租赁负债计量中包含的金额所支付的现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年) | ||||
| 平均贴现率--经营租赁 | % | |||
该期间与租赁有关的资产负债表补充资料如下：
与租赁有关的补充资产负债表资料附表
| 自.起 March 31, 2021 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 经营租约 | ||||
| 长期使用权资产 | $ | |||
| 短期经营租赁负债 | $ | |||
| 长期经营租赁负债 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
本公司租赁负债的到期日 如下(以千计)：
租赁负债到期表
| 年终 | 运营中 租约 | |||
| (未经审计) | ||||
| 2021年(剩余9个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：计入利息/现值贴现 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，租赁费用分别为77,644美元和100,727美元。
| 17 |
附注 5-可转换应付票据，净额
2020年10月发行的可转换票据：
可转换 与Streeterville Capital，LLC，FirstFire Global Opportunities Fund，LLC和Granite Global Value Investments Ltd.进行票据融资。
于2020年10月13日，本公司分别向Streeterville Capital，LLC、FirstFire Global Opportunities基金、LLC及Granite Global Value Investments Ltd.(统称为“投资者”)发行三张无抵押可转换本票。票据已发行 ，本金总额为1,790,000美元，初始发行折扣为190,000美元。作为债务发行的一部分，该公司还产生了13万美元的经纪费，记为债务贴现。票据的票面利率为10%，合同期限为自发行之日起18个月。
投资者 转换和提前赎回选项
根据投资者的选择权，票据可随时转换为公司普通股，转换价格为每股1美元，受标准的反稀释保护条款(贷款人的转换价格)的约束。
投资者有权在合约到期日(看跌期权)前赎回票据，但不能早于发行日期起计6个月。如果行使看跌期权，投资者每月的赎回金额(包括本金和面值利息)上限为108,000美元。在提前赎回的情况下，公司有权选择以现金或在满足某些条件的情况下以股票 来偿还债务。股票结算以(I)贷款人的换股价格和(Ii)0.75 乘以指定期间计算的本公司普通股的加权平均交易价格两者中的较小者为准。
如票据条款所述，投资者有权在违约时要求偿还债务。
发行人 提前赎回选项
公司有权按票据本金的120%以及应计和未付面值的利息在合同到期日之前预付票据。
公司对涉及报告实体自身股权的合同的范围例外评估了投资者的转换选项。该公司的结论是，转换选择权与公司自己的股票挂钩，被视为“常规” ，可归入公司股东权益。转换选择权不是从债务工具中分离出来的，而是作为债务工具的一部分提出的。
投资者的 转换选项在承诺日期确定为现金。不可拆卸期权被确定为有利的转换特征，以内在价值衡量并记录在公司的额外实收资本中。内在价值是通过计算初始有效转换价格来确定的。实际转换价格按分配给可转换工具的总收益与可转换为的股份数量之间的比率计算。分配给转换工具的收益 受到初始发行折扣的影响。根据转换 期权条款可发行的股票数量为1,790,000股。发行时确认的受益转换功能的总金额为995,500美元。
根据ASC 815-15，Embedded衍生品，公司使用分叉指导评估了投资者的看跌期权和违约时投资者赎回债务的期权。本公司的结论是，投资者认沽期权的经济特征和风险并不被认为与债务托管机构有明确和密切的关系，投资者认沽期权应与托管工具分开。 本公司指出，引发违约的某些事件，包括基本面交易和不遵守上市要求 与公司的信誉没有直接关系。投资者因此类事件的发生而触发的看跌期权的经济特征和风险不被认为与托管工具的经济特征和风险有明确和密切的关系。
投资者的 认沽期权和违约时赎回债务的期权 是从债务工具中分离出来的，并作为“复合”衍生负债列示(见附注6)。
估计 衍生负债的公允价值、受益转换功能的内在价值及债务发行成本相当于两张本票的408,800美元和另一张本票的489,100美元。分配给债务的收益扣除债务贴现后，两张期票为148 000美元，另一张为178 500美元。衍生负债及其他债务贴现的估计公允价值较债务所得款项超出832,200美元(超出部分)。超额是由于债务融资交易的条款和管理层为解决公司的流动性问题而做出的努力。本公司在损益表中将超出部分确认为前期利息支出。 发行时本票的账面净值为零美元。
| 18 |
截至2020年10月13日，三只于2020年10月13日发行的短期可转换票据的账面净值如下：
| 2020年10月13日发布时 | ||||
| 可转换票据的面值 | $ | |||
| 初始折扣 | ( | ) | ||
| 与债务发行成本相关的折扣 | ( | ) | ||
| 与受益转换功能相关的折扣 | ( | ) | ||
| 与看跌期权相关的折扣 | ( | ) | ||
| 应付可转换票据账面净值 | $ | |||
2021年1月发行的可转换票据：
可转换 与Streeterville Capital，LLC进行票据融资
于2021年1月8日，本公司与一家认可投资者(“Streeterville”)Streeterville Capital，LLC订立一项证券购买协议，据此，本公司以私募方式发行及出售一张面值为1,660,000美元(“原始本金”)的无抵押可转换本票予Streeterville，该票据可转换为普通股，转换价格为每股1.00美元。票据的原始发行折扣为150,000美元，公司同意向斯特特维尔支付10,000美元 ，以支付斯特特维尔的法律费用、会计成本、尽职调查、监测和与协议相关的其他交易成本(“交易费用金额”)。票据的收购价为1,500,000美元 (“收购价”)，计算如下：原始本金余额1,660,000美元，减去旧ID 150,000美元和交易 费用金额10,000美元。在支付90,000美元支付经纪人费用(“经纪人费用”)后，公司于2021年1月14日收到净收益1,410,000美元。
该票据可由本公司预付，金额为该票据未偿还余额的120%。票据转换时可发行普通股的股份 须受全棘轮反摊薄保护。该票据可于票据发行日期六个月周年后的任何时间 赎回，每月最高赎回金额为350,000美元，可转换为普通股，转换价格相等于(I)1.00美元及(Ii)紧接测量日期前十个交易日内最低VWAP平均值的75%两者中的较低者。根据该协议，斯特特维尔被授予“最惠国待遇”权利。
票据中的违约事件(“违约事件”)包括但不限于：(A)未能支付到期的任何本金、利息、费用、收费或任何其他金额；(B)未能按照票据的条款交付任何转换股份；(C) 应就公司或其资产的重要部分任命一名接管人、受托人或其他类似官员，该任命应在二十(20)天内无争议，或不得在六十(60)天内被解职或解除；(D)公司破产； (E)公司为债权人的利益进行一般转让；(F)公司根据任何破产、破产或类似法律(国内或国外)提出救济申请；对借款人启动或提起非自愿破产程序；(G)公司违约或以其他方式未能遵守或履行公司在附注或任何其他交易文件中的任何契诺、义务、条件或协议 ；(H)公司或代表公司作出或提供的任何陈述、担保或其他陈述，在作出或提供时，在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具误导性；(I)未经斯特里特维尔事先书面同意而发生基本交易(定义见附注) ；(J)公司未能预留足够数量的股份以在转换后发行 ；(K)公司在没有事先向斯特里特维尔发出书面通知的二十个交易日内进行普通股的反向拆分； (L)任何针对本公司或本公司的任何附属公司或其任何财产或其他资产的金钱判决、令状或类似程序的登记或存档金额超过100,000美元，且不得腾出, 未受担保或未被冻结为期二十个历日 ，除非获得Streeterville另行同意；(M)本公司不符合DWAC资格；(N)本公司未能遵守或履行协议第4节所载的任何契诺；或(O)本公司、本公司任何联属公司或票据的任何出质人、委托人或担保人 违反任何其他融资或重大协议所载的任何契诺或其他条款或条件。如果发生违约事件，本票据项下应按22%的年利率计息。某些重大违约(如票据中的定义) 将导致此时未偿还票据的原始本金金额的15%附加到该票据的未偿还总额 。本票据及本文披露的其他票据转换后可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求。
| 19 |
2021年1月8日，发行的短期可转换票据账面净值如下：
短期可转换票据账面价值附表
| 在发行时 2021年1月8日 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 可转换票据的面值 | $ | |||
| 初始折扣 | ( | ) | ||
| 与债务发行成本相关的折扣 | ( | ) | ||
| 与受益转换功能相关的折扣 | ( | ) | ||
| 应付可转换票据账面净值 | $ | |||
2021年2月发行的可转换票据 ：
可转换 与Streeterville Capital，LLC进行票据融资
于2021年2月11日，本公司与经认可投资者(“Streeterville”)Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，本公司以私募方式发行及出售一张面值为4,410,000美元(“原始本金”)的无抵押可转换本票予Streeterville，该票据可转换为普通股，转换价格为每股1.50美元。票据的原始发行折扣为400,000美元，公司同意向斯特特维尔支付10,000美元 ，以支付斯特特维尔的法律费用、会计成本、尽职调查、监测和与协议相关的其他交易成本(“交易费用金额”)。票据的收购价为$4,000,000 (“收购价”)，计算如下：原始本金余额4,410,000美元，减去原始ID$400,000和交易费用$10,000。在支付了200,000美元用于支付经纪人费用(“经纪人费用”)后，公司于2021年2月17日收到了3800,000美元的净收益。
公司已承诺用票据的部分收益偿还其向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)和Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)与各自于2020年10月13日签署的证券购买协议有关。
该票据可由本公司预付，金额为该票据未偿还余额的120%。票据转换时可发行普通股的股份 须受全棘轮反摊薄保护。该票据可于票据发行日期六个月周年后的任何时间 赎回，每月最高赎回金额为962,500美元，可转换为普通股，转换价格相等于(I)1.50美元及(Ii)紧接测量日期前十个交易日内最低VWAP平均值的75%两者中较低者。根据该协议，斯特特维尔被授予“最惠国待遇”权利。
2021年2月21日，公司与斯特里特维尔签署了一项关于可转换本票的修正案。根据修正案，票据第1.3节中关于在生效日期起计十五(15)天内偿还发行给EMA Financial，LLC的未偿还票据的义务从票据中删除。
票据下的违约事件 包括上文斯特雷特维尔可转换票据融资说明下于2021年1月8日列出的相同违约事件 。如发生违约事件，本票项下应按22%的年利率计息。某些 重大违约(如票据中的定义)将导致在 此时未偿还票据的原始本金金额的15%额外增加到该票据的未偿还总额中。本票据及本文披露的其他票据转换后可发行的普通股数量不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求。
| 20 |
截至2021年2月11日，2021年2月11日发行的短期可转换票据账面净值如下：
短期可转换票据账面价值附表
在发行时 2021年2月11日 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 可转换票据的面值 | $ | |||
| 初始折扣 | ( | ) | ||
| 与债务发行成本相关的折扣 | ( | ) | ||
| 与转换选项相关的折扣 | ( | ) | ||
| 应付可转换票据账面净值 | $ | |||
根据于2021年2月11日向Streeterville发出的票据第1.3节所载的义务， 公司同意于生效日期(“还款日”)起计十五(15)日内，使用本协议项下收到的所得款项，偿还其于2020年10月13日向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC及Granite Global Value Investments Ltd.发行的未偿还可转换票据(“杰出投资者票据”) 。如果公司未能在还款日之前偿还未偿还的投资者票据，未偿还余额将自动增加25%(25%)。
截至2021年2月26日(还款日)，2021年2月11日发行的短期可转换票据账面净值如下：
短期可转换票据账面价值附表
| 在还款日期
2021年2月26日 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 可转换票据的面值 | $ | |||
| 2021年2月11日至2月26日应计利息 | ||||
| 未清余额(未计额外费用前 | ||||
| 其他内容 | ||||
| 未清余额(扣除额外费用后 | ||||
| 初始折扣 | ( | ) | ||
| 与债务发行成本相关的折扣 | ( | ) | ||
| 与转换选项相关的折扣 | ( | ) | ||
| 与受益转换功能相关的折扣 | ( | ) | ||
| 应付可转换票据账面净值 | $ | |||
使用直线法计算的与衍生负债相关的公司摊销债务折价。
截至2021年3月31日，包括初始发行折扣、交易成本、受益转换特征和分离衍生工具负债在内的未摊销债务折价金额 分别为7,994,086美元和1,647,527美元。
可转债利息支出汇总 如下：
可转债利息支出汇总
| 三个月 已结束 March 31, 2021 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 息票利息 | $ | |||
| 可转换票据折价摊销 | ||||
| 债务发行成本摊销 | ||||
| 与票据转换相关的利息支出 | ||||
| 与增加可转换应付票据相关的利息支出 | ||||
| 因未满足使用收益要求而产生的利息支出 | ||||
| 总计 | $ | |||
由于贷款人提前赎回或认沽期权，所有 可转换本票均被归类为短期票据。
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在2021年3月31日和2020年12月31日，短期可转换票据的账面价值如下：
短期可转换票据账面价值附表
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 可转换票据的面值 | $ | $ | ||||||
| 其他内容 | - | |||||||
| 初始折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与债务发行成本相关的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与受益转换功能相关的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与看跌期权相关的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与转换选项相关的折扣 | ( | ) | - | |||||
| 应付可转换票据净额 | ||||||||
| 该期间/年度的应计利息 | ||||||||
| 可转换应付票据的账面价值 | $ | $ | ||||||
可转换债务和账面价值的合同到期日如下：
可转换债券到期日附表
| 截至3月31日止的期间， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 账面价值 | $ |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司确定债务的公允价值分别为8,638,200美元和3,669,500美元。公允价值层次的 级别是公允价值层次的第三级，因为估值 模型中使用了某些不可观察到的输入。
两张可转换本票的 组成部分和本期本票的相关成本如下：
可转换本票附表
| 截至三个月 March 31, 2021 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 原本金金额 | $ | |||
| 减去：原始发行折扣(OID) | ( | ) | ||
| 减去：交易费用金额 | ( | ) | ||
| 购货价格 | ||||
| 减去：中介费 | ( | ) | ||
| 净收益 | $ | |||
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附注 6--衍生负债
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 与可转换本票相关的期权的公允价值 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
于2021年3月31日，本公司拥有可行使为53,556股本公司普通股的已发行认股权证。认股权证的执行价格 以美元计价，美元不是本公司的功能货币、港元、人民币和马币。因此，该等认股权证并不被视为与本公司本身的股票挂钩，而本公司于发行时将该等认股权证的公允价值列为衍生负债。衍生负债在每个报告期结束时根据经营报表中报告的价值变化进行重新计量。
截至2020年12月31日，与权证相关的衍生负债余额为79,986美元。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司录得衍生工具公允价值增加19,521美元。于2021年3月31日，与认股权证有关的衍生负债余额为99,507美元。
与认股权证有关的 衍生负债的估值采用Black-Scholes-Merton估值模型，其假设如下：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 无风险利率 | $ | % | $ | % | ||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
无风险利率基于美国国债的可用收益率。该公司根据其普通股的历史波动率来估计波动率。认股权证的合同期限以认股权证的到期日为基础。预期股息收益率是基于本公司过去没有向普通股股东支付股息，并且预计未来也不会向普通股股东支付股息 。截至2021年3月31日止，本公司确认与上述衍生负债重估有关的亏损19,521美元。
可转换债务 提前赎回选项
本公司于2020年10月13日发行了三张带有若干投资者提前赎回选择权的无抵押可转换本票，被视为衍生负债(见附注5)。
公司使用三项式期权定价模型来估计与投资者早期赎回期权相关的衍生品负债的公允价值。衍生负债被归类于公允价值体系的第三级，因为估值模型中使用了某些不可观察到的投入 。本公司估计衍生负债于2021年3月31日及2020年12月31日的公允价值分别为966,600美元及1,109,800美元。
公司使用以下假设估计衍生负债的公允价值：
按公允价值假设估计衍生负债附表
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| March 31, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 标的股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | ||||||||
| 股价波动 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 期权的公允价值 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日止期间，本公司确认与上述衍生负债重估有关的收益143,200美元。
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附注 7-认股权证
于2018年，本公司发行可行使为53,556股普通股的认股权证。认股权证在发行时已完全归属，行使价为每股7.20美元，将于2023年到期。截至2021年3月31日的三个月内权证活动摘要如下：
| 剩余 | ||||||||||||
| 数 | 合同 | |||||||||||
| 的 | 锻炼 | 生命 | ||||||||||
| 股票 | 价格 | (单位：年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日未偿还的认股权证 | $ | |||||||||||
| 可于2021年3月31日行使的认股权证 | $ | |||||||||||
截至2021年3月31日，未偿还权证的内在价值为零。
附注 8-关联方交易
关联方到期明细表
| 关联方到期的： | March 31, 2021 | 2020年12月31日 | ||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 应由关联方乙方支付(扣除津贴#美元 | $ | $ | ||||||
| 应由关联方G支付(扣除津贴#美元) | - | |||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||
| 关联方G到期 | ||||||||
| 关联方H到期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 致关联方： | March 31, 2021 | 2020年12月31日 | ||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应向关联方甲方支付 | $ | $ | ||||||
| 因关联方乙方 | ||||||||
| 因关联方I | - | |||||||
| 因关联方J | ||||||||
| 因关联方K | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 关联方收入和费用交易： | 2021 | 2020 | ||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 关联方服务收入 | ||||||||
| -关联方A | $ | $ | ||||||
| -关联方乙方 | ||||||||
| -相关方C方 | ||||||||
| -关联方E | ||||||||
| -关联方G | - | |||||||
| -关联方I | - | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 关联方的服务成本收入 | ||||||||
| -关联方乙方 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 向关联方支付的一般和行政费用 | ||||||||
| -关联方A | $ | $ | ||||||
| -关联方乙方 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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相关 甲方由本公司首席财务官兼主要股东骆家纯先生共同控制。
相关 乙方代表公司拥有公司一定比例(从4%到18%)的公司。
相关 丙方由本公司的全资子公司董事控股。
关联方D方代表我们根据我们共同的业务关系确定能够对其产生重大影响的公司。 于2018年，本公司向关联方B投资250,000美元，约相当于关联方B方2%的股权。于2018年12月31日，本公司确定其对关联方D方的投资已减值，并计入其他投资减值 250,000美元。
相关 E方代表其首席执行官是公司顾问，同时也是宝瓶座保护基金的董事的公司，宝瓶座保护基金是公司的股东 。
关连 F方代表本公司首席财务官兼主要股东骆家纯先生的家族成员。
关连G方由本公司行政总裁兼大股东李宗光先生共同控制。
相关 H方代表我们目前拥有约48%权益法投资的公司。截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方H应支付的金额为无担保、不计息、按需支付。于2018年内，本公司以总代价368,265美元收购关联方H的49%股权。于2018年12月31日，本公司确定其于相关H方的投资已减值，并对其他投资计提减值368,265美元。
相关 第一方由本公司首席执行官兼大股东李昌功先生的一名家族成员控制。
相关 J方代表公司子公司的非控股权益，该子公司拥有公司持有的待售房地产。应付关联方J的款项 为无抵押、不计息、按需支付、与初始收购待售房地产有关的款项 。
相关 K方代表公司股东和董事。由于关联方K代表股东或 董事代表公司向第三方支付的费用，不计息，应按需支付。
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注 9-细分市场信息
ASC 280，“细分市场报告”建立了标准，用于根据公司内部组织结构以及财务报表中的服务类别、业务细分和主要客户信息报告有关运营细分市场的信息。本公司有两个可报告的部门，分别基于以下业务部门：服务业务和房地产业务。根据ASC的“分部报告”主题，公司首席运营决策者已被确定为首席执行官和总裁，负责审查运营结果，以做出有关分配资源和评估整个公司业绩的决策。现有指南基于细分市场报告的管理方法， 规定要求每季度报告选定的细分市场信息，并每年报告实体范围内有关产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的披露情况。由于相似的客户群和相似的经济特征、产品和服务的性质以及采购、制造和分销流程，所有材料运营单位都有资格根据“细分报告”进行汇总。该公司经营两个可报告的业务部门 ：
| ● | 服务业务-提供企业咨询和业务解决方案服务 |
| ● | 房地产业务-香港和马来西亚商业地产的租赁和交易 |
在本报告所述期间， 公司没有部门间销售额。关于公司可报告部门的财务信息汇总如下：
(A) 按类别分列
| 截至以下三个月 2021年3月31日(未经审计) (重申) | ||||||||||||||||
| 房地产 业务 | 服务 业务 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 长期资产的资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至以下三个月 2020年3月31日(未经审计) | ||||||||||||||||
| 房地产 业务 | 服务 业务 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 长期资产的资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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(B) 按地域划分*
| 截至以下三个月 2021年3月31日(未经审计) (重申) | ||||||||||||||||
| 香港 | 马来西亚 | 中国 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 长期资产的资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至以下三个月 2020年3月31日(未经审计) | ||||||||||||||||
| 香港 | 马来西亚 | 中国 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 长期资产的资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
*收入 和成本根据实体运营的地点归属于国家/地区。
注 10-后续事件
订阅Innovest Energy Fund ：
于2021年2月11日，本公司(“GRL”)的附属公司GreenPro Resources Limited与在开曼群岛注册成立的环球多元资产基金Innovest Energy Fund(“基金”)订立认购协议 ，该基金主要从事为加密货币行业及经济(“该基金”)开发一套多元化的产品及服务。根据协议，GRL同意通过向基金发行3,000,000股限制性普通股 ，每股面值0.0001美元，价值7,206,000美元，认购基金价值7,206,000美元的B类股票。
于2021年4月7日，本公司向基金发行3,000,000股限制性普通股，并向基金一名指定人士发行60,000股限制性普通股，作为与投资有关的交易成本。
偿还斯特里特维尔资本有限责任公司的可转换票据融资：
2021年4月16日，斯特里特维尔资本有限责任公司(“斯特特维尔”)行使了公司于2020年10月13日发行的可转换本票条款中定义的期权，自发行日起6个月后以每股1美元的换算价赎回该票据。因此，该票据于2021年4月16日向斯特特维尔 发行704,738股公司普通股限制性股票时得到偿还。
偿还FirstFire Global Opportunities Fund，LLC的可转换票据融资：
于2021年4月19日，本公司行使于2020年10月13日发行予FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)的可转换本票条款所界定的期权，于2022年4月12日合约到期日前按票据本金及应计及未付票面利息的120%预付票据。因此，该票据于2021年4月19日以现金偿还，金额约为706,000美元。
偿还Granite Global Value Investments Ltd.的可转换票据融资：
于2021年4月19日，本公司行使于2020年10月13日向Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)发行的可转换本票条款所界定的期权，于2022年4月12日合约到期日前按票据本金及应计及未付面值的120%预付票据。因此，该票据于2021年4月19日以现金偿还，金额约为70.8万美元。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本10-Q/A表格中包含的信息旨在更新我们于2021年4月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中所包含的信息(“10-K/A表格”) ，并假定读者有权并将阅读：《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及此类10-K/A表中包含的其他信息。以下讨论和分析也应与我们的财务报表以及本10-Q/A表中其他地方的财务报表附注一起阅读。
以下讨论包含可被视为《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”的某些陈述。这类陈述出现在本报告的许多地方，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。这些陈述不能保证未来的业绩，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性 陈述仅代表截至本季度报告的日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们 强烈鼓励投资者仔细阅读我们的Form 10-K/A表中题为“风险因素”的部分中描述的因素，以了解对某些风险的描述，这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。 我们不承担更新Form 10-Q/A表中包含的前瞻性陈述的责任。以下 也应与本报告中其他地方出现的未经审计的财务报表及其注释一起阅读。
公司 概述
GreenPro资本公司(“公司”或“GreenPro”)于2013年7月19日在内华达州注册成立。我们为位于亚洲的中小型企业提供 跨境业务解决方案和会计外包服务，最初的重点是香港、马来西亚和中国。GreenPro为我们的客户提供一系列服务作为一揽子解决方案，我们相信这可以帮助我们的客户降低他们的业务成本，提高他们的收入。
除了我们的业务解决方案服务，我们还通过安圭拉的公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的风险投资业务之一专注于(1)为初创企业和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期为此类公司提供支持，其中将包括教育和支持服务，以及(2) 在选定的初创公司和高增长公司中寻找投资机会，这可能为 公司带来可观的回报。我们的风险投资业务专注于位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们的另一个风险投资业务部门专注于商业物业的租赁活动和投资物业的销售。
运营结果
有关我们的控制和程序的信息，请参阅本季度报告的第I部分，第4项-控制和程序。
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在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们在三个地区开展业务：香港、马来西亚和中国。我们从提供服务和商业物业的租赁活动中获得收入。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较
总收入
截至2021年和2020年3月31日的三个月，总收入分别为589,573美元和816,541美元。减少226,968美元的主要原因是商业服务收入减少。我们预计，随着业务的持续增长和向新领域的扩张，我们的业务服务部门的收入将稳步增长。
服务 业务收入
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，提供商业服务的收入分别为559,335美元和793,713美元。它 主要来自提供商业咨询和咨询服务以及公司秘书、会计和财务分析服务。由于受到新冠肺炎疫情的影响，在此期间来自客户的服务订单减少，因此我们的服务收入减少。
房地产 房地产业务
房地产销售
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，房地产销售没有产生任何收入。
租金 收入
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租金收入分别为30,238美元和22,828美元。它主要来自马来西亚和香港的租赁物业。我们相信，在不久的将来，我们的租金收入将保持稳定。
运营成本和费用合计
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，总运营成本和支出分别为1,476,871美元和1,050,048美元。 它们包括服务收入成本、租金收入成本以及一般和行政费用。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司运营亏损分别为887,298美元和233,507美元。 运营亏损增加的主要原因是一般和行政费用增加了471,347美元。
服务收入的成本
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，提供服务的收入成本分别为83,802美元和128,507美元。它主要由员工薪酬和相关工资福利、公司组建成本以及直接归因于所提供服务的其他专业费用 组成。
房地产销售成本
于截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月，并无房地产销售收入 ，因此并无相应记录房地产销售成本。
租金收入成本
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租金收入成本分别为11,815美元和11,634美元。它包括与政府收费、维修和保养、财产保险、折旧和其他相关行政成本相关的成本。物业 管理费和水电费由租户直接支付。
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一般费用和管理费用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，一般费用和行政费用分别为1,381,254美元和909,907美元 。截至2021年3月31日的三个月，G&A费用主要包括工资和工资361,213美元，租金 美元77,644美元，广告和促销费用142,434美元，佣金费用260,494美元和董事薪酬 164,634美元。我们预计，随着我们整合我们的业务收购、扩大现有业务 并在其他地区开发新市场，我们的并购费用将继续增加。
其他 收入(费用)
截至2021年和2020年3月31日的三个月，净其他支出分别为(5,407,844美元)和(9,008美元)。截至2021年3月31日止三个月的衍生负债公允价值变动收益为5,217,399美元，其中包括与可转换票据相关的公允价值收益5,236,920美元及与认股权证相关的公允价值亏损19,521美元，而截至2020年3月31日的三个月与认股权证相关的衍生负债的公允价值变动收益为15,456美元。利息支出 为10,627,038美元，其中主要包括截至2021年3月31日的三个月的利息支出10,607,711美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为33,604美元。
利息 费用
于2020年10月13日，本公司分别向Streeterville Capital，LLC、FirstFire Global Opportunities Fund、 LLC及Granite Global Value Investments Ltd.(统称为“投资者”)发行了三张无担保本票。本公司分别于2021年1月8日和2021年2月11日向斯特特维尔资本有限责任公司(“斯特特维尔”)发行了另一张无担保本票(见 附注5)。截至2021年3月31日止三个月，与可转换本票有关的利息开支合共10,607,711美元，其中包括息票利息开支139,692美元、可转换票据折价摊销70,796美元、债务发行摊销成本24,930美元、与票据转换有关的利息开支705,597美元、与增加可转换票据有关的利息开支8,561,440美元以及因未满足使用所得款项而产生的利息开支1,105,256美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，利息支出总额分别为10,627,038美元和33,604美元。
净亏损
截至2021年和2020年3月31日的三个月，净亏损分别为6,295,142美元和242,515美元。净亏损增加 主要是由于2021年与上述可转换本票相关的G&A支出和利息支出增加。
可归因于非控股权益的净收益或净亏损
我们 将合并子公司的任何非控股权益的可归因于非控股权益的净收益或亏损记录在合并经营报表中。
由于雅贝兹持续亏损，我们于2020年2月29日将雅贝兹(香港)有限公司及其全资附属公司雅贝兹商务服务(深圳)有限公司(统称“雅贝兹”)的60%权益以1.00美元出售予非关联方。
于2021年3月31日，非控股权益与本公司持有Forward Win International Limited 60%股权有关。
在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，我们分别录得可归因于非控股权益的净收入3,378美元和 700美元。
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并无季节性因素对本公司的财务状况或经营业绩有重大影响。
除本季度报告中披露的 以外，我们不知道在截至2021年3月31日的三个月中，有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的财务状况产生重大不利影响，我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化，或 将导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
资产负债表外安排
截至2021年3月31日，我们 没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务状况、我们财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源具有或可能产生当前或未来的影响。
合同义务
截至2021年3月31日，我们的两家子公司根据两份不可撤销的经营租约在香港租用了两个办事处，其中一份租约的期限为三年，从2018年5月1日至2021年4月30日，另一份的租期为两年，从2021年3月15日至2023年3月14日。本公司的另一间附属公司以不可撤销的营运租约在马来西亚租用一间办公室，租期为一年，由2021年4月1日起至2022年3月31日止。截至2021年3月31日，根据这些 租约，未来的最低租金支付总额约为211,462美元，到期金额如下：2021：95,565美元，2022：96,602美元，2023：19,295美元。
相关的 方交易
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，关联方服务收入总额分别为288,471美元和50,843美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方应收账款分别为68,781美元和152,475美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应收关联方其他应收账款分别为61,165美元和62,320美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付相关各方的金额分别为1,102,567美元和1,108,641美元。
我们的 关联方主要是那些我们持有此类公司一定比例股份的公司，我们已经 确定我们可以基于我们共同的业务关系对其产生重大影响的公司。有关关联方交易的其他详情，请参阅简明综合财务报表附注8。
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关键会计政策和估算
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对财务报表日期的资产和负债报告、或有负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额作出估计和假设。重大会计估计包括(其中包括)与应收账款坏账准备、房地产资产减值分析及其他长期资产(包括商誉、递延所得税估值准备及潜在负债的应计项目)有关的若干 假设。实际结果 可能与这些估计值不同。
收入 确认
公司遵循会计准则编纂(ASC)606《合同收入》的指导。ASC 606创建了一个五步模型 ，该模型要求实体在考虑合同条款时进行判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定合同或协议中的履行义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其向客户提供的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。
公司的收入包括提供商业咨询和企业咨询服务的收入(“服务收入”)、房地产销售收入和房地产租赁收入。
长期资产减值
长寿资产主要包括为投资而持有的房地产、房地产和设备以及无形资产。根据ASC 360的规定，本公司一般在每年第四季度对其长期资产进行年度减值评估，如果存在减值指标，如商业环境发生重大持续变化，则进行更频繁的评估。长期资产的可回收性 在报告单位层面衡量。如果预期未贴现未来净现金流量的总和少于资产的账面价值，则就资产的公允价值和账面价值之间的差额确认损失。 此外，对于持有待售的房地产，减值损失是对公允价值减去处置资产的估计成本的调整。
商誉
商誉 是被收购实体的成本超过分配给收购资产的金额和在业务合并中承担的负债的公允价值的部分。在ASC 350的指导下，商誉不摊销，而是每年进行减值测试，如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化，将在年度测试之间进行减值测试。 当报告单位净资产的账面价值超过报告单位的估计公允价值时，一般将确认减值损失，并将按商誉的超额账面价值超过衍生的商誉公允价值进行计量。 本公司的政策是在每个会计年度的12月31日对其报告单元进行年度减值测试。
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衍生金融工具
衍生金融工具由包含名义金额和一个或多个相关变量(如利率、证券价格、可变转换率或其他变量)的金融工具组成，不需要初始净投资，并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的，也可以嵌入其他金融工具。本公司评估其金融工具 ，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。本公司遵循ASC 815衍生工具及套期保值条款 衍生金融工具入账为负债，衍生工具 最初按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，并于 经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算而定。在每个报告日期，本公司都会审查其可转换证券，以确定其分类是否合适。
最近 会计声明
请参阅所附财务报表中的附注1。
流动性 与资本资源
我们在2021年3月31日的现金余额从2020年12月31日的1,086,753美元增加到5,456,654美元。我们估计本公司目前 有足够的现金支付未来12个月的预期营运资金。
随附的财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债及承诺的结算。在截至2021年3月31日的三个月内，公司净亏损6,295,142美元，运营中使用现金788,464美元。这些因素使人对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2020年12月31日财务报表的报告中，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示 严重怀疑。财务报表不包括任何在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的调整。
公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其盈利能力的提高和股东的持续财务支持。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的现金，以履行公司到期的债务。
尽管本公司已筹集了大量资金，但不能保证在需要时将提供任何未来融资，或者 如果可用，不能保证将以本公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的融资， 如果需要，它可能会对其运营进行不适当的限制，在债务融资的情况下，或者在股权融资的情况下，对其 股东造成严重的稀释。
操作 活动
截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用的现金净额为788,464美元，而截至2020年3月31日的三个月，经营活动使用的现金净额为572,935美元。2021年用于经营活动的现金主要来自该期间的净亏损6,259,142美元、与可转换票据相关的期权的公允价值变动5,236,920美元以及与可转换票据相关的摊销和利息支出10,468,018美元。在截至2021年3月31日的三个月内，非现金 调整总额为5,373,849美元，主要包括与增加可转换票据相关的利息支出8,561,440美元的非现金支出、与转换票据相关的利息支出705,596美元、因未履行收益要求而产生的利息支出1,105,256美元以及可转换票据折价摊销和债务发行成本95,726美元，并被与可转换票据相关的期权公允价值变动的非现金收入5,236,920美元所抵销。
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投资 活动
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为3988美元和24887美元。
为 活动提供资金
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为5,169,291美元和22,661美元。
2021年融资活动提供的现金主要来自可转换票据的净收益5,210,000美元。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要 提供本项目项下的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这一术语是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第13a-15(E)条规则定义的。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，披露控制和程序自2021年3月31日起生效，以确保在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息。并确保 累积本公司根据交易所法案提交或提交的报告中规定须披露的资料，并将该等资料传达至本公司管理层，包括其主要行政人员及主要财务人员(视乎情况而定)，以便 可及时作出有关披露的决定。
财务报告内部控制变更
在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能会对其产生重大影响。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，都希望我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。然而，我们的管理层并不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制 系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。 这些固有限制包括这样的事实：决策过程中的判断可能有误，故障可能因简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不知道针对我们的任何重大的、正在进行的或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何实益股东都不是敌对方或拥有对我们不利的重大利益。
第 1a项。风险因素。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1 | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)对主要执行干事的认证 | |
| 31.2 | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 第1350条主要行政人员的证明 | |
| 32.2 | 第1350条主要财务人员及主要会计人员的证明 |
| 35 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。
| GreenPro Capital Corp. | ||
| 日期： 2022年4月29日 | 由以下人员提供： | /s/ 李宗光 |
| 李宗光 | ||
| 总裁兼首席执行官 官员 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期： 2022年4月29日 | 由以下人员提供： | /s/ 陈哲，吉尔伯特 |
| 陈乐哲，吉尔伯特 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务和会计干事 ) | ||
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