第一修正案
修改和重述信贷协议

修订和重述的信贷协议的第一修正案(本修正案)于2022年3月10日(“第一修正案生效日期”)生效，由Hartford Financial Services Group，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、贷款人(以下定义)、美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(“行政代理”)和美国银行证券公司(“美国证券”)作为可持续发展协调人(“可持续发展协调人”)签订。

R E C I T A L S

A.本公司及本公司不时指定的其他附属公司(“借款附属公司”及本公司与本公司共同指定的“借款人”)、行政代理及贷款方于2021年10月27日(“现有信贷协议”于本修订日期前生效，并经本修订第1节所载条文“信贷协议”修订)的修订及重订信贷协议。除非本合同另有说明，否则本合同中使用的所有大写术语应具有《信贷协议》中规定的含义，本合同中提及的所有条款均指《信贷协议》中的各条款。

B.借款人、可持续发展协调人、所需贷款人和行政代理希望签订本修正案，以根据现有信贷协议第2.24节的规定，按照本修正案中规定的条款和条件，修改截至本修正案之日的现有信贷协议的某些条款。

考虑到上述规定和本协议所载的相互契约，借款人、可持续发展协调员、所需贷款人和行政代理同意并确认如下：

1.对现有信贷协议的修改。在满足(或放弃)本修正案第3节规定的条件的前提下：

(A)现对现有信贷协议(不包括附表和附件，除非根据本修正案作出明确修改，否则将保持完全效力和效力)进行修订，如附件A所示，所有新插入的双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和随附的任何格式更改应被视为已插入，所有删除的文本(以与以下示例相同的方式表示)应被视为删除。

(B)对现有信贷协议作进一步修订，增加新的附表2.24和附件2.24，其形式为附件B。

2.代表性。作为对贷款人、可持续发展协调员和行政代理执行和交付本修正案的物质诱因，

借款人向贷款人、可持续发展协调人和行政代理声明并保证在本合同生效之日：

(A)本修正案的签立、交付和履行已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且(Ii)不会(A)违反(X)任何法律、法规、规则或条例(包括保证金规定)或借款人的公司注册证书或其他组成文件或附例的任何规定，(Y)任何政府当局的任何命令或(Z)任何证明债务的任何契约或其他协议的任何规定，或(不能合理地预期不会导致重大不利影响或不利影响贷款人的权利或利益的违规行为除外)，任何借款人作为一方的任何协议或其他文书，或借款人或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何协议或其他文书；。(B)与任何该等契据或其他协议下的失责行为(单独或在有通知或期限届满的情况下，或两者兼而有之)相抵触、导致违反或构成失责，或(除冲突外)不能合理地预期会导致重大不利影响或对贷款人的权利或利益造成不利影响的任何其他协议或其他文书，或任何借款人作为一方的任何其他协议或其他文书，或借款人或其任何财产受约束或可受其约束的任何其他协议或其他文书，或(C)导致对任何借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权；

(B)在借款人、行政代理、可持续发展协调员和贷款人签署和交付后，本修正案将构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本修正案的条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑；

(C)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续；及

(D)信贷协议所载有关借款人的陈述及保证于第一修正案生效日期在所有重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外。

3.修正案生效的先例条件。除非满足下列每个先决条件，否则本修正案不得生效，第一修正案的生效日期不得发生：

(A)行政代理应已收到借款人、可持续性协调员、所需贷款人和行政代理签署的本修正案副本；

(B)行政代理应已收到在第一修正案生效日期或之前应由借款人支付的与本修正案相关的所有费用以及与此相关的任何聘书(包括但不限于：(I)应付给美国银行证券公司的任何和所有费用，以及(Ii)行政代理的律师Davis Polk&Wardwell LLP的费用、收费和支出)；

(C)自《第一修正案》生效之日起，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(D)信贷协议中规定的每一借款人的陈述和保证在第一修正案生效日期的所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期；以及

(E)行政代理应已收到由公司负责官员签署的证书，证明本修正案第2节所载陈述和保证在第一修正案生效之日起在所有重要方面均属真实和正确，但该等陈述和保证明确与较早日期有关者除外；

4.支出。借款人应支付行政代理和可持续发展协调员因本修正案而支付或发生的所有合理费用、费用和开支，包括但不限于与本修正案和任何相关文件的谈判、准备、交付和执行有关的行政代理和可持续发展协调员律师的合理费用和开支。

5.其他。除非本文另有说明，否则单数包括复数，反之亦然，任何性别的词语都包括彼此的性别，在每种情况下，标题和说明不得在解释本修正案的条款时解释，本修正案应受纽约州法律管辖并根据纽约州的法律解释，如果本修正案的任何部分因任何原因被发现不可执行，其所有其他部分仍可强制执行，本修正案可在任何数量的副本中执行，其效力如同所有签署方签署同一文件一样，所有这些副本应一起被解释为相同的文件，通过传真机、电子邮件或其他电子成像方式交付本修正案签字页的签约副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效，信贷协议第9.21节的规定应适用于本修正案，如同本修正案、经本修正案修正的信贷协议以及其他贷款文件构成本修正案各方之间的完整协议和谅解，并取代与本修正案主题有关的任何和所有先前的协议和谅解(口头或书面的)，但本修正案、信贷协议、其他借款文件不变，经核准确认；除本修正案另有规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、可持续发展协调人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

6.合作伙伴。本修正案是一份贷款文件。本修正案对借款人、可持续发展协调人、行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合信贷协议第9.04节的规定。

自上述第一次签署之日起，双方已签署了本修正案的多份副本。

[页面的其余部分故意留空。
随后是签名页面。]

特此证明，双方已促使本修正案自上述日期起生效，

附件A

修订后的信贷协议

随身带着。

修改和重述信贷协议

日期截至修正案截止日期，该修正案已由

五年期循环信贷FACILITYFIRST修订和重述信贷协议

日期为2014年10月31日，修订日期为2018年3月29日和201810年6月11日

其中

哈特福德金融服务集团，Inc.

借款子公司不时签订本协议，

这里提到的贷款人，

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

北卡罗来纳州花旗银行

美国银行全国协会和

富国银行，全国协会

作为辛迪加代理

美国银行证券公司，

作为可持续发展协调员

                                                                 

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

摩根大通银行，N.A.，

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行全国协会和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录表

页面

第一条

定义

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。术语一般为30

第1.03节。利率31

第二条

学分

第2.01节。承诺额31

第2.02节。贷款和借款31

第2.03节。[保留。]    33

第2.04节。循环借款程序33

第2.05节。利益选举34

第2.06节。信用证35

第2.07节。费用44

第2.08节。偿还贷款；债务证据45

第2.09节。贷款利息45

第2.10节。违约利息46

第2.11节。替代利率46

第2.12节。终止和减少承付款47

第2.13节。提前还款48

第2.14节。储备要求；情况的变化49

第2.15节。合法性的改变；无法确定税率50

第2.16节。赔偿52

第2.17节。按比例处理53

第2.18节。分享抵销53

第2.19节。付款54

第2.20节。税费55

第2.21节。减轻责任；在某些情况下转让承诺59

第2.22节。承付款增加60

第2.23节。违约贷款人61

第2.24节。可持续性调整71

第三条

陈述和保证

第3.01节。组织；权力64

第3.02节。授权64

第3.03节。可执行性65

第3.04节。政府批准65

第3.05节。财务报表65

第3.06节。诉讼；遵守法律65

第3.07节。《美联储条例》第65条

第3.08节。《投资公司法》66

第3.09节。使用收益66

第3.10节。全面披露；没有重大错误陈述66

第3.11节。税金66

第3.12节。雇员退休金福利计划66

第3.13节。制裁，反腐败法67

第3.14节。计划资产67

第3.15节。欧洲经济区金融机构67

第四条

借出条件

第4.01节。所有信用事件67

第4.02节。生效的条件67

第4.03节。各借款子公司的首次借款69

第五条

契诺

第5.01节。存在70

第5.02节。商业和物业70

第5.03节。财务报表、报告等

第5.04节。保险72

第5.05节。债务和税金72

第5.06节。告示72

第5.07节。维护记录；访问财产和检查72

第5.08节。员工福利72

第5.09节。收益的使用72

第5.10节。资产的合并、合并和出售73

第5.11节。留置权的限制73

第5.12节。合并附属债务限额73

第5.13节。综合总负债与综合总资本之比73

第5.14节。最低综合净资产73

第5.15节。对有担保的营业外债务的限制73

第5.16节。制裁；反腐败法74

第六条

违约事件

第七条

担保

第八条

管理代理

第8.01节。委任和监督78

第8.02节。作为贷款人的权利79

第8.03节。免责条款79

第8.04节。管理代理的依赖80

第8.05节。职责转授80

第8.06节。政务代理的辞职81

第8.07节。不依赖行政代理、安排人和其他贷款人82

第8.08节。没有其他职责等83

第8.09节。某些ERISA事项83

第九条

杂类

第9.01节。公告85

第9.02节。《协议的存续》86

第9.03节。绑定效应86

第9.04节。继任者和分配者86

第9.05节。费用；赔偿金额89

第9.06节。适用法律90

第9.07节。豁免；第90号修正案

第9.08节。完整协议91

第9.09节。可分割性91

第9.10节。对应者92

第9.11节。标题92

第9.12节。抵销权92

第9.13节。司法管辖权；同意送达第92号法律程序文件

第9.14节。放弃陪审团审判93

第9.15节。新增借款附属公司93

第9.16节。货币兑换94

第9.17节。机密性94

第9.18节。《美国爱国者法案95》

第9.19节。无受托责任95

第9.20节。转让和某些其他文件的电子签立95

第9.21节。承认并同意接受受影响金融机构的自救96

第9.22节。追讨错误付款97

展品和时间表

附件A循环借用申请表

附件B转让和假设表格

附件C哈特福德金融服务集团律师意见表格。

附件D借款附属协议表格

附件E信用证发行人协议

附件F有担保信用证协议表格

附件G美国纳税证明表格

附件G-1《美国外国非合伙贷款机构纳税证明》

附件G-2《外国非合伙企业参与者的美国税务合规证书》

附件G-3《外国合伙企业参与者美国税务合规证书》

附件G-4《美国外国合伙贷款机构税务合规证书》

附件2.24定价证书

附表1.01(A)保险附属公司

附表1.01(B)现有的展期信用证

附表2.01承担额

附表2.24可持续性调整

附表3.06诉讼与守法

附表9.01行政代理办公室

本修订及重述信贷协议(按其可能被修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，“协议”)，修订及重申哈特福德金融服务集团有限公司(特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议各借款附属公司；贷款人不时与本协议的贷款方)之间于2014年10月31日及2018年3月29日及2018年6月11日修订的五年期竞争性预付款及循环信贷安排协议(“现有信贷协议”)；及美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款人的行政代理人(以该身分称为“行政代理人”)。

本公司已要求(I)贷款人于到期日前随时及不时以循环信贷方式发放本金总额不超过750,000,000美元的未偿还贷款，惟须按本协议规定予以增加，及(Ii)以信用证形式提供最多100,000,000美元的信贷安排。本协议项下借款的收益将用于一般企业用途。贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供信贷。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“加入协议”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“调整后的抵押品价值”是指，在任何时候，(A)对于该术语定义(A)或(B)款所指抵押品，其抵押品价值的97.087；(B)对于该术语定义(C)款所指抵押品，其抵押品价值的95.238；以及(C)对于该术语定义(D)或(E)款所指抵押品，其抵押品价值的86.957%。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表9.01中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政收费”应具有第2.07(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人分发给贷款人的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构

“附属公司”是指直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理方”应具有第9.01(B)节中赋予该术语的含义。

“协议货币”应具有第9.16(B)节中赋予该术语的含义。

“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。

“替代货币”指欧元、英镑、加元和日元中的每一种。

“符合替代货币规定的变更”是指，就SONIA或任何拟议的替代货币基准的使用、管理或任何相关惯例而言，行政代理在与借款人协商后酌情酌情对“SONIA”、“利息期限”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或续发通知以及回顾期限的长度)的适当变更。反映适用汇率的采用和实施，并允许行政代理以与该替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该替代货币的该汇率的市场惯例，则由行政代理在与借款人协商后确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“替代货币每日汇率”是指，对于任何以英镑计价的信贷事件，其年利率等于根据其定义确定的SONIA加上SONIA调整；但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“替代货币每日利率借款”是指由替代货币每日利率贷款组成的借款。

“另类货币每日利率贷款”是指按照“另类货币每日利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，视情况而定。

“替代货币期限利率”是指，在任何利息期内，就任何信贷事件而言：

(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；

(B)以加元为单位的年利率，即在适用的彭博屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于加拿大交易商提供利率(CDOR)的年利率，时间为安大略省多伦多时间上午10点左右(或如果该日不是营业日，则在紧接其前一个营业日的前一个营业日，期限相当于该利息期)；

(C)以日元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(“Tibor”)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；

但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币定期利率借款”是指以另类货币定期利率贷款为主体的借款。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“修改截止日期”是指根据第9.07(B)节的规定，满足或放弃第一修正案第5节和第4.02节中的所有先决条件的日期。

“年度报表”是指受限制子公司的年度报表，包括根据国家法律规定必须向适用的保险监督管理机构备案的该受限子公司的年度报表，包括提交或交付的任何证物、明细表、证书或精算意见。

“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”、英国2010年的“反贿赂法”或其他类似的法律。

“反洗钱法”是指任何适用的洗钱法律、规章、规章或命令。

“适用承诺费费率”是指在任何日期，下列“承诺费百分比”项下根据该日期生效的评级确定的适用年度百分比：

就前述而言，(I)如穆迪或标普均无有效评级(因本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构须当作已确立第5类评级；(Ii)如果穆迪和标普建立或被视为已建立的评级属于不同类别，适用的承诺费费率应基于这两个评级中较高的一个，除非评级相差两个或更多类别，在这种情况下，适用的承诺费费率将基于与较低评级对应的类别之上的一个类别水平；及(Iii)如穆迪及标普所确立或被视为已确立的评级须予更改(穆迪或标普的评级制度改变除外)，则该项更改自适用的评级机构首次公布之日起生效。适用承诺费费率的每一变化应适用于自该变化生效之日起至紧接下一次该变化生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或其中一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的承诺费费率应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。如附表2.24所述，本协议所列费率可不时调整。

就任何保险子公司而言，“适用的保险监管机构”是指保险子公司所在州的保险委员会或类似的政府机构，以及任何联邦保险政府机构。

“适用百分比”是指，在任何日期，(A)就欧洲货币贷款、替代货币定期利率贷款和替代货币每日利率贷款而言，根据在该日期生效的评级，在“欧洲货币贷款利差”、“替代货币期限利率贷款利差”或“替代货币每日利率贷款利差”标题下列出的每年适用百分比；(B)对于标准信用证，在“标准信用证”标题下根据该日期生效的评级在“标准信用利差”标题下列出的每年适用百分比；(C)就基本利率贷款而言，在“基本利率贷款息差”标题下所载的适用百分率，以该日生效的评级为基础；及。(D)就有担保信用证而言，年利率为0.50%；。但在任何时候，当就任何有担保信用证存放在信用证担保账户的抵押品的经调整抵押品价值小于可归因于该有担保信用证的信用证风险金额时，用于确定就该有担保信用证支付的信用证参与费的适用百分比应为本定义(B)款下适用于标准信用证的百分比：

就前述而言，(I)如穆迪或标普均无有效评级(因本定义最后一句所述情况除外)，则该评级机构须当作已确立第5类评级；(Ii)如果穆迪和标普建立或被视为已经建立的评级属于不同的类别，则适用的百分比应基于这两个评级中较高的一个，除非评级相差两个或更多类别，在这种情况下，适用的百分比将基于与较低评级对应的类别之上的一个类别水平；及(Iii)如穆迪及标普所确立或被视为已确立的评级须予更改(穆迪或标普的评级制度改变除外)，则该项更改自适用的评级机构首次公布之日起生效。适用百分比的每一变化应在自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间内适用。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定适用的百分比。如附表2.24所述，本协议所列费率可不时调整。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用信用证出票人(视属何情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“安排人”是指美国银行证券公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪交易商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让给该公司)、摩根大通银行、花旗银行、美国银行全国协会和富国证券有限责任公司，他们是本协议项下设立的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“转让和假定”是指贷款人和受让人以本合同附件B的形式订立的转让和假定。

“自动续期信用证”应具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

“可用期”应指从修改截止日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准计算的任何付息期，根据本协议截至该日期的适用期限。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对受欧洲经济区影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)欧洲货币利率加1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的利率计息的循环贷款。

“基准”最初应指相关汇率；但如果已根据第2.15(C)节对基准进行了替换，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已替换了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”的意思是：

(A)就第2.15(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(1)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及12个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和，或

(2)总和：(1)每日简单SOFR和(2)0.11448%(11.448个基点)；

如果最初以上文第(Ii)款所载利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在替换之后，管理代理确定期限SOFR已经可用，并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知借款人和每一贷款人，则在利息期间、相关利息支付日期或利息支付期限开始后，在每种情况下，基准替换应如上文第(I)款所述那样开始；

(B)为第2.15(C)(2)节的目的(包括以替代货币计价的任何贷款)，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每一种情况下，行政机构和借款人选择作为替代基准，同时适当考虑到任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以适用货币计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替代量将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为零。

任何基准更换应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，行政代理应有权进行符合不时变化的基准置换。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”应指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式是合理必要的，与本协议和其他贷款文件的管理相关)。

对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局或其代表发表公开声明或发布信息，宣布或声明所有可用基准人具有或将不再具有代表性，或使其可用，或用于确定贷款利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在该声明或发布时，没有令行政代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期后继续提供该基准的任何代表性基准者。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指借款人的董事会或其正式授权的委员会。

“借款人”是指公司和借款子公司。

“借款”是指贷款人在同一日期、单一利息期内发放的一批单一类别、币种和类型的贷款。

“借款最低限额”应指(A)以美元计价的借款，为20,000,000美元；(B)以欧元计价的借款，为20,000,000欧元；(C)以英镑计价的借款，

GB 20,000,000(D)以加元计价的借款，20,000,000加元(E)以日元计价的借款，2,000,000,000元人民币。

“借款倍数”应指(A)以美元计价的借款，为5,000,000美元；(B)以欧元计价的借款，为5,000,000欧元；(C)以英镑计价的借款，为5,000,000欧元；(D)以加元计价的借款，为5,000,000加元；(E)以日元计价的借款，为5,000,000元。

“借款子公司”是指根据第9.15节规定成为借款子公司的任何子公司。

“借款子公司协议”是指由公司、子公司和行政代理人以本合同附件D的形式正式签署的协议。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据行政代理处所在地的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子外的任何一天；但条件是：

(A)如该日与以美元计价的欧洲货币贷款或基本利率贷款的任何利率设定有关，则就任何该等欧洲货币贷款或基本利率贷款以美元进行的任何资金筹措、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币贷款或基本利率贷款而根据本协定须进行的任何其他美元交易，应指任何该等日期，而该日亦为伦敦银行日；

(B)如该日与以欧元计价的替代货币贷款的利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款而以欧元支付的任何款项、支出、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而依据本协定须以欧元进行的任何其他交易，应指亦为目标日的营业日；

(C)如该日与以(I)英镑计价的另类货币贷款的利率设定有关，则指并非伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日是星期六、星期日或联合王国法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指日本银行一般业务休业以外的日子；及。

(D)如该日关乎就以欧元以外货币计价的替代货币贷款而以欧元以外货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外任何货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

在下列情况下，“控制权变更”应被视为已经发生：(A)任何个人或团体将获得公司已发行有表决权股份的30%以上的实益所有权(第13(D)或14(D)条所指)

经修订的《1934年证券交易法》及其适用的规则和条例)或(B)在修订截止日期后的连续12个月内，公司董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(1)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员；(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“法律变更”系指在修订截止日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、公布或发布的日期。

“花旗”应指花旗银行，N.A.

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是全球部分循环贷款还是美国部分循环贷款，(B)任何信用证、LC付款或LC风险敞口，是指此类信用证、LC付款或LC风险敞口是美国部分信用证、LC付款或LC风险敞口，还是全球部分信用证、LC付款或LC风险敞口，(C)任何承诺，是指此类承诺是美国部分承诺还是全球部分承诺，(D)任何循环信用风险敞口或LC风险敞口，指该等循环信贷敞口或LC敞口是否为全球部分信贷敞口或LC敞口或美国部分信贷敞口或LC敞口，及(E)任何贷款人，指该等贷款人是环球部分贷款人或美国部分贷款人。

“守则”系指可不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”应指(A)现金，(B)由发行人发行的、穆迪评级至少为P-1或标普评级为A-1且剩余期限不超过180天的可随时出售的商业票据，(C)构成以美利坚合众国的全部信用和信用为担保的债务的随时可转让的债务票据，(D)穆迪评级至少为A3或标普评级为A-的市政债；及(E)穆迪评级为A3或标普评级为A-的市政债，剩余期限不超过十年。

“抵押品托管人”是指在纽约州设有办事处并经公司和行政代理批准的商业银行机构。

“抵押品价值”是指，在任何时候，(A)对于该术语定义(A)款所指的抵押品，其金额，以及(B)对于任何其他抵押品，其当时的市场价值，由参照此类抵押品的公开报价价格确定，或在没有此类公开报价的情况下，由行政代理人通过其他合理方式确定。

“承诺”应指全球部分承诺或美国部分承诺。

“承诺费”应具有第2.07(A)节中赋予该术语的含义。

“增加承诺”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司材料”应具有第5.03节中赋予该术语的含义。

“综合净值”指于任何厘定日期，根据公认会计原则厘定的本公司及其附属公司的综合股东权益(不包括本公司的优先股，但本公司的永久优先股除外，以及累积的其他全面收益)，加上根据公认会计原则厘定的附属公司的非控股权益。

“合并附属公司债务”指于任何厘定日期的综合总债务减去所有债务、优先证券及特别证券，而该等债务、优先证券及特别证券不是任何附属公司的债务或由任何附属公司发行，而任何附属公司对此并无直接或或有责任或有责任。

“综合总资本”指，在任何决定日期，(A)综合总债务加(B)综合净值加(C)特别证券(但仅限于该等特别证券中占综合总资本少于15%的任何部分)的总和。

于厘定日期，“综合债务总额”指(I)本公司及其附属公司根据公认会计原则综合厘定的所有营业外负债，加上(Ii)在厘定日期起计10年内可强制赎回或持有人选择赎回的优先证券，加上(Iii)特别证券，但仅限于该等特别证券的任何部分超过综合总资本的15%。

“信用事件”应具有第4.01节中赋予该术语的含义。

对于任何适用的确定日期，“每日简单SOFR”应指纽约联邦储备银行在该日期作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。

“债务人救济法”系指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

除第2.23(E)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款。任何信用证发行人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括关于其参与信用证的金额)，(B)已以书面形式通知任何借款人、行政代理、任何LC发行人或任何其他贷款人，表示其不打算履行本协议规定的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人确定融资之前的条件(该条件优先，(C)在行政代理人或本公司提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和本公司书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理人和本公司的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)有或有直接或间接的母公司, (1)成为根据任何债务人救济法或自救行动进行的诉讼的标的，或(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项，在上述状态生效之日作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为自行政代理在书面通知中确定的日期起为违约贷款人

通知本公司，各信用证发行人和贷款人应在作出该决定后立即通知本公司。

“指定司法管辖区”是指任何广泛禁止与这些国家或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易的制裁的目标国家或地区。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则为该提前选择加入选举通知向贷款人提供之日后的第六个工作日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”是指发生：

(1)行政代理的决定，或借款人通知行政代理，借款人已作出决定，表示目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.15(C)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(2)行政代理和借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的条例，每一条都可以不时修订。

“ERISA联属公司”是指与公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何可报告的事件，但免除通知的事件除外；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划处于或合理预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)，(E)公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划或退出或部分退出任何多雇主计划而根据ERISA第四章承担任何责任；(F)公司或任何ERISA联属公司或计划管理人从PBGC或计划管理人收到任何与终止任何计划或委任受托人管理任何计划的意向有关的通知，或PBGC或该机构收到终止计划的程序的通知；。(H)构成根据《ERISA》4042终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件；。(I)公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何关于施加退出责任的通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或处于“濒危”或“危急”状态, 《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的；(J)本公司或任何ERISA联属公司是《守则》第4975节所指的“不合格人士”(《守则》第4975节所指)或《ERISA》第406节所指的“利害关系人”，或本公司或任何此类ERISA联属公司以其他方式对其负有责任的“被禁止的交易”(定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节)；以及(K)未能就任何计划遵守守则第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条的适用要求。

“ESG应具有保证金调整”具有在附表2.24中规定的章节中赋予该术语的含义。

“ESG修正案”具有附表2.24所列章节中赋予该术语的含义。

“ESG定价规定”应具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币借款”是指由欧洲货币贷款组成的借款。

“欧洲货币贷款”是指根据第二条的规定，以参考欧洲货币汇率确定的利率计息的任何循环贷款。

“欧洲货币汇率”的意思是：

(A)就以美元计价的欧洲货币贷款的任何利息期而言，年利率相等于伦敦银行同业拆息，由洲际交易所基准管理处(或接管管理美元利率的任何其他人，其期限与该利息期相等的人)(“LIBOR”)或类似或后续利率，该利率由行政代理人批准，在适用的Bloomberg Screen页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)(“LIBOR Screen Rate”)上公布的(“LIBOR Screen Rate”)，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，美元存款(在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期；和

(B)就基本利率贷款在任何日期的利息计算而言，年利率相等于伦敦时间上午11时左右的年利率，而美元存款自该日起计为期一个月，则在该日期前两个营业日厘定；

但如果LIBOR小于零，则就本协议而言，LIBOR应被视为零。

“违约事件”应具有第六条中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每种情况下，这些税是(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.21(B)条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税款，但在每一种情况下，按照第2.20条的规定，在贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，或紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人的转让人或贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因受款人未能遵守第2.20(G)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。就本定义而言，贷款人在取得作出循环贷款所依据的承诺时，应被视为已取得其在任何循环贷款中的权益。

“现有信贷协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“现有展期信用证”是指迄今由信用证发行人根据现有信用证协议签发的、在修订截止日期仍未支付的信用证，如附表1.01(B)所述(借款人和

行政代理)，该信用证应被视为构成在修改截止日期根据本合同签发的信用证。

“公允价值”用于财产时，是指公司董事会善意确定的公允价值。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比但遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定。

“费用”是指承诺费、信用证参与费和管理费。

“财务官”是指任何公司的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、助理财务主管或董事财务主管。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、贷款方和行政代理之间对五年期循环信贷融资协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”指2018年3月29日。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的在美国被普遍接受的会计原则。

“全球份额承诺”是指就每个全球份额贷款人而言，该全球份额贷款人根据第2.01(A)节作出的提供全球份额循环贷款的承诺，并获得本协议项下全球份额信用证的参与，其金额表示为该全球份额贷款人的全球份额信贷风险敞口的最高总额，此类承诺可根据第2.12节不时减少或增加，或根据第9.04节由该全球份额贷款人转让或向该全球份额贷款人转让。每个全球份额贷款人的全球份额承诺的初始数额载于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该全球份额贷款人应根据具体情况承担其全球份额承诺。于修订截止日期的全球部分承诺总额为750,000,000美元。

“全球部分信贷风险”指在任何时间就任何全球部分贷款机构而言，(A)该全球部分贷款机构的未偿还全球部分循环贷款的美元等价物的总额和(B)该全球部分贷款机构的全球部分LC风险敞口的总和。

“全球分批信用证付款”是指对全球分批信用证的信用证付款。

“全球分批信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的全球分批信用证的未提取金额加上(B)当时尚未由适用借款人或其代表偿还的所有全球分批信用证付款的金额之和。任何贷款人在任何时间的全球部分LC风险敞口应为其当时全球部分LC风险敞口总额的全球部分百分比。为随时厘定全球部分信用证风险，任何全球部分信用证根据其条款或任何相关信用证申请的条款，规定一次或多次自动增加其所述金额的金额，应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高声明金额，无论该最高声明金额在当时是否有效。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，全球部分信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“全球部分贷款人”应指拥有全球部分承诺或全球部分信贷敞口的贷款人。

就任何环球贷款机构而言，“全球贷款办事处”是指该贷款机构(或该贷款机构的任何关联公司)不时向本公司及行政代理发出通知而指定为其“全球贷款办事处”的办事处。全球分部贷款机构可指定不同的全球分部贷款办事处，为不同司法管辖区的全球分部借款人提供贷款。

“全球部分信用证”是指本公司根据第2.06节规定指定的信用证。

“全球份额百分比”是指，就任何全球份额贷款人而言，该全球份额贷款人当时的全球份额承诺占全球份额承诺总额的百分比。如果全球付款承付款已到期或终止，则全球付款百分比应根据最近生效的全球付款承付款确定，以使任何转让生效。

“全球部分循环贷款”是指全球部分贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。每一笔以美元计价的全球部分循环贷款应为欧洲货币贷款，或应适用借款人的要求，如本文所述，为基本利率贷款。每笔以替代货币计价的全球部分循环贷款应为替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体

行使政府(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能。

“担保债务”是指向借款子公司发放的贷款的本金和利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件，借款子公司应按时履行的所有其他债务，无论是货币债务还是其他债务。

“增加生效日期”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“增加贷款人”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，指借入款项的所有债务，或该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，或财产的递延购买价格(应付贸易账款除外)或任何资本化租赁债务，而在任何情况下，该等债务是由该法团以任何方式产生、承担、招致或担保的，或该法团对该等债务负有责任或法律责任(不论是透过协议购买他人的债务或向他人提供资金或投资于他人或以其他方式)；但仅就综合总债务的定义而言，负债应不包括特别证券，但不得超过综合总资本的15%。

“保证税”是指(A)对本公司或任何其他借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其所作的任何付款而征收的税(不含税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税项。

“信息”应具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“初始借款”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“保险子公司”是指本合同附表1.01(A)所列的子公司，以及主要从事一项或多项财产、意外伤害和团体福利业务的任何未来子公司。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；(B)对于任何欧洲货币贷款，适用的每个利息期的最后一天；(C)对于任何替代货币每日利率贷款，每个月的最后一个营业日和到期日；和(D)对于任何替代货币定期利率贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但是，如果是利息期限超过三个月的欧洲货币贷款或替代货币定期利率贷款，则该贷款的付息日的每一天都有连续的利息。

三个月的期限适用于这种贷款，此外，这种贷款的任何预付款或将这种贷款转换为不同类型的贷款或利息期限的日期也适用。

“利息期间”指任何欧洲货币借款及另类货币定期利率借款，指自借款日期或适用于该项借款的上一利息期间的最后一天(视属何情况而定)开始，至日历月中数字上相应的日期(或如无数字上对应的日子，则在最后一天)结束的期间，该日历月为1、3或(就任何以加元计价的替代货币定期利率借款除外)后6个月，视乎适用借款人而定；但如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

就任何信用证而言，“互联网服务供应商”应指国际商会出版物第590号的“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“合并协议”应具有“担保信用证协议”中赋予该术语的含义。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.

“判定货币”应具有第9.16(B)节中赋予该术语的含义。

“关键绩效指标”应具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证承付款”指(A)美国银行为20,000,000美元，(B)JPMCB为20,000,000美元，(C)花旗为20,000,000美元，(D)富国银行为20,000,000美元，(E)美国银行为20,000,000美元，以及(F)任何其他信用证发行人的信用证发行人协议中规定的金额。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“LC敞口”应指全球部分LC敞口或美国部分LC敞口。

“信用证发行人”应指(I)美国银行、JPMCB、花旗、富国银行和美国银行以及本协议项下可能不时成为信用证发行人的其他贷款人

与本公司(各自以本协议项下信用证发行人的身份)及任何该等人士的继任人以第2.06(K)及(Ii)节所规定的身份订立信用证发行人协议的时间，信用证发行人于附表1.01(B)所载。任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证发行人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“信用证发行人协议”是指信用证发行人、行政代理和公司之间基本上以附件E的形式签订的信用证发行人协议。

“信用证参与费”应具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证担保账户”是指借款人或附属公司与抵押品托管人在纽约州的办事处为存放抵押品而设立和维护的账户，行政代理人有权控制该账户和该账户中的所有抵押品，并有权根据行政代理人合理满意的安排签发权利令(如纽约州统一商法典中所定义的那样)。

“贷款人关联公司”是指：(A)就任何贷款人而言，(I)该贷款人的关联方或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸并由该贷款人或其关联方管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，以及(B)对于作为投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，投资于银行贷款和类似信用延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问管理，或由该投资顾问的关联公司管理。

“贷款方”应具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“贷款人接受方”应具有第9.22节中赋予该术语的含义。

“出借人”是指附表2.01中所列的人，以及根据转让和假设或第2.22节将成为出借人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人除外。

“贷款办公室”是指全球贷款办公室或美国贷款办公室。

“信用证”是指全球部分信用证或美国部分信用证。就贷款文件的所有目的而言，每一份现有的展期信用证应被视为在修订截止日期根据本合同签发的信用证。

“信用证申请”是指开立、修改、续展或延期信用证的申请和协议，其格式应为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指信用证到期日的一周年日。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有“欧洲货币利率”定义中赋予该术语的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有“欧洲货币汇率”定义中赋予该术语的含义。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、担保权益、押记或其他产权负担。

“贷款”是指循环贷款，无论是欧洲货币贷款、另类货币定期利率贷款、另类货币每日利率贷款还是本协议允许的基准利率贷款。

“贷款文件”系指本协议、借款附属协议、根据第9.04(J)节发行的任何本票、有担保信用证协议、根据第2.06(Q)节订立的任何合并协议以及任何信用证出票人协议。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间和银行之间进行有关货币存款交易的任何日子。

“保证金规则”指董事会不时生效的规则T、U和X，以及根据这些规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“保证金股份”应具有董事会U规则赋予该词的含义。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司整体的业务、资产、运营或财务或其他条件产生的重大不利影响。

“重大附属公司”指总资产(包括但不限于其附属公司股本)超过本公司及其附属公司综合基础上总资产的10%的任何附属公司(根据及截至本公司根据第3.05或5.03节提供的最近一份合并或综合资产负债表的日期)。如果重大子公司的总资产总额低于本公司及其子公司综合总资产的80%(根据第3.05或5.03节提供的本公司最近一份合并或综合资产负债表报告)，本公司应立即指定另一家或多家子公司为重大子公司，以便在指定后，重大子公司的总资产至少占本公司及其子公司综合总资产的80%(根据第3.05或5.03节提供的本公司最近一份合并或综合资产负债表报告)。

“到期日”是指2026年10月27日之前的日期，以及根据第2.12条或第六条全部终止承诺的日期。

“最低金额”应具有第5.14节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司或其任何后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。

“非延期通知日期”应具有第2.06(C)节中赋予该术语的含义。

任何人的“营业外负债”是指该人在任何日期的所有债务(营业负债除外)。

“非美国贷方”应具有第2.20(G)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“反对通知”应具有第9.15节中赋予该术语的含义。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“经营性负债”，应指在任何日期不重复地指该人的任何债务(A)与回购协议和证券借贷有关的债务，(B)其收益用于为至少在名义上与其他资产分离并有足够现金流支付其本金和利息的与客户有关的离散资产或资产池(以及相关的对冲工具和资本)提供资金，本公司及其附属公司的其他资产被要求支付本金和利息的风险微乎其微，或(C)标普和穆迪在评估该人士时完全排除在财务杠杆之外。

“其他关联税”是指对任何接受者征收的因该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“提前选择加入其他利率”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)“基准替换”定义第2.15(C)(Ii)和(B)段的规定，选择用基于SOFR的基准替换利率以外的基准替换LIBOR。

“其他税”应具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

“所有权权益”应具有第5.11节中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”应具有第9.04(F)节规定的含义。

“参与成员国”是指采用或已经采用但没有取代欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司或履行类似职能的任何后续实体。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业或政府，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指为符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，为公司或任何ERISA关联公司的员工维持的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且任何借款人或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“平台”应具有第5.03节中赋予该术语的含义。

“违约后的瀑布”应具有第六条中赋予该术语的含义。

“优先股”是指根据其条款有权享有(A)股息或(B)资产分配优先权的任何股本。

“定价证书”具有附表2.24中规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“季度报表”，对于任何受限子公司，是指根据国家法律规定必须向适用的保险监督管理机构备案的该受限子公司的季度报表，包括与之一同提交或交付的任何证据、明细表、证书或精算意见。

“评级机构”指穆迪和标普。

“评级”是指评级机构不时为公司的优先、无担保、非信用增强型长期债务建立的评级。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人(或受让人)和(C)任何信用证出票人，视情况而定。

“登记册”应具有第9.04(D)节给出的该术语的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”指：(A)就以美元计价的贷款而言，指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(B)对于以英镑计价的贷款，指英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(C)就欧元计价贷款而言，或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会；(D)就以日元计价的贷款而言，日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；及(E)就以任何其他替代货币计价的贷款而言，(I)贷款所属货币的中央银行，或负责监管(X)基准替代或(Y)基准替代的管理人，或(Ii)由(W)基准替代的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(X)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管人，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指以(A)美元、LIBOR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)日元、Tibor(视情况而定)计价的任何信贷事件。

“可报告事件”是指ERISA第4043节或根据该条款发布的有关计划的规定中定义的任何可报告事件。

“所要求的贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“可撤销金额”的含义如第2.19(D)节所定义。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何公司的“负责人”应指该公司的任何执行人员或财务官、该公司的总法律顾问或首席法务官以及该公司负责管理该公司与本协议有关的义务的任何其他官员或类似官员，或仅为了根据第二条发出通知的目的，指在适用实体和行政代理之间的协议中或根据该协议指定的适用实体的任何其他官员或雇员。

“受限制附属公司”是指在美国任何一个州或哥伦比亚特区注册成立的、主要从事财产、意外伤害、人寿保险和金融服务业务中一项或多项的受监管保险公司，其总资产占10%

本公司及其合并附属公司(包括该附属公司)总资产的一部分或以上，分别载于该附属公司及本公司及其合并附属公司最近的财政年度末资产负债表，并按照公认会计原则或会计准则计算。该附属公司必须在公司递交的通知中被指定为受限制附属公司，并由负责人员向行政代理证明，以便分发给贷款人。如受限制附属公司的总资产占本公司及其合并附属公司总资产的比例低于80%，则主管人员须立即指定另一间或多间附属公司(不论该等附属公司是否主要经营一项或多项财产、意外伤害、人寿保险及金融服务业务的受监管保险公司)为受限制附属公司，以使指定后受限制附属公司的总资产至少占本公司及其综合附属公司总资产的80%；只要所有总资产占本公司总资产10%或以上的附属公司及其合并附属公司先前已被指定为受限制附属公司。

就任何贷款而言，“重估日期”应指以下每一项：(I)以替代货币计价的贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.05节以替代货币计价的贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理机构合理决定或所需贷款人要求的额外日期。

“循环借款”是指全球一批循环借款或美国一批循环借款。

“循环借用请求”是指根据第2.04节以本合同附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的请求，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“循环信贷风险”应指全球部分信用风险或美国部分信用风险。

“循环贷款”是指全球部分循环贷款或美国部分循环贷款。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用信用证出票人(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而确定的同一天或其他资金。

“制裁”系指由美国联邦政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部实施或执行的任何国际经济制裁。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳·希尔金融公司或其任何后继者的子公司。

对于任何保险子公司，“SAP”是指适用的保险监督当局规定或允许的会计原则和程序，其适用基础与第1.02节所述的原则和程序一致。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“有担保信用证”是指公司根据第2.06(Q)节的规定指定的信用证。

“有担保信用证协议”应指实质上采用本合同附件F形式的有担保信用证协议，并经公司和行政代理同意对其进行修改。

“SOFR”应具有“日常简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“SOFR提前选择加入”是指行政代理和借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)第2.15(C)(I)节和“基准替换”定义第(1)段的规定选择替换伦敦银行同业拆借利率。

对于任何适用的确定日期，“SONIA”应指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA应指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”指的是，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。

“特别证券”是指借款人发行的下列任何证券：(A)不可在确定日期的十周年之前强制或由其持有人选择赎回的可赎回优先证券，(B)在修订截止日期未偿还的次级债券，且(I)在偿还权上排在贷款之后，(Ii)未到期且不可强制或由持有人选择赎回的优先证券，于本协议项下最后到期日后90天之前及(C)于修订截止日期当日或之后发行的任何其他证券，而该等证券于厘定时将(根据标普于修订截止日期或(如较后)该等证券的发行日期有效，但对该等证券的条款适用该等方法，包括于厘定日期有效的到期日适用该等方法)被标普归类为拥有“中等股本含量”(强烈或足够)或“高股本含量”(或当时有效的同等分类)。

一种货币的“即期汇率”，是指行政机关在上午11点左右，以即期汇率的身份，通过其外汇交易主管部门以另一种货币购买该货币时，以该人的身份所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；但行政代理或该信用证出票人可从

由行政代理指定的另一家金融机构，如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何这种货币的现货买入汇率。

“标准信用证”是指不是担保信用证的信用证。

“精算意见书”就受限制附属公司而言，是指根据州法律须向适用的保险监督提交的精算意见书，或如适用的保险监管局不再要求精算意见书，则指与紧接不再需要精算意见书之前提交的精算意见书所须包括的资料相同的资料。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“后续借款”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指任何公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有或控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有或控制。

“子公司”是指本公司的子公司。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司和借款人可选择的最多一家额外的机构，该机构应是贷款人或贷款人的附属机构，以可持续发展协调人的身份共同行动。

“可持续性挂钩贷款原则”是指贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会、亚太贷款市场协会或其任何后继机构最近发布的可持续性挂钩贷款原则。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”指的是利用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转移支付系统。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征税、征收、关税、扣减、评税、费用、预扣(包括备用预扣)或其他费用(不要求受其影响的人支付的会计费用除外)，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

对于适用的相应主旨(或如果基准的任何可用主旨与基准的可用主旨不对应，则术语SOFR

根据相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率，适用的基准替代期限为最接近的对应可用期限，如果该可用期限与适用基准替代的两个可用期限相等，则应采用期限较短的对应期限。

“门槛金额”应具有第5.14节中赋予该术语的含义。

“分期付款”应指一类承诺及其项下的信贷延期。就本协议而言，以下每一部分应由单独的部分组成：(A)全球部分承诺、全球部分循环贷款和参与全球部分承诺的信用证(“全球部分”)和(B)美国部分承诺、美国部分循环贷款和参与美国部分承诺的信用证(“美国部分”)。

“份额百分比”应指全球份额百分比或美国份额百分比。

“交易”应具有第3.02节中赋予该术语的含义。

“受让人”就任何贷款人而言，指该贷款人的权益的任何受让人或受让人，包括参与该等权益的受让人。

就任何贷款或借款而使用的“类型”，应指厘定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率，以及该贷款或构成该借款的贷款的面值。为此目的，“汇率”应包括欧洲货币汇率、基础汇率、替代货币每日汇率和替代货币术语汇率，货币应包括美元和任何替代货币。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“美国银行”指的是美国银行全国协会。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国银行”指的是美国银行全国协会。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理根据当时以该替代货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)而确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国份额承诺”是指，就每个美国份额贷款人而言，该美国份额贷款人根据第2.01(B)节的规定提供美国份额循环贷款并参与本协议项下的美国份额信用证的承诺，表示为代表该美国份额贷款人在本合同项下的最大美国份额信贷敞口的金额，此类承诺可根据第2.12节不时减少或增加，或根据第9.04节由该美国份额贷款人转让或向该美国份额贷款人转让。每一美国部分贷款人的美国部分贷款承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该美国部分贷款机构应已承担其美国部分贷款承诺(视情况而定)。截至修订截止日期的美国部分承诺总额为0.00美元。

“美国部分信贷风险”指在任何时间就任何美国部分贷款人而言，(A)该美国部分贷款机构的未偿还美国部分循环贷款和(B)该美国部分贷款机构的美国部分LC风险敞口的总金额。

“美国部分信用证付款”是指对美国部分信用证的一项信用证付款。

“美国部分信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取的美国部分信用证的未提取金额加上(B)在该时间尚未由适用借款人或其代表偿还的所有美国部分信用证付款的金额的总和。任何贷款人在任何时间的美国部分LC敞口应为其在该时间的美国部分LC敞口总额的美国部分百分比。为了在任何时间确定美国部分信用证风险，任何美国部分信用证的金额，根据其条款或任何与之相关的信用证申请的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，应被视为实施所有该等增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，美国部分信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“美国部分贷款人”应指有美国部分承诺或美国部分信用风险敞口的贷款人。

就任何美国分部贷款人而言，“美国分部贷款办事处”指该贷款人(或该贷款人的任何联属公司)不时向本公司及行政代理发出通知而指定为其“美国分部贷款办事处”的办事处。

“美国部分信用证”是指公司根据第2.06节指定的信用证。

“美国份额百分比”是指，就任何美国份额贷款人而言，该美国份额贷款人当时的美国份额承诺占美国份额承诺总额的百分比。如果美国份额承诺已经到期或终止，美国份额百分比应根据最近生效的美国份额承诺确定，使任何转让生效。

“美国部分循环贷款”是指美国部分贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。每笔美国部分循环贷款应为欧洲货币贷款或基础利率贷款。

“美国爱国者法案”指的是美国爱国者改进和再授权法案，酒吧第三章。L.109-177,2009年3月9日签署，经不时修改。

“有表决权的股份”，就某一公司的股份而言，指有权在董事选举中投票的该公司任何类别的流通股，不包括只有在发生意外情况时才有权投票的股份。

“富国银行”指的是富国银行，全国协会。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第六章E小标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”或“人民币”是指日本的法定货币。

第1.02.节一般术语。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本文另有明确规定外，所有会计或财务条款应按照GAAP解释，或在此类条款适用于保险子公司的范围内，每种情况下均应不时有效；但如果在任何时间GAAP或SAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何要求的计算，且借款人或被要求的贷款人应要求(无论是在之前或之后的任何时间

行政代理、贷款人和借款人应根据该变更(须经所要求的贷款人批准)真诚协商修改该要求，以保留其原意；此外，在作出该修订之前，该要求应继续按照在紧接该变更之前有效的GAAP或SAP(视情况而定)计算。就贷款文件中的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人。

1.03.利率。行政代理不保证、也不承担任何责任，也不对“欧洲货币汇率”、“替代货币每日汇率”、“替代货币期限汇率”定义中的汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何该等汇率的替代、替代或继承者的任何汇率(包括该汇率的选择和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。

第二条

学分

第2.01节承诺。(A)全球付款承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各环球贷款机构同意于可用期内于任何时间以本金金额向借款人不时发放以美元或任何替代货币计值的环球部分循环贷款，而该等贷款总额不会导致(I)全球部分信贷风险总额超过全球部分承诺总额、(Ii)任何贷款人的全球部分信贷风险超出其全球部分承诺或(Iii)循环信贷风险总额不会超过总承诺。借款人可在上述限额及本协议所列条款及条件的规限下，借入、预付及再借环球部分循环贷款。

(B)美国的付款承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各美国贷款机构同意于可用期内随时以本金金额向借款人发放以美元计价的美国贷款循环贷款，而该等贷款总额不会导致(I)美国部分信贷风险总额超过美国部分承诺总额、(Ii)任何贷款人的美国部分信贷风险超出其美国部分承诺或(Iii)循环信贷风险总额超过总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借入美国部分循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔全球份额循环贷款应作为全球份额借款的一部分发放，全球份额借款由全球份额贷款人根据各自的全球份额承诺按比例发放的相同类型和货币的全球份额循环贷款组成。每笔美国部分循环贷款应作为美国部分借款的一部分，包括由美国部分贷款人根据各自的美国部分承诺按比例发放的相同类型的美国部分循环贷款。任何贷款人未能提供任何循环贷款本身并不免除任何其他贷款人在本合同项下放贷的义务(但应理解，没有

贷款人应对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责)。

(B)除第2.11节另有规定外，(I)每笔以美元计价的循环借款应完全由欧洲货币贷款或基础利率贷款组成，以及(Ii)以任何替代货币计价的每笔循环借款应全部由替代货币定期利率贷款或替代货币每日利率贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款或签发信用证来发放任何贷款或签发任何信用证；但行使此类选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。一种以上类型的借款可能同时处于未偿还状态。就上述而言，以不同货币计价或具有不同利息期的不同部分的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

(C)在任何欧洲货币借款或替代货币定期利率借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每一次基本利率借款时，借款总额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于20,000,000美元；但根据第2.01(A)(Iii)节或第2.01(B)(Iii)节(视属何情况而定)，任何部分下的基本利率借款的总额可等于该部分下承诺的全部未使用余额，或第2.05(E)节所规定的偿还信用证付款所需的金额。

(D)尽管本协议有任何其他规定，(I)如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款，以及(Ii)在实施所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及同一类型循环贷款的所有续展后，就本协议项下设立的信贷安排而言，有效的利息期不得超过10个。

(E)除第2.05款另有规定外，每一贷款人应在建议的日期以电汇方式将适用货币的即时可用资金电汇至行政代理办公室，并在(I)如果是美元贷款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00；(Ii)如果是替代货币贷款，则不迟于适用的时间；行政代理应在合理可行的情况下，尽快将收到的金额记入公司不时向行政代理提交的一个或多个通知中指定的一个或多个账户；但第2.06(E)节规定用于偿还信用证支出的基本利率贷款应由行政代理汇给适用的信用证出票人。如果由于未满足本协议规定的任何先决条件，借款不应在提议的日期发生，则行政代理应将收到的金额退还给各自的贷款人。循环贷款应由贷款人根据第2.17节规定的适用承诺按比例发放。除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，而该借款人将不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供该部分

根据本款(E)项借款，行政代理可以根据这一假设，在该日向适用的借款人提供所需货币的相应数额。如果该贷款人并未将该部分提供给行政代理，则该贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即向该行政代理偿还该相应金额及其以该货币计算的利息，自向该借款人提供该金额之日起至向该行政代理偿还该金额之日止的每一天：(I)就该借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率；(Ii)就该贷款人而言，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大的一个。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该金额应构成贷款人的贷款，作为借款的一部分。

(F)对于任何替代货币每日汇率，行政代理将有权不时进行符合替代货币标准的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该替代货币变更的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该替代货币变更的每项此类修订张贴给借款人和贷款人。

第2.03节[保留。]

第2.04节循环借款程序。为申请循环借款，借款人应亲手递交或传真(或根据第2.04节的要求，以电子通讯方式附上正式填写的循环借款申请书)至行政代理办公室，(I)如属欧洲货币借款，不迟于纽约时间上午11时，即借款前三个营业日；(Ii)如属替代货币期限利率借款(以日元计价的借款除外)或替代货币每日利率借款，不迟于纽约市时间上午11：00，即此类借款前三个工作日；(Iii)如属以日元计价的替代货币期限利率借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，即不迟于此类借款前四个工作日；及(Iv)如属基本利率借款(包括第2.06(E)节所述用于偿还信用证支出的基本利率借款)，则不迟于纽约市时间上午11：00，在这样的借款之日。该通知不得撤销，并应在每种情况下具体说明(A)当时申请的借款的金额和货币；(B)如果借款以美元计价，则借款是欧洲货币借款还是基准利率借款；(C)借款的日期(应为营业日)及其数额；(D)如果借款是欧洲货币借款或替代货币定期利率借款，则与之相关的利息期限。如果没有具体说明借款的货币，则所申请的借款应以美元计价。如果没有为以美元计价的借款指定借款类型选择, 则所请求的借款应为基本利率借款。如果在任何此类通知中没有指定任何欧洲货币借款或替代货币期限借款的利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。尽管本协议有任何其他规定

相反，如果循环借款的利息期限将在到期日之后结束，则不应要求循环借款。行政代理应立即将根据第2.04节发出的任何通知通知每个贷款人以及每个贷款人在所请求借款中所占的份额。

第2.05节利益选举。(A)每笔循环借款最初应属于适用的循环借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币借款或替代货币期限利率借款，则应具有该循环借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是欧洲货币借款或替代货币期限利率借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定，并按与本协议其他规定一致的条款进行。借款人可以就适用的受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.04节规定的时间和日期之前，通过电话将该项选择通知行政代理办公室，如果借款人要求借入因该项选择而产生的货币和类型，则应在该项选择生效之日提出。每个这样的电话利息选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由财务主任代表适用借款人签署的格式，以专人交付或传真(或根据本第2.05节的要求以电子通信方式附加书面利息选择请求的电子通信)确认。尽管本节有任何其他规定，借款人不得(I)更改任何借款的货币或(Ii)选择不符合第2.02(D)节规定的欧洲货币贷款或替代货币定期利率贷款的利息期。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款的类型；及

(4)如果由此产生的借款是欧洲货币借款或替代货币定期利率借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果借款人通过任何此类利息选择请求请求欧洲货币借款或替代货币期限利率借款，但没有指定利息期限，

则该借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个受影响的贷款人。

(E)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前就欧洲货币借款或替代货币期限利率借款及时提交利息选择请求，则除非该借款在该利息期结束时按本文规定偿还，否则：(I)如果是欧洲货币借款，则该借款应转换为基准利率借款；(Ii)如果是任何替代货币定期利率借款，则该借款应在该利息期的最后一天到期并支付。

(F)即使本协议有任何相反规定，如违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件持续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为基准利率借款，以及(Iii)除非偿还，每项替代货币期限利率借款应继续作为替代货币期限利率借款，在适用的利息期限结束时，利息期限为一个月。

第2.06节信用证。(A)一般规定。(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)根据第2.06节所述贷款人的协议，各信用证发行人同意(1)在修改截止日期及之后的任何工作日，直至到期日和本协议项下承诺终止日期之前的第五个工作日的较早者，出具全球部分信用证和美国部分信用证(并修改、更新或延长其先前签发的信用证)，在每种情况下，(X)以任何借款人的账户计价，或(Y)以任何子公司的账户计价，只要本公司是该信用证的共同申请人(就本协议而言，本公司应被视为该信用证的唯一开帐方，尽管任何子公司被列为该信用证的账户方或申请人)，以及(2)根据该信用证的条款承兑信用证项下的提款；(B)全球部分贷款人各自同意参与本协议项下签发的全球部分信用证及其项下的任何提款，以及(C)美国部分贷款人分别同意参与本协议项下签发的美国部分信用证及其项下的任何提款；但即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，如果信用证生效后，(V)信用证风险总额将超过100,000,000美元，则在任何情况下均不得签发、修改、续签或延长信用证；(W)可归因于适用信用证发行人签发的信用证的信用证风险部分将超过该信用证发行人的信用证承诺，但前提是，尽管有本条款(W), 各信用证发行人可根据与公司和行政代理达成的协议，选择签发总额超过其信用证承诺的信用证(行政代理同意不得无理扣留)；(X)在全球部分信用证的情况下，全球部分信用风险总额将超过全球部分承诺总额；(Y)在美国部分信用证的情况下，美国部分信用风险总额将超过美国部分承诺总额或(Z)

循环信贷风险总额将超过总承诺额。借款人提出的开立、修改、续展或延期信用证的每一项请求，应视为该借款人的一项声明和保证，即该等信用证的开立、修改、续展或延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)信用证发行人在下列情况下不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发卡人的法律，或任何对该信用证有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发卡人应禁止或要求该发卡人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该信用证发卡人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证发行人不会因此而获得其他补偿)在修订截止日期不生效，或应对该信用证发行人施加在修订截止日期不适用的任何重大未报销损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立违反了该信用证出票人普遍适用的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则该信用证的初始金额少于100,000美元；或

(D)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(Iii)如果信用证发行人在信用证条款下不被允许开具经修订的信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(4)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人在当时没有义务根据本条款开具经修订的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订。

(V)信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且该信用证出票人应享有第八条规定行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该信用证出票人就其出具或拟出具的信用证以及任何其他单据所采取的任何行为或遭受的任何不作为

与该信用证完全相关，如同第八条中所用的“行政代理”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及(B)本合同另有规定的该信用证发票人。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，适用的借款人应向适用的信用证开具人和行政代理人(至少在要求开具、修改、续签或延期的日期前两个工作日)亲手递交或传真(或通过电子通信发送)信用证申请书，要求开具信用证，或指明修改、续签或延期的信用证，并注明签发日期。修改、续期或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、信用证的一个或多个开户方、信用证的类别、受益人的名称和地址、受益人在根据信用证提款时应提交的单据、受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文以及信用证发行人为准备、修改、续期或延长该信用证。此外，该借款人还应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证的签发、修改、续展或延期有关的其他文件和信息。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)信用证到期日；但如果适用的借款人在适用的信用证申请书中提出要求，适用的信用证发行人应同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)。任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。适用的借款人不应被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许将信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但条件是：信用证签发人不应允许(A)超过信用证到期日，或(B)如果信用证签发人已确定不允许或没有义务，则不得延长信用证有效期。, 此时应根据本合同条款(因第2.06节的规定或其他原因)以修改后的形式(经扩展)开立该信用证。本公司应根据第2.06(M)节规定，在到期日前五个营业日或之后，按照第2.06(M)节的规定，在该日期或该日之前，并只要该信用证未清偿，将该信用证(包括任何有担保信用证)当日或之后未偿还的任何信用证(包括任何有担保信用证)作为抵押品，但该等现金抵押品的经调整抵押品价值应至少等于该日期可归因于该信用证的总的信用证风险的部分。

(D)参与。(I)通过签发全球部分信用证(或增加其金额的全球部分信用证的修正案)，在适用的信用证发行人或全球部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，LC发行人特此向每个全球部分贷款人和每个全球部分贷款人授予在该信用证项下可提取的总金额中相当于该贷款人的全球部分百分比的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，每家环球贷款机构在此绝对无条件地同意为信用证发行方的账户向行政代理支付信用证发放方根据信用证(无论是在到期日之前或之后)支付的每笔信用证付款的全球份额百分比，但在本节(E)段规定的到期日不由适用借款人偿还，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项。各环球部分贷款人承认并同意其根据本段就环球部分信用证取得参与的责任是绝对及无条件的，且不受任何情况影响，包括任何全球部分信用证的任何修订、续期或延期、发生及持续违约或减少或终止全球部分承诺或任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何事项相似，且每次付款不得有任何抵销、抵销、扣留或减少。

(Ii)通过签发美国部分信用证(或修改增加其金额的美国部分信用证)，在不需要适用的信用证发行人或美国部分贷款人采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人特此向每个美国部分贷款人和每个美国部分贷款人授予在该信用证项下可提取的总金额中相当于该贷款人的美国部分百分比的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，每一美国分期付款贷款人在此绝对无条件地同意为信用证发放人的账户向行政代理支付该贷款方根据信用证(无论是在到期日之前或之后)根据信用证支付的每笔信用证付款的美国分期付款的百分比，并且在本节(E)段规定的到期日不由适用借款人偿还，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何偿还款项。每一美国分批贷款人承认并同意其根据本款就美国分批信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何美国分批信用证的任何修订、续期或延期、违约、减少或终止美国分批承诺的发生和继续，或任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况，并且每一次此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。

各贷款人承认并同意其根据第(D)款就全球部分信用证或美国部分信用证(视情况而定)获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改、续期或延期、违约或违约事件的发生和继续、承诺的任何减少或终止或货币价值的任何波动，且每次付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或

不管是什么，都要减少。各贷款人还承认并同意，在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用的信用证发行人应有权依赖适用的借款人根据第4.01条作出的陈述和担保，并且不承担任何依赖适用借款人的陈述和担保的责任，除非在信用证签发、修改、续签或延期前至少一个工作日(或在根据本节(C)款允许的自动续期的情况下，至少在适用的信用证发行人必须选择不延期的时间之前的一个工作日)，根据第(D)款获得该信用证参与权的贷款人的多数权益，应已书面通知该信用证出票人(并将副本送交管理代理)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改、续展或延期，将不能满足第4.01(B)或4.01(C)节中规定的一个或多个先决条件(应理解并同意，如果任何信用证出票人收到任何此类通知，则其没有义务签发、修改、续签或延期)。续期或延期任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不再存在)。

(E)报销。如果信用证发行人应就信用证支付任何信用证款项，适用的借款人应向行政代理支付一笔相当于该信用证付款的金额，不迟于纽约市时间中午12点，(I)在紧接借款人收到信用证付款通知的第二个工作日，如果该通知是在纽约市时间中午12点之前或在收到通知的当天中午12点之前收到的，或(Ii)借款人收到该通知的两个工作日后，如果在纽约时间中午12：00之后收到该通知，则在收到通知的当天；但在符合本文所述借款条件的情况下，适用的借款人可根据第2.04节的规定，要求以等额的基本利率借款为该付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的基本利率借款所取代。如果适用的借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、该借款人当时应支付的款项以及该贷款人的全球分期付款百分比或美国分期付款百分比(视情况而定)通知各适用贷款人。在收到该通知后，各全球部分贷款人或美国部分贷款人(视情况而定)应按照第2.02(E)节关于该贷款人发放的贷款所规定的相同方式，向行政代理支付该借款人当时应付款项的全球部分百分比或美国部分百分比(第2.02(E)节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务), 行政代理应立即向信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分配给信用证发放人，或者，如果贷款人已根据本款支付了偿还信用证发放人的款项，则分发给贷款人和信用证发放人，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。适用借款人偿还本节(E)款所规定的信用证付款的义务如下

绝对、无条件和不可撤销，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，包括以下情况：

(I)任何信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何借款人或任何附属公司可能在任何时间针对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议所拟进行的交易、任何信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何无关交易有关；

(Iii)在任何信用证下提交的任何汇票、付款要求书、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据任何信用证开立支票而需要的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证发行人在出示汇票或证书时根据任何信用证作出的付款，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或任何信用证发行人根据任何信用证向任何看来是破产受托人、管有债务人、受让人的人，为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何法律程序有关的任何付款；或

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的情况。

(G)LC发行人的角色。每一贷款人和每一借款人同意，在支付任何信用证付款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联公司、前述的任何合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问，以及任何信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人，均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或所需贷款人的批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证时的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除每一借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。任何信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联公司、任何合伙人、董事、高级职员、

前述公司的雇员、代理人和顾问或任何信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人应对第2.06(F)节第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；然而，即使该条款中有任何相反的规定，适用的借款人仍可向信用证出票人索赔，而信用证出票人可能对该借款人承担任何直接的、而非相应的或惩罚性的损害赔偿责任，而该借款人被证明是由于信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽或信用证出票人在受益人向其出示即期汇票和任何严格符合信用证条款和条件的证书后故意不付款而造成的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，对于转让或转让、或看来转让或转让信用证、信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性，如因任何原因可能被证明是无效或无效的，信用证发行人不承担任何责任。

(H)支付程序。每家信用证发行人应在信用证条款和条件规定的期限内，在收到信用证后，审查所有声称代表其出具的信用证付款要求的单据。在审查后，只要图纸文件符合规定，信用证出票人应立即通过电话(通过传真确认)通知行政代理和适用的借款人，以及信用证出票人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如果没有发出或延迟发出通知，并不解除该借款人在本节第(E)款规定的时间内就任何此类信用证付款向信用证出票人和贷款人偿还的义务。

(I)中期利息。如果信用证发放人应支付任何信用证款项，则除非适用的借款人在支付该信用证款项之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至该借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计算的利息；但如果该借款人未能在本节(E)段所要求的时间偿还该信用证付款(包括基本利率借款的收益)，则第2.10节适用。根据本款产生的利息应记入适用的信用证发放人的账户，但在任何贷款人根据本节(E)段付款之日及之后偿还信用证发行人的利息应记入该贷款人的账户。

(J)更换LC发行人。公司、行政代理、被替换的信用证发行人和继任信用证发行人之间可随时通过书面协议更换每一信用证发行人。行政代理应将信用证发行人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，每个借款人应按照第2.07(C)节的规定，为被替换的信用证发行人支付所有未支付的费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)后续信用证发行人应具有本协议项下信用证发行人的所有权利和义务，且(Ii)本协议中提及的“信用证发行人”一词应被视为指该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者及所有先前的信用证发行人，视上下文需要而定。在本合同项下信用证发行人更换后，被替换的信用证发行人仍应是本合同的一方，并继续享有所有权利和

信用证发行人在本协议项下对其在更换之前出具的信用证的义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(K)指定额外的LC发行人。本公司可不时向行政代理及贷款人发出通知，指定一间或多间同意以下述身分提供服务的贷款人(或贷款人的联属公司)为额外的信用证发行人。贷款人(或贷款人的关联公司)接受本协议项下的任何委任为信用证发行人，应由该贷款人(或关联公司)、本公司和行政代理签署一份信用证发行人协议作为证明，自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人(或关联公司)将拥有本协议和其他贷款文件项下的LC发行人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及“LC发行人”一词，应视为包括该贷款人作为LC发行人的身份。

(L)LC Issuer报告。除非行政代理另有约定，各信用证发行人应在信用证签发、修改、续展或延期的每个营业日或之前，向行政代理书面报告信用证的签发、修改、续展或延期的日期，以及信用证的类别、币种和总面额，以及信用证的签发、修改、续展或延期生效后(不论其金额是否发生了变化)后的余额(不论其金额是否发生了变化)，双方同意，该信用证发行人不应执行任何签发、续期、续展或延期的操作。延期或修改导致任何信用证的金额增加，而未事先从行政代理处获得本协议允许的增加金额的确认，(Ii)在该信用证发放人作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的类别以及该信用证付款的日期和金额，(Iii)在借款人未能在该日向该信用证出卡人偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，该违约的日期以及该信用证付款的类别和金额，和(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关该信用证发行人出具的信用证的其他信息；但如果信用证发行人或其关联公司同时担任行政代理，则无需提交此类报告。

(M)现金抵押。如果第六条第(B)或(C)款下的任何违约事件将发生并仍在继续，或者如果行政代理应所需贷款人的要求，根据第六条加速了贷款的到期日，则在营业日，适用借款人收到来自行政代理或所需贷款人的通知(或，如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险超过LC风险总额50%的贷款人)，要求根据本款交存现金抵押品，则适用借款人应在行政代理的账户中存入一个账户，以行政代理的名义，为贷款人的利益，现金金额等于(I)截至该日期可归因于为借款人的账户签发的信用证的信用证风险总额，加上其任何应计和未付利息减去(Ii)由存放在任何LC证券账户的抵押品担保的LC风险的任何金额，但前提是此类抵押品的总抵押品价值至少等于相关LC风险的金额；但就第六条第(G)或(H)款所述的任何借款人而言，一旦发生违约事件，交存该现金抵押品的义务应立即生效，并且该保证金应立即到期并应支付，而无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为付款和履行的抵押品。

适用借款人在本协议项下的义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资于活期存款账户或行政代理同意的其他投资并由适用借款人承担风险和费用的存款所赚取的利息外，此类存款不得计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还信用证发行人尚未得到偿还的信用证支出，并在未如此运用的范围内，应为履行适用借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口占LC风险总额50%以上的贷款人同意)，则应用于履行适用借款人在本协议下的其他义务。如果由于违约事件的发生，适用的借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(N)互联网服务供应商的适用性。除非信用证发行人和适用借款人在信用证签发时另有明确协议，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。

(O)与信用证申请相抵触。尽管本协议有任何其他相反规定，如果本协议的条款和条件与适用借款人向信用证发行人提交的任何信用证申请或其他协议的条款和条件之间的任何冲突，或由适用借款人与信用证发行人订立的与信用证有关的其他协议的条款和条件之间的冲突，以本协议的条款和条件为准。任何信用证申请的条款都不应对公司施加任何超过本协议规定的关于偿还信用证付款的义务。

(P)为子公司开具的信用证。本公司无条件且不可撤销地同意，就其根据第2.06(A)条为任何子公司的账户申请的任何信用证而言，本公司将完全负责偿还信用证付款，支付利息和支付第2.07(C)条规定的信用证参与费和其他费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(公司特此不可撤销地放弃其作为任何附属公司的义务的担保人的任何抗辩，而该附属公司应是任何该信用证的共同开帐方)。本公司承认，该等信用证的签发对本公司有利，本公司的业务从每家该等附属公司的业务中获得实质利益。

(Q)有担保信用证。公司可不时通过书面通知行政代理和适用的信用证发行人，指定其要求为子公司账户开立的任何信用证(如本节(A)段所述)为担保信用证；但在指定之时或之前，(A)公司应已签署并向行政代理交付有担保信用证协议，以及(B)公司应已促使适用的子公司(1)签署并向行政代理交付一份合并协议，根据该协议，公司应成为有担保信用证协议的一方，以及(2)根据该有担保信用证协议，交付并存放在行政代理指定的LC担保账户中，如

为偿还该有担保信用证项下的信用证付款及其应计利息的担保，抵押品的总调整抵押品价值至少等于可归因于该有担保信用证的信用证风险部分。如果任何提款是在有担保信用证项下开出的，则除非适用的子公司(或本公司)已直接偿还该信用证付款，否则行政代理应清算该子公司存入适用信用证担保账户的抵押品，并将其收益用于偿还适用的信用证发行人或贷款人(视情况而定)该信用证付款及其应计利息；但本公司仍须对任何该等信用证付款的任何部分负全额责任，而信用证发行人或贷款人不得因本协议所规定的抵押品或其收益的运用而获偿还，不论该抵押品是否不足、行政代理对该等抵押品的权利是否有任何缺陷或其他原因。如果任何有担保的信用证是第2.06(C)节最后一句所要求的现金抵押，则根据第(Q)款为该有担保的信用证提供的任何非现金抵押品应由行政代理发放给适用的子公司，此后该有担保的信用证应为标准信用证。

第2.07条费用。(A)本公司同意为每一贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费应按适用的承诺费费率就该贷款人在修订截止日期(包括但不包括该承诺终止日)期间每天未使用的每笔承诺额应计。应在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该承诺终止之日，从修订截止日期之后的第一个该日期开始，以拖欠的方式支付应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，任何一类贷款人的承诺应被视为在该类别的未偿还循环贷款和该类别贷款人的LC风险敞口范围内使用。

(B)每一借款人同意(I)为每一贷款人的账户向行政代理支付一笔有关该贷款人参与应该借款人的请求签发的信用证的参与费(“信用证参与费”)，按适用于该等信用证的适用百分比，就该贷款人的信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在修订截止日期起至(但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险的日期中较后者)期间的每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)累算，及(Ii)向各信用证发行人(A)预付费用，应按借款人和信用证发行人各自商定的年利率按信用证发行人应借款人的要求出具的信用证风险的日均金额累算(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)，自修订截止日期起至(但不包括)承诺终止日期和信用证风险不再存在之日中较晚者，以及(B)信用证发行人就应借款人的要求出具的信用证的开具、修改、续期或延期或处理信用证下的提款而收取的标准费用。信用证参与费和预付费应(一)按季度计算，(二)于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付

在修改截止日期之后的第一个此类日期；但(A)在(X)信用证到期日之后和(Y)在任何违约事件持续期间根据第2.12(B)条或条款VI或(B)终止承诺之后发生的任何此类费用，应按要求支付。根据本款规定支付给信用证发行人的任何其他费用应按要求支付。所有入会费用及预付费用均以全年360天计算，并按实际经过的天数计算(包括首日，但不包括最后一天)。

(C)公司同意自行向行政代理支付公司和行政代理分别商定的行政费用和其他费用(“行政费用”)。

(D)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便酌情在贷款人之间分配，但行政费用应根据上文(C)段支付。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.08节偿还贷款；债务证据。(A)各借款人特此同意，每笔循环贷款的未偿还本金余额应在到期日支付。每笔贷款的未偿还本金余额应计入2.09节规定的利息。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明该贷款人不时作出的每笔贷款对该贷款人的负债，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(C)行政代理应(I)保存账目，记录(A)本协议项下每笔贷款的金额、每笔贷款的币种、每笔贷款的借款人、每笔贷款的类型及其适用的利息期限；(B)每名借款人在本协议项下应付或到期应付的本金或利息的金额；以及(C)本协议项下行政代理从每名借款人收到的任何款项的金额以及每名贷款人在其中所占份额，以及(Ii)每季度向公司提供书面摘要。

(D)根据第2.08节(B)和(C)款保存的账户中的分录，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照其条款偿还贷款的义务。

第2.09节贷款利息。(A)在符合第2.10节的规定的情况下，构成每笔(I)欧洲货币借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期内的欧洲货币利率加上不时生效的欧洲货币贷款的适用百分比，(2)替代货币每日利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于替代货币每日利率加上不时生效的替代货币每日利率贷款的适用百分比；及(3)替代货币定期利率贷款应在每个利息期内以相当于替代货币定期利率的年利率对其未偿还本金产生利息

该利息期另加不时生效的另类货币定期利率贷款的适用百分率。

(B)根据第2.10节的规定，构成每笔基本利率借款的贷款应按基本利率加基本利率贷款适用百分比的年利率计息。

(C)除本协定另有规定外，每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日以拖欠形式支付。适用的欧洲货币汇率、替代货币期限汇率、替代货币每日汇率或基础汇率应由行政代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

(D)所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率厘定的基本利率贷款)和以其他货币计价的贷款的利息计算，须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准，或如属以其他货币计价的贷款的利息，则须按照上述市场惯例计算与前述不同的市场惯例。所有其他费用和利息的计算，包括与欧洲货币利率贷款有关的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础。

第2.10节违约利息。如果借款人拖欠任何贷款的本金或利息或本协议规定的任何其他到期金额，无论是通过预定到期日、提前还款通知、提速或其他方式，借款人应行政代理不时提出要求，在法律允许的范围内，就该违约金额支付利息，直至(但不包括)实际付款日期(判决后和判决前)，利率为适用于基本利率贷款的时间的年利率(按第2.09(B)节规定计算)加2%。

第2.11节替代利率。在适用的情况下，在欧洲货币利率贷款或替代货币贷款的任何利息期开始前两个工作日，或将基本利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或继续任何此类贷款的两个工作日内，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第2.15(C)节确定适用商定货币的相关汇率的基准替代汇率，并且不存在确定商定货币的相关汇率的足够和合理的手段，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性条款汇率)的任何期限都不存在或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是临时性的，或者对于该相关汇率(视情况而定)不可能发生基准过渡事件，或(B)对于提议的欧洲货币利率贷款或替代货币贷款，或与现有的或提议的基本利率贷款有关的，在任何确定日期或请求的利息期(视情况而定)，不存在足够和合理的方法来确定适用的商定货币的相关利率，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定，在任何请求的利息期或确定日期内，以协议货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司和每一贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款和以受影响货币计值的贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的义务(视情况而定)应在受影响的贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内暂停，以及(Y)在上一句中关于基本利率的欧洲货币利率组成部分的确定的情况下，在每种情况下，应暂停使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率，直至行政代理(或，在第2.11节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期(视情况而定)的范围内，撤销任何尚未提出的借款、转换为欧洲货币利率贷款、借款或继续发放替代货币贷款的请求，如果不适用，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基本利率贷款的借款请求，且(Ii)(A)任何未偿还的欧洲货币利率贷款应被视为在适用的利息期结束时已被转换为基本利率贷款，以及(B)在公司的选择下，任何未偿还的受影响的替代货币贷款应(1)立即转换为以美元计价的以美元计价的基本利率贷款的借款，该美元等值于该未偿还替代货币贷款的金额。如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，则立即全额预付；但如本公司未就另类货币每日利率贷款作出选择，则在本公司收到该通知后三个营业日或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的另类货币定期利率贷款的本利息期的最后一天前，本公司应被视为已选择上述第(1)款。

第2.12节承诺的终止和减少。(A)承诺应在到期日自动终止。

(B)在至少三个工作日之前向行政代理发出不可撤销的传真通知后，公司可随时全部永久终止或不时永久减少任何类别的承诺；然而，只要(I)一个类别的承诺的每次部分减少应为10,000,000美元的整数倍，且最低本金金额为50,000,000美元，(Ii)不得进行此类终止或减少，(A)将一个类别的承诺总额减少到低于该类别的循环信用风险总额之和，(B)会令总承诺额减少至少于循环信贷风险总额的通知；或(C)会令任何贷款人对某类别的承诺减少至少于该类别贷款人的循环信贷风险的金额；及(Iii)任何该等终止任何类别的承诺的通知可述明终止任何类别的承诺的条件是其他信贷安排的有效性或其他交易的完成，在此情况下，如不符合该条件，本公司可撤销该通知或延长其效力(于指定生效日期当日或之前通知行政代理)。

(C)一类贷款人在本合同项下承诺的每一次减少，应由该类贷款人根据其各自对该类贷款的承诺按比例作出。本公司应在每次减少或终止任何承诺之日，为贷款人向行政代理支付终止承诺金额的承诺费，直至终止或减少之日为止。

第2.13节提前还款。(A)每一借款人在向行政代理办公室发出传真通知(或经传真迅速确认的电话通知)后，有权随时并不时地全部或部分预付任何循环借款：(I)对于欧洲货币贷款，在行政代理指定的适用时间之前，提前三个工作日；(Ii)对于替代货币定期利率贷款(以日元计价的贷款除外)和替代货币每日利率贷款，在行政代理指定的适用时间之前，提前三个工作日；(Iii)在行政代理指定的适用时间之前，对于以日元计价的替代货币定期利率贷款，在预付款前四个工作日，以及(Iv)对于基本利率贷款，在纽约时间上午11点之前，预付款前一个工作日；然而，(A)每笔预付款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；(B)任何此类提前还款通知可注明，该提前还款通知的条件是其他信贷安排的有效性或其他交易的结束，在这种情况下，如果不满足该条件，适用的借款人可撤销该通知或延长其效力(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理机构)。

(B)在根据第2.12节终止或减少某一类别的承诺之日，借款人应支付或预付所需数量的循环借款，以便在终止或减少后，(I)该类别的循环信贷风险不会超过该类别的总承诺，及(Ii)循环信贷风险不会超过总承诺。

(C)如果某一类别的循环信贷风险总额超过该类别的总承诺额，则(I)如该类别的任何循环借款未偿还，则(A)在任何利息期的最后一天就该类别的任何欧洲货币借款或替代货币定期利率借款而言，及(B)在该类别的任何基本利率循环借款或替代货币每日利率借款未偿还的每隔一天，借款人应根据第2.06(M)节的规定，根据第2.06(M)节的规定，将现金抵押品存入管理代理人的账户，其总额应等于(X)消除该超额(在该日实施任何其他预付贷款后)和(Y)第(A)或(B)款所述适用借款的金额(视情况而定)两者中较小者。如果一个类别在任何一个月的最后一天的循环信贷风险总额超过该类别总承诺额的105%，则借款人应在不迟于下一个营业日预付该类别的一笔或多笔循环借款(如果没有该类别的循环借款未偿还，则根据第2.06(M)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，以消除超出的金额。

(D)每份提前还款通知应指明每笔借款(或其部分)的提前还款日期和本金金额，该通知不得撤回，并应承诺适用的借款人在其所述日期按通知中所述的金额提前偿还该借款(或其部分)。本第2.13条规定的所有预付款应遵守第2.16条的规定，否则不收取保险费或罚款。所有欧洲货币贷款和替代货币定期利率贷款的预付款应附带本金的应计利息，直至付款之日。

第2.14节准备金要求；情况变化。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果在修订截止日期之后，法律上的任何变更应：

(I)对贷款人或信用证发行人的资产或负债(包括董事会D条所界定的“欧洲货币负债”)、在任何贷款人或信用证发行人的账户上的存款、或为其账户提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与本协议的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)要求任何贷款人或信用证发行人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(补偿税或不含税项除外)；

而上述任何一项的结果将是增加贷款人作出或维持任何贷款的成本，或增加贷款人或任何信用证发行人参与、签发或维持任何信用证的成本，或将贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额减去该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)合理地认为是重大的款额，则将由适用的借款人支付用以补偿该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)的额外费用或减少的款额。如该等款项并非归因于任何特定借款人，本公司可应要求向该贷款人或信用证发行人支付该等款项。

(B)如果任何贷款人或LC发行人已经确定，有关资本充足率或流动性的任何法律变更已经或将具有以下效果：(I)由于本协议，该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的控股公司(视属何情况而定)的资本，该贷款人对该贷款人或该LC发行人或该LC发行人持有的信用证或该LC发行人出具的信用证的贷款或参与的承诺，根据本协议的规定，低于该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的控股公司(视属何情况而定)的水平如无上述采纳、更改或遵从(考虑到该贷款人或LC发行人的政策及该贷款人或LC发行人的控股公司有关资本充足性的政策)，该贷款人或LC发行人(视属何情况而定)合理地认为是重大的数额，则可不时因该项减少而补偿该贷款人或LC发行人或该贷款人或LC发行人的控股公司的一笔或多笔额外款项将由适用的借款人支付(或，如该金额为

不可归因于任何特定借款人、本公司)向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)。

(C)任何贷款人或信用证发行人的证明书，列明上述(A)或(B)段(视属何情况而定)所指明的补偿该贷款人或LC发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付本公司，且在无明显错误的情况下应为决定性的。适用的借款人(或如该金额并非归因于任何特定借款人，则为本公司)应在其收到任何该等证书后10天内向该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)支付其交付的任何该等证书上所显示的到期金额。

(D)任何贷款人或信用证发行人未能就任何期间的任何增加的费用或已收或应收款项的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证发行人就该期间或任何其他期间要求赔偿的权利；然而，任何贷款人或信用证发行人均无权在该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)通知本公司导致成本增加或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人对此提出索赔的意向之日之前超过90天，根据第2.14条获得补偿；此外，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力的期限。

第2.15节合法变更；无法确定费率。(A)尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更使任何贷款人以任何货币发放或维持任何欧洲货币贷款或替代货币贷款，或履行本协议中关于任何欧洲货币贷款或替代货币贷款的义务是违法的，或应限制任何替代货币兑换成美元(或使这种兑换在商业上不可行)，则该贷款人可以书面通知公司和行政代理：

(I)声明该贷款人此后将不再根据本条例作出以受影响货币计算的欧洲货币贷款或另类货币贷款，因此(A)如受影响货币为美元，则任何以受影响货币计算的欧洲货币贷款请求，仅对该贷款人而言，应视为要求提供基本利率贷款；及(B)如受影响货币为另类货币，则不理会以该货币计算的任何以该货币计算的替代货币贷款请求，除非该项声明其后须予撤回；及

(Ii)(A)如果受影响的货币是美元，则要求将其发放的所有未偿还的欧洲货币贷款转换为基准利率贷款，在这种情况下，所有此类欧洲货币贷款应在下文(B)段规定的通知生效日期自动转换为基准利率贷款，以及(B)如果受影响的货币应是替代货币，则要求其以该货币发放的所有未偿还的替代货币贷款立即预付，在这种情况下，所有此类替代货币贷款应立即预付

如果任何贷款人对美元的欧洲货币贷款行使上述(I)或(Ii)项下的权利，则本应用于偿还欧洲货币贷款的所有付款和预付本金

由该贷款人作出的贷款或转换后的欧洲货币贷款，应改为用于偿还该贷款人代替或转换该等欧洲货币贷款而作出的基本利率贷款。

(B)就本第2.15节而言，任何贷款人发出的通知，对于每笔欧洲货币贷款或替代货币定期利率贷款(如果合法)，应在当前适用于此类欧洲货币贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在收到通知之日生效。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期美元LIBOR下、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期限的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该天和所有后续设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理确定基准替换定义(A)项下的两种替代方案均不可用时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准。在基准替换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意的情况下向贷款人发出通知(任何此类反对应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时以美元计价的贷款的当时基准不是基于SOFR的利率的情况下，其基准替换应根据基准替换的定义(A)条款确定，除非行政代理确定这两种替代利率均不可用。

(Y)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。

(Iii)当时以美元计价的贷款基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人依据公开声明或发布资料，宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的相关市场和经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销任何借款、转换或继续作出贷款的请求，在借款人收到行政代理关于基准更换已取代基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，不得在确定基本利率时使用以该基准为基准的基本利率组成部分。

(Iv)对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(V)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据第2.15(C)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2.15(C)节明确要求的每种情况除外。

(Vi)在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

第2.16节赔偿。借款人应赔偿贷款人因下列原因而蒙受或产生的任何自付损失或支出：(A)在根据第2.04或2.05节发出不可撤销的借款、再融资、转换或续贷通知后，未能借入或再融资、转换或续贷本合同项下的任何贷款(原因不包括贷款人未能提供其要求的贷款)；(B)本协议任何其他规定所要求的欧洲货币贷款或替代货币定期利率贷款的任何付款、预付或转换或第2.21条规定的转让，或在适用的利息期(如有)的最后一天以外的其他日期作出或视为作出的任何付款、预付或转换或转让；(C)任何拖欠或预付

任何贷款或其任何部分的本金金额或其应计利息，在到期和应付时(在到期日，无论是以预定到期日、提速、不可撤销的提前还款通知或其他方式)；或(D)发生任何违约事件，包括在每一种情况下，包括在清算或使用从第三方获得的存款以实现或维持该贷款或其任何部分作为欧洲货币贷款或替代货币定期利率贷款而遭受或将遭受的任何损失或合理支出。该损失或合理支出应包括一笔数额，该数额等于贷款人合理地确定的下列超额部分：(I)从支付、预付、再融资或未能借款或再融资之日起至该贷款利息期最后一天为止的一段时间内为正在支付、预付、再融资或未借入的贷款获取资金的成本(假定为适用于该贷款的欧洲货币利率或替代货币期限利率)；(Ii)该贷款人在该期间或该利息期间(视属何情况而定)重新使用如此支付、预付或没有借入或再融资的资金时所会变现的利息款额(由该贷款人合理厘定)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第2.17节按比例计算待遇。除第2.15及2.21条另有规定外，(A)任何循环借款的每笔本金的支付或预付、任何类型的循环借款的每一次再融资或转换，以及构成任何循环借款的循环贷款的每一笔利息的支付，均须按照贷款人作为该等借款的一部分而作出的贷款本金金额，按比例分配予贷款人；(B)每笔用以偿还贷款人参与信用证付款的款项，须按照贷款人参与该等LC付款的款额，按比例分配给贷款人，(C)每一笔承诺费的支付和每一次承诺额的减少应根据贷款人各自的承诺按比例分配给贷款人，以及(D)根据第2.07(B)节的条款，每笔支付的LC参与费应根据贷款人各自的LC风险按比例分配给贷款人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将每一贷款人在此类借款中的百分比舍入到适用货币的下一个较高或较低的整体单位。

第2.18节抵销的分享。各贷款人同意，如果通过行使银行留置权、抵销权或反债权，或依据《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或由该有担保债权产生的或代替该有担保债权的其他担保或利息，由该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式或以任何其他方式收到，就任何循环贷款或贷款或参与信用证付款获得付款(自愿或非自愿)，而由于其循环贷款或参与信用证付款的未偿还本金部分按比例少于循环贷款或参与任何其他贷款人的循环贷款或参与信用证付款的未偿还本金部分，则应被视为同时以面值从该另一贷款人购买，并应立即向该另一贷款人支付该另一贷款人参与循环贷款或参与信用证付款的购买价款，从而使各贷款人持有的循环贷款的未偿还本金总额和参与信用证付款的总金额，在实施所有此类购买后，应与所有循环贷款的未偿还本金总额成相同的比例，并且

在银行行使留置权、抵销或反索赔或其他事件之前，参与当时未偿还的循环贷款本金和参与信用证支出，是指所有循环贷款的本金，以及在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前未偿还的信用证支出的本金；然而，如果任何此类购买或购买或调整应根据第2.18节进行，并在此后应收回由此产生的付款，则应取消该等购买或购买或调整，并恢复购买价或价格或调整的无息。任何持有被视为已如此购买的参与的贷款人，均可就因此而欠该贷款人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该贷款人已按该参与的款额作出循环贷款或参与信用证付款一样。

第2.19节支付。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应于本合同规定的日期不迟于纽约市时间下午2点在适用的行政代理办公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付，并由相应的贷款人账户支付。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律或法规禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其通过电汇到贷款人贷款办公室收到的类似资金中的适用份额分配给每个贷款人。行政代理收到的所有付款(I)在纽约市时间下午2：00之后，如果是以美元支付的, 或(Ii)在以替代货币付款的情况下，在行政代理指定的适用时间之后，在每种情况下，应被视为在下一个营业日收到(除非为了确定违约事件是否已经发生)，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)除本文另有规定的欧洲货币贷款或替代货币定期利率贷款外，只要本协议项下的任何付款(包括任何借款的本金或利息或任何费用或其他金额)在非营业日到期或以其他方式发生，该等付款可在下一个营业日支付，在此情况下，该时间的延长应计入利息或费用的计算(如适用)。

(C)如果任何贷款人未能根据本合同规定向行政代理或任何信用证出票人的账户或为其账户支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人关于该项付款的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿，或(Ii)持有任何该等款项

根据第2.02(E)条、第2.06(D)条、第2.06(E)条、第2.20(L)条和第9.05(C)条，作为该贷款人未来资金义务的现金抵押品的独立账户，每种情况下的顺序由行政代理酌情决定。

(D)对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每个贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可撤销金额，自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)的每一天，连同利息，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

第2.20节税收。(A)在适用法律允许的范围内，向贷款人、信用证发行人和行政代理支付的任何和所有款项应免税且不扣除任何和所有税款。如果任何借款人或行政代理人被要求从根据本合同应支付给任何贷款人、任何信用证出票人或行政代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(I)在扣缴或扣缴税款的范围内，应支付的金额应增加必要的金额(“额外金额”)，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，该贷款人或信用证出票人或行政代理人(视情况而定)应收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等；(Ii)借款人或行政代理人应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)借款人或行政代理人应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除的款项。

(B)此外，适用的借款人(或如任何适用的款额并非归因于某一特定的借款人，则指本公司)须按照适用法律向有关政府当局缴付任何现行或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费，而该等税款是因根据本协议或任何其他贷款文件而作出的付款，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或登记或其他方面而产生的，不包括因转让和假设(借款人根据第2.21(B)条提出请求而转让除外)而征收的其他关联税(“其他税”)。

(C)适用的借款人应赔偿每一贷款人、每一信用证发行人和行政代理所支付的全部赔偿税款，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用(包括合理的律师费和开支)，而不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地申报。贷款人、信用证发行人或行政代理(代表其本身或代表)出具的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明

出借人或信用证发行人)，如无明显错误，应是最终的、决定性的，并在任何情况下都具有约束力。上述赔偿应在任何贷款人或信用证发行人或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出，该书面要求应在该贷款人或信用证发行人或行政代理人收到有关政府当局提出的缴纳此类补偿税的书面要求之日起60天内提出。如果借款人在其合理判断中确定存在合理的依据来抗辩补偿税，则贷款人、信用证发放人或行政代理(视具体情况而定)应合理地与适用的借款人合作(费用由借款人承担)；但该贷款人或信用证发放人或行政代理不应被要求对任何政府当局提起任何法律程序，或采取任何其他根据其判断会对其造成任何实质性不利的行动。

(D)除非适用法律要求，行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证发行人申请或以其他方式要求退还为该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果贷款人或信用证发行人或行政代理意识到其有权就借款人已赔偿的税款或借款人已支付的额外金额向政府当局要求退款，应迅速通知公司可提出退款要求，并应在收到公司的请求后30天内向政府当局要求退款，费用由借款人承担。如果贷款人或信用证出票人或行政代理人收到关于借款人已对其进行赔偿或借款人根据第2.20节支付了额外金额的任何赔偿税款的退款(包括根据前一句提出的退款要求)，则应在收到之日起30天内向借款人支付此类退款(但仅限于借款人根据第2.20节就导致该退款的赔偿税款支付的赔偿付款或额外支付的金额)，扣除贷款人或信用证出票人或行政代理的所有自付费用(包括税款)，不含利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)；但条件是，借款人应贷款人或信用证出票人或行政代理的要求，同意偿还已支付给借款人的金额(加上罚款, 利息或相关政府当局收取的其他费用，但因严重疏忽或故意不当行为而导致的罚款、利息或收费除外)，如果该贷款人或信用证发行人或行政代理被要求向该政府当局退还该等款项。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。

(E)在借款人或行政代理向相关政府当局支付任何赔偿税款的日期后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理或行政代理(视情况而定)向借款人交付9.01节中提到的收据的正本或经认证的副本，该收据由该政府当局出具，以证明其已支付税款。

(F)在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，双方在第2.20节项下的协议和义务应在行政代理人辞职或撤职、贷款人或信用证发行人转让权利或替换、本协议终止以及根据本协议发放的所有贷款的本金和利息得到全额支付后继续存在。

(G)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，并在该借款人或该行政代理提出合理要求后，不时向该借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)任何非美国人的贷款人(“非美国贷款人”)，在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，并在该借款人或行政代理人提出合理要求后，不时向该借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收人要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)签署的正本，根据该税务条约的“利息”条款，确立豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，确立豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是该借款人根据守则第881(C)(3)(B)条所指的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

(4)在非美国贷款人并非受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时)，向该借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的已签署的原件，该原件由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条(D)而言，

“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从修订截止日期起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理和借款人将其视为)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据第2.20条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知适用的借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(H)第2.20节中包含的任何内容不得要求任何贷款人(或受让人)、信用证发行人或行政代理提供其任何纳税申报单(或其认为是保密或专有的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)该借款人未能遵守第9.04(F)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款第(I)款规定的应付给行政代理人的任何款项。

(J)就本第2.20节而言，“贷款人”一词包括任何信用证发行人和贷款人的任何受让人。

第2.21节减轻责任；在某些情况下的承诺转让。(A)任何贷款人或信用证发行人要求根据第2.14节或第2.20节支付的任何弥偿款项或额外款项，或根据第2.15节行使其权利时，应尽合理努力(符合法律及法规限制)提交本公司要求的任何证书或文件，或更改其适用贷款办事处的司法管辖权，前提是提交该等文件或更改文件可避免或减少任何该等弥偿款项或额外款项的需要或数额，而该等赔偿款项或额外款项其后可能产生或避免导致行使该等权利的情况，并且在该贷款人或信用证发行人的决定中，不会在其他方面对该贷款人或信用证发行人不利。借款人特此同意支付与该申请或变更相关的所有合理费用。

(B)如果(I)任何贷款人应已根据第2.14或2.15节交付通知或证书，(Ii)本公司应根据第2.20节向任何贷款人支付额外款项，(Iii)任何贷款人应

违约贷款人或(Iv)任何贷款人未同意根据第9.07节要求所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)同意的拟议修订、豁免、解除或终止，以及所需贷款人(或在第9.07节不要求要求贷款人同意的情况下，为受影响类别的贷款人的多数利益)应同意的拟议修订、豁免、解除或终止，公司应有权在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将本协议项下的所有利益、权利和义务转移并转让给承担该等义务的另一家金融机构，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(I)该等转让不得与任何政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触，(Ii)本公司应已收到行政代理及各信用证发行人对该项转让的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，及(Iii)受让人或借款人(视属何情况而定)应于转让当日以即时可用资金向受影响贷款人支付本公司根据本协议取得的贷款及参与本协议下取得的信用证付款的本金及利息，以及就其账户或本协议下欠本公司的所有其他款项而应计的所有其他款项。

第2.22节增加承诺。(A)本公司可随时及不时以书面通知由本公司及一间或多间金融机构(本节所指的任何该等金融机构称为“增额贷款人”)所执行的行政代理(行政代理应立即将副本送交适用的贷款人)，促使增额贷款人延长新的全球部分承诺或美国部分承诺(或安排增加贷款人的现有全球部分承诺或美国部分承诺(视情况而定))，金额为每个增加贷款人的金额(不得少于5美元)，000,000)；但(I)根据本款作出的新承诺和现有承诺的增加在本协议期限内合计不得超过500,000,000美元，并不得少于10,000,000美元(或该500,000,000美元总金额中剩余未使用的部分)，(Ii)每个增加贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，应经行政代理和每个信用证发放人(批准不得无理扣留)批准，和(Iii)每个增加贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，通过以行政代理和公司满意的形式填写并向行政代理提交正式签署的加入协议(“加入协议”)，即可成为本协议的一方。新的承付款和增加的承付款应自根据本款交付的适用通知中规定的日期起生效。在任何增加贷款人为缔约方的任何加入协议生效时, (I)此后，该增加贷款人应被视为本协议的一方，并有权享有贷款人根据本协议获得的所有权利、利益和特权，并受贷款人根据本协议承担的所有义务的约束；及(Ii)附表2.01应被视为已被修订，以反映该增加贷款人在加入协议中规定的承诺。尽管有上述规定，根据本款增加的承诺(或任何贷款人的承诺)不得生效，除非(I)行政代理应已收到与根据第4.02(B)和(C)节交付的文件一致的文件，以使该增加生效，以及(Ii)在该增加的生效日期，应满足第4.01(B)和(C)节规定的条件(该等段落中提及信贷事件的所有内容均视为提及该项增加)，行政代理应已收到日期为该日期并由本公司财务总监签署的表明此情况的证书。

(B)在根据上文(A)款增加任何部分的承付款(“增加承付款”)的生效日期(“增加生效日期”)，(1)紧接在增加生效日期的承付款增加之前该部分未偿还的循环借款(“初始借款”)的本金总额应被视为已偿付，(2)在增加承付款之前已根据该部分作出承诺的每个增加贷款人应以当天的资金(以适用货币)向行政管理机构支付，该数额等于以下两者之间的差额：(A)该贷款人的适用份额百分比(在实现承诺增加后计算)乘以(2)每次后续借款的数额(如下所定义)和(B)该贷款人的适用份额百分比(在不实施承诺增加的情况下计算)乘以(2)每次初始借款的数额，(3)每一增加贷款人，如在增加承担额之前没有根据该部分作出承诺，则应以当日资金(以适用货币)向行政代理支付的款额，相等于(1)该增加贷款人的适用分期付款百分比(在实施承诺增加后计算)乘以(2)随后每次借款的数额，(4)在行政代理收到上文第(2)和(3)款所述的资金后, 行政代理应(以适用的货币)向每一贷款人支付此类资金的部分，该部分等于(A)该贷款人的适用份额百分比(在未实施承诺增加的情况下计算)乘以(2)每次初始借款的数额与(B)该贷款人的适用份额百分比(在实施承诺增加后计算)乘以(2)每次后续借款的数额之间的差额，(V)在承诺增加的效力之后，适用的借款人应被视为已进行了新的借款(“后续借款”)，其金额(以初始借款的货币计算)等于初始借款的金额以及根据第2.04节提交给管理机构的借款申请中规定的类型和利息期限，(Vi)每个贷款人应被视为在每次后续借款中保留其适用部分的百分比(在实施承诺增加后计算)，以及(Vii)借款人应向每个贷款人支付其贷款的任何和所有应计利息，但未支付的利息包括首次借款。如果增加的生效日期不是在与之相关的利息期间的最后一天，则根据上述第(I)款支付的被视为支付的款项应由适用的借款人根据第2.16节的规定进行补偿。

(C)尽管有上述规定，任何承诺(或任何贷款人的任何承诺)的增加或新贷款人的增加不得根据本第2.22节生效，除非：(I)在增加生效日期，第4.01节(B)和(C)段所述的条件必须得到满足，且行政代理应已收到日期为该日期并由本公司财务官签署的表明该条件的证书；(Ii)在增加生效日期之前，总承诺不得减少；和(Iii)行政代理应已收到(为每个贷款人提供足够的复印件)与第4.02节第(B)和(C)款规定的修订截止日期交付的文件一致的文件，该文件涉及借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的公司权力和授权。

第2.23节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.07(A)节的规定，该违约贷款人未使用的承诺应停止产生承诺费；

(B)在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.07节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险；但除第9.07节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均须经该违约贷款人同意；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何类别的信用证风险，则：

(I)此类违约贷款人的LC风险敞口(可归因于第2.06(D)和2.06(E)节所述的未偿还信用证支出的任何部分除外)应在非违约贷款人之间重新分配，并按照其各自对该类别的承诺按比例重新分配给非违约贷款人，但只有在(X)非违约贷款人对该类别的循环信贷风险敞口不会超过该非违约贷款人对该类别的承诺的范围内，以及(Y)所有非违约贷款人对该类别的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人对该类别的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人对该类别的承诺的总和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，适用的借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为信用证发行人的利益，将违约贷款人的适用类别LC风险敞口中尚未按照第2.06(M)节规定的程序重新分配的部分进行现金抵押，只要该LC风险敞口尚未完成；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，只要该违约贷款人的LC风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口的部分支付LC参与费；

(Iv)如果该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分根据上文第(I)款被重新分配，则根据第2.07(B)节向适用贷款人支付的费用应进行调整，以实施这种重新分配；以及

(V)如果违约贷款人根据上文第(I)款须重新分配的LC风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根据上文第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害任何LC发行人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.07(B)条就其LC风险敞口的该部分应支付给LC发行人的所有LC参与费应支付给LC发行人(并根据该违约贷款人的LC风险敞口中可归因于每个LC发行人出具的信用证的该部分的金额按比例分配)

直至及在该等LC风险重新分配及/或以现金作抵押为止；及

(D)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求信用证发行人签发、修改、续期或展期任何适用类别的信用证，除非在每一种情况下，发行人均信纳，在实施该项融资或签发、修订、续期或展期后，失责贷款人对每一适用类别的信用证所承担的风险，将完全由该类别的非违约贷款人在重新分配任何该等已发行、修订、续期或展期的参与权益后承担。根据上文第(C)(I)款续期或延期的信用证和/或与该信用证相关的现金抵押品由借款人按照上文第(C)(Ii)款提供。

(E)如行政代理人、本公司及各信用证发行人各自以书面同意，违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整适用贷款人的信用证风险，以反映该贷款人的承诺已包括在内，并在该日期，该贷款人应按行政代理人决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便贷款人按照其适用的承诺按比例持有此类贷款；但不得追溯调整该贷款人作为违约贷款人期间的费用；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.24节。可持续性调整。

(A)在修订截止日期后，借款人在咨询可持续发展协调人后，应有权就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(KPI)。可持续发展协调人、借款人和所需贷款人可仅为了将关键绩效指标和其他相关规定(“ESG定价规定”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即“ESG修正案”)，任何此类修订应在借款人、可持续发展协调人和构成所需贷款人的贷款人签署后生效。在任何此类ESG修正案生效后，将根据借款人对KPI的表现，对其他适用的承诺费、适用百分比和LC参与费进行某些调整(增加、减少或不调整)；但此类调整的金额不得导致(I)就承诺费而言，在其他适用的承诺费的基础上减少超过一(1)个基点，(Ii)在适用的百分比和LC参与费的情况下，在其他适用的百分比或LC参与费的基础上，减少超过五(5)个基点。关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关定价调整将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件均以符合可持续发展挂钩贷款原则并经借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)商定的方式阐述关键绩效指标的计算和计量。《ESG修正案》生效后：

(I)对ESG定价条款的任何修改只应得到所需贷款人的同意，只要该修改不是

将承诺费、适用百分比或LC参与费降低到第2.24(A)节不允许的水平；以及

(Ii)对ESG定价条款的任何其他修改(上文第2.24(A)(I)节规定的除外)仅须征得所需贷款人的同意。

(B)可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人编制侧重于ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)本节应取代第9.07节中与之相反的任何规定。

第三条

陈述和保证

每一借款人向每一贷款人陈述并保证：

第3.01节组织；权力。每一借款人和每一受限制附属公司(A)是根据其组织的管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司；(B)拥有所有必要的权力和权限，以拥有其财产和资产，并按照现在进行和建议进行的方式开展业务；(C)有资格在需要这种资格的每个管辖区开展业务，但不符合资格不会造成重大不利影响的情况除外；及(D)就每名借款人而言，公司有权签立、交付及履行贷款文件所规定的义务，以及根据本条例及条例借款。

第3.02节授权。借款人签署、交付和履行本协议和根据第9.04(J)节(以及每个借款附属协议的借款子公司)签发的任何本票，以及本协议项下的借款和信用证的签发(统称为交易)(A)已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且(B)不会(I)违反任何法律、法规、规则或法规(包括保证金规定)或借款人的公司注册证书或其他组成文件或章程的任何规定，(B)任何政府主管当局的任何命令，或(C)任何契据或其他协议的任何条文，证明欠债，或(除非不能合理预期会导致重大不利影响或不利影响贷款人的权利或利益的违规行为除外)任何借款人是当事一方的任何协议或其他文书，或借款人或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何协议或其他文书；。(Ii)与任何该等契据或其他协议有冲突、导致违约或构成(单独或在有通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)，或构成根据任何该等契据或其他协议而证明欠债的失责行为，或(冲突除外)，无法合理预期会导致重大不利影响或对贷款人的权利或利益产生不利影响的违约或违约、任何借款人作为一方的任何其他协议或其他文书、借款人或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何其他协议或其他文书，或(Iii)导致对任何借款人的任何财产或资产设定或施加任何留置权。

第3.03节可执行性。本协议和借款人作为当事方的每一份贷款文件构成每一借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人普遍权利的类似法律和衡平法的一般原则，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.04节政府批准。除已对任何借款人采取、给予或作出(视属何情况而定)的行动、同意或批准、登记或预先向任何政府当局提交的行动或任何其他行动外，不需要或将不需要就与交易有关的任何借款人采取行动、同意或批准、登记或预先提交或由任何政府当局采取其他行动。

第3.05节财务报表。(A)到目前为止，本公司已向行政代理和贷款人提供(通过在INTRALINK上张贴)截至2020年12月31日止年度的综合资产负债表、营运报表、现金流量和股东权益的副本。该等财务报表根据通用会计原则或SAP(视何者适用而定)，在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司截至该等日期及期间的综合财务状况及经营结果。

(B)本公司及附属公司的综合财务状况与第3.05节(A)段所述财务报表所报告的财务状况相比，并无重大不利变化。

第3.06节诉讼；遵守法律。(A)除附表3.06所披露者外，或在修订截止日期前本公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中，并无任何针对借款人或任何附属公司的诉讼、法律程序或调查，或(据本公司任何负责人员所知)在任何法庭或任何政府当局、仲裁委员会或审裁处对本协议、根据本协议已采取或将采取的任何行动的有效性或合法性提出质疑，亦无发出或作出任何命令或判决以限制或禁止任何借款人或任何附属公司执行、交付或履行本协议，亦无任何其他行动。向任何法院或任何政府当局、仲裁委员会或审裁处提起或威胁(据本公司任何负责人员所知)针对任何借款人或任何附属公司提起的法律程序或调查，而该等诉讼或调查可能会合理地导致重大不利影响或实质上限制任何借款人履行贷款文件所订义务的能力。

(B)据本公司任何负责人员所知，任何借款人或任何附属公司并无违反任何法律、规则或规例(包括与保护环境或员工健康或安全有关的任何法律、规则或规例)，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或失责行为合理地可能会导致重大不利影响。

(C)没有任何外汇管制法律或条例实质性地限制任何借款人履行其在任何贷款或其他方面根据本协定承担的义务。

第3.07节《联邦储备条例》。(A)任何借款人或将获得本合同项下贷款收益的任何附属公司都不是

主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论即时、附带或最终，均不会用于购买或持有保证金股，或退还最初为此目的而产生的债务，或用于在每一情况下导致违反或抵触保证金规例规定的任何其他目的。

第3.08节投资公司法。任何借款人都不是1940年《投资公司法》(“1940法案”)所界定或受其监管的“投资公司”。虽然公司的某些子公司可能是1940年法案中定义的“投资公司”，但本协议所考虑的交易不会违反该法案或依据该法案颁布的任何法规，也不需要任何批准。

第3.09节收益的使用。贷款和信用证的所有收益应用于本协议摘要中提到的目的。

第3.10节全面披露；没有重大失实陈述。任何报告、财务报表、其他书面信息或其他信息，在根据本协议由任何借款人或其代表根据本协议向行政代理或任何贷款人提供的正式陈述期间，或与据此设立的信贷安排、辛迪加和关闭有关的情况下，不得包含或将包含任何重大的事实失实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不具有误导性(关于任何预测或其他前瞻性信息除外，本公司仅表示，该等资料已经或将会基于当时被认为合理的假设真诚地编制，但有一项谅解，即该等预测及其他前瞻性资料不得被视为事实，亦不能保证未来表现，而实际结果可能与预期结果大相径庭)。

第3.11节税收。每一借款人及每一受限制附属公司已提交或促使提交其须提交的所有联邦、州及地方纳税申报单，并已就该等申报单或其中任何一间附属公司收到的任何评税而支付或导致支付所有经证明应缴或应缴的税项，但下列情况除外：(A)任何税项或评税，其有效性正被适当的诉讼程序真诚地质疑，且在GAAP或SAP(视何者适用而定)所要求的范围内，已就该等税项或评税拨出适当的会计准备金，或(B)在任何此等情况下，在某种程度上，不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.12节雇员养老金福利计划。截至2020年12月31日，本公司及其子公司所有无资金和资金不足的养老金计划(包括其他退休后福利计划)(基于根据公认会计原则在公司财务报表中披露时使用的假设)的累积福利义务的当前合计价值不超过所有此类计划的资产价值669,000,000美元。该公司已在截至2020年12月31日的年度的综合资产负债表中记录了这一金额。

第3.13节，反腐败法。(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司及其附属公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或将以任何身份就据此设立的信贷安排行事的任何雇员或代理人，均不是目前任何制裁的目标个人或实体。本公司或其任何子公司均未在任何实质性方面违反适用的制裁，或位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

(B)本公司及其附属公司，以及就本公司及其附属公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员及代理人(以该等身份行事)在所有重大方面均遵守适用的反贪污法律及反洗钱法律。本公司已制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用的反腐败法律和制裁的遵守。

第3.14节计划资产。自第一修正案生效之日起，每个借款人现在和将来都不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)。

第3.15节EEA金融机构。任何借款人都不是EEA金融机构。

第四条

借出条件

第4.01节所有信用事件。每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发行人签发、修改、续期或延长本信用证项下信用证的义务(每个“信用证事件”)必须满足下列条件：

(A)在每个信用事件发生之日，行政代理应已收到第2.04节或第2.06节(视适用情况而定)所要求的有关该信用事件的通知。

(B)在每个信用事件发生之日，本合同第三条所述的陈述和保证(第3.05(B)节和第3.06(A)节所述的陈述和保证除外)在该信用事件发生之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，并具有与该日期相同的效力，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期。

(C)在该信贷事件发生时及紧接该事件发生后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

每个信用事件应被视为构成每个借款人在其日期就本第4.01节(B)和(C)段规定的事项作出的陈述和担保。

第4.02节生效的条件。对现有信贷协议的本修订和重述将在下列日期生效

应满足(或根据第9.07节免除)下列各项条件：

(A)行政代理人应已收到借款人、贷款人和行政代理人签署的本协议副本；

(B)行政代理人应已收到(I)借款人的内部法律顾问Donald C.Hunt，Esq.和(Ii)借款人的律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的有利的书面意见，该书面意见注明修订截止日期，并致予行政代理人和贷款人，涉及行政代理人合理要求的与借款人、本协议和拟进行的交易有关的事项；

(C)行政代理应已收到行政代理合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每个借款人的组织、存在和良好地位、本协议的授权和据此拟进行的交易，以及与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件、本协议或本协议或拟进行的交易，其形式和实质均合理地令行政代理满意；

(D)根据现有信贷协议为贷款人的账户应计或欠贷款人的所有本金、利息、费用和其他款项(不论当时是否到期)应已全额支付，该现有信贷协议下的承诺应已终止，根据该协议签发的所有现有展期信用证应已按照本协议展期；

(E)在修订截止日期，本协议所载的陈述和保证在该日期的所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期；

(F)在修订截止日期当日及截至该日，并无任何失责或失责事件发生或持续；

(G)行政代理应已收到由公司负责人员签署的证书，该证书的日期为修订截止日期，证明第4.02(E)和4.02(F)节所列事项；

(H)支付与下列各项有关的所有费用、开支和其他数额：(I)本公司与美国银行证券公司之间日期为2021年9月24日的费函，(Ii)本公司与摩根大通银行之间日期为2021年9月24日的费函，(Iii)本公司、花旗银行和花旗全球市场公司之间日期为2021年9月24日的费函，(Iv)日期为9月24日的费函，2021年公司与美国银行全国协会之间的协议以及(V)公司与富国银行证券有限责任公司之间日期为2021年9月24日的协议；

(I)行政代理和贷款人应至少在修订截止日期前七(7)天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

行政代理应将修订截止日期的发生通知本公司和贷款人，该通知应为最终通知并具有约束力。为确定是否符合本第4.02节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在修订截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。已签署本协议并且是现有信贷协议下的贷款人的每一贷款人应被视为已放弃(X)现有信贷协议第2.12条规定的提前三个工作日通知终止现有信贷协议的要求和(Y)现有信贷协议第2.04条规定的(I)提前三个工作日通知欧洲货币借款的要求，替代货币期限利率借款(以日元计价的替代货币期限利率借款除外)或替代货币每日利率借款或(Ii)在修订截止日期以日元计价的替代货币期限利率借款的四个工作日的提前通知(但借款人应在借款当日纽约市时间上午11：00之前发出通知)。

第4.03节各借款子公司的首次借款。每一贷款人向任何借款子公司提供贷款的义务在满足下列各项条件之日(或根据第9.07节免除之日)才生效：

(A)行政代理和每个贷款人应已收到一份由该借款子公司签署的借款附属协议的副本，该借款附属协议应已根据第9.15节生效。

(B)行政代理和每个贷款人应已收到(I)行政代理和每个贷款人根据适用的“了解您的客户”或类似的识别规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的与该借款子公司有关的所有文件和其他信息，以及(Ii)行政代理人或其律师可能合理要求的与该借款子公司的组织、存在和良好信誉有关的其他文件和证书，以及与该子公司借款有关的交易授权，以及根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何借款人的受益所有权证明。所有的形式和实质都令行政代理及其律师满意。

第五条

契诺

A.平权契约。每个借款人与每个贷款人和行政代理约定并同意，只要本协议项下的任何承诺仍然有效，任何贷款的任何本金或利息仍未偿还，任何信用证仍未偿还，任何信用证付款仍未偿还，或本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额仍未偿还，除非所需的贷款人另有书面同意，否则它将并将导致每一家子公司：

第5.01节的存在。在每个借款人的情况下，采取或导致采取一切必要措施，以使该借款人及其每一受限制子公司(A)保留并保持充分的效力并使其公司存在有效，除非第5.10节明确允许，以及(B)保留其权利和特许经营权，但不能合理地预期不这样做将产生重大不利影响。

第5.02节商业和物业。(A)就借款人和受限制的附属公司而言，遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令(包括任何与保护环境或员工健康和安全有关的前述任何规定，以及任何适用的反腐败法律)，无论是现在有效的还是以后颁布的，除非不能合理地预期不能个别或整体地遵守这些法律、规则、条例和命令会产生重大不利影响；并时刻维持和保存对其业务运作有重大意义的所有财产，并将该等财产保持在良好的维修、运作状况及状况，并不时对该等财产进行或安排作出一切所需及适当的修理、更新、加建、改善及更换，以使与该等财产有关的业务在任何时间均能妥善地进行，但如个别或整体未能如此行事，则不能合理地预期该等财产会产生重大的不利影响。

(B)维持并合理执行旨在促进和实现遵守适用的反腐败法律和制裁的合理设计的政策和程序。

第5.03节财务报表、报告等。在公司的情况下，向行政代理提供足够的副本(或电子副本)，由行政代理分发给每个贷款人：

(A)在每个财政年度终结后90天内，其综合资产负债表及有关的综合收益及现金流量表，显示其截至该财政年度终结时的综合财务状况及该年度的综合经营业绩，并全部由德勤律师事务所或公司挑选的其他具有认可全国地位的独立注册会计师审计，并附有该等会计师的意见，表明该等综合财务报表在各重要方面均按照美国公认会计原则或会计准则在综合基础上公平地反映其财务状况及经营结果，(经商定，可根据下文(E)段提交载有前述内容的表格10-K的年度报告，以满足本段的要求)；

(B)在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后60天内，其综合资产负债表及有关的综合收益及现金流量表，显示其在该财政季度结束时的综合财务状况，以及在该财政季度及该财政年度当时已过去的部分内的综合运作结果，并经其一名财务主任核证，证明其按照公认会计原则或SAP(视何者适用而定)在综合基础上在所有重要方面公平地呈列其财政状况及经营结果及现金流量，但须作正常的年终审计调整(经商定，可按照下文(E)段的规定提交载有前述内容的表格10-Q的季度报告，以满足本段的要求)；

(C)在根据上文(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，由财务干事(A)出具的证明书，证明没有发生失责或失责事件，或如失责或失责事件已经发生，则指明其性质和程度，以及已采取或拟采取的任何纠正行动

(B)列明(1)截至该财政年度或财政季度末的每份标准信用证和未偿还的有担保信用证，(2)每个信用证担保账户中存放的每一项抵押品，以及截至该财政年度或财政季末的抵押品价值和调整后的抵押品价值；

(D)在每个财政年度结束后90天内，在任何情况下，在第(Ii)条的情况下，在每个财政年度首三个财政季度结束后60天内，(I)向适用的保险监督提交的每一受限制附属公司就该财政年度提交的精算意见声明，及(Ii)向适用的保险监督提交的每一受限制附属公司的该财政年度或该财政季度的年度报表或季度报表(如适用)，连同：就根据上述第(2)款提交的报表而言，财务主管的证明，表明该等报表根据SAP在所有重要方面公平地反映了该保险子公司的法定资产、负债、资本和盈余、经营结果和现金流；

(E)在表格10-K、10-Q和8-K公开可用后，迅速提供其向美国证券交易委员会或继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局提交的所有关于表格10-K、10-Q和8-K的报告的副本，或如属公司，则为分发给其股东的所有报告的副本(视情况而定)；

(F)及时、不时地提供任何贷款人通过行政代理合理地要求的其他资料；及

(G)在根据上文(A)或(B)段提交任何财务报表的同时，计算第5.13节和第5.14节所指的财务测试。

(H)在每个日历年(自截至2022年12月31日的日历年开始)结束后180天内，该日历年的定价证书；但对于任何日历年，公司可选择不交付定价证书，且此类选择不构成违约或违约事件(但未在该日历年度结束后180天内交付定价证书将导致按照附表2.24(C)条款的规定，就该期限结束前未交付定价证书的情况适用ESG利润率调整和ESG费用调整)。

根据第5.03节规定必须交付的信息应在该信息在本公司网站http://www.thehartford.com上张贴或在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上可用之日被视为已交付给贷款人；但本公司应在提出要求后5个工作日内将该信息的纸质副本交付给要求交付该等信息的任何贷款人。根据本第5.03节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。本公司在此承认，行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴公司材料，向贷款人和信用证发行人提供本协议项下由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)。

第5.04节保险。就本公司及各受限制附属公司而言，其重大可保财产须时刻由财务稳健及信誉良好的保险人充分承保，并维持该等其他保险，以承保范围及扩大承保范围所承保的风险，包括火灾及其他风险，一如类似业务及经营相同或类似业务的公司的惯例(须理解，本公司及受限制附属公司可按类似业务及经营相同或类似业务的公司的惯例自行承保)。

第5.05节债务和税收。就本公司及每一受限制附属公司而言，须在到期时迅速支付、清偿或以其他方式清偿施加于本公司或其收入或利润或与其财产有关的所有税项、评税及政府收费，以及所有其他重大债务，而在每一情况下，该等税项、评税及政府收费应在拖欠或违约且未计罚款前支付，除非及在以下范围内：(A)该等税项、评税及政府收费正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，且在GAAP或SAP(视情况而定)所要求的范围内，或者(B)不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.06节通知。在公司的一名负责人员获知此事后，立即向行政代理发出下列书面通知，由行政代理分发给每一贷款人：

(A)任何失责或失责事件，指明其性质及程度，以及拟就该失责或失责采取的行动(如有的话)；及

(B)任何评级的任何更改。

第5.07节维护记录；访问物业和检查。根据通用会计准则或SAP(视何者适用而定)保存财务记录，并在合理通知下，于所有合理时间，准许行政代理指定的任何授权代表访问及视察本公司及任何受限制附属公司的物业，并与本公司的一名财务主任及本公司认为适当的其他高级人员讨论本公司及受限制附属公司的事务、财务及状况。

第5.08节员工福利。(A)遵守ERISA和《守则》的适用条款，但在不能合理地预计任何此类不遵守行为会产生重大不利影响的情况下，以及(B)在任何借款人的任何负责人知道任何ERISA事件发生后30天内，在任何情况下尽快向行政代理和每一贷款人提供，而该事件单独发生或与已知发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预计在任何一年内可导致该借款人的总负债超过1亿美元，该借款人的财务人员的声明，列出该ERISA事件的细节，以及该借款人拟采取的行动(如有的话)。

第5.09节收益的使用。仅将贷款和信用证的收益用于本协议序言中规定的目的。

B.消极契约。每个借款人与每个贷款人和行政代理约定，只要本协议项下的任何承诺仍然有效，任何贷款的任何本金或利息仍未偿还，任何信用证仍未偿还，任何信用证付款仍未偿还，或本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额仍未偿还，除非所需的贷款人

应以书面形式表示同意，它不会、也不会促使或允许任何子公司：

第5.10节资产的合并、合并和出售。就本公司及受限制附属公司而言，与任何其他人士合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或实质所有财产及资产，或同意作出上述任何事情，除非(A)并无发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件在紧接其生效后仍持续或本会发生，及(B)如涉及本公司的资产合并、合并或转让，而本公司并非尚存的法团，或出售、租赁或转让其所有或实质上所有财产及资产，则尚存的法团或购买该等财产及资产的人士，租赁或接收此类财产和资产是在美国或其一个州组织的，并同意受适用于本公司的条款和规定的约束。

第5.11节对留置权的限制。对其任何主要附属公司(主要为再保险本公司或任何其他保险附属公司的多余准备金保险责任而设立的任何附属公司除外)的任何现有或未来股本或任何其他所有权权益(定义见下文)设立、产生、承担或允许存在任何留置权。这里所用的“所有权权益”是指，对任何人而言，该人的所有股本股份和可转换或交换为该人的股本的所有债务证券，无论是否有投票权，也不论该等股本或债务证券在任何确定日期是否未偿还。尽管有上述规定，本公约不适用于根据贷款文件产生的留置权。

第5.12节。合并附属公司债务限额。设立、招致、承担或允许存在任何综合附属公司债务(综合附属公司债务除外，其本金总额在任何时间不得超过(I)1,500,000,000美元及(Ii)本公司当时综合净值15.0%两者中较大者)。

第5.13节综合总负债与综合总资本之比。准许(I)综合总负债与(Ii)综合总资本的比率大于0.35至1.00。

第5.14节最低综合净值。允许本公司于任何财政季度末的综合净值少于11,250,000,000美元(“最低金额”)。

第5.15节有担保的营业外债务的限制。产生、招致、承担或允许存在通过对公司及其子公司的任何财产或资产的留置权担保的任何营业外债务；但本公约不适用于下列任何一项：

(A)以本公司及其附属公司的任何财产或资产的留置权作为担保的营业外负债，其未清偿总额不得超过(I)$1,000,000,000及(Ii)本公司当时综合净值的10.0%；及

(B)以抵押给联邦住房贷款银行(“联邦住房贷款银行”)的任何附属公司拥有的证券的留置权作为担保的非经营性债务，以

在正常业务过程中由该FHLB向该附属公司提供的担保贷款、垫款或信贷扩展。

第5.16节；反腐败法。

(A)直接或间接使用任何借款或信用证的收益，用于资助或促进任何个人或实体的任何活动或与其开展业务，而这些活动或业务在提供资金或便利时，在任何情况下都是制裁的目标，或在任何指定司法管辖区或以其他方式导致任何贷款文件的任何一方(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、LC发行人或其他身份)违反制裁。

(B)直接或间接地将任何借款或任何信用证的收益用于违反任何适用的反腐败法的任何目的。

第六条

违约事件

如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)任何借款人或任何附属公司根据本协议或与安排、辛迪加或关闭本协议建立的便利有关的、根据本协议作出或被视为作出的任何陈述或担保，或在正式陈述期间口头传递的任何书面信息或其他信息，在如此作出、被视为作出或提供时，应证明在任何重要方面是虚假或误导性的；

(B)(I)任何贷款的本金到期并须予支付时，即属拖欠，不论该贷款的到期日或指定的预付日期或以加速或其他方式，均属拖欠；或。(Ii)任何信用证支出的任何偿还义务于到期及须予支付时即属拖欠，而根据本条第(Ii)款所指的该等违约须持续三个营业日而不获补救；

(C)任何贷款的利息、任何费用或任何其他款项(上文(B)段所指的款额除外)在到期并须予支付时，即属拖欠，而该项拖欠须持续10天而不获补救；

(D)第5.01节、第5.06节、第5.10节、第5.11节、第5.12节、第5.13节、第5.14节、第5.15节或第5.16节所载的任何契诺、条件或协议未得到适当遵守或履行时，即构成违约，如果是第5.11节下的违约，则违约应持续30天；

(E)本文件或任何其他贷款文件(上文第(B)、(C)或(D)款所列者除外)所载的任何契诺、条件或协议未获适当遵守或履行时，即属违约，且在行政代理或任何贷款人向本公司发出通知后30天内，该等违约将继续不获补救；

(F)本公司或任何附属公司须(I)在任何本金款额超过200,000,000美元的债项到期应付时，不支付任何本金或利息(不论款额为何)，或(Ii)不遵守或履行证明或管限该等债项的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，但如本条第(Ii)款所指的任何失责的后果是导致或准许该等债项的持有人或其代表(不论是否已发出通知)，时间流逝或两者兼而有之)导致此类债务在其规定的到期日之前到期；

(G)须展开非自愿诉讼或向具司法管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求(I)就本公司、任何借款附属公司或任何受限制附属公司，或就本公司、任何借款附属公司或任何受限制附属公司的大部分财产或资产，根据现已组成或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦或州破产、无力偿债、接管或类似的法律，寻求(Ii)为本公司委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，任何借款附属公司或任何受限制附属公司或本公司、任何借款附属公司或任何受限制附属公司的大部分财产或资产，或(Iii)本公司、任何借款附属公司或任何受限制附属公司的清盘或清盘；而该法律程序或呈请须继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令任何前述事项的命令或法令；或任何对本公司、任何借款附属公司或任何受限制附属公司具有司法管辖权的政府主管当局，须就本公司、任何借款附属公司或任何受限制附属公司的保存或管理发出任何命令或开始任何法律程序，或须采取任何类似行动；

(H)本公司、任何借款附属公司或任何受限制附属公司须(I)自愿根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦或州破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿展开任何法律程序或提交任何寻求济助的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时及适当地就上文(G)项所述的任何法律程序或提交任何呈请书提出抗辩；(Iii)申请或同意为本公司委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，任何借款附属公司或任何受限制附属公司或本公司、任何借款附属公司或任何受限制附属公司的大部分财产或资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，(Vi)变得无法、以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Vii)为达成任何前述目的而采取任何行动；

(I)任何法院须作出一项或多项针对本公司或任何附属公司的最终判决，要求支付总额超过100,000,000美元的款项(超过任何由独立第三方保险全数承保的金额，而保险人已获告知有关索赔，且并无争议承保范围)，而该等判决或判决不得在60天内予以支付、解除或搁置，或已针对本公司或任何附属公司的财产发出扣押令或执行令或类似的法律程序，以强制执行任何该等判决或判决；

(J)发生了要求贷款人认为与所有其他此类ERISA事件合在一起可合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件；或

(K)应发生控制权变更；

则在每次该等事件中(上文(G)或(H)段所述与本公司或任何受限制附属公司有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在同一时间或不同时间，向本公司发出通知，采取下列两种行动之一或两种行动：(I)立即终止承诺；及(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，如此一来，所宣布的已到期应付的贷款本金即告到期应付，连同其应计利息、任何未付的应计费用和借款人根据本协议应计的所有其他债务，在没有提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知的情况下，尽管有相反规定，所有这些均在此明确免除；在上述(G)或(H)段所述有关本公司或任何受限制附属公司的任何事件的情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的任何未付费用和所有其他债务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均在此明确放弃本协议所载的任何相反规定。

在行使前款规定的补救措施后，行政代理根据本条第六条的规定收到的任何款项，应由行政代理按下列顺序使用(“违约后瀑布”)：

第一，支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的费用、赔偿金、开支和其他数额(包括向行政代理人支付律师的费用、收费和支出)；

第二，支付给贷款人和任何信用证发放人的费用、弥偿和其他金额(不包括(I)贷款本金和利息以及(Ii)承诺费和LC参与费)(包括向各自贷款人和每个LC发行人支付的律师的费用、费用和支出)，按比例按比例支付给贷款人和任何LC发行人；

第三，支付应计和未支付的承诺费、信用证参与费、贷款利息和未偿还的信用证付款，按比例由贷款人和每个信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的金额；

第四，支付未偿还的贷款本金和未偿还的信用证付款，按贷款人和每个信用证发行人按其持有的本条款第四条所述的各自金额的比例递增；以及

最后，借款人或法律另有要求的余额(如果有)。

第七条

担保

为了促使贷款人向本协议项下的借款子公司提供信贷，本公司作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在此无条件和不可撤销地担保，在到期日、在一个或多个设定的预付款日期或其他日期到期时，按时到期支付和履行所担保的债务。本公司还同意，担保债务可全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保债务延期或续期，其仍将对其担保具有约束力。

本公司不向借款子公司提示、要求付款和拒付任何担保债务，并放弃接受其担保的通知和拒绝付款的通知。本公司在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何贷款人未能根据本协议的规定或以其他方式对借款子公司主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)对本协议、任何担保或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改；(C)任何司法管辖区的任何法律、法规或命令，或任何其他事件，影响任何担保义务的任何条款或任何贷款人对此的权利；或(D)任何贷款人没有对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或采取任何补救措施。本公司特此同意，根据第七条规定的担保债务的任何付款将在行政代理办公室以该担保债务的货币支付给行政代理，不得抵销或反索偿。

本公司进一步同意，其担保构成到期时的付款担保，而不是托收担保，并放弃要求行政代理或任何贷款人以借款子公司或任何其他人为受益人而持有的任何担保(如果有)的任何权利，或任何存款账户或其账面上任何存款账户或信贷的任何余额。

本公司在本协议项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、放弃、更改或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的原则下，本协议项下本公司的义务不应因行政代理或任何贷款人未能根据本协议、任何担保或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、因履行担保义务时的任何过失、失败或延迟、故意或其他原因而放弃或修改、或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改变公司风险或作为公司解除法律或衡平法事项的任何其他行为或不作为而被解除、损害或以其他方式影响。

在适用法律允许的范围内，本公司放弃基于借款子公司可用的任何抗辩或因此而产生的任何抗辩，包括基于或因借款子公司的任何残疾或担保债务或其任何部分无法强制执行而产生的任何抗辩

因任何原因，或因任何原因停止借款子公司的责任，但最终全额偿付担保债务除外。行政代理和贷款人可以在他们的选择下，通过一次或多次司法或非司法出售来取消他们中的一个或多个所持有的任何证券的抵押品赎回权，或行使他们对借款子公司或任何证券可用的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害本公司在本合同项下的责任，除非所担保的债务已全部并最终得到偿还。本公司放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择损害或取消本公司对借款子公司或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救措施。

本公司进一步同意，如在任何时间，任何贷款人在任何借款附属公司破产或重组或其他情况下撤销或必须以其他方式恢复任何担保债务的本金或利息的付款或其任何部分，则其担保将继续有效或恢复(视情况而定)。

为促进上述规定，且不限于行政代理或任何贷款人可能因本协议而在法律上或在衡平法上对本公司拥有的任何其他权利，当任何借款附属公司未能在任何担保债务到期时(无论是在到期时、通过加速偿还、提前还款通知或其他方式)支付任何担保债务时，本公司特此向行政代理或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理或该贷款人支付或安排以现金支付该等未偿还担保债务的金额。

在终止本协议和本协议项下的承诺，并全额偿还本协议项下到期的所有款项之前，公司在此不可撤销地放弃并放弃其在任何时候对借款子公司或就借款子公司享有的任何和所有与担保义务有关的代位权、赔偿、补偿和类似权利，包括根据现行或以后修订的《美国法典》或任何后续法规的任何可比条款，公司将被视为借款子公司的“债权人”的所有权利。

第八条

管理代理

第8.01节委任及监督。每一贷款人和信用证发行人特此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除本文明确规定外，本第八条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，任何借款人均不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节作为出借人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人应以贷款人或信用证发行人的身份享有与任何其他贷款人或信用证发行人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，亦无责任就此向贷款人或任何信用证发行人作出交代，或就此向贷款人提供通知或同意。

第8.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)并无任何责任或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露以任何身分传达、取得或由其任何关联方传达、取得或管有的任何信贷或其他关于贷款方或其任何联营公司的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况或信誉的信贷或其他资料，但本协议的行政代理人明确规定须向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外；及

(D)对于行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，不承担任何责任：(I)在第9.07节规定的情况下，征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)；

第四条)或(二)如有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定其本身没有重大过失或故意不当行为。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约行为；

行政代理不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第五条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第8.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电话信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可信赖口头或电话向其作出并被其认为是由适当人员作出的任何陈述，并可在收到书面确认之前根据该陈述采取行动，且不会因此而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证发行人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其关联公司及其或其关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理和顾问履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款的免责条款应适用于任何该等分代理、行政代理的联属公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理和顾问，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节行政代理的辞职。行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权(经公司同意，除非违约事件已经发生并仍在继续)指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人(经公司同意)任命一名符合上述资格的继任行政代理人(除非违约事件已经发生并仍在继续)；但如行政代理须通知本公司、信用证发行人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须于辞职生效日期根据该通知生效。如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知公司和该人解除该人的行政代理人职务，并在公司同意下解除该人的职务，除非违约事件已经发生并仍在继续, 任命一位继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(A)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由每一贷款人和信用证出票人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第2.20(F)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人收取赔偿金或其他款项的任何权利)。, 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除的话)。除非借款人与继承人另有约定，任何借款人支付给继承人的行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条款第八条和第9.05节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的附属机构以及上述任何人的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人和顾问在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动中继续有效。

根据本节规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证发行人的辞职。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它将保留下列银行的所有权利、权力、特权和义务

信用证发行人在本协议项下就其辞任信用证发行人之日的所有未清偿信用证以及与此相关的所有信用证风险敞口，包括根据第2.06(E)节要求贷款人发放基本利率贷款或为尚未由适用借款人或其代表偿还的信用证付款提供资金的权利。一旦接受继任人作为行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被赋予退休信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的信用证发行人将被解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，以及(C)继任信用证发行人应签发信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行就该等未偿还信用证所承担的义务。

第8.07节对行政代理、安排人和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和每一信用证出借人明确承认，行政代理或安排人没有向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何借款人的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息)向任何贷款人或每一信用证出借人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和每一信用证发行人向行政代理和安排人表示，它已独立地、在不依赖行政代理或安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行了自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定订立本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和每一信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议采取或不采取行动时做出自己的信用分析、评估和决定, 任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，并进行其认为必要的调查，以了解贷款各方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉。各贷款人及各LC发行人声明并保证：(I)贷款文件载述商业借贷安排的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人或LC发行人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人或LC发行人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，而各贷款人及各LC发行人同意不会违反前述规定提出申索。每一贷款人及每一信用证发行人均声明并保证其在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或该信用证发行人的本文件所载其他融资方面的决定是成熟的，且该贷款人或行使其酌情决定权决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议首页所列任何安排人或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任(除非以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(如适用))。

第8.09节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排者及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人更进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，

为了行政代理和安排及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问而对借款人或为借款人的利益：

(I)行政代理人或安排人或他们各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，包括总体评估和关于特定交易和投资战略的评估，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)没有就贷款、信用证、承诺书、承诺书或本协议直接向行政代理或安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资建议(而不是其他服务)。

(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书或承诺书的金额，则可确认收益。信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第九条

杂类

第9.01节通知。(A)本规定的通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、邮寄或通过传真发送，如下所述：

(I)如发给任何借款人，则寄往附表9.01为其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

(Ii)如发给行政代理人，则寄往附表9.01为其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

(Iii)如以信用证发行人身分寄往美国银行，则寄往附表9.01为其指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iv)如给任何其他贷款人或信用证发行人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其送达。

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真(或电子通信，如适用，根据第2.04节的要求附加循环借款请求或根据第2.05节的要求附加利息选择请求的电子通信)发送给本节规定的一方或根据该一方根据本节发出的最新的未撤销指示，应被视为在收到之日发出(但如果此类通知不是在收件人的正常营业时间内收到的，应视为在收件人的下一个营业日开业时发出)。

(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对公司材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就公司资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对公司、其任何子公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人就公司、其任何子公司或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输公司材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、损害、责任或费用是由于该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

第9.02节协议的存续。借款人在与本协议有关或根据本协议准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人和信用证发行人所依赖的，并应在贷款人发放贷款或信用证发行人签发任何信用证后继续有效，而无论贷款人或信用证发行人或其代表进行的任何调查如何，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未支付，则应继续有效。任何信用证未付或承诺书未终止。

第9.03节具有约束力。本协议自修订截止日期起生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经所有贷款人事先同意，借款人无权转让本协议项下的任何权利或本协议中的任何利益。

第9.04节继承人和受让人。(A)凡在本协议中提及本协议的任何一方，此类提及应被视为包括该方的继承人和受让人(包括任何开立信用证的信用证发行人的关联公司)；本协议中包含的任何一方或其代表的所有契诺、承诺和协议应对其继承人和受让人(包括开具信用证的信用证发行人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益。

(B)每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(除自然人、违约贷款人或本公司或本公司的任何关联公司或附属公司外)；但条件是：(I)除非转让给贷款人或贷款人关联公司，否则公司(存在违约或违约事件除外)，行政代理和LC发行人必须事先给予转让书面同意(同意不得被无理拒绝或推迟)；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到建议转让的书面通知(根据第9.01节发送)后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对；(2)每项此类转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；(3)受让人如果不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷；和(Iv)受制于每项转让的转让贷款人的承诺额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)不得少于5,000,000美元，且该贷款人在转让后的剩余承诺额不得少于5,000,000美元或为零。根据本节(E)段接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后生效，该生效日期应至少为签立后五个工作日, (A)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务；及(B)在该项转让和承担所转让的权益范围内，受让人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议项下的贷款人

(但应继续有权享受第2.14、2.16、2.20和9.05节的利益，以及根据本协议为其账户应计但尚未支付的任何费用)。

(C)通过签立和交付一项转让和承担，根据该转让和承担项下的转让贷款人和根据该转让项下的受让人，应被当作相互确认并相互同意，如下所述：(I)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益拥有人，没有任何不利的申索；(Ii)除上文(I)所述外，该转让贷款人不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人的财务状况，或借款人履行或遵守本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)该受让人表示并保证其获得法律授权进行此类转让和假设；(4)该受让人确认它已收到本协议的副本，连同根据第5.03节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行该转让和假设的其他文件和资料；(5)该受让人将根据其当时认为适当的文件和资料独立地、不依赖于行政代理、该转让贷款人或任何其他贷款人, 在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用决定；(Vi)受让人指定并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力；以及(Vii)受让人同意将按照其条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、各信用证发行人和贷款人可在本协议的所有目的下将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人。登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，随时可供本协议各方查阅。

(E)行政代理于收到转让方贷款人及受让方签立的已妥为完成的转让及假设，连同就受让方填写的行政问卷(除非受让方已为本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理及记录费及本公司对该项转让的书面同意后，应(I)接受该等转让及承担及(Ii)将其内所载资料记录于登记册内。

(F)每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体(自然人、违约贷款人或本公司或本公司的任何关联公司或附属公司除外)出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；

但条件是：(1)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(2)该贷款人仍应对本协议的其他当事人单独承担履行该义务的责任；(3)每名参与者均有权享有第2.14、2.16和2.20节所载的成本保障条款的利益，其程度与其为卖方贷款人的程度相同(且限于卖方贷款人若继续持有该参与者的权益，并在该参与者与该贷款人达成协议的情况下遵守第2.20(G)节的协议，即遵守第2.20(G)节规定的文件应交付给参与贷款人的情况下)。但依据该等条文提出的所有申索，均须透过该卖出贷款人提出；以及(Iv)借款人、行政代理、各信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该出售贷款人打交道。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议或任何其他贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或其在本合同或任何其他贷款文件项下的其他义务)向任何人出售，但为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)将不负责维护任何参与者名册。

(G)任何出借人或参与者可在根据本节进行的任何转让或参与或拟议的转让或参与中，向受让人或参与者或拟议的受让人或参与者披露向该出借人提供的与借款人有关的任何信息；但在披露任何此类信息之前，每一此类受让人或参与者或拟议的受让人或参与者应签署一项协议，根据该协议，该受让人或参与者应同意(除惯例的例外情况外)对任何此类信息保密。

(H)未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授本合同项下的任何权利和义务。

(I)任何全球份额贷款人不得将其全球份额承诺转让给通过其借贷办事处无法将适用的替代货币借给借款人并接受相关利息付款而无需缴纳补偿税的任何人，但转让人在紧接转让之前缴纳此类补偿税的范围除外。

(J)任何贷款人可随时质押其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括质押给联邦储备银行或其他中央银行当局；但此种质押不得解除任何贷款人在本协议项下的义务，或以任何该等银行取代该贷款人作为本协议的当事一方。为便利向联邦储备银行进行此种转让，每一借款人应应转让贷款人的要求，正式签立并向转让贷款人交付一份

一张或多张本票，证明本合同项下的转让贷款人向该借款人提供的贷款。

第9.05节费用；赔偿。(A)公司同意支付以下所有合理的自付费用：(I)行政代理及其关联公司因本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备、执行、交付和管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理自付费用；(Ii)任何信用证发行人因任何信用证的签发、修改、续签或延期或根据信用证提出的任何付款要求而发生的费用；或(Iii)行政代理、可持续性协调员、任何信用证发行人或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，在每一种情况下，包括行政代理律师的合理费用和支付，或在强制执行费用和单据税的情况下，贷款人。

(B)借款人应赔偿上述任何人士的行政代理人(及其任何次级代理人)、可持续发展协调人、每一贷款人、每一信用证发行人和安排人、以及每一关联方(顾问和服务提供者除外)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿人所收取的合理、有据可查的费用、收费和支出)的损害，任何受赔人或任何人(包括本公司或任何其他借款人)因下列原因而招致的或针对任何受赔人的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(包括但不限于，受赔人对使用电子签名或电子记录形式签署的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议项下或本协议项下各自的义务、完成本协议或由此预期的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方(顾问和服务提供商除外)的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第2.20节所述任何事项的管理)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论是否基于合同, 侵权或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他借款人提起的，也无论任何被补偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽、不诚信或故意行为不当所致，(Y)因公司或任何其他借款人就该受弥偿人在履行本协议下的任何协议时的重大违约向该受弥偿人提出的申索所致，而该协议在该受弥偿人知悉有违反时继续存在，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。如本公司或该借款人已就具司法管辖权的法院裁定的申索获得胜诉的最终及不可上诉判决，或(Z)因不涉及本公司或任何其他借款人的作为或不作为而由受偿人向另一受偿人(以其身分向安排人或行政代理提出者除外)提出的申索所导致的最终及不可上诉判决。在不限制第2.20(C)节规定的情况下，本第9.05(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)如借款人没有按照本条(A)或(B)段的规定，向与上述任何一项有关的行政代理人(或其任何分代理人)或任何信用证出票人或任何获弥偿人支付任何款项(并在不限制其这样做的义务的情况下)，各贷款人各自同意向行政代理人(或任何上述次代理人)、该信用证出票人或该获弥偿人(视属何情况而定)支付该未付款项的按比例份额(在寻求适用的未获偿还的开支或弥偿付款时厘定)；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理人(或该分代理人)或该信用证出票人以其身分招致或提出的，或针对与前述任何一项有关的任何受偿人而招致或申索的。就本节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在循环信贷风险总额中的份额和未使用的承诺额来确定。

(D)无论本协议期限届满、本协议拟进行的交易完成、任何贷款的偿还、任何信用证的终止或任何信用证付款的偿还、本协议任何条款或条款的无效或不可强制执行、或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的任何调查，本节的规定都将继续有效。本节规定的所有到期款项应在提出书面要求时支付。

(E)在适用法律允许的范围内，根据任何责任理论，本协议任何一方不得主张并在此放弃对因本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)向本协议所有其他各方提出的任何索赔；但第9.05(E)节中包含的任何内容不得限制本协议第9.05(B)节中规定的借款人的赔偿和偿还义务。

第9.06节适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

第9.07条豁免；修正案。(A)行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权力或权利时未能或延迟，不得视为放弃行使该等权力或权利，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理、各信用证发行人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款的放弃或对其任何偏离的同意在任何情况下都无效，除非得到以下(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的有效。在任何情况下，对任何借款人或任何子公司的通知或要求，均不得使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.15(C)款另有规定外，除非借款人和所需贷款人签订书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；然而，(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，(A)此类修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内不得收到，来自所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改，以及(Ii)未经受影响的每一贷款人事先书面同意，此类协议不得(A)在未经受影响的每一贷款人事先书面同意的情况下，降低或延长任何贷款的本金金额或任何预定的本金支付日期或任何预定的本金支付日期或日期，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，或免除或免除任何该等付款或其任何部分，或降低任何贷款的利率；(B)未经贷款人事先书面同意，增加、延长或减少欠该贷款人的任何费用或其他数额；(C)未经各贷款人事先书面同意，限制或解除第七条规定的担保；(D)修改或修改第2.17节第9.04(H)节的规定、违约后瀑布、本节的规定或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改的贷款人的数目或百分比的任何其他规定, 未经每一贷款人事先书面同意，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意(除非经所需贷款人同意，可非按比例减少或终止任何违约贷款人的承诺)；或(E)更改任何贷款文件中的任何条款，其条款对持有任何类别贷款的贷款人的付款权利产生不利影响，与未经贷款人书面同意而持有任何其他类别贷款的权利不同；但是，如果没有行政代理人或信用证发行人的事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理人或任何信用证发行人的权利或义务。每一贷款人应受本节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据本节授权的任何同意应约束其在本条款下的权利和利益的任何受让人。

第9.08节整个协议。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.02节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第9.09节可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.10节对应部分。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并将按照第9.03条的规定生效。

第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.12节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和信用证发行人及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人、LC发行人或关联公司在任何时间欠借款人或为了借款人的信用而欠下的其他债务，以抵销该贷款人、LC发行方或关联公司根据本协议现在或以后存在的任何义务，无论该贷款人、LC发行方或关联公司，信用证发行人或关联公司应已根据本协议提出任何要求，尽管此类义务可能未到期。每一贷款人和信用证出票人同意在贷款人或信用证出票人或其关联公司提出上述抵销和申请后，立即通知适用的借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人和信用证发行人在本节项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.13条；法律程序文件的送达同意。(A)每一借款人在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，在此不可撤销及无条件地为其本人及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属司法管辖权，以及任何上述法院的上诉法院的专属司法管辖权。各借款人、行政代理人以及各信用证发行人和贷款人在此不可撤销且无条件地同意，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。未在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区设立的每家借款子公司在此不可撤销地指定、指定和授权本公司作为其加工代理，为其和代表其接收

在由该协议引起或与该协议有关的任何法律诉讼或法律程序中送达法律程序文件。

第9.14节陪审团审判的起草人。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均在适用法律允许的范围内，放弃就本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本协议的。

第9.15节增加借款子公司。本公司可随时及不时指定任何附属公司为借款附属公司，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属协议送交行政代理，以便行政代理会签。行政代理收到该借款附属协议后，应在切实可行的范围内尽快张贴该借款附属协议的副本，供贷款人审阅。每份借款附属协议应由行政代理会签，并于行政代理张贴后15个工作日生效(但在任何贷款人收到其合理要求的任何信息后的第二个工作日之前，不得迟于根据《美国爱国者法》或其他《了解您的客户》法律的该借款附属协议张贴日期后的第三个工作日)。除非在此之前，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知：(A)根据联邦或适用的州或外国法律，该贷款人向此处规定的子公司提供贷款或以其他方式提供信贷或与其开展业务是违法的；或(B)仅就根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的子公司而言，该贷款人受到运营或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不能根据本协议向其所在司法管辖区的人员提供信贷(“反对通知书”)。, 在这种情况下，在贷款人撤回反对通知或不再是本协议项下的贷款人之前，该借款附属协议不得会签或生效。上一句中规定的借款子公司协议生效后，就本协议的所有目的而言，适用的子公司应是借款子公司和本协议的一方。如果贷款人提交了反对通知，公司有权在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载的限制)将本协议项下的所有权益、权利和义务转让给承担该义务的另一家金融机构；但(I)该项转让不得与任何政府当局的任何法律、规则、规例或命令相抵触，及(Ii)受让人或适用的借款人(视属何情况而定)不得在该项转让当日以即时可用资金向受影响贷款人支付其所作贷款的付款日期的本金及利息，并参与其根据本协议取得的信用证付款，以及根据本协议为其账户应累算或欠其的所有其他款项。为免生疑问，任何借款附属公司的债务(I)应具有多个性质，且各借款附属公司应仅对其作为借款子公司在本协议项下直接产生的义务负责，(Ii)应由本公司根据本协议第七条提供担保。

第9.16节货币的兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决以一种货币(“判定货币”)作出，而该货币(“判定货币”)并非本协议所述款项所属的货币(“协议货币”)，但在适用债权人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。第9.16节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第9.17节保密。每个行政代理和贷方代表自身及其关联机构和代理同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给：(A)参与准备、执行、监督和管理本协议及其交易的关联机构，以及参与准备、执行、监督和管理本协议及交易的该等关联机构的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密，行政代理和每个贷款人应负责其根据本条(A)向其披露信息的每个关联公司以及任何此类关联公司的每个董事、高级管理人员、员工和代理遵守本节9.17的规定)；(B)在任何监管或自律机构要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(有一项理解，行政代理或贷款人应在法律允许的范围内，在该代理人或贷款人得知所需披露后的合理可行时间内，将所需披露通知公司)；(D)向本协议的任何其他一方披露；(E)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议项下的权利；(F)符合包含与本节规定基本相同的规定的协议的规定, 向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或与本协议项下的义务有关的任何交换或衍生交易的任何直接、间接、实际或预期的对手方(及其顾问)；(G)经公司书面同意；或(H)此类信息(I)因违反本节而变得公开，或(Ii)由本协议一方独立开发，未使用从借款人收到的任何信息或违反本第9.17条的条款，或由本协议一方从该方未知提供的来源收到的信息，且该方没有合理理由

Believe已提供此类信息，违反了对本公司负有的任何保密义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与任何借款人或任何子公司或任何借款人或任何子公司的业务有关的所有机密信息，包括但不限于在行政代理和贷款人关于本协议的尽职调查过程中提供的所有信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和LC发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第9.18节《美国爱国者法案》。每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据其要求识别借款人的其他信息。

第9.19节无受托责任。各借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通而言，一方面借款人及其关联方与行政代理、贷款人、信用证发行人及其关联方之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、贷款人、LC发行人或其关联方的任何受托责任或咨询或代理关系，且不会被视为与任何此类交易或沟通相关的责任或关系。行政代理、每家贷款人、每家LC发行人及其各自的关联公司的经济利益可能与本公司和借款子公司、其各自的股权持有人和/或其各自的关联公司的经济利益相冲突。

第9.20节转让和某些其他文件的电子执行。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和信用证发行人以及每一贷款人(统称为“贷款方”)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已被

转换为电子形式(如扫描为PDF格式)，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或任何信用证签发人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何信用证发行方同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方应有权依赖据称由任何借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款方提出请求时，使用电子签名执行的任何通信应立即由手动签署的副本执行。

行政代理人或任何信用证发行人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或任何信用证发卡人对以传真、电邮.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名的依赖)。行政代理和各信用证发行人应有权根据本协议或任何其他贷款文件通过口头或电话向其作出并相信其是真实的且经签署、发送或以其他方式认证的任何通信或任何声明(不论该人实际上是否符合贷款文件所载的要求)，在本协议或任何其他贷款文件下或就本协议或任何其他贷款文件采取行动而不承担任何责任。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

双方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本协议和任何其他通信的公司能力和授权，并且在该缔约方的组织文件中没有这样做的限制。

第9.21节承认并同意受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或LC发行人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或LC发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可以-

适用的决议机构的下行和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或受影响金融机构的LC发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等法律责任，应用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.22节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人(任何此类贷款人，“贷款人接受方”)支付本协议项下的款项，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方分别同意在两个工作日内向行政代理偿还该贷款人接受方以所收到的货币在同一天内收到的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

哈特福德金融服务集团作为借款人，

通过

                                                          

姓名：

标题：

北卡罗来纳州美国银行作为行政代理，

通过

                                                          

姓名：

标题：

哈特福德金融服务集团的签名页。修订并重述五年期循环信贷安排协议。

贷款人名称(如该贷款人为信用证发行人，则包括其作为信用证发行人的身分)：

______________________________,

通过

                                                          

姓名：

标题：

对于需要第二行签名的贷款人：

通过

                                                          

姓名：

标题：

附件B

附表2.24及附表2.24

[根据S-K条例第6.01(A)项，附表2.24(可持续性调整)和附件2.24(定价证书)已被省略。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供每一份的副本。]