美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | |
☒ |
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易 符号 |
| 各交易所名称 在其上注册的 |
单位，每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成 |
| 阿毛尔 |
| 这个 |
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| 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使普通股 |
| AMAOW |
| 纳斯达克股市有限责任公司 |
截至2022年4月28日，
美国收购机会公司
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
第一部分-财务信息 |
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第1项。 | 中期财务报表 |
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| 未经审计的简明资产负债表 |
| 3 |
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| 未经审计的经营简明报表 |
| 4 |
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| 未经审计的股东权益变动简明报表 |
| 5 |
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| 未经审计的现金流量表简明表 |
| 6 |
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| 未经审计简明财务报表附注 |
| 7 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 21 |
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 24 |
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第四项。 | 控制和程序 |
| 24 |
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第II部分--其他资料 |
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第1项。 | 法律诉讼 |
| 25 |
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第1A项。 | 风险因素 |
| 25 |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 25 |
|
第三项。 | 高级证券违约 |
| 26 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 26 |
|
第五项。 | 其他信息 |
| 26 |
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第六项。 | 陈列品 |
| 26 |
|
第三部分--签名 |
| 27 |
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| 目录表 |
美国收购机会公司。 简明资产负债表(未经审计) March 31, 2022 |
资产 |
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| 3/31/2022 |
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| 12/31/2021 |
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流动资产 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款关联方 |
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预付保险 |
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存款 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金 |
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托管账户中持有的现金 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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流动负债总额 |
| $ |
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| $ |
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递延承销商佣金 |
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公有权证的公允价值责任 |
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私募权证的公允价值负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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A类普通股，价格为$ |
| $ |
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| $ |
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股东权益 |
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B类普通股：$ |
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额外实收资本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计赤字 |
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总股东权益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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总负债和股东权益 |
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| ||
__________
(1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收(见附注5)。 |
所附脚注是未经审计财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。 业务简明报表(未经审计) 截至2022年3月31日的季度和自2021年1月20日(开始)至2021年3月31日的期间 |
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| 3/31/2022 |
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| 3/31/2021 |
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专业费用 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
一般和行政 |
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| ( | ) |
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总费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
权证公允价值调整收益 |
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其他收入 |
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| ||
净收入 |
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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| (1) | ||
每股普通股基本及摊薄净亏损 |
| $ |
|
| $ |
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_________
(1) | 这一数字不包括总计375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。 |
所附脚注是未经审计财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。 简明股东权益变动表(未经审计) 截至2022年3月31日的季度和2021年1月20日(开始)至2021年3月31日 |
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| 普通股 |
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| 其他内容 已缴费 |
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| 留用 |
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| 总计 股东的 |
| ||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 收入 |
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| 权益 |
| |||||
余额2021年1月20日(开始) |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
向创办人发行B类普通股(1) |
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| |||||
向代表发放B类通行证 |
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| |||||
产品发售成本 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
保证公允价值和资本调整 |
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| - |
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| ||||
A类普通股 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
净收入 |
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| - |
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| ||||
余额-2021年12月31日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||
净收入 |
|
| - |
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| ||||
余额-2022年3月31日 |
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| ( | ) |
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|
|
| ( | ) | ||||
____________
(1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可能被没收(见附注5)。 |
所附脚注是未经审计财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
简明现金流量表
(未经审计)
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| 截至以下三个月 March 31, 2022 |
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| 自起计 2021年1月20日 (开始) 穿过 March 31, 2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
| $ |
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| $ |
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将净收益与业务中使用的现金净额进行调整 |
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公募认股权证的公允价值调整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
私募认股权证的公允价值调整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款关联方 |
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预付保险 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
存款 |
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| ( | ) |
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应付帐款 |
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NET在业务活动中的应用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投资活动产生的现金流 |
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信托账户中现金的投资 |
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| ( | ) | |
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融资活动的现金流： |
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来自初始股东的收益 |
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出售单位所得款项，支付承保折扣净额 |
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| ( | ) |
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出售私募认股权证所得收益 |
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本票关联方收益 |
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本票关联方的偿付 |
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| ( | ) | |
预付关联方收益 |
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偿还垫款关联方款项 |
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| ( | ) | |
融资活动提供的现金净额 |
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| ( | ) |
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现金净变化 |
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| ( | ) |
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现金--期初 |
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期末现金 |
| $ |
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| $ |
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所附脚注是未经审计财务报表的组成部分。
6 |
目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注(未经审计)
注1：业务性质
本公司是根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与之订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“企业合并”)。虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年3月17日(“首次公开招股”)宣布生效。2021年3月22日，本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年3月22日首次公开募股结束后，金额为$
本公司已将该等单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对首次公开发行和出售非公开认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值加起来至少等于
| 7 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注(未经审计)
注1：业务性质(续)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。
只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，而它没有根据要约收购规则进行赎回，则本公司修订和重新发布的公司注册证书和章程规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见
股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些普通股将按赎回价值入账，并在首次公开发售完成后归类为临时股本。
如果不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中所包含的基本相同信息的投标要约文件。
发起人同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的B类普通股和任何公开发行的股票投票支持企业合并，(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，使其有权在股东投票批准业务合并时从信托账户收取现金(或如本公司不寻求股东批准，则可在与业务合并相关的收购要约中出售任何股份)，或投票修订经修订及重新调整的组织章程大纲及章程细则中有关股东在业务合并前活动的权利的条文，及(D)若业务合并未完成，B类普通股及私募认股权证相关证券不应参与任何清盘分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
| 8 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注(未经审计)
注1：业务性质(续)
公司将在2022年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。
2022年3月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2022年9月21日。
赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任，将信托账户中的金额减少到$以下
风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
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| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注(未经审计)
注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的会计及报告政策符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。
本公司采用历年作为其报告的基础。
中期财务信息
根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，这些未经审计的中期综合财务报表反映了公平列报所列期间业绩所需的所有正常和经常性调整。截至2022年3月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。这些财务报表应与公司于2022年3月25日在Form 10-K中提交的经审计的2020年财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日与首次公开发售(如附注4所述)直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。
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| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注(未经审计)
注2：重要会计政策摘要(续)
每股净亏损
该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括可被没收的普通股。于2022年3月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
现金等价物与现金余额的集中度
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的#美元上限。
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证和公开认股权证，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
| 11 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注(未经审计)
注2：重要会计政策摘要(续)
所得税
本公司采用ASC 740规定的所得税责任会计方法，所得税。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异，使用预期在基准差异发生逆转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值准备。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。自2021年1月20日至2022年3月31日，公司将通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款。
本公司确认当期所得税应缴或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响，以确认所得税。递延收入项目的计量是基于颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量是通过预期不会在短期内实现的可用税收优惠来减少的。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，尚未被要求提交任何纳税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。
截至2022年3月31日，所得税准备金被认为是最低限度的。
最近发布的会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
| 12 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注(未经审计)
注3：首次公开招股
根据首次公开招股，本公司出售
注4：私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
注5：股东权益
优先股 - 本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
创办人股份转让
2020年3月22日，我们的赞助商
代表股
2021年3月22日，我们发布了
| 13 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注(未经审计)
注5：股东权益(续)
代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，代表股份须在与首次公开发售有关的注册声明生效日期后的180天内被锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等证券在紧接与首次公开发售有关的登记声明生效日期后180天内，不得作为任何人士进行的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接与首次公开发售有关的登记声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商及选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。
方正股份
2021年1月22日，公司向赞助商发放了
注6：关联方交易
关联方贷款
为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以，但没有义务按需要借给公司资金，最高可达#美元
行政服务安排
本公司保荐人同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。公司同意向赞助商支付#美元。
本票关联方
2021年3月22日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
| 14 |
| 目录表 |
美国收购机会公司。
财务报表附注(未经审计)
注7：认股权证
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后一年内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其登记义务，或者获得有效的登记豁免。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意，在业务合并完成后，将于可行范围内尽快但无论如何不得迟于20个营业日，作出其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不需要提交或维护有效的登记声明。如果公司没有这样选择, 在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
● | 全部，而不是部分； |
● | 售价为$ |
● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知或30天的赎回期限；及 |
● | 如果，而且只有在， |
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
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注7：认股权证(续)
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为企业合并的结束而增发A类普通股或与股权挂钩的证券。(Y)该等发行所得款项总额占于完成业务合并当日可供企业合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成业务合并的翌日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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附注8：公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日，信托账户持有的资产包括
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
描述 |
| 水平 |
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| March 31, 2022 |
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| March 31, 2021 |
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资产： |
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信托账户持有的有价证券 |
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负债： |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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认股权证法律责任--私募认股权证 |
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注8：公允价值计量(续)
这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们随附的2022年3月31日和2021年简明资产负债表上作为权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证的初始估值采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是一种3级公允价值计量。修正的布莱克-斯科尔斯模型在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于认股权证从单位中剥离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
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| 私募配售 |
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| 公众 |
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| 认股权证负债 |
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截至2021年1月1日的公允价值 |
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2021年3月19日的首次测量 |
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估值投入或其他假设的变化 |
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截至2021年3月31日的公允价值 |
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| 私募配售 |
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| 认股权证负债 |
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截至2022年1月1日的公允价值 |
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| $ |
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估值投入或其他假设的变化 |
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截至2022年3月31日的公允价值 |
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附注9：承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能会卷入管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的损失范围。然而，管理层相信，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
注册权
根据将于首次公开发售生效日期签署的协议，内幕股份持有人、私募认股权证(及相关证券)持有人及为支付给予本公司营运资金贷款而发行的任何证券持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。即使有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在首次公开募股生效日起的五年内(I)一次和(Ii)要求登记。自本公司完成企业合并之日起，多数内幕股份持有人可随时选择行使此等登记权。大部分私募认股权证(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在首次公开募股生效之日起的七年内参与“搭便式”注册。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得1%的现金承销折扣(
优先购买权
自本次发售结束起至业务合并结束后24个月止的一段时间内，吾等已授予代表优先购买权，由代表全权酌情担任未来每一次公开及私募股权及债券发售的独家账簿管理人及/或独家配售代理，包括为吾等或吾等的任何继承人或附属公司进行的所有与股权挂钩的融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。
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注9：承付款和或有事项(续)
远期购股协议
自2022年3月25日起，美国收购机会公司、特拉华州的一家公司(“Amao”或“公司”)和公司的某些认可投资者(“投资者”)签订了远期购股协议(各自为“购买协议”和统称为“购买协议”)，根据这些协议，投资者可各自选择在(A)结束公司的初始业务合并(“业务合并”)和(B)2022年9月22日(“延长日期”)较早的日期(以较早者为准)出售和转让给公司。每份收购协议中确定的公司A类普通股(“股份”)的数量，总收购价为每股10.35美元(“股份收购价”)。总的来说，投资者持有
如果投资者及时发出出售或赎回股份的选择通知，本公司将为每一股符合条件的股份支付以下股份购买价：(A)
作为本公司承诺按股份收购价购买或赎回股份的交换条件，各投资者同意(I)不会在本公司批准延期建议时要求赎回任何股份(如第5.07项所述)，及(Ii)撤回任何先前就适用购买协议所规限的股份金额提出的赎回要求。本公司同意不会与其股份的额外赎回持有人订立任何协议，而该等协议包含对该等额外赎回持有人较向投资者提供的条款更有利的重大条款，但前提是如果本公司确实向第三方提供更优惠的条款，本公司将立即通知投资者，并赋予他们修改购买协议以纳入该等更优惠条款的权利。
如果投资者未能及时递交其选择出售或赎回股份的通知，仅就部分股份行使选择权，或未能继续持有部分或全部股份，但公开市场销售和回购除外(因此本公司不需要购买或赎回的股份总额，即“留存股份”)，则在延长日期的五个工作日内，每项购买协议的当事人应指示托管代理释放相当于$
购买协议包含双方的惯例陈述、保证和契诺。本公司同意就任何及所有损失、责任、成本、损害及开支，包括但不限于合理及有据可查的外部律师费，向每名投资者及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及股东(统称为“受弥偿人”)作出弥偿，并使他们不会因任何损失、责任、成本、损害及开支而蒙受损害，包括但不限于，受弥偿人可能因本公司第三方债权人提出的任何诉讼、申索或法律程序而蒙受或招致的费用，该等诉讼、申索或法律程序声称投资者无权收取股份购买总价或其根据购买协议有权收取的部分。除非该等诉讼、索偿或诉讼是任何受偿人的欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽所致。
截至2022年3月31日，为结算远期购买协议而托管的现金为#美元。
注10：后续活动
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是美国收购机会公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“应该”、“将会”、“可能”、“可能”、“应该”、“应该”、“将”以及类似的词汇和表述都旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的经修订的S-1表格注册陈述中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
经营成果
在截至2022年3月31日的3个月内，我们的活动目标是尽职调查、法律和行政成本。从2021年1月20日(成立)到2021年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年3月31日的3个月内，我们的净收益为2,316,786美元。从2021年1月20日(成立)到2021年3月31日，我们净亏损15,450美元，其中包括与我们的组织活动相关的专业费用。
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流动性与资本资源
2021年3月，初始股东购买了2,875,000股公司普通股(“创办人股份”)，总价为25,000美元。
2021年3月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1000万个单位的首次公开募股，产生了100,000,000美元的毛收入(“首次公开募股”)。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向我们的初始股东出售3,800,000份私募认股权证，创造了3,800,000美元的总收益。在首次公开发售和出售私募认股权证后，信托账户共存入101,000,000美元。我们产生了3,910,297美元的首次公开募股相关成本，包括3,500,000美元的承销费和410,297美元的其他成本。从成立到2021年3月31日，运营活动中使用的现金为15,450美元。业务活动使用的现金是由于与组织活动产生的银行手续费有关的业务亏损15450美元。融资活动产生的现金为102,414,704美元，与我们首次公开发行和出售私募认股权证的收益有关。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日，我们的现金为1,511美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返(在必要及可行范围内)预期目标业务或其代表或拥有人的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件及重要协议，以及安排、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达80万美元的此类贷款转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回在首次公开募股中出售的相当数量的普通股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何表外安排。
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合同义务
除对关联方的本票外，本公司不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能进行转换的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净亏损
我们在计算每股亏损时采用了两类法。受可能赎回的普通股目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股已被排除在每股普通股基本净亏损的计算之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例在信托账户收益中的份额。我们的净亏损是根据可归因于普通股的损失部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或损失。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于没有可观察到的交易价格的私募认股权证和公开认股权证，采用蒙特卡洛模拟方法进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。
最新会计准则
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的简明财务报表产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，并相应地提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2022财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
我们的私募认股权证被计入负债，我们的私募认股权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师发布美国证券交易委员会声明，美国证券交易委员会工作人员在声明中表示，权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。由于美国证券交易委员会的声明，吾等重新评估认股权证的会计处理，并根据ASC815衍生工具和对冲(“ASC815”)的指引，决定私募认股权证应在我们的资产负债表上分类为按公允价值计量的衍生负债，而公允价值的任何变动将于每个期间在我们的经营报表的收益中报告。
由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素按季度进行波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的私人认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是实质性的。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2021年2月，我们根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册的规定，向我们的初始股东发行了总计2,875,000股普通股，总收购价为25,000美元，或每股约0.01美元，与公司的组织相关
于2021年3月，我们根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册规定，向认可投资者发行合共100,000股股份予Kingswood Capital的指定人士。发行的股票面值为每股0.0001美元。
在首次公开发售完成的同时，我们的首次股东完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格私募总计3,800,000份认股权证。每一份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。
在首次公开发售和私募认股权证所得的总收益中，有101,000,000美元存入信托账户。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅表格10-Q第I部分第2项。
2021年4月1日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了506,002个单位。为此，我们额外发行了101,621份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1美元。在因部分行使超额配售选择权而筹集的全部净收益中，有5 110 620.80美元存入信托账户。
并无就出售私募认股权证支付任何承销折扣或佣金。
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| 目录表 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
以下证物作为本表格10-Q的一部分提交，或通过引用并入本表格：
不是的。 |
| 展品说明 |
3.1(1) |
| 公司注册证书 |
3.2(2) |
| 修订及重新签发的公司注册证书 |
3.3(1) |
| 附例 |
4.1(1) |
| 单位证书样本 |
4.2(1) |
| A类普通股证书样本 |
4.3(1) |
| 授权书样本 |
4.4(2) |
| 由注册人和大陆股票转让信托公司签署和之间的认股权证协议，日期为2021年3月17日 |
10.1(2) |
| 注册人及其官员、董事和保荐人之间的信函协议，日期为2021年3月17日 |
10.2(2) |
| 注册人和大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，日期为2021年3月17日 |
10.3(2) |
| 登记人和某些担保持有人之间的登记权协议，日期为2021年3月17日 |
10.4(2) |
| 登记人与美国资源公司之间于2021年3月17日签订的《行政支助协议》 |
10.5(2) |
| 私募认购认购协议，日期为2021年3月17日，由注册人和保荐人签署 |
10.6(2) |
| 由注册人、Kingswood Capital Markets、Benchmark Investments Inc.的部门和某些指定人签署的、日期为2021年3月16日的代表性股票购买函协议 |
10.7(1) |
| 向保荐人发行的本票 |
10.8(1) |
| 弥偿协议的格式 |
10.9(1) |
| 注册人与美国机遇风险投资有限责任公司之间的证券认购协议格式 |
31.1* |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)证书(首席执行官) |
31.2* |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(首席财务官) |
32.1** |
| 第1350条认证(CEO) |
32.2** |
| 第1350条认证(CFO) |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
__________
*随函存档
**随信提供
(1)以前作为证物提交给我们的表格S-1，日期为2021年2月2日，经修订，并通过引用并入本文。
(2)之前作为证据提交给我们于2021年3月23日提交的Form 8-K的当前报告，并通过引用并入本文。
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| 目录表 |
第三部分--签名
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年4月28日
美国收购机会公司。 |
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由以下人员提供： | /s/Mark C.Jensen |
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姓名： | 马克·C·延森 |
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标题： | 首席执行官 |
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由以下人员提供： | /s/Kirk P.Taylor |
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姓名： | 柯克·P·泰勒 |
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标题： | 总裁兼首席财务官 |
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