Document

1.获奖。南方公司(“公司”)董事会的薪酬和管理层继任委员会(“委员会”)授予参与者一定数量的业绩股单位(“业绩股”或“业绩股奖”)。绩效股票奖励使参与者有机会获得基于三年业绩期间(定义如下)的南方公司普通股(“普通股”)股票。绩效股票奖励是根据不时修订的南方公司2021年股权和激励薪酬计划(下称“计划”)颁发的，并受其管辖。

2.术语。在此未定义的术语中使用的术语将具有本计划或长期激励计划文件(LTI计划文件)中赋予它们的含义，LTI计划文件是委员会通过的行政文件，载于http：//mySoure.Southernco.com。LTI计划文件还包含适用于绩效股票奖励的附加条款。业绩分享奖受本计划、LTI计划文件和委员会不时通过的任何其他行政文件中规定的条款和条件的约束。如果本条款与委员会通过的本计划、LTI计划文件或任何行政文件的条款有任何不一致之处，则本计划的条款、LTI计划文件和行政文件的条款将取代本条款形式中相冲突的条款。

3.实施期。适用业绩目标衡量标准的期间(“业绩期间”)为三年期间，从向参与者授予业绩份额奖的当年1月1日开始，至三年期间的12月31日结束。

4.目标业绩股数和视为股息。向参与者授予一定数量的绩效股票，并在附件1所述委员会确定的目标中进行分配。授予时，不向参与者发行或以其他方式为参与者预留任何实际普通股。

业绩期内与业绩股相关的被视为股息，应计入增发业绩股的再投资。再投资股息将不会收到，直到绩效股票奖励支付，并将取决于公司业绩目标的实现情况。如果没有获得和支付业绩股票，则不会支付股息。

6.确定绩效份额奖励的支付方式。在绩效期间结束后，参与者将获得0%至200%的绩效股票奖励，这一调整反映了被视为股息再投资，这取决于根据附件1所列委员会批准的绩效目标衡量的公司业绩。每个目标结果将被确定，并确定相对于授予参与者的绩效股票目标金额的支付百分比。在付款之前，委员会应证明已满足根据每项业绩目标收到付款所需的要求。积分之间的绩效报酬是以直线为基础进行内插的。

7.裁决的归属及支付。表演股奖励要到表演期的最后一天(“表演日”)才授予。参与者必须是公司或子公司的员工，才能获得付款，但LTI计划文件中所述的退休、死亡或残疾情况除外。

绩效股票奖励将在绩效期间结束后尽快以普通股的非限制性股票形式支付，但在任何情况下都不迟于紧接绩效期间结束后的3月15日。

绩效股票奖励支付需缴纳适用的预扣税。出于税务计算的目的，参与者赚取的普通股价值将根据付款日的公平市场价值确定。参与者可能获得的实际股票数量将减去反映预扣税额的股票数量。

9.可转让性和股权。业绩份额不得以任何方式转让或转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。在普通股发行给参与者之前，参与者不会被视为拥有任何基于绩效股票奖励的普通股。

10.没有就业权。无论是业绩股票奖励还是这种形式的条款，都不构成本计划下的任何受雇或继续受雇的权利，或获得任何未来奖励的权利。本条款的任何规定不得被解读为以任何方式影响本公司或其关联公司暂停、终止、更改或修改参与者与本公司或其关联公司的雇佣关系的现有权利，无论是否出于原因。

11.对其他计划的影响。就南方公司员工储蓄计划或南方公司退休金计划所界定的“收入”或“薪酬”而言，绩效股票奖励或普通股绩效股票奖励的最终支付均不被视为“补偿”。支付给参与者的款项不应被视为工资、薪金或根据任何其他员工福利或

绩效衡量标准。参与者在此绩效股票奖励下可获得的普通股数量是基于以下成就[_____]委员会确定的单独业绩目标，以及达到下文所述的信贷质量门槛。

A.公司相对总股东回报(TSR)衡量公司股价表现加上相对于委员会批准的同业集团的股息。相对TSR性能占[__]参与者长期奖励奖励金价值的%。

B.净资产收益率(ROE)衡量南方公司在业绩期间的净资产收益率。Roe性能占到了[__]参与者长期奖励奖励金价值的%。[

C.碳减排目标衡量南方公司在绩效期间实现2030年温室气体减排目标的进展情况，占参与者长期激励奖励金价值的10%。参与者的碳减排目标是根据绩效期间的兆瓦变化来衡量的，委员会对推进未来能源组合的进展情况进行了评估(-25%至50%)。]2

信用质量门槛。上述ROE目标受制于LTI计划文件中描述的信用质量阈值。如果在业绩期末，公司、阿拉巴马州电力公司和佐治亚州电力公司的信用评级低于指定水平，将不会有与ROE目标相关的付款。

1.获奖。特定数量的RSU由南方公司(“公司”)董事会薪酬和管理层继任委员会(“委员会”)授予参与者。RSU奖为参与者提供了在一年的业绩期间(定义如下)根据公司业绩赚取普通股的机会，条件是达到委员会设定的业绩衡量标准。RSU奖是根据南方公司2021年股权和激励性薪酬计划颁发的，并受该计划的管辖，该计划不时修订(下称“计划”)。

2.术语。在此定义的术语中使用的术语将具有计划或长期激励计划文件(“LTI计划文件”)中赋予它们的含义，LTI计划文件是委员会通过的行政文件，载于http：//mySoure.Southernco.com。LTI计划文件还包含适用于RSU奖的附加条款。RSU奖遵循本计划、LTI计划文件和委员会不时通过的任何其他行政文件中规定的条款和条件。如果本条款与委员会通过的本计划、LTI计划文件或任何行政文件的条款有任何不一致之处，则本计划的条款、LTI计划文件和行政文件的条款将取代本条款形式中相冲突的条款。

3.返还单位数和视为股息。确定特定数量的RSU并授予参与者。与RSU相关的被视为股息应计入额外的RSU，并视为再投资，直到每笔金额归属并支付给参与者。

5.绩效测评。执行情况衡量标准将由委员会制定，并在本文件附件1中列出。委员会应确定是否达到了业绩衡量标准，如果达到，应予以证明(“认证日期”)。如果未达到性能衡量标准，则自认证之日起，RSU将被没收。

6.判给金的归属及支付。如果达到委员会认证的业绩衡量标准，RSU奖每年在授予日(“授予日”)授予三分之一的奖金如下：

参与者必须是公司或子公司的雇员，才能在适用的归属日期获得付款，但如LTI所述的退休、死亡或残疾的情况除外

RSU奖励将在归属日期后尽快以普通股非限制性股票的形式支付，但在任何情况下不得晚于归属日期后30天。

已授予的RSU奖需缴纳适用的预扣税。就税务计算而言，参与者赚取的既得普通股价值将根据归属日的公平市价厘定。参与者可能获得的实际股票数量将减去反映预扣税额的股票数量。

8.可转让性和股权。RSU不得以任何方式转让或转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。根据RSU奖励，参与者在授予日期和向参与者发行普通股之前，不被视为拥有任何普通股。

9.没有就业权。无论是RSU奖励还是这种形式的条款，都不会产生任何就业或继续当前就业的权利，也不会产生根据本计划获得任何未来奖励的权利。本条款的任何规定不得被解读为以任何方式影响本公司或其关联公司暂停、终止、更改或修改参与者与本公司或其关联公司的雇佣关系的现有权利，无论是否出于原因。

10.对其他计划的影响。对于南方公司员工储蓄计划或南方公司养老金计划中定义的“收入”或“薪酬”而言，RSU奖励或RSU奖励普通股奖励的支付都不被视为“补偿”。支付给参与者的款项不应被视为公司或子公司赞助的任何其他员工福利或补偿计划或计划下的工资、薪金或补偿，除非该计划或计划的明确条款另有规定。