2022年2月28日

通过埃德加

凯瑟琳·克雷布斯女士

瑞安·罗恩先生

史蒂芬·克里科里安先生

吴彦祖先生

技术办公室

公司财务处

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

女士们、先生们：

本函是针对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部员工于2022年2月24日致Lytus Technologies Holdings PTV的信函(以下简称“信函”)中所载的意见而提供的。有限公司(“本公司”或“Lytus Group”)就于2022年2月9日向证监会提交的表格F-1注册声明(“注册声明”)的第6号修订。

本信函提供公司对员工在评议函中的评论的 回应。工作人员的意见文本在下面用粗体表示，后面是本公司的答复。

表格F-1的第6号修正案

封面页

回应：针对员工的 评论，我们已从封面上删除了“不能保证本次发行将完成，我们的普通股将在纳斯达克资本市场交易”的声明，并修改为披露，除非 我们被接受在纳斯达克上市，否则我们将不会继续进行此次发行。

招股说明书摘要

公司历史和结构，第2页

回应：与Reachnet的原始客户获取协议(“客户获取协议”)要求公司在公认的证券交易所上市 ，作为完成交易的先决条件。然而，双方随后同意根据日期为2020年6月30日的第二次补充协议，放弃客户获取协议中的所有先决条件。因此，在认可证券交易所上市不再是结束客户收购协议的要求。

答复：针对工作人员的意见，我们将以下段落包括在注册说明书的招股说明书摘要中。

2021年2月5日，Lytus India 和Reachnet签订了《客户获取协议》的第三份补充协议，根据该协议，双方同意在完成第三方系统和Reachnet及其用户的运营审查后，本着诚信原则解决付款问题。协议的商业条款保持不变，不受任何意外情况的影响。2021年4月1日，公司聘请了独立的第三方审查员/顾问对Reachnet进行系统审核。然而，由于全国范围内与新冠肺炎相关的间歇性问题，审查工作中断了 ，直到2022年1月。虽然审计的很大一部分已经完成，但审查的某些部分仍未完成。随着封锁即将放松，预计审查很可能在2022年4月15日之前完成，假设没有额外的COVID或资源延迟。

截至2021年9月30日，公司 有义务向Reachnet支付29,796,215美元(参见F-113页附注15)，Reachnet已同意向公司支付36,853,687美元 目前已从客户那里收取并代表公司持有。本公司尚未支付根据客户收购协议欠Reachnet的代价 ，而Reachnet自2019年4月1日以来尚未向本公司提供其从收购客户 收取的收入。根据日期为2020年7月31日的协议，这些款项将在完成第三方运营审查并向本公司提供独立顾问报告后，在双方商定的日期支付。由于根据管理服务协议的条款， Reachnet为本公司的独家营运伙伴，因此，双方按双方协议延迟支付款项对本公司的财务状况并无重大影响。预计在结清款项后，公司的现金状况将显著增强。“

收益的使用，第34页

回应：管理层相信，使用发售所得款项中的874万美元，连同本公司根据日期为2020年12月30日的债券认购协议设立的第三方信贷额度，将足以完成对客户及持牌有线电视公司51%的所有收购。

答复：针对工作人员的意见，我们在注册说明书第34页增加了以下段落。

虽然Reachnet自2019年4月1日以来一直从客户那里收取收入，但它目前代表公司持有这些资金，直到第三方审查完成 双方完成最终结算。截至2021年9月30日，公司手头现金余额增至340,876美元。

管理层对财务状况的讨论和分析...， 第40页

回应：针对员工的意见，我们从第62页《管理层的讨论和分析》开始，将我们的披露修改为：

第三方报告的状态 ：

公司聘请了一名独立的第三方审查员/顾问对Reachnet的运营进行系统审计，然后根据客户获取协议完成最终付款。这项独立审查于2021年4月1日开始，由于与新冠肺炎相关的全国范围内的封锁措施在不同的州断断续续地实施到2022年1月，审查工作被中断。虽然大部分审核已完成，但由于奥密克戎相关的第三方审核人员隔离限制导致资源调度延迟，导致审核的某些部分仍未完成。随着封锁限制的放宽于2022年2月1日生效，审查的最后阶段再次开始，预计审查将于2022年4月15日完成，前提是印度不会出现额外的封锁或相关延误。

截至2022年1月，已在所有地区完成以下验证：

以下验证已在西孟加拉邦、安得拉邦、喀拉拉邦和哈里亚纳邦完成，在新德里部分地区(国家首府地区)以及马哈拉施特拉邦和卡纳塔克邦的农村地区约完成60%：

印度COVID最新情况 ：

“随着印度政府达到实施10亿疫苗接种的关键里程碑，印度的新感染病例已大幅减少。银行服务已基本恢复运作。虽然仍然可以看到新冠肺炎及其变体的实例，全国各地 有很大一部分人口接种了疫苗，但从2022年1月和2月起，印度中央政府和邦政府已经放松了所有封锁限制，但开始飞往印度的定期国际航班除外。国内旅行限制已经取消，接种疫苗的旅行者可以在全国旅行。因此，公司的第三方审查员 现已获准不受限制地访问NCR、马哈拉施特拉邦和卡纳塔克邦的当地有线电视运营商地点，这些地点的部分审查仍在进行中。

答复：为了回应工作人员的意见，我们在管理层的讨论和分析中纳入了以下关于我们其他收入性质的讨论。

第41页和第46页：

“本公司在截至2020年3月31日的期间录得其他收入15,759,393美元，在截至2021年3月31日的期间录得14,648,473美元。该公司已将其他 收入报告为扣除应支付给Reachnet的金额后的净额。

“其他收入” 处理以适用的国际财务报告准则为基础¹由于 以下原因：

在第54页和第59页：

“本公司在截至2021年9月30日的中期录得其他收入7,258,605美元，在截至2020年9月30日的中期录得其他收入6,561,354美元。本公司已将其他收入报告为扣除应付给Reachnet的款项后的净额。

“其他收入”待遇以适用的“国际财务报告准则”规则为基础。²原因如下：

如果您有任何问题，请不要犹豫，请与以下签署人联系，电子邮件：dharmesh.panya@litustech.in，或潘杰瓦尼，普睿凯士曼有限责任公司律师，电子邮件：Ali.Panjwani@PRYORCASHMAN.com(电话：212-326-0820)。

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