2022年1月4日

通过埃德加

瑞安·罗恩先生

史蒂芬·克里科里安先生

埃德温·金先生

凯瑟琳·克雷布斯女士

技术办公室

公司财务处

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

女士们、先生们：

本函是为回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部工作人员于2021年12月21日致Lytus Technologies Holdings PTV的信函(以下简称“函件”)中所载的意见而提供。有限公司(“本公司”或“Lytus Group”)就于2021年12月6日提交证监会的表格F-1注册声明(“注册声明”)的第5号修订。

本信函提供公司对员工在评议函中的评论的 回应。工作人员的意见文本在下面用粗体表示，后面是本公司的答复。

表格F-1登记说明书第5号修正案

附注3A--其他收入，F-24页

1.我们 已审查了您对先前意见2的答复，似乎收入和收入都不应确认，因为在所提供的期间内， 似乎没有合同或履约义务。我们注意到贵方答复中提及的确认书日期为2021年11月19日。如果如您所说，合同已经存在，请更详细地说明本确认书的性质和原因。请与早先的声明相一致，即付款条件尚未完成，并且由于条款不完整，因此不存在任何合同。此外，您还声明“在2020年4月1日至2021年3月31日期间，双方已完成履行合同规定的义务。”请说明您到目前为止履行的绩效义务 。在这方面，你在早些时候的答复中表示，你没有履约义务。除了缺乏合同外，这一原因还导致交易不在IFRS 15的范围内。如果安排不在IFRS 15的范围内，请解释 您在IFRS标准下的会计基础。此外，您的回答表明您已确定权利收入是一次性交易，不常见、不常见，但本质上意义重大。但是，如本脚注中所述，您 在截至2020年3月31日的期间和截至2021年3月31日的财年拥有权利收入。澄清您为什么要引用有关不常见或不寻常项目的讨论，以支持确认此交易的收入。讨论参考文献 似乎针对的是演示文稿，而不是认知度。请指点一下。此外, 我们重复前面的评论，以便向我们提供在实践中对类似事实模式应用此权利会计核算的任何实例 。请指点一下。

答复：

确认书备注：

在重新开始审核之前，应业务的第三方独立运营审查员的要求签署了 确认书，该审核因Covid相关延迟而中断。2021年10月底要求签署该契据，以确认本公司和Reachnet均未以下列理由寻求解除其在《印度合同法》第56条下的合同义务不可抗力在其间的时期内.该契据只是双方当事人对原始合同的有效性的重申，根据印度法律，原始合同继续有效、具有约束力并可强制执行¹.

.

在我们2021年12月6日致员工的回复信中，我们分析了与Reachnet的合同的有效性以及IFRS 15.9对我们截至2020年3月31日和2021年3月31日期间的事实的适用性。本公司重申，已根据其会计政策正确确认国际财务报告准则15.9 下的收入。

对早先评论的回应

关于我们在2021年11月1日的回复中提到的 短语“待付款条款”，公司希望澄清 ，自2020年4月1日起，与Reachnet签订的管理服务协议已经生效，并将继续有效。提及“待定付款条款”只是为了解释本公司可考虑将收入从“其他 收入”归类为“普通收入”的准则。独立顾问告知本公司，在决定将收入报告为“其他收入”或“普通收入”之前，需要考虑几个因素，包括与COVID相关的延误和合同修改。构成收入确认基础的管理服务合同的存在这一事实从来都不是问题。本公司认为，将收入作为其他收入报告符合其他公司的做法，是与所有投资者相关的较为保守的会计处理方式。公司对任何无意中暗示没有 合同的引用表示歉意。本公司敬请员工参阅我们于2021年12月6日发出的回覆函件中有关合约有效性及应用国际财务报告准则15.9的最新分析。

答复关于履行义务的意见

我们在2021年6月14日的回复信的附件D中早先提到“没有合同和履约义务”，目的是解释在截至2020年3月31日的财政年度仅限，本公司没有与客户签订直接合同，因此与客户没有直接的履约义务。2020年3月26日，在商定的里程碑达到时，运营控制权移交给本公司，收入被确认并作为其他收入列报。在任何时间点上，都没有 暗示与Reachnet没有合同或履行义务。

2020年3月31日期间： -收入被视为一次性里程碑付款，由与Reachnet签订的客户获取合同下的收入权利触发。

在2020年4月1日至2021年3月31日期间：收入不是来自权利，而是根据IFRS 15作为其他收入列报的收入，因为Reachnet 在此期间为公司的客户提供服务。

管理层认为，收入是按照国际财务报告准则15.9的规定确认的。请参考ASC 606-10-55-37A和IFRS 15.B35A，其中Lytus India拥有对将由另一方执行的服务的权利分配的控制权[Reachnet]，这为实体提供了[Lytus India] 指示当事人代表实体向客户提供服务的能力“。

本公司还考虑到Lytus India在2021年3月31日期间的应计收入也被归类为“其他收入”，因为该收入不在其正常业务过程中，即，

因此，本公司谨此提出，在本报告所述的所有期间，“有一份具有有效履约义务的有效合同”，因此“收入 或收入已得到准确确认”。根据所有适用的印度法律，任何替代职位都是站不住脚的，因为业务 在本报告所述期间一直在运营，并将继续运营。公司已在其日期为2021年12月6日的回复信中提供了最新的分析。

其他美国证券交易委员会申请者将收入作为其他收入申报的先例

以下是两个与公司情况类似的当前美国证券交易委员会申报人将与另一方合作获得的此类保密收入作为其他收入的情况 ：

例1.默克在其2019年财务报表中引用了以下内容，并将与另一家公司合作的收入归类为其他收入。

“会计和计量政策

其他营业收入包括 因其性质而不能分配到净销售额或财务收入的所有收入。

来自预付款、里程碑付款和版税的收入

来自预付款和里程碑付款、特许权使用费和许可证付款的收入包括本集团从不代表客户的公司收到的对价。 这尤其涉及医疗保健业务部门的协作和外发许可协议(见注(6)“协作 协议”)。

在协作协议范围内收到的考虑事项 通常会随着时间的推移在其他运营收入中确认。在医疗保健业务部门的大多数对外许可协议中授予许可 构成了一项独特的履约义务，通常必须在某个时间点 确认。由于发展结果和监管事件的不确定性，或有对价的确认通常在有关结果实现之前不会发生。原则上，基于销售和基于使用的版税仅在合同合作伙伴进行相应的销售或使用知识产权后才予以确认 。²

本公司与Reachnet达成的向最终客户提供服务的协议具有协作协议和/或许可协议的所有要素，授权Reachnet代表本公司提供服务。Reachnet为公司的 客户提供服务所产生的收入不是公司的净销售收入或财务收入。根据ASC 606-10-55-37A及IFRS 15.B35A及AP21C，本公司在考虑所有事实及情况下，并根据现有的第三方先例，作出将收入列作其他收入的决定。

例2.Nantech Security在其2019年财务报表中引用了以下内容：

国际财务报告准则 15要求实体在商品或服务的“控制权”转移到客户时确认收入，而之前的国际会计准则18要求实体在商品或服务的“风险和回报”转移到客户时确认收入。本公司的结论是，与以前的准则相比，根据IFRS 15确认收入的时间没有变化 ，因为货物和服务的风险和回报转移以及控制权转移是同时发生的。然而，本公司 确认租户及蒸汽收入并非来自该实体的一般活动，因此不符合国际财务报告准则第15号收入的定义 。因此，租户及蒸汽收入已追溯重新分类为其他收入。³

在本案中， 公司确认，它完全控制了与Reachnet签订的合同所涵盖的货物和服务。然而，虽然这项收入是根据国际财务报告准则第15号确认的，但这些服务是由Reachnet提供的，这一事实使公司能够行使其最佳判断 ，将这项收入视为“其他收入”。Lytus是一家技术公司，其主要业务不是提供可能需要单独许可证的有线电视服务。

如果您有任何问题，请不要犹豫，请与以下签署人联系，电子邮件：dharmesh.panya@litustech.in，或潘杰瓦尼，普睿凯士曼有限责任公司律师，电子邮件：Ali.Panjwani@PRYORCASHMAN.com(电话：212-326-0820)。

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