2021年8月23日

通过埃德加

埃德温·金先生

凯瑟琳·克雷布斯女士

瑞安·罗恩先生

克雷格·威尔逊先生

技术办公室

公司财务处

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

女士们、先生们：

本函是为回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部工作人员于2021年7月9日致Lytus Technologies Holdings PTV的信件(“意见信”)所载的意见而提供的。有限公司(“本公司”或“Lytus Group”)就于2021年6月15日向证监会提交的表格F-1注册声明(“注册声明”)的第1号修订(“注册声明”)。

本信函提供公司对员工在评议函中的评论的 回应。工作人员的意见文本在下面用粗体表示，后面是本公司的答复。

表格F-1上的注册声明
招股说明书摘要，第1页

表格F-1上登记声明的第1号修订
大写，第34页

1. 我们 注意到您对先前意见4的修订后的资本化表。请处理以下事项；

答复：

为了回应工作人员的意见，我们更新了第34页的注册声明如下：

我们 在注册说明书的第34页添加了以下段落，以讨论假设的首次公开募股价格增加(减少)1.00美元的影响。

假设招股说明书封面所述我们提供的普通股数量保持不变，假设我们发行的普通股数量保持不变，假设我们发行的普通股数量保持不变，假设我们提供的普通股数量保持不变，则假设我们提供的普通股数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金、不负责任的费用津贴以及提供给参与此次发行的投资者的每股有形账面净值，假设我们提供的普通股数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金、非负责任费用津贴和提供 应由我们支付的费用。

我们业绩的关键因素，第37页

2.我们已审查了您对之前评论5的回复。我们注意到您已从2020年3月31日起删除了订阅者数量。请将截至2020年3月31日和2020年12月31日的订户数量 包含在您的订户数量中。此外，我们注意到您继续以百分比形式披露 净盈余率，但将其定义为金额。请修改以保持一致。

答复：

针对员工的意见，我们更新了注册说明书第37页的注册说明书。

“截至2020年3月31日的用户数量为1,812,894人，截至2020年12月31日的用户数量为1,930,443人。”

此外，我们还修改了关于NSR的 说明如下：

39%的NSR指的是截至2020年3月31日的净额15,759,393美元和截至2020年12月31日的11,121,687美元。

关键会计政策

应收贸易账款，第39页

3.我们已查看您对之前评论6的 回复。请在您的披露中包含您的回复中提供的更多信息。

答复：

为回应工作人员的意见，我们在注册说明书第39页更新了关于应收贸易账款的披露如下：

与电视广播和OTT服务有关的支付协议受到电信部和印度政府其他部门的严格监管。有线电视行业的支付网关报告协议非常强大，与该行业客户的大部分交易 交互都受到政府的独立审计。客户以电子方式在线处理的付款会得到及时报告。

虽然我们承认新冠肺炎疫情造成的当前当地局势严峻，但在印度 政府目前与美国和其他国家一起实施的努力下，在该公司大多数客户居住的主要 大都市区，报告的新病例数量已经在稳步下降。

本公司业务 继续受到印度新冠肺炎危机的不利影响。然而，我们相信，本公司自2020年4月上次封锁以来实施的措施以及此后的连续封锁将使本公司能够将新冠肺炎疫情造成的干扰降至最低。

公司预计锁定不会导致任何资产减值。虽然我们预计封锁将暂时推迟该国各办事处的收款过程，但不应影响客户支付的这些款项的收款能力。为了应对目前的封锁，公司管理层一直与Reachnet的运营团队保持密切沟通，以确定并应对任何对业务的影响。一旦解除封锁，公司将尽快恢复正常运作。

鉴于Reachnet是Lytus India在电视业务方面的持续运营合作伙伴，因此收款不会构成重大风险，原因如下：

请参阅会计政策 与F-56页的无形资产有关的假设和估计。

财产、厂房和设备减值 以及不包括商誉的无形资产：

于每个报告日期， 集团会审核其物业、厂房及设备及无形资产的账面金额，以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象，资产的可收回金额将被估计为确定减值损失(如有)的程度。若该资产不产生独立于其他资产的现金流量，本集团估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。当可以确定合理和一致的分配基础时，公司资产也被分配给各个现金产生单位，否则它们被分配给可以确定合理和一致分配基础的最小的现金产生单位组。

使用年限不定的无形资产至少每年进行一次减值测试，并在报告期末有迹象表明该资产可能减值。

可收回金额为公允价值减去处置成本及使用价值后的较高者。在评估使用价值时，估计未来现金流量按税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值的评估，以及尚未调整未来现金流量估计的资产特有的风险 。资产(或现金产生单位)的折扣额减至其可收回金额。减值亏损立即在损益中确认，除非有关资产按重估金额入账，在此情况下，减值亏损被视为重估减值，如果减值亏损大于相关重估盈余，则超额减值亏损将在损益中确认。

若减值亏损其后转回，则该资产(或现金产生单位)的账面值将增加至其可收回金额的经修订估计，但 因此增加的账面值不会超过若该资产(或现金产生单位)在过往年度未确认减值亏损时应厘定的账面值。减值亏损的冲销立即在利润或亏损中确认，只要它消除了之前几年已为该资产确认的减值亏损。超过该金额的任何增长都被视为重估增长。“

评估应收贸易账款和来自Reachnet的其他应收账款是否减值

在计量应收账款及与Reachnet相关的其他应收账款的预期信贷损失(ECL)时，本集团使用合理及可支持的资料，该等资料基于对不同经济驱动因素未来变动的假设，以及该等驱动因素将如何相互影响。违约概率 构成测量ECL的关键输入。违约概率是对给定时间范围内违约可能性的估计， 其计算包括历史数据、对未来状况的假设和预期。

新冠肺炎大流行和重新封锁 印度马哈拉施特拉邦政府采取的措施是短期的，不应影响DDC有线电视和Reachnet分别应收的2,060万美元的应收贸易账款和1,560万美元的其他应收账款。

大范围的健康危机可能会对全球经济造成不利影响，导致经济下滑，进而影响对我们服务的需求。疫情的未来影响 高度不确定且无法预测，也不能保证疫情不会对公司未来的业绩产生重大不利影响。影响的程度(如果有的话)将取决于未来的事态发展，包括为遏制冠状病毒而采取的行动。

自2021年4月2日起，印度政府为控制新冠肺炎疫情，在印度不同地区实施了封锁，直至限制解除为止。截至目前，封锁限制并未放松。随着新冠肺炎新发病例数量在主要大都市区趋于稳定，我们预计封锁将很快放松。然而，由于疫情的性质，不能排除未来封锁的可能性。

持续经营、流动性和资本资源， 第41页

4. 您对上一条评论7的回复表明，您“仍有大约180万订阅者定期支付他们每月的订阅费。”然而，正如所讨论的那样，疫情和封锁已经扰乱了您的运营，因为客户 可能因办公楼和银行关闭而无法支付现金。请说明在这种环境下，您的180万订户如何能够定期支付每月订阅费。披露您的180万订户中以现金支付的百分比 ，以及这些账户中是否有欠款。考虑到这些挑战以及您没有直接向订户收费或与负责从客户收取订阅收入的当地代理商保持直接 关系这一事实，讨论您如何能够验证您的付费客户数量。此外，我们注意到，独立顾问关于Reachnet支付和支付的报告和决议应在封锁的最后一天提交。您此前披露的信息显示，封锁原定于2021年7月1日放松。当报告可用时，请相应地更新您的信息披露。

答复：

用户预付服务费用 流媒体服务。按照行业惯例，订户费用通过独立代理收取，即通过当地的有线电视运营商收取。目前，公司依靠Reachnet的能力收取服务费 。如果没有提前收到服务费，则终止服务。

订户被记录在订户管理系统(SMS)中，根据TRAI发布的指令，订户管理系统(SMS)是与条件接收系统(CAS)用于流传输服务的强制性协同系统。短信会捕获订户的所有详细信息，如姓名、地址和联系方式、流媒体设备类型以及订户选择的花束/点菜。CAS接收来自短信的所有命令。CAS接收到来自短信的命令后，授权流媒体设备，从而完成流媒体服务运营商发起的交易。平台 的设计是，如果违反加密(按规定是刑事犯罪)，短信发起的任何命令都不会通过CAS命中 流媒体设备。实际上，网络是完全受保护的，如果不通过短信和CAS发起 ，服务就无法到达订户。

在第三波的光芒中，封锁延长了。然而，独立顾问正在努力完成这项任务，完成后，我们将更新我们的披露。

企业历史，第47页

5.我们已 审阅了您对先前意见9的答复，以包括最近两个财政年度和最近DDC中期的历史审计财务报表。请提供形式上的财务信息，以反映实体收购DDC的情况。请参阅S-X法规第11条。

答复：

我们已将附件99.4中的预计财务信息添加到注册声明中，以反映实体收购DDC的情况。

参与某些法律诉讼， 第71页

6.我们注意到 您最近讨论的一起诉讼，涉及您的首席执行官达梅什·潘迪亚和Nextecworks。请澄清Pandya先生是否仍与Nextecworks有关联，以及该实体是否与Lytus集团有关系。

答复：

达哈梅什·潘迪亚先生继续 担任Nextecworks的股东，没有任何执行职位，Nextecworks与公司或其业务没有任何关系。

独立注册会计师事务所报告 F-3页

7.我们注意到您的审计师 指的是Lytus Technologies Holdings PTV Ltd.截至2020年3月18日的年终和截至2020年3月18日的期间。但是，未提供截至2020年3月18日的资产负债表，而您的财务报表目前显示的是截至2020年3月15日的前身期间。请 让您的审计师修改或提供建议。

答复：

我们已修改审计师的 意见，以显示截至2020年3月15日的上期。

附注3--其他收入，F-22页

8.我们已经审查了您对之前评论14的 回复。我们仍然不清楚您为什么将这1,500万美元作为其他收入。在这方面，我们注意到您在附件D中分析了为什么您认为这项交易不符合IFRS 15规定的履约义务。然而，您在F-22页披露，作为本协议的一部分，您获得了收入应得权利。请参阅IFRS 15.BC52-BC59。我们 进一步注意到您在F-22页上的声明，即“自2020年4月1日起生效，此后，上述合同产生的收入将被确认为”营业收入“，并将由本集团直接向客户支付账单。”考虑到这1,500万美元在2020年4月1日之前确认为净收入和其他收入，然后从2020年4月1日起确认为毛收入 请详细解释您是如何得出这一结论的，从而在一段时间内提供一致的列报期限。请参阅《国际会计准则》1.45。

答复：

我们已审查了我们的 立场，为了保持一致性，我们已将2020年4月1日至2020年12月31日期间的净收入确认为“其他收入”。中期财务报表在此程度上进行了修订。

收入，F-49页

9.您对之前的意见16所作的答复 我们不清楚您的“分类收入已在综合经营报表中披露”。在这方面，您目前在F-5页和F-42页的业务报表中将营业收入作为一个单独的项目列报。因此，我们重复前面的评论，按来源对您的收入进行分类，并指出您有订阅收入、载送/投放/营销 奖励收入和广告收入。请参阅“国际财务报告准则”15.114和第115号。

答复：

在截至2020年3月31日的期间内没有营业收入 。然而，对于截至2020年12月31日的期间，我们已经修订了F-42页的披露。

附注 6-应收贸易账款，F-61页

10. 我们审查了你对先前关于澄清贸易应收款和其他应收款性质的意见17的答复。我们还注意到 您在F-22页披露，Reachnet协议中收购客户的收入被确认为“其他收入”，自2020年4月1日起生效，此后，来自上述合同的收入将确认为运营收入。请告诉我们，您 如何认为您当前的应收账款和其他应收账款的列报在一段时间内是一致的。请参阅《国际会计准则》1.45。

Response:

根据上述回应，我们已检讨我们的立场，为保持一致，我们确认截至2020年12月31日的中期内的应收账款为“其他应收账款” 。财务报表已在这一程度上进行了修订。

注 17-股权，F-66页

11.我们 已审查您对之前评论18的回应，并注意到您继续显示在截至2020年12月31日的中期内发行的33,854,062股股票。在附注17中扩大您的信息披露范围，以澄清此次发行的性质，并在您的回复中包含提供的信息 。请参阅《国际会计准则》1.79(A)。

响应：

本公司当时的唯一股东达哈梅什·潘迪亚先生已认购该等股份，并持有本公司33,854,062股普通股。请参阅F-67页附注 18，其中指出Pandya先生其后无条件转让合共5,311,484股普通股予 多名人士，导致其目前持有26,221,207股本公司普通股(包括Lytus Trust持有的2,621,371股)。

如果您有任何问题，请不要犹豫，请与以下签署人联系，电子邮件：dharmesh.panya@litustech.in，或潘杰瓦尼，普睿特现金人有限责任公司的M·阿里巴巴-SW，公司外部律师，电子邮件：Ali.Panjwani@PRYORCASHMAN.com(电话：212-326-0820)。

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