本招股说明书涉及本招股说明书确定的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售(A)最多2,778,750股普通股，包括(I)1,425,000股最初在本招股说明书附录所述业务合并结束时以私募方式发行的股份，及(Ii)最多1,353,750股在行使合并前认股权证时可发行的股份，及(B)最多2,707,500股合并前认股权证。我们还提供1,353,750股普通股，用于在行使合并前认股权证时首次发行，仅限于合并前认股权证在行使之前公开出售。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的登记权登记了证券以供转售。我们登记了本招股说明书涵盖的证券并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股或合并前认股权证的股份。出售证券持有人可按现行市价或协议价格，公开或通过私下交易发售、出售或分配其全部或部分普通股或合并前认股权证。我们不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或合并前认股权证所得的任何收益。我们提供了更多关于出售证券持有人如何出售普通股或合并前认股权证的信息在标题为“配送计划.”

根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股或合并前认股权证中获得任何收益，尽管我们可以从行使合并前认股权证中获得总计约1,560万美元，假设在中行使所有合并前认股权证以换取现金。

我们的普通股和合并前的权证分别在纳斯达克资本市场上市交易，代码是NVVE和NVVEW。 2022年4月26日，我们的普通股收盘价为6.28美元，合并前权证的收盘价为0.8023美元。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第7页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州进行这些证券的要约。

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的表格S-3注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不定期地出售其在本招股说明书中所描述的证券。我们将不会从该销售证券持有人出售本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们发行普通股可在行使任何合并前认股权证时发行的普通股。我们将不会从根据本招股说明书出售与合并前认股权证相关的普通股股份中获得任何收益，除非我们在行使合并前认股权证时收到的现金金额除外。

本招股说明书为您提供我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。您应阅读本招股说明书以及标题为“在那里您可以找到更多信息” and “引用合并的信息 .”

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人未授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，此类信息或陈述不得被认为是我们或销售证券持有人授权的。本招股说明书不应构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发售证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提供此类要约或要约都是非法的。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。

于2021年3月19日(“完成日期”)，Nuvve HoldCo完成了由Nuvve HoldCo、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.、特拉华州公司及Nuvve HoldCo的全资附属公司Nuvve Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)及作为Nuvve股东代表的Ted Smith订立的该等合并协议(“业务合并”)预期的业务合并(“业务合并”)，合并协议日期为2020年11月11日，并于2021年2月20日修订(“合并协议”)。根据合并协议，业务合并通过以下方式完成：(I)Neurant与Nuvve HoldCo合并而重新成立为法团，Nuvve HoldCo保留为上市实体(“再注册合并”)，及(Ii)紧随合并合并后，合并Sub与Nuvve OpCo合并，而Nuvve OpCo继续作为Nuvve HoldCo的全资附属公司(“收购合并”)。在业务合并结束之日，Nuvve HoldCo更名为“Nuvve Holding Corp.”。

本招股说明书包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关本公司未来财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，有关业务合并的预期效益的陈述，以及Nuvve的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述，以及有关业务合并完成后一段时间的其他陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“ ”、“继续”、“目标”、“项目”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。我们提醒您，这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。

本招股说明书中标题为“风险因素，“包括通过引用并入其中的信息，以及本招股说明书中讨论的其他警示语言，提供了可能导致实际发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同的风险和不确定因素的例子，包括与以下方面有关的风险和不确定性：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Nuvve管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。与本招股说明书中涉及的任何事项有关且归因于Nuvve或代表其行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限制。除适用的法律或法规要求的范围外，Nuvve没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

此摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策非常重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本摘要以及本招股说明书中其他部分包含的更详细信息以及本文引用的文件。投资者应仔细考虑在本招股说明书其他地方出现的 “风险因素”标题下列出的信息，包括通过引用并入本文的文件中描述的信息。

概述

Nuvve正在引领地球的电气化，从交通开始。基于存储和优化可再生能源的需要，我们相信电气化将释放清洁能源的好处及其对我们的社会和地球的深远影响。

Nuvve通过我们的智能能源平台推出了一种新的电气化模型。Nuvve提供深厚的专业知识和技术解决方案，使电动汽车更复杂、更高效、更具成本效益。结合世界上最先进的车辆到电网(“V2G”) 技术和我们的合作伙伴生态系统，Nuvve动态管理电动汽车(“EV”)电池和电网之间的电力。总而言之，这些联网电池作为扩展容量来补充不断变化的能源需求，并有助于构建更具弹性的电网。当世界上的电池被智能地连接起来时，每个人都有机会分享电气化世界的好处。Nuvve正在为车主提供新的价值，加速电动汽车的采用和世界向清洁能源的过渡。

自2010年成立以来，Nuvve一直负责五大洲成功的V2G项目，并在全球范围内部署商业服务。

技术

Nuvve平台按规模动态管理电动汽车和电网的电力供应。我们的智能V2G技术使车主能够高效地满足单个车辆和整个车队的能源需求。有了Nuvve，通过更大的联网电池容量的好处，电网变得更具弹性。

Nuvve的电网集成车辆(“GET”)软件平台使其能够将多个电动汽车电池聚合到一个虚拟发电厂(“VPP”) ，以合格和安全的方式为电网提供双向服务。VPP可以通过将多余的电力出售给公用事业公司、利用存储的电力执行电网服务或降低建筑能耗峰值来产生收入。Nuvve 能够提供多层次的车辆-电网集成(“VGI”)和V2G服务，如使用时间优化(“TOU”)、需求响应、需求收费管理和能源批发市场参与，从而提供电网服务的收入以及电表后的公用事业账单节省。

市场机遇和Nuvve解决方案

自2010年Nuvve成立以来，电动汽车行业发展迅速。根据彭博新能源金融(BNEF)车辆到电网：大机遇，大挑战(2021年3月)，到2040年，道路上将有5亿辆电动汽车。此外，预计世界各国将越来越注重实现气候目标，部分通过减少内燃机车辆对环境的影响，内燃机车辆约占全球二氧化碳(CO2)排放量的45%(来源：OurWorldInData.org)。

随着电动汽车采用率的增长，支持电动汽车所需的相关充电基础设施在过去几年中也出现了增长趋势。根据施罗德2021年4月的一份报告，公共充电站的数量已从2018年底的60多万个增加到2020年底的130多万个。同一份报告预测，未来20年，充电站的年投资运行率将达到800亿美元。

推动电气化转变的其他因素包括拟议的化石燃料禁令或限制、运输电气化命令、公用事业激励计划和电池成本下降。

然而，随着电动汽车使用量的增加，对作为交通燃料的电力的需求可能会导致输电和本地配电网拥堵和超载。预计需要大量投资来升级电网以支持这种涌入。

同时，可再生能源(如太阳能和风能发电)的更高渗透率也会固有地增加电网的波动性。Nuvve认为，这种因素的组合进一步推动了对智能VGI和V2G功能的需求，以实时有效地调节电网电压和频率，并应对其他常见挑战，如上午和下午的大规模电网坡度。

将V2G服务获取可用的电网价值流(如频率调节、自适应功率、智能充电、智能充放电和调峰服务)作为解决方案的一部分，电动汽车车队所有者/运营商可以共生地帮助改善和确保电网稳定，同时赚取收入。这些收入可以与差饷缴纳人分享，以节省运输能源成本，从而有效降低电动汽车的拥有成本。V2G服务还可以通过以下方式帮助缓解与可再生能源相关的间歇性问题：(1)持续向电网注入能量或每隔几秒钟从电网吸收能量，以帮助调节频率；以及(2)在更长的时间段内有序、智能地调度，以缓解对容量提升的巨大需求。也许最重要的是，电动汽车是最合适的解决方案之一，可在可再生能源丰富的中午时段充当可调度的分布式能源，因为它吸收了多余的能源，否则可能会减少或造成传输网络拥堵问题。

招股背景介绍

于截止日期，合并协议各方完成业务合并。根据合并协议，业务合并分两个步骤完成：(I)新生企业通过与Nuvve HoldCo合并并并入Nuvve HoldCo而重新注册至特拉华州，Nuvve HoldCo以上市实体的身份继续存在，我们称为再注册合并；及(Ii)紧随再注册合并后，合并 Sub与Nuvve OpCo合并并并入Nuvve OpCo，Nuvve OpCo作为Nuvve HoldCo的全资子公司生存，我们称为收购合并。

在重新注册合并和收购合并生效之前，Nuvve HoldCo向特拉华州州务卿提交了修订和重新注册的公司证书，根据该证书，Nuvve HoldCo除其他事项外，将其名称更改为“Nuvve Holding Corp.” ，并采取了Nuvve HoldCo董事会认为适合运营中的上市公司的某些其他更改。

关于业务合并，于二零二零年十一月十一日，NARGY与若干认可投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，紧接业务合并结束前，PIPE投资者按每股10.00美元买入1,425,000股NURGY普通股，总购买价为14,250,000美元(“PIPE”)。管道投资者还获得了认股权证，可以购买1,353,750股新生普通股，与新生的其他已发行认股权证相同。同样在2020年11月11日，Nuvve OpCo与一家认可投资者签订了过桥贷款协议，根据该协议，投资者于2020年11月17日从Nuvve OpCo购买了4,000,000美元的可转换债券(“过桥贷款”)，该债券在紧接业务合并结束前自动转换为Nuvve OpCo普通股。

于再注册合并完成时，Neurant的每一已发行单位将自动分拆为其组成证券，而每一股已发行的新生认股权证(包括管道投资者购买的新生认股权证普通股)将转换为普通股，每一股已发行的新生认股权证由本公司承担(包括于管道购买的认股权证)，而每一股新生的权利将根据其条款自动转换为本公司普通股的十分之一。

收购完成后，紧接收购合并生效时间前已发行的每股Nuvve OpCo普通股(包括如上所述转换Nuvve OpCo优先股及转换过桥贷款时发行的股份)自动转换为约0.21240305股Nuvve HoldCo普通股(“收市兑换率”)，总计为9,122,996股Nuvve HoldCo普通股。购买Nuvve OpCo普通股(“Nuvve OpdCo”)的每项未行使期权(“Nuvve OpdCo”) 由Nuvve HoldCo承担，并转换为一项期权，购买数目等于紧接生效时间前受该购股权规限的Nuvve HoldCo普通股股数的Nuvve HoldCo普通股股数乘以收市交易所比率，合共1,303,610股Nuvve HoldCo普通股，行使价等于紧接生效时间前的行使价除以兑换比率。

根据Nuvve HoldCo与EDF Renewables， Inc.(“EDF Renewables”)(Nuvve OpCo的前股东及当时持有逾5%Nuvve 普通股的实益拥有人)于2020年11月11日订立的购买及期权协议(“购买及期权协议”)，Nuvve HoldCo于紧接交易完成后，按每股10.00美元的价格从EDF Renewables 回购600,000股Nuvve HoldCo普通股。此外，在截止日期，法国电力可再生能源公司行使了以每股14.882美元(之前五个交易日的平均收盘价)的价格向Nuvve HoldCo回售额外2,000,000股Nuvve HoldCo普通股的选择权，该选择权于2021年4月26日完成。根据一份日期为2021年4月23日的书面协议，Nuvve的首席执行官和首席运营官承诺以我们购买这些股票的相同价格(或每股14.87美元)从我们手中回购这些股票。这样的回购将在2022年4月23日之前进行。

每股Nuvve HoldCo可行使1股Nuvve HoldCo普通股的0.5股，行使价为每股普通股11.50美元。

关于管道，新生与管道投资者签订了注册权协议。根据登记权协议的条款，我们登记了在PIPE发行的股份和合并前认股权证，以及该等合并前认股权证的相关股份，根据招股说明书中的登记声明进行回售。我们还登记作为合并前认股权证基础的普通股，供我们首次发行，仅限于合并前认股权证在行使之前公开出售的范围。

本公司普通股及合并前认股权证持有人的权利受本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)、经修订及重订的附例(下称“附例”)、认股权证协议及特拉华州总公司法律(“DGCL”)管辖。

企业信息

Nuvve HoldCo于2020年11月10日在特拉华州注册成立，名称为“NB Merger Corp.”。我们是作为Nuvve的全资子公司成立的，目的是实现业务合并，并在业务合并后作为Nuvve的上市母公司。关于业务合并，我们更名为“Nuvve Holding Corp.”。

Nuvve OpCo于2010年10月15日在特拉华州法律中注册成立，名称为“Nuvve Corporation”。作为业务合并的一部分，Nuvve OpCo与Merge Sub合并，Nuvve OpCo作为我们的全资子公司继续存在。

NEVERY于2019年4月12日在开曼群岛注册成立，名称为“NEURE ACCENTIAL Corp.”新生公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。作为业务合并的一部分，新生儿通过与Nuvve HoldCo合并和并入Nuvve HoldCo而重新注册到特拉华州，Nuvve HoldCo在合并后幸存下来。

我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥历史迪凯特大道2488号，邮编：92106。我们的电话号码是(619)456-5161。我们的网站地址是Www.nuvve.com。本公司网站上包含或与其相关的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或注册说明书中。

供品

发行人		纽维控股公司。

普通股发行

提供给我们的普通股		最多可发行1,353,750股普通股，这些普通股是在行使与管道完工相关而向管道投资者发行的2,707,500份已发行的合并前权证后可发行的。这些股票仅供首次发行，前提是合并前认股权证在行使之前已公开出售。

发行前已发行的普通股		18,891,500 shares (as of March 31, 2022). 已发行普通股的数量不包括以下内容：(I)4,365,000股可在行使现有合并前已发行认股权证时发行，(Ii)6,000,000股可在行使与成立Levo合资企业相关的认股权证(“Levo认股权证”)时发行， (Iii)347,875股和316,250股现有合并前认股权证可在行使授予新生儿首次公开发售的承销商的单位购买权时发行，(Iv)3,064,538股可在行使我们的已发行股票期权时发行，以及(V)根据我们已发行的限制性股票单位可发行的353,817 股。我们也是我们签署的关于成立Levo合资企业(“Levo SPA”)的股票购买协议的一方，根据该协议，StonePeak和Evolve有权以每股50.00美元的收购价购买总计2.5亿美元的普通股。此外，根据我们的2020年股权激励计划(“2020计划”)，未来将有1,333,558股普通股可供发行。

已发行普通股股份假设行使所有在管内发行的认股权证		20,216,055股(基于截至2022年3月31日的总流通股)。

收益的使用		假设全部行使合并前现金认股权证，我们将从行使合并前认股权证中获得总计约1,560万美元。我们预期将行使合并前认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用.”

普通股和合并前认股权证的转售

出售证券持有人发行的普通股		2,778,750股普通股，包括(I)原来向管道投资者发行的1,425,000股股份，以及(Ii)最多1,353,750股因行使向管道投资者发出的合并前认股权证而可发行的股份。

出售证券持有人提供的合并前认股权证		2,707,500份合并前认股权证

合并前认股权证的行使价		每份合并前认股权证，包括公开认股权证和非公开认股权证，可按普通股的二分之一行使，行使价为每股全额11.50美元，可予调整。

合并前认股权证的到期日		合并前认股权证将在企业合并完成后五年即2026年3月19日到期。

赎回合并前认股权证		我们可全部而非部分赎回尚未发行的合并前认股权证(不包括出售给新生儿保荐人NeoGenesis Holding Co.Ltd.的与完成新生儿的首次公开发行有关的私募认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：在合并前认股权证可行使期间的任何时间进行●， ●在至少30天前书面通知赎回时，如果，且仅当在我们发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股16.5美元。在我们发出赎回通知之前的三个交易日内，期间为●，并且 ●如果，且仅当在赎回时和上述整个30天的交易期内，且仅当存在与我们的合并前认股权证相关的普通股的有效注册声明，并且此后每天持续到赎回日期为止。如果满足上述条件且我们发出赎回通知，每位合并前权证持有人可于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破16.50美元的触发价格以及每股11.5美元的认股权证行权价，而不会限制我们完成赎回的能力。如果我们如上所述要求赎回合并前认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使其认股权证的合并前认股权证持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个认股权证持有人将支付行使价，交出该普通股数量的全部认股权证，等于(X)认股权证标的普通股数量乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的20个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

收益的使用		我们将不会从出售证券持有人出售普通股或合并前认股权证所得的任何收益。

普通股和合并前认股权证市场		我们的普通股和合并前的权证目前在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“NVVE”和“NVVEW”。

风险因素		见标题为“”的部分风险因素以及通过引用包含在本招股说明书中的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

投资我们的证券涉及重大风险。建议潜在投资者阅读并考虑与投资本公司有关的风险和不确定性，这些风险和不确定性如下所述以及本招股说明书中所载或通过引用并入本招股说明书中的风险和不确定性，包括我们最近的10-K年度报告中所述的风险和不确定性，以及我们在该年度报告所涵盖的财政年度结束后截止的财政季度的10-Q季度报告中所述的风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性造成不利影响。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致我们的普通股和其他证券的价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。

在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们证券的价格下跌。

截至2022年3月31日，我们拥有18,891,500股已发行普通股和8,730,000股合并前已发行认股权证，其中相当一部分有资格在公开市场上转售。尽管在企业合并中发行的普通股以及新成立的内部人士持有的普通股和合并前认股权证的股份受到锁定限制，但最后一项限制于2022年3月19日失效，大量额外的普通股和合并前认股权证有资格在公开市场上转售。

此外，截至2022年3月31日，(I)有4,365,000股可在行使合并前认股权证时发行，行权价为每股11.50美元股，目前可行使，并于2026年3月到期；(Ii)347,875股和316,250股合并前认股权证，可因行使向新生儿首次公开发行承销商授予的单位认购权而发行，行权价为每股1/10股11.50美元，并于2023年2月13日到期。和158,125股可在行使此类合并前认股权证时发行的股份，(Iii)6,000,000股在行使Levo认股权证时可发行的股份，该认股权证行使价格从每股10.00美元至每股40.00美元不等，并于2031年5月17日到期，(Iv)5,000,000股在行使Levo SPA中体现的期权时可发行的股份，该期权的购买价为每股50.00美元，于2028年11月17日到期，(V)3,064,538股可在行使我们的已发行股票期权时发行，加权平均行权价约为每股8.76美元，平均剩余寿命约为7.88年，以及353,817股可在结算已发行的限制性股票股时发行；和(Vi)根据2020年计划授权并可供未来发行的1,333,558股。只要行使该等认股权证或期权，赚取的股份即可赚取，或我们根据2020年计划授予额外的股票期权或其他基于股票的奖励，则可能会发行额外的普通股，这将导致我们普通股的持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。

在公开市场上出售大量普通股或合并前认股权证的股份，或认为这些出售可能会发生，可能会压低普通股和/或合并前认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对其普通股和合并前认股权证的现行市场价格产生的影响。

Nuvve从未为其股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

Nuvve从未为其任何股本支付过现金股息，我们目前打算保留任何未来的收益，为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，资本增值(如果有的话)将是我们普通股的唯一收益来源。

不能保证我们的认股权证在可行使时将以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

合并前认股权证的行权价为每股11.50美元，Levo认股权证的行权价为每股10.00美元至40.00美元。不能保证我们的认股权证在到期之前就会以现金形式存在，因此，我们的认股权证可能会到期一文不值。

我们证券的交易价格可能会波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们的证券。

我们预计我们普通股和合并前认股权证的交易价格将会波动，此类证券可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们证券的市场价格。此外，在过去，随着整个市场的波动时期和特定公司证券的市场价格，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移其管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师对我们的普通股发表不利意见，或者不发表关于我们的研究或报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股和合并前权证的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于公司及其业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺失可能会对其普通股和合并前认股权证的市场价格产生不利影响。如果一个或多个股票研究分析师下调对我们普通股和合并前认股权证的建议，改变其目标价，发布其他不利评论或停止发布有关我们的报告，我们普通股和合并前认股权证的价格也可能下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对Nuvve的报道，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们证券的价格下跌。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及合并前认股权证，将由出售证券持有人按其各自账户出售。我们不会从出售证券持有人出售普通股或合并前认股权证所得的任何收益。

假设全部行使合并前现金认股权证，我们将从行使合并前认股权证中获得总计约1,560万美元的资金。我们预期将行使合并前认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使合并前认股权证所得款项拥有广泛的自由裁量权。不能保证合并前认股权证的持有人会选择行使任何或所有该等合并前认股权证。如果合并前认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使合并前认股权证中获得的现金金额将会减少。

我们的普通股和合并前认股权证由出售股东提供的股票是以前在管道中向出售股东发行的那些。有关该等股票和合并前认股权证在管道中的发行的更多信息，请参阅“产品背景： “上图。我们登记了在PIPE中发行的股份和合并前认股权证，以便允许出售股东提供股份和合并前认股权证以供不时转售。

由于股份持有人于2022年3月31日之前出售股份及在PIPE发行的合并前认股权证进行其他处置，下表所列出售股东提出的股份数目及合并前的股份数目少于本招股说明书所载登记声明的最初登记数目，并载于本招股说明书的封面。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人”时，是指下表所列人士及其质权人、受让人和权益继承人，以及根据本招股说明书登记最初登记的股份及合并前认股权证，但之前曾出售或处置该等股份及合并前认股权证的人士。

除拥有股份及合并前认股权证，以及除CVI Investments，Inc.为过桥贷款的贷款人外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了截至2022年3月31日每个出售股东对我们普通股和合并前认股权证股票的实益所有权的出售股东和其他信息。第二和第三列列出了每个出售股东实益拥有的股份(包括我们的合并前认股权证相关股份)和合并前认股权证的数量，这是根据我们提供给我们的关于截至2022年3月31日此类出售股东对股份和合并前认股权证的所有权的信息。第四栏和第五栏列出了截至2022年3月31日，本招股说明书由出售股东提供的我们普通股的股份(包括我们合并前认股权证的股份)和合并前认股权证。根据与销售股东签订的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖向管道内的销售股东回售本公司所有普通股及合并前认股权证，以及在行使管道内发行的合并前认股权证时可发行的所有股份。在本次发行中，出售股份的股东可以出售其全部、部分或全部股份以及合并前认股权证。请参阅“配送计划“ 第六至第九栏列出了出售股东在发行后的实益所有权，假设根据本招股说明书行使了所有合并前认股权证并出售了出售股东提供的所有股份。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权，此信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，并受适用的社区财产法的约束。

我们已登记要约，并不时由发售证券持有人出售(A)最多2,778,750股普通股，包括(I)1,425,000股(br}最初于业务合并结束时以私募方式发行(定义见下文)，(Ii)在行使合并前认股权证时最多1,353,750股可发行，以及(B)最多1,353,750股合并前认股权证。我们亦已登记要约及本公司在行使合并前认股权证时首次发行的1,353,750股普通股，但仅限于合并前认股权证在行使前已公开出售。

出售证券的每一股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在证券的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。而不是根据本招股说明书。

经纪销售股东聘请的交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从销售股东(或者，如果任何经纪交易商充当证券认购人的代理，则从认购人)那里获得佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下，不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440的加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为根据《证券法》的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东都已通知我们，他们没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。

我们需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售所有证券的日期；(Ii)根据第144条可出售证券而不受我们决定的数量或销售方式限制的日期；或(Iii)自成交日期起两年后的日期。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期内，同时从事与股票和合并前认股权证有关的做市活动。此外，出售股份的股东须遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股份的股东或任何其他人士购买和出售股份及合并前认股权证的时间的规则M。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时间或之前将本招股说明书的副本交付给每位认购人(包括遵守证券法第172条)。

合并前认股权证的持有人可根据《认股权证协议》，在协议规定的到期日或之前行使其合并前认股权证，方法是：在权证代理人、大陆股票转让信托公司的办公室交出证明该合并前认股权证的证书，证书上载明的选择购买形式，并填妥并妥为签立，连同全数支付行使价及与行使合并前认股权证有关的任何及所有应缴税款，受任何有关根据认股权证协议进行无现金演练的适用条款的约束。

此招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Graubard Miller为我们传递。

根据Nuvve Holding Corp.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，Nuvve Holding Corp.于本S-3Form S-1表格注册说明书生效后修订案第1号中纳入的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审核，该等报告载述于此以供参考。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而纳入的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获取您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室的任何文件，地址为华盛顿特区20549。关于公共参考室的进一步信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入，这意味着我们可以通过向您推荐那些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书包含以下文件作为参考，我们在注册声明初始提交日期之后、注册声明生效之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有申请，以及我们在注册声明生效后、出售在此发售的所有股份之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有申请：

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何声明，如其中包含的声明修改或取代该声明，则视为已被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。尽管有上述规定，我们不会纳入任何被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或其中的部分或信息。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有信息的副本，地址为92106加州圣地亚哥迪凯特历史路2488号，电话：(212)9494319。

	的股份常见库存有益的拥有在此之前		认股权证受益拥有在.之前这		数量股份普普通通股票存在		数量认股权证存在		普通股股受益的股票在之后拥有已发行的股份普通股有售出				认股权证受益在之后拥有提供认股权证是售出
出售证券持有人	供奉		供奉		提供		提供		数		百分比		数		百分比
利顿-坎巴拉基金会(1)		112,694		190,000		112,694		190,000		—		—		—		—
海岸内资本有限责任公司(2)		23,750		47,500		23,750		47,500		—		—		—		—
CVI Investments，Inc.(3)		95,000		190,000		95,000		190,000		—		—		—		—

关于这份招股说明书	II
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明	三、
招股说明书摘要	1
供品	4
危险因素	6
收益的使用	8
出售证券持有人	9
配送计划	11
法律事务	13
专家	13
在那里您可以找到更多信息	13

	根据规则424(B)(3)提交
	注册号：333-254718