附件1.1
冷冻细胞国际公司。
2026年到期的8.625厘优先债券
承销协议
[], 2022
拉登堡·塔尔曼公司
作为几家承销商的代表
拉登堡·塔尔曼公司
第五大道640号，4楼
纽约州纽约市，邮编：10019
女士们、先生们：
Cryo-Cell International， Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司提议向本合同附表A中的几家承销商(承销商)发行和出售，拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)是该公司的 代表(以这种身份，即#代表)，$[]本金总额1,000,000美元[]高级债券到期百分比202[](该公司 备注)。此外，本公司建议授予承销商向本公司购买最多$的选择权[]本金总额1,000,000美元[]2026年到期的高级票据百分比 (附加票据)。公司票据，以及在行使该选择权的范围内，附加票据在下文中统称为债券。
该批债券将以日期为[]，2022年(基础印记)，由日期为的第一份补充印记补充[]，2022年，公司与作为受托人的美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)(受托人)达成协议(First Supplemental Indenture，并与基础Indenture一起，Indenture)。票据将根据公司与存托信托公司(DTC)之间将于截止日期(定义见下文)或之前发出的一揽子申述函件(DTC协议)，发行予作为存托信托公司(DTC)的代名人的CEDE&Co.。根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)，该契约将获得资格。
本公司与承销商协议如下：
1.供品。根据上述陈述及保证，并在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意个别而非联名向承销商发行及出售附表A中与该承销商名称相对的本金总额，而每名承销商 同意按本协议附表B所载价格(买入价)向本公司购买本金总额，而本金总额须根据本协议第7节作出调整。
此外，本公司现授予多名承销商购买选择权，并根据申述及保证，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，承销商有权根据承销商将购买的公司票据数目，分别及非联名向本公司购买全部或部分额外票据，购买价与承销商为公司票据支付的购买价相同(不影响结算时应累算的利息)。
附加截止日期(定义如下))。代表可随时代表多家承销商全部或部分行使此项选择权，方式是代表向公司发出书面通知，通知可在本协议签订之日起30天内随时发出。该通知应列明(I)行使选择权的额外票据的本金总额，以及(Ii)交付该等额外票据的日期、时间和地点(该日期、额外成交日期及该日期的时间、购买额外票据的额外时间)；然而，前提是，额外的购买时间可以与购买时间同时进行，但不得早于购买时间(定义见下文)，且不得早于该行使通知送达后的两天或五天。出售给每名承销商的额外票据本金总额应为本金总额，与购买的额外票据本金总额的比例相同，与附表A中与该承销商名称相对的固定票据数量与固定票据本金总额的比例相同，但须根据本条例第7节进行调整。代表可在期权到期前的任何时间以书面通知本公司取消该期权。
2.公司的陈述和保证。本公司代表承销商并向承销商保证，并 同意承销商：
(A)本公司已按照经修订的《1933年证券法》(《证券法》)的要求编制和提交《证券法》，并根据《证券法》公布了由证券交易委员会(证监会)通过的规则和条例(《规则和条例》)，并以表格S-1(文件编号：333-[])，由委员会宣布自本协定之日起生效(生效日期)，包括到本协定之日可能需要的修正和补充。本协议中使用的注册声明一词是指在本协议日期之前修订和/或补充的注册声明(包括所有 证物、财务明细表以及根据规则和条例第430A条被视为注册声明一部分的所有文件和信息)，包括基础招股说明书。根据证券法，注册声明是有效的，而证监会并无发出阻止或暂停注册声明的效力或暂停或阻止招股章程(定义见下文)的停止令 ，而据本公司所知，证监会并无就此目的提起诉讼或发出任何威胁。本公司已准备一份招股说明书，作为该等登记声明的一部分 ，具体与配售股份有关(招股说明书副刊)，并已或将根据规则及规例第424(B)条向证监会提交该招股说明书副刊。在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，包括其中引用的任何文件，在此称为初步招股说明书。初步招股说明书以完成日期为准，日期为[]，2022在紧接适用时间之前列入《注册说明书》的，包括通过引用纳入其中的任何文件和被视为其中一部分的任何招股说明书附录，以下称为定价招股说明书。以首次提供给承销商以供发行使用的格式的最终招股说明书以下称为招股说明书，但如果任何经修订的招股说明书或招股说明书附录应提供给
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本公司为承销商发行及出售与招股章程不同的债券(发售章程)而使用的招股章程(不论经修订的招股章程或招股章程副刊是否须由本公司根据规则及规例第424(B)条提交)，则招股章程一词应指经修订的招股章程或招股章程副刊(视属何情况而定) 自首次提供予承销商以供该等用途起及之后。对最新的初步招股说明书的任何提及应被视为指注册声明中包括的最新的初步招股说明书。本文中对《注册说明书》或《招股说明书》的任何提及，应视为指并包括根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)在生效日期或招股说明书的最后一日或之前提交的、以引用方式并入其中的文件，以及本文中提及的术语《修订》、《修订》、与注册声明或招股说明书有关的？或补充？应被视为指并包括(I)在通过引用并入的招股说明书的生效日期或招股说明书日期(视属何情况而定)之后根据交易所法案提交的任何文件，以及(Ii)任何如此提交的文件。如需要完成发售，本公司将根据规则第462(B)条的规定提交一份简短的 登记声明，以根据规则和规则注册额外的证券(注册声明)，此处提及的注册声明也应被视为 包括该462(B)注册声明。
(B)自适用时间(定义如下)、购买时间及任何额外购买时间(视属何情况而定)起，(I)在适用时间或之前发出的任何一般用途免费写作招股章程(定义如下)及定价招股说明书(定义如下)全部一并考虑(统称为定价披露资料包)，(Ii)在购买时间或之前发出的任何个人有限使用免费写作招股章程(定义如下)及任何额外购买时间(视乎情况而定)，或(Iii)向任何人不受限制地提供的真正的电子路演(如规则和条例第433(H)(5)条所界定的)，当与定价披露方案一起考虑时， 包括或将包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏，或根据购买时间和任何额外的购买时间(视情况而定)，将不陈述为作出其中陈述所需的重要事实， 根据作出陈述的情况而非误导性；但是，本公司不对定价披露包中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保，任何个人 根据承销商或其代表向本公司提供的书面信息而使用免费写作招股说明书或真正的电子路演(如果有的话)，并与其保持一致，本协议双方同意的信息仅限于承销商的信息，该信息定义为第15节中规定的信息。如本协议第2(B)节和本协议其他部分所使用的：
适用的时间？意味着[4:30]东部标准时间下午，在本协议签订之日。
？一般使用自由编写说明书是指本协议附表C中确定的任何发行者自由编写说明书。
？发行者自由书写招股说明书是指任何发行人自由书写招股说明书，如《规则和条例》规则433中与附注相关的 规则433中所定义的，采用提交或要求提交给委员会的表格，或如果不要求存档，则按照规则和法规第433(G)条保留在公司记录中的形式。
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限制使用免费写作招股说明书是指任何发行者自由写作的招股说明书 不是一般使用的免费写作招股说明书。
(C)证监会并无发出命令禁止或暂停使用任何与发行有关的发行者免费写作招股说明书或招股说明书，亦未为此目的或根据证券法第8A条提起诉讼，或据 公司所知，证监会并未威胁本公司。
(D)在注册表生效时，在适用时间、购买时和任何额外的购买时间(视属何情况而定)，注册表符合并将在所有重要方面符合证券法、规则和条例的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的任何重要事实；招股说明书在招股说明书生效时、购买之时及任何额外购买时间(视属何情况而定)，在所有重要方面均符合并将符合证券法及规则和条例的要求，且不会 也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；然而，前提是本第2(D)款中的上述陈述和保证不适用于注册声明或招股说明书中依据并符合承销商的信息而包含或遗漏的信息。
(E)每份发行者自由写作招股说明书(如有)在其发行日期及之后的所有 直至完成公开发售及出售债券时，或直至本公司按第4(C)节所述通知或通知代表人的任何较早日期，没有、不会亦不会 包括任何与注册声明、定价招股章程或招股章程所载资料有冲突、冲突或将会发生冲突的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件及任何被视为其一部分而未经取代或修改的招股章程。或包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或会遗漏或遗漏陈述其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重要事实。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股说明书中依赖并符合承销商信息的陈述或遗漏。
(F)以引用方式并入招股章程的文件在生效或送交证监会存档(视属何情况而定)时，在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》(视属何情况而定)的规定、《证券法》或《交易法》下委员会的规则和条例的规定，且该等文件并无载有任何对重要事实的不真实陈述，亦无遗漏述明须在其内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性；以及在招股说明书中以引用方式提交和并入的任何其他文件，当该等文件生效或
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提交给委员会(视情况而定)将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求、规则和条例 以及委员会根据交易法制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述或做出陈述所必需的任何重大事实， 根据作出陈述的情况，不会产生误导性。
(G)根据证券法第164、405和433条规定，本公司不是与此次发行相关的不符合条件的发行人。除登记声明、定价章程、招股章程、任何一般用途免费写作招股章程及经代表审阅及同意的任何有限用途免费写作招股章程外，本公司并无直接或间接派发亦不会派发任何与发售有关的发售材料(同意不得无理拒绝)。公司将按照规则和条例第163(B)(2)和433(D)条规定的时间和方式，向委员会提交所有发行者自由写作招股说明书(规则和条例第433(D)(8)条规定的路演除外)。
(H)本公司及其附属公司均已妥为组织，且根据其注册成立或组织司法管辖区的法律， 是一个信誉良好的公司或其他法人实体(或相当于外国法人实体)而有效地存在。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并且在其对其财产的所有权或租赁或其业务的开展要求的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法人实体具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其财产以及开展各自从事的业务所需的所有权力和授权(公司或其他)，但如果不具备这种资格或不具备此类权力或授权，将不会(I)对条件(财务或其他)、运营结果、资产、或(Ii)在任何重大方面损害公司履行本协议项下义务或完成本协议、定价披露方案或招股说明书所预期的任何交易的能力(第(I)或(Ii)款所述的任何影响，重大不利影响)。？附属公司？指《证券法》第405条规定的公司的任何附属公司。
(I)本公司完全有权、有权及有权签署及交付本协议、契约、票据及DTC协议，并履行其义务。
(J)本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(K)契约已获本公司正式授权，于截止日期 ，将由本公司正式签立及交付，并假设已由受托人签立及交付，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行， 除非强制执行可能须受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或现在或以后生效的其他类似法律，涉及债权人的一般权利和(2)一般的衡平法原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑强制执行)。
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(L)DTC协议已由本公司正式授权、签立并交付，是本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能须受(I)适用的破产、无力偿债、 重组、暂缓执行或其他现时或以后有效的与债权人权利有关的类似法律及(Ii)一般衡平法原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑强制执行)的限制。
(M)票据已根据本协议正式授权出售予承销商，并经本公司签署及交付，并经受托人根据本协议及与此相关的契约的规定认证后，在支付本协议所载代价的情况下，将为有效及具法律约束力的本公司债务，可根据其条款强制执行，但须受(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人权利有关的其他类似法律一般 和(2)衡平法的一般原则(无论是否在衡平法或法律程序中考虑强制执行)，并将有权享有与此相关的契约利益。
(N)该等票据及契约在各重大方面均符合定价披露方案及招股章程所载有关该等事项的陈述；除定价披露方案及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司概无发行任何债务证券或订立任何有关发行债务证券的协议或安排。
(O)本公司于发行公司债券前已发行及已发行股本的所有已发行及流通股 已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估，且在所有重大方面均符合美国联邦及适用的州证券法的规定。本公司购买或交换任何证券以换取本公司股本股份的所有期权、认股权证及其他权利均已获正式授权及有效发行，并在所有重大方面均符合美国联邦及适用的州证券法。发行股本流通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。
(P)各附属公司的会员权益、股本、合伙权益或其他类似权益(视何者适用而定)已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且除定价披露方案所载者外，由本公司直接拥有，不受任何索偿、留置权、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方任何其他索偿的影响。
(Q)(1)公司签署、交付和履行本协议和契约以及 (2)公司发行和出售票据(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)(X)违反或导致违反或违反任何条款或规定，构成违约，产生任何终止权利或其他权利，或取消或加速任何权利或义务，或损失任何利益
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(br}或依据本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，在每种情况下均对本公司或其任何附属公司具有重大意义，(Y)导致违反本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程(或类似的管理文书，视情况适用)的任何规定，或(Z)导致违反对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令或法令的规定；但就第(X)或(Z)款而言，任何违反规定而 不会造成重大不利影响者除外。
(R)本公司履行本协议、契约、DTC协议和票据项下的义务，不需要得到任何政府机构或机构或自律机构的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机构或自律机构的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机构或机构或自律当局的资格，但已获得或可能符合以下条件的除外：(1)各州的证券或蓝天法律，(2)FINRA或纳斯达克的附例、规则和条例[全球市场]或(3)《信托契约法》规定的与票据发售和销售有关的任何必要资格。
(S)Wipfli LLP已审计本公司的若干财务报表以及注册说明书、定价披露方案和招股说明书中引用的相关附表，根据证券法、规则和法规以及上市公司会计监督委员会(美国)的要求，Wipfli LLP是关于本公司的独立注册公共会计师事务所。据本公司所知，除根据交易法10A节的要求预先批准的情况外，上述适用的独立注册会计师事务所并未受聘于本公司或其任何附属公司(视情况而定)从事任何被禁止的活动(如交易法10A节的定义)。
(T)本公司及其附属公司并无任何重大负债或直接或或有债务(包括任何表外债务或财务会计准则委员会会计准则编纂专题810所指的任何可变利益实体)，而这些并未在定价披露资料包、招股说明书及注册报表中披露。
(U)自注册说明书、定价披露资料或招股说明书以参考方式收录或纳入本公司最新财务报表之日起，(I)未发生任何个别或合计已产生或合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，及(Ii)本公司及其附属公司作为一个实体，并未在正常业务过程中招致任何间接、直接或或有重大责任或义务，亦未在正常业务过程中订立任何重大交易或 协议，在每一种情况下，除其中所述或所设想的以外。
(V)本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府程序、诉讼、诉讼或索偿待决或受到威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均属其中一方
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标的，(I)在定价披露包中所有重要方面准确描述的程序或不会产生重大不利影响的程序，或 (Ii)登记说明书、定价披露包或招股说明书中要求描述但未如此描述的程序；此外，本公司或其任何附属公司须遵守或约束本公司或其任何附属公司的任何法规、法规、合同或其他文件，并无规定须在注册说明书、定价披露资料包或招股章程中予以描述，或须作为证物在注册说明书、定价披露资料包或招股说明书中予以描述，或未按规定予以描述或提交。
(W)本公司或其任何附属公司均不会或， 在按照定价披露方案及招股说明书所述实施发售及运用其所得收益后，将不会成为《1940年投资公司法》(经修订)及其下的委员会规则及条例所指的投资公司。
(X)本公司、其附属公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司、高级管理人员、董事或联营公司，概无竞投或购买其或其任何关联购买者拥有实益权益的任何帐户、任何票据或试图诱使任何人购买任何票据；且从未、亦未曾促使其关联购买者为创造实际或表面上活跃的交易或提高票据价格的目的而出价或购买，但本公司、其附属公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司的高级职员、董事或联营公司并无竞投或购买任何票据。
(Y)本公司及其附属公司对其所拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有不动产和非土地财产拥有良好和可出售的所有权，在每一种情况下都不存在所有留置权、产权负担和所有权瑕疵，但定价披露包中描述的或不会单独或整体产生重大不利影响的除外；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但如定价披露资料包所述或不会造成重大不利影响者除外。
(Z)除定价披露包中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未 违反任何政府机构或机构或任何法院的任何法规、规则、法规、决定或命令，涉及使用、处置或释放危险或有毒物质，或涉及保护或恢复环境，或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)，经营受任何环境法约束的任何物质污染的任何不动产，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负责，或受到与任何环境法有关的任何索赔，而违反、污染、责任或索赔将个别地或总体上产生重大不利影响；本公司并不知道有任何悬而未决的调查可能导致此类索赔。
(Aa)除在定价披露资料中披露外，本公司及其附属公司拥有或拥有或可以 以合理条款取得所有专利、专利申请、商标(包括已注册及未注册的)、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证及专有技术的可强制执行权
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(包括商业秘密和其他未申请专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为知识产权)， 截至本协议之日开展各自业务所必需的，除非未能拥有或拥有或获得使用此类知识产权的足够权利，不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；本公司及其子公司未收到任何涉及他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知， 侵权或冲突如果成为不利决定的标的，将造成重大不利影响；没有悬而未决的或据本公司所知的针对本公司或其子公司的威胁司法程序或干扰诉讼，挑战本公司或其任何子公司对本公司或其任何子公司的任何专利、专利申请或专有信息的权利或其范围的有效性，但已以书面形式向代表披露的或合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的诉讼除外；任何其他实体或个人对本公司或其任何附属公司的任何专利、专利申请或因该等实体或个人与本公司或任何附属公司之间订立的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务而对该公司或其任何附属公司的任何专利、专利申请或任何专利享有任何权利或主张，但由本公司或任何附属公司授予的书面许可除外, 本公司及其附属公司并无收到任何质疑本公司或其附属公司对本公司或任何附属公司所拥有、许可或选择的知识产权的权利的任何书面通知(如合理地预期不利决定的标的会导致重大不利影响)。
(Bb)本公司及其附属公司：(A)本公司或其附属公司正在开发、制造、营销、销售或经销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置，均严格遵守所有适用的医疗保健法(定义见下文)，(B)尚未收到美国食品和药物管理局(FDA)的任何表格483，FDA发出的不良发现的书面通知、警告信或其他书面通信或通知[，欧洲药品管理局(EMA？)]或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构(每个监管机构)，指控或断言不遵守任何医疗保健法或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可和补充或修订 ，这将个别或合计导致重大不利影响，(C)拥有对本公司的所有授权材料，且该等授权是有效和全面的，公司和子公司均未违反任何该等授权的任何条款；(D)没有收到任何监管机构或第三方关于任何重大索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些诉讼或诉讼声称任何公司的产品、服务、运营或活动违反了任何适用的医疗保健法律或授权，也不知道任何监管机构或第三方正在考虑对公司提出任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E)没有收到监管机构已经、正在采取或据 所知的任何监管机构已经采取、正在采取或正在采取的书面通知
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本公司打算采取行动限制、暂停、修改或撤销对本公司的任何授权材料，并且不知道任何监管机构正在考虑采取此类行动； (F)已按照任何适用的医疗保健法或授权的要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，但未提交该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、提交、提交和补充或修订不会导致重大不利影响的情况除外，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、通知、申请、记录、索赔、提交的材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；以及(G)未就公司或任何子公司销售的任何产品或服务涉嫌缺乏安全性、有效性或合规性而发起任何召回、现场通知、现场纠正、市场撤回或更换、警告、亲爱的医生信函、调查人员通知、安全警报或其他书面行动通知。就本协议而言，医疗保健法是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗欺诈和滥用法律，包括但不限于《美国联邦法典》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)条)、《美国医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320a-7h节)、美国《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31编第3729条及以后)，《刑事虚假申报法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(A)节)，所有与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286和287条, 以及《1996年美国健康保险法》(HIPAA)(《美国联邦法典》第42编第1320d节及其后)、《排除法》(第42 U.S.C.第1320a-7节)、《民事罚金法》(第42 U.S.C.第1320a-7a节)、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、规章和指令，以及根据这些法规颁布的条例下的医疗欺诈刑事条款；(3)经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(第42 U.S.C.第17921条及其后)及其颁布的条例和任何州或非美国的对应法规或其他旨在保护个人或处方者隐私的法律或条例修订的《医疗保险》(《社会保障法》第十八章)；(V)《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)；以及(Vi)任何和所有其他适用的联邦、州、地方或外国医疗保健法律和法规。
(Cc)由本公司或代表本公司进行的所有动物和其他临床前研究和临床试验，据本公司所知，在所有实质性方面均符合所有适用的医疗保健法，并符合合格专家在新药和生物制剂的临床前研究和临床试验中普遍使用的实验方案、程序和控制，适用于本公司正在开发的可比产品， 除非此类不符合规定的情况合理地预期不会产生重大不良影响；注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中对该等临床前研究及临床试验结果的描述在所有重要方面均属准确，而本公司并不知悉任何其他临床试验或临床前研究，其结果合理地令人质疑注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所述或所指的临床试验或临床前研究结果；本公司并未收到FDA的任何书面通知或函件 [、EMA]或要求终止或暂停任何临床前研究或临床试验的任何其他国内或外国政府机构
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注册说明书、定价披露包和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的试验，或注册说明书、定价披露包和招股说明书中提及的试验结果。
(Dd)公司已建立并管理适用于公司的合规计划，以协助公司和公司董事、高级管理人员和员工遵守适用的法规指南(包括但不限于FDA管理的指南[、EMA]以及任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构对本公司拥有管辖权，并履行与FDA类似的职能[或EMA])；除非此类不遵守行为 不会合理地产生实质性的不利影响。
(Ee)本公司及其附属公司均维持内部会计及其他控制制度(A)足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易记录 是必要的，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(B)在所有重大方面均有效的责任追究制度，以履行其设立的职能。除定价披露方案中所述外，自本公司最近一个经审计财政年度结束以来，(A)本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷或重大 缺陷(无论是否得到补救)，(B)本公司的财务报告内部控制没有重大影响或合理地可能 对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化，以及(C)没有任何欺诈(无论是否重大)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工。
(Ff)本公司与其任何附属公司之间或之间并无直接或间接关系，而本公司或其任何附属公司或其任何联营公司的董事、高级管理人员、股东(或类似利益持有人)、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而有关关系须于定价披露方案或招股章程或以引用方式并入其中的文件中 描述，而该等关系亦未予如此描述。
(Gg)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或代表他们行事的其他人士均不知道或已采取任何行动，直接或间接违反或将导致此等人士违反经修订的《1977年反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或州际商务的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付违反《反海外腐败法》的任何金钱、其他财产、礼物、给予的承诺或给予任何有价值的东西的授权给任何外国官员(如《反海外腐败法》中所定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人。本公司及其附属公司已制定并维持政策及程序，以确保并理应继续确保继续遵守有关政策及程序。
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(Hh)本公司及其子公司的业务一直都是并一直遵守《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼，涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
(Ii)本公司及其任何附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何 附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等收益，以资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何人士的活动。
(Jj)任何人士或实体均无权因登记声明的提交或效力而要求根据证券法登记本公司或其任何附属公司的任何证券，但其中或定价披露资料包中所载者除外。
(KK)本公司或其任何附属公司与任何 人士(本协议除外)订立的任何合约、协议或谅解，均不会导致本公司或承销商就本 协议、注册声明、定价披露组合或招股章程所拟进行的发售或任何交易向本公司或承销商提出有效的经纪佣金、调查费用或类似付款申索。
(Ll)定价披露方案或招股说明书中包含的前瞻性 陈述(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或 未经真诚披露。
(Mm)本公司须遵守并在所有重大方面遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求。自注册说明书的提交日期及根据证券法第10(A)(3)节对注册说明书的任何更新(包括以10-K表格提交任何年度报告)起，本公司有资格以表格S-1向 委员会提交搁置注册说明书。
(Nn)本公司在所有重要方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的所有适用规则和法规，或正在实施其当前有效的条款。
(Oo)定价披露包中包含的统计和市场相关数据基于或源自本公司认为可靠和准确的 来源，且该等数据与其来源一致。
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(Pp)除定价披露包中另有披露外，本公司及其子公司均拥有开展各自业务所需的由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和现行的重要证书、授权或许可证，但如未能拥有此类许可证不会合理地导致重大不利影响，且本公司或本公司的任何子公司均未收到或有任何理由相信其将收到与撤销或修改或不遵守任何此类证书有关的诉讼的书面通知，则不在此限。授权或许可，如果不利的决定、裁决或裁决的标的单独或合计，将合理地预期会导致实质性的不利影响。
(Qq)本公司及其附属公司均已提交所有重大的联邦、州及外国收入及特许经营权的报税表，或已适当地要求延长其报税期，并已缴付其中任何一项所需缴付的所有重大税项，以及(如到期及应付)对其任何一项所征收的任何相关或类似的评税、罚款或罚款，但以真诚及适当的法律程序提出异议的除外。
(Rr)除定价披露包中所述外，本公司或任何附属公司均不直接或间接控制、不受FINRA任何成员公司控制、不受FINRA章程第1条第1(Ee)节所指的FINRA任何成员公司的控制或与其共同控制，或与FINRA的任何成员公司有联系。
(Ss)根据纳斯达克规则及规例(包括纳斯达克资本规则第5635条)，本公司无须获得本公司股东批准即可发行及交付票据。
(Tt)除定价披露一揽子计划所述外，本公司于本公布日期前六个月期间并无出售、发行或分派任何本公司证券，包括根据证券法第144A条或证券法D或S规例的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格股权补偿计划或其他雇员补偿计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的普通股除外。
(Uu)除定价披露方案中另有披露外，本公司及其子公司 各自维持由国家认可的保险公司为其各自的财产、运营、人员和业务投保的保险，保单金额和免赔额以及承保风险均为本公司合理地认为足够的。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利影响的费用，从类似的 机构取得类似的承保范围，以开展其现时所进行的业务。
(Vv)据本公司所知，本公司及其任何董事、高级职员或联属公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵任何参考证券价格的行动(定义见1934年 法令(规则M)下规则M的第100条)，亦未曾采取任何直接或间接违反规则M的行动。
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(全球)除初步招股章程、定价章程、招股章程、经代表审阅及同意的任何自由撰写招股章程或注册说明书外，本公司并无亦不会在(I)第1节授予承销商的期权到期或终止及(Ii)票据分发完成之前 以较迟者分发与票据发售及销售有关的任何发售材料。
(Xx)任何由本公司或其代表签署并送交承销商的代表或律师的证书，应视为本公司就本证书所涵盖的事项向承销商作出的陈述及保证。
3.结束语。
(A)实盘票据的购买价格应通过联邦基金电汇支付给公司，并通过DTC的设施向承销商的各自账户交付或由代表指定的实盘票据交付给公司。付款和交付时间为东部标准时间上午10：00，时间为 []，2022年(这样的日期，即截止日期)。付款和交付的时间在下文中有时称为购买时间。实收票据的电子转账应在购买时以代表指定的名称和面额进行。
(B)支付额外票据的买入价，须于额外购买时以与支付确定票据相同的 方式、同一办事处及同一时间支付。额外票据的电子转账应在额外购买时以代表指定的名称和面额进行。
(C)根据本合同第4节和第6节要求交付给保险人的文件应于东部标准时间上午10：00交付。[]2022年，截止日期或额外的截止日期(视具体情况而定)，地址：Blank Roman LLP，1271 of the America，New York，New York 10020。
4.公司的其他契诺及 协议。
本公司与承销商约定并同意如下：
(A)如有必要，以代表批准的形式编制规则462(B)注册说明书，并在本协议生效之日向委员会提交规则462(B)注册说明书；以代表批准的格式编写招股说明书，其中包含先前依据规则430A、430B和430C在注册声明生效时遗漏的信息，并根据规则和条例第424(B)条，不迟于本协议签署和交付后的第二个工作日或在适用的情况下，如适用，在较早的时间提交招股说明书。
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规则和条例第430A条要求的；迅速通知代表公司有意提交或准备对与本次发售相关的任何注册声明或招股说明书的任何补充或修订，并向代表提供注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何此类修订或补充的草稿，供代表在情况下合理可行的时间内和提交之前进行审查，并且不得提交代表应以书面形式合理反对的此类修订或补充；在收到有关通知后，立即通知代表人对与发行有关的任何注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或已提交定价披露包或招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充文件的时间，并向代表提供其副本；在交易法规定的期限内(包括其任何延期)提交公司根据规则433(D)或163(B)(2)(视情况而定)要求向委员会提交的所有材料；在收到通知后，立即向代表通报证监会发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用任何发行者的免费书面招股说明书或招股说明书的命令，暂停在任何司法管辖区发售或出售的票据的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修改或补充注册声明、定价披露资料包或招股说明书或要求提供额外资料的任何请求；及, 如果发布任何停止令或任何阻止或暂停使用任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书的命令，或暂停任何此类资格，并立即尽其最大努力使该命令被撤回。
(B)按阁下批准的格式编制票据的最终条款说明书，该说明书只载有债券的最终条款及其要约的说明，并按本规则第433(D)条的规定并在规定的时间内提交该条款说明书。
(C)除非事先征得代表的同意，否则它没有也不会就票据提出任何要约，构成《规则和条例》第405条所界定的自由书写招股说明书，除非事先征得代表的书面同意(每个招股说明书均为允许自由书写的招股说明书)，但包含根据本规则第4(B)节编制和归档的最终条款说明书中所载信息的自由书写招股说明书除外；但代表事先的书面同意应被视为已就包括在本合同附表C中的自由写作招股说明书和任何电子路演(如有)给予。公司应在建议提交或使用招股说明书之前的合理时间 向代表提交由公司或代表公司准备、使用或引用的每份建议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充的副本。本公司表示，其已 处理并同意将每份许可的自由写作招股章程视为发行者自由写作招股说明书，并且其已经并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的规则和法规第164和433条的要求，包括关于及时向委员会提交文件、图例和记录保存的要求。
(D)如果在根据证券法规定必须交付与票据有关的招股说明书的任何时间，发生或存在任何 事件或条件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括任何关于重大事项的不真实陈述
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事实或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，或当时经修订或补充的注册陈述将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或者如果出于任何其他原因有必要在任何时间修改或补充任何注册陈述或招股说明书以遵守证券法或交易法，公司将立即通知代表，并应代表的要求，本公司将迅速编制并向证监会提交一份修订《注册说明书》或《招股说明书》的修正案或补充说明书，更正该等陈述或遗漏，或纠正该等遵守情况，费用由本公司承担。本公司同意承销商使用招股说明书或其任何修订或补充。
(E)在监察委员会的EDGAR系统无法提供的范围内，在实际可行的情况下尽快向证券持有人全面提供每份注册表(定义见规则及规例第158(C)条)、符合证券法第11(A)条及规则及规例(包括本公司可选择的规则及规则第158条)的综合附属公司(无须审核)的收益表，但无论如何不得迟于每份注册表生效日期后十八(18)个月。
(F)迅速采取代表可能 不时合理要求的行动，使债券符合代表指定的司法管辖区(国内或海外)的证券或蓝天法律的发售及销售资格，并继续有效的资格及遵守 该等法律，以准许在该等司法管辖区发售及出售债券；惟本公司及其附属公司并无责任在任何司法管辖区符合外国公司的资格，或就在任何司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。
(G)向承销商提供与根据证券法或注册说明书或招股章程注册票据有关的所有往来函件及向证监会发出及由证监会发出的所有文件的副本，或根据证券法或注册声明或招股章程注册票据的任何修订或补充文件或以引用方式并入其中的文件。
(H)在购买时间和额外购买时间(如有)之前，未经代表事先 书面同意，不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯或举行任何新闻发布会(本公司惯常的季度新闻稿和电话会议除外)(同意不得无理拒绝)。
(I)在 代表将发售完成通知本公司之前，本公司不会，也不会促使其关联购买者(如交易法下的规则M所界定)单独或与一人或多名其他 人一起竞购或购买任何票据，或试图诱使任何人购买任何票据，除非在定价披露包中明确规定为本公司或其任何关联购买者拥有实益权益的发售的一部分；以及不得或导致其关联购买者不得为创造债券的实际或表面上的活跃交易或提高债券价格的目的而出价或购买。
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(J)应用登记声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的出售票据的净收益，其标题为？收益的使用。
(K)未经代表事先书面同意，不得直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置本公司发行或担保的任何债务证券或可转换为或可交换或可行使本公司发行或担保的债务证券的任何证券，或 根据证券法就上述任何事项提交或导致宣布生效的登记声明，为期30天，且不得 无理扣留。前述句子不适用于根据本协议向承销商登记票据和销售。
(L)与代表合作，并使用其商业上合理的努力，允许所提供的证券 有资格通过DTC的设施进行清算和结算。
(M)尽其合理努力 上市、生效和维持纳斯达克附注，但须发出发行通知[全球市场].
(N)在代表通知本公司债券发售已完成前，本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期导致或导致或将构成、稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何债券的出售或再出售。
(O)尽其合理的最大努力在购买时间或额外购买时间(视何者适用而定)之前作出及履行本公司根据本 协议须作出或履行的所有事情，并满足将于该时间交付的票据交付的所有先决条件。
5.开支的支付。
本公司同意支付，或如果由承销商支付，则无论本协议是否完成或终止：(A)授权、发行、销售和交付票据给承销商的相关费用以及与此相关的任何应付税款；(B)根据《证券法》登记票据的相关费用；(C)准备、印刷和分发注册说明书、任何发行者免费写作招股说明书、定价披露资料包、招股说明书、任何修正案、补充材料和证物，或通过引用纳入其中的任何文件的附带费用；(D)为确保获得FINRA要求的审查和向FINRA提交的任何文件而向承销商收取的合理和有据可查的费用和费用； (E)在纳斯达克上市附注的所有费用和开支[全球市场]；(F)与根据第4(E)条规定的几个司法管辖区的证券法律使票据符合资格以及准备、印刷和分发包装纸和蓝天备忘录有关的承销商律师的合理和有据可查的费用和开支；(G)受托人和任何转让代理人、登记员或托管机构的费用和开支
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关于《票据》；。(H)与批准《票据》转让簿记有关的开支和申请费；。(I)承销商的合理费用及 开支(包括向承销商支付的律师费用及支出)，总额不超过85,000美元；及(J)本公司因发行债券或履行本协议项下义务而产生的所有其他本公司成本及开支(包括但不限于本公司律师及本公司独立会计师的费用及开支，以及公司人员因任何路演而产生的差旅及其他合理开支)。
6.承销商义务的条件，以及票据的销售。承销商在本协议项下的义务和票据销售的完成，受本协议所载本公司的陈述和担保(不会导致重大不利影响的不准确除外)、本公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性、本公司在本协议所有重要方面的履行情况以及下列每项附加条款和条件的准确性、适用时间和购买时间的准确性所制约：
(A)证监会不得发出暂停注册说明书或其任何部分的效力、阻止或暂停基本招股章程、招股章程或任何准许自由写作招股说明书或其任何部分的使用的停止令，而监察委员会亦不得为此目的或根据证券法第8A条提出法律程序，而监察委员会要求提供额外资料的所有要求(以引用方式包括或纳入注册说明书或招股章程或其他方式)均须已获遵从；规则462(B)注册说明书(如果有)、每份发行者自由写作招股说明书(如果有)和招股说明书应在规则和法规规定的适用时间内并按照第4(A)节的规定向委员会提交；规则462(B)注册说明书(如果有)应在向委员会提交后立即生效；FINRA不应对本协议条款或本协议拟进行的交易的公平性和合理性提出异议。
(B)注册说明书或其任何修订或补充文件不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，并且 定价披露资料包、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所述陈述所需的重要事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不误导。
(C)本公司应已向代表提供一份注明截止日期或附加截止日期(视属何情况而定)的首席执行官和首席财务官的证书，说明(I)自注册声明生效日期起，未发生本应在注册声明、定价披露资料或招股说明书的补充或修订中阐明的事件；(Ii)经合理的 调查后，就其所知，本协议中本公司的陈述和保证均属真实和正确，除非不准确，否则不会导致
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重大不利影响，且本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足本协议项下在该日期或之前应履行或满足的所有条件，以及(Iii)自最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入或纳入定价披露方案之日之后，公司及其子公司的财务状况或经营业绩整体上未发生任何重大不利变化，或个别或总体上未发生任何变化或发展，除招股章程所载外，本公司及其附属公司的整体营运、业务或资产的状况 (财务或其他方面)、业绩或资产将会合理地预期涉及重大不利变化或影响。
(D)自有关本公司及其附属公司的最新经审核财务报表于本协议日期列入定价披露方案或以参考方式纳入定价披露方案之日起，(I)本公司或其任何附属公司不会因 火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价披露方案所载者除外，及(Ii)本公司的股本或本公司及其附属公司的长期债务整体而言将不会有任何变动，或本公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益或营运结果作为整体的任何变动或任何发展，但定价披露方案所载者除外，而在本条第6(E)条第(I)或 (Ii)款所述的任何情况下，该等变动或任何发展将会导致重大不利影响。
(E)不得采取任何行动，任何政府机构或机构不得制定、通过或发布任何法律、法规、规则、规章或命令，以阻止票据的发行或销售或造成重大不利影响；任何具有管辖权的美国联邦或州法院不得发布任何 禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止票据的发行或销售或造成重大不利影响。
(F)在本协议签署和交付后，不应发生以下任何情况： (I)在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或在纽约证券交易所或纽约证券市场进行证券交易非处方药市场，或在任何交易所或在非处方药应暂停或实质性限制市场，或已由委员会、交易所或市场或任何其他监管机构或有管辖权的政府机构在任何此类交易所或市场确定最低或最高价格或最高价格范围；(Ii)美国联邦或州当局应宣布暂停银行业务，或美国境内的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(3)美国将参与敌对行动，或成为恐怖主义行为的对象，或涉及美国的敌对行动已爆发或升级，或已由美国宣布国家紧急状态或战争；(Iv)根据代表的合理判断，自本协议签署之日起，或自注册说明书、定价披露方案或招股说明书提供信息之日起，在条件、财务或其他方面，或在收益、业务或其他方面，有任何 重大不利变化
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(Br)本公司及其附属公司被视为一家企业的业务前景，不论是否在正常业务过程中产生，或(Iv)一般经济、政治或金融状况(或国际状况对美国金融市场的影响)发生重大不利变化，以致承销商合理判断， 按定价披露资料及招股章程所预期的条款及方式继续出售或交付债券并不切实可行或不可取。
(G)承销商应已收到(I)本公司律师Shumaker，Loop&Kendrick，LLP的意见和负面保证函，(Ii)[]，公司的知识产权律师和(Iii) []，公司的监管法律顾问，每个都注明成交日期或额外的成交日期(视情况而定)，涵盖承销商应合理要求的事项。第6(G)节所列的每个律师的意见以及任何此类律师所依据的任何意见应包括一项声明，表明保险人的律师在提交给保险人的意见中可以依赖该意见。
(H)承销商应已收到承销商律师的意见，日期为截止日期或附加截止日期(视情况而定)，并涵盖承销商应合理要求的事项。
(I)承销商应已从Wipfli LLP收到日期分别为本协议日期、截止日期 和(如适用)附加截止日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中包含的陈述和信息通常包含在会计师致承销商的安慰信函中，涉及定价披露包、招股说明书和注册报表中包含的财务报表和某些财务信息。
(J)本公司应已向代表提供代表可能合理要求的进一步证明及文件，以使承销商能够按本协议预期的方式发行及出售债券。
(K)本公司及受托人应已签立及交付首份补充契约及附注。
如果在本条款第6条规定的任何条件被满足时并被要求满足，本协议可由代表在截止日期或之前的任何时间通过通知公司的绝对酌情决定权终止，对于附加附注，在适用的附加截止日期或之前的任何时间终止， 任何一方对任何其他方不承担任何责任(除本条款第8条规定的范围外)，但第5、6、8和9条在任何时候均有效，并在终止后继续有效。
7.增加承销商的承担。
除本条款第6款另有规定外，如果任何承销商不履行承销和支付其在本协议项下购买的固定票据的义务(除本条款第6条所述的条件失败外)，并且如果所有承销商
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违约的承销商应当同意但未能承接并支付不超过公司票据本金总额10%的金额，非违约承销商应认购并支付(除根据本条款第一节他们有义务购买的公司票据的本金总额外)所有此类违约承销商同意购买的 本金总额，如下所述。此类票据应由非违约承销商按照代表在经指定承销商同意后指定的 一笔或多笔金额承销，如果没有指定承销商，则所有非违约承销商应按照与该等非违约承销商名称相对的固定票据本金总额的比例，按比例认购和支付此类票据。
在不解除任何违约承销商在本协议项下的义务的情况下，本公司同意非违约承销商的意见，即除非承销商(或由代表在公司批准下选择的替代承销商或由公司在代表批准下选择的替代承销商)购买了本协议项下的任何公司债券，否则公司不会出售本协议项下的任何公司债券。
如果代表或公司根据前述规定更换了新的承销商或承销商，公司或代表有权将购买时间推迟不超过五个工作日，以便对定价披露方案和其他文件进行必要的更改。
本协议中使用的术语承销商应指并包括根据本第7条被替代的任何承销商，其效力与该被替代的承销商最初在附表A中被点名的效力相同。
如果违约承销商同意购买的固定票据的本金总额超过所有承销商同意购买的固定票据本金总额的10%，并且如果非违约承销商和公司均未在上述五个工作日内安排购买违约承销商或承销商同意购买的所有固定票据，则本协议将终止，不再有进一步的行为或行为， 公司不对任何非违约承销商承担任何责任(第8条规定的除外)，任何非违约承销商也不对公司承担任何责任。本款中的任何条款以及根据本条款采取的任何行动均不解除任何违约承销商在本协议项下因其违约而承担的责任。
8.弥偿和供款。
(A)本公司同意向每名承销商、其各自的联营公司及其各自的董事、高级职员、成员、雇员、代表和代理人以及他们各自的联营公司，以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的承销商的每一人(如有)，就任何损失、索赔、损害、费用或责任(或任何损失、索赔、损害、费用或责任)(统称为承销商受赔方和各自承销商受赔方)进行赔偿并使其不受损害。
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(br}与此相关的诉讼、调查或法律程序)，根据证券法或以其他方式，承销商受保方可能成为损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序的对象，只要此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序产生或基于(A)任何发行人自由写作招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述、根据规则和条例第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修正案或补充文件或以引用方式并入其中的文件中， (B)遗漏或指称未在任何发行人自由写作招股章程、任何注册声明或招股章程规则433(D)、任何注册声明或招股章程、或在其任何修正案或补充文件或以引用方式并入其中的文件中述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或必需述明的重要事实，或(C)违反本协议所载本公司的陈述和保证，或本公司未能履行本协议或任何法律所规定的义务，并应应要求迅速向保险人受赔方赔偿保险人因调查、准备抗辩、抗辩或作为第三方证人，或因其他与此有关的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而合理发生的任何合理且有文件证明的法律费用或其他费用。因该等费用及开支而招致；但是，在任何此类情况下，本公司不承担任何责任，条件是：, 费用或责任产生于或基于任何登记声明或招股章程，或任何该等修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股章程中的失实陈述或被指称失实陈述，或遗漏或被指称遗漏，或任何发行人自由写作招股章程依据或符合承销商向本公司提供的有关承销商的书面资料，而该等资料是由承销商或其代表特别提供予本公司使用的， 双方同意的资料仅限于承销商的资料。本赔偿协议不是排他性的，将是对本公司以其他方式可能拥有的任何责任之外的补充，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可以获得的任何权利或补救措施，以供承保人受赔偿方使用。
(B)每名承销商各自而非共同同意赔偿本公司及其董事、签署登记声明的高级职员及根据证券法第15条或交易法第20条控制本公司的每名人士(统称为本公司获赔方及各获公司获赔方)，使其不受损害，使本公司及其董事、签署登记声明的高级人员及控制本公司的每名人士(统称为本公司获赔方及各自获赔方)免受根据《证券法》或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害、开支或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或法律程序)、共同或数项损失的损害赔偿索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序产生于或基于(I)任何发行人自由写作招股说明书、任何根据规则和条例第433(D)条提交或要求提交的发行人信息、任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)任何发行人自由写作招股说明书、根据规则和条例第433(D)条提交或要求提交的发行人信息、任何注册声明或招股说明书中遗漏说明，或在其任何修正案或补充文件中，为使其中的陈述不具误导性而要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实，但在每种情况下，该不真实陈述或遗漏的程度仅限于该不真实陈述或遗漏是依据并符合由或……向本公司提供的书面信息而作出的。
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本协议双方同意的信息仅限于承保人的信息，并应向本公司赔偿因调查或准备抗辩或抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，这些费用和费用与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。本赔偿协议不是排他性的，它将是该承销商以其他方式可能拥有的任何责任之外的补充，并且不应限制根据本协议、在法律上或在衡平法上可获得给本公司受赔方的任何权利或补救。
(C)受保障一方根据本条第8条收到启动任何诉讼的通知后，如拟根据本条第8条向作出赔偿的一方提出诉讼要求，则应立即将诉讼开始以书面通知该作出赔偿的一方；然而，前提是未通知赔偿方并不解除其根据本第8条可能承担的任何责任，除非因此而受到重大损害的情况除外；此外，如果未能通知补偿方，不应解除其根据本第8条以外可能对被补偿方承担的任何责任。如果对被补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，律师应合理地令被补偿方满意(除非获得被补偿方的书面同意，否则律师不得担任被补偿方的律师)。除本条款另有规定外，在赔方通知受赔方其选择承担该诉讼的辩护和受赔方律师的批准后，除本条款另有规定外，赔方不应根据第8款向受赔方承担任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外；然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师，并有权参与该诉讼的辩护，但该律师的费用和开支(仍由公司承担的合理调查费用除外)应由受保障方承担，除非(I)在保险人受保障方的情况下，在根据第8(A)条提出赔偿要求的情况下，公司已明确书面授权聘用该律师。或者(br}(Ii)被补偿方的律师应告知该被补偿方可能有一个或多个与被补偿方不同或附加的法律辩护，或(Iii)被补偿方未能在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内对该诉讼进行辩护并聘请合理地令被补偿方满意的律师，或者被补偿方在提出抗辩后没有努力进行辩护，在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表该被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在采取辩护之后没有努力辩护，则继续辩护)，并且该补偿方应 负责该被补偿方随后因该诉讼的辩护而产生的法律或其他费用；然而，前提是，赔偿一方不得就任何一项此类诉讼或 分开，但
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由于相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内发生的实质上类似或相关的诉讼，应在任何时间为所有此类受赔方(除任何当地律师外)承担一家以上的独立律师事务所的合理费用和开支，如果本条款第8条下的受赔方由任何承保人组成，则应由承销商以书面指定，如果本条款8项下的受赔方由任何公司受赔方组成，则应由公司以书面指定。在符合本第8(C)款的情况下，根据第8款支付的赔偿方应包括， 但不限于，(X)向受赔偿方支付的合理律师费和律师费用，以及调查、准备抗辩或抗辩、或作为第三方证人出庭的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的其他费用，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或受威胁的诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据本第8条寻求赔偿或分担的判决进行和解、妥协或同意，除非：妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。符合以下 句的规定, 赔偿一方对未经其书面同意(同意不得无理拒绝或推迟)而进行的任何未决或威胁诉讼或任何索赔的和解不负责任，但如果经其书面同意达成和解，或其同意被无理拒绝或推迟，或如果在任何此类事项中有对原告有利的判决，则赔偿一方同意赔偿任何受补偿方，使其免受任何因该和解或判决而造成的损失或责任，并使其免受损害。此外，如果受补偿方在任何时候要求补偿方赔偿被补偿方合理的律师费和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到赔偿请求后超过四十五(45)天，它应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责，(Ii)该赔偿方应至少在达成和解前三十(30)天收到有关和解条款的通知，且(Iii)该赔偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方偿还款项。
(D)如果第8条规定的赔偿无法获得或不足以使第8(A)节、第8(B)节或第8(C)节规定的受补偿方不受损害，则每一适用的补偿方应分担因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的已支付、应付或以其他方式招致的金额，以代替对受补偿方的赔偿，(I)按适当的比例 反映本公司和承销商从发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许第(8)(D)款第(I)款提供的分配，则按适当的比例不仅反映本第8(D)条第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和各自承销商在陈述、遗漏、导致此类损失、索赔、损害、费用或责任的行为或不作为(或任何诉讼，
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(Br)与此有关的调查或程序)以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该等发售而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议所收取的发售所得款项净额(扣除开支前)与承销商就该项发售而收取的赔偿总额 的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。本公司及承销商的相对过错，应透过参考 参考(其中包括)重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指称遗漏或遗漏陈述重大事实是否涉及本公司或承销商提供的资料、双方的意图及其相关知识、获取资料及纠正或防止该等失实陈述、遗漏、作为或不作为的机会而厘定。
本公司及承销商同意，若根据本条例第8(D)条规定的供款以按比例分配或任何其他分配方法而厘定，而不考虑本文提及的公平考虑因素，将不公平及不公平。因本第8(D)条所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额，应被视为包括，就本第8(D)条的目的而言，该受赔方因调查、准备抗辩或作为第三方证人而合理地 发生的任何法律或其他费用，或与上述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。尽管有本第8(D)条的规定，保险人支付的赔偿额不得超过保险人在本合同项下收到的总赔偿额 减去保险人因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金的金额。
任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第10(F)条所指)的人无权 从任何无罪的人那里获得贡献。
9.没有信托关系。本公司承认并同意：
(A)承销商对本公司的责任完全是合同性质的，承销商仅被保留为与此次发行相关的承销商，并且本公司与任何承销商之间并未就本协议拟进行的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论承销商是否曾就其他事项向本公司提供咨询或正在向本公司提供咨询；
(B)本协议所载票据的价格由本公司在与承销商进行讨论及公平谈判后厘定，本公司有能力评估及理解本协议拟进行的交易的条款、风险及条件，并理解及接受该等条款、风险及条件；
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(C)没有承销商，也没有承销商就任何司法管辖区内与本协议拟进行的交易有关的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜，向本公司或任何其他人士提供意见；
(D)本公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查和评估，承销商对本公司不承担任何责任或责任；
(E)没有承销商已经或将会就债券发售条款的公平性向本公司提出意见 ；
(F)已获悉，每家承销商及其各自的联属公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的权益，任何承销商均无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及
(G)在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或被指控违反受托责任而可能对任何承销商提出的任何索赔，并同意每一家承销商不对该等受托责任索赔或对代表本公司或以本公司的权利主张受信责任的任何人，包括本公司的股东、员工或债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。
10.继承人；有权从协议中受益的人。本协议应符合承销商、本公司及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容都不打算或将其解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，本协议及本协议的所有条件和条款旨在为该等人的唯一和/或唯一的利益，而不是为其他任何人的利益；但本协议所载本公司的陈述、保证、契诺、协议及赔偿亦应为承保人的利益而作出，而承保人的赔偿则为本公司受保障的一方的利益。
11.弥偿、申述、保证等的存续本协议所载或根据本协议由本公司及承销商各自作出的各项弥偿、契约、协议、陈述、保证及其他声明，应保持十足效力及效力，而不论承销商、本公司或任何控制其中任何承销商的人士或其代表所进行的任何调查，并在交付及支付票据后仍然有效。尽管本协议有任何终止，但第8节中包含的赔偿协议和贡献协议以及本协议中规定的契诺、陈述和保证不应终止，而应始终完全有效。
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12.通知。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：
(A)如果给承销商，则应通过邮寄、隔夜快递或电子邮件发送至拉登堡·塔尔曼公司，地址为纽约10019，邮编：10019，邮编：纽约第五大道640号，邮寄地址：纽约，地址：史蒂文·卡普兰(传真：(212)409-2169)，邮寄地址：Blank Roman LLP，邮编：纽约，邮编：10020。(传真：(212)885-5001)。
(B)如寄往本公司，应通过邮寄、隔夜快递或电子邮件发送至Cryo-Cell International，Inc.， 请注意：David Portnoy，Brooker Creek Blvd.，700 Brooker Creek Blv.，Suite1800，Oldsmar，佛罗里达州，34677，并将副本发送给舒梅克，Loop&Kendrick，LLP收件人：Julio C.Esquivel，Esq.，101East Kennedy Blv.，Suite2800，佛罗里达州坦帕，33602。
13.某些词语的定义。就本协议而言，营业日 指纳斯达克股票市场开放交易的任何一天。
14.依法治国。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
15.保险人资料。双方在此承认并同意，就本协议的所有 目的而言，承销商的信息仅包括定价披露包、招股说明书和注册说明书中的以下信息：第一段第 段中的承销折扣和费用部分中的特许权数字，以及第二段和第四段中有关稳定交易的信息，该信息位于第2段中的第2段中，第2段中的第2段中，第2段中的信息位于第2段中的第2段中，第2段中的信息位于第2段中，第2段中的信息位于第2段中。
16.部分不可强制执行。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。
17.将军。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。在本协议中，男性、女性和中性性别以及单数和复数 相互包括在内。本协议中的章节标题仅为方便双方，不会影响本协议的解释或解释。只有由公司和代表签署的书面文件才能修改或修改本协议，并且可以放弃遵守本协议的任何条款。
18.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应为原件，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一文书上相同，并且此类签名可以通过传真交付。
[签名页如下]
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如果上述条款正确阐述了本公司与多家承销商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，本协议和您的接受将分别构成本公司与承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 冷冻细胞国际公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ | |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
拉登堡·塔尔曼公司公司
为他们自己和作为代表
在指定的几家承销商中
在本协议附表A中
接受并同意 自以上首次写入的日期起：
拉登堡·塔尔曼公司公司
| 由以下人员提供： | /s/ | |
| 姓名： | ||
| 标题： |
附表A
承销商
| 承销商 |
集料 本金 数量 证券转至 被收购 |
|||
| 拉登堡·塔尔曼公司 |
$ | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | [],000,000 | ||
附表B
定价信息
公司债券的本金总额为$[],000,000.
债券的公开发行价为本金总额的100%。
由数家承销商支付的债券购买价为本金总额的96.875。利率为：[]%.
票据的到期日为 [], 202[].
在 之前[] 1, 202[]，本公司可随时选择全部或不时赎回部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(不包括)的应计及未付利息(如有)。
公司可在任何时间根据其选择权于 日或之后赎回全部或部分现金。[] 1, 202[]到期前，以相当于本金100%的价格，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
附表C
免费写作招股说明书
根据本合同第4(B)节准备的最终条款说明书，并作为发行人自由写作招股说明书由公司于[], 2022.
附表D
根据规则第433条提交
注册号333- []
发行人免费发行招股说明书
补充初步招股说明书
日期[], 2022
冷冻细胞国际公司。
美元[],000,000
[]高级债券到期百分比202[]
最终条款说明书
[ , 2022
本定价条款表参考日期为 的初步招股说明书附录进行了修改[]，2022年(初步招股说明书补编)。本定价条款说明书中的信息补充了初步招股说明书 附录中的信息，并在与初步招股说明书附录中的信息不一致的情况下更新和取代了初步招股说明书中的信息。此处使用和未定义的术语具有初步招股说明书附录中指定的含义 。
| 发行人： |
冷冻细胞国际公司 | |
| 证券： |
[]高级债券到期百分比202[](《备注》) | |
| 类型： |
美国证券交易委员会注册 | |
| 交易日期： |
[], 2022 | |
| 结算日期： |
[], 2022 | |
| 列表： |
应输入纳斯达克符号？[]” | |
| 大小： |
$[],000,000 | |
| 选项： |
$[],000,000 | |
| 到期日： |
[], 2027 | |
| 评级： |
这些票据已经收到了一份[]伊根-琼斯评级公司，一家独立、独立的评级机构。评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不会就市场价格或是否适合特定投资者发表评论。评级基于发行者向评级机构提供的当前信息以及评级机构从其他来源获得的信息。评级仅为截止日期的准确数字。 | |
| 并可能因该等资料的更改或不可用而被更改、取代或撤回，因此有意购买该等债券的人士应在购买该批债券前核对现行评级。每个评级 应独立于任何其他评级进行评估。 | ||
| 年券： |
[]%，每季度支付欠款 | |
| 付息日期： |
1月30日、4月30日、7月30日和10月30日，开始[]30、2022年，以及成熟时 | |
| 面向公众的价格： |
100% | |
| 天数 |
30/360 | |
| 可选赎回： |
在.之前[] 1, 202[]，发行人可随时选择全部或不时赎回部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。
发行人可在任何时间赎回全部或部分票据，由我们选择于当日或之后赎回[] 1, 202[]到期前，以相当于本金100%的价格，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。 | |
| 最小面额/倍数： |
$25.00/$25.00 | |
| CUSIP/ISIN： |
[]/美国[] | |
| 账簿管理经理： |
拉登堡·塔尔曼公司；[] | |
| 联席管理人： |
[] | |
本通信仅供发行人向其提供通信的人使用。
发行人已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了与本通信相关的向 发行的注册声明和初步招股说明书。在投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书、发行人提交给美国证券交易委员会的初步招股说明书和其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。
你可以通过访问美国证券交易委员会网站上的埃德加来免费获取这些文件Www.sec.gov。 或者，如果您向拉登堡·塔尔曼公司索取招股说明书和相关的初步招股说明书补充资料，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排将招股说明书和相关的初步招股说明书补充资料发送给您，地址为纽约10172，第五大道4楼640 ，或：1-800-573-2541.
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他 通知是由于通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送的本通信而自动生成的。