附录 10.1

基于业绩的限制性股票奖励协议

（高级官员）

社区卫生系统有限公司

2009 年股票期权和奖励计划

您与特拉华州的一家公司Community Health Systems, Inc.（以下简称 “公司”）之间的本协议适用于在您的奖励通知中规定的金额和日期（“授予日期”）授予公司限制性股票。

鉴于公司通过了社区健康系统公司2009年股票期权和奖励计划（“计划”），以便为公司及其子公司的某些员工和董事提供额外激励；

鉴于，公司董事会薪酬委员会（“委员会”）已决定向您授予此处规定的限制性股票奖励，以鼓励您努力实现公司的持续成功；以及

鉴于委员会已决定以达到某些基于绩效的标准为条件，以更好地使您的经济利益与公司其他股东的经济利益保持一致。

因此，现在，双方同意如下：

1.授予限制性股票。

1.1公司特此向您授予本基于绩效的限制性股票奖励，其数量在公司股票期权计划管理人（可能不时任命）的电子通知中列出。根据本奖励授予的基于绩效的限制性股票应在授予之日后尽快以您的名义以股票账面记录的形式发行，并须按照本协议第 9 节的规定或您的其他指示，通过电子方式向计划管理员确认和接受本协议（或您的财产，如果适用）。

1.2 本协议的解释应符合本计划的条款（本协议的条款以提及方式纳入本计划），除非本协议中另有明确规定，否则本协议中使用的大写术语应与本计划中规定的定义相同。

2. 转让限制。

在本协议限制期（定义见第 3 节）到期之前，不得出售、转让或以其他方式处置根据本协议发行的基于绩效的限制性股票，也不得质押或以其他方式抵押，并且对此类基于绩效的限制性股票的所有限制应按照本协议第 3、4 或 5 节规定的方式失效。

3。绩效目标；限制失效。

除非本协议第 4 节和第 5 节另有规定，否则基于业绩的限制性股票的 “限制期” 是指从授予之日起至授予之日三周年到期的时期，但前提是 (a) 且在公司已实现的范围内

委员会确定的附录A中规定的绩效目标（以及此处规定的其他条款和条件已得到满足），并且（b）根据本协议第 4 节或第 5 节，您在公司（或其任何关联公司）持续任职至该日期；前提是，如果较晚，则限制期应在上文 (a) 中规定的委员会裁决生效之日结束。根据上述规定，限制期未到期的任何基于业绩的限制性股票应不迟于该决定生效之日取消。

4. 某些终止雇佣关系的影响。

(a) 如果您的工作因死亡或残疾而终止，则在每种情况下，如果解雇发生在授予之日当天或之后，则根据本协议第 3 节或第 5 节尚未归属的基于绩效的限制性股票（如附录A所示）的目标数量应归属，其限制自解雇之日起失效。

(b) 如果您的雇主在补助金之日一周年之前因除原因以外的任何原因解雇了您的工作（但为了明确起见，不包括您因任何原因辞职）（您的雇主出于任何原因以外的任何原因解雇，即 “无故雇主解雇”），则该奖励将从您的解雇生效之日起全部没收和取消。

(c) 如果您的雇主在补助金之日一周年当天或之后但在补助金之日三周年之前无故解雇，则限制期不会结束，您的奖励应持续到按比例分配的奖励的范围（定义见下文），直到委员会确定附录A中规定的绩效目标在多大程度上已实现，在实现的范围内，限制期为根据上文第 3 (a) 节的规定，按比例分配的奖励将根据以下条件到期此类成就水平，不考虑第 3 (b) 节；但是，前提是如果在任何此类雇主无故解雇之后但在补助之日三周年之前发生任何控制权变更，则假设此类绩效目标达到 100%，则按比例分配的奖励将在控制权变更之前立即授予，随后将无法确定此类绩效目标的实现程度。您的奖励中超过按比例分配的奖励的任何部分将在您终止的生效之日被没收和取消。如果未达到最低绩效目标，则奖励将被没收并全部取消。“按比例分配的奖励” 应按以下方式计算：（i）最初根据本奖励授予的基于绩效的限制性股票的目标数量乘以（ii）截至解雇生效之日业绩期（定义见附录A）内完成的完整日历月数除以三十六（36）和（iii）四舍五入到最接近的基于绩效的限制性股票的整数。就本第4（c）节而言，附录A中所有提及 “根据本协议授予的PBRS股份目标数量” 均应视为指最初授予的PBRS股份目标数量，该目标数量已根据上文前一句中规定的按比例分配的奖励计算进行了调整。

5. 控制权变更的影响。

如果在授予之日当天或之后以及您终止雇佣关系之前发生公司控制权变更，则本计划的条款应控制任何未根据本协议第 3 节或第 4 节归属的基于绩效的限制性股票的归属。

6.没收基于业绩的限制性股票。

在限制期到期时，除本协议第 9 (a) 节所述情况外，您、公司或其子公司因本协议第 4 节所述原因以外的任何原因终止您的雇佣关系后，根据本协议第 3、4 或 5 节未归属的任何基于绩效的限制性股票将被没收并归还给公司。

7. 限售库存的交付。

7.1除非本协议第7.2节另有规定，否则应在对此类绩效股限制性股票的限制失效之日后尽快向您交付股票账面录入证据，或者如果您在限制失效之前提出要求，则应在对此类绩效股票限制性股票的限制失效之日后尽快向您交付股票账面录入的证据，不受任何限制下文。

7.2 根据本协议第 4 节，在您去世后限制已失效的基于绩效的限制性股票的股票的账面录入证据，或者，如果在限制失效后您的遗产执行人或管理人要求，应在公司收到您的死亡通知后，尽快将此类绩效限制性股票的股票证书交付给您的遗产执行人或管理人，不受任何限制如下。如果您死亡，此处提及 “您” 的所有内容还应包括您的遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人。

在不违反本协议第 9 (a) 节的前提下，在发行基于绩效的限制性股票时，您应拥有股东对此类股票的所有权利，包括对股票进行投票和获得已支付或已支付的所有股息或其他分配的权利；但是，公司申报或支付的基于业绩的限制性股票的股息或分配应延期并再投资于基于绩效的限制性股票公司股份的公允市场价值支付或分配此类股息或分配之日的普通股（前提是不会发行部分股份），以及由此收购的额外基于绩效的限制性股票应受到与进行此类分红或分配的基于业绩的限制性股票相同的转让和没收限制以及相同的归属时间表。

9.确认和接受奖励协议。

(a) 根据本奖励向您授予的基于绩效的限制性股票应不迟于 (i) 自授予之日起 180 天和 (ii) 紧邻根据第 4 条或第 5 节授予业绩限制性股票之日之前的日期中较早的日期向公司或其计划管理人（包括通过电子方式，如果提供）确认和接受该奖励和本协议条款此处（“返回日期”）；前提是如果你在返回日期之前死亡，则如果您遗产的遗嘱执行人或管理人不迟于您去世后九十 (90) 天（“遗嘱执行人返回日期”）通过公司或其计划管理人承认并接受本协议，则应视为满足要求。如果本协议在您的退货日期或执行人申报日期（视情况而定）当天或之前未得到确认和接受，则本协议所证明的基于绩效的限制性股票奖励将被没收，您和您的继承人、遗嘱执行人、管理人或继承人对此均无任何权利。

(b) 如果本协议在您的申报日或执行人申报日（如适用）当天或之前得到确认和接受，则在您的申报日或执行人申报日之前就本协议授予的基于绩效的限制性股票支付或支付的所有股息和其他分配均应按照本协议第8节规定的方式处理。

10. 没有继续就业的权利。

本协议或本计划中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或其子公司终止您的雇佣的权利，也不得授予您继续受雇于公司或其任何子公司或继续担任董事会成员的权利。

11. 预扣税款。

在向您交付所有限制均已失效的基于绩效的限制性股票的股票的股票凭证或股票账面入账证据之前，您应向公司或公司的计划管理人、联邦、州和地方所得税以及法律要求公司就此类基于业绩的限制性股票预扣的其他款项（“预扣税”）。按照本协议第9节规定的方式确认和接受本协议，即表示您选择让公司或计划管理人扣留此类基于绩效的限制性股票的一部分，其公允市场总价值等于预扣税的部分以兑现该协议，这种选择将持续有效，直到您在交付之前通知公司或其计划管理员您应以现金履行此类义务，在这种情况下，公司或计划管理人不得预扣其中的一部分本第 11 节中另有规定的基于绩效的限制性股票。

12. 确认您受本计划的约束。

确认并接受本奖项和本协议的条款，即表示您在此确认本计划和招股说明书的副本以及公司或其计划管理人向您提供的与本奖项有关的其他文件的可用性和您已对其进行审查，并且您同意受其所有条款和条款的约束。

13.协议的修改。

本协议可以修改、修改、补充或终止，任何条款或条件都可以免除，但只能由双方签署的书面文书；前提是如果此类修改、修改、补充或终止不会对您在本协议下的权利产生不利影响，则公司可以以公司签署的书面形式修改、修改、补充或终止本协议，无需您采取任何进一步行动。

14. 可分割性。

如果具有管辖权的法院以任何原因认定本协议的任何条款不可执行或无效，则本协议的其余条款将不受此类裁决的影响，并将根据其条款继续完全有效。

15. 适用法律。

本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖，但不使其法律冲突原则生效。

16.利益继承者。

本协议应为公司的任何继任者带来利益并对其具有约束力。本协议将使您的法定代表人受益。本协议赋予公司的所有义务和授予您的所有权利对公司的继承人以及您的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

17.争议的解决。

在本《协议》的解释、解释或适用下可能产生的、由本协议的解释、解释或适用引起的、或以任何方式与之相关的任何争议或分歧应首先提交首席执行官进行非正式解决，如有必要，则提交委员会裁决。无论出于何种目的，根据本协议做出的任何决定均为最终决定，对您、您的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人以及公司及其子公司具有决定性约束力。

18.完整协议。

本协议和本计划的条款和条件构成了您与公司及其子公司之间的全部谅解，并取代了与奖励有关的所有其他协议，无论是书面还是口头协议。

19. 标题。

本协议的标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。

20.通知。

本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，除非本协议另有规定，否则在接收此类通知的一方收到通知时应视为已发出，地址如下，或根据本协议发出的通知中为该方指定的其他地址：

(a) 如果寄给公司，请通过普通邮件寄至：

社区卫生系统有限公司

4000 子午线大道

田纳西州富兰克林 37067

注意：总法律顾问

(b) 如果给您或您的法定代表人，则发送给公司记录中反映的地址的人。

21.同意管辖权。

双方特此不可撤销和无条件地同意接受田纳西州法院和美利坚合众国法院对因本协议、裁决或本计划以及本协议和由此所设想的交易（“诉讼”）引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）（并同意不提起任何诉讼，除非在任何此类法院）中提起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，接受田纳西州和美利坚合众国法院的专属管辖权，每起案件均位于威廉姆森县，此外同意通过美国挂号信将诉讼程序、传票、通知或文件送达至对于提起的任何诉讼，该方在本协议第 20 节中列出的相应地址应为有效的诉讼送达法律程序

在任何此类法庭上针对该当事方。各方特此不可撤销和无条件地放弃对田纳西州或美利坚合众国法院（每起案件位于威廉姆森县）为任何诉讼确定地点的任何异议，特此进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或主张向任何此类法院提起的任何诉讼是在不方便的论坛提起的。

22.视同执行。在您以电子方式接受奖励和本协议条款之日，本协议应被视为已由您和公司签署和交付。

社区卫生系统有限公司